美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

第一家國有公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024年3月29日

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您參加第一屆全國公司2024年年度股東大會。會議將於美國東部時間2024年5月8日星期三上午10點在弗吉尼亞州斯特拉斯堡博登莫韋裏大道406號第一銀行運營中心舉行。隨附的委託書描述了將在會議上提出的事項。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。你可以閲讀、打印和下載10-K表上的2023年年度報告和委託聲明，網址為 http://materials.proxyvote.com/32106V。2024 年 3 月 29 日，我們向股東郵寄了一份通知，説明如何獲取這些材料以及如何對其股份進行投票。該通知還提供了有關如何根據需要申請這些材料的紙質副本的説明。

無論您是否計劃親自出席，都必須代表您的股票並記錄您的投票。您可以通過互聯網、電話、普通郵件（如果您要求紙質副本）或親自參加年會對您的股票進行投票。有關各種投票方法的説明載於單獨郵寄給您的通知中或代理卡（如適用）上。如果您隨後決定出席會議並親自投票，或者如果您希望在會議投票之前出於任何原因撤銷您的委託書，則可以這樣做，您的代理將不再有任何效力。

公司董事會和管理層感謝您的持續支持，我們期待與您見面。

真誠地，

斯科特·哈佛

總裁兼首席執行官

第一家國有公司

西國王街 112 號

弗吉尼亞州斯特拉斯堡 22657

2024年3月29日

2024 年年會通知和委託書

第一國民公司2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月8日星期三上午10點在弗吉尼亞州斯特拉斯堡博登莫里大道406號的第一銀行運營中心舉行。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過年會代理材料中描述的方法之一在會議之前進行投票並提交委託書。

業務項目是：

在2024年3月19日營業結束時，持有第一國民公司普通股（FXNC）登記股東有權獲得年會通知並在年會以及會議的任何延期或休會上進行投票。

小杰拉爾德·史密斯

副董事長兼祕書

關於將於2024年5月8日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：與第一國民公司年度股東大會相關的全套代理材料可在互聯網上查閲。這些材料包括年會通知、委託聲明、代理卡和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，可在以下網址查看：http://materials.proxyvote.com/32106V。

一般信息

本委託書是向第一國民公司（“公司”）每股面值1.25美元的普通股（“普通股”）持有人提供的，涉及公司董事會（“董事會”）代表公司徵集代理人，用於將於2024年5月8日上午10點在博登第一銀行運營中心406號舉行的年度股東大會弗吉尼亞州斯特拉斯堡的Mowery Drive及其任何續會（“年會”）。

我們主要通過互聯網提供代理材料，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。2024年3月29日左右，我們首次向股東郵寄了關於互聯網上代理材料可用性的重要通知（“通知”），並在其中引用的互聯網站點上發佈了我們的代理材料。這些代理材料包括隨附的年會通知、本委託書、代理卡以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。該通知提供有關如何在互聯網上訪問這些代理材料、對您的股票進行投票或索取這些材料的紙質副本的信息。

只有在2024年3月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日，802名登記股東和大約1,143名普通股受益所有人已發行和流通的6,277,373股普通股。

公司的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州斯特拉斯堡市西國王街112號22657。

投票

每股普通股有權在年會上獲得一票表決。親自或通過代理人代表出席年會的大多數有權投票的普通股構成年會業務交易的法定人數。

鼓勵股東使用股東可用的任何方法進行投票。如果您是註冊股東並出席會議，則可以親自交出填寫好的代理卡。希望出席會議並在會議期間投票的 “街道名稱” 股東需要聯繫您的經紀人或代理人，以獲得持有其股份的機構的合法代理人。公司還很高興為股東提供通過電話和互聯網進行在線投票的便利。請查看單獨郵寄給您的通知或代理卡（如果適用），瞭解相關説明。請注意，如果您通過電話或互聯網對股票進行投票，則可能會向您負責的電話服務或互聯網接入提供商支付費用或費用。

如果您通過填寫並歸還代理卡或通過電話或在線投票來執行代理人代理，以便在年會上進行投票，則代理所代表的股份將按照您的指示進行投票。在行使代理權之前，任何股東都有權通過以下方式隨時撤銷代理權：(i) 向公司祕書（第一國民公司祕書，轉交Broadridge企業發行人解決方案公司，郵政信箱1342，紐約州布倫特伍德11717）提交後續投票；或（iii）出席年會或任何廣告休會並通知祕書你打算親自投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想更改或撤銷向股票記錄持有者發出的投票指示，請遵循持有您股票的機構的指示。特此請求的代理只能在年會及其任何續會上行使，不得用於任何其他會議。

股東可以對提交股東批准的每項項目投棄權票或（僅限董事選舉）不投票（統稱為 “棄權票”）。棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數。棄權票不算作對相關項目投贊成票或反對票。

以 “街道名稱” 持有股票的經紀人如果沒有收到受益所有人的指示，則有權對某些項目進行投票。除了禁止經紀人行使自由裁量權的某些項目外，經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下對提交給股東的事項進行表決。在年會上對至少一項事項進行表決的 “經紀人股份” 將被計算在內，以確定是否存在商業交易的法定人數。如果經紀人沒有或沒有行使這種自由裁量權，則無法或未能投票被稱為 “經紀人不投票”。在不允許或不允許經紀人行使自由裁量權的情況下，假設向公司適當披露了這種無法投票的情況，經紀商的無票將不算作對特定事項的贊成或反對票。未經受益所有人的指示，經紀商不得對董事的選舉進行投票；因此，經紀商可能會對提案一投不票。我們預計，經紀人將被允許對未就提案二提供投票指示的受益所有人行使自由裁量權；因此，預計不會有經紀人對該提案投反對票。

如果沒有給出相反的指示，則由記錄股東執行和退回的每份委託書都將投票選出本委託書中描述的被提名人和提案二。代理人還賦予其中所列人員或其替代人對可能在年會之前適當處理的任何其他事項的自由裁量權。

徵集代理人

董事會正在通過郵件和電子通知以及訪問因特網進行招標。如果沒有根據本次招標退還足夠的代理人，則公司、其子公司或關聯公司的董事、高級職員和員工也可以通過郵件、電話、電子通信或親自提出補充請求，他們都不會因這些服務獲得額外報酬。公司可能會聘請外部代理招標公司來協助代理人的招標，但目前沒有這樣做的計劃。委託代理人的費用將由公司承擔。

不是董事的執行官

提案一：

董事選舉

目前有十名董事在董事會任職，他們都將在年會上競選連任，任期一年，直到各自的繼任者當選和獲得資格為止。

除非委託書中沒有授權，否則由登記股東執行和退回的每份委託書都將投票選出下列被提名人。

除隨函附上的被提名人外，不得將此附帶的代理人投票給其他人。如果任何被提名為被提名的人在年會時無法或不願參加競選，則代理持有人將提名並投票選出董事會推薦的一個或多個替代候選人。目前，董事會不知道下列任何被提名人如果當選就無法擔任董事的理由。在董事選舉中，即使沒有獲得多數票，獲得最多選票的人也將當選。

下文列出了每位被提名人的姓名，以及每位被提名人的某些信息，包括年齡和董事首次當選董事會的年份。下文還提供了有關每位被提名人的具體經驗和技能的更多信息，這些經驗和技能使他們得出該人應擔任公司董事的結論。除非另有説明，否則每位被提名人的業務經驗和主要職業均延長了五年或更長時間。

董事會一致建議您為董事會提名的以下每位人員投票 “投票”。

被提名人

傑森·C·艾肯斯是總部位於弗吉尼亞州温徹斯特的房地產公司艾肯斯集團的副總裁兼合夥人。艾肯斯先生和他的團隊在酒店和房地產行業擁有二十多年的經驗，擁有並管理包括酒店、多户住宅和商業房地產在內的多元化房地產投資組合。艾肯斯先生還曾擔任當地非營利組織的董事。他的商業經驗和在社區中的領導角色使他有資格在董事會任職。

艾米麗·馬洛·貝克 是位於Front Royal的Marlow Motor Co., Inc.、位於温徹斯特的日產三州和弗吉尼亞州盧雷的馬洛福特的總裁，這些公司都是汽車銷售和服務公司。在2010年加入Marlow Motor Co. 之前，她曾在專門從事消費者信貸合規的律師事務所Hudson Cook, LLP工作了七年，並曾擔任其經銷業務組的合夥人兼副主席。貝克女士還是弗吉尼亞汽車經銷商協會董事會的前任主席。她管理成功企業的經驗和消費信貸方面的法律背景使她有資格在董事會任職。

博伊斯·布蘭諾克是位於弗吉尼亞州斯湯頓的TimberLakeSmith律師事務所的合夥人，他專注於商法、房地產法、遺產規劃和商業交易。他是弗吉尼亞浸信會總會的前任主席，該協會是一個全州的非營利組織。布蘭諾克先生還擔任中央藍嶺社區基金會董事會成員，並擔任傑佛遜白楊林公司董事會副總裁。他還是華盛頓李法學院的兼職教授。他曾擔任奧古斯塔律師協會主席、支持邊境文化博物館的私人基金會的董事會成員和官員，並曾在其他非營利組織的董事會任職，包括中央藍嶺老大兄弟會、大奧古斯塔地區商會和斯湯頓基瓦尼斯俱樂部。他在商法方面的專業知識和在社區中的領導角色使他有資格在董事會任職。

伊麗莎白·科特雷爾擔任公司和銀行董事會主席。科特雷爾女士擁有RiverWoodWriter, LLC，這是一家位於弗吉尼亞州毛雷爾敦的寫作、編輯和桌面出版公司，並且是一位出版作家。她擁有網絡、營銷和社交媒體方面的經驗，以及作為雪蘭多厄紀念醫院基金會董事會和雪蘭多厄縣學校董事會前成員獲得的知識和人脈。科特雷爾女士曾擔任摩爾教育信託基金的創始董事會成員兼財務主管。她還曾擔任雪蘭多社區基金會的董事會成員和主席。科特雷爾女士從她40年的機構知識、作為企業主的經歷以及她在社區中的領導角色中提供的見解使她有資格在董事會任職。

W. 邁克爾·芬克曾擔任弗吉尼亞儲蓄銀行總裁、首席執行官兼董事，直到 2012 年退休。他是伍德斯托克鎮經濟發展局、雪蘭多厄縣工業發展局副主席和雪蘭多社區基金會主席。芬克先生還曾是弗吉尼亞銀行家協會和費爾法克斯勛爵社區學院教育基金會的董事會成員。他通過在當地非營利組織擔任領導職務，積極支持社區。他擔任金融機構首席執行官的經歷、曾在銀行董事會任職以及在社區中擔任領導職務使他有資格在董事會任職。

斯科特·哈佛自2011年5月起擔任公司總裁兼首席執行官，自2015年6月起擔任該銀行首席執行官。他曾在2011年5月至2015年5月期間擔任該銀行的行長兼首席執行官。在加入公司之前，哈佛先生在2009年至2011年期間擁有並經營哈佛資源，在2008年至2009年期間擔任漢普頓路銀行執行副總裁，並於1985年至2008年擔任肖爾金融公司及其全資子公司肖爾銀行的總裁兼首席執行官。哈佛先生曾任弗吉尼亞銀行家協會和亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的主席，目前在董事會任職。他目前在弗吉尼亞銀行家協會教育基金會的董事會任職和主席。他還擔任CBB Financial Corp. 及其子公司社區銀行和其他非營利組織的董事會成員。他對銀行業的廣泛瞭解以及在金融服務方面的經驗，使他有資格在董事會任職。

喬治·埃德温·霍爾特，三世 是貨車租賃公司RailCar Interchange, Inc. 的所有者並擔任總裁，該公司是他於2004年創立的貨車租賃公司，直到2021年退休。霍爾特先生此前曾在芬卡斯爾銀行擔任董事會主席，自2016年起擔任董事會成員。目前，他在博特圖爾特縣歷史學會董事會任職，擔任戈德温公墓和博特圖爾特保護夥伴關係的主席。霍爾特先生對市場、銀行業務的瞭解以及在成功企業中的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

基爾特什·帕特爾 是位於弗吉尼亞州塞勒姆的OMMA Management, LLC的總裁兼首席執行官，該公司是一家專門從事房地產、供應商、合同、運營、庫存、特許經營、醫療保健、長期護理療養院和藥房管理、諮詢和支持的管理公司。自2019年以來，帕特爾先生曾在芬卡斯爾銀行的董事會任職。他曾擔任ApexCare Pharmacy Solutions的首席執行官和被CVS Pharmacy收購的上市長期護理藥房公司羅阿諾克的OmiCare的運營董事。帕特爾先生還擔任裏奇菲爾德復甦公司董事會主席，並擔任弗吉尼亞藍嶺和羅阿諾克縣經濟發展以及羅阿諾克谷聯合之路的董事會成員。他畢業於波士頓東北大學，並獲得了艾弗雷特大學的工商管理碩士學位。帕特爾先生在業務管理和企業戰略規劃方面擁有豐富的知識，這使他有資格在董事會任職。

小杰拉爾德·史密斯曾擔任總部位於弗吉尼亞州温徹斯特的生產企業Valley Proteins, Inc. 的董事長、首席執行官兼總裁，直到出售業務後退休。史密斯先生曾擔任北美渲染商協會主席，並曾擔任該行業其他協會的董事。他是一名註冊會計師，自1986年起獲得執照。董事會已指定他為公司的審計委員會財務專家。史密斯先生還在雪蘭多厄大學的董事會任職。他在商業、行業和社區中的領導地位，以及他的財務和會計知識，使他有資格在董事會任職。

詹姆斯·R·威爾金斯，三世是銀湖地產公司的總裁兼威爾金斯投資有限責任公司和威爾金斯企業有限責任公司的普通合夥人，這兩家公司都是位於弗吉尼亞州温徹斯特的房地產投資、開發或管理公司。威爾金斯先生還擔任雪蘭多大學董事會和温徹斯特設備公司的董事會成員。威爾金斯先生曾在温徹斯特醫學中心基金會董事會任職，曾任弗吉尼亞州弗雷德裏克縣財務委員會成員，曾任當地一家銀行公司的董事。他的商業經驗、房地產市場的知識以及在社區中的領導角色使他有資格在董事會任職。

股票所有權

董事和執行官的股票所有權

下表列出了截至2024年3月19日的有關所有董事、薪酬彙總表中列出的執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量的信息。實益所有權包括以居住在該人家中的董事或執行官的配偶、未成年子女或其他親屬的名義持有的股份（如果有），以及根據董事或執行官可以立即或在將來的某個時候將所有權授予自己的安排以他人名義持有的股份（如果有），以及在某些信託關係中持有的可能被提名人實益擁有的股份根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度；但是，納入此類股份並不構成對實益所有權的承認。

以下每個人的地址是弗吉尼亞州斯特拉斯堡市西國王街 112 號的第一國民公司 22657。

股票所有權表

* 表示持股量不到已發行和流通普通股的1％。

某些受益所有人的股票所有權

除非另有説明，下表列出了截至2024年3月19日的某些信息，這些信息涉及據公司所知擁有已發行普通股5％以上的每個人對普通股的受益所有權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及任何擁有普通股已發行股份10％以上的人向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員和董事必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查或不要求提交其他報告的書面陳述，公司認為在2023財年，其高管和董事遵守了所有此類報告要求。

公司治理和其他事項

普通的

根據《弗吉尼亞股票公司法》和公司的公司章程和章程，公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。通過與董事會主席、總裁兼首席執行官和其他高管的討論，通過審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解公司的業務。

行為和道德守則

董事會審計委員會批准了公司董事和員工（包括首席執行官和首席財務和會計官）的行為和道德準則。該守則涉及保護和正確使用公司資產、遵守適用法律法規、記錄、會計和財務報告的準確性和保存以及利益衝突等主題。可在公司網站www.fbvirginia.com的 “投資者關係/公司治理/文件” 下查閲。

董事會和委員會會議出席情況

董事會定期舉行會議，至少每季度舉行一次，包括在每次年度股東大會結束後舉行一次組織會議。2023 年，董事會舉行了 11 次會議。2023 年，每位現任董事出席的董事會會議和董事所屬委員會會議總數的 75% 以上。

董事獨立性

董事會已確定以下董事是獨立的，因為該術語在納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的上市標準中定義：

董事會在確定獨立性時考慮了董事與公司的所有關係。公司的大多數董事是多個非營利和慈善組織的董事或擔任類似職務，公司為這些組織支付了贊助活動款項或以慈善捐款的形式付款。董事會確定，根據納斯達克上市標準，這些交易沒有損害任何董事的獨立性。

除本委託書高管薪酬部分的 “某些關係和關聯方交易” 中另有規定外，公司與任何其他獨立董事之間沒有其他交易、關係或安排。

委員會

公司有兩個常設委員會，即審計委員會和薪酬與治理委員會。有關這些委員會的資料見下文。

審計委員會的成員是：

艾米麗·馬洛·貝克（主席）

W. 邁克爾·芬克

喬治·埃德温·霍爾特，三世

小杰拉爾德·史密斯

審計委員會協助董事會履行董事會的風險監督職責。這些職責包括確保公司合併財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效以及內部審計職能的履行。審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督獨立註冊會計師事務所的工作，該會計師事務所的目的是為公司編制和發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務。董事會通過了審計委員會的書面章程。審計委員會章程可在公司網站www.fbvirginia.com的 “投資者關係/公司治理/文件” 下查閲。

董事會在商業判斷中確定，審計委員會的所有成員均符合納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會法規對審計委員會成員的獨立性和財務知識要求。此外，董事會已確定小杰拉爾德·史密斯先生符合美國證券交易委員會法規所定義的審計委員會財務專家的資格，並已指定他為公司的審計委員會財務專家。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。有關審計委員會的更多信息，請參閲本委託書中 “審計相關事項” 部分中的 “審計委員會報告”。

薪酬與治理委員會的成員是：

小杰拉爾德·史密斯（主席）

傑森·C·艾肯斯

艾米麗·馬洛·貝克

W. 邁克爾·芬克

基爾特什·帕特爾

薪酬與治理委員會的風險監督職責包括審查和建議高管和員工的薪酬水平和類型，包括工資、股權獎勵、獎金和董事會福利。委員會還審查並推薦首席執行官的僱傭協議和其他薪酬相關事項，包括向公司董事支付的費用。該委員會負責協助董事會制定薪酬理念，以吸引、激勵和留住高素質的高管，這將促進股東的利益，並提供與績效相稱的總薪酬。薪酬與治理委員會協助董事會履行其監督管理層薪酬和公司組織結構的信託責任。

管理層提供薪酬建議供委員會審議，並管理公司的高管薪酬計劃。管理層的直接責任包括但不限於：

薪酬與治理委員會還負責確定、評估和推薦董事會成員候選人和被提名人。作為該職責的一部分，委員會對董事進行技能評估，評估當前董事會成員的充足性，並在必要時提出變更建議。該委員會協助董事會履行其對公司風險監督的信託責任，包括監督董事會教育計劃和公司治理事宜，例如確定董事會和委員會的獨立性。

董事會通過了薪酬與治理委員會的書面章程。薪酬與治理委員會章程可在公司網站www.fbvirginia.com的 “投資者關係/公司治理/文件” 下查閲。

董事會在商業判斷中確定，薪酬與治理委員會的所有成員都是獨立的，因為納斯達克上市標準中對該術語的定義。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬與治理委員會舉行了四次會議。

董事甄選流程

公司沒有單獨的提名委員會。薪酬與治理委員會履行提名委員會的職能，負責考慮和推薦董事候選人進入全體董事會。委員會已制定程序，為評估董事會、現任董事和董事候選人的組成提供指導。程序包括但不限於以下流程和評估標準：

流程

評估標準

在考慮董事候選人，包括股東可能提交的任何提名人（如下所述）時，董事會至少會考慮上述新董事或現有董事繼續任職的評估標準因素。

如果公司及時收到每位推薦董事候選人的適當書面通知，則有權投票選舉董事的股東可以提交候選人供薪酬與治理委員會在年會期間進行正式審議。如果通知不及時且形式不正確，則公司將不考慮被提名人。為了及時召開2025年年會，必須在本委託書其他信息部分的 “股東通信” 中規定的時限內收到通知。為了採用正確的形式，通知必須包括每位被提名人被提名為被提名人和任職的書面同意（如果當選），以及有關提名股東和被提名參加選舉的人的信息。公司章程第二條F節對這些要求進行了更全面的描述，應向第一國民公司祕書提出書面請求，該章程的副本將免費提供給任何股東，該公司的地址是弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王街112號第一國民公司22657。

除了滿足評估標準外，每位董事還為董事會帶來了強大而獨特的背景和一系列技能，從而為董事會在各個領域提供了整體能力和經驗。

通過評估是否經常提出不同的觀點，評估每位董事的個人績效和貢獻，並確保就關鍵問題提出不同的觀點，對董事會的多元化進行持續評估。

董事會的領導結構

傳統上，公司董事會主席和總裁兼首席執行官的職位由不同的人員擔任。總裁兼首席執行官的主要職責是執行董事會制定的戰略，並以安全、健全和盈利的方式管理公司的業務。董事會的職責是對總裁兼首席執行官進行獨立監督，制定戰略和政策，監控和衡量公司內部的風險。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的企業風險管理計劃，以合理地確定公司的風險管理體系、政策、程序和做法符合公司戰略並正常運作。

董事會以多種方式進行風險監督。董事會在企業風險管理中的作用包括確定公司在關鍵風險類別中的風險承受能力，以及定期監控每個類別的風險水平。董事會通過批准旨在解決和減輕公司最重大風險並符合公司風險承受能力的政策，從而建立整個企業的風險管理標準。其中包括針對信用風險、利率風險、資本風險、流動性風險、運營風險和監管風險的政策。董事會通過管理層、內部和外部審計師以及監管審查員提交的各種報告來監測、審查和應對風險。

董事會通過其委員會開展某些風險監督活動，直接監督特定職能領域。本委託書的 “委員會” 和 “審計相關事項” 部分描述了審計、薪酬和治理委員會的風險監督活動。這些委員會全部由獨立董事組成。

委員會有權設立更多的常設和特設委員會，以促進對可能不時出現的事項進行定期監測和更深入的分析。董事會還定期舉行執行會議，討論各種議題，包括風險，但管理層成員不在場。

通過上述方式，董事會能夠持續監控公司的風險狀況和風險管理活動。

出席年度股東大會

公司鼓勵董事會成員參加年度股東大會。所有董事都參加了2023年年會。

與董事的溝通

可以通過寫信給弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王街112號的第一國民公司來聯繫任何董事 22657。集體給非管理層董事的信函可以發送到同一個地址，由第一國民公司祕書收到。公司未經篩選，立即將所有此類信函轉發給指定董事。

反套期保值政策

公司目前沒有任何關於金融工具或衍生證券交易或其他對衝或抵消公司普通股市值下降的政策。

高管薪酬

公司通過提供基於績效的總薪酬，努力吸引、激勵和留住高素質的高管，並在公司爭奪人才的各種勞動力市場和行業中具有競爭力。公司提供激勵措施以促進股東的利益，並提供與業績相稱的薪酬水平。總體而言，薪酬計劃旨在支持公司的企業業務戰略和業務計劃。通過獎勵成就，向高管明確傳達對目標和結果的期望。公司專注於留住和招聘有才華的高管，這些高管能夠創造符合股東利益的強勁財務業績。公司試圖通過三個關鍵薪酬要素來實現這些目標：基本工資、基於績效的現金薪酬和股權薪酬，以及退休和健康福利。

薪酬摘要表

下表提供了截至2023年12月31日因向公司提供的服務而擔任此類職務的公司首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官獲得或支付的薪酬總額的信息。在本委託書中，這些執行官被稱為指定執行官。指定執行官從第一國民公司的全資子公司第一銀行獲得薪酬。指定的執行官沒有從公司獲得任何報酬。下文 “僱傭協議” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下更詳細地描述了指定執行官的僱傭協議。

薪酬摘要表

薪酬理念

2021年9月，薪酬與治理委員會聘請了薪酬諮詢公司Pearl Meyer來審查該銀行的高管薪酬，確定優勢、劣勢和空白，並根據該銀行的理念和戰略提出方向性建議。他們的工作包括審查公司戰略和薪酬戰略，審查薪酬的外部競爭力和高管團隊在薪酬所有組成部分上的內部公平性。根據他們的評估，公司保留了其高管薪酬計劃，該計劃旨在吸引和留住成功領導公司和增加股東價值所需的管理人才。它獎勵高管在履行職責時使用的知識和技能，並通過獎勵理想的績效和實現既定公司目標來激勵他們的行為。

公司的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度激勵獎金、股權薪酬形式的長期激勵、退休補償和健康福利。

基本工資代表公司高管薪酬計劃的固定組成部分，旨在根據高管的經驗、職責和責任範圍向其提供薪酬。

年度激勵獎金可以通過公司的高管激勵計劃提供，是薪酬的可變組成部分，旨在補償高管在實現特定目標方面的特定成就或公司績效的改善以及個人成就。

基於股票的長期激勵性薪酬可以通過2023年股票激勵計劃提供，是一個可變組成部分，旨在獎勵高管的業績，最大限度地提高長期股東價值，同時進一步使高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，並作為留存工具。

退休補償通過旨在提供額外激勵措施和補充退休收入的補充高管退休計劃和401（k）計劃提供，後者是薪酬的可變組成部分，旨在允許參與者積累資產，以幫助滿足退休後的需求。

首席執行官向薪酬與治理委員會建議其他指定執行官的薪酬，其中可能包括基本工資、年度激勵計劃的績效目標、獎金和股權薪酬。首席執行官沒有就自己的薪酬提出任何建議，在討論或批准其薪酬時也沒有出席。薪酬與治理委員會審查首席執行官的薪酬並向董事會提出建議，其中還包括基本工資、年度激勵計劃的績效目標、獎金和股權薪酬。

股東諮詢投票

在公司2022年年會上，對高管薪酬諮詢投票進行投票的股東中，約有98％批准了支付給公司指定執行官的薪酬。薪酬與治理委員會認為，這種程度的股東支持證實了公司當前的薪酬理念和薪酬做法。薪酬與治理委員會在未來為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮公司股東諮詢投票的結果和股東的其他意見。

在公司2019年年會上，股東們就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票——每隔一年、兩年或三年舉行一次。根據股東的選擇，公司將遵循三年週期，並將要求股東在2025年再次對其進行投票。

回扣政策

2023年，公司採取了一項回扣政策，如果由於嚴重違反證券法的財務報告要求而重報公司的財務報表，則要求任何現任或前任執行官強制償還超額激勵薪酬。要收回的金額將是根據錯誤數據支付給高管的激勵性薪酬的超出部分，如果是根據重報的業績，本應支付給高管的激勵性薪酬。補償將涵蓋在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內收到的任何超額薪酬。

高管激勵計劃

2012 年 11 月，董事會通過了一項現金高管激勵計劃（“EIP”），以獎勵某些實現績效目標的執行官。董事會於 2013 年 3 月通過了經修訂的 EIP。EIP 的期限是無限期的，董事會可以隨時修改或終止 EIP。參與僅限於每年 EIP 年度由首席執行官選出並由董事會薪酬與治理委員會批准的員工。斯科特·哈佛、丹尼斯·戴薩特和謝恩·貝爾被選中與某些其他員工一起參與EIP，自2023年1月1日起生效。

根據EIP，董事會負責根據首席執行官（或首席執行官的薪酬委員會）可能建議的標準以及計算EIP下所有激勵獎勵的獎勵公式，制定和批准公司和EIP參與者的年度績效目標。如果經董事會批准，該獎勵是由於實現EIP績效目標而獲得的，並且參與者在付款之日就業，則參與者有權根據本計劃獲得現金分配。獎勵應在演出期後的下一年1月1日當天或之後支付，並且不遲於演出期次年的3月15日支付。

如果參與者因任何原因終止僱用，包括由於死亡、永久殘疾或退休，則該參與者將沒收任何未付的獎勵（包括任何已賺取但未付的獎勵）。公司有權追回公司自行決定根據EIP不公正地向員工支付的補償。根據EIP，董事會保留扣留或調整個人獎勵的權利。董事會過去沒有行使過扣獎金的自由裁量權。

2024年3月，公司根據EIP向謝恩·貝爾先生支付了獎勵。這些獎項基於公司財務業績目標的實現情況，其中包括2023年的效率比率和收益。在上面的薪酬彙總表中，這些金額作為2023年的非股權激勵計劃薪酬披露。

2014 年股票激勵計劃

公司的2014年股票激勵計劃（“2014 SIP”）於2014年3月12日獲得董事會通過，並於2014年5月13日在年度股東大會上獲得批准。該計劃提供多達24萬股普通股，用於授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權和其他股票獎勵。董事會認為，該計劃是吸引、留住和獎勵對公司長期成功至關重要的高素質人才的重要因素。董事會還認為，公司普通股的所有權將激發那些公司的判斷、利益和努力在很大程度上取決於他們的判斷、利益和努力來成功開展業務，並將進一步使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。

2023年2月8日，公司根據2014年SIP向斯科特·哈佛授予了4,795個限制性股票單位（“RSU”），向丹尼斯·戴薩特授予了2464個限制性股票單位（“RSU”），向謝恩·貝爾授予了2,230個限制性股票單位。這些補助金代表了長期薪酬，並增加了對指定執行官的留用率。每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的或有權利。授予的限制性股票單位的三分之一於2023年2月15日歸屬，其餘部分從2024年2月15日起每年分兩次等額歸屬。此外，2023年2月15日，公司根據2014年SIP向斯科特·哈佛授予了5,701股普通股，向丹尼斯·戴薩特授予了2850股普通股，向謝恩·貝爾授予了2,850股普通股。

在公司股東批准2023年股票激勵計劃後，公司的2014年SIP於2023年5月10日被2023年股票激勵計劃所取代。

2023 年股票激勵計劃

公司的2023年股票激勵計劃於2023年2月8日由董事會通過，並在2023年5月10日的年度股東大會上獲得批准。該計劃提供多達32.5萬股普通股，用於授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權和其他股票獎勵。董事會認為，該計劃是吸引、留住和獎勵對公司長期成功至關重要的高素質人才的重要因素。董事會還認為，公司普通股的所有權將激發那些公司的判斷、利益和努力在很大程度上取決於他們的判斷、利益和努力來成功開展業務，並將進一步使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。

僱傭協議

2014年5月20日，公司與斯科特·哈佛簽訂了僱傭協議。該協議的期限從2014年5月22日開始，一直持續到2016年5月21日。2015年5月21日，該協議延長一年，之後每年5月21日自動延長一年，直到哈佛先生或公司在適用期限結束之前向另一方發出通知。

2007年6月1日，公司與丹尼斯·戴薩特和M. Shane Bell簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，這些協議於2008年12月1日進行了修訂。每項協議的期限始終為兩年，這意味着在每天結束時，期限延長一天。

與哈佛先生、戴薩特先生和貝爾先生簽訂的僱傭協議規定，如果僱員無緣無故被解僱，或出於 “正當理由” 辭職或 “控制權變更”（這些條款在各自的僱傭協議中定義），則向僱員支付一定的遣散費。這些規定在 “終止或控制權變更時可能支付的款項” 標題下概述如下。

每份僱傭協議還包含與機密信息保護、保密、不競爭和禁止招攬有關的限制性條款。禁止競爭和禁止招攬契約通常在工作最後一天後的12個月內有效。

如果員工違反了協議中有關機密信息保護、保密、不競爭和不招攬的任何承諾，則無權獲得任何解僱補償和福利。如果他因 “原因” 被解僱，或者如果員工因 “正當理由” 以外的其他原因終止工作，他也無權獲得任何補償或其他福利，但所有工作時間的報酬除外。

退休金

公司為所有符合條件的員工維持401（k）計劃。根據401（k）計劃的定義，參與的員工可以選擇按美國國税局允許的最大百分比繳款。公司按美元兑美元計算，為員工向401（k）計劃繳納的薪酬的前1％繳納相應的繳款，為員工在2％至6％的繳款中每1美元繳納50美分。公司還根據服務年限向年內服務至少一千小時且在401（k）計劃年度最後一天就業的參與者繳納額外繳款。所有年滿十九歲的員工都有資格。員工繳款立即歸還。僱主在公司工作了兩個401（k）計劃服務年後，再繳納相應的繳款。根據整體業績、盈利能力和其他經濟因素，公司有權酌情每年向401（k）計劃繳納利潤分享繳款。

該銀行還與哈佛先生、戴薩特先生和貝爾先生分別簽訂了補充高管退休計劃（“SERP”）。SERP協議規定正常的退休金（哈佛先生相當於每年66,667美元，戴薩特先生每年70,103美元，貝爾先生每年64,926美元），分180個月分期支付，從該官員在退休年齡或之後離職時開始（哈佛先生68美元，戴薩特先生和貝爾先生65美元）。如果官員在正常退休年齡之前提前退休或自願或非自願離職，他將有權領取該補助金中當時累積的部分。

此外，SERP協議規定，該官員在 “控制權變動”（定義見SERP）後的兩年內離職後有權獲得正常退休金的現值。

持有的股票獎勵

下表包含截至2023年12月31日每位指定執行官的未歸屬股票獎勵的相關信息。

傑出股票獎

2023 財年結束

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關批准普通股發行的薪酬計劃的信息：

終止或控制權變更後的潛在付款

與哈佛先生、戴薩特先生和貝爾先生簽訂的每份僱傭協議都規定，公司可以有無理由終止該高管的聘用。但是，如果他因 “正當理由” 辭職或無緣無故被解僱（這些條款在相應的僱用協議中定義），他有權獲得合同剩餘部分的工資和福利。如果他在公司控制權變更後的一年內因正當理由或無故終止工作，則根據經修訂的1986年《美國國税法》，他將有權在控制權變更之前獲得大約相當於其年度現金薪酬299％的遣散費。下表列出了在不同情況下可能應付給指定執行官的款項：

終止或控制權變更時根據僱傭協議可能支付的款項

每份合同還包含一項不參加競爭的承諾，該承諾在高管是公司的高級管理人員和僱員期間生效，並在其離職後的12個月內有效。

此外，與哈佛先生、戴薩特先生和貝爾先生簽訂的SERP協議規定，該官員在 “控制權變更”（定義見SERP）後的兩年內離職後有權獲得正常退休金的現值。SERP協議還包含與禁止競爭和不拉客有關的限制性條款，這些契約通常在他離職後持續24個月。

該公司已根據2014年SIP向斯科特·哈佛、丹尼斯·戴薩特和M. Shane Bell授予限制性股票單位，這代表了在歸屬時獲得第一國民公司一股普通股的或有權利。如果控制權發生變化，薪酬委員會可以規定加快與行使這些獎勵相關的歸屬時間表。

薪酬與績效

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和剩餘指定執行官（“NEO”）的總薪酬和薪酬，以及同期普通股的累計股東回報率和淨收入的信息。

薪酬與績效表

薪酬與績效的關係

實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給其他非專業僱主組織NEO的平均薪酬與上表中顯示的績效指標之間的關係將在下文進一步詳細説明。如下圖所示，根據美國證券交易委員會的要求計算，實際支付給我們的專業僱主組織和其他非專業僱主組織NEO的薪酬從2022年到2023年有所下降，比較這些時期後，公司的淨收入也有所下降。但是，將薪酬與股東總回報率進行比較時，隨着股東總回報率的增加，這些指標在兩年內並不一致，而薪酬卻有所下降。除了我們的財務業績，我們還根據定性因素以及對與其他可比機構的競爭性薪酬水平的評估來評估NEO薪酬的所有要素。

以下圖表提供的信息以比較薪酬與績效表中每年向專業僱主組織 “實際支付” 的薪酬和剩餘NEO的薪酬與公司的股東總回報和淨收入之間的關係。

實際支付的薪酬與我們的淨收入之間的關係

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

實際支付的薪酬與我們的股東總回報率之間的關係

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO和我們的TSR的平均薪酬之間的關係。

董事薪酬

下表提供截至2023年12月31日止年度的董事薪酬信息。

董事薪酬

非僱員董事每月可獲得2,362.50美元的預付費。他們不會因參加會議而收取額外費用。董事會主席每月獲得875美元的額外預付費，董事會副主席每月獲得105美元的額外預付費。公司總裁兼首席執行官斯科特·哈佛沒有因在董事會任職而獲得報酬。

只要公司認為授予股票獎勵是適當的，接受者就會獲得指定數量的非限制性普通股。2023年，公司根據SIP向董事會成員授予了11,700股非限制性普通股，以表彰他們的全力服務和支持。截至2023年12月31日，未向董事發放未歸屬股票獎勵。

某些關係和關聯方交易

該公司的一些董事和高級管理人員是該銀行的客户。向董事或高級管理人員提供的貸款所涉及的任何貸款都不涉及超出正常的可收性風險或存在其他不利特徵的貸款，也不得屬於非應計貸款、逾期貸款、限制性貸款或被視為潛在問題貸款。所有這些貸款都是在正常業務過程中發放的，其發放條件與當時與公司或銀行無關人員進行類似交易的條件基本相同，包括利率和抵押品。截至2023年12月31日，向董事、執行官及其相關權益提供的貸款餘額共計110萬美元，佔公司當日股權的1％。

公司已通過一項正式的書面政策，涵蓋董事會對關聯方交易的審查和批准。董事會審查所有提交其批准的此類交易。在這樣的審查中，董事會將考慮關聯方與公司的關係、擬議交易的事實和情況、交易的總美元金額、關聯人與交易的關係以及任何其他重要信息。根據公司的利益衝突政策，董事會還有責任審查涉及董事或執行官的利益衝突。

與審計有關的事項

審計委員會報告

審計委員會由四名董事組成，根據納斯達克上市標準，每位董事都是獨立的。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會至少每年審查其章程，並在必要時對其進行修訂，以確保遵守當前的監管要求。

管理層負責：

公司的獨立註冊會計師事務所負責：

審計委員會負責監督公司的：

在此背景下，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所Yount、Hyde & Barbour, P.C. 進行了會晤和討論。

管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。審計委員會與管理層和Yount, Hyde & Barbour, P.C. 審查並討論了這些合併財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的職責範圍、使用的關鍵會計政策和慣例，以及管理層在編制此類財務報表時做出的重大財務報告問題和判斷。

審計委員會與獨立審計師討論並審查了美利堅合眾國普遍接受的會計原則和上市公司會計監督委員會（PCAOB）的準則所要求的所有溝通，包括第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會頒佈的經修訂或補充的第S-X條第2-07條中所述的溝通，並在管理層出席和不在場的情況下，討論和審查了獨立審計師的審查結果財務聲明。審計委員會已收到PCAOB適用要求的Yount、Hyde & Barbour, P.C. 關於Yount、Hyde & Barbour與審計委員會溝通的書面披露和信函，並與Yount、Hyde & Barbour, P.C. 討論了公司脱離公司的獨立性。此外，審計委員會還考慮了提供上述審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據與管理層和Yount、Hyde & Barbour, P.C. 的討論，以及對管理層陳述的審查以及Yount、Hyde & Barbour, P.C. 向審計委員會提交的報告，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。審計委員會建議將已審計的合併財務報表包括在內，這並不是對已審計財務報表中所載信息的準確性、完整性或列報方式發表意見。

審計委員會成員：

艾米麗·馬洛·貝克（主席）

W. 邁克爾·芬克

喬治·埃德温·霍爾特，三世

小杰拉爾德·史密斯

批准審計和允許的非審計服務的政策

如上所述，所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務均已獲得審計委員會的預先批准，審計委員會得出結論，Yount、Hyde & Barbour, P.C. 提供的此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會章程規定預先批准審計師的費用，可在公司網站www.fbvirginia.com的 “投資者關係/公司治理/文件” 下查閲。按照《章程》的規定，委員會在年度外部審計之前，審查審計員審計程序的範圍和總體範圍，包括其聘用書。審諮委還審查了外聘審計員提供的非審計服務的範圍，以確定其審計所需的客觀性。考慮到所提供的非審計服務，確定外部審計員保持了客觀性。

審計師費用和服務

審計費

Yount、Hyde & Barbour, P.C. 為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表，以及審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常與這些財政年度的法定和監管申報及業務相關的服務而開具的專業服務的總費用在2023年為19.4萬美元，2022年為16.6萬美元。

與審計相關的費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，Yount、Hyde & Barbour, P.C. 針對與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關且未在上述 “審計費用” 標題下報告的審計和相關服務的專業服務收取的總費用分別為1萬美元和6,000美元。這些服務包括員工福利計劃審計。

税費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，Yount、Hyde & Barbour為税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務開具的總費用分別為14,000美元和15,255美元。在2023年和2022年期間，這些服務包括編制聯邦和州所得税申報表、信託申報表以及有關税收合規問題的諮詢。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Yount、Hyde & Barbour, P.C. 沒有收取任何其他費用。

提案二：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

Yount、Hyde & Barbour, P.C. 在截至2023年12月31日的年度中擔任獨立註冊會計師事務所，並被審計委員會任命為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。有關向Yount、Hyde & Barbour, P.C. 支付的費用的信息包含在本委託書中，標題為 “審計相關事項”。預計來自Yount、Hyde & Barbour, P.C. 的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

儘管我們的《章程》不要求股東批准或以其他方式批准保留我們獨立註冊的會計師事務所，但為了良好的公司治理，董事會要求股東批准任命Yount、Hyde & Barbour, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

批准任命Yount、Hyde & Barbour, P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投票的大多數選票支持該提案。棄權票和經紀人的無票將不算作所投的選票，因此不會影響對公司獨立註冊會計師事務所任命的批准是否獲得批准的決定。

董事會一致建議你對 “第二項提案” 投贊成票 —— 批准對 YOUNT、HYDE & BARBOUR, P.C. 的任命

其他信息

股東溝通

根據美國證券交易委員會的規定，任何希望在2025年年度股東大會上提出提案以採取行動的股東都必須促使該提案在2024年11月29日之前以適當形式在位於弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王街112號22657號的公司主要執行辦公室收到，以便考慮將該提案納入公司該會議的委託書中。該公司目前預計將於2025年5月14日舉行2025年年度股東大會。

公司的章程還規定了股東在委託書程序之外提名董事或在股東大會之前開展其他業務時必須遵循的程序。為了使股東提名董事候選人或在會議之前提出其他事項，第一國民公司祕書必須在會議日期前不少於60天且不超過90天收到通知。根據2025年年度股東大會的預計日期為2025年5月14日，公司必須不遲於2024年3月15日且不早於2025年2月13日收到此類通知。董事提名通知必須描述與被提名人和發出通知的股東有關的各種事項。向會議提交的其他事項的通知必須包括對擬議業務的描述、相關原因以及與發出通知的股東有關的其他特定事項。任何股東均可向第一國民公司祕書提出書面要求，免費獲得公司章程的副本。

除了滿足公司章程中關於提前通知任何提名的要求外，為了遵守通用代理規則，任何打算根據美國證券交易委員會第14a-19條尋求代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東必須發出通知，以便公司祕書在年會一週年前60天或2025年3月9日收到通知。

向股東提交的年度報告

本委託書附有截至2023年12月31日止年度的公司向股東提交的年度報告的副本。其他副本可通過書面請求向第一國民公司祕書索取，地址如下。年度報告不是代理招標材料的一部分。

在收到任何在記錄日期曾是普通股登記所有者或真誠地表示自己在該日是有權在年度股東大會上投票的普通股受益所有人的書面請求後，公司將免費向該人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告及其10-Q表季度報告的副本根據《交易法》，其證物必須向美國證券交易委員會提交。任何此類請求均應以書面形式向弗吉尼亞州斯特拉斯堡市西國王街112號第一國民公司首席財務官謝恩·貝爾22657提出。

其他事項

第一國民公司董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他事項。但是，對於可能在年會之前提出的任何其他事項，可以酌情對代理人進行表決。