美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

 

由註冊人提交 ☒	由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

 

NCR ATLEOS 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

☒	無需付費。
☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

 

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NCR ATLEOS 年會通知和 2024 年委託聲明

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來自我們總裁兼首席執行官的一封信

親愛的 NCR Atleos 股東們，

我謹代表我們的執行團隊和董事會，感謝您對我們新公司 NCR Atleos Corporation 或 Atleos 的關注和支持。我們很高興分享我們的第一份Atleos委託聲明和年度報告。

我們成功地分離了我們的公司

NCR公司，現為NCR Voyix，近140年來一直是金融和商業技術解決方案領域的領導者。2022年初，NCR進行了一項戰略審查，該審查於當年9月結束，決定拆分為兩家上市公司。創建Atleos的合法分離符合嚴格的時間表，並在大約一年內成功完成。2023年10月16日，Atleos成為一家獨立的上市公司，其股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為NATL。

我們現在是 NCR Atleos

在全球對現金存取和交易的穩定需求以及對便捷高效獲得銀行服務的需求不斷增長的支持下，Atleos在其兩項核心自助銀行業務中均處於領先地位。

Atleos 為超過 600,000 台自動櫃員機提供服務，運營着世界上最大的獨立自動櫃員機網絡，擁有 80,000 多臺機器。我們在全球擁有 20,000 名員工，產品遍佈 140 個國家，服務組織遍佈 60 個國家，自動取款機網絡遍佈 11 個國家。

我們處於獨特的地位，可以從銀行技術向基於自助服務的產品過渡以及共享銀行公用事業服務的引入中受益。強調創新將使Atleos能夠與我們的金融機構和零售客户一起發展，並滿足其客户的新興偏好。我們致力於實現為自助金融解決方案設定最高標準的願景。我們打算從前線領導，為所有利益相關者創造持久的價值。

馬競在 2023 年表現出強勁的執行力

我們的團隊克服了分散對非常複雜和耗時的離職交易的注意力的風險，推動的財務業績超出了我們的收入和盈利預算。我們的經常性收入增長超過了整體增長率，現在佔我們收入的71％以上。我們的生產力計劃通過簡化的製造和重建的供應鏈顯著節省了直接成本。

Atleos 在 2023 年取得了重大戰略進展

儘管我們的戰略假設全球自動櫃員機隊伍保持相對穩定，但我們預計將通過在我們服務的60萬台自動櫃員機中為每臺機器創造更多收入來推動增長。

自動櫃員機即服務業務（ATMaaS）是我們為金融機構提供的全面外包解決方案，其第二個全年增長了40％以上，並在2023年增加了6,000多個單位。今年年底，我們實施了2萬多臺ATMaaS機器，收入超過1.5億美元。

我們的網絡細分市場在大多數地區都實現了驚人的收入增長。2023 年，我們在網絡中增加了金融機構合作伙伴，增加了持卡人，增加了新的功能和交易類型，並向葡萄牙的新地區推出了產品和

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希臘。我們的每台設備收入持續快速增長，終端市場保持健康，現金利用率趨勢繼續保持建設性。

這兩項關鍵戰略努力得益於我們無與倫比的專業知識、龐大的規模和覆蓋範圍以及領先的服務能力。隨着金融機構不斷髮展其零售銀行戰略，我們隨時準備為自助金融接入提供外包解決方案。隨着消費者對交易的偏好轉移，我們將為他們提供高效安全的解決方案以完成交易。

謝謝

我非常感謝我們全球Atleos團隊的辛勤工作和奉獻精神，也非常感謝我們的客户和合作夥伴在我們度過了非常艱難但又有意義的一年中表現出的耐心和支持。我也感謝我們的股東對我們公司和業務的持續關注。

我期待着2024年的發展和成功。

 

真誠地，

 

	/s/ 蒂莫西 ·C· 奧利弗 蒂莫西 ·C· 奧利弗 首席執行官 2024年4月1日

 

 

 

 

 

 

 

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2024 年年會通知和委託書

親愛的 NCR Atleos 股東們，

我很高興地邀請您參加馬裏蘭州的一家公司NCR Atleos Corporation（“Atleos” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月21日星期二中午12點舉行。今年的年會將以虛擬股東會議的形式進行。在年會期間，您將能夠通過網絡直播參加年會、對股票進行投票並提交問題，請訪問 www.proxydocs.com/NATL。在年會之前，您將能夠授權代理人就年會上提交股東批准的事項對您的股票進行投票，我們鼓勵您這樣做。

隨附的年會通知和委託書（“通知”）向您詳細介紹了年會的議程和程序。委託書還描述了公司董事會的運作方式，並提供有關我們的董事候選人、董事和執行官薪酬以及某些公司治理事項等信息。我期待在年會上與您分享有關Atleos的更多信息。

與往年一樣，我們為股東提供了通過互聯網接收代理材料的選項。我們認為，這種選擇使我們能夠以具有環保意識的形式以更低的成本向股東提供他們所需的信息。

你的投票很重要。無論你是否計劃虛擬參加年會，我都敦促你授權代理人儘快對你的股票進行投票。您可以授權代理人通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料，也可以授權代理人通過郵件對您的股票進行投票。無論您是否在 2024 年 5 月 21 日通過網絡直播參加，您的投票都將確保您在年會上有代表性。

真誠地，

/s/ Joseph E. Reece

約瑟夫·E·里斯

董事會主席

2024年4月1日

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NCR Atleos Corporation年度股東大會通知

時間

美國東部時間下午 12:00

日期

2024 年 5 月 21 日，星期二

地點

通過網絡直播進行虛擬會議 www.proxydocs.com/NATL.

年會將僅在互聯網上以虛擬形式舉行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.proxydocs.com/NATL。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。有關我們的虛擬會議流程的更多信息，請參閲 與本委託書相關的問題—有關我們的虛擬年會的信息 此代理聲明的部分。

目的

NCR Atleos Corporation普通股面值為每股0.01美元（“普通股”）的持有人將作為單一類別共同投票：

 

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其他重要信息

 

這些代理材料的副本可在以下網址獲得 美國證券交易委員會文件 | NCR Atleos 公司和 www.proxydocs.com/NATL。您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得這些材料，網址為 www.sec.gov或者聯繫位於佐治亞州亞特蘭大春街西北864號的NCR Atleos Corporation的公司祕書30308-1007。

 

根據董事會的命令， /s/ 裏卡多·努涅斯 裏卡多·努涅斯 執行副總裁、總法律顧問兼祕書

2024年4月1日

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年5月21日舉行

本委託書和馬競的2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/NATL。除本文特別提及的範圍外，我們的網站或社交媒體上包含或引用的信息未以引用方式納入委託聲明，也不構成委託聲明的一部分。該公司的2023年年度報告不是代理徵集材料。

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目錄

 

代理摘要	1
提案 1 — 選舉董事	10
競選候選人	12
有關我們董事會的更多信息	11
公司治理	20
董事會領導結構、風險監督和我們對 ESG 的承諾	22
董事會委員會	23
薪酬風險評估	27
CHRC 聯鎖和內部人士參與	28
董事候選人的甄選	29
與董事的溝通	30
《行為守則》	31
董事薪酬	31
提案2——薪酬發言權：關於指定執行官薪酬的諮詢投票	37
高管薪酬	38
董事會和薪酬與人力資源委員會關於高管薪酬的報告	38
高管薪酬—薪酬討論與分析	39
我們的CD&A和高管薪酬表中使用的關鍵術語表	54
高管薪酬表	56
首席執行官薪酬比率披露	77
關聯人交易	78
支付給獨立註冊會計師事務所的費用	86
董事會審計委員會報告	88
提案 3 — 關於頻率的説法	85
提案4 — 批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命	90
其他事項	92
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	93
與本委託書相關的問題—有關我們的虛擬年會的信息	95
一般信息	101

 

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代理 S摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息。我們敦促您在投票前仔細閲讀整份委託書。

代理 S聲明

本委託書是向馬裏蘭州的一家公司 NCR Atleos Corporation（“公司” 或 “Atleos”）的股東提供的，內容涉及公司董事會（“董事會”）在2024年5月21日舉行的馬競股東年會（“2024 年年會”）及其任何延期或續會上徵集代理人事宜。我們將在 2024 年 4 月 1 日左右向股東郵寄關於代理材料可用性的通知。

關於代理材料可用性的通知（以下簡稱 “通知”）引導股東訪問我們的代理材料的網站，包括本委託書、年度股東大會通知以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。如果您希望收到我們郵寄給您的代理材料的印刷版，請按照通知中的説明進行操作。

2024 年年度股東大會

 

日期和時間 2024年5月21日 美國東部時間下午 12:00		地點 www.proxydocs.com/NATL		記錄日期 營業結束於 2024年3月4日

 

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提案和投票建議

要求普通股持有人考慮以下四項提案並進行投票：

 

提案		需要投票		董事會投票 建議		頁面 參考
提案 1：選舉董事		其中的大多數 贊成票和反對票總數 每個被提名人		投票 為了 每位提名人		10
提案 2： Say on Pay：關於指定執行官薪酬的諮詢投票，如這些代理材料中所述		所投的多數票		投票 為了		37
提案 3： Say on Frequency：關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票，如這些代理材料中所述		所投的多數選票(1)		投票 為了 1 年		85
提案 4： 批准截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的任命		所投的多數票		投票 為了		90

 

如何投票

 

通過互聯網		通過電話		通過郵件
www.proxypush.com/NAT		1-866-647-2142		簽署、註明日期並郵寄代理卡（記錄持有者） 或者你的投票説明表 （受益所有人）

 

公司概述

Atleos 是一家行業領先的金融科技公司，為包括金融機構、商家、製造商、零售商和消費者在內的全球客户羣提供自管銀行解決方案。自管銀行業務是一種快速增長的長期趨勢，它使銀行客户能夠在各種渠道之間進行無縫交易，所有這些渠道都是同一筆交易。我們的全面解決方案可通過自動櫃員機和交互式櫃員機（“ITM”）技術（包括軟件、服務、硬件和我們專有的Allpoint網絡）加速自管銀行業務。我們在模塊化基礎上提供所有解決方案的同時，我們還將這些功能整合到一個統包的端到端平臺中，我們將其命名為 “ATM 即服務”。

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我們管理以下領域的業務：自助銀行、網絡和電信與技術（T&T）。

與 NCR Voyix 公司分離

2023年10月16日，Atleos從其前母公司（“分離”）NCR公司（現為NCR Voyix公司或 “Voyix”，在分離前被稱為 “NCR Corp”）分拆出來，此後一直作為一家獨立的獨立上市公司運營。分離是通過在2023年10月2日營業結束時將馬競的所有普通股按比例分配給Voyix的股東來實現的。截至2023年10月2日營業結束時，每持有兩股Voyix普通股，Voyix普通股的每位持有人將獲得一股馬競普通股，外加現金代替部分股票。2023年10月17日，該公司以獨立上市公司的身份開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “NATL”。

分離後，Voyix不以實益方式擁有任何Atleos普通股，也不會再將Atleos的業績與任何Voyix業績合併。

儘管Atleos和Voyix目前作為獨立公司運營，但美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度要求我們在分離之前的一段時間內提供某些信息，包括董事和指定執行官的薪酬信息。在本委託書中，我們試圖明確指出哪些信息與分離之前的阿特萊斯有關，以及哪些信息與分離後的阿特萊斯有關。

 

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公司治理要點

 

董事獨立與監督	• 我們的八位董事中有七位是獨立的 • 我們的董事會目前有一位獨立主席。董事會認為，根據公司的戰略和所有權結構，其領導結構和公司的領導結構具有凝聚力，符合公司的最大利益 • 審計委員會、薪酬與人力資源委員會以及提名與治理委員會均完全由獨立董事組成
董事資格與評估	• 我們的董事會將通過年度自我評估流程來審查委員會和董事的業績
股東權利與參與	• 我們所有的董事每年都將參選，任期為一年 • 我們的章程規定了無爭議選舉的多數投票標準；但是，董事將在有爭議的選舉中按多數投票標準選出 • 我們的高管和董事有嚴格的股票所有權準則
企業責任	• 我們的董事會積極監督我們的戰略和風險管理，包括數據隱私、道德與合規、網絡安全、人力資本管理和可持續發展風險 • 我們的董事會採取了反套期保值、反質押和回扣政策

董事會組成要點

我們的董事會擁有不同的背景、觀點和技能，這使其得以有效和積極主動，並致力於積極從歷史上代表性不足的董事候選人中尋找高素質的女性和個人進行考慮。董事會根據提名和治理委員會的意見，負責根據公司的需求、戰略和當前的董事會構成，定期確定董事會候選人所需的適當技能、觀點、經驗和特徵。此外，我們董事會繼續維護和關注董事會成員的獨立性，並採用了紐約證券交易所上市公司董事獨立要求中描述的獨立性定義。

 

 

 

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董事會組成一覽
種族多樣性	性別多樣性	獨立	平均年齡

 

						委員會 成員資格
姓名和主要職業		年齡		獨立		審計		CHRC		NGC
小奧迪隆·阿爾梅達 運營夥伴 降臨國際		62		•		•				•
瑪麗艾倫貝克 前執行副總裁兼業務主管 服務公民金融集團（公民銀行）		65		•		椅子
馬克·W·貝戈爾 首席執行官 Equifax, Inc.		65		•				椅子
米歇爾·麥金尼·弗萊米爾 前首席執行官 CWT（前身為嘉信力旅遊）		57		•				•		椅子
弗蘭克·A·納託利 首席運營官 聯合材料有限責任公司		59		•				•		•
蒂莫西 ·C· 奧利弗 總裁兼首席執行官 NCR Atleos		55
約瑟夫·E·里斯 董事會主席 NCR Atleos		62		•
傑弗裏 H. 馮吉勒恩 前技術和運營副董事長 服務 U.S. Bancorp		58		•		•				•

 

CHRC = 薪酬和人力資源委員會

NGC = 提名和治理委員會

 

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高管薪酬要點

高管薪酬理念與設計

我們致力於制定清晰、透明的高管薪酬計劃，以提高公司業績，並鼓勵我們的高管的利益與股東的利益保持一致。正如下文 “薪酬討論與分析” 部分所述，本委託書中提出的所有薪酬計劃和金額均為2023財年，由薪酬委員會和我們前母公司NCR的領導層制定。直到2023年10月離職，Atleos薪酬和人力資源委員會（“CHRC”）才成立。

 

有關高管薪酬決策的更多詳細信息，請參閲第39頁開頭的高管薪酬——薪酬討論與分析。

風險管理要點

監督

Atleos致力於建立強有力的物質風險監督機制。Atleos董事會監督執行管理層為我們的整體運營、信息安全、戰略、聲譽、技術、可持續發展和其他風險設計、實施和維護有效的企業風險管理（“ERM”）框架的責任，包括與多元化、公平和包容性（“DE&I”）、環境、健康和安全、可持續性、業務連續性規劃（“BCP”）、第三方風險管理（“TPRM”）有關的事項, 以及我們的人員和實物資產的安全.Atleos的管理層將負責制定和管理正式計劃，旨在識別、評估和應對可能影響馬競戰略目標實現的重大和新出現的風險和機會。特別是，審計委員會將協助Atleos董事會監督風險管理。

我們的首席風險官主要監督公司的ERM計劃，包括BCP和TPRM，其細節將報告給審計委員會。Atleos的ERM計劃支持公司的戰略目標和公司治理責任。ERM 計劃包括以下主要目標：

 

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除了首席風險官外，我們的首席合規官還有直接與董事會聯繫的渠道。此外，我們的首席合規官監督與欺詐、利益衝突、違法行為和其他類似事項有關的調查，並將這些活動報告給董事會的一個或多個委員會。所有這些向董事會提供的渠道都旨在防止風險和舉措被孤立到一個渠道中，並清晰準確地描述公司不斷變化的風險格局。

商業道德與誠信

我們的《行為準則》制定了標準，旨在維護我們的價值觀，促進我們彼此之間以及與重要利益相關者的關係中的誠信。我們的《行為準則》可在以下網址查閲 https://www.ncratleos.com/corporate-goverance-docs/ncr-atleos_atleos-code-of-conduct.pdf.

Atleos的每個人都必須每年參加我們的《行為準則》培訓。我們的《行為準則》培訓目前以 16 種語言提供。培訓將根據上一年的合規事項和公司的合規風險每年進行修訂。

我們的道德與合規計劃負責管理公司對《行為準則》的遵守情況。此外，我們的首席合規官監督與欺詐、利益衝突、違法行為和其他類似事項有關的調查，並將這些活動報告給董事會的一個或多個委員會。

數據保護、隱私和安全

在 Atleos，我們為自己的數據保護、網絡安全和隱私計劃感到自豪。這些舉措接受審計委員會以及我們執行領導團隊的幾位成員的監督，包括首席運營官、總法律顧問、首席安全和現金運營官以及首席信息與技術官。Atleos的首席安全和現金運營官、首席信息與技術官和首席隱私官負責管理這些計劃。我們的首席風險官和首席合規官提供額外支持。

Atleos 支持為與我們互動的人提供適當的隱私保護。我們培育一種重視個人隱私權的文化。在Atleos首席隱私官的指導下，該計劃提供有關隱私實踐的思想領導力、建議和指導，例如：遵守隱私法律法規；設計考慮到隱私的解決方案；執行管理公司內部活動的合同；最大限度地減少數據收集；提供有意義的通知和選擇；以及保護信息。該計劃得到隱私律師、企業內部隱私項目經理以及國際不同地點的數據保護官員的支持。這些隱私專業人員中有許多人獲得了國際隱私專業人員協會頒發的行業認可的隱私認證。

在Atleos首席安全和現金運營官的指導下，全球信息安全組織負責實施和維護信息安全計劃，目標是保護信息技術資源，保護收集到的有關我們的員工、合作伙伴、客户和業務資產的數據的機密性和完整性。此外，我們還採用各種旨在促進數據安全的信息技術和保護方法，包括防火牆、入侵防禦系統、拒絕服務檢測、基於異常的檢測、防病毒/反惡意軟件、端點加密和檢測與響應軟件、安全信息和事件管理系統、身份管理技術、安全分析、多因素身份驗證和加密。

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為了進一步履行我們對數據隱私和網絡安全的承諾：

多元化、公平和包容性

 

在Atleos，我們相信多元化的員工隊伍可以改善我們的客户關係，使我們能夠了解我們運營市場的區域和當地細微差別。我們大約 81% 的員工在美國境外。因此，我們努力建設一個全球包容的工作場所，讓所有人都能得到公平對待。我們力求包容所有人，以同理心領導，讓我們的社區變得更好。

我們很榮幸有兩位女性董事在董事會任職。值得注意的是，董事會三分之二的委員會由女性擔任主席。

按數字劃分的多樣性*

 

56	19%	39%	29%
我們大約 20,000 名員工居住的國家   我們 81% 的員工在外部 美國的	我們的全球員工隊伍 自我認同為女性	我們的美國員工 自我認同為 種族和/或種族多元化	我們的美國 管理職位 由自認是女性的人關押

*基於截至2023年12月31日的NCR Atleos Corporation及其子公司的數據。

環境管理

 

我們致力於管理我們在開展業務的全球社區中的環境足跡。我們努力將產品和運營對環境的影響降至最低，同時還提供旨在支持企業和消費者努力以負責任的方式運營的創新技術和解決方案。例如，Atleos 使用遙感技術來解決客户的設備問題，這減少了維護次數並減少了我們的碳足跡。

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我們認識到通過能源和温室氣體（“GHG”）管理最大限度地減少我們的環境足跡的重要性。這就是為什麼我們通過CDP（前身為碳披露項目）報告全球設施和服務運營的範圍 1 和範圍 2 排放的原因。我們將完成年度CDP氣候變化問卷調查，並每年評估我們的環境管理進展，以更好地瞭解我們的機會領域，從而產生真正的影響。

我們很自豪能夠公開披露我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放數據，這些數據是根據温室氣體協議標準進行測量和計算的。我們2023年的排放數據如下：

範圍 1 — 143,650 mtCO2e

範圍 2 — 4,917 mtCO2e

2023年報告的數據包括從2023年1月1日起作為NCR公司的一部分運營至2023年10月16日分離Atleos業務部門的範圍1（熱能發電和運輸）和範圍2（購買的電力的發電）的絕對温室氣體排放量，以及分離後2023年剩餘時間內作為獨立業務運營的絕對温室氣體排放量。根據温室氣體協議標準報告方法，2023年的數據將用作未來報告的基準年。

我們致力於保持準確性和透明度，並定期完善我們的數據收集和計算方法。

 

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提案 1 — Elec董事人數

董事會建議您投票支持小奧迪隆·阿爾梅達、瑪麗·艾倫·貝克、馬克·貝格、米歇爾·麥金尼·弗萊米爾、弗蘭克·納託利、蒂莫西·奧利弗、約瑟夫·里斯和傑弗裏·馮·吉勒恩每人當選公司董事，任期至其當選後的下一次年度股東大會，直至各自繼任者為止正式當選並符合資格。

普通股持有人被要求對即將當選的八名董事候選人進行考慮和投票，每位候選人的任期至當選後的下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。除非你選擇對任何被提名人投反對票或棄權票，否則將行使董事會請求並獲得適當授權的代理人：小奧迪隆·阿爾梅達、瑪麗·艾倫·貝克、馬克·貝格、米歇爾·麥金尼·弗萊米爾、弗蘭克·納託利、蒂莫西·奧利弗、約瑟夫·里斯和傑弗裏·馮·吉倫。董事會沒有理由相信這些被提名人中的任何人將無法任職。但是，如果其中一人無法在年會之前任職，則代理人可以投票選舉提名和治理委員會推薦並由董事會提名的另一人，或者董事會可以減少在年會上選出的董事人數。

董事會如何建議我對該提案進行投票？

 

董事會建議你投票 為了每位董事候選人的選舉。		投票選出小奧迪隆·阿爾梅達、瑪麗·艾倫·貝克、馬克·貝格、米歇爾·麥金尼·弗萊米爾、弗蘭克·納託利、蒂莫西·奧利弗、約瑟夫·里斯和傑弗裏·馮·吉勒恩分別擔任董事，任期至當選後的下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。除非股東另有規定，否則董事會收到的經過適當授權的代理人將投票選出股東可以投票支持的所有被提名人。

需要投票才能獲得批准

每位被提名人需要由我們的普通股持有人（親自出席虛擬年會或通過代理人親自出席）對每位被提名人投贊成票和反對票總數的多數票的贊成票才能選出每位被提名人。棄權票和經紀人的 “不投票” 將不算作所投的選票，也不會影響選舉每位董事候選人所需的投票。

 

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董事候選人代表的資格、特質、技能和經驗

 

 

個人技能/資格
	首席執行官或總裁領導層 在大型組織擔任首席執行官或總裁的經驗	•		•	•		•	•		62.5%
	傳播與營銷 傳播和營銷經驗	•		•	•			•	•	62.5%
	合規 制定、管理或監督道德或合規計劃的經驗	•		•	•		•		•	62.5%
	ERM 和網絡安全 企業風險管理 (ERM) 和網絡安全方面的經驗	•	•	•	•				•	62.5%
	ESG 在環境、社會和治理 (ESG)、社區事務和/或企業責任（包括可持續發展、多元化和包容性）方面的經驗	•		•	•		•	•	•	75%
	金融素養 財務會計和報告或財務管理方面的經驗或專業知識.	•	•	•	•		•	•	•	87.5%
	全球商業與文化 在美國以外的市場和文化中的經驗和接觸機會	•		•	•	•	•	•	•	87.5%
	政府或監管事務 領導大型組織處理政府或監管事務的經驗	•		•				•	•	50%
	人力資本管理 在人力資源和勞資關係（包括薪酬）管理以及培養人才方面的經驗	•		•	•		•	•	•	75%
	併購或企業融資 兼併和收購、資本結構戰略、公司債務或資本市場方面的經驗	•	•	•	•	•	•	•	•	100%
個人行業經驗
	銀行背景 在銀行業的經驗	•	•	•		•	•	•	•	87.5%
	上市公司董事會服務 擔任另一家上市公司董事會成員的經驗	•	•	•	•			•		62.5%
	戰略轉型 領導經驗推動組織的戰略方向和發展，改變其業務戰略	•	•	•	•	•	•	•	•	100%
	技術或軟件具有為長期研發規劃和戰略實施技術或軟件戰略的經驗	•	•	•	•		•		•	75%

 

M有關我們董事會的更多信息

董事會監督管理層代表股東指導公司的整體業績。董事會成員通過參加董事會和委員會會議（包括董事會的例行執行會議）、審查在會議之前和其他方面提供給他們的材料，以及通過與首席執行官和其他管理層成員和工作人員的討論，隨時瞭解公司的業務。

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的被提名人r 選舉

下文列出了每位候選人當選董事的姓名、年齡、主要職業、其他業務關係和某些其他信息，並描述了提名和治理委員會和董事會得出結論，認為他或她符合董事會需求並支持公司長期戰略推進的資格。每位董事報告的年齡截至本委託書的提交日期。

 

小奧迪隆·阿爾梅達 董事 年齡： 62 Atleos 委員會： 審計、提名和治理		小奧迪隆·阿爾梅達是Advent International的運營合夥人。Advent International是全球最大、經驗最豐富的全球私募股權公司之一，在41個國家進行了超過345項投資。此前，阿爾梅達先生曾在2021年至2023年期間擔任ACI Worldwide（“ACIW”）的總裁、首席執行官和董事會成員。ACI Worldwide是一家價值15億美元的全球關鍵任務實時支付解決方案軟件提供商，業務遍及80多個國家。從2019年到2020年，阿爾梅達先生是Advent International的運營合夥人。在跨境和跨貨幣資金流動領域的全球領導者西聯匯款（“WU”）的17年任期（2002-2019年）期間，阿爾梅達先生在WU擔任越來越重要的綜合管理和運營職務，包括西聯匯款全球匯款總裁，領導該公司在200多個國家和地區的50億美元消費業務。2015年5月至2023年5月，阿爾梅達先生在領先的固定和移動電信服務提供商Millicom International（“TIGO”）的董事會任職。阿爾梅達先生於 2023 年 10 月 16 日成為 NCR Atleos 的董事。   資格： Almeida先生的資格包括他作為全球領導者的豐富經驗，在金融、金融科技和技術領域有着良好的價值創造記錄。在他40年的職業生涯中，他制定了戰略，並通過有機擴張以及收購和整合新業務來加速增長。他在領導數字化轉型、加速全球增長和公司治理方面擁有公認的專業知識。   其他現任公共董事職位： 沒有

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瑪麗艾倫貝克 董事 年齡： 65 Atleos 委員會： 審計（主席）		瑪麗·艾倫·貝克最近在2016年8月至2022年6月期間擔任公民金融集團（公民銀行）執行副總裁兼商業服務主管。她還曾擔任公民銀行執行委員會成員，同時共同領導該銀行的多年轉型計劃，該計劃側重於數字化、下一代技術和高級分析的部署。在2016年加入公民銀行之前，貝克女士曾在PNC金融服務（“PNC”）擔任執行副總裁，擔任臨時首席技術官兼企業服務執行副總裁。在加入PNC之前，貝克女士在美國銀行工作了十年，擔任高級副總裁，擔任過多個高管職務，包括消費者和小型企業技術與運營主管。貝克女士目前擔任Metallus, Inc.的董事會成員。貝克女士於2023年10月16日成為NCR Atleos的董事。   資格： 貝克女士的資格包括她豐富的領導和管理經驗；金融服務行業的技術和創新經驗；以及她目前擔任其他上市公司董事和委員會成員的經歷。   其他現任公共董事職位： Metallus, Inc.

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馬克·W·貝戈爾 董事 年齡： 65 Atleos 委員會： 薪酬與人力資源（主席）		2018 年 4 月，馬克·貝戈爾被任命為 Equifax, Inc.（“Equifax”）首席執行官兼董事會成員。貝戈爾先生在擔任首席執行官期間創建了新的Equifax。在他的領導下，Equifax開展了業內最大的雲轉型計劃之一。Equifax已投資超過15億美元來改變其基礎設施的幾乎所有方面，已成為安全領域的行業領導者，正在推動人工智能創新，並有望成為同類中唯一的雲原生數據、分析和技術公司。Equifax已從2018年的34億美元增長到2023年創紀錄的52.65億美元年收入，複合增長率約為9.1％。自2021年初以來，這種強勁的財務業績使該公司完成了14項戰略收購，總額接近40億美元，將Equifax的能力遠遠超出了該公司所服務的全球市場的傳統徵信機構，同時投資了創紀錄的金額來擴展數據、分析、產品和技術能力。在加入Equifax之前，Begor先生於2016年至2018年在華平投資有限責任公司（“華平投資”）擔任工業和商業服務組董事總經理。華平投資是一家價值400億美元的以增長為重點的私募股權公司，擁有120多家投資組合公司。他還曾在FICO擔任董事會成員兩年。在加入華平投資之前，Begor先生在通用電氣公司（“GE”）工作了35年，最近在2014年至2016年期間擔任通用電氣80億美元能源管理業務的總裁兼首席執行官。在領導通用電氣能源管理之前，Mark曾是通用電氣資本房地產的總裁兼首席執行官。他還曾擔任通用電氣資本零售金融（Synchrony Financial）的總裁兼首席執行官，成功指導其度過了業務規模翻倍的時期。Begor先生曾擔任通用電氣高級副總裁兼公司執行委員會成員10年，擔任通用電氣高管19年。他還曾擔任NBCUniversal Media的首席財務官和通用電氣的投資者關係負責人，負責監督大量收購和處置。Begor先生目前在NCR Atleos的董事會任職。Begor 先生從 2020 年 2 月起在 NCR Corporation 的董事會任職，直到 2023 年 10 月公司分立 NCR Atleos 和 NCR Voyix。Begor先生還是達特茅斯-希區柯克醫學中心和美國滑雪和滑雪板基金會的董事會成員。Begor先生畢業於雪城大學，擁有金融和市場營銷學士學位，並擁有倫斯勒理工學院的工商管理碩士學位   資格： Begor先生的資格包括廣泛的領導職務；他的行業專長；他目前和以前擔任其他上市公司董事和委員會成員的經驗；以及他的獨立性。   其他現任公共董事職位： Equifax, Inc.

 

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米歇爾·麥金尼·弗萊米爾 董事 年齡： 57 Atleos 委員會： 薪酬和人力資源、提名和治理（主席）		米歇爾·麥金尼·弗萊米爾最近於2021年5月至2022年5月擔任差旅管理技術領導者嘉信力旅運（前身為嘉信力旅遊）首席執行官。Frymire女士負責領導公司度過疫情的影響，推動公司的全球戰略並監督對公司產品和技術平臺的大量投資。作為差旅管理平臺，嘉信力旅運受到 COVID-19 疫情的嚴重影響，在幾乎所有債務持有人的支持下，嘉信力旅運於2021年11月11日向美國德克薩斯州南區破產法院申請了預先打包的第11章破產案。嘉信力旅運的重組計劃於次日，即2021年11月12日獲得破產法院的批准，嘉信力旅運得以在2021年11月19日退出第11章。在擔任嘉信力旅運首席執行官之前，弗萊米爾女士在2020年8月至2021年4月期間擔任嘉信力旅運總裁兼首席財務官，負責全球業務戰略和轉型。在擔任該職位之前，弗萊米爾女士在2019年1月至2020年8月期間擔任嘉信力旅運執行副總裁兼首席財務官。在加入嘉信力旅運之前，Frymire女士於2017年至2019年擔任美國風險保險集團有限責任公司的首席財務官，該公司是一傢俬營專業承保經理和批發經紀商。從2015年到2017年，她擔任汽車車身碰撞修復公司Service King碰撞修復中心的首席財務官。從2009年到2015年，弗萊米爾女士在住宅和商業服務公司The Service Master Companies, Inc. 擔任過各種職務，最近在2009年至2013年期間擔任企業財務規劃和分析與戰略副總裁，以及草坪和景觀服務提供商TruGreen的首席財務官。從2005年到2009年，弗萊米爾女士在前酒店公司喜達屋酒店及度假村全球公司擔任首席財務官，負責度假所有權。從1998年到2005年，弗萊米爾女士在全球航空公司達美航空公司擔任過各種職務，包括財務、營銷、國際、網絡和技術副總裁。從 1994 年到 1998 年，她擔任前全球航空公司大陸航空的財務規劃、分析和系統董事總經理。弗萊米爾女士目前是Cedar Fair、L.P. 和 Sonder 的董事會成員。弗萊米爾女士曾在Spirit Realty Capital的董事會任職。弗萊米爾女士於 2023 年 10 月 16 日成為 NCR Atleos 的董事。   資格： 弗萊米爾女士的資格包括她在高管層的豐富經驗，包括科技、旅行和酒店業的豐富經驗；她在金融和金融專業知識方面的豐富經驗；她目前擔任其他上市公司董事和委員會成員的經歷；以及她的獨立性。   其他現任公共董事職位： Cedar Fair，L.P.；Sonder Holdings Inc.

 

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弗蘭克·A·納託利 董事 年齡： 59 Atleos 委員會： 薪酬和人力資源、提名和治理		納託利先生目前擔任Associated Materials, LLC的首席運營官，該公司是一家垂直整合的建築產品公司，年收入為16億美元。從2020年到2023年3月，納託利先生在全球領先的定製窗簾供應商Springs Window Fashions LLC擔任首席運營官。納託利先生於2018年加入Springs Window Fashions, LLC，擔任綜合供應鏈執行副總裁。在此職位上，他領導了公司的供應鏈運營。他還管理公司的製造足跡以及供應鏈、採購和質量職能。在加入Springs Window Fashions LLC之前，納託利先生在Diebold Nixdorf, Inc.（“Diebold”）工作了13年，在技術、運營、轉型和業務流程改進方面擔任過多個職務，責任越來越大。2018年，納託利先生擔任Diebold的運營主管，負責監督其全球製造和供應鏈。從 2012 年到 2017 年，他擔任執行副總裁兼首席創新官，領導他們的全球研發組織，包括 Diebold 的全球工程、營銷、產品管理和技術小組。在此之前，他曾擔任副總裁兼首席技術官，負責領導技術和工程開發小組開發滿足客户需求的產品。他還領導了對公司服務業務的支持，以提高可靠性並使技術與公司戰略保持一致。在此之前，他還曾擔任卓越運營副總裁和業務轉型副總裁。在2005年加入迪博爾德之前，納託利先生在汽車行業工作了23年，擔任工程、製造和運營職務。納託利先生於 2023 年 10 月 16 日成為 NCR Atleos 的董事。   資格： 納託利先生的資格包括他在高管層的豐富經驗和包括金融服務行業和銀行技術處理在內的行業專業知識。   其他現任公共董事職位： 沒有

 

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蒂莫西 ·C· 奧利弗 總裁兼首席執行官 年齡： 55		蒂莫西（蒂姆）奧利弗是馬競的總裁兼首席執行官，他自2023年10月16日起擔任該職務。最近，蒂姆在2020年7月13日至2023年10月16日期間擔任NCR Voyix的首席財務官，負責其財務管理、合規和資產負債表管理的各個方面，與投資者社區合作，與業務部門合作，確保客户的成功和盈利。奧利弗先生在2019年至2020年7月期間擔任消費品公司Spring Window Fashions, LLC的總裁兼首席財務官以及公司領導團隊成員。在此職位上，除其他外，他專注於使公司的業務組合和增長計劃與其財務戰略保持一致。從2011年到2019年，他曾擔任私人控股集團戈德斯坦集團公司（GGI）的首席財務官，以及其子公司私人控股金屬回收商和經紀公司阿爾特貿易公司（Alter）的總裁兼首席財務官。在過去的三個月中，奧利弗先生還曾在Alter任職期間擔任總裁。在加入GGI和Alter之前，他在2009年至2011年期間擔任上市科技公司MEMC電子材料公司（現為SunEdison, Inc.）的高級副總裁兼首席財務官，並在2007年至2009年期間擔任上市銀行技術處理公司Metavante Technologies, Inc. 的高級執行副總裁兼首席財務官。2005 年至 2007 年，他還曾擔任工業自動化和數字化轉型公司羅克韋爾自動化有限公司（羅克韋爾自動化）的副總裁兼財務主管。在加入羅克韋爾自動化之前，他曾在雷神公司擔任投資者關係和財務規劃副總裁。奧利弗先生於 2023 年 10 月 16 日成為 NCR Atleos 的董事。   資格： Oliver 先生的資格包括他在我們業務中的深厚經驗和專業知識、通過發展自己的團隊所證明的領導能力，以及對我們的客户、員工和社區的卓越關懷。蒂姆是一位經驗豐富的企業融資主管，在整合先進技術、轉型投資組合和管理經濟不確定性方面擁有三十年的經驗和成功記錄。蒂姆曾在製造業、技術和軟件業務領域工作，擁有會計專業知識和在併購、投資者關係和財務規劃方面的豐富經驗。   其他現任公共董事職位： 沒有

 

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約瑟夫·E·里斯 董事會主席 年齡： 62		自2015年以來，約瑟夫·里斯一直是SilverBox Capital LLC及其前身（“SilverBox”）的管理合夥人。SilverBox是一家跨多個平臺運營的另類投資管理公司。里斯先生還在2019年10月至2021年11月期間擔任BDT & Company的顧問。他曾在2017年至2018年期間擔任瑞銀證券有限責任公司（“瑞銀”）美洲投資銀行執行副董事長兼負責人，同時還擔任風險聯席主管。在瑞銀工作之前，Reece先生於1997年至2015年在瑞士信貸工作，其職責越來越多，包括擔任股票資本市場全球主管和信用風險聯席主管。Joe之前的經驗包括在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP律師事務所和美國證券交易委員會執業十年，他最終擔任公司財務部的特別顧問。里斯先生目前是康帕斯礦業公司的董事會成員，並擔任該公司的董事會主席。他曾擔任 SilverBox Engaged Merger Corp I.（2021 年 3 月至 2022 年 2 月擔任該公司的執行主席）、瑞銀證券有限責任公司、阿特拉斯技術顧問公司及其前身黃楊木合併公司、德爾弗里斯科餐廳集團有限公司、RumbLeon, Inc.、CST Brands, Inc.、LSB Industries, Inc. 和 Quotient Technology, Inc. 的董事會成員。Reece Technology, Inc. 此前曾在 NCR 公司董事會任職，於 2022 年 11 月 2 日至 2023 年 5 月 2 日擔任該公司的獨立首席董事，並擔任董事長在 2023 年 5 月 2 日至 2023 年 10 月 16 日期間登機。里斯先生於2023年10月10日成為NCR Atleos的董事兼董事會主席。   資格： 里斯先生的資格包括他目前和以前擔任其他上市公司董事的經歷；他豐富的財務和投資經驗；豐富的行業經驗；他在運營、財務和戰略事務方面領導公司的經驗；以及他的獨立性。   其他現任公共董事職位： 康帕斯礦業有限公司

 

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傑弗裏 H. 馮吉勒恩   年齡： 58 Atleos 委員會： 審計、提名和治理		傑弗裏·馮·吉勒恩最近擔任美國銀行技術和運營服務副董事長以及美國銀行管理委員會成員，他在2010年7月至2023年12月31日期間擔任該職務。在此職位上，他直接向首席執行官兼董事長彙報，負責大量的年度項目投資組合，並領導了約25,000名員工。馮·吉勒恩先生於2001年加入美國銀行擔任執行副總裁，並於2007年額外擔任首席信息官（“首席信息官”）一職，任期至2010年。作為首席信息官，他管理了許多重要項目，領導和支持了許多銀行收購、大規模技術升級和多個複雜的投資組合轉換。在加入美國銀行之前，他曾在IronPlanet擔任首席信息官，IronPlanet是一家領先的在線市場，負責銷售和購買二手建築設備、卡車和政府盈餘。在此之前，他曾在Visa International擔任高級副總裁，並在那裏工作了12年。馮·吉勒恩先生在 2010 年至 2015 年期間擔任 ViewPointe LLC 的首席董事，2010 年至 2014 年擔任 Syncada, LLC 的董事會董事，目前是明尼蘇達州兒童醫院的董事會董事兼財務主管。馮·吉勒恩先生於 2023 年 10 月 16 日成為 NCR Atleos 的董事。   資格： von Gillern 先生的資格包括他豐富的領導和管理經驗；金融服務行業的經驗以及技術和創新經驗。   其他現任公共董事職位： 沒有

 

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企業治理

普通的

董事會由公司股東選出，負責監督和指導公司的管理。董事會充當高級管理層的顧問並監督其業績。董事會審查公司的戰略、財務目標和運營計劃。它還計劃繼任首席執行官以及其他高級管理職位，並監督公司的合規工作。

為了幫助履行其職責和責任，董事會採用瞭解決重大公司治理問題的公司治理準則，其中包括：董事會的規模和組成；董事獨立性；董事會領導；董事的角色和責任；風險監督；董事薪酬和股票所有權；委員會成員和結構、會議和執行會議；以及董事甄選、培訓和退休。《公司治理指南》以及董事會委員會章程可在 Atleos 網站 “公司” 頁面的 “公司治理” 下找到 https://www.ncratleos.com/about-us/corporate-governance。您也可以通過寫信給馬競公司祕書獲得《公司治理準則》或任何董事會章程的書面副本，地址列在 與董事的溝通此代理聲明的部分。

獨立

根據我們的公司治理準則政策，我們的董事會絕大多數成員是獨立的，這超過了紐約證券交易所的上市標準。董事會採用了紐約證券交易所上市公司董事獨立要求中描述的獨立性定義。董事會將來可能會修改這一定義；如果修改，它將披露修訂後的定義。

根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準，董事會每年根據提名和治理委員會的意見來決定是否將每位非僱員董事會成員視為獨立成員。在這樣做時，董事會考慮了下列因素以及它可能認為相關的其他因素。在分析董事的獨立性時，我們沒有發現或考慮任何可能導致董事不獨立的交易、關係或安排：

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董事會已明確確定，根據紐約證券交易所上市標準和公司準則，公司的所有非僱員董事和被提名人，即小奧迪隆·阿爾梅達、瑪麗·艾倫·貝克、馬克·貝格、米歇爾·麥金尼·弗萊米爾、弗蘭克·納託利、約瑟夫·里斯和傑弗裏·馮·吉勒恩是獨立的企業治理指南。

新董事入職培訓

根據《公司治理指南》的規定，公司為新董事制定了入職培訓流程，包括背景材料、訪問公司設施以及與高級管理層會面，以使董事熟悉公司的戰略和運營計劃、關鍵問題、公司治理、行為準則和高級管理團隊。Atleos管理着一項廣泛的董事入職培訓計劃，旨在實現上述目標，並向新的董事會成員全面介紹情況。我們希望任何加入董事會的新董事都能完成類似的計劃。該計劃包括向新任董事提供書面材料，以及與公司執行領導團隊成員進行現場或虛擬會議和培訓，其中包括首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問和祕書、首席信息官、首席審計官和各種商業領袖以及其他主要的高級管理人員。該計劃使新任董事能夠全面瞭解公司的業務和戰略舉措以及整體治理和流程，包括公司組織、公司章程、章程、董事會委員會章程、公司行為準則和公司治理指導方針等。

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董事會領導p 結構、董事會委員會和風險監督

領導結構

我們的董事會致力於實現獨立領導，並承認有不同的結構可以實現這一目標。我們的董事會可以不時靈活地確定其認為最適合公司的領導結構。根據我們的《公司治理準則》，董事會應任命董事會主席，而董事會沒有關於主席職位應由非僱員還是獨立董事擔任的指導方針。如果董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任，或者如果董事長是管理層員工或非獨立董事，則董事會獨立董事將從獨立董事中選出首席董事。如果董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任，或者如果主席是管理層員工或非獨立董事，則主席和獨立首席董事的職責將按照《公司治理準則》附錄B的規定。

目前，董事長和首席執行官的職位是分開的，約瑟夫·里斯擔任非僱員獨立董事長，蒂莫西·奧利弗擔任首席執行官。我們的董事會認為，這為Atleos和我們的董事會提供了有效的領導模式，有助於確保目前有效的獨立監督。但是，董事會認為，根據當時的情況，應根據公司的最大利益來決定是否擔任高管或非執行主席以及是否合併或拆分董事長和首席執行官的職位。因此，董事會將定期評估其領導結構。

此外，公司完善的公司治理政策和慣例，包括其公司治理指南，進一步提供了結構平衡：

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委員會 of 董事會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名和治理委員會。每個委員會的所有成員都是獨立的董事會成員。

董事會通過了每個常設委員會的書面章程，其中規定了委員會的使命、組成和職責。每份章程均可在 Atleos 網站 “公司治理” 頁面的 “委員會成員資格和章程” 下找到 at https://www.ncratleos.com/about-us/corporate-governance/committee-memberships-and-charters.

董事出席

所有董事都應盡一切努力參加董事會的所有會議、其所屬委員會的會議以及年度股東大會。儘管我們在 2023 年 10 月才成為獨立上市公司，但董事會在 2023 年仍舉行了兩次會議，CHRC 和審計委員會各舉行了兩次會議，而提名和治理委員會舉行了一次會議。2023 年，每位董事出席的董事會會議以及每位董事在其任職期間任職的委員會會議總數的 100%。

審計委員會

審計委員會是董事會的主要代理機構，負責監督：（i）公司財務報表的質量和完整性；（ii）財務風險和風險管理計劃的評估；（iii）公司獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格、參與和業績；（iv）公司內部審計部門的業績；（v）內部控制的完整性和充分性；以及（vi）質量和充分性向股東披露。除其他外，審計委員會還：

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根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，2023年審計委員會的所有成員都是獨立且具備財務素養的，目前的成員都是獨立的。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規的定義，審計委員會的現任成員貝克女士、阿爾梅達先生和馮·吉勒恩先生均為 “審計委員會財務專家”。董事會還根據《公司治理指南》、紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用規則中規定的獨立性標準，確定審計委員會的每位成員都是獨立的。除下文所述的董事會薪酬外，審計委員會成員不得從公司獲得任何薪酬、諮詢、諮詢或其他費用 董事薪酬本委託書中的部分，根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準確定。在審計委員會任職的成員只能在上市公司董事會的其他兩個審計委員會任職，除非董事會評估並確定這些其他承諾不會損害該成員對公司的有效服務。

審計委員會還協助董事會監督執行管理層的職責，即針對公司的整體運營、信息安全、戰略、聲譽、技術和其他風險設計、實施和維護有效的企業風險管理或ERM框架。此外，審計委員會協助董事會履行其對與多元化、公平和包容性有關的事項以及與健康、環境、安全、可持續性以及人員和實物資產安保有關的事項的監督職責。除其他外，審計委員會還：

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薪酬和人力資源委員會

薪酬與人力資源委員會（“CHRC”）對公司的管理薪酬理念和實踐、福利計劃、戰略員工隊伍計劃和領導力發展計劃進行全面監督。在此過程中，CHRC審查和批准總薪酬目標、目標和計劃，以及涵蓋直接向首席執行官報告的執行官和高級管理人員的總薪酬做法的競爭力。除其他外，加拿大人權委員會還：

CHRC可以將其權力下放給公司的首席執行官和/或其他適當的代表，在有限的情況下向個人（執行官除外）發放股權獎勵。

 

為了協助審查和監督我們的高管薪酬計劃， CHRC 在根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準審查了與Farient Advisors LLC（“Farient”）獨立性有關的所有因素後，於2023年聘請了Farient Advisors LLC（“Farient”）。2024 年初，CHRC 承諾一篇評論並選擇了 FW Cook，一家獨立的全國高管薪酬諮詢公司。FW Cook之所以被選中，是因為他們有經驗和能力支持CHRC的後期目標，並協助審查和監督我們的高管薪酬計劃。

 

董事會已根據《公司治理準則》中規定的獨立性標準確定，CHRC的每位成員都是獨立的，該準則反映了紐約證券交易所的上市標準，並滿足了紐約證券交易所上市標準中針對薪酬委員會成員資格的額外規定。

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提名和治理委員會

提名和治理委員會（“治理委員會”）負責審查董事會的公司治理慣例和程序，包括根據公司的關聯人交易政策審查和批准每筆關聯方交易（除非治理委員會決定所有不感興趣的董事會成員都應考慮對此類交易的批准或批准），以及公司的道德與合規計劃。除其他外，治理委員會還：

治理委員會有權聘請顧問來審查公司的董事薪酬計劃。

董事會已根據反映紐約證券交易所上市標準的公司治理準則中規定的獨立性標準確定治理委員會的每位成員都是獨立的。

風險監督

作為其監督職責的一部分，董事會定期監控管理層識別和處理公司重大風險領域的流程，包括運營、財務、網絡安全、法律、監管、戰略、可持續發展和聲譽風險。在此過程中，董事會定期獲得其委員會的協助和意見，以及執行領導團隊成員和其他高級管理層成員的定期報告。雖然董事會及其委員會提供監督，但管理層負責實施風險管理計劃，監督日常風險管理，並就這些事項向董事會及其委員會報告。

審計委員會： 審計委員會以總體方式審查指導公司進行風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策。審計委員會定期從公司首席風險官和首席合規官那裏接收有關重大風險和合規項目的最新信息。審計委員會監督執行管理層設計、實施和維護有效的企業風險管理（ERM）框架的責任。

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CHRC 和治理委員會： 如下所述，CHRC定期考慮與公司薪酬計劃相關的潛在風險，治理委員會在其職責（如委員會章程中定義的職責）範圍內考慮風險，包括法律和監管合規風險。治理委員會還定期收到公司首席風險官和首席合規官關於合規和監管風險項目的最新信息。

管理： 在管理層面，Atleos還成立了風險管理辦公室，並任命了首席風險官，以協助公司實現與企業風險管理（ERM）、道德與合規（E＆C）、數據隱私、第三方風險管理（TPRM）、業務連續性規劃（BCP）和可持續發展相關的目標。公司的首席風險官負責制定和管理正式計劃，旨在識別、評估和應對可能影響公司戰略目標實現的重大和新出現的風險和機會。審計委員會還定期收到關於信息安全和加強網絡安全保護的管理報告，包括基準評估，然後與董事會共享這些報告。董事會和審計委員會的成員中包括在網絡安全事務方面具有豐富專業知識的董事，董事會成員積極參與有關公司信息安全計劃的對話，並討論如何改善公司的網絡安全防禦。根據管理層或董事會的判斷，當受威脅的網絡安全事件可能產生重大影響時，管理層、董事會和董事會的適用委員會將參與評估和管理該事件。

每次委員會會議後，審計委員會、CHRC和治理委員會都將在董事會下次會議上報告每次委員會會議上討論的所有重要事項，其中包括對風險監督相關事項的討論（如果適用）。

我們認為，董事會的領導結構還有助於有效促進風險監督，這歸因於：（i）董事會委員會在風險識別和緩解方面的作用；（ii）管理層與董事會之間的直接聯繫；（iii）我們活躍的獨立董事會主席的作用，其職責包括確保董事會審查和評估公司面臨的重大風險，以及管理層為降低此類風險而提出的措施。

上述所有要素共同作用，確保適當關注風險監督。

補償 R風險評估

公司對激勵性薪酬計劃採取謹慎和風險平衡的方法，以確保這些計劃促進股東的長期利益，不會助長不必要的冒險行為。CHRC評估公司的高管和基礎廣泛的薪酬計劃，包括現金和股權的組合、短期和長期業績重點的平衡、收入和基於利潤的衡量標準、股票所有權準則、回扣政策和其他風險緩解措施。加拿大人權委員會直接聘請其獨立薪酬顧問來協助評估過程。根據這項評估，CHRC得出結論，該公司的薪酬政策和計劃都不可能對公司產生重大不利影響。

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CHRC 聯鎖和內部人士參與

我們的 CHRC 由我們的三位獨立董事組成：馬克·貝戈爾、米歇爾·麥金尼·弗萊米爾和弗蘭克·納託利。這些人均未在任何時候擔任過公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官擔任過任何由一名或多名執行官擔任董事會或CHRC成員的實體的董事或薪酬委員會成員。

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董事甄選、溝通、行為準則和薪酬

名字的選擇董事候選人

管理委員會和我們的其他董事負責推薦董事會成員候選人。《公司治理準則》詳細描述了董事甄選流程。在確定提名候選人時，治理委員會將徵求董事會主席和首席執行官的意見，如果董事會主席和首席執行官的職位由同一人擔任，則將徵求獨立首席董事的意見，並將考慮公司股東推薦的董事會成員。此外，董事會可能會聘請第三方搜索公司，包括最近的Ridgeway Partners，以協助確定具有所需經驗和專業知識並符合下述資格準則的候選人。

《公司治理指南》附錄A包括競選連任的董事和新的董事會成員候選人的資格準則。治理委員會使用這些資格準則對所有候選人進行評估。根據指導方針，作為甄選過程的一部分，除了可能認為相關的其他因素外，治理委員會還將考慮候選人的：

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董事會和治理委員會致力於尋找有資格擔任Atleos董事的久經考驗的領導者，並可能不時聘請外部搜索公司來協助識別和聯繫合格的候選人。

除了NCR Atleos首席執行官蒂莫西·奧利弗外，董事會已根據反映紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性標準的公司治理準則中規定的獨立性標準確定所有候選人為獨立候選人。

希望推薦個人擔任董事的股東應致函佐治亞州亞特蘭大春街西北864號NCR Atleos Corporation的公司祕書30308-1007與治理委員會聯繫。股東以這種方式提出的建議將以與其他候選人相同的方式進行評估。

希望根據公司章程中的代理訪問條款提名董事以將其納入NCR Atleos的委託聲明，或以其他方式提名董事參加NCR Atleos下一次年度股東大會的選舉的股東必須遵守公司章程中描述的程序，該章程的當前形式可在NCR Atleos網站 “公司” 頁面的 “公司治理” 下找到 https://www.ncratleos.com/about-us/corporate-governance。參見 使用代理訪問的提名程序, 美國證券交易委員會規則14a-8以外的2024年年會股東提案和提名程序和 根據美國證券交易委員會第14a-8條提名2024年年會股東提案和提名程序在本委託書中，瞭解有關如何提名董事的更多詳細信息。

通訊 w與導演們

歡迎希望與董事會、任何其他個人董事、董事會主席或NCR Atleos獨立董事直接溝通的股東或利益相關方致函位於佐治亞州亞特蘭大春街西北864號的NCR Atleos公司的公司祕書30308-1007，與之直接溝通。公司祕書將轉發適當的信函。股東報告的任何與Atleos會計、內部會計控制或審計事項有關的事項將酌情提交給審計委員會成員。也可以通過寫信至該地址與董事會進行匿名和/或機密通信。有關如何聯繫董事會的更多信息，請參閲NCR Atleos網站 “公司” 頁面上的 “公司治理”，網址為 https://www.ncratleos.com/about-us/corporate-governance.

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C 的代碼進行

公司的《行為準則》為其所有董事和員工規定了道德和合規標準。《行為準則》可在NCR Atleos網站 “公司” 頁面的 “公司治理” 下找到，網址為 https://www.ncratleos.com/corporate-goverance-docs/ncr-atleos_atleos-code-of-conduct.pdf。要獲得《行為準則》的副本，請通過上述地址向公司祕書發送書面請求。

Com 董事長懲罰

Atleos 董事薪酬計劃

年度預付金

 

Atleos提名和治理委員會（“治理委員會”）監督董事薪酬計劃（“計劃”）。根據我們的2023年股票激勵計劃（“股票計劃”），該計劃規定向非僱員董事會成員支付按季度支付的年度預付金和年度股權補助。我們的股票計劃通常將非僱員董事的薪酬限制為每個日曆年度的100萬美元（包括現金和授予日的股權公允價值）。根據NCR Corp CHRC的獨立薪酬顧問法裏恩特在根據該計劃提出薪酬建議時的建議，在離職之前，NCR公司董事和治理委員會（“NCR公司治理委員會”）和NCR公司董事會考慮了同行集團董事的薪酬做法和其他相關數據。

 

NCR公司治理委員會建議了該計劃下每位非僱員董事和非僱員董事會主席在離職至2024年年會（“董事會年度”）期間的年度預付金，NCR公司董事會批准了該計劃的年度預付金，並確定此類薪酬將與NCR公司治理委員會規定的薪酬保持不變，如下表所示董事會委員會主席和委員會成員的預聘金服務。我們的治理委員會和董事會確定，上述金額是適當的，可以確保公司的非僱員董事薪酬保持競爭力，並且總體上與同行羣體的中位數保持一致。

 

奧利弗先生是我們唯一的現任員工董事，他沒有因在董事會任職而獲得該計劃下的報酬。

 

納託利先生、馮·吉勒恩先生、阿爾梅達先生、弗萊米爾女士和貝克女士於2023年加入分離公司，成為我們董事會的新董事，並獲得了按比例分配的年度股權補助和預付金。

 

從分配之日開始的董事會年度的年度預付金按季度分兩次支付，大約在2023年12月31日和2024年3月31日。在董事選舉中，可以以：（i）現金；或（ii）在董事任期結束後以普通股形式分配的延期Atleos普通股獲得。在董事會年度，除貝戈爾和里斯先生以外的每位董事都選擇以現金領取年度預付金。

 

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里斯先生和貝戈爾先生是NCR Corp董事會中僅有的兩名現在是我們董事會董事的董事。貝戈爾先生和里斯先生在離職之前於2023年在NCR公司董事會任職，在董事會年度擔任Atleos董事會成員，每年的預付金均為8萬美元。貝戈爾先生因在NCR Corp CHRC和我們的CHRC任職而獲得預付金，Reece先生每年額外獲得20萬美元的預付金。兩人都選擇接收NCR Corp普通股的延期預付款，分離後獲得的部分預付金作為Atleos普通股延期。

 

年度股權補助金

 

對於董事會年度，根據對Farient提供的同行羣體薪酬數據的評估，NCR公司治理委員會建議，該計劃向非僱員的Atleos董事提供的年度股權授予價值應為160,000美元，並將按自離職之日起的董事會年度的天數按比例分配，Atleos董事會也同意。這筆補助金將以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，該單位於2024年5月2日歸屬於第一個董事會年度，然後是撥款一週年紀念日。NCR公司治理委員會和Atleos董事會批准了額外一次性發放6萬美元的限時限制性股票，用於在分離後的第一個董事會年度進行年中任命。該計劃還允許向年中和其他適當情況下加入董事會的非僱員董事按比例進行年中股權補助。

 

因此，在離職之日，除了已經獲得下述年度股權補助的Begor先生和Reece先生外，當時每位在職的非僱員董事都獲得了價值147,233美元的限制性股票單位的年度股權補助。這些年度股權補助將於2024年5月2日歸屬。根據該計劃，年度股權補助可以在董事選舉時延期；但是，納託利先生是唯一選擇推遲年度股權補助的新董事。

 

Begor先生和Reece先生在分離之前於2023年在NCR公司董事會任職，並在董事會年度任職，他們都獲得了董事薪酬計劃下的限制性股票單位的年度股權補助，每股價值22.5萬美元。里斯先生還因擔任NCR公司董事會主席而獲得了25萬美元的年度股權補助金的額外薪酬。該獎項每三個月頒發一次，直至2024年5月2日。兩人都選擇將根據2023年年度股權補助金結算的股份的接收推遲到其董事任期結束之後。

 

Atleos 董事薪酬計劃摘要

以下是Atleos在從NCR Corp離職後向我們的董事支付的薪酬摘要：

 

補償組件		委員會 會員 ($)						椅子 ($)
年度股權補助（每年歸屬）				160,000		(1)				160,000		(1)(2)(3)
季度委員會現金儲備（按季度支付的年度金額）				80,000						210,000		(4)
薪酬和人力資源委員會				10,000						25,000
提名和治理委員會				7,500						17,500
審計委員會				15,000						35,000

 

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董事薪酬表

2023 年薪酬（美元）

 

董事姓名		費用 已獲得，或 以現金支付(1) ($)					股票 獎項 (1)					所有其他 補償(3) ($)					總計 ($)
小奧迪隆·阿爾梅達			21,623					147,233					—					168,856
馬克·W·貝戈爾			22,150		(3)			84,493		(2)			—					106,643		(4)
瑪麗艾倫貝克			24,260					147,233					—					171,493
米歇爾·麥金尼·弗萊米爾			22,678					147,233					—					169,911
弗蘭克·A·納託利			20,568					147,233					—					167,801
約瑟夫·E·里斯			70,000		(3)			178,346		(2)(5)			—					248,346		(6)
傑弗裏 H. 馮吉勒恩			21,623					147,233					—					168,856

 

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下表顯示了2023年根據該計劃授予的非僱員董事年度股權補助和其他股權的授予日期公允價值。

授予日期公允價值(1) 2023 年董事預付金和股權補助份額（美元）

 

董事姓名		每年 股票 RSU 格蘭特					當前 以股票代替 的現金					已推遲 以股票代替 的現金
小奧迪隆·阿爾梅達			147,233					—					—
馬克·W·貝戈爾			84,493		(2)			—					22,151		(4)
瑪麗艾倫貝克			147,233					—					—
米歇爾·麥金尼·弗萊米爾			147,233					—					—
弗蘭克·A·納託利			147,233					—					—
約瑟夫·E·里斯			178,346		(2)(3)			—					70,000		(5)
傑弗裏 H. 馮吉勒恩			147,233					—					—

 

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下表顯示了截至2023年12月31日的Atleos普通股標的董事股權獎勵的股份。

馬競普通股股票

截至 2023 年 12 月 31 日的標的董事股票獎勵 (#)

 

董事姓名		傑出 選項					RSU 傑出				已推遲 股份 傑出
小奧迪隆·阿爾梅達			—					6,817				—
馬克·W·貝戈爾			—					4,035		(1)		27,480		(2)
瑪麗艾倫貝克			—					6,817				—
米歇爾·麥金尼·弗萊米爾			—					6,817				—
弗蘭克·A·納託利			—					6,817				6,817
約瑟夫·E·里斯			—					13,003		(1)(3)		27,585		(4)
傑弗裏 H. 馮吉勒恩			—					6,817				—

 

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董事持股指南

我們的公司治理指南（“指導方針”）包括股票所有權指導方針，通過鼓勵非僱員董事積累大量Atleos普通股股份，促進與股東的共同利益。根據該指導方針，鼓勵非僱員董事積累相當於年度預付金五倍的Atleos股票所有權。新當選的董事有五年時間才能達到這一所有權水平。所有權包括直接擁有的股份、限制性股票以及限制性股票單位或遞延股份的權益，不包括股票期權。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事都超過了指導方針或處於五年合規期內。

 

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提案 2 — Say on Pay：關於指定執行官薪酬的諮詢投票

董事會建議您對該提案投贊成票，該提案以不具約束力的諮詢為基礎，批准這些代理材料中披露的指定執行官的薪酬。

提案詳情

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們在年度股東大會上進行薪酬發言投票。目前，我們每年都進行薪酬發言投票。除非我們的董事會改變政策，否則我們在年會之後的下一次薪酬發言權投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。儘管本次投票不具約束力，但董事會和CHRC高度重視股東的意見。加拿大人權委員會將在對我們的高管薪酬計劃進行年度評估時考慮 “薪酬發言權” 投票的結果。

請閲讀以下內容 高管薪酬 — 薪酬討論與分析 部分和我們的 高管薪酬表以獲取必要信息，以便為你對該提案的投票提供依據。

董事會如何建議我對該提案進行投票？

 

董事會建議你投票批准，		在不具約束力的諮詢基礎上，公佈這些代理材料中披露的指定執行官的薪酬。除非另有規定，否則董事會收到的經過適當授權的代理人將被投票支持該提案。

需要投票才能獲得批准

如這些代理材料所披露的那樣，我們的普通股持有人（親自出席虛擬會議或通過代理人）投的多數選票才能在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。棄權票和經紀人 “不投票” 將不算作所投的選票，對該提案的批准不會產生任何影響。

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行政人員 C補償

董事會和薪酬d. 人力資源委員會關於高管薪酬的報告

由所有獨立董事組成的董事會薪酬與人力資源委員會（“CHRC”）審查並與管理層討論了以下高管薪酬——薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於該審查和討論，CHRC建議董事會將CD&A納入這些代理材料。

 

薪酬和人力資源委員會
	馬克·貝戈爾（主席）
	米歇爾·麥金尼·弗萊米爾
	弗蘭克·A·納託利

 

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高管補償ensation — 薪酬討論與分析

導言

本CD&A概述了公司的戰略和業績、股東參與流程以及我們的2023年高管薪酬計劃和決策。該委員會有權制定公司的高管薪酬計劃，併為我們的指定執行官做出薪酬決定。

本CD&A的重點是我們在2023財年的近地天體薪酬，如下所示。

我們的指定執行官

 

蒂莫西 ·C· 奧利弗— 總裁兼首席執行官（CEO）

保羅·J·坎貝爾 -執行副總裁兼首席財務官（CFO）

斯圖爾特·麥金農-執行副總裁兼首席運營官（COO）

裏卡多·努涅斯-執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 LasHawne Meriwether— 執行副總裁兼首席人力資源官

其他信息和定義

本 CD&A 使用大寫術語，其中某些術語已在本 CD&A 和 我們的CD&A和高管薪酬表中使用的關鍵術語表以下部分，包括與高管激勵計劃下使用的指標相關的某些術語。

關於分離的特別説明

2023年10月16日，我們完成了與NCR公司（現為NCR Voyix公司或 “Voyix”，在分離前被稱為 “NCR Corp”）的分離，並作為一家獨立的上市公司成立。在分離之前，我們作為NCR公司的業務部門運營，因此，2023年的指定執行官（或 “NEO”）的總薪酬安排是根據NCR Corp的高級管理層和NCR公司的薪酬與人力資源委員會（“NCR Corp CHRC”）制定的。離職後，Atleos CHRC確定了馬競的高管薪酬理念和計劃。

 

 

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股東參與度與薪酬投票發言權

我們定期與股東互動，瞭解他們對我們公司的看法和看法，包括我們的高管薪酬計劃、公司治理和其他戰略舉措。我們的年度薪酬發言投票是董事會就我們的高管薪酬計劃獲得股東反饋的一種途徑。

薪酬理念和委員會職責

Atleos的成功取決於我們的員工和履行對利益相關者的承諾的文化。因此，我們的高管薪酬計劃的主要重點是：

 

委員會的作用

我們的CHRC分別審查了薪酬的每個要素，同時還考慮了所提供的總薪酬待遇，以制定適當的組合，旨在吸引、激勵和留住我們的高管。我們的CHRC每年批准高管薪酬計劃的設計，包括Atleos指定高管的績效目標、具體目標、成就水平、業績和總薪酬。

 

薪酬顧問的角色

為了協助審查和監督我們的高管薪酬計劃，CHRC保留了Farient Advisors LLC（“Farient”），並聽取了他們的建議，直到2024年初進行審查並選擇了FW Cook。Farient和FW Cook都是全國認可的高管薪酬諮詢公司，它們獨立於公司的管理層，直接向委員會報告。在做出2023年的高管薪酬決定時，CHRC考慮了Farient的建議和建議。在CHRC和Farient之間就自己的薪酬進行討論時，我們的首席執行官沒有在場。

 

 

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高管薪酬最佳實踐-我們做什麼和不做什麼

 

我們的高管薪酬計劃包含許多最佳實踐：

 

我們做什麼			我們不做什麼
	按績效付費。我們將高管薪酬與績效掛鈎，特別強調通過基於現金的年度激勵計劃和發放價值因股價而變化的股權獎勵來實現可變薪酬。			沒有保證的年度加薪或有保障的獎金。我們無法保證指定高管的薪水和獎金會增加。相反，薪水是基於委員會確定的個人績效評估和競爭考量，獎金通常與公司財務和非財務指標的業績掛鈎，這些指標將高管和股東的利益聯繫起來，推動我們的業務優先事項。
	強有力的股票所有權指南。我們要求我們的執行官遵守我們的指導方針，即工資的三到六倍，並在任何交易後保持指導性的所有權水平。			沒有特別的高管養老金福利。任何指定高管都沒有特別的高管或廣泛的養老金福利。
	控制權發生變化時的雙重觸發優勢。除非僱傭也以符合條件的解僱而告終，否則假設的股權獎勵不屬於對Atleos控制權的變更。			沒有消費税總額。除了標準的搬遷補助金外，我們的指定高管沒有資格獲得消費税總額或任何額外津貼的税收總額，這些福利通常適用於所有員工。
	強有力的薪酬回扣政策。如本文所述，在特定情況下，高管獎勵可能會被追回。			沒有鼓勵過度冒險的薪酬計劃。根據委員會的年度審查，我們的薪酬做法都沒有激勵高管或員工從事不必要或過度的冒險行為。
	獨立薪酬顧問。該委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，負責評估我們的高管薪酬計劃和做法，以及指定高管的薪酬組合和水平並提供建議。			沒有額外津貼。我們不提供津貼。只有在2022年之前就業的選定高管才有資格獲得高管醫療和財務規劃福利。
	Atleos股票交易的合規程序。我們只允許執行官通過適當的保護性預先清關程序進行Atleos普通股的交易，其中可能包括根據第10b5-1交易計劃進行的交易。			不對衝或質押證券。如上所述，我們的政策禁止對公司的股權證券進行套期保值和質押 套期保值和質押政策以下部分。

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我們做什麼			我們不做什麼
				未歸股權獎勵不支付股息或股息等價物。股權獎勵必須在支付股息之前歸屬。
				不允許對股票期權或 SAR 進行重新定價。我們的股票計劃禁止在未經股東事先批准的情況下對股票期權和股票增值權（SAR）進行重新定價。

設定 2023 年薪酬的流程

在分離之前，NCR公司管理層和NCR Corp CHRC為我們的NEO制定了薪酬待遇，包括基本工資、目標激勵措施和年度股權補助，以期他們在分離後將分別在Atleos擔任職務。這些一攬子計劃基於對每個NEO在Atleos中的作用的全面市場分析，並在分離之前獲得了NCR Corp CHRC的批准。

在做出薪酬決定時，NCR Corp CHRC仔細檢查了：

 

我們的CHRC沒有修改NCR公司CHRC在分離之前確定的近地天體補償。展望未來，我們的高管薪酬計劃以本文概述的理念和設計為基礎，重點是管理團隊的卓越績效和持續改進。在此框架內，我們的CHRC將在做出高管薪酬決策時行使合理的商業判斷，並考慮我們的獨立薪酬顧問和首席執行官就除本人以外的每位執行官的薪酬提出的建議。

外部市場分析

在確定薪資和目標年度激勵和長期激勵機會時，NCR Corp CHRC評估了其獨立薪酬顧問編制的廣泛調查和代理數據，考慮了可能影響薪酬的關鍵業務決策，並審查了具有競爭力的薪酬範圍。

對等羣體的薪酬。 出於對分離的預期，並根據其獨立顧問的建議，NCR Corp CHRC為Atleos確定了一個新的同行羣體，作為馬競近地天體和高管薪酬的基礎。審查包括確保同行羣體適合衡量薪酬水平和做法的競爭力，以及在制定股權薪酬獎勵年度總預算時審查相對稀釋情況。

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Atleos同行羣體是通過考察NCR Corp全球行業分類標準（“GICS”）行業集團中其他公司的行業和規模來選出的，這些公司屬於軟件和服務或技術硬件行業，其規模主要基於年收入，其規模相當相似。GICS行業集團以外的其他公司也被考慮在馬競人才的地方。

Atleos 2023 同行組

離職前做出的高管薪酬決定以NCR Corp同行羣體為基礎，該羣體與去年相比保持不變，並使用與上述Atleos相同的方法確定。

 

外部市場調查。NCR Corp CHRC審查了由其獨立薪酬顧問編寫的綜合分析和評估，該報告結合了調查數據以及來自同行羣體的首席執行官和首席財務官職位代理數據，顯示了指定高管薪酬組合和水平與市場相比的競爭地位。

 

市場調查數據包括集中於一般和高科技行業公司的調查。對於馬競高管來説，市場數據包括以馬競人才競爭的行業為重點的調查。這些基礎廣泛的調查使NCR Corp CHRC能夠使用一致的方法獲得眾多公司的市場數據，以幫助瞭解市場趨勢和慣例。

建議

我們的CHRC沒有修改NCR公司CHRC在分離之前確定的近地天體補償。

在離職之前和之後，管理層都沒有成員參與有關首席執行官薪酬的討論。任何管理層成員都不提出建議或參與有關其自身薪酬的討論。

 

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補償計劃要素

以下內容描述了馬競2023年高管薪酬計劃的內容，該計劃由NCR Corp CHRC為馬競的指定高管制定，以及我們的NEO在高管薪酬計劃下獲得和資助的薪酬。2023年向近地天體發放的薪酬反映了NCR公司的財務業績以及指定高管在實現戰略目標方面的表現。

 

元素	目的	按績效付費功能
基本工資	吸引和留住業績優異的高管	固定現金薪酬考慮了經驗、工作範圍和市場基準
短期/ 年度激勵措施	獎勵支持 Atleos 戰略和業績的年度業績和個人貢獻	現金支出是根據與預定目標相關的績效指標的結果確定的。使用的指標可能包括息税折舊攤銷前利潤和經常性收入等。支出範圍從零到最大 200% 的目標不等
長期激勵 (LTI)	留住關鍵高管，專注於長期價值創造，並使高管薪酬與股東的業績保持一致	旨在使用戰略方法激勵高管在很長一段時間內實現目標，使獎勵與公司的戰略和股東回報保持一致。LTI獎勵可能包括根據2023年股票激勵計劃授予的基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位等。

 

首席執行官和NEO的薪酬組合

基於績效的 “風險” 薪酬部分直接隨着高管在公司內部的角色和責任而增加，從而確保更多的高級管理人員對績效承擔更大的責任。與我們的高管薪酬理念一致，首席執行官離職後的目標總薪酬中有很大一部分（89％）與公司的財務和運營業績以及推動股東價值有關。

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其他指定執行官的薪酬組合

平均而言，我們的NEO（首席執行官除外）在目標總薪酬中與公司業績直接相關的百分比為76％。

 

截至2023年12月31日，目標薪酬被用來確定風險薪酬。

 

 

2023 年工資

 

NCR Corp的CHRC根據其對離職後NEO角色和責任的評估，以及我們的獨立薪酬顧問編制的競爭性薪酬數據的視角，設定了每個近地天體的薪資水平。

我們的CHRC努力將薪資設定在與市場數據相競爭的水平，以吸引和留住高素質的高管人才，同時將總體固定成本保持在合理的水平。工資水平是根據市場基準設定的。以下工資是截至2023年10月16日離職時確定的。

NEO	基本工資
蒂莫西 ·C· 奧利弗	$800,000
保羅·J·坎貝爾	$475,000
斯圖爾特·麥金農	$500,000
裏卡多 J. 努涅斯	$500,000
LasHawne Meriwether	$475,000

2023 年年度激勵計劃

 

NCR Corp的2023年年度激勵計劃（“AIP”）是一項年度短期現金激勵計劃，旨在促進2023年NCR公司財務計劃的實現，並獎勵組織目標的實現和團隊之間的有效合作。NCR Corp CHRC根據市場薪酬範圍和在高級領導團隊中的定位為我們的NEO制定了年度目標獎金，如下所示。目標百分比是指基本工資的百分比。

 

 

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近地天體的目標獎勵機會如下：

 

NEO	AIP 目標機會 （基本工資的百分比）
蒂莫西 ·C· 奧利弗	150%
保羅·J·坎貝爾	100%
斯圖爾特·麥金農	100%
裏卡多·努涅斯	70%
LasHawne Meriwether	80%

在分離後，沒有向近地天體發放任何其他短期現金激勵措施。

2023 年 AIP 指標和支出

 

NCR Corp2023年AIP下的獎勵是根據企業和戰略目標的實現情況確定的，這些目標將支出與衡量NCR公司截至2023年9月30日整體業績的關鍵指標直接掛鈎。根據有關離職的《員工事務協議》中概述的條款，2023年第四季度的業績不在確定薪酬的範圍之內。NCR Corp的AIP指標和目標將股東和高管利益緊密聯繫在一起，支持NCR Corp的戰略業務目標和客户滿意度/淨推薦值（“NPS”）目標。

 

就NCR Corp的2023年AIP而言，指標的定義見下文 “CD&A和高管薪酬表中使用的關鍵術語表”。

 

2023年AIP的績效指標和權重總結如下：

績效衡量	加權
調整後的AIP 息税折舊攤銷前利潤	60%
調整後的 AIP 收入	30%
客户滿意度/NPS	10%

2023年12月，根據員工事務協議，NCR公司CHRC對業績進行了評估，並確定AIP績效指標的實現使收入為目標的132％。

因此，2023年AIP為我們的指定高管提供的總支出如下圖所示：

NEO	基本工資	目標獎勵百分比 (%)	已獲得的獎金 ($)
蒂莫西 ·C· 奧利弗	$800,000	150%	$1,584,000
保羅·J·坎貝爾	$475,000	100%	$627,000
斯圖爾特·麥金農	$500,000	100%	$660,000
裏卡多·努涅斯	$500,000	70%	$132,904
LasHawne Meriwether	$475,000	80%	$230,873

努涅斯先生和梅里韋瑟女士由於受聘日期為年中而按比例參與了2023年AIP。上面顯示的獎項反映了這一比例。

 

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離職後年度激勵計劃: 展望未來，我們的近地天體將繼續以 “風險” 工資的形式獲得部分薪酬。Atleos制定了年度現金激勵計劃，該計劃將根據我們的CHRC制定的企業財務指標、運營和非財務以及以利益相關者為導向的目標的滿意度來獎勵我們的NEO。

2023 年長期激勵計劃

 

在離職之前，NCR公司的長期激勵計劃（“LTI計劃”）直接將馬競指定高管的總薪酬的很大一部分與NCR Corp的業績和股東價值的變化保持一致。

在分離之前，NCR Corp向奧利弗先生、坎貝爾先生和麥金農先生發放了基於績效的股票獎勵，這些獎勵是專門為激勵一項為股東創造價值的交易而設計的，同時強調留住關鍵高管。該獎勵分為兩個相等的部分，“交易獎勵” 獎勵成功完成的交易，“股票價值獎勵” 獎勵股東總回報率（TSR）。奧利弗先生、坎貝爾先生和麥金農先生分別獲得了交易獎勵和股票價值獎勵，具體如下：

交易獎勵是基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）的獎勵，授予一項 “合格交易”（定義見獎勵協議，包括分拆交易），至少有一年的歸屬期。這些PBRSU在離職之日或撥款之日起一年後歸屬，通常需要繼續使用。

交易獎勵根據NCR Corp在分離前的20天成交量加權平均收盤價，使用乘數來確定在PBRSU結算時發行的股票數量，如下所示：

 

 

	分離時的股價	賺取的股票百分比
最大值	大於或等於 50 美元	200%
目標	小於或等於 35 美元	100%

 

NCR Corp在分離前20天內的成交量加權平均收盤價為26.89美元。這導致塔吉特支付了PBRSU標的100％的股份。這些PBRSU於2023年12月21日歸屬於坎貝爾先生和麥金農先生，2024年2月13日歸屬於奧利弗先生。

股票價值獎勵由PBRSU組成，其業績以三年期股東總回報率複合年增長率（“CAGR”）來衡量，該增長率基於合併後的公司（即Voyix和Atleos），股東總回報率（“RTSR”）下限。該獎項將在授予之日三週年之際生效，通常需要繼續提供服務。

 

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股票價值獎勵的業績期為2023年1月1日至2025年12月31日，基於業績期開始前NCR公司股票的20天成交量加權平均股價，為23.24美元，合併後的公司股價（Voyix和Atleos）基於業績期結束前的20天交易平均股價。股票乘數基於三年股票價值的增長，如下所示：

 

	3 年 TSR 複合年增長率（含 rtSR 下限）	賺取的股票百分比
最大值	大於或等於 30%	200%
目標	15%	100%
TSR 閾值*	0%	0%
RtSR 樓層*	rtsR 大於或等於 35第四百分位數	50%

 

* 在絕對股東總回報率低於7.5％的情況下，RtSR下限的適用性。

 

如果絕對股東總回報率低於7.5％，收益率低於50％，則將測試RTsR與標普中型股400價值指數的對比。如果 rtsR 大於或等於 35第四百分位數，支出將為目標的50％；否則，將適用絕對股東總回報表。股票價值獎勵將在2025年底使用合併後的公司（即Voyix和Atleos）在業績期內的股東總回報率進行衡量。

 

奧利弗先生於2023年2月獲得了交易獎勵和股票價值獎勵，而坎貝爾和麥金農先生則在2022年12月獲得了他們的交易獎勵和股票價值獎勵。

 

2021 年和 2022 年的傑出業績期

某些近地天體會獲得基於業績的傑出LTI獎勵。這些獎勵的待遇根據《員工事務協議》的條款確定。通常，歸屬時間表保持不變。2023 財年業績的業績已縮短至 2023 年 9 月 30 日結束。

 

2021 年獎項

 

NCR Corp於2021年2月向奧利弗和坎貝爾先生授予了基於LTI息税折舊攤銷前利潤和LTI經常性收入（這些指標的權重相等）的PBRSU，由NCR公司於2021年2月授予奧利弗和坎貝爾先生，其三年業績期為2021年1月1日至2023年12月31日。

 

最終獲得的獎勵從目標PBRSU的0％到200％不等，這是基於NCR Corp實現134.1％的合併派息的績效指標，如下所示：

 

演出期	已實現支付
2021	147.4%
2022	95.3%
2023	159.6%
3 年平均值	134.1%

PBRSU於2024年2月23日歸屬，即授予日期的三週年紀念日。

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2022 年獎項

NCR Corp CHRC以PBRSU的形式向奧利弗先生、坎貝爾先生和麥金農先生授予了2022年LTI獎勵的100％。採用了RtSr指標，佔獎勵價值的40％。這些基於業績的RTSR（“2022年PBTSR”）僅根據Atleos和Voyix普通股在截至2024年12月31日的三年業績期內相對於標準普爾中型股400價值指數的合併RTSR來獲得。對於2022年LTI獎勵（“2022年PBRSU”）的其餘60％，對LTI經常性收入和LTI息税折舊攤銷前利潤指標進行了同等加權，以衡量2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績。

對於2022年PBRSU，LTI經常性收入和LTI息税折舊攤銷前利潤的計算如下所示，迄今為止的合併支出為108.8％：

 

演出期	已實現支付
2022	67.2%
2023	150.4%
2 年平均值	108.8%

 

對於這些PBRSR，將在2024年底使用合併後的公司（Voyix和Atleos）的股票價格來衡量業績。

 

這些獎勵將於2025年2月25日頒發，即授予之日的三週年紀念日，通常視NEO在該日期之前的持續服務而定。

 

股權獎勵的轉換

 

離職後，根據員工事務協議，我們的員工（包括努涅斯先生、梅里韋瑟女士和坎貝爾先生）持有的未償還的NCR公司股權獎勵轉換為Atleos股票獎勵，而奧利弗先生和麥金農先生持有的NCR公司股權獎勵則轉換為Voyix和Atleos股票獎勵的組合。公平待遇的確定以員工在離職前的角色為基礎。所採用的換算方法的目的是將離職後立即裁決的總內在價值與離職前的總內在價值相比較，保持裁決的總內在價值。在其他方面，這些調整後的獎勵受適用於個人持有的NCR Corp原始獎勵的相同歸屬和其他條款和條件的約束。有關股權獎勵轉換的更多信息，請參閲員工事務協議。

 

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離職後長期激勵計劃

 

年度股權獎勵價值

 

截至2023年12月31日，NCR公司CHRC在離職時設定的授予日期價值（對奧利弗先生而言）和目標年度股權獎勵價值（針對其他指定高管）如下：

NEO	股權獎勵價值
蒂莫西 ·C· 奧利弗	$5,500,000
保羅·J·坎貝爾	$1,250,000
斯圖爾特·麥金農	$1,500,000
裏卡多·努涅斯	$1,000,000
LasHawne Meriwether	$750,000

 

 

其他高管薪酬

2023年，除了奧利弗先生和麥金農先生獲得了祖父般的財務諮詢補助金外，沒有其他近地天體獲得額外津貼，薪酬彙總表對此進行了描述。

 

2024 年馬競高管薪酬

2024 年 2 月和 3 月，我們的 CHRC 批准了高管薪酬計劃。這些變化旨在增加對盈利增長的關注，並更好地使我們的高管薪酬計劃的績效指標與推動Atleos股東總回報率的關鍵績效指標保持一致。總體而言，這些指標代表了增長、盈利能力、現金產生和股價升值的平衡記分卡。

 

2024 年年度激勵計劃

 

根據Atleos的年度激勵計劃，即我們的年度現金獎勵計劃，除了調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入外，還將引入自由現金流作為績效指標。選擇這些措施是為了強化我們對卓越運營的承諾，並符合股東的利益。

 

性能指標	公制權重
調整後 EBITDA	35%
自由現金流	35%
收入	30%

 

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2024 年長期激勵計劃

根據我們的股票計劃，向NEO發放的長期激勵措施將包括基於時間和基於績效的RSU，對績效獎勵的權重更大，如下所示：

LTI 獎項組合

	基於性能的 RSU	基於時間的 RSU
首席執行官	60%	40%
所有其他近地天體	60%	40%

基於時間的限制性股票單位將在撥款日的週年紀念日按比例歸屬，從2025年開始為三分之一。授予近地天體和其他主要領導團隊成員的基於時間的限制性股份單位要求接受者在歸屬後的12個月內持有股份。

基於業績的限制性股票單位反映了我們的戰略目標，即通過股價上漲來提高股東價值，並使管理層的利益與股東的利益保持一致。相對股東總回報率將是唯一的業績衡量標準，將在截至2026年12月的三年業績期結束時對照標準普爾小盤股600指數進行衡量。確定獎勵股份的成就基於如下所示的支付時間表：

績效獎勵計劃

相對股東總回報率（RTSR）成就與標普小型股600指數對比	獲得的目標獎勵的百分比
75第四百分位數及以上	200%
50第四百分位數	100%
25第四百分位數	50%
低於 25第四百分位數	0%

表中顯示的金額之間的績效水平支出將沿直線插值。假設業績成就和持續服務，獎勵將在2027年懸崖背景。授予近地天體和其他主要領導團隊成員的基於績效的限制性股票單位要求接受者在歸屬後的12個月內持有股份。

行政人員僱用安排

公司已於2023年9月25日與我們的首席執行官奧利弗先生簽訂了僱傭協議。此外，公司與麥金農先生簽訂了日期為2021年9月1日的信函協議。在CD&A之後的章節中，在 “與近地天體安排的敍述性説明” 標題下介紹了這些協議中與物質補償相關的條款。

 

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行政人員遣散費

我們的CHRC於2024年3月對我們的行政人員遣散計劃進行了修改，以符合市場慣例。

控制權變更遣散計劃

我們的指定高管參與了我們的控制權變更遣散計劃。根據該計劃，Atleos僅支付 “雙重觸發” 的離職補助金，也就是説，只有在控制權發生變化並且由於符合條件的解僱而終止僱用時，才發放補助金。應付金額按高管 “等級” 級別計算，奧利弗先生和梅里韋瑟女士目前處於一級（即，他們都有權獲得相當於年薪和目標獎金300％的遣散費、按比例的目標獎金和三年的某些福利福利），坎貝爾、麥金農和努涅斯先生目前處於二級（即他們每個人都有權獲得相當於年薪200％的遣散費，以及目標獎金、按比例發放的目標獎金和為期兩年的某些福利金）。

 

欲瞭解更多信息，請參閲標題為的部分 遣散費-控制權變更（CIC）遣散費和行政遣散費（非CIC）.

行政人員遣散計劃（非CIC）

我們的指定高管也參與了我們的行政人員遣散計劃。根據經我們的CHRC於2024年3月修訂的該計劃，如果公司在沒有 “原因”（計劃中定義的死亡或 “殘疾” 除外）或出於 “正當理由” 的情況下解僱指定高管，我們將向指定高管提供以下信息：（i）一次性支付相當於一倍（1.0 倍）工資加目標獎金，(ii) 長達18個月的 “COBRA” 醫療、牙科和視力保險，（iii）12個月的人壽保險，（iv）離職年度的按比例發放的獎金，以及（v）公司現行新職介紹計劃下的再就業服務在終止之日。

 

欲瞭解更多信息，請參閲標題為的部分 遣散費-控制權變更（CIC）遣散費和行政遣散費（非CIC）.

 

股票所有權要求

 

CHRC認識到高管持股權在協調管理層利益與股東利益方面的關鍵作用。股票所有權指南旨在鼓勵長期關注業績，降低與流失和不當冒險相關的風險。

股票所有權指導方針以Atleos股票的形式表示為年基本工資的倍數，新任高管有五年時間才能達到該所有權水平，如下所示：

行政管理人員	工資倍數的指導方針
首席執行官	6x
其他指定執行官	3x

計入該指導方針的股票包括個人擁有的股份、未歸屬的時間限制性股票單位以及通過員工股票購買計劃收購的股票。股票期權，無論是既得還是未歸屬，都不計入指導方針，在業績確定和獎勵結算之前，股票獎勵也不受基於績效的歸屬條件的約束。

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2024年，CHRC增加了一項要求，即在高管符合這些指導方針規定的股票所有權標準之前，必須持有扣除履行預扣税義務所需的任何股份後的100％的股份。

新聘或晉升的高管有五年時間才能達到指導方針。截至2023年12月31日，奧利弗和麥金農先生已達到標準，其他近地天體有望在我們股票所有權指南的五年期限內遵守標準。

補償回扣政策

 

在分離時，為了遵守適用法律和紐約證券交易所上市標準，馬競採取了回扣政策（“回扣政策”），該政策要求公司在公司發佈財務報表重報時回扣基於激勵的薪酬，前提是個人在重報前三年內獲得的基於激勵的薪酬超過個人根據重報的財務報表本應獲得的金額。回扣政策規定，如果CHRC確定由於《追回政策》中概述的各種情況，沒收和/或追回不切實際，則該委員會將不會要求沒收和/或追回錯誤發放的賠償。

套期保值和質押政策

馬競的內幕交易政策納入了馬競禁止對衝、質押和相關交易的禁令。內幕交易政策適用於Atleos及其子公司的所有高管、董事、員工（包括臨時員工）和承包商，他們有權獲得重要的非公開信息，以及在經濟上依賴或其交易（包括實體交易）受任何此類人員指導或受其影響或控制的某些家庭成員和與其生活在同一個家庭中的個人。

為了限制受保人蔘與對衝或抵消或旨在對衝或抵消馬競股票證券市值波動的交易，馬競的內幕交易政策禁止受保人隨時直接或間接參與對衝活動或馬競衍生證券的交易。此外，由於保證金或止贖出售可能發生在個人擁有重要的非公開信息或以其他方式不允許交易阿特萊斯證券的時候，因此禁止馬競的董事、執行官和指定的主要員工在直接或間接使用阿特萊斯證券作為貸款抵押品的情況下接受保證金貸款。這些人也被禁止質押Atleos證券作為貸款抵押品。

中的税收注意事項設置高管薪酬

 

根據自2018年1月1日及之後開始的納税年度生效的聯邦税收規定（該税收法規取消了以前可用的基於績效的薪酬例外情況），為包括NEO在內的某些受保員工（包括NEO）每年支付的超過100萬美元的薪酬通常不可用於聯邦税收目的扣除。與Voyix歷來一樣，我們的CHRC有能力在適當的情況下向Atleos的NEO支付補償，即使此類補償無法完全扣除。

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K 詞彙表我們的CD&A和高管薪酬表中使用的關鍵術語

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高管薪酬n桌子

 

下表反映了在截至2023年12月31日的財政年度中，NCR在分離前以及分離後由Atleos向分離前受僱於NCR的奧利弗先生、麥金農先生、坎貝爾、努涅斯先生和梅里韋瑟女士每人支付的薪酬，分離前受僱於NCR以及分離後Atleos的薪酬（如適用）。在分離之前，Atleos沒有向我們的任何近地天體支付任何補償。下面我們引用了NCR公開文件中的某些歷史薪酬信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲， www.sec.gov.

薪酬摘要表

下面的 “薪酬彙總表” 彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度（視情況而定）向馬競每位指定執行官支付或賺取的薪酬總額。

 

姓名和校長 位置 (a)	年 (b)	工資(1) ($) (c)			獎金(2) ($)			股票 獎項(3) ($) (d)			選項 獎項 ($) (e)			非股權 激勵計劃 補償(4) ($) (f)			變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(5) ($)			所有其他 補償(6) ($) (g)			總計 ($) (h)
蒂莫西 ·C· 奧利弗	2023		661,918			—			6,716,702			—			1,584,000			—			23,895			8,986,515
首席執行官	2022		625,000			—			4,639,083			—			—			—			124,384			5,388,467
	2021		625,000			—			4,532,716			—			1,453,125			—			212,534			6,823,375
保羅·J·坎貝爾	2023		350,694			—			—			—			627,000			2,873			11,581			992,148
首席財務官	2022		307,308			—			772,277			—			—			—			10,581			1,090,166
斯圖爾特·麥金農	2023		430,564			500,000			—			—			660,000			—			11,675			1,602,239
首席運營官	2022		412,000			—			4,968,849			—			—			—			15,675			5,396,524
裏卡多·努涅斯	2023		143,836			250,000			1,609,581			—			132,904			—			516			2,136,837
首席法務官、總法律顧問
和祕書
LasHawne Meriwether	2023		218,630			100,000			806,007			—			230,873			—			5,423			1,360,933
首席人力資源官

 

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所有其他補償 — 2023

下表顯示了NCR Corp在離職前代表Atleos每位指定執行官向基礎廣泛的401（k）計劃支付的額外津貼和其他個人福利、保險費和公司對等繳款的價值，這些款項由Atleos在離職前支付，然後由Atleos在2023年離職後支付：

 

被任命為高管		額外津貼和 其他個人 好處(1)  ($)						保險 保費(2) ($)						公司 捐款 走向退休/ 401 (k) 計劃(3)  ($)						總計 ($)
蒂莫西 ·C· 奧利弗				12,000						645						11,250						23,895
保羅·J·坎貝爾				—						331						11,250						11,581
斯圖爾特·麥金農				—						425						11,250						11,675
裏卡多·努涅斯				—						516						—						516
LasHawne Meriwether				—						490						4,933						5,423

 

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基於計劃的獎勵的撥款

下表反映了NCR Corp CHRC批准的針對我們指定高管的股權和非股權激勵計劃獎勵 在 2023 年期間。股權獎勵是根據經修訂的NCR Corp 2022年股票激勵計劃發放的，並根據員工事務協議轉換為Atleos股票的獎勵。非股權激勵計劃獎勵是根據NCR Corp的2023年AIP發放的。上述CD&A中描述了這些計劃和相關獎勵。截至2023年12月31日，Atleos沒有向我們的指定高管發放任何股權或非股權激勵計劃獎勵。

 

																						所有其他 股票 獎項： 數字			格蘭特
			估計的未來 非付款項下的支出 股權激勵計劃獎勵(1)										估計的未來 股權激勵下的支出 計劃獎勵(2)									的股份 的庫存 要麼			日期博覽會 價值 的庫存
被命名 行政管理人員	獎勵類型	格蘭特 日期	閾值 ($)			目標 ($)			馬克斯 ($)				閾值 (#)			目標 (#)			馬克斯 (#)			單位(3) (#)			獎項(4) ($)
蒂莫西 ·C· 奧利弗	年度激勵計劃			600,000			1,200,000			2,400,000				—			—			—
	基於性能的 RSU	2/13/23												80,765			161,529			323,058			—			3,815,711
	基於性能的 RSU	2/13/23												80,765			161,530			323,060			—			2,900,991
保羅·J·坎貝爾	年度激勵計劃			237,500			475,000			950,000				—			—			—			—			—
斯圖爾特·麥金農	年度激勵計劃			250,000			500,000			1,000,000				—			—			—			—			—
裏卡多·努涅斯	年度激勵計劃			50,343			100,685			201,370				—			—			—			—			—
	基於時間的 RSU	10/1/23																					55,535			1,609,581
LasHawne Meriwether	年度激勵計劃			87,452			174,904			349,808				—			—			—			—			—
	基於時間的 RSU	8/1/23																					28,452			806,007

 

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2023 財年年末的傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日，每個NEO的未行使期權數量和未歸屬的限制性股票單位的份額數量。股票獎勵的市值基於截至2023年12月29日（本財年最後一個交易日）的馬競普通股的收盤價，即24.29美元。

 

		期權獎勵										股票獎勵
被命名 行政管理人員		格蘭特 日期		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#)			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#)	選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期	數字 的 股票 單位 那個 有 不是 既得 (#)			市場 價值 的 股票 單位 那個 有 不是 既得(1) ($)			公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票 那個單位 還沒有 既得 (#)			公平 激勵 計劃 獎項： 市場 的價值 股票 那個單位 還沒有 既得(1) ($)
蒂莫西 C.		2/13/2023(2)																	323,059			6,257,650
奧利弗		2/25/2022(3)																	153,283			2,969,089
		2/23/2021(4)																	136,333			2,640,768
		8/1/2020(5)			518,134				17.03		7/31/2027
保羅 J.		12/21/2022(2)																	9,172			222,788
坎貝爾		8/16/2022(6)											1,966			47,754
		2/25/2022(3)											2,311			56,134			3,648			88,610
		2/23/2021(4)											1,177			28,589			3,155			76,635
斯圖爾特		12/21/2022(2)																	96,319			1,865,697
麥金農		2/25/2022(3)																	38,321			742,280
		9/22/2021(7)																	46,512			900,937
		3/16/2021(8)											2,745			66,676
		3/31/2020(8)			3,672				21.34		3/30/2027
		3/14/2019(8)			4,035				32.62		3/13/2026
裏卡多 J.		10/1/23(9)											66,103			1,605,642
努涅斯
LasHawne		8/2/23(9)											33,866			822,605
梅里韋瑟

 

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2023 年期權行使和股票歸屬-分離後

下表反映了2023年離職後NEO的情況：（i）行使股票期權時收購的股票數量（如果有）和已實現的價值；（ii）在歸屬限制性股票單位時收購的股份數量（如果有）以及在支付任何適用的預扣税之前實現的價值。

 

	選項												RSU
被任命為高管	股票數量 收購於 運動 (#)						實現的價值 運動時(1) ($)						股票數量 收購於 授予 (#)						價值 實現於 授予(2)  ($)
蒂莫西 ·C· 奧利弗			—						—						22,116						428,387
保羅·J·坎貝爾			—						—						9,171						227,991
斯圖爾特·麥金農			7,345						13,156						112,790						2,182,490
裏卡多·努涅斯			—						—						—						—
LasHawne Meriwether			—						—						—						—

 

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2023年期權行使和股票歸屬-分離前

下表反映了分離前2023年NEO的情況：（i）行使股票期權時收購的股票數量（如果有）和已實現的價值；（ii）在歸屬限制性股票單位時收購的股份數量（如果有）和在支付任何適用的預扣税之前實現的價值。

 

	選項												RSU
被任命為高管	股票數量 收購於 運動 (#)						實現的價值 運動時 ($)						股票數量 收購於 授予 (#)						價值 實現於 授予(1)  ($)
蒂莫西 ·C· 奧利弗			—						—						50,917						1,298,677
保羅·J·坎貝爾			—						—						5,748						143,532
斯圖爾特·麥金農			—						—						12,748						349,550
裏卡多·努涅斯			—						—						—						—
LasHawne Meriwether			—						—						—						—

 

養老金福利

除坎貝爾先生外，沒有任何Atleos NEO在2023年獲得任何養老金福利，也沒有參與NCR Corp或Atleos的符合税收條件和不合格的養老金計劃。

 

姓名		計劃名稱	貸記服務年限(1) (#)						累積福利的現值(2)($)					上一財年的付款（美元）
蒂莫西 ·C· 奧利弗					—						—				—
保羅·J·坎貝爾		蘇格蘭 NCR 養老金計劃			14						301,585				—
斯圖爾特·麥金農					—						—				—
裏卡多·努涅斯					—						—				—
LasHawne Meriwether					—						—				—

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不合格的遞延薪酬

除了坎貝爾先生之外，我們的NEO在2023年都沒有為不合格的遞延薪酬計劃做出貢獻。不合格的遞延薪酬計劃由Voyix贊助，因為NCR Corp. 的繼任者Atleos不讚助高管遞延薪酬計劃。

 

姓名		行政管理人員 中的貢獻 上一財年 年(1) ($)				註冊人 捐款 在最後 財政年度 ($)				聚合 收益 （損失）在 上一財年 年(2) ($)			聚合 提款/ 捐款					聚合 終於保持平衡了 財政年度結束 ($)
蒂莫西 ·C· 奧利弗			—				—				—				—					—
保羅·J·坎貝爾			220,546				—				85,665				—					703,804
斯圖爾特·麥金農
裏卡多·努涅斯			—				—				—				—					—
LasHawne Meriwether			—				—				—				—					—

 

Voyix 遞延薪酬計劃

 

Voyix維持一項遞延薪酬計劃，該計劃允許參與者選擇延期支付其基本工資的5％至50％，年度獎金的5％至75％，以及計劃下年度RSU獎勵的5％和100％。該計劃不向僱主繳納任何款項。參與人可以選擇在指定日期一次性領取其賬户餘額的付款，也可以在離職後的5、10或15年內每年分期付款。坎貝爾先生可用的投資選擇與該計劃所有其他參與者的投資選擇相同，其計算方式和利率與Voyix401（k）計劃中可用的外部管理投資收益相同。基本工資和年度獎金的遞延金額以及與這些金額相關的任何收入將在延期或貸記時全額歸屬（視情況而定）。遞延的RSU仍受原始RSU補助金的歸屬條件的約束。

 

Atleos目前不維持遞延薪酬計劃。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

本節提供的信息説明瞭如果對Atleos的控制權在2023年12月31日發生變更，或者在某些特定情況下每個此類近地天體的僱用在該日期終止，本應向Atleos NEO提供的補償和福利。截至2023年12月31日，上述高管均不符合退休資格。

 

被任命為高管	終止 上 變化 控制(1) ($)						非自願 終止 沒有 原因(2) ($)						死亡或 殘疾 ($)						退休 ($)						自願 辭職 要麼 終止 有理由 ($)
蒂莫西 ·C· 奧利弗
現金遣散費			6,000,000						3,000,000						—						—						—
按比例獎勵(3)			1,584,000						—						1,584,000						—						—
股權獎勵(4)(5)(6)			11,867,507						11,867,507						11,867,507						—						—
福利福利			80,038						39,697						—						—						—
再就業			10,000						10,000						—						—						—
解僱時應支付的總補助金(7)			19,541,545						14,917,204						13,451,507						—						—

 

被任命為高管		終止 上 變化 控制(1) ($)					非自願 終止 沒有 原因(2) ($)						死亡或 殘疾 ($)						退休 ($)						自願 辭職 要麼 終止 有理由 ($)
保羅·J·坎貝爾
現金遣散費			1,900,000						950,000						—						—						—
按比例獎勵(3)			627,000						—						627,000						—						—
股權獎勵(4)(5)(6)			520,510						314,688						520,510						—						—
福利福利			53,412						39,894						—						—						—
再就業			10,000						10,000						—						—						—
解僱時應支付的總補助金(7)			3,110,922						1,314,582						1,147,510						—						—

 

被任命為高管		終止 上 變化 控制(1) ($)					非自願 終止 沒有 原因(2) ($)						死亡或 殘疾 ($)						退休 ($)						自願 辭職 要麼 終止 有理由 ($)
斯圖爾特·麥金農
現金遣散費			2,000,000						1,000,000						—						—						—
按比例獎勵(3)			660,000						—						660,000						—						—
股權獎勵(4)(5)(6)			3,562,085						2,041,598						3,562,085						—						—
福利福利			53,399						39,836						—						—						—
再就業			10,000						10,000						—						—						—
解僱時應支付的總補助金(7)			6,285,484						3,091,434						4,222,085						—						—

 

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被任命為高管		終止 上 變化 控制(1) ($)					非自願 終止 沒有 原因(2) ($)						死亡或 殘疾 ($)						退休 ($)						自願 辭職 要麼 終止 有理由 ($)
裏卡多·努涅斯
現金遣散費			1,700,000						850,000						—						—						—
按比例獎勵(3)			132,904						—						132,904						—						—
股權獎勵(4)(5)			1,605,642						133,315						1,605,642						—						—
福利福利			53,782						40,079						—						—						—
再就業			10,000						10,000						—						—						—
解僱時應支付的總補助金(7)			3,502,328						1,033,394						1,738,546						—						—

 

被任命為高管		終止 上 變化 控制(1) ($)					非自願 終止 沒有 原因(2) ($)						死亡或 殘疾 ($)						退休 ($)						自願 辭職 要麼 終止 有理由 ($)
LasHawne Meriwether
現金遣散費			2,565,000						1,282,500						—						—						—
按比例獎勵(3)			230,873						—						230,873						—						—
股權獎勵(4)(5)			822,605						114,084						822,605						—						—
福利福利			80,595						40,053						—						—						—
再就業			10,000						10,000						—						—						—
解僱時應支付的總補助金(7)			3,709,073						1,446,637						1,053,478						—						—

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我們指定執行官的當前僱傭安排

奧利弗先生:2023年9月25日，奧利弗先生與Atleos的運營實體兼僱用子公司Cardtronics USA, Inc. 簽訂了僱傭協議，該協議規定他的薪酬包括80萬美元的基本工資、相當於基本工資150％的年度績效獎金目標以及最低授予日期等於550萬美元的年度股權機會。Oliver 先生通常在解僱後的 12 個月內受禁止競爭、禁止招攬和其他限制性契約的約束。該協議還規定奧利弗先生參加：（i）我們的行政人員遣散計劃，但如果有 “正當理由”，他還有權獲得一次性（1.0倍）工資加目標獎金的離職補助金，以及（ii）我們的控制權變更遣散計劃。此外，如果付款和福利是 “降落傘付款”（根據《美國國税法》第280G條的定義），則這些補助金和福利將全額或減少提供給奧利弗先生，因此，根據《美國國税法》第4999條，任何款項和福利都無需繳納消費税，以税後淨額福利金額最大的為準。

 

在離職之前，NCR Corp與奧利弗先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了他的僱用條款和條件。奧利弗先生與NCR Corp的僱傭協議中的以下條款已納入他與Atleos的僱傭協議中，並將繼續適用：

 

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麥金農先生: 麥金農先生在離職前於2021年9月1日向NCR Corp提交的錄取通知書描述了他有資格獲得不少於其基本工資100％的獎金（最多為目標獎金的兩倍（2.0倍））、參加高管遣散費計劃時有資格獲得一倍（1.0倍）工資加目標獎金的離職補助金，以及參與控制權變更遣散計劃的資格，三級離職補助金為一倍（1.0倍）工資加目標獎金（儘管他的二級離職補助金，即工資的兩倍（2.0倍）外加目標獎金，已獲得我們的批准CHRC 於 2024 年 3 月）。麥金農先生獲得了PBRSU的簽約獎勵，該獎勵將於2024年9月9日生效；但是，如果馬競除了 “原因” 以外的其他原因終止其工作，或者如果他出於 “正當理由” 辭職，則麥金農的未歸屬獎勵將繼續根據實際表現按照正常的歸屬時間表歸屬。麥金農先生通常在終止後的12個月內受禁止競爭、禁止招攬和其他限制性契約的約束。總體而言，麥金農先生有資格獲得分離後通過的馬競計劃，該計劃與他於2023年10月16日被任命為馬競首席運營官有關。

 

2022年10月24日，麥金農先生與NCR Corp簽訂了留用協議，該協議規定了50萬美元的現金獎勵，如果麥金農先生在2023年12月31日之前仍在工作，則可以支付。

努涅斯先生:努涅斯先生於2023年7月14日向NCR Corp提交的就業邀請函描述了其基本工資70％的年度績效獎金目標和相當於100萬美元的年度股權機會。要約信規定了授予日公允市值為150萬美元的基於時間的限制性股票單位的一次性簽約股權獎勵，以及金額為25萬美元的簽約現金獎勵，將在2024年2月支付，如果他在收到付款後的12個月內辭職，則需要償還。錄取通知書還向他提供了一倍（1.0倍）工資加目標獎金的離職補助金，以及參與控制權變更遣散計劃的他獲得兩倍（2.0倍）工資加目標獎金的二級離職補助金。

如果Atleos無緣無故解僱或努涅斯先生出於 “正當理由” 解僱，他有權獲得一次（1.0倍）的基本工資和目標獎金（或根據我們的高管遣散計劃或控制權變更遣散計劃支付的款項，如果該計劃下的遣散費更大），並加速歸屬其簽約股權獎勵。在解僱後的12個月內，努涅斯先生通常受禁止競爭、禁止招攬和其他限制性條款的約束。

梅里韋瑟女士:梅里韋瑟女士於2023年6月20日向NCR公司提交的就業機會信中描述了其基本工資80％的年度績效獎金目標和相當於75萬美元的年度股權機會。錄取通知書規定了授予日公允市值為75萬美元的限時限制性股票單位的一次性簽約股權獎勵，以及金額為10萬加元的簽約現金獎勵，如果她在首次工作之後的24個月內辭職，則需要償還。錄取通知書為她參與高管遣散費計劃提供了工資一倍半（1.5倍）加目標獎金的離職補助金，為她參與控制權變更遣散費計劃提供了三倍（3.0倍）工資加目標獎金的I級離職補助金。

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如果Atleos無緣無故解僱或梅里韋瑟女士出於 “正當理由” 解僱，她有權獲得基本工資和目標獎金的一倍半（1.5倍）和目標獎金（或根據我們的高管遣散計劃或控制權變更遣散計劃支付的款項，如果該計劃下的遣散費更大），並加速歸屬其簽約股權獎勵。梅里韋瑟女士通常在終止後的12個月內受到禁止競爭、禁止招攬和其他限制性條款的約束。

就奧利弗先生的僱傭協議和其他NEO的錄用信而言，“原因” 通常是指因犯有重罪、故意和持續不履行指定高管的實質性職責、故意從事非法行為或嚴重不當行為或嚴重違反《行為準則》而被定罪。就奧利弗先生的僱傭協議和其他指定高管的錄取通知書而言，“正當理由” 通常是指職權、職責、職責（與奧利弗和麥金農先生有關）、頭銜或職位（對努涅斯先生）或頭銜（就梅里韋瑟女士而言）的某些不利變化，基本工資或目標獎金或股權補助（包括尊重奧利弗先生）、某些辦公室搬遷或嚴重違反協議或任何股權獎勵協議。

 

遣散費 — 控制權變更（CIC）遣散費和行政遣散費（非 CIC)

 

控制權變更（CIC）遣散費

 

Atleos為包括指定高管在內的高級管理團隊維持控制權變更遣散計劃。根據該計劃，Atleos將僅支付 “雙重觸發” 的離職補助金，也就是説，只有在控制權發生變化並且由於符合條件的解僱而終止僱用時，福利金才會發放。

應付金額按高管 “等級” 級別計算，付款條件是高管簽署限制性契約和解僱協議，其中包含保密和18個月的非競爭和禁止招攬條款。根據控制權變更遣散計劃，如果Atleos因 “原因”、死亡或殘疾以外的其他原因終止了對符合條件的指定高管的聘用，或者如果該高管在控制權變更後的兩年內（或在控制權變更前的六個月內，如果高管能夠證明解僱與控制權變更有關），則Atleos或其繼任者必須提供以下福利：

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根據控制權變更遣散計劃，任何指定高管都沒有税收總額。但是，控制權變更遣散計劃還包含 “更好” 的削減措施，因此，高管可以在税後基礎上保留因為（i）全額支付款項和福利（考慮到根據美國國税法第4999條徵收的20％的消費税）以及（ii）對不會觸發《美國國税法》第280G條的金額進行削減，以較大者為準。

“原因” 通常是指故意持續不履行指定職責，或故意從事非法或嚴重的不當行為，對Atleos造成重大損害。

“正當理由” 通常指：（i）減少職責或權限、責任或職位；（ii）減少工資；（iii）未能在到期時支付激勵性薪酬；（iv）減少目標或最大激勵機會；（v）未能繼續實施基本等同的股權獎勵或其他員工福利計劃；（vii）高管辦公室搬遷超過四十英里；或（vii）繼任者未能承擔控制權變更遣散計劃。

“控制權變動” 通常是指以下任何一項：（i）第三方收購馬競30％或以上的股份；（ii）馬競董事會成員的變動，使現任和批准的繼任者不再佔多數；（iii）對我們幾乎所有的資產進行重組、合併、合併或出售或以其他方式處置——變更前夕的Atleos的股東控制權不持有合併後企業至少 50% 的股份，合併後的企業有 30% 或以上的股東企業（由於股東在Atleos的合併前權益轉換而產生的除外），或Atleos的董事會成員（在合併之前）不佔合併後企業董事會的多數；或（iv）股東批准徹底清算。

 

行政人員遣散費（非CIC）

Atleos為包括指定高管在內的關鍵高管提供合理的遣散費，以確保Atleos與其他僱主相比保持競爭力，並幫助Atleos吸引和留住頂尖人才。正如CD&A中所討論的那樣，Atleos的高管遣散計劃於2024年3月進行了修訂，該計劃在僱傭以與控制權變更無關的符合條件的解僱而告終時提供一定的遣散費。根據該計劃，如果Atleos在沒有 “原因”（高管遣散計劃中定義的死亡或 “殘疾” 除外）或高管出於 “正當理由” 解僱指定高管的聘用，則Atleos向該高管提供一次性付款，相當於年度獎金計劃下的一次（1.0倍）工資加目標獎金，以及離職當年的按比例分配的獎金。此外，根據自解僱之日起生效的馬競就業計劃，指定高管將獲得長達18個月的 “COBRA” 醫療、牙科和視力保險、12個月的人壽保險和轉崗服務。

 

“原因” 通常是指因犯有重罪、在履行僱傭職責過程中的不誠實行為、未能在任何重要方面實質性履行僱傭職責或嚴重違反公司行為準則而被定罪。

 

根據經修訂的高管遣散計劃，“正當理由” 通常是指（i）年度現金薪酬或權限、職責或責任總額的重大減少，（ii）地理位置的重大變化，或（iii）Atleos嚴重違反該計劃；前提是高管在計劃發生後的六十天內向馬競提供書面通知

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在這種情況下，行政部門與阿特萊斯合作，在發出通知後的三十天內糾正情況，阿特萊斯未能糾正情況，行政部門在救濟期結束後的六十天內終止工作。

付款的前提是高管簽署限制性契約和釋放協議，保密和禁止競爭，限制期為12個月，禁止招攬契約，限制期為24個月。

 

根據高管遣散費計劃，除非出於正當理由，否則不會根據高管遣散計劃向自願辭職或在馬競工作的指定高管支付遣散費，除非需要獲得額外的契約、過渡服務或類似的額外對價，這些對價被認定為適度、必要和恰當以保護馬競及其股東的利益，否則不會根據高管遣散計劃支付額外款項。此外，在以下情況下，通常不會根據高管遣散費計劃支付任何福利：（i）根據控制權變更遣散計劃為同一次解僱支付福利；（ii）高管拒絕調動到類似的就業職位；（iii）由於外包或公司交易而被解僱，並且向高管提供的基本工資或工資相似的職位。

限制性契約

根據近地天體薪酬安排、控制權變更和控制權不變更遣散計劃條款以及股權獎勵協議，NEO受以下限制性契約的約束：不招攬員工和客户、保密、不貶低和不競爭。

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股權待遇——終止與控制權變更無關

根據我們的股票計劃，當僱傭關係因與公司控制權變更無關的解僱而終止時，未償股權獎勵的待遇因股權獎勵的形式、給定時間使用的贈款協議和解僱原因而異，如下所述。根據談判達成的新員工僱傭協議，某些指定高管對簽約或其他特定股權獎勵的條款有所不同，如中所述 與我們的指定高管達成的協議部分。

基於績效的限制性股票單位 (PBRSU)。 除非NCR Corp CHRC在授予時另有決定，否則如果僱傭因死亡、殘疾、退休或公司無故解僱而終止，則離職前補助金的Voyix CHRC或我們的離職後、未歸屬的PBRSUS將在指定日期（視補助年份而定）按比例分配。為此，“退休” 是指在年滿62歲並連續服務10年後終止公司服務，“原因” 是指 (i) 適用高管參加的任何個人協議中定義的 “原因”，或（ii）如果沒有此類個人協議或沒有界定原因：（A）根據聯邦法律、此類行為發生地的法律或外國法律的任何類似條款，行政部門因犯有重罪而被定罪，（B）在履行行政部門僱用職責過程中的不誠實行為，（C）失職行政部門在任何重要方面實質上履行該行政人員的僱用職責的部分，（D）實質性的違反公司道德與合規計劃的行為，或（E）控制權變更之前發生的行為，例如由Voyix CHRC確定的其他事件。按比例計算的部分是根據適用的歸屬期內的服務年限確定的，在某些情況下，還取決於我們實現績效目標的情況。例外情況適用於：（i）在2019年、2020年和2021年授予的PBRSU獎勵，該獎勵將在死亡或傷殘後100％歸屬，以及（ii）2020年和2021年頒發的PBRSU獎勵，經CHRC全權決定（或首席執行官對指定高管的獎勵）的批准，將在因 “雙方同意的退休”（定義為至少指至少指至少指年齡）而終止後繼續按其原始歸屬日期歸屬 62，連續兩年的公司服務），前提是繼續遵守限制性契約和其他條款適用的獎勵協議。如果指定高管辭職或因故被解僱，所有未歸屬的PBRSU將被沒收。

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績效份額限制單位和RTSR RSU。除非NCR Corp CHRC在授予時另有決定，否則離職前補助金的Voyix CHRC或離職後的CHRC、未歸屬的績效份額RSU和RTSR限制SU通常按比例歸屬，如果僱傭因為 “退休” 或公司無故解僱而終止，則可以行使。為此，“退休” 和 “原因” 具有上述PBRSU的含義。按比例分配的部分是根據適用的歸屬期內的服務年限確定的。在死亡或殘疾的情況下，未歸屬的績效份額RSU和RTSR的RSU變為100％的既得業績。此外，經CHRC全權酌情批准，未歸屬績效份額RSU和RTSR限制SU將在雙方同意的退休（如上文對PBRSU的定義）而終止後繼續按其原始歸屬日期歸屬，前提是繼續遵守適用獎勵協議的限制性契約和其他條款。如果指定高管辭職或因故被解僱，所有未歸屬的績效份額RSU和RTSR限制SU都將被沒收。

基於時間的限制性股票單位。 如果因死亡、殘疾、“退休” 或公司無緣無故解僱而終止僱用，則我們的指定高管持有的基於時間的未歸還的限制性限制性股票單位通常按比例歸屬。為此，“退休” 和 “原因” 具有上述PBRSU的含義。按比例分配的部分是根據適用的歸屬期內的服務年限確定的。如果指定高管辭職或因故被解僱，所有未分配的基於時間的限制性股票單位將被立即沒收。

股票期權。 未歸屬期權通常按比例歸屬，如果僱傭因死亡、殘疾、“退休” 或公司無緣無故解僱而終止，則可以行使。為此，“退休” 和 “原因” 具有上述PBRSU的含義。按比例分配的部分是根據適用的歸屬期內的服務年限確定的。 既得期權可以在終止事件一週年或到期日之前行使，以較早者為準。如果指定高管辭職或因故被解僱，所有未歸屬的期權將被沒收。

所有股票獎勵。此外，如果指定高管在任職期間或受僱後第二年與公司競爭、誘使或企圖誘使我們的任何員工辭職或向客户招攬業務，則所有未歸屬股權獎勵通常都將被沒收並視為取消，先前歸屬獎勵的公允市場價值受還款義務約束，所有這些都將在適用的股權獎勵協議中更具體地規定。如果指定高管未能對獎勵協議的條款保密，或者根據我們的CHRC的決定，參與與僱傭有關的不當行為，股票獎勵通常也會被沒收。

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股權薪酬計劃信息表

該表顯示了截至2023年12月31日的有關根據阿特萊斯公司2023年股票激勵計劃獲準發行的馬競普通股的信息。

股權薪酬計劃信息-2023

 

計劃類別

的數量 證券 成為 發佈於 的行使 傑出的 選項， 認股權證 和權利

加權 平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利

的數量 證券 剩餘 可用 為了將來 發行 股權不足 補償 計劃 （不包括 證券 顯示在 a 列)

股東批准的股權薪酬計劃

(a)

(b)

(c)

2023 年股票激勵計劃

—

—

6,000,000

總計

—

—

6,000,000

 

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供有關高管薪酬和績效的以下信息。

在Atleos，我們和CHRC致力於確保公司業績與高管薪酬保持一致，以鼓勵和獎勵管理層創造股東價值。這份薪酬與績效的披露為我們與薪酬和績效的一致性提供了另一個視角。這個視角包括向我們的指定高管支付的實際薪酬（“CAP”），涵蓋管理層從公司獲得的總財富的年度變化。這與 “薪酬彙總表” 中列出的指定高管的總薪酬截然不同，該表反映了公司的年度經濟薪酬成本。我們認為，CAP是業績的有價值的額外比較指標，因為它包括一段時間內績效對高管薪酬的影響以及薪酬與績效的協調程度。

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實際支付的薪酬（CAP）與績效衡量標準之間的關係

 

CAP與淨收入之間的關係

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市值與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係

 

 

 

 

 

 

 

 

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首席執行官薪酬率o 披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則要求我們披露首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官以外的所有員工（“薪酬中位數員工”）中 “薪酬中位數” 員工的年總薪酬之比。奧利弗先生2023年的年總薪酬為8,986,515美元。2023年薪酬中位數員工的年薪總額為46,777美元。這些金額的比率為 192:1。

該薪酬比率是根據我們的工資記錄和下述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數員工和根據其年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設計算他們自己的薪酬比率。

為了確定2023年的薪酬中位數員工，我們使用了Target總現金來確定截至2023年12月31日的薪酬中位數，其中包括工資或基本工資、目標現金獎勵激勵和其他基於現金的激勵津貼，例如住房、汽車、膳食和其他類型的津貼。對於小時工，我們根據對2023年工作時間的合理估計以及2023年12月31日生效的相關員工的小時工資率計算基本工資。對於受薪員工，我們使用2023年12月31日生效的相關員工的年薪水平計算工資。我們將2023年全年未工作的長期僱員的目標現金總額按年計算。

截至 2023 年 12 月 31 日，Atleos 僱用了大約 3,690 名美國員工和 16,492 名非美國員工。在確定薪酬員工中位數時，我們準備了一份清單，列出了截至2023年12月31日僱用的約3,689名美國員工和大約15,483名非美國員工。該清單不包括我們的首席執行官和來自捷克的大約37名員工、來自多米尼加共和國的23名員工、來自斐濟的10名員工、來自加納的48名員工、來自匈牙利的66名員工、來自印度尼西亞的44名員工、來自約旦的32名員工、來自肯尼亞的13名員工、來自尼日利亞的119名員工、來自巴基斯坦的183名員工、來自菲律賓的403名員工、來自津巴布韋的7名員工。總的來説，排除在外的非美國員工佔我們員工總數的不到5％。我們從名單中確定了薪酬中位數員工，他是一名來自美國的員工，並根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（c）（2）（x）項的要求確定了該人的薪酬。

 

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相關人士關於交易

根據其章程，治理委員會負責審查所有關聯人交易。2023 年，董事會以書面形式正式制定了《關聯人交易政策》，規定每筆關聯人交易都必須考慮批准 (i) 由治理委員會審批，或 (ii) 董事會所有不感興趣的成員都必須考慮批准（如果管理委員會這樣決定）。

經修訂的該政策要求公司的每位董事和執行官在進行交易之前向公司的總法律顧問報告任何可能構成關聯人交易的交易。總法律顧問必須將總法律顧問得知的任何關聯人交易告知治理委員會主席，無論是由於舉報還是其他原因。然後，管理委員會會審議每筆此類關聯人交易，除非管理委員會決定此類交易應由董事會所有無利害關係的成員考慮，在這種情況下，此類無私的董事會成員將考慮該交易。

如果公司訂立的交易隨後確定為關聯人交易，或者交易在簽訂時不是關聯人交易，但隨後成為關聯人交易，則無論哪種情況，關聯人交易都應立即提交治理委員會或不感興趣的董事會成員（如適用）批准。如果此類關聯人交易未獲批准，則公司應採取一切合理行動，試圖終止公司對該交易的參與。

根據該政策，關聯人交易通常是指任何涉及或可能涉及金額超過12萬美元的交易，其中公司或其任何子公司參與其中，其任何董事或董事被提名人、執行官或5％的股東或上述任何人的任何直系親屬，或由上述任何一方控制或前述任何一方擁有10％或以上所有權的任何實體，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

在考慮是否批准關聯人交易或關係時，管理委員會或不感興趣的董事會成員（視情況而定）會考慮所有相關因素，包括：

根據適用的證券法律法規要求披露的交易和關係將在公司的委託書中披露。

 

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與 NCR Voyix 公司的協議

分離完成後，Voyix和Atleos是獨立公司。Voyix不擁有我們的任何普通股，Voyix與Atleos之間的關係受分離和分銷協議、過渡服務協議、税務事項協議、某些知識產權協議、員工事務協議和幾項商業協議等約束。這些協議規定在Atleos和Voyix之間分配Voyix和Atleos的資產、員工、負債和債務（包括員工福利和與税收相關的資產和負債），這些資產歸因於Atleos與Voyix分離之前、之時和之後的時期，對於商業協議，則管理雙方在某些商業服務方面的關係。

下述協議作為Atleos截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，以下摘要列出了公司認為重要的協議的當前條款。這些摘要是參照適用協議的全文進行全面限定的，這些協議以引用方式納入本委託書中。

發行版

 

就在分離完成之前，Atleos是Voyix的全資子公司。自紐約當地時間2023年10月16日下午5點（“分配日期”）起，Voyix通過向截至紐約當地時間2023年10月2日下午5點的Voyix普通股（每股面值0.01美元（“Voyix普通股”）的登記持有人按比例分配公司普通股（面值每0.01美元）來完成分離截至紐約當地時間2023年10月2日下午5點，該Voyix普通股股東每持有兩股Voyix普通股的股份（“公司普通股”）（”分發”）。Atleos現在是一家獨立的上市公司，Atleos普通股於2023年10月17日，也就是發行日之後的下一個交易日，在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）開始 “定期” 交易，股票代碼為 “NATL”。在發行之前，Voyix將其名稱從 “NCR公司” 更名為 “NCR Voyix公司”，Voyix普通股停止了股票代碼 “NCR” 的交易，並於2023年10月17日，也就是發行之後的下一個交易日，以新代碼 “VYX” 在紐約證券交易所開始交易。Voyix沒有發行與分銷相關的部分Atleos普通股。分離後，Voyix不以實益方式擁有Atleos普通股的任何股份，也不會再將Atleos整合到Voyix的財務業績中。

分離和分配協議

分離和分銷協議規定了馬競與NCR Corp就公司與NCR Corp分離所必需的主要交易達成的協議。它還列出了其他協議，這些協議管理了分銷完成後公司與Voyix關係的某些方面。雙方在分配前不久簽訂了分離和分配協議。

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資產轉移和負債承擔。分離和分配協議確定了作為NCR Corp. 重組的一部分，轉讓的資產、承擔的負債以及分配給Atleos和Voyix各自的合同。特別是，分離和分配協議規定，在遵守分離和分配協議中包含的條款和條件的前提下：

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除工資税和申報以及員工事務協議明確涵蓋的其他税務事項外，與税收有關的負債分配僅受税務協議的約束。

除分離和分銷協議或任何輔助協議中可能明確規定的情況外，所有資產過去和將要在 “原樣”、“在哪裏” 的基礎上進行轉讓，相應的受讓人將承擔經濟和法律風險，即任何轉讓都不足以賦予受讓人不受任何擔保權益的良好所有權，未獲得任何必要的同意或政府批准，也沒有獲得任何必要的同意或政府批准，以及任何法律或判決的要求未得到遵守。

解除和賠償。除非分離和分銷協議或任何輔助協議中另有規定，否則雙方免除並永久解除另一方及其子公司和關聯公司因發生或未發生或聲稱已發生或未發生的任何行為或事件或分銷時或之前存在或聲稱存在的任何狀況而產生或與之相關的所有責任，無論分銷時是否已知，包括與交易和所有其他活動有關的責任實現分離或分配。根據雙方之間達成的任何協議，解除義務或責任均不在分發時終止。此外，分離和分銷協議規定了交叉賠償，除非分離和分銷協議中另有規定，否則交叉賠償主要旨在將馬競業務的義務和負債的財務責任歸咎於阿特利斯，並對Voyix與Voyix的業務的義務和負債承擔財務責任。具體而言，各方將而且將促使其子公司和關聯公司賠償、捍衞另一方、其關聯公司和子公司及其每位高級職員、董事、員工和代理人因以下原因或與之相關的任何損失，並使其免受損害：

各方的上述賠償義務將不受上限；前提是各方的賠償義務金額將減去受賠方獲得的任何保險收益（扣除保費上漲後的淨額）。《分離和分配協議》還將具體規定應予賠償的索賠的程序和相關事項。税收補償將僅受税務事項協議管轄。

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法律事務。除非《分離和分銷協議》（或下文另有説明）中另有規定，否則分離和分銷協議的各方將承擔與自身業務有關的所有未決、威脅和未來法律事務的責任和控制權，並將賠償另一方因此類假定法律事務而產生或產生的任何責任。分離和分配協議進一步描述了某些共同的環境負債，儘管馬競有義務支付其在這些共同負債中的一部分，但Voyix承擔辯護和採取所有補救行動的責任，但某些特定的例外情況除外。

非競爭。分離和分銷協議包括與Atleos和Voyix各自相關的某些非競爭義務，禁止他們未來從事與另一方業務相關的某些業務和活動。具體而言，除某些例外情況外，自分發之日起的三（3）年內，Voyix和Atleos不得直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或參與分離後立即由另一方開展的業務，前提是禁止Atleos在另外兩（2）年內提供某些安裝和維護服務。

爭議解決。除某些例外情況外，如果與Voyix發生的爭議是由分離和分銷協議或任何輔助協議或其中設想的交易引起、有關或與之有關的，則雙方可能指定的其他代表將通過談判解決任何爭議，為期四十五（45）天，經雙方書面同意，該期限可以延長。如果雙方未解決爭議且期限未延長，則雙方首席執行官將在合理的時間內進行談判，除非雙方另有書面同意，否則自四十五 (45) 天期限結束之日起不得延長六十 (60) 天。如果雙方無法以這種方式解決爭議，則任何一方均可要求將爭議提交由JAMS管理的仲裁以作出最終裁決。爭議將由獨家仲裁最終決定，對於任何索賠超過100萬美元（或等值金額）或尋求禁令或其他公平救濟的爭議，由三名仲裁員組成的小組以及所有其他爭議應由獨任仲裁員處理。在某些情況下，根據JAMS規則指定的緊急仲裁員可以做出決定，但須由相應的仲裁員做出最終決定。

分離和分配協議管轄的其他事項。受分離和分配協議管轄的其他事項包括信息的獲取、保密性、共享合同的處理、分發後要完成的轉讓以及獲得任何相關的第三方同意、獲得保險單以及未償擔保和類似信貸支持的處理。

過渡服務協議

2023年10月16日，Atleos和Voyix簽訂了過渡服務協議，該協議規範了雙方在有限的時間內提供的服務，以促進他們向獨立企業的過渡。此類服務的收費通常旨在使服務提供商能夠收回其所有直接和間接費用，通常不賺取利潤。擬提供的服務主要載於《過渡服務協議》所附的一個或多個附表，包括信息技術、人力資源、工資、税收和房地產相關服務等。根據過渡服務協議提供的所有服務將在規定的期限內提供

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時間視所提供服務的類型和範圍而定，此類服務的期限不超過二十四（24）個月，並將包括雙方目前提供的服務，分離後，Atleos和Voyix需要繼續獲得這些服務才能經營各自的業務。

税務事項協議

 

2023年10月16日，Atleos和Voyix簽訂了一份税務事項協議，該協議除其他外，規定了分離後Atleos和Voyix在納税負債和福利、税收屬性、納税申報表的編制和提交、審計和其他税收程序的控制以及其他與税收有關的事項方面各自的權利、責任和義務。税務事項協議提供了特殊規則，用於在分銷或某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的的免税交易（Voyix股東獲得的代替部分股份的任何現金除外）時分配納税義務。

員工事務協議

2023年10月16日，Atleos和Voyix簽訂了員工事務協議，該協議在雙方之間分配了與就業事務、員工薪酬和福利計劃和計劃以及其他相關事項有關的負債和責任。《員工事務協議》規範了與每家公司現任和前任僱員和非僱員董事有關的某些薪酬和員工福利義務。《員工事務協議》還規定了與離職相關的對Voyix在離職前發放的股權獎勵所做的公平調整。《員工事務協議》要求Atleos在發放之日起的六十（60）天內向其美國養老金計劃繳納1.363億美元，Atleos在規定的時間內繳納了所需的繳款。

專利和技術交叉許可協議

2023年10月16日，Atleos和Voyix簽訂了專利和技術交叉許可協議，該協議規定了雙方及其關聯公司根據專利獲得許可的條款和條件，並有權使用另一方及其關聯公司的技術。

商標許可協議

2023年10月16日，Atleos和Voyix簽訂了商標許可和使用協議，其中規定了許可Atleos及其關聯公司使用Voyix及其關聯公司的某些商標，包括使用術語 “NCR” 的某些Voyix商標，用於開展業務所需的特定用途。該許可對於某些許可商標是非排他性的，對於其他許可商標是排他性的。該許可證也不可轉讓（下文規定的除外）、可再許可（如下所述）、已全額付清（無義務支付任何特許權使用費）和全球範圍。Atleos及其關聯公司將有權將其許可權轉讓給收購Atleos及其關聯公司全部或幾乎全部資產或股權的繼任者。如果Atleos或其關聯公司出售或以其他方式處置某些業務或產品、服務或解決方案系列，則其收購方應在收購後的指定期限內停止對許可商標的所有使用。Atleos及其附屬公司將有權對其權利進行再許可，以支持其業務。Atleos 可以終止許可證或其中的一部分

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或 Voyix，前提是：（i）某些重大違規行為；或（ii）另一方在指定時間段內未使用一個或多個許可商標。

某些商業協議

2023年10月16日，特拉華州的一家公司（“Cardtronics”）、Atleos的子公司Cardtronics USA, Inc. 與Voyix簽訂了主服務協議，根據該協議，Voyix或Cardtronics或其子公司將在分離後相互提供服務。在遵守某些終止權的前提下，協議為期三（3）年，連續十二（12）個月自動續訂，除非一方在協議要求的適當時間範圍內向另一方發出不續約通知。

2023年10月16日，印度公司（“NCR India”）和該公司的子公司NCR Corporation India Private Limited與Voyix簽訂了製造服務協議（“製造協議”），根據該協議，印度NCR及其某些子公司將繼續在該公司的印度欽奈製造基地生產自助結賬（“SCOs”）和其他指定的Voyix產品。製造協議的固定期限為五（5）年，之後將到期。除非一方未解決的重大違約行為或一方破產，否則不得終止製造協議。

 

 

 

 

 

 

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提案 3 — 説關於頻率

董事會建議你投票 1 年關於未來就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

提案詳情

董事會要求你就我們在未來股東年會或任何特別股東大會的代理材料中納入薪酬發言權投票的頻率進行一次諮詢性的、不具約束力的投票，因為我們必須評估該會議的委託書中的高管薪酬信息。根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，股東有機會在諮詢的基礎上，根據未來諮詢機構對Atleos高管薪酬進行薪酬發言的頻率進行投票。

董事會建議，未來的諮詢機構每年就Atleos高管薪酬進行薪酬發言投票。董事會認為，對於Atleos及其股東來説，年度薪酬發言投票是最合適的選擇，因為這將為我們的股東提供最頻繁的機會來評估和評估我們的高管薪酬計劃。 此外，每年的 Say on Pay 投票為董事會和 CHRC 提供了有關我們的高管薪酬計劃的最頻繁的反饋。年度反饋使董事會和CHRC能夠根據股東的意見，每年對我們的薪酬計劃進行適當的調整，而不是每兩年或每三年對我們的薪酬計劃進行適當的調整。

董事會如何建議我對該提案進行投票？

 

董事會建議，你投票 “1 年”		以不具約束力的諮詢意見為依據，決定未來諮詢機構就指定高管的薪酬進行投票的頻率。除非另有規定，否則董事會收到的經過適當授權的代理人將被投票決定未來每年就Atleos的高管薪酬進行諮詢投票。

需要投票才能獲得批准

 

股東建議的關於高管薪酬的諮詢投票頻率為一年、兩年或三年，即獲得普通股持有人（親自出席虛擬年會或通過代理人出席）對提案投的多數票。如果沒有期權獲得多數選票，我們將把獲得最多選票的期權視為股東選擇的期權。棄權票和經紀人的 “不投票” 將不算作所投的選票，也不會對該提案的投票產生任何影響。

 

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已支付給 In 的費用受撫養的註冊會計師事務所

下表列出了公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers）為審計公司截至2023年12月31日的財年財務報表而提供的專業審計服務的大致費用，以及為普華永道在2023財年提供的其他服務收取的大致全球費用。在脱離NCR Corp之前，Atleos沒有單獨聘請獨立的註冊會計師事務所。普華永道對NCR Corp進行了單獨審計，並在2023財年之前提供了與我們相關的某些其他服務；但是，分離前與這些服務相關的費用由NCR Corp. 支付

 

		2023
服務		($)
審計費(1)			4,465,000
與審計相關的費用			—
小計			4,465,000
税費(2)			72,300
所有其他費用(3)			2,000
小計			74,300
費用總額			4,539,300

 

 

根據其章程，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計服務、審查和認證服務、內部控制相關服務和非審計服務，以及公司為此類服務向獨立註冊會計師事務所支付的所有費用。審計委員會還負責監督與保留普華永道會計師事務所進行財務報表審計相關的審計費用談判。

 

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審計委員會通過了一項預先批准政策，以促進遵守紐約證券交易所的上市標準以及與審計師獨立性相關的適用的美國證券交易委員會規章制度。根據審計委員會章程和預先批准政策，審計委員會與普華永道會計師事務所和管理層一起審查普華永道會計師事務所擬議的年度財務審計和季度審查的計劃和範圍，包括擬使用的程序和普華永道的薪酬，並預先批准所有審計服務、審查和證明服務、內部控制相關服務和允許的非審計服務（包括費用及其條款）將由普華永道會計師事務所為我們執行。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員。此類委員會成員批准的任何預先批准將在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員以供批准。

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董事會審計委員會委員會報告

審計委員會由三名董事組成，每位董事都是獨立的，由董事會根據NCR Atleos Corporation董事會公司治理準則中規定的獨立標準確定，該準則採用了紐約證券交易所（NYSE）上市標準中描述的獨立定義和美國證券交易委員會（SEC）的適用規則。根據紐約證券交易所的規定，所有成員 “都具備財務知識”。此外，截至本報告發布之日，根據美國證券交易委員會適用的規則，貝克女士、阿爾梅達先生和馮·吉勒恩先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會職責的簡要説明見上文的標題下 董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的章程行事，該章程會定期進行適當的審查和修訂。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 https://www.ncratleos.com/about-us/corporate-governance/committee-memberships-and-charters.

總體而言，Atleos的管理層負責公司的財務報表、會計和財務報告原則、內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序的編制、列報和完整性。普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers）是馬競的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，就這些財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，並對公司的財務報告內部控制進行獨立審計。

在履行監督職責的過程中，審計委員會審查並與管理層討論了公司2023財年的已審計財務報表，以及其季度公開收益報告和10-Q表季度報告，並與董事會一起審查和討論了公司關於10-K表的年度報告和本委託書。此外，審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB規則的適用要求所要求的書面披露和普華永道的信函，並與普華永道討論了其獨立性，審計委員會根據這些披露和討論以及自己的審查和考慮，同意普華永道是獨立的。在討論其獨立註冊會計師事務所的獨立性時，審計委員會通過了其年度政策，要求審計委員會預先批准公司的獨立註冊會計師事務所或其關聯公司向Atleos或其合併子公司提供的所有審計和非審計服務。審計委員會還審查了其處理和處理有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂。最後，審計委員會與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起審查了馬競的關鍵會計政策和替代政策，以確定兩者都同意目前使用的政策是適當的。

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審計委員會全年定期與普華永道會計師事務所和公司首席審計主管舉行執行會議。它還偶爾會見了首席財務官，他可以不受限制地進入審計委員會。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

 

日期：2024 年 3 月 13 日	審計委員會   瑪麗·艾倫·貝克，主席 小奧迪隆·阿爾梅達 傑弗裏 H. 馮吉勒恩

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提案 4 — 老鼠批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命

董事會建議您對批准任命普華永道為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立會計師事務所的提案投贊成票。

提案詳情

審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，但出於良好的公司治理考慮，董事會要求您批准這項任命。

普華永道是為高科技行業公司提供審計服務的領導者。審計委員會認為，普華永道完全有資格成為馬競的獨立註冊會計師事務所，這要歸因於其豐富的經驗、在阿特略開展業務的大多數地點或附近設有辦事處或分支機構的全球影響力，以及為公司服務的質量審計工作。普華永道至少每五年輪換一次被指派審計Atleos的審計合夥人，審計委員會限制了公司僱用普華永道或其附屬公司的任何員工或前僱員的能力。根據其預批准政策（見以下定義） 支付給獨立註冊會計師事務所的費用在本委託書和適用的美國證券交易委員會規則和指南的部分中，審計委員會考慮了2023年在 “向獨立註冊會計師事務所支付的費用” 標題下提供的税收和其他非審計服務是否符合維持普華永道的獨立性，並得出結論，確實如此。

普華永道的代表預計將出席虛擬年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

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董事會如何建議我對該提案進行投票？

 

董事會和審計委員會建議您投票 為了這個提議。		除非另有規定，否則董事會收到的經過適當授權的代理人將被投票支持該提案。如果股東不批准普華永道的任命，審計委員會將重新考慮該任命，但可能會選擇維持該任命。

需要投票才能獲得批准

要批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要普通股持有人（親自出席虛擬會議或通過代理人）投的大多數選票的贊成票。棄權票和經紀人 “不投票”（如果有）將不計入所投的選票，也不會影響該提案的批准。由於經紀商如果沒有收到投票指示，他們通常擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商不投票。該投票對董事會和審計委員會沒有約束力，但董事會和審計委員會將來在評估公司獨立註冊會計師事務所的選擇時將審查和考慮投票結果。

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其他 M事物

除會議通知中列出的事項外，董事會不知道將在年會之前提出的任何事項或其任何延期或休會。如果在年會上適當地提出任何其他事項或任何延期或休會以供審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議，則所附委託書中提名的個人將有權自行決定對此類事項進行表決。

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某些安全所有權信息

C 的安全所有權某些受益所有人和管理層

高級職員和主任

除非另有説明，否則下表顯示了截至2024年3月4日（“表格日期”）的有關Atleos普通股受益所有權的信息：（i）在我們上市的每位指定高管對Atleos普通股的受益所有權 薪酬摘要表；（ii）每位非僱員董事；以及（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，據馬競所知，下表中提到的每個人對所報告的股票擁有唯一的投票權和投資權。截至截止日期，公司已發行和流通普通股71,782,440股。除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址為：c/o NCR Atleos Corporation，佐治亞州亞特蘭大市春街西北864號，郵編30308-1007。

 

受益所有人姓名		的股份 普通股 受益地 已擁有(1)				的百分比 普通股 傑出
約瑟夫·E·里斯			30,085			*
馬克·W·貝戈爾			27,740			*
小奧迪隆·阿爾梅達			6,817			*
瑪麗艾倫貝克			6,817			*
米歇爾·麥金尼·弗萊米爾			6,817			*
弗蘭克·A·納託利			6,817			*
傑弗裏·H·馮·吉勒恩			6,817			*
蒂莫西 ·C· 奧利弗(2)			120,445				0.2	%
保羅·J·坎貝爾(3)			24,329			*
斯圖爾特·麥金農(4)			71,246			*
LasHawne Meriwether(5)			—			*
裏卡多·努涅斯(6)			—			*
安德魯 R. 杜瓦爾(7)			9,796			*
現任董事、董事候選人和 執行官作為一個小組（13 人）			317,726				0.4	%

* 小於 1%。

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普通股的其他受益所有人

據公司所知，截至2024年3月4日營業結束時的報告（除非另有説明），以下股東實益擁有公司5％以上的已發行股票。適用的所有權百分比基於截至2024年3月4日的71,782,440股已發行普通股。

 

受益所有人的姓名和地址		的股份 普通股 受益人擁有				的百分比 普通股 傑出
先鋒集團(1) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			7,788,813				10.9	%
貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001			8,735,538				12.2	%

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真實的問題關於本委託聲明的內容——有關我們的虛擬年會的信息

這些代理材料的目的是什麼？

我們將於 2024 年 4 月 1 日左右開始向股東提供本委託書、2024 年年會通知和 2023 年年度報告，內容涉及馬裏蘭州的一家公司 NCR Atleos Corporation（“Atleos”、“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集 2024 年年度股東大會的代理人以及任何延期或出於這些代理材料中規定的目的，其休會（“年會”），將通過網絡直播舉行。

我如何參加年會並提問？

年會將是股東的虛擬會議，這使股東能夠更輕鬆地參加年會，而不會產生差旅費用或其他不便之處。如果您在2024年3月4日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時是股東，或者是阿特略普通股（面值每股0.01美元）（“普通股”）的記錄股東或受益所有人的代理人，則可以通過註冊在年會期間通過網絡直播參加年會並進行投票和提交問題 www.proxydocs.com/NATL, 這為我們的股東提供了投票和提出與股東面對面會議等同的問題的權利和機會。年會將於美國東部時間2024年5月21日中午12點召開。

我們建議您授權代理人按如下所述對您的股票進行投票，這樣，如果您以後決定不虛擬參加年會，您的投票將被計算在內。

如何訪問代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將通過互聯網提供對我們的代理材料（包括本委託聲明、2024年年會通知和我們的2023年年度報告）的訪問權限。自2024年4月1日左右開始，我們將通過郵寄方式向有權獲得年會通知或投票的股東發送代理材料互聯網可用性通知（每份均為 “通知”）。該通知包括有關如何在互聯網上查看電子代理材料的説明，這些材料將從2024年4月1日左右開始提供給所有股東。該通知還包括有關如何選擇通過電子郵件接收未來的代理材料的説明。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封包含代理材料和代理投票網站鏈接的電子郵件，並且您將繼續以這種方式接收代理材料，直到您終止選舉。我們鼓勵您利用我們在互聯網上提供的代理材料。

我會收到代理材料的印刷副本嗎？

除非您特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。每份通知都包含有關如何索取代理書印刷副本的説明

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材料，包括年會代理卡（如果您是記錄持有人）或適用的投票説明表（或表格）（如果您是受益所有人），不收取任何費用。此外，按照通知中的説明，您可以選擇通過郵寄方式接收未來的印刷代理材料。如果您選擇將來通過郵寄方式接收印刷形式的代理材料，我們將繼續根據該選舉向您發送印刷材料，直到您另行通知我們為止。

經向位於佐治亞州亞特蘭大春街西北 864 號 NCR Atleos Corporation 的公司祕書提出書面要求，可向位於佐治亞州亞特蘭大春街西北 864 號 NCR Atleos Corporation 的股東免費提供年度報告以及截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（包括財務報表和財務報表附表）的其他印刷副本，以及我們的公司治理準則、行為準則、每個董事會委員會的章程，以及我們的 10-K 表年度報告，包括財務報表和財務報表附表，均可向股東免費提供通過我們的網站 www.ncratleos.com。我們將在支付複印和郵寄費用後為年度報告提供展品。

我可以在互聯網上訪問代理材料嗎？

是的。公司的委託書和我們的年度報告可在以下網址免費獲取 美國證券交易委員會文件 | NCR Atleos 公司和 www.proxydocs.com/NATL。您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取這些材料，或者聯繫位於佐治亞州亞特蘭大春街西北864號的NCR Atleos Corporation的公司祕書30308-1007。年度報告不是代理徵集材料。除本文特別提及的範圍外，我們的網站或社交媒體上包含或引用的信息未以引用方式納入委託書中，也不構成委託聲明的一部分。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

除非另有要求，否則我們正在利用美國證券交易委員會通過的住户規則，該規則允許我們僅向共享地址的股東發送一份通知。這使我們能夠減少向可能擁有多個股票賬户或與其他Atleos股東共享地址的股東發送重複通知的費用。

如果您有多個普通股記錄賬户，並且只收到一份關於普通股的通知，和/或如果您與其他Atleos股東共享一個地址，而您只收到一份通知：

如果您有多個Atleos普通股記錄賬户，並且收到了有關普通股的多份通知副本，和/或如果您與其他Atleos股東共享一個地址，並且您收到了該通知的多份副本，並且您希望參與家庭控股計劃，請致電1-866-540-7095 “選擇加入”。

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誰在徵集我的選票，誰支付這次代理招標的費用？

我們的董事會正在徵求您的投票。我們的某些高管、董事和員工（他們都不會因此獲得額外報酬）可能會通過電話或其他個人通信來徵集代理人。我們已聘請Innisfree M&A Incorporated協助招募代理人，估計費用為20,000美元，外加合理的自付費用報銷。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，Atleos還將向經紀行和其他託管人、被提名人和信託人報銷其向Atleos普通股受益所有人發送代理和代理材料的費用。

誰來計算選票？

獨立第三方Mediant Communications Inc. 將計票並擔任選舉檢查員。

誰有權在年會上投票？

在記錄之日我們普通股的記錄持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

我有多少票？

每位普通股記錄持有人將對記錄日營業結束時持有的每股普通股有一票表決權，這些事項已正式提交年會，普通股持有人有權就這些事項進行投票。截至記錄日期，公司已發行普通股71,782,440股，已發行普通股共有71,782,440股。

如何對我的股票進行投票？

你的投票很重要。只有當您出席（通過網絡直播出席年會）或您的股票由代理人代表時，您的股票才能在年會上投票。即使您計劃參加年會網絡直播，我們也敦促您授權代理人提前對您的股票進行投票。

您可以通過以下方式授權代理人對您的普通股進行電子投票： www.proxypush.com/NAT，或者撥打代理卡上列出的免費電話（適用於美國和加拿大的居民）。上網或打電話時，請隨身攜帶代理卡。如果您授權代理人對您的股票進行電子投票，則無需退還代理卡。如果您通過郵寄方式收到代理材料並想通過郵件授權您的代理人，只需在代理卡上標記，然後註明日期，簽名並放入提供的相應已付郵資信封中退回，這樣就可以在2024年5月20日之前收到。

在以下情況下，您的普通股將按照您的電子委託書的指示或代理卡上的指示在年會上進行投票：（i）您有權對這些股票進行投票；（ii）您對這些股票的代理經適當執行或適當的電子授權；（iii）我們在年會之前收到了您的這些股票的委託書；（iv）您沒有在年會之前或期間撤銷對這些股票的委託書，也沒有在年會之前或之後提供委託書過時的代理。您投票或授權代理人投票的方法

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如果您以後決定，您的股票絕不會限制您參加年會網絡直播和投票的權利。但是，除非你在年會上特別提出請求或親自投票，否則出席年會本身不會導致你先前授予的代理人被撤銷。

 

如果您正確授權並提交了代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票，如果您沒有進行特定投票，則將按照上述董事會建議中的規定進行投票，包括在未就董事選舉中的投票做出具體説明的情況下對董事會推薦的所有候選人進行投票。關於董事選舉，（i）如果您退還代理卡，但僅註明了部分被提名人的投票規範，則您的股份將僅針對這些被提名人進行投票，不會對任何其他被提名人進行投票；（ii）如果任何被提名人無法任職，董事會可以縮小董事會規模或指定替代被提名人。如果董事會指定替代被提名人，則由經適當授權的代理人所代表的股票如果被投票支持無法任職的被提名人，則將被投票選為替代被提名人。對於可能在年會或任何休會或延期之前適當地提出的任何其他事項，被指定為代理人的人員保留根據其判斷進行表決的全部自由裁量權。

請注意，如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有任何股票（即，以街道名稱表示），您可以通過電話、互聯網或郵件授權您的代理人購買這些股票。您應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示對這些股票進行投票。此外，如果您以街道名稱持有任何股份，則必須獲得銀行、經紀人或被提名人以您的名義執行的 “合法代理人”，才能通過出席虛擬年會親自對這些股票進行投票。獲得合法代理可能需要幾天時間。

如果我授權了代理，我可以撤銷它並更改我的投票嗎？

是的，在年會行使代理權之前，您可以隨時通過以下方式撤銷委託書：

只有最近的、經過適當授權的代理才會被行使，所有其他代理都將被忽略，無論採用何種方法授權。

如果我們的普通股由經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有，則必須與經紀商、銀行或其他提名人聯繫以接收有關如何撤銷這些股票的代理指令的指示。

除非您在年會上特別提出請求或親自投票，否則出席年會不會導致您先前授予的代理權被撤銷。

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什麼構成年會的法定人數？

有權在年會上投下所有選票中多數票的股東出席年會（通過代理人親自出席虛擬年會）構成法定人數。

批准每項提案需要多少票？

 

提案		需要投票才能獲得批准(1)	的效果 棄權票	的效果 經紀人 非投票(2) (3)
1.	選舉董事候選人	佔總票數的多數 支持和反對每位被提名人	沒有效果	沒有效果
2.	Say on Pay：關於指定執行官薪酬的諮詢投票，如這些代理材料中所述	所投的多數票	沒有效果	沒有效果
3.	Say on Frequency：關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票，如這些代理材料中所述	所投的多數票(4)	沒有效果	沒有效果
4.	批准截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的任命	所投的多數票	沒有效果	沒有效果

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如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。註冊過程中會提供支持電子郵件地址，註冊者在會議前一小時收到的電子郵件中提供了免費支持號碼。

對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？

不。我們的公司股東對年會將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

你什麼時候會公佈年會的結果？

我們將在年會後向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中納入年會的投票結果。

 

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將軍在形成

代理招標的費用

我們將支付與年會相關的代理人招募費用。可以通過郵件、親自或通過電話、電子或傳真傳輸代表我們請求代理。我們已聘請Innisfree M&A Incorporated協助招募代理人，估計費用為20,000美元，外加合理的自付費用報銷。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，Atleos還將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還向Atleos普通股受益所有人發送代理和代理材料的費用。

使用代理訪問的提名程序

根據公司現行章程第一條第8款的代理訪問條款，有興趣向董事會提交提名以納入公司2025年代理材料的股東必須遵循公司章程中的程序。提名（包含章程中規定的有關股東和擬議被提名人的信息）必須在2024年11月2日東部時間2024年12月2日下午5點之前由Atleos公司祕書收到。只有符合公司章程第一條第8款規定的所有權要求的股東才能根據公司的代理訪問條款提交提名。

根據美國證券交易委員會規則14a-8提交2025年年會股東提案和提名程序

有興趣根據美國證券交易委員會第14a-8條提交提案，以可能將其納入馬競2025年年度股東大會的代理材料的股東必須遵守美國證券交易委員會第14a-8條和公司章程中規定的程序。為了有資格被納入公司2025年代理材料，所有合格的提案必須在2024年12月2日美國東部時間下午5點之前由馬競公司祕書收到。

根據美國證券交易委員會第14a-8條和美國證券交易委員會第14a-19條之外的2025年年會股東提案和提名程序

根據公司現行章程，只能在以下情況下提名董事選舉和提名股東在除美國證券交易委員會第14a-8條以外的年會上考慮的其他業務提名：（i）根據公司的會議通知；（ii）由董事會或按董事會的指示；或（iii）在年度會議記錄之日作為公司登記股東的任何股東提名根據我們的章程的規定以及在年會召開時發出通知，該通知有權在年會上進行表決選舉每位獲得如此提名的個人或從事任何其他業務，並且提供了我們章程所要求的信息並在前一年年會一週年之前的第90天，即2025年1月21日，不遲於美國東部時間下午5點，即2025年2月20日，向公司發出通知的人。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，股東們

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打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人還必須提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息，Atleos的公司祕書必須在2025年2月20日之前收到該通知。

公司現行章程全文的副本可通過以下地址向公司祕書提出書面要求獲得 與董事的溝通本委託書的部分以及在線地址 https://www.ncratleos.com/about-us/corporate-governance.

上述通知和委託書是根據董事會的命令發出的。

 

裏卡多·努涅斯 執行副總裁、總法律顧問兼祕書

 

日期：2024 年 4 月 1 日

 

投資者注意事項。 根據1995年《私人證券訴訟改革法》（“該法”）的安全港條款，本委託書和年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述使用諸如 “期望”、“預測”、“展望”、“打算”、“計劃”、“信心”、“相信”、“將”、“應該”、“潛在”、“定位”、“提議”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能” 等詞語以及其他提及未來事件的詞語或表達，條件或情況。我們打算將這些前瞻性陳述納入該法案中前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍。描述或與Atleos的計劃、目標、意圖、戰略或財務前景相關的陳述，以及與歷史或當前事實無關的陳述，均為前瞻性陳述的示例。本委託書和年度報告中的前瞻性陳述示例包括但不限於以下方面的陳述：馬競的業務和財務戰略；馬競與其員工隊伍、人才和多元化、公平和包容性計劃相關的未來計劃；對馬競現金流產生和流動性的預期；我們對解決方案和執行需求的預期及其對2024年財務業績的影響；馬競專注於推進我們的戰略增長計劃和將馬競轉變為軟件主導的公司作為擁有更多經常性收入來源的服務公司；以及我們對Atleos為客户和股東創造更多價值的能力的期望。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，有許多重要因素可能導致實際結果和業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，包括與以下因素相關的因素：

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如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。無法保證計劃中的離職將按預期形式或在預期的時間框架內完成，或根本無法保證。也無法保證股東將獲得任何特定水平的股東回報。有關這些因素和其他因素的更多信息可以在公司向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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你的投票很重要！請通過以下方式投票：截至2024年3月4日的NCR atleos公司年度股東大會日期：時間：2024年5月21日星期二中午12點，美國東部時間地點：年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/natl瞭解更多詳情。該代理是代表董事會徵集的，下列簽署人特此任命蒂莫西·奧利弗、裏卡多·努涅斯和保羅·坎貝爾（“指定代理人”），以及他們中的任何一人作為下列簽署人的真實合法代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對所有股本進行投票下列簽署人有權在上述會議上進行表決的 ncr atleos 公司，以及就特定事項和其他事項進行任何推遲或休會可在會議或任何延期或休會之前適當地提出，授權這些真實合法的代理人酌情就可能在會議之前舉行的其他事項進行表決，撤銷迄今為止發出的任何委託書，以其他方式授權這些真實合法的代理人代表下列簽署人出席會議，如果親自出席會議，則擁有下列簽署人所擁有的一切權力。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見背面），但如果您想按照董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記郵政信箱 8016，cary，nc 27512-9903 互聯網前往：www.proxypush.com/natl 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話 1-866-647-2142 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明在代理卡上簽名並註明日期摺疊代理卡並將其放入已付郵資的信封中退回，前提是您必須註冊才能在線參加會議和/或參加www.proxydocs.com/natl

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Ncr atleos公司年度股東大會董事會建議進行投票：對於提案1、2和4，董事會建議每隔1年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。提案您的投票董事會建議 1.每位被提名反對棄權的董事當選 1.01 小奧迪隆·阿爾梅達，#p2 # #p2 # #p2 # 代表 1.02 瑪麗·艾倫·貝克 #p3 # #p3 # #p3 # 獲得 1.03 分 w. Begor #p4 # #p4 # #p4 # 為 1.04 michelle mckinney frymire #p5 # #p5 # frymire # # frank a. natoli GEMASK # # fr 1.06 timothy c. Oliver # ligepty # for 1.07 joseph e. Reece # #p8 # #p8 # 適合 1.08 jeffry h. von gillern #p9 # #p9 # #p9 # #p9 # 表示反對棄權 2. #p5 #p6 #p6 #p6 #p7 #p7 #p7 #p8在不具約束力的諮詢基礎上，批准代理材料中更具體描述的指定執行官的薪酬。#p10 # #p10 # #p10 # 1 年 2 年 3 年棄權 3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。#p11 # #p11 # #p11 # #p11 # 1 年反對棄權 4.批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，代理材料中有更具體的描述。#p12 # #p12 # #p12 # 因為你必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/natl 上參與授權簽名——必須填寫好才能執行你的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（如果適用，還有標題）proposal_page-vifl 日期簽名（如果共同持有）日期請這樣標記：x

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