美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
根據
第14條（a）款的規定
1934年證券交易法（修正案號） ）
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的框：
| ☐ | 初步 代理聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許） |
| ☒ | 表示 代理聲明 |
| ☐ | 表示 附加材料 |
| ☐ | 徵集 第240.14a—12條規定的材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(Name提交代理聲明的人， 如果不是註冊人）
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| ☒ | 否 需要的費用。 | |
| ☐ | 費用 之前支付了初步材料。 | |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和 0-11中第25(B)項的要求，在展品中的桌子上支付的費用。 |
主席的信
2024年4月1日
尊敬的股東：
我代表馬裏蘭州公司Global Medical REIT Inc.的董事會誠摯邀請您出席我們於2024年5月15日上午10：00(美國東部時間)舉行的年度股東大會，該會議將以遠程通信的方式虛擬舉行。如欲出席會議，你必須於Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp 到2024年5月13日晚上11：59(東部時間)。
我們相信，我們選擇的在線工具將促進股東溝通，允許股東在年會之前和期間與我們溝通。 在年會的現場問答環節中，我們可以在年會現場問答環節回答問題並回答提前提出的問題， 在時間允許的情況下，與年會的業務相關的程度。
記錄股東和街頭股東都可以通過音頻網絡直播出席年會，在會議期間提交問題，並在年會上以電子方式投票 。
如果您是註冊持有人，您的虛擬控制 號碼將出現在您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知上。
如果您通過 銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的合法代表，並且您將被分配一個虛擬控制 號碼，以便在年會期間投票您的股票。
如果您無法 獲得法定代表投票您的股票，您仍可以參加年會(但不能在年會上投票 )，只要您提供股票所有權證明。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請發佈在Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp。在年會當天，您只能在會議期間通過電子郵件將您的法定委託書副本發送到電子郵箱：ViralMeeting@viewproxy.com 在會議之前。
我們期待着在年會上與您見面。
| 真誠地 | |
 | |
| 傑弗裏·布希 | |
| 董事長、首席執行官、總裁 |
2024年股東年會通知
關於為2024年5月15日召開的股東年會提供代理材料的重要通知
委託書和2023年年度報告可在線獲取，網址為Https://www.viewproxy.com/GMRE/2024並在我們網站的“投資者關係” 部分：Http://www.globalmedicalreit.com.
全球醫療房地產投資信託基金公司2024年年度股東大會，該公司是馬裏蘭州的一家公司(The“公司“)，將於2024年5月15日(美國東部時間)上午10：00通過網絡直播虛擬舉行。如欲出席會議，你必須於Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp到2024年5月13日晚上11：59(東部時間)。
業務事項
作為股東，您將被要求：
| 1. | 選舉七名候選人擔任我們董事會的董事 (我們的“董事會“或者我們的”衝浪板“)，每個人任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者被正式選出並符合資格； |
| 2. | 審議並表決一項諮詢決議，以批准指定的行政官員(“近地天體“)本公司股東周年大會委託書中所述的薪酬； |
| 3. | 就未來就近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 |
| 4. | 審議並表決我們2016年股權激勵計劃的修正案 ，將根據該計劃為發行保留的股票數量增加1,500,000股； |
| 5. | 審議並表決批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 6. | 處理在年會及其任何休會或延期期間可能適當提出的其他事務。 |
記錄日期
董事會已 將2024年3月20日的收盤日期定為確定有權在年會及其任何延期或延期會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期。
代理投票
您可以通過互聯網或電話授權您的代理。要讓受益人在會議上投票，您必須將您的法定委託書的副本提交給 郵箱：VirtualMeeting@viewproxy.com在會議之前。我們鼓勵您在互聯網上指示我們授權您的代理。授權您投票的説明包含在互聯網可用性通知中。如果您因任何原因應 決定撤銷您的委託書，您可以在年會上行使委託書之前的任何時間這樣做。
虛擬會議
如欲出席會議，你必須於Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp到2024年5月13日晚上11：59(東部時間)。將向註冊參加年會的每位 股東提供唯一的年會加入鏈接和密碼。無論您是否計劃虛擬出席年會，您的投票都非常重要，我們鼓勵您儘快授權您的代表。如果您通過委託投票，但後來決定以虛擬方式參加年會，或出於任何其他原因希望撤銷您的委託，您仍可以按照委託聲明中規定的 程序進行。
根據美國證券交易委員會的許可 (“美國證券交易委員會)，本公司將發出代理材料在互聯網上可用的通知(The互聯網開通通知 “)致所有登記在冊的股東。所有股東將能夠訪問委託書 和公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(年報“)在本互聯網可用性通知中所指的網站上，或免費索取這些材料的印刷版。有關如何通過互聯網訪問這些材料或索取打印副本的説明，請參閲本《互聯網供應通知》。
此外，任何股東均可要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年度會議對環境的影響 。股東通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到股東終止該選擇。
我們期待着在會議上與您交談。
| 貝塞斯達，馬裏蘭州 | 我謹代表董事會： | |
| 2024年4月1日 | ||
 | ||
| 傑米·巴伯 | ||
| 總法律顧問兼祕書 |
委託書
本代理聲明，包括通過引用併入本文的信息 (統稱為委託書“)，提供有關馬裏蘭州公司Global Medical REIT Inc.2024年股東年會的信息。
| 會議信息 | |
| 日期： | 2024年5月15日 |
| 時間： | 東部時間上午10：00(東部時間) |
| 虛擬 會議： | 註冊地址為 ：Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp |
| 記錄 日期： | 於2024年3月20日關閉業務 |
| 如何投票 |
| 你們的投票很重要。您可以在會議之前通過互聯網、電話或郵件授權您的代表，或通過出席2024年股東年會並在線投票的方式授權您的代表。有關投票詳情，請參閲網上使用通知書、代理卡或投票人指示表格。 |
2024年4月1日，互聯網可用性通知和本委託書 聲明和委託書首次在互聯網上提供給股東。
| 投票權項目 | 董事會投票 推薦 |
| 選舉七名候選人擔任我們董事會的董事(我們的董事會“或者我們的”衝浪板“)，每個人任職至下一次年度股東大會，直到她或他的繼任者被正式選出並符合資格。見“提案1--選舉董事”。 | 為每位被提名者 |
| 審議並表決一項諮詢決議，以批准任命的執行幹事(“近地天體“)委託書中所述的補償。見“提案2--關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票”。 | 為這項建議 |
| 考慮並表決一項諮詢決議，以批准未來對NEO薪酬進行諮詢投票的頻率，如委託書中所述。見“提案3—關於未來指定行政人員薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票”。 | 《一年》 對這一建議 |
| 考慮並表決2016年股權激勵計劃的修訂，以增加該計劃項下預留供發行的股份數目1，500，000股。 見《議案4—2016年股權激勵計劃修正案》。 | 為這項建議 |
| 審議並表決批准德勤會計師事務所（“德勤會計師事務所（“德勤會計師事務所）的任命德勤”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日止年度。見"提案5—批准任命獨立註冊會計師事務所"。 | 為這項建議 |
目錄表
| 聯繫信息和一般信息 | 1 | |
| 關於年會的問答 | 2 | |
| 2023年業績概覽 | 9 | |
| 建議1--選舉董事 | 13 | |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 19 | |
| 公司治理 | 20 | |
| 提案2—關於指定行政人員補償的諮詢表決 | 26 | |
| 提案3--就未來就被任命的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 27 | |
| 薪酬問題探討與分析 | 28 | |
| 2023年、2022年和2021年薪酬彙總表 | 43 | |
| 2023年基於計劃的獎項授予表 | 45 | |
| 2023財年結束時的未償還股權獎勵 | 48 | |
| 2023年期權行權和股票行權表 | 50 | |
| 養老金福利 | 51 | |
| 非限定遞延補償 | 51 | |
| 薪酬比率披露 | 51 | |
| 薪酬與績效對比表 | 52 | |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 55 | |
| 根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 60 | |
| 董事酬金 | 61 | |
| 某些關係和相關交易 | 62 | |
| 提案4--2016年股權激勵計劃修正案 | 63 | |
| 建議5-批准獨立註冊會計師事務所的委任 | 70 | |
| 其他事項 | 72 |
聯繫信息和一般信息
馬裏蘭州公司Global Medical REIT Inc.的董事會已在互聯網上向您提供這些材料，這些材料與該公司 為其將於2024年5月15日上午10：00(美國東部時間)舉行的年度會議通過遠程通信進行的 徵集有關。這些材料於2024年4月1日首次在互聯網上提供給股東。除非上下文另有規定，否則本委託書中提及的“我們”、“GMRE”、 “本公司”和“公司”均指Global Medical REIT Inc.。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是c/o Global Medical REIT Inc.，地址：威斯康星大道7373號，Suite A800，Bethesda，MD 20814，收件人： 首席運營官，我們的主要電話號碼是(202)524-6851。我們維護着一個互聯網網站，網址為Http://www.globalmedicalreit.com。 我們網站上的信息或連接到我們網站的信息不是也不應該被視為本委託書的一部分。
根據美國證券交易委員會採納的規則，我們 將通過互聯網提供我們的代理材料，而不是郵寄印刷品。因此，我們將於2024年4月1日左右向我們的股東發送關於互聯網可用性的通知，截至2024年3月20日(記錄日期)收盤時登記在案。大多數股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。相反， 互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。互聯網可用性通知還指導您如何授權您的代理人通過電話在線投票，以及如何免費索取代理人聲明和2023年年度報告的紙質副本(如果您願意)。如果您希望收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本 ，您應按照互聯網可用性通知中的説明索取此類材料。
美國證券交易委員會規則允許，如果您允許，我們 可以向兩名或兩名以上註冊股東居住在同一地址的任何家庭交付一份委託書和年度報告。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。此程序稱為“房屋管理”，可減少您收到的重複信息量，並減少我們的費用。授權郵寄投票的記錄股東可以通過在本委託書附帶的代理卡上勾選相應的方框來選擇 此選項。通過電話或互聯網授權其 投票的記錄的股東可以按照電話或互聯網提供的説明(視情況而定)選擇此選項。
一旦給予，股東的同意將保持 有效，直到他或她通過通知我們來撤銷它。如果您撤銷您的同意，我們將在收到您的撤銷通知後30天內開始向您發送這些文檔未來 郵件的單獨副本。
選擇參與持股 的登記股東也可以通過以上地址和主要電話號碼與我們聯繫，要求獲得未來委託書和年度報告的單獨副本。
允許兩個或兩個以上擁有相同地址的受益人以街道名義持有股份的機構，可向該地址遞交一份委託書和年度報告。
任何此類實益所有人均可如上所述與我們聯繫，要求提供本委託書或2023年年度報告的單獨 副本。地址相同的受益人如收到一份以上的委託書和2023年年報，可通過以上地址和主要電話聯繫公司祕書，要求交付一份委託書和2023年年報 。
任何人均無權 提供本委託書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該陳述，您不應依賴 該信息或陳述已獲我們授權。本委託書的交付並不意味着本委託書中的信息自本委託書發佈之日起一直保持不變。
1
關於年會的問答
年會在何時何地舉行？
年會將於2024年5月15日美國東部時間上午10：00 舉行。年會將以虛擬形式舉行(即不舉行實物會議)。將向註冊參加年會的每位股東提供參加年會的唯一鏈接和密碼，如下所述 。
年會的目的是什麼？
在股東周年大會上，股東將就股東周年大會通告及本委託書所述事項進行表決。此外，一旦年會的事務結束，管理層成員將在時間允許的情況下回答股東提出的問題。
為什麼你們要以虛擬的形式舉行年會？
根據我們最近的做法，併為使我們的股東更方便訪問，今年的年會將僅以虛擬會議的形式舉行。我們 設計我們的虛擬格式是為了增強而不是限制股東的訪問、參與和交流。例如， 虛擬格式允許股東在年會之前和期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提出問題。在年會的現場問答環節中，我們可能會在問題提出時回答問題，並在與年會事務相關的範圍內，在時間允許的情況下，回答提前提出的問題。
我如何登記參加年會？
請訪問Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp歡迎 註冊參加年會。
所有註冊必須在2024年5月13日晚上11：59之前收到(美國東部時間) 。
| ● | 如果 您以您的名義持有股票，並且已收到互聯網可用性通知或 代理卡，請點擊“登記持有人的登記“ 並輸入您的姓名、電話號碼、電子郵件地址，並指明您是否計劃在 會議上投票。 |
| ● | 如果您通過銀行或經紀商持有股票，請點擊“為 受益人註冊“並輸入您的姓名、電話號碼、電子郵件地址，並指明您是否計劃在會議上投票。然後，請將您從您的銀行或經紀人那裏獲得的合法委託書的副本上傳或通過電子郵件發送到郵箱：VirtualMeeting@viewproxy.com。 |
| ● | 受益的 持股人如果希望在年會上投票，必須提交其銀行或經紀人的法定委託書副本。 |
| ● | 如果受益持有人希望出席會議而不參加投票，則需要提供所有權證明 (請參閲下面的“如何展示股權證明？”)在 註冊期間。 |
我如何證明股票所有權的證明？
| ● | 如果 您是登記持有人，您的股票所有權證明是您收到的代理卡或互聯網可用性通知上顯示的您的姓名 和地址。 我們的團隊將與所有註冊持有人的名單進行核對，以確認您的股票 所有權。 |
| ● | 如果 您是實益持有人(即您在銀行或經紀商持有您的股票)， 您的證明將是您從您的銀行或經紀商那裏獲得的合法委託書的副本， 您的選民指導表、代理卡、互聯網可用性通知或當前的 經紀商對帳單的副本。請將股票所有權證明上傳或通過電子郵件發送至郵箱：VirtualMeeting@viewproxy.com。 |
2
登記在冊的股東和以街道名義持有的我們普通股的實益擁有人之間有什麼區別？
記錄的股東 。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記，您 將被視為這些股票的記錄股東，我們會直接向您發送互聯網可用性通知。
受益的 以街道名義持有的股票的所有者。如果您的股票是在經紀商、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，則您 是“街道名稱”中這些股票的實益所有人，並且您的經紀人、銀行或其他被指定人已將互聯網可用性通知轉發給您，他們被認為是這些股票的記錄股東。作為受益人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您帳户中持有的股票。這些指示包含在 “投票指示表格”中。
3
我已經提交了我的註冊--現在怎麼辦？
| ● | 我們團隊的一名成員將審核並確認您的註冊。 |
| ● | 如果 您是受益者，並且希望參加虛擬年會而不參與投票，則您 需要提供股票所有權證明(請參閲“如何證明股票所有權？”)。 |
| ● | 我們將發送一封 電子郵件，其中包含出席年會的鏈接。 |
| ● | 在會議前兩天 ，您將收到參加虛擬年會所需的密碼。 |
| ● | 您 需要密碼才能參加虛擬年會。 |
| ● | 如果 您已表示您將在虛擬年會上投票，並且您是已註冊的 持有人，則您的虛擬控制號碼將顯示在您的代理卡或互聯網可用性通知上。 您將需要您的虛擬控制號碼在虛擬年會期間投票您的股票。 |
| ● | 如果 您是受益人並希望在虛擬年會上投票，您必須上傳 您需要從您的銀行或經紀人那裏獲得的合法委託書副本，然後系統會通過電子郵件向您發送虛擬的 控制編號。您需要您的虛擬控制號碼才能在虛擬年會期間投票 您的股票。 |
哪些人可以參加年會？
截至2024年3月20日(年度會議的記錄日期)收盤時，本公司普通股股票(面值為每股0.001美元)的所有記錄所有者或其正式指定的代表均可出席年度會議。
我如何出席年會？
如果您已在以下地址註冊參加年會 ：Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp，請參考您的會議邀請電子郵件以獲取您唯一的加入鏈接。 請單擊該鏈接並使用將在年會前兩天通過電子郵件發送給您的密碼。這將使您能夠 訪問Global Medical REIT Inc.2024年會。
我在哪裏可以找到我的虛擬控制號碼？
| ● | 您 必須首先在以下位置註冊才能參加會議：Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp. |
| ● | 如果 您已表示將在會議上投票，並且您是註冊持有人，則您的虛擬控制號碼會顯示在您的代理卡或互聯網可用性通知上。 |
| ● | 如果 您是受益人並希望在會議上投票，您必須上傳從您的銀行或經紀人處獲得的 合法委託書副本，然後系統會通過電子郵件向您發送虛擬控制編號 。 |
誰可以投票？
如果您在2024年3月20日，也就是年會的創紀錄日期收盤時是我們普通股股票的創紀錄所有者，您可以投票。截至記錄日期，我們擁有的普通股 每股有一票。
4
我該怎麼投票？
有四種投票方式，通過授權代理或在年會上投票：
| ● | 在會議期間 。請參閲“我如何在會議期間投票？”下面。 |
| ● | 通過互聯網。您可以按照互聯網可用性通知中提供的説明 通過互聯網授權代理。 |
| ● | 通過電話。您可以按照互聯網可用性通知中提供的説明 通過電話授權代理。 |
| ● | 通過 郵件。如果您要求接收打印的代理材料，您還可以根據代理卡上提供的説明通過郵件授權 代理。 |
我如何在會議期間投票？
在年會期間，請訪問Www.AALvote.com/Gmre在投票開始時投票表決你的股票。您 將需要您的虛擬控制號碼來投票您的股票。
| ● | 如果 您已表示將在會議上投票，並且您是註冊持有人，則您的虛擬控制號碼會顯示在您的代理卡或互聯網可用性通知上。 |
| ● | 如果 您是受益人並希望在會議上投票，您必須上傳從您的銀行或經紀人處獲得的 合法委託書副本，然後系統會通過電子郵件向您發送虛擬控制編號 。 |
我如何參加年會？
我們僅通過虛擬的 格式主辦年會。你將不能親自出席會議。您將能夠通過音頻網絡直播出席年會， 在會議期間提交問題，並在年會上以電子方式投票。年會將於東部時間上午10：00準時 開始。請放心，您將獲得與面對面會議相同的權利和機會參與虛擬 會議。
作為年度會議的一部分，我們將舉行 問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年度會議程序回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本上 類似的問題將分組並回答一次。
如果您計劃 虛擬出席年會，請確保您已註冊參加年會。如果您的註冊 已被接受，並且您無法訪問會議，請確保您已下載所需軟件。如果您在訪問虛擬會議時仍然 遇到任何困難，請發送電子郵件郵箱：VirtualMeeting@viewproxy.com.
如果我擔任多個職位，並擁有多個虛擬控制 號碼，該怎麼辦？
您只需要密碼即可訪問 會議，但您需要使用每個虛擬控制號碼來投票每個職位。
5
我要投票表決什麼？
我們的董事會正在徵集您的投票 ：
| (1) | 選舉七名董事(每名董事任職至下一次年度股東會議，並直至其繼任者正式當選並具備資格)； |
| (2) | 批准委託書中描述的近地天體補償的諮詢決議； |
| (3) | 關於今後就近地天體薪酬問題進行諮詢投票的頻率的諮詢決議； |
| (4) | 批准對我們2016年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃為發行保留的股票數量增加1,500,000股； |
| (5) | 批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| (6) | 在股東周年大會及其任何休會或延期前適當處理的任何其他事務。 |
董事會有什麼建議？
我們的董事會建議您投票：
| (1) | “為“本委託書中名為 的每名被提名人的當選(見提案編號311)； |
| (2) | “為“批准近地天體賠償的諮詢決議(見提案2)； |
| (3) | “一年”關於核準未來就近地天體賠償問題進行諮詢投票的頻率的諮詢決議(見提案3)； |
| (4) | “For” 批准2016年股權激勵計劃修正案(見建議4)； 和 |
| (5) | “為“批准任命德勤為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(見提案第5號)。 |
我有多少票？
截至2024年3月20日收盤時，您持有的每一股我們的普通股有權投一票。我們的股東沒有權利累積他們對董事的投票。
代理人如何投票？
在股東周年大會前收到的有效委託書所代表的所有股份將進行投票，如果股東通過委託書就將採取行動的任何事項作出選擇，則股份將按照股東的指示進行投票。如經正式授權的委託書並無發出任何指示，則股份將根據董事會的建議投票。
我投票後可以更改我的投票嗎？
您可以在年會投票前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票 。您可以授權您的代理人在年會之前的較晚日期通過互聯網或電話再次投票(在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網代理或電話代理將被計算在內)，您可以簽署並退還新的代理卡或投票指導表，並在較晚的日期進行投票，或者通過出席年會和 虛擬投票。但是，您出席年會不會自動撤銷您的委託書，除非您在 年會上再次投票，或在年會前向公司的 祕書遞交書面撤銷委託書，明確要求撤銷您以前的委託書。
6
如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？
這取決於您是以自己的名義持有股票，還是以銀行或經紀公司的名義持有。如果您直接以自己的名義持有您的股票，將不會有投票權，除非您提供委託書或在年會上進行虛擬投票。
經紀公司通常有權在某些“例行”事項上投票表決客户未投票的股票。如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，經紀公司可以投票支持您的股票批准德勤作為我們2024年12月31日止年度的註冊獨立會計師事務所(提案編號：5號)，如果您不及時提供投票指示，因為這件事 在適用規則下被認為是“常規”的。其他項目(建議1、2、3和4)不被視為“常規” ，因此在沒有指示的情況下，您的經紀人可能不會對其進行表決。
年會的法定人數是多少？
截至股東周年大會記錄日期的交易截止日期 ，共有65,587,123股我們的普通股已發行和流通，並有權在股東周年大會上投票。 為召開股東周年大會，有權投票的大多數人必須親自出席，包括虛擬投票或 委託代表投票。這被稱為“法定人數”。如果您在互聯網或電話上提交正確執行的代理卡或投票， 您將被視為法定人數的一部分。棄權和經紀人“反對票”將被視為出席，並有權為確定法定人數的目的而投 票。當為他人持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到股票所有人的投票指示，並且根據適用的規則，無權對某一事項進行投票時，就會出現經紀人“無投票權”。如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會上不得開展業務 。
在年度 會議上批准一項業務需要什麼投票？
選舉 董事(提案1)。選舉董事需要在年會上獲得過半數贊成票。就本次表決而言，棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，也不會對本提案的投票結果產生影響，儘管它們將被視為出席，以確定是否達到法定人數。
關於近地天體補償的諮詢投票 (提案2)。要批准這項提議，需要在年會上投出的多數贊成票 且出席者有法定人數。就本次表決而言，棄權票和中間人反對票將不計入所投的票，也不會對本提案的投票結果產生任何影響，但為了確定是否有法定人數，棄權和中間人反對票將被視為出席。
關於未來近地天體薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 (提案3). 在出席法定人數的年度會議上獲得多數投票的一年、 兩年或三年的選項將是股東選擇的頻率 。如果沒有一個選項獲得過半數票數，公司將考慮將獲得最多票數的 選項視為股東選擇的選項。就本次表決而言，棄權票和中間人反對票 將不被算作已投的票，也不會對本提案的投票結果產生影響，但為了確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票將被視為出席。
批准《2016年度股權激勵計劃修正案》(建議4)。要批准這項提案，需要在年會上投出超過法定人數的多數贊成票。就本次表決而言，棄權票和中間人反對票不會被算作已投的票，也不會對本提案的投票結果產生任何影響，但為了確定是否有法定人數，棄權和中間人反對票將被視為出席。
7
批准對德勤的任命(第5號提案)。需要在年度會議上投下多數贊成票才能批准這項提案。就本次表決而言，棄權票將不被算作已投的票，也不會對本提案的表決結果產生影響，儘管為了確定是否有法定人數，棄權票將被視為出席。由於經紀人有權在沒有受益所有人具體指示的情況下對提案5進行投票，因此 將不會有經紀人對此事項無投票權。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
本公司擬於股東周年大會上公佈初步表決結果 ，並於股東周年大會後四天內以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交最新報告，披露最終表決結果。如果最終結果在四個工作日內仍未公佈，公司將以8-K表格披露初步投票結果，並提交對錶格8-K的修訂，以在最終結果公佈後四個工作日 內披露最終結果。
股東如何在明年年會之前提出業務建議？
根據修訂後的1934年《證券交易法》規則第14a-8條(《交易所法案》“)，我們必須收到擬於2024年12月2日或之前在2025年股東年會上提交的任何股東提案，以使提案有資格包括在董事會將為該會議分發的委託書聲明和委託書表格中。此外，如果您希望在2025年年會之前以其他方式提交股東提案或董事提名，您必須遵守我們的章程，其中要求您 不早於2024年11月2日至不遲於美國東部時間2024年12月2日下午5點提供關於該提案或提名的書面通知以及其中列出的其他信息；然而，前提是如果股東為了及時發出通知，將股東大會日期從2025年5月15日起提前或推遲了30天以上，則該通知必須不早於該年會日期前150天但不遲於美國東部時間下午5：00、最初召開的該年會日期前120天的較晚時間、或首次公佈該會議日期的次日的第十天 。
此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2025年3月16日提供通知 ，該通知闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
如何徵集委託書？
我們通過向股東提供此委託書和代理卡來徵集委託書。向股東徵集委託書的費用和費用將由公司支付。 公司的員工、高級管理人員和董事也可以通過電子郵件、電話或親自徵集委託書，而不會因此類活動而獲得額外補償 。此外，根據要求，我們將向經紀公司和其他託管人、代管人和受託人償還他們將代理和募集材料轉發給普通股受益所有人的合理自付費用。
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2023年業績概覽
如下文更詳細所述，包括本公司在內的許多房地產投資信託基金在2022年經歷了其資本成本的大幅上升，2023年期間仍處於較高水平。為應對這些宏觀經濟因素，本公司減少了負債，從而降低了利息成本，並加強了其資產負債表，以便一旦市場狀況好轉，就能把握收購機會。
2023年宏觀經濟因素繼續影響股東總回報
2023年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)繼續提高利率以應對不斷上升的通脹。下圖顯示了2022年至2023年期間聯邦基金利率的變動情況。
2023年聯邦基金利率的上調導致了其他利率的上漲，包括我們浮動利率債務的參考利率，一個月擔保 隔夜融資利率(“軟性“)。下面的圖表顯示了2022年至2023年期間一個月SOFR的變化。
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除了導致融資成本持續上升外，2023年的利率上升還導致許多REITs的普通股價格，包括我們普通股的價格，在年內保持低迷。
資產處置和去槓桿化
2023年，公司實施了去槓桿化戰略，包括利用資產處置所得償還浮動利率債務。作為該戰略的一部分，2023年，公司以6.3%的加權平均資本化率完成了三次資產處置， 產生了總計8,050萬美元的總收益，總收益為1,560萬美元。這些處置的淨收益 用於償還浮動利率債務。因此，截至2023年12月31日，公司的槓桿率為43.6% ，而截至2022年12月31日的槓桿率為47.6%。
通過將公司的槓桿率降至45%以下，公司在其信貸安排下實現了額外的利息成本節約。自2023年下半年開始，本公司的信貸安排債務利差下調15個基點，至信貸安排的左輪手槍部分的1.35%和定期貸款部分的1.30%。當之前簽訂的遠期利率掉期於2023年8月底生效時，本公司還額外節省了 利息成本。這些新的 掉期將公司信貸安排債務中3.5億美元定期貸款部分的利息成本額外降低了 30個基點。該公司相信，2023年的去槓桿化努力將有助於公司在2024年及以後實現增長。
股東總回報
在截至2023年12月31日的五年期間，我們的普通股產生了79%的總回報率，表現比MSCI美國REIT指數高出36%。
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環境、社會和治理(ESG)與人力資本資源
我們的商業價值觀融合了環境可持續性、社會責任和整個公司強有力的治理實踐。
我們的董事會繼續領導我們的環境、社會和治理(“ESG“)努力，我們的董事會有一個常設的ESG委員會。ESG委員會的主要目的是協助董事會履行職責，監督和支持我們對ESG事項的承諾：(1)監督我們管理層制定的ESG總體戰略和政策，(2)就ESG事項與我們的員工、投資者和其他利益相關者進行溝通，(3)瞭解與ESG事項有關的發展情況，並提高我們對ESG事項的理解，(4)確保我們遵守某些與ESG相關的法律和法規要求，以及(5)與董事會其他委員會就共同重要的ESG事項進行協調。
2023年6月，我們發佈了第二份企業社會責任報告，詳細介紹了我們在ESG領域的進展和重點領域。我們的企業社會責任報告的內容並未以引用的方式納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
環境可持續性
我們認真對待氣候變化以及與氣候變化相關的風險--無論是物質上的還是過渡性的。我們利用穆迪的427風險管理平臺幫助我們 識別和衡量我們物業的潛在氣候風險敞口。該分析總結了與氣候變化相關的風險， 按發病潛力對它們進行了分組，並確定了緩解風險的機會。
我們利用能源之星平臺收集和跟蹤我們的能源消耗數據，並確定了符合能源之星認證計劃的物業。 2022年，我們在內布拉斯加州奧馬哈的精選醫療機構和南達科他州沃特敦的布朗診所分別獲得了能源之星認證，得分分別為99和84。此外，2023年，我們位於弗吉尼亞州鄧弗里斯、佛羅裏達州海亞和德克薩斯州達拉斯的工廠加入了奧馬哈和沃特敦的工廠，成為能源之星證書的獲得者。
我們在評估投資機會時優先考慮能源效率和可持續性 。我們在收購的盡職調查階段使用由第三方工程顧問 執行的公用事業和能源審計。我們收集的能源消耗數據用於評估我們設施的碳排放水平。
我們繼續改進和擴大我們在企業可持續發展領域的努力，通過租户外展和數據收集來衡量我們產品組合的能源消耗和效率。我們將GRESB總分從2022年的46分提高到2023年的54分。這些分數反映了上一年的活動情況。 自2021年我們開始收到GRESB分數以來，我們的分數提高了12分。
社會責任
我們的董事會繼續領導我們的社會和治理工作 。由於其組成多樣，我們的董事會是包容性領導的有力範例，其成員中有43%是婦女和來自代表性不足羣體的個人。
我們的董事會得到了“董事會中的女性”的認可，我們的執行團隊反映了我們在人口統計上的多元化。
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我們對員工敬業度的承諾仍然是高度優先的，因為我們將繼續為健康、安全和工作與生活的平衡提供便利。考慮到這一承諾，我們 進行了一項員工調查，調查範圍廣泛，涉及員工對我們的工作文化、薪酬內容以及人口統計和身份識別數據的態度。
治理
2022年，董事會成立了一個常設ESG委員會 ，負責監督公司的環境、社會、治理和復原力工作。
我們是全國公司董事協會的成員。
人力資本資源
我們支持員工隊伍的多樣性、平等性和包容性。截至2023年12月31日，我們46%的員工是女性，38%的員工來自不同種族。 我們相信我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，幾乎所有員工都參與了我們的股權激勵計劃。 我們還促進了員工專業知識和技能的發展，並鼓勵員工建立新的技能集， 例如在ESG和網絡安全方面。我們制定了提供安全、無騷擾的工作環境的政策，並培養了基於公平和平等待遇的企業文化。因此，我們相信我們的員工緻力於與彼此以及與我們的租户建立牢固、創新的 和長期關係。我們公司辦公室的員工可以遠程工作。
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提案1--選舉董事
董事及行政人員
下表提供了截至本委託書發表之日，獲提名參加股東周年大會董事選舉的人士及我們的行政人員的資料。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 傑弗裏·布希 | 66 | 董事長， 首席執行官兼總裁 | ||
| 羅伯特·基爾南 | 58 | 首席財務官 及司庫 | ||
| 阿方索·萊昂 | 48 | 首席投資官 | ||
| 丹妮卡·霍利 | 51 | 首席運營官 | ||
| 傑米·巴伯 | 47 | 總法律顧問兼祕書 | ||
| 亨利·科爾 | 79 | 董事 | ||
| 馬修湖Cypher，Ph.D. † | 47 | 董事 | ||
| 羅納德·馬斯頓† | 81 | 董事 | ||
| 張慧琦 | 34 | 董事 | ||
| 洛麗·惠特曼 | 65 | 董事 | ||
| Paula Crowley | 69 | 董事 |
| † | 根據紐約證券交易所的上市標準，該個人是獨立的(“紐交所”). |
董事選舉提名人選
董事會目前由七名董事組成 ，董事會已提名以下提名的每一位個人參加董事會選舉，任職至2025年股東年會 ，直至選出繼任者並符合資格為止。本節提供董事選舉提名人的信息：布希先生、亨利·科爾先生、馬修·L·賽弗先生、羅納德·馬斯頓先生、張惠琪女士、洛裏·威特曼女士和保拉·克勞利女士。我們的提名和公司治理委員會建議這些被提名人中的每一位都被選入董事會，任職到2025年股東年會，直到選出繼任者並獲得資格為止。每一位被提名人都已 同意在當選後擔任董事的角色。
董事會建議對被提名者進行投票(代理卡上的提案1)。
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董事提名者的簡歷信息
傑弗裏·布希。 2014年9月至今的董事。布希先生自1985年以來一直是房地產行業的活躍投資者。布希先生從2015年8月至今一直擔任我公司董事長兼總裁，並自2017年8月起擔任我公司首席執行官。他的經驗包括開發各種資產類別的大量物業，在多個州擁有和管理房地產，包括租賃住房和各種商業房地產。自2001年以來，布希先生還一直擔任安全血液國際基金會的總裁，負責監督35個發展中國家的醫療設施的建立，資金來自美國疾病控制與預防中心和美國國際開發署、埃克森美孚和蓋茨基金會。布希先生曾在兩屆總統政府中擔任總統，其中一屆在住房和城市事務部，另一屆在日內瓦的聯合國，他在那裏擔任美國代表。於2020年7月9日本公司管理層內部化交易完成前(“內化)，據此，本公司收購了泛美集團控股有限公司(“IAGH))，我們的前外部顧問(br})IAM“)，布希先生自2013年起擔任董事董事長兼首席執行官，持有IAGH已發行普通股的15% 。自2014年10月以來，布希先生一直擔任由IAM管理的美國住房 REIT Inc.董事會主席。布希先生在2020年2月之前一直擔任美國太平洋銀行股份有限公司(APB)的董事董事。 布希先生還擔任Theralink Technologies(場外交易代碼：TER)的董事會主席(“Theralink“)， 前身為OncBioMune PharmPharmticals，Inc.，在完成對Avant Diagnostics，Inc.資產的收購後更名為Theralink(”先鋒)，一家癌症診斷公司。在Theralink收購Avant的資產之前，布希先生曾擔任Avant的董事會主席。布希先生擁有紐約大學斯特恩商學院的學士學位、紐約大學的公共管理碩士學位和埃默裏大學的法學博士學位。
我們 董事會的提名和公司治理委員會得出結論，布希先生應該擔任董事的一員，因為他在開發和管理房地產資產方面擁有豐富的經驗。
亨利·科爾。 自2015年8月起領導獨立董事，董事薪酬委員會主席兼審計委員會成員。 在支持公司及其股東方面，科爾先生憑藉40多年來在健康和醫療項目方面的成功執行管理和實施經驗，這些項目涉及技術、市場開發和服務提供方面的創新。科爾先生自2007年以來一直擔任環球開發國際有限責任公司的總裁。在這一職位上，他為公司提供開發支持、管理和監督，以及醫療保健計劃和產品方面的各種計劃倡議。這包括 Instant Labs Medical Diagnostics，Inc.(分子診斷，基於醫院的感染)；MedPharm，Inc.(全球和正在發展中的 國家醫院和診所支持)；Global MD，Inc.(全球醫生網絡)；MPRC Group，Ltd，黎巴嫩和美國(醫療設備，整個中東的醫療系統規劃和支持)；印度的集成醫療服務有限公司(印度的醫療服務規劃)；印度的Karishma Health Care Ltd(印度、美國、非洲的醫院醫療系統軟件)和各種其他服務。Cole先生曾於2007年至2010年在Camris International，Inc.擔任戰略副總裁總裁，專注於傳染病、輻射診斷和肺部護理的技術和服務 。1981年至2005年，科爾先生在期貨集團國際和期貨集團控股公司擔任總裁和公司負責人。在他的指導下，公司項目擴展到40多個國家和地區的辦事處。在Futures，科爾先生負責監督的項目包括政策、規劃、服務和設施，以應對超過35個國家/地區的公共和私營部門的傳染病應對。此外，他還是國家健康規劃和服務子公司(Futures Group UK)、美國康復服務提供商子公司(Futures Health Corps)以及全球醫療設備分銷子公司(North Star Health)的創始人和高管。1971年至1979年，科爾先生在通用電氣高級研究中心擔任董事人口項目負責人。早些時候，他曾在杜蘭大學經濟學院(1969-1972)和美國總裁的經濟顧問委員會(1969-1970)擔任工作人員實習生。
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科爾先生曾在許多組織的董事會任職。除了未來集團控股公司和關聯公司，科爾先生之前的董事會職位 還包括：癌症診斷公司，到2020年6月；千禧計劃到2006年；未來研究所可持續發展到2009年；防治艾滋病毒和艾滋病基金會到2011年；兒童救助國際組織到2012年；Triple Win International 到2013年；以及其他。
科爾先生擁有耶魯大學經濟學學士學位和約翰·霍普金斯大學政治經濟學碩士學位以及完成的政治經濟學博士學位(ABD)，並完成了筆試和教師口試。科爾先生曾在40多個國家和地區擔任企業高管，負責監督和支持辦事處 ，除了在美國和英國(包括埃及、土耳其、加納、喀麥隆、肯尼亞、蘇丹、薩赫勒非洲、海地、特立尼達、巴哈馬、菲律賓、中國、印度尼西亞和印度)擔任企業高管外，他還擁有深入的經驗。
科爾先生的兒子是本公司的非執行員工，為本公司提供運營管理服務。
我們董事會的提名和公司治理委員會 認為科爾先生應該擔任董事的一員，以表彰他幫助我們公司拓展業務的能力和他對我們的戰略方向所能做出的貢獻。
我們董事會的提名和公司治理委員會還考慮到，科爾先生是根據美國證券交易委員會規則10A-3和紐約證券交易所上市標準第303A.02和303A.07節 “獨立”的，他的財務專業知識使他有資格在我們的 審計委員會任職。
馬修·L·塞弗，博士。董事從2016年3月開始。2012年7月，斯蒂爾·塞弗博士加入喬治敦大學麥克多諾商學院，擔任房地產金融倡議的董事(自2015年4月至今，斯蒂爾全球房地產中心)。他擔任Atara Kaufman房地產教授，並量身定製課程，教授房地產資本市場的四個象限--公共、私人、債務和股票。2005年至2012年，他在景順置業擔任董事 。景順“)在那裏，他負責監督承銷集團，該集團在他的領導任期內收購了價值102億美元的機構房地產。約翰·西弗博士親自承銷了15億美元的收購，最終收購了紐約公園大道230號，景順於2011年6月代表客户資本收購了這筆交易。他還負責監管估值小組，該小組為景順超過130億美元的北美投資組合標價，並擔任該公司投資委員會和投資策略小組的成員。蘇菲爾博士目前是紐約私募股權房地產投資者AM Group的首席投資顧問兼合夥人 。他曾擔任南衞理公會大學兼職教授和德克薩斯大學阿靈頓分校客座教授。
約翰·塞弗博士擁有賓夕法尼亞州立大學的理科學士學位，以及德克薩斯農工大學的碩士和博士學位。
我們董事會的提名和公司治理委員會 得出結論，Cypher博士應該擔任董事，因為他在房地產方面擁有廣泛的知識。
羅納德·馬斯頓。 2015年8月至今的董事。馬斯頓先生在國際醫療保健領域擁有40多年的經驗，被譽為醫療保健系統和趨勢方面的國際權威。1973年，馬斯頓先生加入了美國醫院公司的子公司--HCA國際公司(現為美國醫療保健公司)，並在那裏工作到1990年。1980年，他被提升為HCA英國公司的首席執行官兼董事長。1987年，他被提升為總裁，並擔任HCA國際公司的首席執行官，負責所有的國際開發和運營。在馬斯頓先生的領導下，HCA國際發展到包括英國的10家醫院和7家療養院；澳大利亞的10家醫院；中美洲和南美洲的5家醫院和55家診所；新加坡總醫院重組的管理合同；沙特阿拉伯利雅得的法哈德國王國民警衞隊醫院的委託和管理合同；以及沙特阿拉伯最長的長期招聘合同。1989年，美國醫院公司在選擇私有化後出售了HCA International 。出售後，馬斯頓先生和他的管理團隊獲得了某些資產和管理合同，他成為了由此產生的私人持股公司--美國醫療保健公司的創始人、董事長和首席執行官，他在HCCA國際公司擔任首席執行官和總裁，直到2010年。他在2010年出售了他在HCCA International的權益，然後創辦了自己的兩家公司，南方莊園生活中心有限責任公司和HCCA管理公司。 馬斯頓先生是南方莊園生活中心有限責任公司和HCCA管理公司的創始人和首席執行官，南方莊園生活中心有限責任公司是田納西州的三個輔助生活設施 (他於2019年11月出售了該公司)，他是HCCA管理公司的創始人兼首席執行官，在國際醫療保健行業開展業務。
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馬斯頓先生之前的工作經驗是在範德比爾特大學醫學中心(“範德比爾特“)從1968年到1973年。在加入Vanderbilt之前，他負責位於越南共和國庫池的第十二疏散醫院400個牀位的培訓和管理，並畢業於佐治亞州本寧堡的空降學校。馬斯頓先生擁有田納西理工大學的學士學位、衞生服務學院的醫療管理證書，以及加州西部大學的管理學博士學位。
我們董事會的提名和公司治理委員會 認為馬斯頓先生應該擔任董事的一員，以表彰他幫助我們公司擴大業務的能力 以及他可以為我們的戰略方向做出的貢獻。
張慧琦。 2016年3月至今的董事。張欣女士目前為興業五聯服務集團有限公司(股份代號：9916)在香港聯合交易所主板上市的興業五聯服務集團有限公司的非執行董事董事，以及中國主要從事房地產開發的河南宏光置業有限公司和主要從事城市基礎設施及相關公共設施投資、金融、商業、旅遊、文化、酒店和農業等領域投資並提供投資管理諮詢服務的河南增增企業發展集團有限公司的監事。資產管理和工商管理。 她自2013年1月起在河南宏光置業有限公司擔任該主管職位，並於2013年9月在河南增森實業發展有限公司擔任該職位。張靜女士目前還擔任董事和贊臣企業有限公司薪酬委員會成員 。
在加入恆宏光置業有限公司和河南贊臣實業發展有限公司之前，張女士是一名全日制學生。張女士畢業於倫敦大學學院，並於2015年獲得項目與企業管理理學碩士學位。她擁有萊斯特大學管理學碩士學位(2013年)和北京林業大學工商管理(信息管理與信息系統)管理學學士學位(2011年)。
我們董事會的提名和公司治理委員會 認為，由於張女士在房地產和物業開發方面的知識，她應該擔任董事的職務。
洛裏·威特曼。 2018年5月起董事。維特曼女士在房地產行業擁有豐富的經驗。Wittman女士目前是私人房地產投資信託基金Aventine Property Group(“REIT”)的首席財務官。 在2023年4月加入Aventine之前，Wittman女士於2022年11月至2023年4月擔任NetSTREIT Corp.(“NetSTREIT”)臨時首席財務官。NetSTREIT是一家上市的REIT(紐約證券交易所代碼：“NTST”)。從2020年2月到2021年5月，惠特曼女士一直擔任Big Rock Partners Acquisition Corp.的高級顧問(“大型 Rock Partners)，2017年11月至2020年2月擔任大石合夥公司執行副總裁總裁兼首席財務官 。Big Rock Partners是一家公開的“空白支票”公司。自2015年8月至2017年8月，惠特曼女士擔任關愛資本地產有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官。CCP“)， 2015年從Ventas，Inc.剝離出來的公共REIT(”Ventas“)，一家公開持股的房地產投資信託基金，在美國和加拿大擁有1,600多處醫療保健物業。CCP是一家醫療保健房地產投資信託基金，擁有三重淨租賃物業的多元化投資組合 ，專注於後急性發作行業。CCP於2017年8月底併入Sabra Healthcare。在CCP任職之前，維特曼女士 是文塔斯資本市場部和投資者關係部的高級副總裁。在Ventas任職期間，Wittman 女士負責監督所有資本市場、投資者關係和營銷活動，並監督負責公司收益模型的公司分析師團隊。從2006年到2011年，維特曼女士擔任房地產私募股權公司Big Rock Partners，LLC的首席財務官和管理 負責人，專注於通過開發和重新開發產生回報 在那裏她領導所有資本市場、會計和投資者活動。Wittman女士還曾在General Growth Properties、Heitman Financial和Homart Development Company擔任各種職務，所有這些實體都參與了房地產的投資和/或開發 。維特曼女士還曾擔任綠色房地產信託公司的董事會成員和審計委員會主席。直到2020年11月，維特曼女士一直擔任IMH Financial(董事)的董事。IMH“)，擔任IMH審計委員會成員和IMH董事會薪酬委員會主席。2019年，維特曼女士加入了Freehold Properties和NetSTREIT的董事會，並擔任了這兩家公司的審計委員會主席。2023年3月底，Wittman女士 辭去Freehold Properties董事會職務。
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Wittman女士擁有芝加哥大學金融和會計專業的MBA學位，以及賓夕法尼亞大學的住房和房地產金融城市規劃碩士學位。2023年，維特曼女士獲得了NACD頒發的網絡安全證書。
我們董事會的提名和公司治理委員會 得出結論，Wittman女士應該擔任董事的一員，因為她對財務、會計、資本市場、税收、控制系統和她在公共醫療房地產投資信託基金領域的經驗都有透徹的瞭解。
我們董事會的提名和公司治理委員會 還考慮到，根據美國證券交易委員會規則10A-3以及紐約證券交易所上市標準第303A.02和303A.07節，維特曼女士是“獨立的”，她的財務專業知識使她有資格在我們的審計委員會任職，並且 她是“審計委員會的財務專家”。
保拉·克勞利。 董事於2018年6月上線。克勞利女士擁有40多年的房地產經驗，曾與Anchor Health Properties(“錨，錨”），她於1987年共同創立了該公司，並擔任首席執行官，直到2015年10月，當Anchor被出售給Brinkman Management and Development。2015年10月後，Crowley女士繼續參與 Anchor，於2015年10月至2017年11月期間擔任主席，並自2017年11月起擔任名譽主席。 Anchor是一家專注於醫療保健物業的全國性房地產開發、管理和投資公司。在 加入Anchor之前，Crowley女士在馬裏蘭州哥倫比亞的Rouse Company擔任了八年的開發總監，負責 城市零售項目的開發。
克勞利女士擔任賓夕法尼亞州蘭開斯特市High Companies董事會主席至2019年10月，以及總部位於賓夕法尼亞州費城的非營利性組織女性之路董事會主席。自2020年2月起，克勞利女士被任命為費城凱撒曼公司的董事會主席。截至2022年10月，克勞利女士被任命為新澤西州科林斯伍德英格曼公司董事會的董事董事。克勞利女士在2018-2022年間擔任維拉諾瓦大學金融系MBA項目的兼職教授。
克勞利女士擁有米德爾伯裏學院的學士學位、賓夕法尼亞大學的城市規劃碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。
我們董事會的提名和公司治理委員會 認為克勞利女士應該擔任董事的職務，因為她對醫療保健房地產有透徹的瞭解，而且她有管理醫療保健公司的經驗。
我們董事會的提名和公司治理委員會也考慮到，根據美國證券交易委員會規則10A-3和紐約證券交易所上市標準第303A.02和303A.07條，克勞利女士是“獨立的”，她的財務專業知識使她有資格在我們的審計委員會任職。
高管簡歷信息
我們的高管是董事首席執行官兼董事會主席傑弗裏·布希，首席財務官兼財務主管羅伯特·基爾南，首席投資官阿方佐·利昂，總法律顧問兼祕書傑米·巴伯，以及首席運營官丹妮卡·霍利。 由於布希先生也是董事的員工，我們在上面提供了他的簡歷信息。
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羅伯特·基爾南。 凱爾南先生於2017年8月加入本公司，擔任首席財務官兼財務主管。基爾南先生在財務會計、報告和管理方面擁有30多年的經驗。在加入本公司之前，科爾南先生曾擔任FBR控股公司財務總監兼首席會計官高級副總裁。快堆納斯達克：FBRC)於2007年10月開始 ，並在阿靈頓資產投資公司(Arlington Asset Investment Corp.)擔任類似角色(“阿靈頓資產“紐約證券交易所：AAIC)於2003年4月開始 。在加入阿靈頓資產之前，K Kiernan先生是安永保險業務的高級經理。
K Kiernan先生擁有聖瑪麗山大學會計學學士學位，並以優異成績畢業(1987)，是美國註冊會計師協會會員。
阿方索·萊昂。 里昂先生於2014年8月加入本公司，自2015年7月1日起擔任首席投資官。Leon先生 是一名房地產金融高管，擁有24年的收購和資本市場經驗，曾代表機構投資者、房地產開發商和醫療保健運營商工作。在加入本公司之前，高級副總裁先生是凱恩兄弟公司的高級副總裁，該公司是一家總部位於紐約和舊金山的精品醫療投資銀行公司，負責其房地產併購和資本市場部門。在加入凱恩兄弟之前，里昂先生是國際投資顧問公司LaSalle Investment Management的助理，在其北美收購集團工作。Lasalle投資管理公司是全球諮詢公司仲量聯行(紐約證券交易所代碼：JLL)的子公司。
Leon先生在麻省理工學院獲得房地產金融碩士學位，在弗吉尼亞大學獲得建築學士學位。
傑米·巴伯。 巴伯先生於2017年5月加入我們公司，擔任總法律顧問兼祕書。在加入我們公司之前，於2012年7月至2017年5月，Barber先生在FBR擔任副總法律顧問，協助處理美國證券交易委員會合規和公司治理事宜，並擔任FBR投資銀行業務的首席法律顧問。2004年8月至2012年6月，巴伯先生在Hunton Andrews Kurth LLP(前身為Hunton D&Williams LLP)擔任房地產資本市場助理和高級助理，代表公共房地產投資信託基金處理美國證券交易委員會合規要求、公司治理事務以及股權和債務以及併購交易的提供。2003年9月至2004年8月，巴伯先生在Sullivan&Cromwell LLP擔任 合夥人，在那裏他代表股票和債務證券的公開和非公開發行的發行人和承銷商。
巴伯先生於2003年在霍夫斯特拉大學法學院獲得法學博士學位。1999年，他獲得印第安納大學理科、會計和金融學學士學位。
丹妮卡·霍利。 李·霍利女士自2016年3月30日起擔任我們的首席運營官。霍利女士的業務發展和管理經驗跨越了20多年，強調在國際環境中工作。她在國際項目管理、政府採購以及全球商業推廣和初創企業方面擁有豐富的經驗。作為安全血液國際基金會的執行董事 ，從2008年4月15日至今，她負責監督非洲和亞洲的國家衞生倡議，包括應對埃博拉病毒的項目。米歇爾·霍利女士曾在1997年至2000年擔任WorldSpace公司戰略與企業業務發展部董事總裁，2000年至2001年擔任三軍情報局企業和企業市場營銷部董事經理，1996年至1997年擔任坦桑尼亞發展公司行政總監，2003年至2007年擔任SK&I建築設計集團有限責任公司行政總監。李·霍利女士擁有十多年管理跨領域複雜服務交付跨國團隊的經驗。 自2021年10月以來，李·霍利女士一直在移動基礎設施公司董事董事會以及審計和薪酬委員會任職。自2022年4月以來，霍利女士還擔任過Theralink Technologies的董事會成員。
Al Holley女士獲得喬治城大學埃德蒙·沃爾什外交學院國際法、政治和組織學士學位、非洲研究證書和阿拉伯語熟練程度證書(1994年5月)。她在佛蒙特州布拉特爾伯勒和摩洛哥拉巴特的國際培訓學校學習國際組織(1993年1月至6月，−)。她是喬治城大學領導力研究生培訓項目(2010年9月)的校友，並完成了哈佛商學院的高級管理人員金融項目(2018年7月)。
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表描述了截至2024年3月5日我們普通股的受益所有權 ：
| ● | 我們所知的每個 個人或實體是我們普通股已發行股票的5%以上的實益所有者； |
| ● | 每個董事和每個近地天體；以及 |
| ● | 我們的董事和近地天體作為一個整體。 |
除腳註中註明外，下表所列的每個人 都直接擁有我們的普通股，並擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每個被指名的人的地址是c/o Global Medical REIT Inc.，威斯康星大道7373號，Suite A800，Bethesda，Marland 20814。截至2024年3月5日，沒有任何高管、董事或董事被指定人實益擁有的股票被質押作為貸款擔保 。
| 5%實益擁有人 | 股份數量 實益擁有(1) | 百分比 個共享(2) | ||||||
| 先鋒集團(3) | 6,137,137 | 9.4 | % | |||||
| 貝萊德，中國公司。(4) | 5,241,267 | 8.0 | % | |||||
| 贊臣實業有限公司(5) | 3,715,611 | 5.7 | % | |||||
| 執行官和董事 | 實益擁有的股份數量 | 百分比 個共享 | ||||||
| 傑弗裏·布希(6) | 588,802 | * | ||||||
| 羅伯特·基爾南(7) | 265,425 | * | ||||||
| 阿方索·萊昂(8) | 296,591 | * | ||||||
| 丹妮卡·霍利(9) | 190,494 | * | ||||||
| 傑米·巴伯(10) | 190,775 | * | ||||||
| 張慧琦(11) | 3,745,611 | 5.7 | % | |||||
| 亨利·科爾(12) | 33,521 | * | ||||||
| 羅納德·馬斯頓(13) | 33,619 | * | ||||||
| 馬修·L·塞弗博士(14) | 25,789 | * | ||||||
| 洛裏·威特曼(15) | 19,844 | * | ||||||
| 保拉·克勞利(15) | 19,844 | * | ||||||
| 全體執行幹事和董事(11人) | 5,410,315 | 8.2 | % | |||||
| * | 代表不到1% |
| (1) | 包括在贖回經營合夥單位時可發行的普通股總數 (“行動單位“)和2016年計劃(定義見下文)下的長期激勵計劃單位(”LTIP單位“)在全球 醫療房地產投資信託基金L.P.，公司的經營夥伴關係。受某些限制， LTIP單位可轉換為同等數量的操作單位。OP單位可由持有人以現金贖回，或由本公司選擇贖回同等數量的普通股 。 |
| (2) | 在計算每個人的所有權百分比時使用的已發行普通股總數 假設該人直接或間接持有的既有LTIP單位，贖回普通股，其他人持有的歸屬LTIP 不贖回普通股。 |
| (3) | 根據先鋒集團提交的附表13G/A(“先鋒隊“) 與美國證券交易委員會，2024年2月13日。這些證券由先鋒直接或通過先鋒的全資子公司擁有。先鋒對40,360股普通股擁有投票權，對6,044,124股普通股擁有唯一處置權，對93,013股普通股擁有共享處分權。先鋒的地址為賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (4) | 基於貝萊德提交的附表13G，Inc.(貝萊德“) 與美國證券交易委員會，2024年1月25日。這些證券由貝萊德直接或通過貝萊德的全資子公司 擁有。貝萊德對5,089,621股普通股擁有唯一投票權，對5,241,267股普通股擁有唯一處置權。貝萊德列出的地址是紐約州哈德遜碼50號，郵編：10001。 |
| (5) | Huang延平為卓越榮耀企業信託(張慧琪為另一受益人)的唯一繼承人、保護人及受益人之一 ，該信託透過多家全資附屬公司為喜悦鎮、喜悦鎮有限公司、Inc. 是Zenenen Enterprise Limited的控股股東。Huang延平和張惠琪 對增信實業有限公司持有的證券共享投票權和處分控制權。 上表中報告的信息基於Huang於2019年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D。Huang延平的主要地址是河南省鄭州市金水區金水區東院2號樓東單元3樓3層38號東，地址是河南省鄭州市金水區9號樓中國。在本公司管理層於2020年7月進行內部化之前，贊臣企業有限公司是我們前外部顧問的85%擁有者。 |
| (6) | 包括43,490股普通股和545,312個既有LTIP單位 可在符合某些條件的基礎上一對一轉換為普通股。 |
| (7) | 包括265,425個歸屬LTIP單位，可在一定條件下一對一轉換為普通股 股票。 |
| (8) | 包括296,591個已授予的LTIP單位，可在一定條件下一對一地轉換為普通股 |
| (9) | 包括500股普通股和189,994股歸屬LTIP單位，可在符合某些條件的基礎上一對一地轉換為普通股。 |
| (10) | 包括190,775個既有LTIP單位，可在一定條件下一對一轉換為普通股 股票。 |
| (11) | 張女士實益擁有的金額包括贊臣企業有限公司於2024年3月5日擁有的3,715,611股股份。張欣女士為榮耀企業信託的受益人之一，該信託透過多家全資附屬公司成為喜悦企業有限公司的唯一母公司。喜悦企業信託公司 為增森企業有限公司的控股股東。Huang延平和張惠琪 對贊臣企業有限公司持有的證券共享投票權和處分控制權。 上表所述信息基於Huang陽平於2019年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D。還包括30,000個已授予的LTIP單位，可在一定條件下一對一地轉換為普通股。Huang延平的主要地址是河南省鄭州市金水區9號金水區東院2號樓東單元3樓東38號中國。 |
| (12) | 包括7,732股普通股和25,789個既有LTIP單位，可在符合某些條件的情況下按一對一的方式轉換為普通股。 |
| (13) | 包括7,830股普通股和25,789股歸屬LTIP單位，可在符合某些條件的基礎上一對一地轉換為普通股。 |
| (14) | 包括25,789個歸屬LTIP單位，可在一定條件下一對一地轉換為普通股 股票。 |
| (15) | 包括19,844個既有LTIP單位，可在符合某些條件的情況下一對一地轉換為普通股。 |
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公司治理
董事會和年度股東大會
董事會定期開會，審查 影響我們的重大發展，並就需要其批准的事項採取行動。董事會於二零二三年舉行了13次會議。本公司全體 於2023年年會召開時任職的董事均出席了2023年年會。我們的公司治理準則規定， 所有董事會成員都應出席我們的股東年會。2023年，董事出席的會議數量少於2023年董事會或其任職的委員會會議總數的75%。
董事會各委員會
董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和ESG委員會。每個委員會章程的最新副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.globalmedicalreit.com.
審計委員會。 我們的審計委員會目前由三名獨立董事組成，分別是威特曼女士、克勞利女士和科爾先生。 威特曼女士已被任命為審計委員會主席。這些成員中的每一個都已被確定為紐約證券交易所適用標準和交易法規則10A-3所指的“獨立” 。此外，根據紐約證券交易所的適用標準以及美國證券交易委員會的規則和 條例，這些成員 都符合審計委員會成員的金融知識要求。本公司董事會已確定Wittman女士為“審計委員會財務專家”，因為該詞在S-K條例第407(D)(5)(Ii)項和(Iii)項中定義。審計委員會成員不得在三家以上上市公司的審計委員會中任職。
審計委員會於2023年舉行了六次會議。 審計委員會的主要目的是就涉及公司及其子公司的會計、審計、財務報告和內部控制職能的事項協助董事會履行其法律和信託義務，包括(但不限於)協助董事會監督(I)公司財務報表的完整性，(Ii)公司遵守法律和法規要求的情況，(Iii)公司的網絡安全風險管理程序，(Br)(Iv)獨立核數師的資格及獨立性及(V)本公司獨立核數師的表現及本公司的內部審計職能。
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由我們的三名獨立董事組成，他們是馬斯頓先生、西弗先生和維特曼女士。馬斯頓先生已被任命為提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員在紐約證券交易所適用標準的含義內都是“獨立的”。
提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。提名及企業管治委員會的主要目的是物色並向董事會推薦合資格擔任本公司董事及董事會委員會成員的人士；就董事會的組成、程序及委員會向董事會提供意見；制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治指引；以及監督對董事會及本公司管理層的評估。
薪酬委員會 。我們的薪酬委員會目前由三名獨立董事組成，分別是科爾先生、馬斯頓先生和克勞利女士。科爾先生已被任命為薪酬委員會主席。我們的董事會 已經確定，薪酬委員會的每一名成員在紐約證券交易所適用的標準 的含義內都是“獨立的”。根據交易所法案第16b-3條，薪酬委員會的每一位成員都有資格成為“非僱員董事”。
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薪酬委員會在2023年召開了十次會議。薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行以下職責：(I)公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工的薪酬，以及(Ii)薪酬計劃和方案以及其他福利計劃(“平面圖“)。薪酬委員會全面負責評估和建議公司薪酬計劃、政策和計劃的變更，並批准和建議董事會根據計劃和對計劃的修訂作出批准獎勵。薪酬委員會有權在確定履行其職能所需時保留法律、會計和其他顧問，並可組成由獨立董事組成的小組委員會，並將其權力下放給其認為適當的小組委員會。薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，弗格森合夥諮詢公司(“弗格森合夥人“)，審查我們獨立董事以及為我們提供服務的高級管理人員和關鍵員工的薪酬計劃，並協助薪酬委員會 為我們的高級管理人員和員工制定新的2023年年度和長期激勵薪酬計劃。2023年9月，薪酬委員會用Farient Advisors LLC(“Farient”)取代了Ferguson Partners，成為獨立的薪酬顧問，這是因為一名曾與薪酬委員會合作的高級薪酬顧問離開Ferguson Partners並加入 Farient。薪酬委員會聘請Farient就2023年和2024年薪酬相關事宜提供建議。
ESG委員會。 我們的ESG委員會目前由我們的三名董事組成，分別是Cypher先生、Wittman女士和Crowley女士。C Cypher先生 已被指定擔任ESG委員會主席。
環境、社會及管治委員會於二零二三年舉行了四次會議。 環境、社會及管治委員會的主要目的是通過 監督，對公司對環境、社會及管治事宜的承諾提供監督和支持：（i）公司管理層制定的公司總體ESG戰略和政策，（ii）與 公司員工、投資者和其他利益相關者就ESG事項進行溝通，（iii）與以下事項相關的發展，並提高 公司對以下事項的理解，ESG事宜，（iv）本公司遵守若干ESG相關法律和監管要求的情況，以及（v）就共同重要的ESG事宜與其他董事會委員會進行協調。
商業行為和道德準則
董事會制定了 商業行為和道德準則，適用於我們的管理人員、董事和員工，當這些個人代表我們行事或 時。商業行為和道德準則的最新版本可在我們的網站上找到， Www.globalmedicalreit.com。 任何對《商業行為和道德準則》的放棄只能由董事會或董事會委員會作出 ，並將根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的適用標準迅速向股東披露。
我們打算遵守表格8-K第5.05項中適用於我們的主要高管和主要財務官的商業行為和道德守則的修訂和豁免的要求，在對該守則進行任何修訂或根據該守則批准任何豁免後的四個工作日內在我們的網站上提供該等信息，並且我們將在我們的網站上保存該等信息至少12個月。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息 不會被納入或構成本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他 報告或文件的一部分。
企業管治指引
董事會通過了 公司治理準則，為我們的治理提供了框架，並代表了我們董事會對被認為對我們的股東具有重要意義的特定公司治理問題 的當前觀點。公司治理準則的最新版本可在我們的網站上找到，網址為Www.globalmedicalreit.com.
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董事會股權政策
所有獨立董事都會獲得一定比例的LTIP單位薪酬，以使董事會的利益與公司股東的利益保持一致。我們的董事會股權政策規定，自2024年3月5日起，除某些豁免外，每個董事必須保留價值相當於董事年度現金預留金三倍的長期股權投資單位或公司普通股的所有權。截至2024年3月5日，每個董事 都符合董事會股權政策的要求。
公司治理材料的可獲得性
股東可以 在我們的網站上 查看我們的公司治理材料，包括我們的審計委員會、薪酬委員會、我們的提名和公司治理委員會、我們的ESG委員會、我們的公司治理準則和我們的商業行為和道德準則的章程Www.globalmedicalreit.com這些文件可供任何股東索要，請 致函全球醫療房地產投資信託基金公司，地址：威斯康星大道7373號，Suite-800，Bethesda，MD 20814，收件人：首席運營官。我們網站上的信息或與我們網站相關的信息不是也不應被視為本委託書的一部分。
董事會領導結構
董事會有權選擇其認為適合我們的 領導結構。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括我們業務的具體需求以及什麼最符合我們股東的利益。我們目前的領導結構包括合併的董事長和首席執行官職位，首席獨立董事，積極的 和參與的董事會，其中大部分是獨立的，以及董事會委員會由獨立董事擔任主席。 董事會沒有關於同一人是否應同時擔任董事會首席執行官和董事長的固定政策，董事會認為，在這一點上的靈活性最有利於我們的公司，因為允許我們在任何給定時間採用在情況下最合適的領導 結構。布希先生擔任本公司董事長兼首席執行官 和總裁先生，建立了一個統一的領導架構，由布希先生執行我們整個董事會制定的戰略方向 。我們相信，我們在董事的領導獨立地位，以及我們的董事會獨立成員通過上述董事會委員會的工作進行的監督，使 這是我們目前最好的董事會領導結構。
領銜獨立董事
科爾先生擔任我們的首席獨立董事董事。 我們的首席獨立董事董事負責主持獨立董事的執行會議。我們的首席獨立 董事還可以促進非管理董事與董事會主席和管理層的溝通，儘管所有 董事都可以接觸到我們公司的管理層。
董事會在風險監管中的作用
董事會監督我們的風險管理流程 。管理層識別並確定重大風險的優先順序，並將每個優先順序的風險提交給董事會委員會或整個董事會進行監督。例如，金融和網絡安全風險被提交給審計委員會。董事會定期審查關於我們的物業、租户、貸款、運營、信息技術、流動資金和資本資源的信息。董事會 在每次季度董事會會議和其他董事會會議上非正式地審查與這些項目相關的風險。
董事會相信，有效的風險管理系統將：(1)及時識別我們面臨的重大風險；(2)將有關重大風險的必要信息傳達給我們的首席執行官或首席財務官，並酌情傳達給我們的董事會或相關董事會委員會； (3)實施與我們的風險狀況相一致的適當和反應迅速的風險管理策略；以及(4)將風險 管理融入管理和董事會的決策中。
企業可持續發展與社會責任
我們的商業價值觀融合了環境可持續性、社會責任和整個公司強有力的治理實踐。有關我們的ESG政策和實踐的説明，請參閲《2023年績效概覽--環境、社會和治理(ESG)和人力資本資源》。
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審計委員會報告書
我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程 運作。我們的審計委員會負責提供對獨立審計流程和獨立審計師的監督，審查我們的財務報表和子公司的財務報表並與管理層和獨立審計師進行討論，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的內部會計和披露控制程序的充分性和有效性，並監督法律和法規合規和道德計劃。 審計委員會定期與我們的管理層溝通，包括首席財務官、內部審計師和 我們的獨立審計師。審計委員會還負責根據紐約證券交易所的適用標準對所有相關的人員交易進行適當的審查和預先批准，並至少每年評估審計委員會章程的有效性 。
為遵守修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會通過了一項政策，預先批准由我們的 獨立審計師提供的特定審計和税務相關服務。該政策禁止我們的獨立審計師提供《薩班斯-奧克斯利法案》第201(A)節所列舉的服務。
在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在向美國證券交易委員會備案之前，審計委員會審查我們在Form 10-Q和Form 10-K 中的季度和年度報告。在其監督作用中，審計委員會依賴於我們管理層和獨立審計師的工作和保證，管理層對我們的財務報表和報告負有主要責任，獨立審計師在他們的報告中就我們的年度財務報表是否符合美國公認的會計原則表達了意見。公認會計原則”).
當我們截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表和當時截至的 年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量被編制幷包括在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中時， 我們的獨立註冊會計師事務所是德勤。審計委員會與管理層審查和討論了經審計的財務報表 ，並與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會通過的規則 德勤應與審計委員會討論的事項。PCAOB“)，包括經修訂的《關於審計準則第1301號的聲明》 和《美國證券交易委員會》。審計委員會收到了德勤根據PCAOB有關德勤與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求 所要求的書面披露和信函，並與德勤的 代表討論了他們獨立於公司和我們的管理層的問題。審計委員會向我們的董事會報告了調查結果。
基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表 包括在我們截至2023年12月31日的財政年度10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會備案。我們的10-K表格年度報告副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.globalmedicalreit.com並通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫 在Www.sec.gov.
審計委員會的報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的一般聲明，除非我們通過引用特別納入報告中包含的信息，並且不應被視為根據該等法案提交。
Lori Wittman，寶拉·克勞利主席
亨利·科爾
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董事的提名
根據其章程，提名和公司治理委員會的職責 包括評估並向董事會全體推薦董事的一名或多名被提名人蔘加我們的年度股東大會選舉或董事會選舉以填補董事會空缺 。儘管該委員會被授權保留搜索公司並對其服務進行補償，但它 迄今尚未選擇這樣做。
提名和公司治理委員會 對每一位董事被提名人進行逐案審查，無論誰推薦被提名人。在考慮是否推薦任何候選人作為董事的候選人時，委員會會考慮以下標準，其中包括：經驗、技能、專業知識、經驗的多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、時間可獲得性、敬業精神、利益衝突以及委員會認為符合董事會需要的其他相關因素。委員會不會對特定的標準給予具體的權重，也沒有特定的標準 是任何潛在提名人的先決條件。雖然我們沒有關於多樣性的政策，但我們認為，我們董事作為一個羣體的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會 能夠履行其職責。
除上述資格標準外， 提名和公司治理委員會還考慮潛在董事提名人是否符合SEC定義的"審計委員會 財務專家"的資格，以及潛在董事提名人是否符合紐約證券交易所適用標準下的"獨立" 董事資格。
提名及公司管治委員會 考慮上述標準評估本公司董事會的提名人選，並建議董事會提名他們於股東周年大會上當選為董事。我們的董事會批准了這項建議。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名人當選為董事，提供這些建議 以書面形式提交給我們的公司祕書，説明被提名人的姓名和擔任董事會成員的資格。對於 股東提名董事候選人，股東必須遵守本公司章程第二章第11節的提前通知條款和其他要求 。
我們敦促任何打算向提名和公司治理委員會推薦 董事候選人以供考慮的股東徹底審查我們的提名和公司治理委員會章程。提名和公司治理委員會章程和我們的章程的副本可根據書面要求 向全球醫療房地產投資信託基金公司首席運營官丹妮卡·霍利索取，c/o全球醫療房地產投資信託基金公司，威斯康星大道7373號，Suite A800，馬裏蘭州20814貝塞斯達。
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我們必須收到任何擬 在2024年11月2日至2024年12月2日下午5：00之前提交給我們的2025年股東年會的董事提名；但是，如果年度會議的日期從2025年5月15日起提前或推遲超過 30天，為了使股東及時通知，該通知必須不早於 150這是在年會日期前一天，但不遲於120日中較晚者的下午5：00(東部時間)Th 在最初召開該年度會議之日的前一天，或首次公開宣佈該會議之日後第十天。此類提名必須符合本公司附例第二條第(11)款的預先通知條款和其他要求。
與董事會的溝通
董事會已為股東和利益相關方建立了向董事會發送通信的流程。股東和其他感興趣的各方可集體或單獨以書面形式與董事會溝通：全球醫療房地產投資信託基金公司董事會，c/o全球醫療房地產投資信託基金 公司，威斯康星大道7373號，Suite O800，Bethesda，Marland 20814。公司祕書可出於安全目的對通信進行篩選 ，然後再將通信發送給董事會或董事會成員。
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提案2-諮詢 就指定的高管薪酬進行投票
《交易法》第14A節為我們的股東提供了批准我們的NEO薪酬的諮詢投票。這次諮詢投票使我們的股東有機會就我們近地天體的補償發表他們的觀點。雖然本次表決是諮詢性質的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會計劃在做出未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。
具體描述見“薪酬 討論與分析我們相信，我們的薪酬計劃旨在使管理層的利益與我們的股東保持一致，採用按業績支付薪酬的理念，並吸引和留住頂級管理人才。我們的董事會和薪酬委員會持續認真地審查、分析和討論我們的薪酬計劃。我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃有效地將高管薪酬與我們的業績掛鈎，並使我們高管 官員的利益與我們股東的利益適當地保持一致。
表決及表決的效力
我們請求您對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：
現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准在2024年年會委託書中披露的支付給公司 指定高管的薪酬，包括本委託書中披露的薪酬、討論與分析、補償表和相關材料。
您可以對此建議投贊成票、反對票或棄權票 2.由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、董事會或薪酬委員會具有約束力，也不會推翻董事會的任何決定或要求董事會採取任何行動。然而，董事會重視我們股東對高管薪酬問題的意見 ，並將在審議我們近地天體未來高管薪酬決定時考慮本次投票的結果。
董事會推薦
正如薪酬討論和分析中指出的，薪酬委員會認為其2023年的薪酬決定將使股東受益於公司的短期和長期業績， 向近地天體支付的2023年薪酬是合理和適當的。
董事會建議投票通過諮詢決議，批准支付給公司近地天體的補償(代理卡上的提案2)。
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提案3--諮詢投票頻率
未來將對指定的高管薪酬進行諮詢投票
在上面的提案2中，我們請我們的股東在諮詢的基礎上投票批准對我們的近地天體進行補償。《交易法》第14A節還為我們的股東提供了一個機會，在諮詢的基礎上建議我們應該以多長的頻率向未來的顧問高管提供薪酬投票。通過對這一提案3進行投票，股東可以告訴我們，他們更願意每年、每兩年還是每三年進行一次諮詢NEO薪酬投票。經過仔細考慮，我們的董事會認為，每年就NEO薪酬進行諮詢投票 是本公司目前最合適的政策，因此，出於以下原因，建議您投票支持 每年進行NEO薪酬諮詢投票：
● 如上所述，董事會在獨立薪酬顧問公司Ferguson Partners和Farient的支持下，於2023年對我們的薪酬做法進行了廣泛的評估，並採用了我們認為使我們高管的利益與我們股東的利益相一致的薪酬做法。
● 的年度投票將為董事會和薪酬委員會提供關於我們的近地天體補償的明確和及時的反饋，考慮到它們目前的表現。
● 披露支付給我們的近地天體的賠償要求 包括在我們的委託書中的主要焦點是在上一財年或上一財年發放的賠償。
● 補償委員會每年評估我們近地天體的補償情況。因此，對新能源公司薪酬的年度諮詢投票將使股東的反饋與這一評估相一致。
● 年度投票將為股東提供最常見的機會 ，以評估我們的短期和長期高管薪酬計劃和政策的有效性，以及我們根據股東的意見和投入實施的任何變化，以及公司在整個週期內的相關業績。
儘管我們的董事會認為， 每年就近地天體薪酬進行諮詢投票目前反映了適當的平衡，但我們的董事會可能會定期重新評估這一問題 ，並可能根據與股東的討論以及對我們的薪酬計劃是否採取任何實質性變化等因素來改變我們的做法 。
股東可以在代理卡上的四個選項中選擇一個：一年、兩年、三年或棄權。股東不會投票批准或不批准我們董事會的建議。獲得公司股東投票多數的一年、兩年或三年的選項將是股東選擇的頻率。如果沒有一個選項獲得 多數票，我們將考慮獲得最多票數的選項作為股東選擇的選項。由於 這是一次諮詢投票，投票結果對公司、董事會或薪酬委員會不具有約束力，儘管我們的董事會計劃在未來決定諮詢薪酬投票的頻率時考慮獲得最多投票的頻率 。
董事會建議股東每年投票就高管薪酬問題進行諮詢投票(代理卡上的提案3)。
27
薪酬討論和 分析
概述
獲任命的行政人員
委託書的這一部分解釋了本公司2023年授予近地天體的補償類型和金額，以及補償委員會和董事會在確定此類補償時所遵循的原則和程序。近地天體由公司首席執行官、首席財務官和截至2023年12月31日的公司其他三名薪酬最高的高管組成。
2023年的近地天體情況如下：
| 名字 | 職位 | |
| 傑弗裏·布希 | 董事長、首席執行官、總裁 | |
| 羅伯特·基爾南 | 首席財務官兼財務主管 | |
| 阿方索·萊昂 | 首席投資官 | |
| 丹妮卡·霍利 | 首席運營官 | |
| 傑米·巴伯 | 總法律顧問兼公司祕書 |
2023年薪酬摘要
薪酬流程和概覽
Ferguson Partners和Farient為薪酬委員會提供了基於市場的薪酬基準分析，總結了公司同行的薪酬實踐，包括基本工資、年度目標激勵計劃金額和長期目標股權薪酬機會。
我們已經與我們目前的三個近地天體(布希、基爾南和利昂先生)簽訂了就業協議 (此類協議，統稱為僱傭協議 “)。霍利女士和理髮師先生是隨心所欲的員工。根據僱傭協議，布希先生、基爾南先生和利昂先生的目標年度獎勵薪酬等於其年度基本工資的100%。 薪酬委員會已將霍利和巴伯的目標年度激勵薪酬定為他們年度基本工資的80%。實際賺取的獎勵薪酬金額根據 2023年度獎勵計劃的條款和條件(如下所述)確定。
薪酬理念
我們的薪酬理念是在提供有競爭力的薪酬以吸引和留住有才華的員工與我們為股東提供誘人回報的目標之間取得平衡。 我們通過提供誘人的薪酬和激勵性薪酬機會來實施我們的理念，但將此類激勵性薪酬機會與短期(年度)和長期(三年)運營和股東回報目標聯繫起來。下表總結了我們薪酬計劃的一些關鍵 功能：
 | 我們所做的 |
| ● | 將年度激勵薪酬與預先設定的公司目標的實現和個人績效掛鈎 。 |
| ● | 以基於業績的LTIP單位的形式提供 長期激勵薪酬，業績 與股東總回報和相對股東回報掛鈎。 |
| ● | 通過長期激勵獎勵使薪酬與股東回報保持一致。 |
| ● | 設置薪酬時使用 同級組。 |
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| ● | 維護 董事和高管持股指南。 |
| ● | 維護適用於所有高管的追回政策。 |
| ● | 在我們的僱傭協議和遣散費計劃中包括 “雙觸發”控制變更條款。 |
| ● | 請使用 獨立薪酬顧問。 |
 | 我們不做的事 |
| ● | 為我們的高級管理人員提供額外津貼。 |
| ● | 允許 進行“單觸發”控制變更現金支付。 |
| ● | 提供 個税務彙總。 |
| ● | 允許對公司股票進行 對衝。 |
| ● | 允許將公司股票質押作為貸款或保證金賬户的抵押品。 |
薪酬委員會的角色
賠償委員會 批准並建議董事會對我們的近地天體進行各種形式的賠償。薪酬委員會定期審查公司的高管薪酬，並監控有關高管薪酬的最佳實踐。
薪酬委員會會議定期由委員會成員參加，並由我們的首席執行官和/或首席財務官定期出席，向委員會提供某些信息並回答問題，以便委員會能夠做出明智的決定和建議。會議 可視情況由其他高管和顧問出席。委員會還在管理層成員或其他與會者不在場的情況下召開執行會議。薪酬委員會主席向董事會報告委員會關於執行幹事薪酬等方面的決定。
薪酬委員會與管理層審閲及討論委託書中此薪酬討論及分析部分，並每年決定是否建議董事會按照美國證券交易委員會的要求，將委託書中此薪酬討論及分析部分納入本公司的 年度委託書或10-K表格年報中。薪酬委員會還負責監督與高管薪酬事宜有關的任何股東諮詢投票，包括關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票、此類投票的頻率以及關於“黃金降落傘”薪酬的投票。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會保留自己的獨立薪酬顧問，直接向薪酬委員會報告。獨立薪酬顧問的工作 包括對公司年度獎勵和股權薪酬的實質性方面進行審查並提供建議。2023年，薪酬委員會聘請弗格森合夥公司就(1)我們高管管理團隊的年薪以及年度和長期激勵性薪酬，以及(2)我們 董事會獨立成員的董事薪酬計劃提供分析和建議。Ferguson Partners直接向薪酬委員會報告，沒有履行，目前也沒有向管理層或公司提供任何其他服務。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會認定Ferguson Partners是獨立的。
29
我們的薪酬顧問 會不時與首席執行官溝通，討論薪酬的不同要素和權重，以及高管薪酬方面的最佳實踐和趨勢 。
在薪酬委員會考慮我們薪酬顧問的意見和建議的同時，它使用自己的獨立判斷對支付給董事和高管的薪酬做出最終決定。薪酬委員會有權在其認為必要或適當的情況下保留和終止我們薪酬顧問的服務。
在審查了弗格森合夥人提供的有關其獨立性的信息，並根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所準則考慮了相關的獨立性因素後，薪酬委員會確定，與弗格森合夥人 於2023年為公司提供的服務不存在利益衝突。
2023年9月，薪酬委員會用Farient取代了Ferguson Partners，原因是一名曾與薪酬委員會合作的高級薪酬顧問 離開了Ferguson Partners，加入了Farient。Farient直接向薪酬委員會報告，沒有履行，目前也沒有向管理層或公司提供任何其他服務。薪酬委員會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所準則和薪酬委員會章程，Farient是獨立的 ，且不存在與Farient於2023年為公司提供的服務相關的利益衝突 。
行政總裁的角色
我們的首席執行官通過就與薪酬相關的事項諮詢董事會和薪酬委員會，以及 為我們的近地天體提出薪酬建議，參與薪酬確定過程。這些建議基於我們的薪酬顧問提供的信息， 他對每個NEO的業績和對公司業績的貢獻的評估，以及其他考慮因素，包括 員工留任。賠償委員會審議這一信息，但核準並建議董事會根據自己的獨立判斷核準支付給我們的近地天體的金額。
同行企業與競爭定位
薪酬委員會根據我們薪酬顧問的意見和建議，每年建立公司的同行小組。薪酬委員會使用 同級組進行薪酬基準比較和一般比較。同業集團包括根據各種標準選擇的公司 ，包括我們的薪酬顧問推薦的標準，包括規模和市值。我們的薪酬顧問 每年評估同行組中每家公司的持續適當性，並向薪酬委員會建議根據需要對前一年的同行組進行添加和/或刪除。2023財年，本公司的同業集團由以下公司組成(統稱為“同業公司”):
同業公司
| 公司 | 隱含市值 | |||
| Armada Hoffler Properties，Inc. | $ | 9億 | ||
| Brandywin房地產信託基金 | $ | 7億 | ||
| CareTrust REIT，Inc. | $ | 21億 | ||
| 城市辦公室REIT，Inc. | $ | 1.1億 | ||
| 社區醫療信託公司 | $ | 7億 | ||
| Easterly Government Properties，Inc. | $ | 12億 | ||
| Elme社區 | $ | 12億 | ||
| 蓋蒂房地產公司 | $ | 1.4億 | ||
| LTC Properties，Inc. | $ | 1.3億 | ||
| National Health Investors，Inc | $ | 2.2億 | ||
| NETSTREIT Corp. | $ | 10億 | ||
| 醫生房地產信託基金 | $ | 2.9億 | ||
| 普利茅斯工業REIT，Inc. | $ | 9億 | ||
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同業公司
| 公司 | 隱含市值 | |||
| RPT房地產 | $ | 9億 | ||
| Sabra Health Care REIT，Inc. | $ | 32億 | ||
| Sila Realty Trust，Inc. | $ | 1.1億 | ||
| 白石房地產投資信託基金 | $ | 5億 | ||
| (1) | 截至2023年10月9日。數據由第三方供應商提供。 |
為了協助薪酬委員會確定高管薪酬，我們的薪酬顧問準備對關鍵規模和業績指標進行獨立分析，例如與同行公司相比的收入、市值和股東總回報。此分析提供給薪酬委員會，因此它有足夠的信息，説明在我們與同行公司的績效對比中薪酬的競爭力。
我們的薪酬顧問還向薪酬委員會提供了對支付給我們的近地天體和董事的薪酬的基準分析。此分析將年度和長期 獎勵和總薪酬與同行公司的薪酬組成部分進行比較，併為未來的薪酬水平提供一般指導。雖然薪酬委員會使用這一分析來幫助制定其薪酬決定，但它使用其集體判斷來確定高管薪酬。
薪酬委員會並不針對高管薪酬元素相對於同業公司的特定市場地位，而是尋求以競爭性方式支付薪酬，並且 在作出薪酬決定時會考慮與同業公司相比的相對地位。薪酬委員會根據以下因素在做出薪酬決定時行使自由裁量權：它對市場狀況的瞭解、對競爭性薪酬分析的理解 、首席執行官對高管的建議、留住高管人才的必要性、薪酬委員會對每位高管業績的總體評估以及我們的整體薪酬戰略，以及其他因素。
反質押和反套期保值政策
本公司有反質押和反套期保值政策，禁止公司董事、高級管理人員、員工和某些其他關聯方：
| ● | 將本公司的證券質押作為貸款的抵押品或將本公司的證券存放在保證金賬户中；以及 |
| ● | 從事任何針對公司股票未來市值下跌的套期保值交易，或可能降低持有公司股權證券的經濟風險的交易，包括：賣空；買入或賣出看跌期權或看漲期權；購買旨在對衝或抵消所擁有的公司證券的任何市值下降的金融工具 ，包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金； 和頻繁的交易，以利用股價的波動。 |
退還政策
我們採用了全球醫療房地產投資信託基金公司的追回政策(“退還政策“)自2023年10月18日起生效，取代 並取代本公司以前和當時有關獎勵薪酬補償的所有政策。如果公司被要求編制財務重述，薪酬委員會應在可行的範圍內，收回以下人員在2023年10月2日之後按税前基礎計算的所有激勵性薪酬：(I)在開始擔任高管之後，(Ii)在績效期間的任何時候擔任高管的激勵薪酬； (Iii)當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時；和 (四)--在適用期間，如重述所反映的那樣，超過了本應收到的基於獎勵的補償金額 ，該金額是根據財務報告措施(如追回政策所界定的)確定的。
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高管股權政策
我們的高管股權政策規定， 到2026年4月14日(該政策通過後五年)，除某些豁免外，每位高管必須保留價值相當於以下金額的LTIP單位或公司普通股的所有權 ：
| ● | 首席執行官 -五倍於年基本工資。 |
| ● | 首席財務官--三倍於年基本工資。 |
| ● | 所有 其他高管-一倍於年基本工資。 |
2023年高管薪酬構成要素
我們的NEO薪酬由三個主要組成部分組成：
| ● | 基本工資 ； |
| ● | 年度 獎勵計劃獎勵；以及 |
| ● | 長期 激勵計劃獎勵。 |
以下是我們的 NEO薪酬的每個主要組成部分的説明。
基本工資。 我們的薪酬委員會認為，支付有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和合格的高管的薪酬計劃的必要要素 。根據我們現有的合同義務，我們希望薪酬委員會每年考慮近地天體的基本工資，作為我們績效評估過程的一部分，並在 任何晉升或工作責任的其他變化時考慮。我們基本工資計劃的目標是在允許我們吸引和留住合格高管的水平上提供此類工資和薪酬，同時保留相當大的靈活性，以整體薪酬計劃的其他要素來表彰和獎勵個人的 績效。基本工資水平也會影響年度現金激勵薪酬 ，因為每個NEO的年度獎金目標機會是以基本工資的百分比表示的。下表列出了我們近地天體2023年的年度基本工資：
| 名稱和主要職位 | 年基本工資 | |||
| 傑弗裏·布希-首席執行官兼總裁 | $ | 700,000 | ||
| 羅伯特·基爾南-首席財務官兼財務主管 | $ | 400,000 | ||
| Alfonzo Leon—首席投資官 | $ | 375,000 | ||
| Danica Holley—首席運營官 | $ | 325,000 | ||
| Jamie Barber—總法律顧問兼公司祕書 | $ | 290,000 | ||
32
2023年度 獎勵計劃.薪酬委員會打算將NEO年度薪酬中有意義的一部分 取決於實現某些公司績效目標和個人目標。為此，我們維持年度獎勵計劃 ，根據該計劃，可根據績效指標（"2023年年度激勵計劃"）.根據我們的年度獎勵計劃授予的獎勵 60%以現金支付，40%以長期投資計劃單位支付，並在Global Medical REITs Inc.下授予。2016年股權激勵計劃（經不時修訂，2016年計劃"）. 2023年度獎勵計劃各NEO的目標獎勵如下表所示：
| 近地天體 | 現金獎勵 （目標） | LTIP獎 （目標） | 裁定賠償總額 （目標） | |||||||||
| 傑弗裏·布希 | $ | 420,000 | $ | 280,000 | $ | 700,000 | ||||||
| 羅伯特·基爾南 | $ | 240,000 | $ | 160,000 | $ | 400,000 | ||||||
| 阿方索·萊昂 | $ | 225,000 | $ | 150,000 | $ | 375,000 | ||||||
| 丹妮卡·霍利 | $ | 156,000 | $ | 104,000 | $ | 260,000 | ||||||
| 傑米·巴伯 | $ | 139,200 | $ | 92,800 | $ | 232,000 | ||||||
33
我們2023年年度激勵計劃下的目標獎勵由以下四個業績指標組成：(I)平均投資組合佔有率(20%)，(Ii)AFFO/股票 目標(30%)，(Iii)平均債務資產比率(30%)和(Iv)個人業績(20%)。下面詳細介紹了每個組件 ：
| 季度末平均投資組合佔有率(計劃的20%)： | 列入計劃的原因：鑑於2023年存在着糟糕的收購市場和高資本成本環境，薪酬委員會在2023年決定將之前年度激勵計劃中存在的 收購部分改為投資組合佔用部分。在收購增長較低的一年裏，薪酬委員會認為激勵管理層保持公司現有物業投資組合的完整性是很重要的。此外，在收購增長較低的時期，許多投資者將公司的投資組合佔用作為確保保護公司收入來源的一項措施。 |
| 獎勵級別: |
| ● | 閾值： 96%(目標的50%) |
| ● | 目標： 96.5%(100%目標) |
| ● | 最大值： 97.5%(目標的150%) |
| 2023結果: 96.8% | ||
| 收到總目標金額的百分比: 22.9% | ||
| 全年經調整的營運資金(“AFFO“) 公司在年終收益公告中報告的每股收益(計劃的30%)： | 列入計劃的原因：薪酬委員會認為，公司的AFFO增長是公司盈利能力和支持股息的能力的重要因素。
獎勵級別: |
| ● | 門檻： 每股0.90美元(目標的50%) |
| ● | 目標： 每股0.93美元(100%目標) |
| ● | 最高： 每股0.99美元(目標的150%) |
| 2023結果：每股0.91美元 | ||
| 收到總目標金額的百分比: 21.9% | ||
| 季度末平均負債與資產(槓桿)比率(佔計劃的30%)： | 列入計劃的原因：在確定該計劃的這一組成部分時，賠償委員會側重於在2023年存在的高利率環境中去槓桿化的必要性 。因此，薪酬委員會將槓桿部分在計劃中的權重從上一年計劃的20%提高到30% 。 | |
| 獎勵級別: |
| ● | 閾值： 46.5%(目標的50%) |
| ● | 目標： 45%(100%目標) |
| ● | 最大值： 43%(目標的150%) |
34
| 2023結果: 44.9% | ||
| 收到總目標金額的百分比: 30.8% | ||
| 個人績效(計劃的20%)： | 列入計劃的原因：除了計劃的客觀標準外，薪酬委員會認為重要的是根據每個新業務實體的地位和責任來衡量這些新業務實體對公司整體業績的貢獻。 | |
| 獎勵級別：根據對每個近地天體的個人業績進行評估而單獨確定。 |
| (1) | 我們通過修改運營資金來計算AFFO，我們根據全國房地產投資信託協會建立的標準計算 。對於某些現金和非現金項目以及某些經常性和非經常性項目。 指的是第7項中的非GAAP財務措施。管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析10-K表 截至2013年12月31日的年度，2023年。 |
下表彙總了根據2023年年度激勵計劃，每個NEO賺取的現金獎勵、賺取的LTIP單位的美元價值和實際賺取的LTIP單位數。在2024年2月至2024年2月，薪酬委員會和董事會根據該計劃的指標，根據公司和每個NEO的 業績確定了賺取的金額：
| 近地天體 | 現金獎勵金額 | 賺取的美元價值 LTIP單位 | 賺取的LTIP數量 單位 | |||||||||
| 傑弗裏·布希 | $ | 401,100 | $ | 267,394 | 29,384 | |||||||
| 羅伯特·基爾南 | $ | 253,200 | $ | 168,796 | 18,549 | |||||||
| 阿方索·萊昂 | $ | 214,875 | $ | 143,252 | 15,742 | |||||||
| 丹妮卡·霍利 | $ | 156,780 | $ | 104,523 | 11,486 | |||||||
| 傑米·巴伯 | $ | 139,896 | $ | 93,266 | 10,249 | |||||||
以上 所列LTIP收益單位受沒收限制的限制，這些限制將在以下金額和以下歸屬日期失效，但受授權人在適用歸屬日期之前和在適用歸屬日期的持續服務的約束：
| ● | 50% 賺取的LTIP單位於2024年2月21日歸屬；以及 |
| ● | 50% 賺取的LTIP單位將於2025年2月21日歸屬。 |
對於近地天體持有的所有基於時間和業績的股權獎勵，如果近地天體因死亡或殘疾而在沒有 “原因”或因“充分理由”(如相關僱傭協議、計劃或獎勵協議所定義)的情況下終止其職位，則加速授予(受下文“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述基於業績獎勵的比例限制)，由於受讓人退休或公司的“控制權變更”(定義見相關僱傭協議、計劃或獎勵協議)。對於布希先生、基爾南先生和利昂先生，公司在不續簽他們各自的僱傭協議時，也會加快授予速度。在發生任何其他終止事件時，未授予的LTIP單位將被沒收。
35
2023年長期股權激勵計劃 。除了我們的2023年年度激勵計劃外，公司還建立了長期股權激勵計劃，根據該計劃，我們根據2016年計劃授予股權獎勵，旨在根據長期股東回報獎勵我們近地天體取得的成就 。我們相信，年度和長期績效計劃的結合有助於激勵我們的近地天體在不犧牲長期股東價值的情況下實現我們的短期運營目標。根據2016年計劃(我們的“2023年長期股權激勵計劃”)在2023年向我們的近地天體頒發的股權獎勵分為兩個部分：(I)基於時間的 歸屬部分(佔總獎勵的50%，高於2022年總獎勵的40%)和(Ii)基於業績的部分 (佔總獎勵的50%，低於2022年總獎勵的60%)。基於時間的獎勵和基於績效的獎勵之間的分配更改反映了薪酬委員會希望這些分配更準確地反映我們的 同行公司使用的分配。LTIP單位在授予日三週年時根據基於時間的組成部分歸屬而全額發行(即， 沒有應課差餉歸屬)。
該計劃的基於績效的組成部分 進一步分為兩個績效指標：(I)絕對股東總回報組成部分(佔基於績效的獎勵的50%，低於2022年的75%)和(Ii)相對總股東回報的組成部分(佔基於績效的獎勵的50%，高於2022年的 25%)。總回報和相對回報部分之間分配的變化反映了薪酬委員會希望這些分配更準確地反映我們同行公司使用的分配。
36
下表彙總了2023年長期股權激勵計劃的基本原理和授予條款：
| 基於時間的歸屬部分(50%)： | 列入計劃的原因：這一構成部分的主要目的是吸引和留住合格的人員，包括我們的近地天體。薪酬委員會還認為，這些 獎勵對於保持與我們同行公司的競爭力是必要的。 | |
| 歸屬時間表(根據授予日期): |
| ● | 三週年：佔總獎金的100% |
| 基於業績的歸屬組件-絕對總股東 回報(“TSR”) (25%): | 列入計劃的原因：為了激勵我們的近地天體為我們的股東創造長期價值，薪酬委員會認為，重要的是使每個近地天體的薪酬的很大一部分 取決於我們的股東在長期內實現的總回報。 | |
| 表演期：自授予日期起三年 。 | ||
| 獎勵級別: |
| ● | 門檻 (目標獎勵的50%)：總回報15% |
| ● | 目標 (目標獎勵100%)：總回報24% |
| ● | 最高 (目標獎勵的200%)：總回報36%或更高 |
37
| 基於績效的歸屬組件-相對TSR(25%)： | 列入計劃的原因：與絕對TSR成分類似 ，但與道瓊斯美國房地產醫療指數(The Dow Jones U.S.Real Estate Healthcare Index)中的公司相比除外索引 公司“)。除了絕對回報部分外，薪酬委員會認為，重要的是對照行業同行的指數衡量公司的業績，以根據醫療保健REIT行業業績考慮進行調整，因為 可能不存在於更大的REIT宇宙或其他特定REIT行業中。 | |
| 表演期：自授予日期起三年 。 | ||
| 獎勵級別: |
| ● | 門檻 (目標獎的50%)：指數公司的35% |
| ● | 目標 (目標獎100%)：指數公司55% |
| ● | 最高 (目標獎的200%)：指數公司的75% |
如果TSR低於15%，則絕對TSR分量將被完全沒收。如果TSR在15%和24%之間，或在24%和36%之間，則將分別使用這些層之間的線性插值法確定TSR 分量所獲得的絕對百分比。
如果相對業績低於指數公司的第35個百分位數，則相對TSR成分股將被全部沒收。如果相對業績在指數公司的第35個百分位數和第55個百分位數之間，或在指數公司的第55個百分位數和第75個百分位數之間，則將分別使用線性插值法確定這些級別之間的相對TSR組件賺取的百分比。
下表列出了2023年2月23日授予我們的近地天體的2023年長期激勵計劃目標獎勵。每項績效獎勵的實際金額將在獎勵日期的三週年(即2026年2月23日)(“2023年長期估值日期”).
| 2023年基於時間的獎項 | 2023基於績效的獎項 | |||||||||||||||||||
| 近地天體 | 價值 | 數量 單位(1) | 價值 | 數量 單位(2) | 總價值 | |||||||||||||||
| 傑弗裏·布希 | $ | 400,000 | 36,563 | $ | 400,000 | 34,276 | $ | 800,000 | ||||||||||||
| 羅伯特·基爾南 | $ | 300,000 | 27,422 | $ | 300,000 | 25,707 | $ | 600,000 | ||||||||||||
| 阿方索·萊昂 | $ | 300,000 | 27,422 | $ | 300,000 | 25,707 | $ | 600,000 | ||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | $ | 175,000 | 15,996 | $ | 175,000 | 14,996 | $ | 350,000 | ||||||||||||
| 傑米·巴伯 | $ | 175,000 | 15,996 | $ | 175,000 | 14,996 | $ | 350,000 | ||||||||||||
| (1) | 每個2023年基於時間的獎勵的目標LTIP單位數 通過將授予日期目標值除以授予日期前15個交易日公司普通股在紐約證券交易所的平均收盤價來確定，幷包括授予日期。或每股10.94美元。 |
| (2) | 每個2023年績效獎的目標LTIP單位數量由獨立評估顧問使用蒙特卡洛模擬確定。 |
38
在2023年長期估值日期之後，薪酬委員會將盡快確定每個受讓人在絕對TSR 組成部分和相對TSR組成部分下賺取的LTIP單位數。未按上述規定獲得2023年績效獎的任何LTIP單位將被沒收 ，受贈人將無權獲得或獲得任何此類未賺取和未頒發的LTIP單位，因為確定它們不是獲得的 。
以上規定的基於業績的LTIP單位 將受到沒收限制，這些限制將在以下金額和以下歸屬日期失效 受受讓人在適用歸屬日期之前和在適用歸屬日期持續服務的限制：
| (i) | 截至2023年長期估值日，50%的賺取LTIP單位 成為歸屬單位；以及 |
| (Ii) | 50%的賺取LTIP單位 將在2023年長期估值日期的一週年時歸屬。 |
2020年長期業績計劃
2020年3月3日，公司根據2016年計劃向近地天體授予股權 獎勵(2020年長期業績計劃“)，如果公司的普通股在三年業績期間達到一定的回報指標，則獎勵我們的近地天體和某些其他員工。 2020年長期業績計劃分為兩部分：(A)總回報部分，佔 目標獎勵的75%；(B)相對回報部分，佔目標獎勵的25%。
2020年長期績效計劃的績效期限自2020年3月3日開始，至2023年3月2日結束。
39
絕對回報 組件。根據2020年長期業績計劃，75%的總獎勵是基於公司在三年業績期間的絕對TSR。根據TSR組成部分，近地天體賺取的LTIP單位數如下：
絕對股東回報成分
| 目標 | 跨欄 | |||||||||||||||||||||||||||
| 近地天體 | 裁決（LTIP數量 單位） | 閥值 (50% 目標) | 目標 | 極大值 (200% 目標) | 總計 公司 返回(1) | 目標獎勵百分比 掙來 | 最終分紅 （LTIP數量 單位） | |||||||||||||||||||||
| 傑弗裏·布希 | 8,448 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 羅伯特·基爾南 | 6,612 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 阿方索·萊昂 | 7,714 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 5,142 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 傑米·巴伯 | 5,142 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| (1) | 根據以下指標計算： |
| a. | 在獎勵授予日，以相當於本公司普通股在前五個連續五個交易日的平均收盤價的收購價購買一股本公司普通股。計劃的生效日期(“基準值”). |
| b. | 將就該 股份宣佈的分派或股息(不扣除税款或其他費用)以相當於(I)公司普通股在交易時的收盤價的價格，全部再投資於公司普通股 緊接該等股息或分派除股息日期前一天減去(Ii)該等股息或分派的金額。 |
| c. | 在業績期末以相當於股票平均收盤價的價格出售股份(購買的原始股份加上通過上文(B)項所述的股息或分配的再投資購買的額外股份) 之前連續15個交易日內的公司普通股，並在演出期間的最後一天 結束。 |
相關股東 退貨組件。根據2020年長期股權激勵計劃，25%的獎勵基於公司在三年業績期間相對於前SNL Healthcare REIT指數的相對TSR。根據相對收益部分，近地天體賺取的LTIP單位數如下：
相對股東回報組成部分
| 目標 | 跨欄 | 最終 | ||||||||||||||||||||||||||
| 近地天體 | 獎項(#年第#次 LTIP 單位） | 閥值 百分位數 (50% 目標) | 目標 百分位數 | 極大值 百分位數 (200% 目標) | 公司 百分位數(1) | 目標的百分比 授獎 掙來 | 派息 (第#項) LTIP 單位） | |||||||||||||||||||||
| 傑弗裏·布希 | 2,011 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 羅伯特·基爾南 | 1,574 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 阿方索·萊昂 | 1,836 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 1,224 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 傑米·巴伯 | 1,224 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| (1) | 計算方法是將公司的絕對股東回報(根據2020年長期股權激勵計劃的絕對回報部分計算)與前SNL Healthcare REIT指數中的 公司的回報(按指數中各公司的市值加權)進行比較計算。 |
根據2020年長期股權激勵計劃實績期間公司普通股的總回報和相對回報，我們的近地天體最終未獲得該計劃下的任何長期股權激勵計劃單位。
40
分配
根據《2023年年度激勵計劃》項下的年度獎勵協議和《2023年長期股權激勵計劃》項下的業績獎勵協議，應計與本公司宣佈和支付的股息相等的分配 將在適用的業績期間內應計目標 受贈人可以賺取的LTIP單位數，並在適用的 業績期間結束時以現金或通過發行額外的LTIP單位的方式支付。根據2023年長期股權激勵計劃下獎勵的基於時間的歸屬部分發行的LTIP單位(即，2023年長期股權激勵計劃下獎勵總額的50%)於授予日(2023年2月23日)已發行並未償還，因此， 受贈人在2023年期間獲得了這些獎勵的分配。
對薪酬結果的發言權對高管薪酬決策的影響
我們在2023年股東年會上為股東提供了關於高管薪酬的“薪酬話語權” 諮詢投票。大約94%的關於薪酬話語權的投票 是在與2023年股東年會有關的委託書中披露的，“贊成”批准我們的近地天體補償。薪酬委員會評估了薪酬話語權投票的結果，鑑於對我們高管薪酬計劃的支持，它沒有根據股東投票結果對高管薪酬計劃和2023財年薪酬政策進行任何重大修改。薪酬委員會將繼續 在為近地天體做出未來薪酬決定時，考慮未來薪酬話語權投票的結果。
此外，我們還在2018年度股東大會上為股東提供了一次“頻率話語權” 諮詢投票，以確定高管薪酬的薪酬話語權諮詢投票應每一年、兩年還是三年進行一次。大約90%的人對頻率發言提案投了贊成票 。根據定期投票的結果，董事會決定每年舉行薪酬發言權投票，但須由董事會審議今年關於未來近地天體薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票結果 (建議3)。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告 及2024年股東周年大會的本委託書。
由 董事會薪酬委員會提交。
亨利·科爾，寶拉·克勞利主席
羅納德·馬斯頓
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的任何現任或前任成員都不是或曾經是我們的員工或官員。如果另一實體有一名或多名高管 在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或在上一財年均未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
41
我們高管薪酬計劃中的風險考慮
薪酬委員會審查了與公司員工有關的薪酬政策和做法，考慮到風險管理做法和承擔風險的激勵措施 。經過審查後，我們確定我們針對這類員工的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險 。
公司股權薪酬計劃和政策的幾個特點旨在降低員工過度冒險的可能性，包括：
| ● | 我們的 績效薪酬旨在獎勵企業的短期和長期績效 ； |
| ● | 我們的短期和長期激勵下的 支出金額是有上限的； |
| ● | 薪酬委員會在確定我們2023年的部分時考慮風險管理 為個人表現賺取的年度獎勵計劃；以及 |
| ● | A 回扣政策，該政策要求我們的高管薪酬的某些部分得到補償 公司在重述的情況下（定義見退款政策）。 |
42
2023年、2022年和2021年的補償摘要表
根據SEC的報告要求，下面的薪酬摘要表包含了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們NEO的薪酬信息。股權補償在本委託書中的幾個不同表格中報告。因此，投資者 應注意不要"重複計算"股權獎勵。
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 庫存 獎項 | (1) | 非股權 計劃 薪酬 | (2) | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||
| 傑弗裏·布希 | 2023 | $ | 700,000 | $ | 1,080,000 | (3) | $ | 401,100 | $ | - | $ | 2,181,100 | |||||||||||||
| 董事長兼首席執行官 | 2022 | $ | 650,000 | $ | 860,000 | $ | 319,215 | $ | 10,000 | (4) | $ | 1,839,215 | |||||||||||||
| 2021 | $ | 600,000 | $ | 540,000 | $ | 366,795 | $ | - | $ | 1,506,795 | |||||||||||||||
| 羅伯特·基爾南 | 2023 | $ | 400,000 | $ | 760,000 | (5) | $ | 253,200 | $ | - | $ | 1,413,200 | |||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | $ | 375,000 | $ | 550,000 | $ | 184,163 | $ | - | $ | 1,109,163 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 335,000 | $ | 334,000 | $ | 204,794 | $ | - | $ | 873,794 | |||||||||||||||
| 阿方索·萊昂 | 2023 | $ | 375,000 | $ | 750,000 | (6) | $ | 214,875 | $ | - | $ | 1,339,875 | |||||||||||||
| 首席投資官 | 2022 | $ | 350,000 | $ | 540,000 | $ | 171,885 | $ | - | $ | 1,061,885 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 310,000 | $ | 344,000 | $ | 189,511 | $ | - | $ | 843,511 | |||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 2023 | $ | 325,000 | $ | 454,000 | (7) | $ | 156,780 | $ | - | $ | 935,780 | |||||||||||||
| 首席運營官 | 2022 | $ | 300,000 | $ | 346,000 | $ | 117,864 | $ | - | $ | 763,864 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 250,000 | $ | 270,000 | $ | 128,265 | $ | - | $ | 648,265 | |||||||||||||||
| 傑米·巴伯 | 2023 | $ | 290,000 | $ | 442,800 | (8) | $ | 139,896 | $ | - | $ | 872,696 | |||||||||||||
| 總法律顧問兼企業祕書 | 2022 | $ | 275,000 | $ | 338,000 | $ | 114,642 | $ | - | $ | 727,642 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 250,000 | $ | 270,000 | $ | 122,265 | $ | - | $ | 642,265 | |||||||||||||||
| (1) | 長期股權激勵計劃的績效部分頒發的獎勵除外，該獎勵基於獨立顧問確定的估值，本薪酬摘要表所披露的2016年度計劃獎勵值乃根據授予日期前15個交易日及包括該日在內的每股平均收市價計算，不包括估計沒收的影響。根據長期股權激勵計劃的績效部分授予的獎勵 使用蒙特卡洛模擬進行了評估。蒙特卡羅模擬是一種公認的統計 技術，在本例中，用於模擬公司和道瓊斯美國房地產醫療保健指數成分股在業績 期間可能的未來股價範圍。參見我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的綜合財務報表的附註7-“基於股票的薪酬”(我們的“財務報表”)， 有關用於確定授予日期的相關假設的討論，請參閲這些獎勵的公允價值 。 |
| (2) | 代表在結算2023年年度獎勵計劃以現金為基礎的部分時實際支付給我們的近地天體的金額。 |
| (3) | 包括：(1)根據我們的2023年年度激勵計劃授予的30,769個長期TIP單位，這反映了目標水平；根據2023年年度激勵計劃，可發行的LTIP單位的最大數量為目標單位數量的1.5倍，這將導致價值420,000美元，以及(Ii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關的70,839個LTIP單位，這包括基於時間的部分(已授予36,563個長期TIP單位)和基於目標水平的績效部分(已授予34,276個長期TIP單位 )。根據《2023年長期股權激勵計劃》，可發行的長期股權激勵計劃的最大單位數為(I)長期時間獎勵和(Ii)長期績效獎勵目標數的兩倍之和。這 將導致價值1200,000美元。 |
| (4) | 2022年，應布希先生的要求，公司向位於華盛頓特區的慈善組織Arena Stage捐贈了10,000美元。布希先生是Arena Stage的董事會成員。 |
| (5) | 包括：(1)根據我們的2023年年度激勵計劃授予的17,582個長期激勵計劃單位，這反映了目標水平；根據2023年年度激勵計劃可以發行的LTIP單位的最大數量是目標單位數量的1.5倍，這將導致價值240,000美元和(Ii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關的53,129個LTIP單位 ，這包括基於時間的部分(已授予27,422個長期TIP單位)和目標水平的基於業績的部分(已授予25,707個長期TIP單位 )。根據《2023年長期股權激勵計劃》，可發行的長期股權激勵計劃的最大單位數為(I)長期時間獎勵和(Ii)長期績效獎勵目標數的兩倍之和。這 將導致價值90萬美元。 |
| (6) | 包括：(I)根據我們的2023年年度激勵計劃授予的16,484個LTIP單位，這反映了目標水平；根據2023年年度激勵計劃可以發行的LTIP單位的最大數量是目標單位數量的1.5倍，這將導致價值225,000美元和(Ii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關的53,129個LTIP單位 ，這包括基於時間的部分(已授予27,422個長期TIP單位)和目標水平的基於業績的部分(已授予25,707個長期TIP單位 )。根據《2023年長期股權激勵計劃》，可發行的長期股權激勵計劃的最大單位數為(I)長期時間獎勵和(Ii)長期績效獎勵目標數的兩倍之和。這 將導致價值90萬美元。 |
43
| (7) | 包括：(I)根據我們的2023年年度激勵計劃授予的11,429個LTIP單位，這反映了目標水平；根據2023年年度激勵計劃可以發行的LTIP單位的最大數量是目標單位數量的1.5倍，這將產生156,000美元的價值和(Ii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關的30,992個LTIP單位 ，這包括目標水平的基於時間的撥款部分(授予15,996個長期TIP單位)和基於業績的部分(授予14,996個長期税收獎勵單位 )。根據《2023年長期股權激勵計劃》，可發行的長期股權激勵計劃的最大單位數為(I)長期時間獎勵和(Ii)長期績效獎勵目標數的兩倍之和。這 將導致價值525,000美元。 |
| (8) | 包括：(I)根據我們的2023年年度激勵計劃授予的10,198個LTIP單位，這反映了目標水平；根據2023年年度激勵計劃可以發行的LTIP單位的最大數量是目標單位數量的1.5倍，這將導致價值139,200美元和(Ii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關的30,992個LTIP單位。這包括目標水平的基於時間的撥款部分(授予15,996個長期TIP單位)和基於業績的部分(授予14,996個長期税收獎勵單位 )。根據《2023年長期股權激勵計劃》，可發行的長期股權激勵計劃的最大單位數為(I)長期時間獎勵和(Ii)長期績效獎勵目標數的兩倍之和。這 將導致價值525,000美元。 |
44
2023年基於計劃的獎勵撥款 表
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內根據任何計劃向我們的近地天體提供的每筆贈款的信息，包括後來轉移的任何獎勵(如果有的話)。根據美國證券交易委員會規則，該表不包括2023年12月31日之後授予的獎項。
| 非股權項下的預計未來支出
獎勵計劃(1) | 預計
權益項下的未來支出 獎勵計劃(2)： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 門檻值（美元） | 目標（美元） | 最高限額（美元） | 閾值(#) | 目標(#) | 最大值(#) | 所有
其他 庫存 獎項： 數 的股份 的庫存 或 單位（#）（3） | 授予日期
的公允價值 庫存 獎項（美元）（4） | |||||||||||||||||||||||||
| 傑弗裏·布希 | 23-2月-23日 | 17,138 | 34,276 | 68,552 | 36,563 | $ | 800,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 210,000 | $ | 420,000 | $ | 630,000 | 15,385 | 30,769 | 46,154 | $ | 280,000 | |||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·基爾南 | 23-2月-23日 | 12,854 | 25,707 | 51,414 | 27,422 | $ | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 120,000 | $ | 240,000 | $ | 360,000 | 8,791 | 17,582 | 26,373 | $ | 160,000 | |||||||||||||||||||||||
| 阿方索·萊昂 | 23-2月-23日 | 12,854 | 25,707 | 51,414 | 27,422 | $ | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 112,500 | $ | 225,000 | $ | 337,500 | 8,242 | 16,484 | 24,726 | $ | 150,000 | |||||||||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 23-2月-23日 | 7,498 | 14,996 | 29,992 | 15,996 | $ | 350,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 78,000 | $ | 156,000 | $ | 234,000 | 5,715 | 11,429 | 17,144 | $ | 104,000 | |||||||||||||||||||||||
| 傑米·巴伯 | 23-2月-23日 | 7,498 | 14,996 | 29,992 | 15,996 | $ | 350,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 69,600 | $ | 139,200 | $ | 208,800 | 5,099 | 10,198 | 15,297 | $ | 92,800 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些列顯示了根據2023年年度激勵計劃獎勵的現金部分， 可以賺取的現金的門檻、目標和最大金額。 具體收入取決於公司的財務業績，如本委託書“薪酬討論和分析”部分所述 。 |
| (2) | 這些欄顯示了根據公司2023年年度激勵計劃和2023年長期股權激勵計劃 可發行的普通股的門檻、目標和與2023年授予每個近地天體的績效LTIP單位相關的最高普通股數量。將發行的單位的確切數量取決於公司的財務業績等 因素，如本委託書“薪酬討論和分析”部分所述。 |
| (3) | 反映根據2023年長期股權激勵計劃授予的基於時間的獎勵 。 |
| (4) | 反映根據財務會計準則委員會主題718確定的2023年年度激勵計劃和2023年長期股權激勵計劃的獎勵授予日期公允價值，獎勵的績效部分的價值反映在目標水平上。關於這些股權獎勵的估值假設， 請參閲我們財務報表的附註7。 |
請參閲“薪酬討論與分析 -2023年高管薪酬要素“有關根據這些 計劃授予的獎勵的具體條款的説明。最初，在清算 分配方面，所有LTIP單位不會完全等同於我們運營夥伴關係的公共單位。
45
在發生合夥協議中描述的某些“入賬”事件時，LTIP單位可以隨着時間的推移，在所有目的上實現與我們的運營合夥企業的公共單位的完全平等，從而增加相當於一股普通股的經濟價值。如果達到該平價，歸屬的LTIP單位可被贖回為現金，金額相當於我們普通股的同等數量的股票的當時公平市場價值，或轉換為我們在我們選擇時確定的同等數量的普通股。
薪酬彙總表的敍述性披露
我們在下面額外披露了與薪酬摘要表相關的因素 ，包括與布希、基爾南和里昂先生簽訂的僱傭協議的説明。巴伯先生和霍利女士是本公司的隨意員工，並參與本公司的離職計劃。 有關薪酬摘要表所載信息的進一步敍述性披露，請參閲本委託書中的“薪酬 討論和分析”。
僱傭協議
2020年7月9日，本公司一家子公司與布希先生、基爾南先生、萊昂先生(統稱)分別簽訂了僱傭協議。僱傭協議 ，“並且每個都是”僱傭協議“)。每個僱傭協議在2021年1月27日進行了修訂，以更新董事會可以確定和傳達公司年度激勵計劃的績效指標的時間。
術語
布希先生的僱傭協議、基爾南先生的僱傭協議和里昂先生的僱傭協議都有四年的期限，除非任何一方提前至少90天通知不續簽，否則會自動續簽連續一年的額外期限。
職責
僱傭協議 規定，布希、基爾南和利昂先生受僱於本公司的一家子公司，(I)布希先生擔任本公司的首席執行官和總裁，(Ii)基爾南先生擔任本公司的首席財務官兼財務主管，以及(Iii)萊昂先生擔任本公司的首席投資官。布希先生向董事會彙報，基爾南先生和利昂先生向公司首席執行官彙報。僱傭協議要求布希先生、基爾南先生和里昂先生將幾乎所有的營業時間和注意力投入到履行對公司的職責上，但他們允許他們從事某些其他外部活動，只要這些職責和活動不會不合理地幹擾他們履行對我們的職責或違反僱傭協議中的限制性契約。
補償
僱傭協議規定，布希先生、基爾南先生和利昂先生的初始年基本工資分別為60萬美元、33.5萬美元和31萬美元，目標年度現金獎金 從2021年開始至少達到基本工資的100%。目標年度獎金“)，取決於業績 由董事會(或其委員會)制定和管理的標準和目標。此外，根據公司通過的任何適用計劃或計劃，布希先生、基爾南先生和里昂先生有資格獲得董事會(或其委員會)酌情決定的股權和其他長期激勵獎勵(包括LTIP單位)，他們將有資格參與向公司高級管理人員提供的所有員工 福利計劃。
遣散費和遣散費計劃
僱傭協議還包含條款 ，可在發生某些終止事件時向布希、基爾南和里昂先生提供遣散費和福利。這些條款以及巴伯先生和霍利女士參與的離職計劃的條款，以及每個人可能收到的與某些終止事件有關的付款的估計 將在下文標題為“終止或更改控制權時的潛在付款 ”.
46
非徵集、非競爭、知識產權、保密和非貶損
僱傭協議規定，在(I)18個月內(布希先生)或(Ii)12個月內(基爾南和利昂先生)終止僱傭後，布希、基爾南和利昂先生不得招攬本公司員工、獨家顧問或獨立承包商僱用任何正在(或在緊接招聘前六個月內) 本公司員工、獨家顧問或獨家獨立承包商的個人，為提供與本公司提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務而引誘或引誘本公司的 客户，或者招攬、引誘或引誘本公司的客户終止或減少與本公司的業務。
僱傭協議還包含競業禁止契約，禁止布希、基爾南和利昂先生在指定市場區域內的競爭對手中擁有任何所有權權益，或在指定市場區域內從事或為競爭對手提供服務，如果這些服務與他在受僱期間為公司提供的服務相同或相似(單獨或總體)，或對競爭對手的產品或服務執行 ，而該產品或服務與本公司提供的產品或服務具有競爭力， 該競爭對手在其受僱期間參與或在其受僱期間獲得關於該產品或服務的機密信息。布希先生的僱傭協議規定，競業禁止條款的適用期限為因任何原因終止後的18個月，基爾南先生和利昂先生的僱傭協議規定，競業禁止條款的適用期限為因任何原因終止後的12個月。
每份僱傭協議還包含與處理機密信息和知識產權事宜有關的契約，並限制布希先生、基爾南先生、里昂先生和本公司各自貶低另一人的能力。
47
2023財年結束時的未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日尚未完成的近地天體股權獎勵的相關信息。
| 股票大獎 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 股份或單位 那些還沒有 尚未歸屬(#) | 市場價值： 股份或單位 那些還沒有 但已歸屬($)(1)。 | 股權激勵計劃 獲獎人數： 未賺取的股份， 單位或其他 沒有權利 尚未歸屬(#) | 股權激勵計劃 獎項：市場或 的派息值 未賺取的股份， 單位或其他權利 尚未歸屬於 ($)(1) | ||||||||||||||
| 傑弗裏·布希 | 114,700 | (2) | $ | 1,273,170 | 73,052 | (3) | $ | 810,877 | ||||||||||
| 羅伯特·基爾南 | 64,981 | (4) | $ | 721,289 | 47,913 | (5) | $ | 531,834 | ||||||||||
| 阿方索·萊昂 | 65,319 | (6) | $ | 725,041 | 47,219 | (7) | $ | 524,131 | ||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 38,614 | (8) | $ | 428,615 | 30,896 | (9) | $ | 342,946 | ||||||||||
| 傑米·巴伯 | 38,548 | (10) | $ | 427,883 | 29,665 | (11) | $ | 329,282 | ||||||||||
| (1) | 以公司普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價為每股11.10美元計算。 |
| (2) | 包括：(I)2020年7月9日與內部化相關發行的47,801個LTIP 單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；最初授予單位的四分之一於2023年7月9日歸屬，剩餘的未歸屬單位歸屬於2024年7月9日，(Ii)與我們的2022年年度激勵計劃相關而發行的截至2023年12月31日尚未歸屬的6,588個LTIP單位 ；原授予單位的一半於2023年2月23日歸屬，剩餘的未歸屬單位 歸屬於2024年2月23日，(Iii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關而發行的36,563個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；所有這些單位將於2026年2月23日全額歸屬，(Iv)與我們的2022年長期股權激勵計劃相關而發行的14,858個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位將於2025年2月24日全部歸屬，以及(V)與我們的2021年長期股權激勵計劃相關而發行的8890個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位都歸屬於2024年3月2日。 |
| (3) | 包括截至2023年12月31日的30,769個未賺取的LTIP 單位，根據2023年年度激勵計劃的目標 級別金額。2024年2月，薪酬委員會和董事會確定，根據2023年年度激勵計劃的條款，布希先生賺取了29,384個LTIP單位。根據2023年年度激勵計劃授予的LTIP單位如下：2024年2月21日(結算日)50%，2025年2月21日(結算日一週年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃的總股東回報組成部分中的每個 的表現都低於其最低門檻水平，因此，上表中顯示了這些計劃的門檻 金額，(Ii)相對股東 回報組件(A)2021年和2022年長期績效激勵計劃 的執行水平低於門檻金額，因此顯示了門檻金額， 和(B)由於2023年長期績效激勵計劃的執行水平高於其最低門檻水平，但低於其目標水平，因此在上表中顯示了該計劃的相對股東回報部分的目標金額。根據2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃獲得的所有獎勵 如下：結算日50%，結算日一週年50%。 |
| (4) | 包括：(I)2020年7月9日與內部化相關發行的17,926個LTIP 單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；最初授予的單位中有四分之一於2023年7月9日歸屬，其餘未歸屬單位歸屬於2024年7月9日，(Ii)與我們的2022年年度激勵計劃相關而發行的截至2023年12月31日尚未歸屬的3,801個LTIP單位 ；原授予單位的一半於2023年2月23日歸屬，剩餘的未歸屬單位 歸屬於2024年2月23日，(Iii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關而發行的27,422個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；所有這些單位將於2026年2月23日全額歸屬，(Iv)與我們的2022年長期股權激勵計劃相關而發行的9905個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位將於2025年2月24日全部歸屬，以及(V)與我們的2021年長期股權激勵計劃相關而發行的5927個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位都歸屬於2024年3月2日。 |
| (5) | 包括截至2023年12月31日的17,582個未賺取的LTIP 單位，根據2023年年度激勵計劃的目標 級別金額。2024年2月，薪酬委員會和董事會確定，根據2023年年度激勵計劃的條款，K Kiernan先生賺取了18,549個LTIP單位。根據2023年年度激勵計劃授予的LTIP單位如下：2024年2月21日(結算日)50%，2025年2月21日(結算日一週年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃的總股東回報組成部分中的每個 的表現都低於其最低門檻水平，因此，上表中顯示了這些計劃的門檻 金額，(Ii)相對股東 回報組件(A)2021年和2022年長期績效激勵計劃 的執行水平低於門檻金額，因此顯示了門檻金額， 和(B)由於2023年長期績效激勵計劃的執行水平高於其最低門檻水平，但低於其目標水平，因此在上表中顯示了該計劃的相對股東回報部分的目標金額。根據2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃獲得的所有獎勵 如下：結算日50%，結算日一週年50%。 |
48
| (6) | 包括：(I)2020年7月9日與內部化相關發行的17,926個LTIP 單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；最初授予的單位中有四分之一於2023年7月9日歸屬，其餘未歸屬單位歸屬於2024年7月9日，(Ii)與我們的2022年年度激勵計劃相關而發行的截至2023年12月31日尚未歸屬的3,547個LTIP單位 ；原授予單位的一半於2023年2月23日歸屬，剩餘的未歸屬單位 歸屬於2024年2月23日，(Iii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關而發行的27,422個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；所有這些單位將於2026年2月23日全額歸屬，(Iv)與我們的2022年長期股權激勵計劃相關而發行的9905個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位將於2025年2月24日全部歸屬，以及(V)與我們的2021年長期股權激勵計劃相關而發行的6519個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位都歸屬於2024年3月2日。 |
| (7) | 包括截至2023年12月31日的16,484個未賺取的LTIP 單位，根據2023年年度激勵計劃的目標 級別金額。2024年2月，薪酬委員會和董事會確定，根據2023年年度激勵計劃的條款，Leon先生賺取了15,742個LTIP單位。根據2023年年度激勵計劃授予的LTIP單位如下：2024年2月21日(結算日)50%，2025年2月21日(結算日一週年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃的總股東回報組成部分中的每個 的表現都低於其最低門檻水平，因此，上表中顯示了這些計劃的門檻 金額，(Ii)相對股東 回報組件(A)2021年和2022年長期績效激勵計劃 的執行水平低於門檻金額，因此顯示了門檻金額， 和(B)由於2023年長期績效激勵計劃的執行水平高於其最低門檻水平，但低於其目標水平，因此在上表中顯示了該計劃的相對股東回報部分的目標金額。根據2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃獲得的所有獎勵 如下：結算日50%，結算日一週年50%。 |
| (8) | 包括：(I)2020年7月9日與內部化相關發行的8,365個LTIP 單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；最初授予的單位中有四分之一於2023年7月9日歸屬，其餘未歸屬單位歸屬於2024年7月9日，(Ii)與我們的2022年年度激勵計劃相關而發行的截至2023年12月31日尚未歸屬的2,432個LTIP單位 ；原授予單位的一半於2023年2月23日歸屬，剩餘的未歸屬單位 歸屬於2024年2月23日，(Iii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關而發行的15,996個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；所有這些單位將於2026年2月23日全額歸屬，(Iv)與我們的2022年長期股權激勵計劃相關而發行的6,191個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位將於2025年2月24日全部歸屬，以及(V)與我們的2021年長期股權激勵計劃相關而發行的5630個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位都歸屬於2024年3月2日。 |
| (9) | 包括截至2023年12月31日的11,429個未賺取的LTIP 單位，根據2023年年度激勵計劃的目標 級別金額。2024年2月，薪酬委員會和董事會確定，根據2023年年度激勵計劃的條款，李·霍利女士賺取了11,486個LTIP單位。根據2023年年度激勵計劃授予的LTIP單位如下：2024年2月21日(結算日)50%，2025年2月21日(結算日一週年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃的總股東回報組成部分中的每個 的表現都低於其最低門檻水平，因此，上表中顯示了這些計劃的門檻 金額，(Ii)相對股東 回報組件(A)2021年和2022年長期績效激勵計劃 的執行水平低於門檻金額，因此顯示了門檻金額， 和(B)由於2023年長期績效激勵計劃的執行水平高於其最低門檻水平，但低於其目標水平，因此在上表中顯示了該計劃的相對股東回報部分的目標金額。根據2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃獲得的所有獎勵 如下：結算日50%，結算日一週年50%。 |
| (10) | 包括：(I)2020年7月9日與內部化相關發行的8,365個LTIP 單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；最初授予的單位中有四分之一於2023年7月9日歸屬，其餘未歸屬單位歸屬於2024年7月9日，(Ii)與我們的2022年年度激勵計劃相關而發行的截至2023年12月31日尚未歸屬的2366個LTIP單位 ；原授予單位的一半於2023年2月23日歸屬，剩餘的未歸屬單位 歸屬於2024年2月23日，(Iii)與我們的2023年長期股權激勵計劃相關而發行的15,996個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬 ；所有這些單位將於2026年2月23日全額歸屬，(Iv)與我們的2022年長期股權激勵計劃相關而發行的6,191個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位將於2025年2月24日全部歸屬，以及(V)與我們的2021年長期股權激勵計劃相關而發行的5630個僅限時間歸屬的LTIP單位，截至2023年12月31日尚未歸屬；所有這些單位都歸屬於2024年3月2日。 |
| (11) | 包括截至2023年12月31日的10,198個未賺取的LTIP 單位，根據2023年年度激勵計劃的目標 級別金額。2024年2月，薪酬委員會和董事會確定，根據2023年年度激勵計劃的條款，Barber先生賺取了10,249個LTIP單位。根據2023年年度激勵計劃授予的LTIP單位如下：2024年2月21日(結算日)50%，2025年2月21日(結算日一週年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃的總股東回報組成部分中的每個 的表現都低於其最低門檻水平，因此，上表中顯示了這些計劃的門檻 金額，(Ii)相對股東 回報組件(A)2021年和2022年長期績效激勵計劃 的執行水平低於門檻金額，因此顯示了門檻金額， 和(B)由於2023年長期績效激勵計劃的執行水平高於其最低門檻水平，但低於其目標水平，因此在上表中顯示了該計劃的相對股東回報部分的目標金額。根據2023年、2022年和2021年長期績效激勵計劃獲得的所有獎勵 如下：結算日50%，結算日一週年50%。 |
49
2023年期權行權和股票行權表
下表提供了關於2023年期間發生的近地天體長期壽命週期單位歸屬情況的信息。2023年，沒有一家近地天體持有股票期權。
| 股票 獎勵 | |||||||||
| 名字 | 收購股份數量
歸屬時(#) | 歸屬時實現的價值 ($) | |||||||
| 傑弗裏·布希 | 79,434 | (1) | $ | 765,995 | |||||
| 羅伯特·基爾南 | 38,091 | (2) | $ | 371,736 | |||||
| 阿方索·萊昂 | 40,750 | (3) | $ | 398,562 | |||||
| 丹妮卡·霍利 | 21,890 | (4) | $ | 215,344 | |||||
| 傑米·巴伯 | 23,483 | (5) | $ | 231,443 | |||||
| (1) | 包括：(I)根據內部化授予條款於2023年7月9日歸屬的47,801個LTIP單位；我們普通股在2023年7月7日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股9.28美元；(Ii)根據我們的2022年年度激勵計劃於2023年2月23日歸屬的6,588個LTIP單位；我們普通股在2023年2月28日的收盤價為每股10.12美元；(Iii)根據我們的2021年年度激勵計劃於2021年2月24日歸屬的9,058個LTIP單位 ；我們普通股在2023年2月24日的收盤價為每股10.11美元；(Iv)根據我們的2020年長期股權激勵計劃(基於時間的歸屬)於2023年3月3日歸屬的2,138個LTIP單位；我們普通股在2023年3月3日的收盤價為每股10.12美元；和(V)根據我們的2019年長期股權激勵計劃(基於業績)於2023年3月4日歸屬的13,849個LTIP 單位；我們普通股在2023年3月3日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股10.12美元。 |
| (2) | 包括：(I)根據內部化授予條款於2023年7月9日歸屬的17,926個LTIP單位；我們普通股在2023年7月7日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股9.28美元；(Ii)根據我們的2022年年度激勵計劃於2023年2月23日歸屬的3,801個LTIP單位；我們普通股在2023年2月28日的收盤價為每股10.12美元；(Iii)根據我們的2021年年度激勵計劃於2021年2月24日歸屬的5,057個LTIP單位 ；我們普通股在2023年2月24日的收盤價為每股10.11美元；(Iv)根據我們的2020年長期股權激勵計劃(基於時間的歸屬)於2023年3月3日歸屬的1,637個LTIP單位 ；我們普通股在2023年3月3日的收盤價為每股10.12美元；和(V)根據我們的2019年長期股權激勵計劃(基於業績)於2023年3月4日歸屬的9,634個LTIP 單位；我們普通股在2023年3月3日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股10.12美元。 |
| (3) | 包括：(I)根據內部化授予條款於2023年7月9日歸屬的17,926個LTIP單位；我們普通股在2023年7月7日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股9.28美元；(Ii)根據我們的2022年年度激勵計劃於2023年2月23日歸屬的3,547個LTIP單位；我們普通股在2023年2月28日的收盤價為每股10.12美元；(Iii)根據我們的2021年年度激勵計劃於2023年2月24日歸屬的4,680個LTIP單位 ；我們普通股在2023年2月24日的收盤價為每股10.11美元；(Iv)根據我們的2020年長期股權激勵計劃(基於時間的歸屬)於2023年3月3日歸屬的1,952個LTIP單位；我們普通股在2023年3月3日的收盤價為每股10.12美元；以及(V)根據我們的2019年長期股權激勵計劃(基於業績)於2023年3月4日歸屬的12,645個LTIP 單位；我們普通股在2023年3月3日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股10.12美元。 |
| (4) | 包括：(I)根據內部化授予條款於2023年7月9日歸屬的8,365個LTIP單位；我們普通股在2023年7月7日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股9.28美元；(Ii)根據我們的2022年年度激勵計劃於2023年2月23日歸屬的2,432個LTIP單位；我們普通股在2023年2月28日的收盤價為每股10.12美元；(Iii)根據我們的2021年年度激勵計劃於2023年2月24日歸屬的3,168個LTIP單位 ；我們普通股在2023年2月24日的收盤價為每股10.11美元；(Iv)根據我們的2020年長期股權激勵計劃(基於時間的歸屬)於2023年3月3日歸屬的1,302個LTIP單位；我們普通股在2023年3月3日的收盤價為每股10.12美元；以及(V)根據我們的2019年長期股權激勵計劃(基於業績)於2023年3月4日歸屬的6,623個LTIP 單位；我們普通股在2023年3月3日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股10.12美元。 |
| (5) | 包括：(I)根據內部化授予條款於2023年7月9日歸屬的8,365個LTIP單位；我們普通股在2023年7月7日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股9.28美元；(Ii)根據我們的2022年年度激勵計劃於2023年2月23日歸屬的2,366個LTIP單位；我們普通股在2023年2月28日的收盤價為每股10.12美元；(Iii)根據我們的2021年年度激勵計劃於2021年2月24日歸屬的3,020個LTIP單位 ；我們普通股在2023年2月24日的收盤價為每股10.11美元；(Iv)根據我們的2020年長期股權激勵計劃(基於時間的歸屬)於2023年3月3日歸屬的1,302個LTIP單位；我們普通股在2023年3月3日的收盤價為每股10.12美元；以及(V)根據我們的2019年長期股權激勵計劃(基於業績)於2023年3月4日歸屬的8,430個LTIP 單位；我們普通股在2023年3月3日(歸屬前最後一個交易日)的收盤價為每股10.12美元。 |
50
養老金福利
我們目前沒有為我們的近地天體提供 或維護任何提供特定退休付款或福利的計劃，例如符合税務條件的固定福利計劃或補充的 高管退休計劃。
非限定遞延補償
我們目前不支持 或維護任何基於不符合我們的近地天體納税資格的規定繳費或其他延期補償的計劃。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)款和S-K法規第402(U)款，我們必須在本委託書中披露2023財年的以下信息：
| ● | 本公司全體員工(不含首席執行官)年總薪酬的中位數； |
| ● | 我們首席執行官的年薪總額；以及 |
| ● | 我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬的中位數的比率 。 |
基於第402(U)項和適用的美國證券交易委員會指導 並應用下面描述的方法，我們已確定首席執行官2023年的年總薪酬為2,181,100美元， 我們對2023年所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬的中位數的善意估計為202,000美元。 因此，我們估計首席執行官2023年的年總薪酬與我們所有員工(不包括首席執行官)2023年的年總薪酬中值的比率為10.8比1。
我們選擇2023年12月31日，這是2023財年結束後的最後三個月內的日期，作為我們用來確定員工中位數的日期。為了從我們的員工總數中確定 員工的中位數，我們使用了我們的股權計劃中發放給員工的工資、獎金和股權獎勵的目標價值 。我們使用我們的工資單記錄來識別這些信息。在做出這一決定時，我們沒有按年計算 在整個財政年度內沒有為公司工作的員工的薪酬。在確定中位數員工時，我們也沒有進行任何生活費調整。我們相信，總薪酬，包括根據公司股權計劃授予員工的股權獎勵的目標值，是一種適當且一貫適用的薪酬衡量標準，因為我們有相當數量的員工參與股權計劃。
根據第402(U)項和適用的美國證券交易委員會指導， 每家公司都有相當大的靈活性來使用薪酬衡量標準來確定其中位數員工，前提是該衡量標準始終適用於計算中的所有員工。此外，公司在使用假設、調整和估計來確定中位數員工或確定中位數員工的年度總薪酬方面有很大的自由裁量權。因此，我們2023年的薪酬比率並不是為了便於與任何其他公司披露的薪酬比率進行比較，包括我們同行組中的任何公司 。
51
薪酬與績效對比表
根據《S-K條例》第402(V)項的要求，現就過去四個完整會計年度的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係提供以下信息。在確定向我們的近地天體支付的“實際補償”時，我們需要 對以前在“補償表摘要”中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在這一部分的估值方法與“補償表摘要”中要求的不同。下表彙總了我們以前在薪酬彙總表中報告的薪酬價值，以及本部分要求的2020、2021、2022和2023財年的調整後的薪酬價值。
| 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 摘要 補償 表合計 對於PEO（$）（1） | 補償 實際支付 至PEO（$）（2） | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地物體（美元）（1） | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地物體（美元）（2） | 總計 股東 返回（$） | 同級組 總計 股東 返回（$） | 淨收入 (在 千美元） | 基金 從… 運營 （AFFO） 分享 單位（美元）（4） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | (3) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 1) | 代表PEO每個適用年度（每一個"涵蓋年度"）的總補償表中的總金額，以及每個涵蓋年度補償表中的所有非PEO NEO的總金額的平均值。本公司於每個適用年度的PEO及非PEO NEO如下： |
| a) | PEO： |
| i) | 2023: |
| Ii) | 2022年：安東尼·安東尼 |
| Iii) | 2021年：羅伯特·道格拉斯 |
| 四) | 2020年：傑弗裏·布希 |
| b) | 非近地天體： |
| i) | 2023年：羅伯特·基爾南，阿方佐·利昂，丹妮卡·霍利，傑米·巴伯 |
| Ii) | 2022年：羅伯特·基爾南，阿方佐·利昂，丹妮卡·霍利，傑米·巴伯 |
| Iii) | 2021年：羅伯特·基爾南，阿方佐·利昂，丹妮卡·霍利，傑米·巴伯 |
| 四) | 2020年：羅伯特·基爾南、阿方佐·利昂、丹妮卡·霍利、傑米·巴伯 |
| 2) | 實際支付的賠償金按以下方式計算：關於近地天體的每一涵蓋年度，所有非近地天體的總數和關於非近地天體的所有非近地天體的總平均值： |
| a) | 彙總薪酬 表中的總金額； |
| b) | 減去彙總表“股票 獎勵”一欄的總金額(代表該年度授予獎勵的總金額)； |
| c) | 加或減 |
| i) | 對於在所涉年度內頒發但截至所涉年度年終仍未結清的裁決，指此類裁決的年終公允價值； |
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| Ii) | 對於在承保年度之前頒發但在承保年度內授予的裁決，公允價值與承保年度前一年結束時的公允價值與截至承保年度的公允價值的差額； |
| Iii) | 對於在承保年度之前頒發的、在承保年度結束時仍未結清的獎勵，計算此類獎勵與承保年度結束時和上一年度結束時的公允價值差額；以及 |
| 四) | 對於在承保年度授予並歸屬於承保年度的獎勵，指此類獎勵截至歸屬日期的公允價值， |
| d) | 減去在承保年度之前 年度授予的、在承保年度內未能滿足適用歸屬條件的獎勵，為此類獎勵在上一年度結束時的公允價值。 |
對於我們基於時間的歸屬獎勵，我們的公允價值計算基於我們普通股的收盤價乘以授予獎勵的數量。
對於我們未賺取的年度業績獎勵，我們 我們的公允價值計算依據是我們普通股在衡量日期的收盤價乘以目標獎勵數量 。對於我們獲得的年度績效獎勵，我們的公允價值計算依據是普通股的收盤價，即衡量日期乘以獲得的獎勵數量。根據我們的年度獎勵計劃，我們的近地天體可能會獲得其目標補助金的50%至150% ，因此，對於同一計劃，在獲得此類獎勵之前可能已根據目標金額報告的金額 可能會根據獲得後小於或大於目標金額的金額報告，並轉換為基於時間的歸屬獎勵 。
對於我們未賺取的長期業績獎勵，我們 根據蒙特卡羅模擬確定的每個獎勵的價格進行公允價值計算，蒙特卡洛模擬是一種普遍接受的統計 技術，用於模擬公司和道瓊斯美國房地產醫療指數成員在剩餘業績期間未來可能的股票價格範圍，乘以目標獎勵的數量。一旦獲得，我們的 長期績效獎勵的公允價值的計算方式與我們的時間歸屬獎勵相同。雖然根據我們的長期績效激勵計劃，我們的近地天體可以獲得其目標獎勵的50%到200%，但在結算時獲得獎勵數量的概率是蒙特卡洛模擬中未賺取的獎勵的因素。對於基於時間的歸屬獎勵 和基於績效的獎勵，我們將在歸屬日期之前或之後收到的分配和分配等價物計入實際支付的補償的計算中。
下表提供了彙總薪酬表合計與實際支付給我們的PEO的薪酬之間的對賬。
| 彙總薪酬表合計與實際支付給PEO的薪酬的對賬 | 2023($) | 2022($) | 2021($) | 2020($) | ||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 | ||||||||||||||||
| 授予日期財政年度授予的獎勵的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財政年度授予的傑出和未歸屬獎勵在財政年度結束時的公允價值 | ||||||||||||||||
| 在上一財政年度授予的、在財政年度內授予的獎勵的截至歸屬日期的公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 過往財政年度授出之未行使及未行使股份獎勵之公平值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財政年度授予的獎勵在財政年度歸屬時的公允價值 | ||||||||||||||||
| 上一財政年度未歸屬的獎勵在上一財政年度結束時的公允價值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出和未歸屬獎勵所支付的股息和股息等價權 | ||||||||||||||||
| 實際支付的賠償金 | ( | ) | ||||||||||||||
下表提供了彙總表薪酬合計與實際支付給我們非PEO近地天體的平均薪酬的對賬。
| 彙總薪酬表合計與實際支付給的平均薪酬的對賬 非PEO近地天體 | 2023($) | 2022($) | 2021($) | 2020($) | ||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 | ||||||||||||||||
| 授予日期財政年度授予的獎勵的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財政年度授予的傑出和未歸屬獎勵在財政年度結束時的公允價值 | ||||||||||||||||
| 在上一財政年度授予的、在財政年度內授予的獎勵的截至歸屬日期的公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 過往財政年度授出之未行使及未行使股份獎勵之公平值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財政年度授予的獎勵在財政年度歸屬時的公允價值 | ||||||||||||||||
| 上一財政年度未歸屬的獎勵在上一財政年度結束時的公允價值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出和未歸屬獎勵所支付的股息和股息等價權 | ||||||||||||||||
| 實際支付的平均薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||
| 3) | 2020年的淨收入包括一次性費用#美元。 |
| 4) | 我們通過修改運營資金來計算AFFO，我們根據全國房地產投資信託協會建立的標準計算，用於某些現金和非現金項目以及某些經常性和非經常性項目。請參閲第7項“管理層對截至2023年12月31日止10-K年度報告財務狀況及經營業績的討論及分析”中的“非公認會計準則財務措施”。 |
53
下表顯示了以下關係：(I)我們的 PEO的薪酬彙總表中合計列中顯示的金額與實際支付的薪酬(由上表確定)之間的百分比差異；(Ii)我們的 非PEO近地天體的平均金額與實際支付的薪酬(由上表確定)之間的百分比差異；以及(Iii)我們普通股的總回報，以及 (B)MSCI美國REIT指數的總回報：
| 年 | 與PEO相比更改百分比 彙總薪酬 表和實際 已支付的補償 | 與非PEO的更改百分比 近地天體摘要 補償表和 非PEO NEO實際 已支付的補償 | 公司總收入（%） | MSCI美國房地產投資信託基金 指數TMR（%） | ||||||||||||
| 2023 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 2022 | - | % | - | % | - | % | % | |||||||||
| 2021 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 2020 | % | % | % | - | % | |||||||||||
下表顯示了以下各項之間的關係 ：（i）薪酬彙總表 總列中所示金額與非PEO NEO平均金額之間的百分比差異與支付給此類PEO和非PEO的實際薪酬（由上表 確定）以及（ii）（a）公司的淨收入和（b）AFFO：
| 年 | 與PEO相比更改百分比 彙總薪酬 表和實際 已支付的補償 | 與非PEO的更改百分比 近地天體摘要 補償表和 非PEO NEO實際值 已支付的補償 | 淨變化% 收入 | AFFO %變化 | ||||||||||||
| 2023 | % | % | % | - | % | |||||||||||
| 2022 | - | % | - | % | % | % | ||||||||||
| 2021 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 2020 | % | % | % | (1) | % | |||||||||||
| (1) | 為了進行比較，我們將一次性管理
內部化費用加回了$ |
下表列出了該公司用來衡量2023年NEO績效薪酬的最重要的財務指標：
有關上述財務措施如何用於衡量2023年NEO績效薪酬的更詳細説明，請參閲《薪酬、討論和分析-2023年薪酬摘要-高管薪酬要素-年度激勵計劃》。
54
終止或控制權變更時的潛在付款
下一節介紹了在終止僱傭或公司控制權變更時，根據本公司的薪酬和福利計劃及安排向近地天體支付的潛在款項和福利。
僱傭協議(關於布希先生、基爾南先生和利昂先生)和Severance計劃(關於Barber先生和夫人)規定，如果NEO在他/她各自的僱傭協議或Severance計劃中規定的情況下終止與我們的僱傭關係，則提供付款和其他福利。近地天體在終止僱用時的權利將取決於終止僱用的情況。下表 彙總了這些權利以及在為所指明的近地天體規定的情況下應支付的任何款項和福利的數額。
僱傭協議中的遣散費條款
僱傭協議規定，如果布希先生、Kiernan先生或Leon先生的僱傭被公司無故終止，或被他以“充分理由”(這些條款在僱傭協議中定義)終止，他將獲得 以下遣散費：
| (1) | 兩次(對於布希先生)和一次(在基爾南和利昂先生的情況下)，或在公司控制權變更前六個月內或之後12個月內終止的情況下，三倍 (布希先生)和兩倍(基爾南先生和里昂先生)： |
| a. | 他的基本工資； |
| b. | 較大的： |
| i. | 在終止年度的前一個日曆年度內獲得的年度獎金，或 |
| 二、 | 他在離職當年的目標獎金； |
| (2) | 終止年度按比例分配的年度獎金(“離職 獎金支付”); |
| (3) | 所有未完成的基於時間的股權獎勵vest(“加速了 歸屬)，如果適用的績效授予條件在終止生效日期 之前的適用績效期間的實際天數內滿足按比例分配的任何此類金額，則績效股權獎勵將在一定範圍內授予(持續歸屬“)；以及(I)在布希先生的情況下， 繼續提供最多18個月的補貼醫療保險，或每月支付相當於公司提供此類保險的費用 ；以及(2)在基爾南先生和里昂先生的情況下，繼續提供最多12個月的補貼醫療保險(如果在之前6個月內或之後12個月內終止，則為18個月)，變更(br}本公司控制權)或每月支付相當於本公司提供此類保險的成本 (每次，a眼鏡蛇補貼”). |
根據每個僱傭協議中的某些限制 ，上述(1)項所述的遣散費將在60年後的24個月內分期付款(對於布希先生)或12個月(對於基爾南和利昂先生)。這是除非在本公司控制權變更前六個月內或在本公司控制權變更後12個月內終止，否則在終止日期後第二天內，遣散費將在終止日期後60天內一次性支付。如本公司因本公司選擇不續訂僱傭協議條款而終止聘用，則佈施先生、Kiernan先生及Leon先生均有權獲得上述遣散費及福利。
55
為僱傭協議的目的：
| (1) | “好的理由” 總而言之是指(I)行政人員的頭銜、權力、責任或基本工資的實質性減少(包括，就布希先生而言， 董事會未能在其僱傭協議生效日期後10天內任命他為董事會主席)，(2)在“控制權變更”發生後一段特定時期(布希先生和基爾南先生為三個月，里昂先生為九個月)之後，與公司其他高管(或其子公司)對高管的頭銜、權限、職責或責任的實質性複製(在“控制權變更”之前不存在)，(Iii)公司實質性違反僱傭協議，(Iv)將一名高管的主要營業地點從公司位於貝塞斯達的總部遷移至50英里外。馬裏蘭州或(V)高管向誰報告的變更。 |
| (2) | “原因”簡而言之，是指高管(I)實質性違反僱傭協議或公司(或其子公司)與高管之間的任何其他書面協議， (Ii)實質性違反任何工作場所法律或公司(或其子公司)制定的保單和行為準則，(Iii)實施欺詐、盜竊、不誠實、 挪用或違反與公司(或其子公司)有關的受託責任，或 履行僱傭協議項下的職責，(Iv)實施與本公司(或其附屬公司)有關的重大疏忽或故意不當行為，或根據僱傭協議履行其職責，導致本公司(或其附屬公司)遭受重大和明顯損害的行為。(V)對涉及道德敗壞的任何重罪(或等同於州法律)或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪，或對涉及道德敗壞的任何重罪(或等同於州法律)的任何行政人員的起訴，但未在18個月內解除或以其他方式解決；(Vi)故意 不履行或拒絕履行其在僱傭協議下的義務或遵守董事會的任何法律指示，或(Vii)違反僱傭協議中所載的某些限制性契諾。 |
| (3) | “控制權變更”(Change-in-Control)總而言之，是指(I)在一次或一系列相關交易中，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的所有或基本上所有財產或資產，(Ii)董事會多數成員的變動，(Iii)收購本公司股份50%以上的投票權，或(Iv)完成重組、合併、合併、法定換股或類似交易 之後，本公司股東直接或間接擁有尚存實體(或母實體)股份的投票權不超過50%。 |
在布希、基爾南或利昂先生死亡或殘疾(定義見僱傭協議)後，該高管(或在死亡的情況下為該高管的遺產)有資格獲得：(I)終止獎金，(Ii)所有未完成的基於時間、基於股權的 獎勵的加速歸屬，(Iii)所有未完成的基於績效、基於股權的獎勵的持續歸屬，以及(Iv)適用的COBRA補貼。
56
遣散費計劃
公司維持一項離職計劃，如果員工(布希、基爾南和利昂先生除外)終止與公司的僱傭關係，該計劃將為他們提供特定的福利。根據離職計劃，如果計劃參與者有資格終止僱用，該參與者 將有權根據以下矩陣獲得遣散費：
| 參與者 級別 | 終止 非“原因” | 發生控制權變更時終止 (1) |
| 第 級 | ● 1x 年基本工資；
● 立即歸屬所有未歸屬的、基於時間的LTIP單位；以及
● 12個月眼鏡蛇補貼(或類似付款)
|
● 2x 總和： O獲得更高的基本工資 ；以及 O，I，O，O，I，O，O，，O，O，I，O，I，O，O，，C，
● 立即授予所有未歸屬的、基於時間的LTIP單位；
● 績效 獎項仍然突出；以及
● 18個月 眼鏡蛇補貼(或類似付款)
|
| 第 二級 | ● 最高可達六個月的基本工資；
● 立即歸屬所有未歸屬的、基於時間的LTIP單位；以及
● 最多 六個月的眼鏡蛇補貼(或類似付款)
|
● 最高可達1倍的年基本工資
● 立即授予所有未歸屬的、基於時間的LTIP單位；
● Performance 獎項仍然懸而未決；以及
● 最長12個月的眼鏡蛇補貼(或類似付款) |
| 1) | 要獲得與控制權變更相關的遣散費，高管必須在控制權變更前六個月內或控制權變更後12個月內被解僱。 |
就遣散費計劃而言，術語 “原因”和“控制權變更”通常與僱傭協議中的術語具有相同的定義。 遣散費計劃不規定參與者因“有充分理由”而終止合同時的遣散費。
霍利女士和理髮師先生都是Severance計劃的一級參與者。《離職計劃》和《就業協議》對競業禁止和競業禁止也有類似的限制。
對於我們的近地天體在合格終止或控制權變更時可能獲得的任何潛在的基於業績的股權補償，僱傭協議和服務計劃 規定，此類獎勵的支付機制應由相關的公司福利計劃確定。
此外，公司可授權在終止時向其近地天體支付目前未知的可自由支配的 遣散費。
基於時間的LTIP獎
本公司的福利計劃和獎勵協議 一般是指僱傭協議和離職計劃中有關特定事件加速授予的條款和條件。但是，就巴伯先生和霍利女士而言，每項授標協議一般都規定受贈人有充分理由(定義見下文)在受贈人終止僱用時進行加速授予：
“好的理由”通常指：(1)受贈人基本工資大幅減少；(2)受贈人的所有權、職責或權力發生重大減損或不利變化；(3)公司或經營合夥企業嚴重違反相關長期合作伙伴獎勵協議項下的任何契諾或義務；或(4)受贈人主要就業地點的地理位置距離受讓人主要就業地點50英里以上；提供在受讓人聲稱有充分理由的情況下，(A)前述條款所述的條件必須在未經受讓人同意的情況下出現；(B)受讓人必須在條件最初存在後45天內按照協議向經營合夥企業提供關於該條件的書面通知；(C)該通知中規定的條件在經營合夥企業收到該通知後30天內必須保持不變；以及(D)受讓人的終止日期必須在經營合夥企業收到此類通知後60天內。
57
年度和長期績效激勵獎
合格終止 -賺取的LTIP單位通常將在合格終止之日授予(通常是無故終止， 高管有充分理由，由於死亡、殘疾或退休)。如果 高管職位無故終止或因“正當理由”或由於高管退休而終止，則取消沒收限制，儘管轉讓和贖回限制一直保留到該高管在沒有終止或退休的情況下獲得獎勵的日期。
對於截至合格終止日期的任何未賺取LTIP單位，相關績效指標將在每個計劃的原始估值日期進行評估 ，就好像沒有發生此類終止一樣，然後，對於當時賺取的LTIP單位，將應用部分服務係數來確定要向受讓人發放的LTIP單位的實際數量。
控制變更 -在控制權變更時，關於年度激勵計劃獎勵，(I)如果控制權變更發生在計劃生效日期一週年之前 ，與此類計劃相關的績效目標將根據控制變更的生效日期按比例計算 ，所獲得的LTIP單位數將根據控制變更的生效日期和(Ii)如果控制變更發生在計劃生效日期的一週年之後，則績效目標將按未發生控制變更的方式進行衡量，並將相應確定所獲得的LTIP單位數量。
關於長期股權激勵計劃獎勵，(I)如果控制變更發生在計劃生效日期的三週年之前，則與該計劃相關的績效 目標將根據控制變更的生效日期按比例分配，由此產生的 賺取的LTIP單位數將根據控制變更的生效日期按比例分配，以及(Ii)如果控制變更發生在計劃生效日期的三週年之後，績效目標將按照未發生此類控制變更的情況進行衡量，並將相應確定所賺取的LTIP單位的金額。
如上所述在控制權變更時發行的任何賺取的LTIP單位將遵守相同的歸屬時間表，就像控制權變更沒有發生一樣，但如果合格的 終止發生在此類控制權變更之前的6個月內或之後的12個月內，則所有賺取的LTIP單位應在終止後立即 歸屬。
58
截至2023年12月31日的遣散費和控制變更支付表
下表代表了在根據我們的補償安排在2023年12月31日觸發終止或控制變更付款的情況下應向我們的近地天體支付的款項 。以下金額基於公司普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價，每股11.10美元。
| 名字 | 效益 | 死亡/傷殘(元) | 公司
非 續訂（美元） | 終端 通過 公司 如果沒有 原因（$） | 終端 通過 執行人員 一勞永逸 理由（$） | 換 控制 終止（美元） | ||||||||||||||||
| 傑弗裏·布希 | 現金流 | 401,100 | (1) | 3,201,100 | (4) | 3,201,100 | (4) | 3,201,100 | (4) | 4,601,100 | (6) | |||||||||||
| LTIP單位歸屬 | 1,599,337 | (2) | 1,599,337 | (2) | 1,599,337 | (2) | 1,599,337 | (2) | 1,740,108 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 37,152 | (3) | 37,152 | (3) | 37,152 | (3) | 37,152 | (3) | 37,152 | (8) | ||||||||||||
| 總計 | 2,037,589 | 4,837,589 | 4,837,589 | 4,837,589 | 6,378,360 | |||||||||||||||||
| 羅伯特·基爾南 | 現金流 | 229,200 | (1) | 1,029,200 | (4) | 1,029,200 | (4) | 1,029,200 | (4) | 1,829,200 | (6) | |||||||||||
| LTIP單位歸屬 | 907,645 | (2) | 907,645 | (2) | 907,645 | (2) | 907,645 | (2) | 1,013,228 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 37,152 | (8) | ||||||||||||
| 總計 | 1,161,613 | 1,961,613 | 1,961,613 | 1,961,613 | 2,879,580 | |||||||||||||||||
| 阿方索·萊昂 | 現金流 | 214,875 | (1) | 964,875 | (4) | 964,875 | (4) | 964,875 | (4) | 1,714,875 | (6) | |||||||||||
| LTIP單位歸屬 | 899,780 | (2) | 899,780 | (2) | 899,780 | (2) | 899,780 | (2) | 1,005,362 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 37,152 | (8) | ||||||||||||
| 總計 | 1,139,423 | 1,889,423 | 1,889,423 | 1,889,423 | 2,757,389 | |||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 現金流 | 148,980 | (1) | 不適用 | 733,980 | (5) | - | 1,318,980 | (6) | |||||||||||||
| LTIP單位歸屬 | 549,769 | (2) | 不適用 | 549,769 | (2) | 549,769 | (2) | 611,357 | (7) | |||||||||||||
| 其他 | 16,380 | (3) | 不適用 | 16,380 | (3) | - | 24,570 | (8) | ||||||||||||||
| 總計 | 715,129 | 不適用 | 1,300,129 | 549,769 | 1,954,907 | |||||||||||||||||
| 傑米·巴伯 | 現金流 | 132,936 | (1) | 不適用 | 654,936 | (5) | - | 1,176,936 | (6) | |||||||||||||
| LTIP單位歸屬 | 535,987 | (2) | 不適用 | 535,987 | (2) | 535,987 | (2) | 597,575 | (7) | |||||||||||||
| 其他 | 24,768 | (3) | 不適用 | 24,768 | (3) | - | 37,152 | (8) | ||||||||||||||
| 總計 | 693,691 | 不適用 | 1,215,691 | 535,987 | 1,811,663 | |||||||||||||||||
| (1) | 代表高管因死亡或殘疾而終止的年度的年度獎金(假設2023年年度激勵計劃的可自由支配的 部分是在目標級別賺取的)，按比例計算該高管在該年度受僱於公司的天數。 |
| (2) | 代表(I)截至2023年12月31日的所有未授予、基於時間的股權獎勵，(Ii)2023年年度 激勵計劃獎勵，目標獎勵的95.5%，表示基於截至2023年12月31日的公司業績賺取的金額，2023年(假設2023年年度獎勵計劃的可自由支配部分 是在目標級別賺取的)，以及(Iii)2021年長期計劃獎勵為目標獎勵的0%，這代表在績效期間結束時(3月2日)實際賺取的金額 ，2024年)。由於2022年和2023年長期股權激勵計劃的績效期限 要到本委託書的日期 之後才會結束，因此我們無法根據視為終止日期2023年12月31日來確定根據這些計劃將獲得的LTIP單位數量。在應用部分服務因數以反映視為終止日期為2023年12月31日後，2022年長期股權激勵計劃下可獲得的目標和最高獎勵 相當於(I)布希先生分別為144,000美元和288,000美元，(2)基爾南先生分別為96,000美元和192,000美元；(3)里昂先生分別為96,000美元和192,000美元；(4)霍利女士分別為60,000美元和120,000美元；(5)巴伯先生分別為60,000美元和120,000美元。2023年長期股權激勵計劃下可獲得的目標和最高獎勵，在應用部分服務因數以反映視為終止日期為2023年12月31日後， 相當於：(1)布希先生分別為108，0美元和216,000美元，(2)基爾南先生分別為81,000美元和162,000美元， ，(3)里昂先生分別為81,000美元和162,000美元，(4)霍利女士分別為47,000美元和95,000美元， ，以及(V)巴伯先生，分別為4.7萬美元和9.5萬美元。 |
59
| (3) | 代表COBRA支付：(1)向布希先生支付最多18個月的付款，(2)向基爾南先生、利昂和巴伯先生以及霍利女士支付最多12個月的付款 。金額以本公司在2023年12月至2023年12月支付的每月健康保險費為基礎。 |
| (4) | 對於布希先生來説，表示 支付的金額等於(I)或兩倍於(A)2023年年度基本工資和(B)2023年目標獎金和(Ii)2023年按比例發放的獎金(減去金額 )之和根據公司2023年年度激勵計劃的股權部分賺取)。對於基爾南先生和里昂先生，代表(I)等於(A)2023年年度基本工資和(B)2023年目標獎金和(Ii)2023年按比例獎金(減去根據公司2023年年度激勵的股權部分賺取的金額)之和的一倍或一倍計劃)。 |
| (5) | 代表相當於高管年度基本工資的1 倍的薪酬。根據離職計劃，霍利女士和理髮師先生只有在無故解僱的情況下才能獲得這筆現金遣散費。無論是霍利女士還是理髮師先生，都沒有資格在“有充分理由”的情況下獲得現金遣散費。 |
| (6) | 對於布希先生來説，表示 支付的金額等於(I)或三倍於(A)2023年年度基本工資和(B)2023年目標獎金和(Ii)2023年目標獎金(減去金額 )之和根據公司2023年年度激勵計劃的股權部分賺取)。對於Kiernan先生和Leon先生來説，這相當於(A)2023年年度基本工資和(B)2023年目標 獎金和(Ii)2023年目標獎金(減去根據公司2023年年度激勵 計劃的股權部分賺取的金額)之和的兩倍之和。對於巴伯先生和霍利女士來説，這相當於(I)2023年年度基本工資和(Ii)2023年目標獎金之和的兩倍。 |
| (7) | 包括(I)截至2023年12月31日的所有未授予的、基於時間的股權獎勵，(Ii)所有未授予的 2023年度股權激勵獎勵，假設績效水平等於目標獎勵的95.5%(這反映了截至2023年12月31日已實現的計劃績效目標)，並假設執行人員達到了獎勵的可自由支配部分的目標水平。(Iii)高管2021年目標長期股權激勵計劃獎勵的0%，這是根據採用部分服務因數後於2023年12月29日假設的收購股票價格11.10美元而應支付的金額。(Iv)高管2022年長期股權激勵計劃獎勵總額的0% ，這是根據12月31日假設的11.10美元收購股票價格應支付的金額， 在應用部分服務因數後的2023和(V)高管總計目標2023長期股權激勵計劃獎勵的37%，這是根據假設的收購股票價格11.10美元於12月29日到期的金額，2023在 應用部分服務係數後。 |
| (8) | 代表COBRA支付：(1)向布希先生、基爾南先生和利昂先生支付最多18個月的款項，以及(2)向巴伯先生和霍利夫人支付最多12個月的款項。金額以本公司在2023年12月至2023年12月支付的每月健康保險費為基礎。 |
股權補償計劃下發行的資產
下表列出了截至2023年12月31日的信息，涉及授權我們的股權證券發行的薪酬計劃，特別是2016年計劃。我們沒有這樣的計劃，這些計劃沒有得到證券持有人的批准。
| 計劃類別 | 要發行的證券數量
行使未償債務 期權，認股權證， 權利（a） | 加權平均 我們的行使價 未完成的選擇， 認股權證和權利（b） | 證券數量 剩餘可用， 股權下發行 薪酬計劃 （不包括證券 反映在（a）欄 (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,887,924 | (1) | 不適用 | 844,473 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | 不適用 | — | |||||||||
| 總計 | 2,887,924 | 不適用 | 844,473 | |||||||||
| (1) | 代表未完成的LTIP單位，這是一個單獨的無表決權類別 有限合夥制的權益，作為利潤權益。LTIP單位，主題 根據本公司的選擇，可贖回為（i）一對一的普通股股份 或（ii）現金。 |
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董事酬金
2023年，我們的每位獨立董事 每年獲得55,000美元的現金預付金。我們領先的獨立董事獲得了額外的25,000美元現金預付金。審計委員會主席獲得了額外的每年20,000美元的現金預付金，審計委員會其他成員 獲得了額外的每年10,000美元的現金預付金。賠償委員會主席每年額外獲得15 000美元的現金聘用費，而賠償委員會的其他成員則每年額外獲得7 500美元的現金聘用金。提名和公司治理委員會主席獲得額外的每年15,000美元的現金預付金，提名和公司治理委員會的其他成員獲得額外的每年7,500美元的現金預付金。ESG委員會主席每年額外獲得15,000美元的現金預付金，ESG委員會的其他每個成員每年都額外獲得6,250美元的現金預付金。
2023年，董事會成立了一個由惠特曼女士和克勞利女士組成的短期特別委員會，領導董事會審查公司的戰略規劃。 惠特曼女士每月收到9,000美元的現金費用，克勞利女士每月收到5,000美元的現金費用。惠特曼女士和克勞利女士在2023年期間分別收到了為期四個月的費用。
我們的獨立董事每人每年還會獲得一筆基於股權的獎勵，金額相當於80,000美元。2023年向我們的獨立董事支付的股權薪酬包括 個以時間為基礎的LTIP單位。LTIP單位一般在授予日的一週年時授予。
下表彙總了我們在2023年向獨立董事支付的薪酬。
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用($)(1) | 庫存 獎項($)(2) | 所有其他 薪酬($) | 總計(美元) | ||||||||||||
| 亨利·科爾(3) | $ | 103,214 | $ | 80,000 | - | $ | 183,214 | |||||||||
| 馬修·L·馬修·塞弗博士。(3) | $ | 73,482 | $ | 80,000 | - | $ | 153,482 | |||||||||
| 羅恩·馬斯頓(3) | $ | 75,714 | $ | 80,000 | - | $ | 155,714 | |||||||||
| 羅斯科·摩爾(4) | $ | 23,393 | - | - | $ | 23,393 | ||||||||||
| 張慧琦(5) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 洛裏·威特曼(3) | $ | 123,099 | $ | 80,000 | - | $ | 203,099 | |||||||||
| 保拉·克勞利(3) | $ | 97,769 | $ | 80,000 | - | $ | 177,769 | |||||||||
| (1) | 代表2023年賺取的年度預訂費。 |
| (2) | 所述股票的每個LTIP授予的LTIP單位數 獎勵美元價值是基於每LTIP單位8.99美元的價格，這是公司普通股截至2023年5月10日的10天成交量加權平均價格。授予日期 。本董事補償表中披露的股票獎勵價值是基於授予時公司普通股的市值，這與公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表格中包含的公司經審計的 歷史財務報表中報告的按照公認會計原則計算的價值不同。請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的注7-基於股票的薪酬 。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，這一董事擁有8,903個未歸屬的LTIP單位。 |
| (4) | 2023年5月10日，摩爾博士從公司董事會退休。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，張欣女士並無任何未歸屬的LTIP單位。 |
我們的董事會可以酌情修改我們的董事薪酬 。
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某些關係和相關的 交易
一般信息
我們的每一位董事、董事被提名人和高管都必須完成年度披露問卷，並報告他們及其直系 家庭成員曾經或將與我們有直接或間接重大利益的所有交易。提名和公司治理委員會 一般審查本公司與相關人士之間過去或擬議的任何交易(該術語在條例 S-K第404項中定義)。如果我們認為一項交易對我們意義重大，並引發特定的利益衝突問題，審計委員會將 與法律或其他適當的律師討論此事，以評估和批准交易。
布蘭登·科爾先生的就業情況
亨利·科爾先生的兒子布蘭登·科爾先生受僱於本公司，擔任董事運營總監。2023年期間，Brandon Cole先生的總薪酬約為150,000美元，包括基本工資、非股權激勵計劃薪酬和股權激勵計劃薪酬(目標水平)。亨利·科爾先生沒有在確定支付給兒子的賠償金。Brandon Cole先生的薪酬由我們的首席運營官Danica Holley女士和我們的首席財務官Robert Kiernan先生共同確定，並得到我們的首席執行官Jeffrey Busch先生的批准。
批准與關聯人的交易
董事會已通過書面關聯人交易政策，所有涉及本公司的關聯人交易均須遵守。在進入關聯人交易之前，審計委員會審查交易的重要事實，並批准或不批准進入交易，受保險單中描述的某些例外情況的限制。如果事先 審計委員會批准不可行，則在審計委員會的下一次定期會議上考慮並批准該交易(如果審計委員會認為它是合適的)。在決定是否批准或批准一項交易時，審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，其中包括：(1)交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，(2)關聯人在交易中的權益程度，以及(3)交易對本公司是否具有重大意義。
根據我們的提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會還負責預先審查和批准任何相關的交易方交易，但根據提名和公司治理委員會或董事會制定的預先審批指南或規則預先批准的關聯方交易除外。
我們的提名和公司治理委員會和審計委員會都批准了布蘭登·科爾先生2023年的薪酬。亨利·科爾先生對審計委員會的批准程序投了棄權票。
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提案4--2016年股權激勵計劃修正案
董事會要求股東批准一項修正案(“修正案“)至Global Medical REIT Inc.2016股權激勵計劃(The”2016年計劃“)。 董事會於2024年3月26日通過該修正案，但須經股東批准。修訂的目的是將2016年計劃下預留供發行的股份數量增加1,500,000股。
修訂的理由
修訂的目的是補充 股權獎勵的可獲得性，以促進本公司在招聘和留住為本公司提供服務的員工、董事會成員和其他個人方面的利益。2016年計劃允許該等人士參與本公司及其聯屬公司未來的成功 ，並將他們的利益與本公司及其股東的利益聯繫起來。
截至記錄日期，仍有455,056股可根據2016年計劃發行。我們正在尋求股東批准修正案，如果修正案獲得通過，將使2016年計劃的規模增加1,500,000股，我們相信這將足以支付我們的股權計劃獎勵約兩年 額外。
潛在稀釋
下表顯示了我們的當前(截至 記錄日期)和預計稀釋計算：
| 可用的共享數量為 | 未獲授權的時間- 基於助學金 | 不勞而獲 性能- 基於助學金 (目標級別) | 股票 已請求 | 股票和 操作單元 突出 | 稀釋 | |||||||||||||||||||||||
| 當前稀釋 | 455,056 | + | 724,868 | + | 624,646 | + | 不適用 | / | 67,818,584 | 2.66 | % | |||||||||||||||||
| 預計攤薄(包括所要求的股份) | 455,056 | + | 724,868 | + | 624,646 | + | 1,500,000 | / | 67,818,584 | 4.87 | % | |||||||||||||||||
| 1) | 截至記錄日期，公司有65,587,123股流通股 和2,244,461股流通股由第三方持有。 |
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燒傷率
下表 列出了2021年至2023年期間授予和賺取的歷史獎勵的信息，以及相應的燒損率，其定義為 財政年度內授予獎勵的股份數量(對於基於業績的獎勵，則為賺取的股份)除以最近三個財政年度已發行的加權平均普通股：
| 年 | 授予基於時間的LTIP單位 (1) | 基於性能的 LTIP單位收入(2) | 全額總價值 獎項 授予/賺取 | 加權平均 普通股 突出 | 當前燒錄 費率(3) | |||||||||||||||
| 2023 | 220,176 | 68,118 | 288,294 | 65,545,000 | 0.44 | % | ||||||||||||||
| 2022 | 106,884 | 254,839 | 361,721 | 65,462,000 | 0.55 | % | ||||||||||||||
| 2021 | 81,277 | 487,042 | 568,319 | 60,640,000 | 0.94 | % | ||||||||||||||
| 3年平均值： | 0.64 | % | ||||||||||||||||||
| 1) | 包括授予近地天體和其他僱員及非僱員董事的長期現金流量單位。 |
| 2) | 基於績效的 近地天體和其他員工在每個財政年度基於各種績效目標的實現情況而賺取的LTIP單位。 |
| 3) | 燒損率等於授予/賺取的全部價值獎勵總額佔本年度加權平均流通股的百分比。 |
修訂2016年規劃的理由
在決定建議董事會批准修正案時，薪酬委員會審查了其獨立薪酬顧問Farient編寫的一份分析報告，其中包括對某些稀釋和懸而未決指標、同業羣體市場慣例和趨勢以及修正案成本的分析。此次審查包括考慮以下關鍵指標和因素：
合理的計劃成本
| ● | 合理的 請求的額外股份數量-請求的1,500,000股。 |
| ● | 總體而言， 計劃規模不會產生重大稀釋效應(約佔4.86%的股份和 運營單位)。 |
股東友好型 計劃功能
| ● | 將任何一個日曆 年內授予非僱員董事的獎勵數量限制為50,000股普通股。 |
| ● | 薪酬委員會將負責管理該計劃，該委員會僅由紐約證交所上市標準下“獨立”的非僱員董事組成。 |
| ● | 沒有 常青功能。 |
| ● | 未經股東批准，不得重新定價 SAR或期權。 |
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| ● | 未經股東批准，不得購買水下搜救獎勵。 |
| ● | 在全價值獎或增值獎上沒有 共享回收。 |
| ● | 未重新加載 選項。 |
| ● | 沒有 對控制權變更的自由定義。 |
| ● | 在控制權變更時，不會對基於時間的獎勵或績效獎勵進行任意授權。 |
| ● | 沒有 消費税總和。 |
鑑於上述因素，以及繼續授予股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住人才的能力至關重要，本公司認為，修正案要求的額外股份 的規模代表了合理的潛在股權稀釋金額，並允許公司繼續獎勵 股權激勵，這是我們如上所述整體薪酬計劃的關鍵組成部分。
我們相信，修正案的批准將使我們能夠靈活地在三個 兩年內進行基於股票的獎勵和2016年計劃允許的其他獎勵，金額由薪酬委員會確定；然而，該時間表只是用於確定根據修正案要求的額外普通股數量的估計，未來的情況可能需要改變預期的股權授予做法 。這些情況包括但不限於我們普通股的未來價格、我們的競爭對手提供的獎勵水平和金額，以及我們在未來幾年的招聘活動。據紐約證券交易所報道，截至2024年3月20日，我們普通股的收盤價為每股8.92美元。
提案未獲批准的後果
除非 得到股東批准，否則修正案將不會實施。如果修訂未獲股東批准，2016年度計劃將繼續以現有形式有效，我們將繼續根據修訂授予獎勵，直至2016年度計劃下的股份儲備耗盡。如果發生這種情況，我們可能會被迫 大幅增加員工和董事薪酬中的現金部分，這可能不一定使員工和董事的薪酬利益與股東的投資利益以及股權獎勵提供的一致。 用現金取代股權獎勵也會增加現金薪酬支出，並使用如果再投資於我們的業務或返回給股東的話可以更好地利用的現金。
2016年計劃説明
2016年計劃的副本附在本委託書 聲明中，如下所示：附錄A通過引用將其併入本文中，並標記為顯示受修正案影響的更改。 以下描述為摘要，並不打算對2016年計劃進行完整描述。有關更多 詳細信息，請閲讀2016年計劃。
計劃管理和資格
2016年計劃由薪酬委員會管理 。在管理2016年計劃時，薪酬委員會將決定：(I)將向其授予獎勵的個人；(Ii)獎勵的類型和規模；(Iii)獎勵的條款，其中可能包括歸屬 時間表、限制或業績標準以及延期機會。薪酬委員會還可以解釋和解釋2016年計劃。
本公司或其關聯公司的任何高級管理人員或員工以及董事會的任何成員都有資格參加2016年計劃。此外，向公司或其任何附屬公司提供服務的任何其他個人均有資格參與2016年計劃。目前，約有29人有資格 參加2016年計劃，該計劃由5名高管、20名其他僱員和4名非僱員董事組成。
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可發行的股票
2016年計劃最初規定共有1,232,397股普通股可供獎勵。2019年4月16日和2021年4月14日，我們的董事會通過了， ，2019年5月29日和2021年5月26日，我們的股東批准了2016年計劃分別增加1,000,000股和1,500,000股 。截至記錄日期，根據2016年計劃，可供發行的股票有455,056股。
受2016年度計劃約束的普通股將 為授權但未發行的股份或公司重新收購的已發行股份。根據2016年計劃，如果公司資本發生某些變化，包括股票股息和拆分、重新分類、資本重組、重組、合併、合併、剝離、拆分、合併或交換股份，以及股票的某些分配和回購，獎勵可能會 適當調整。
2016年計劃下的獎項
薪酬委員會決定可能根據2016年計劃作出的一種或多種獎勵。根據2016年計劃，公司可能授予的獎勵類型概述如下 。為了給未來提供靈活性，2016年計劃規定了多種基於股票的獎勵，其中可以包括： 股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、股票獎金、績效股票、股票單位、限制性股票和其他基於股權的獎勵。
本公司預計，2016年計劃下的大部分獎勵將以LTIP單位的形式進行。LTIP單位是指經營合夥企業中可贖回為現金或普通股的權益，並受轉讓限制或其他所有權和沒收條件的限制，該等限制或其他所有權和沒收條件因繼續受僱於公司特定時期或達到指定業績標準而失效，由薪酬委員會確定。LTIP單位的受贈人將沒有關於單位的投票權，但將根據單位獲得分配。LTIP單元的沒收條件可以是基於性能或不性能的，也可以是兩者的組合，由補償委員會自行決定。
修訂及終止
董事會可隨時終止，並可不時修訂或修改2016年計劃。董事會的任何此類行動一般可在未經股東批准的情況下采取，但只有在適用法律或紐約證券交易所規則不要求股東批准的情況下，董事會才可對2016年計劃進行任何重大修改。在任何情況下，未經股東批准，2016年度計劃修正案不得增加根據2016年度計劃預留髮行的普通股數量，也不得改變2016年度計劃有資格獲得獎勵的人員類別。2016年計劃 將一直持續到董事會終止。
新計劃的好處
根據2016年計劃向符合條件的 參與者發放獎勵取決於薪酬委員會的酌情決定權。因此，無法確定參與者在2016年計劃下將獲得的未來福利 ，也沒有提供新的計劃福利表。
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對參與者的税務後果
選項和SARS 。參與者將不會在授予期權或特別行政區時變現應納税所得額。在行使不合格的股票期權或特別提款權時，參與者將確認普通薪酬收入(如果員工被扣留)，金額 ，相當於(I)現金金額和收到的普通股股票的公平市值，超過(Ii)獎勵的行使價。參與者一般將對根據行使非限定股票期權或SAR而收到的任何普通股股份享有税基，該股票期權或SAR等於行使日該等普通股的公平市場價值。根據以下“-對本公司的税務後果”項下的討論，本公司將有權就聯邦 所得税目的獲得與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相一致的扣除。當參與者出售因行使非限定股票期權或特別提款權而獲得的普通股股票時，普通股股票價值在行使日期後的任何增值(或貶值)將被視為長期或短期 資本收益(或虧損)，用於聯邦所得税，具體取決於持有期限。普通股必須持有超過12個月，才有資格獲得長期資本利得待遇。
有資格獲得旨在 作為激勵選項的選項的參與者(即，根據守則第422節)將不會在授予激勵 選項時確認應納税所得額。在激勵期權行使時，參與者將不會確認應税收入，儘管激勵期權行使後收到的普通股的公平市場價值(“ISO股票”)超出行使價 將增加參與者的替代最低應税收入，這可能導致該參與者產生替代最低 税。可歸因於激勵期權行使的任何替代最低税額的支付將被允許作為抵扣參與者在晚些時候的常規納税義務的抵免，前提是參與者的常規納税義務超過該年度替代最低税收的 。
在處置所需持有期(一般為授予之日起至少兩年，激勵期權行使之日起一年)持有的ISO股票後，參與者一般將確認資本收益(或虧損)，該資本收益(或虧損)相當於參與者為ISO股票支付的行使價之上在處置中收到的金額 的超額(或缺口)。然而，如果參與者處置了在必要的持有期內尚未持有的ISO股票(“取消資格處置”)，參與者將在取消資格處置當年確認普通薪酬收入，金額等於激勵期權行使時ISO股票的公平市值(如果低於該金額，則超過參與者為該等ISO股票支付的行使價)。如果取消資格處置的變現金額超過ISO股票在行使日的公平市值，參與者也將確認資本利得。如果為ISO股份支付的行權價格超過實現的金額(在與非關聯方保持距離的情況下)，超出的部分通常會構成資本損失。
公司一般無權在授予或行使獎勵期權時獲得任何聯邦所得税減免，除非參與者取消資格處置ISO股票 。如果參與者作出取消資格的處置，本公司將有權獲得與參與者根據前段所述規則確認的補償收入 在時間和金額上相對應的税項扣減，這取決於下文“-Tax 對本公司的影響”中的討論。
根據現行規則，如果參與者轉讓以前持有的普通股(未在必要的持有期內持有的ISO股票除外)，以滿足期權的部分或全部行權價格，無論是非限定股票期權還是激勵期權，轉讓此類先前持有的普通股將不會獲得額外的收益，以滿足非限定股票期權或激勵 期權的行使價格(儘管參與者仍將在以上述方式行使非限定股票 期權時確認普通薪酬收入)。此外，行使時收到的普通股股數等於為滿足不合格股票期權或激勵期權行使價格而交出的先前持有的普通股數量 ，其計税基礎和資本利得持有期將等於為滿足非限定股票期權或激勵期權行使價格而交出的先前持有的普通股股份 的納税基礎和資本利得持有期。行使時收到的任何額外普通股將有一個税基，等於參與者支付的現金(如果有)金額 加上參與者根據上述規則確認的補償收入金額。
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《2016年度計劃》一般禁止 按照遺囑或根據世襲和分配法或合格家庭關係令以外的方式轉讓獎勵，但《2016年度計劃》允許薪酬委員會酌情允許轉讓獎勵(獎勵期權除外)。 出於所得税和贈與税的目的，某些非合格股票期權的轉讓一般應被視為已完成的贈與，受贈與税的約束。
美國國税局尚未就轉讓不合格股票期權(離婚情況除外)或非典的所得税後果提供 正式指導。然而，國税局已非正式地表示，在轉讓選擇權後(根據家庭關係命令離婚的情況除外)，轉讓人將確認收入，這將被扣繳，FICA/FUTA税將在受讓人行使選擇權時徵收 。如果根據國內關係順序轉讓不合格的股票期權，受讓人將在受讓人行使時確認普通收入，並將被扣繳， 屆時將向受讓人收取FICA/FUTA税(可歸因於轉讓人並報告)。
此外，如果參與者將已授予的 非限定股票期權轉讓給另一個人，並且不保留對該期權的任何權益或權力，則該轉讓將被視為已完成的贈與。 轉讓人的贈與金額(如果贈與給孫輩或後代，則為跳代轉讓)等於贈與時非限定股票期權的價值。不合格股票期權的價值可能受到幾個 因素的影響，包括普通股股票的行權價格與公允市場價值之間的差異、普通股股票未來升值或貶值的可能性、不合格股票期權的時間段以及非合格股票期權的流動性 。轉讓人將繳納聯邦贈與税，該税將受到以下限制：(I)每名受贈人每年不繳納15,000美元(2021年，可能在未來幾年內調整)，(Ii)轉讓人終身統一信用， 或(Iii)婚姻或慈善扣減。贈與的非合格股票期權將不會包括在參與者的總遺產中，以繳納聯邦遺產税或跨代轉讓税。
這項針對既得非限定股票期權的税收優惠 尚未擴展到非既得非限定股票期權。此類後果是否適用於未歸屬的非限定股票期權或SARS尚不確定，而且此類轉讓的贈與税影響是轉讓方將承擔此類處置的風險。
其他獎項： 股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和績效獎勵。參與者將根據績效獎勵在收到現金時確認普通 薪酬收入，或者，如果更早，則在現金以其他方式提供給參與者時確認 供參與者提取。個人在授予限制性股票單位獎勵時不會有應納税所得額，但通常會在他或她收到現金或普通股股票時確認普通薪酬收入，以結算限制性股票單位獎勵 ，金額等於收到的普通股股票的現金或公允市場價值 。
股票獎勵或其他基於股權的獎勵或根據業績獎勵獲得股票的接受者，一般將按普通股股票在收到時的公平 市值減去接受者支付的任何金額的普通所得税税率徵税；但是，如果普通股股票不可轉讓，並且在收到時面臨重大沒收風險，參與者將確認普通補償 收入，其金額等於普通股股票的公平市場價值(I)當普通股股票首次成為可轉讓股票且不再面臨重大沒收風險時，如果參與者沒有根據守則第83(B)節做出有效選擇，或(Ii)在收到獎勵時，在參與者根據《守則》第83(B)節作出有效選擇的情況下。如果做出第83(B)條的選擇，普通股隨後被沒收，則接受者將不被允許扣除被沒收的普通股的價值。如果沒有做出第83(B)節的選擇 ，當時收到的與限制性股票有關的任何股息如果受到沒收風險或轉讓限制，將被視為補償，應作為普通收入向接受者徵税；否則股息將被視為股息 。
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LTIP單位。 參與者收到的LTIP單位旨在被視為合夥企業中的利潤權益，用於美國聯邦所得税。 美國國税局為利潤利息的發放提供了安全港。儘管LTIP單位打算 遵守這些安全港，但不能保證它們會這樣做。
如果長期投資計劃單位被視為利潤權益，參與者將不會在長期投資計劃單位發行或歸屬時實現應納税所得額， 本公司和經營合夥企業均不得在發行或歸屬時扣除。相反，參與者 將從LTIP單位授予之日起被視為公司或運營合夥企業(如果適用)的合夥人，因此， 將從公司或運營合夥企業(如果適用)獲得收入、收益、虧損、信貸和扣除的分配， 連同現金分配。此類物品在參與者手中的性質通常與本公司或經營合夥企業手中的物品相同(即資本或普通) 。此外，如果LTIP單位 根據公司的經營協議或經營合夥協議授予並達到資本賬户等價物，則 參與者將有資格將該LTIP單位轉換為普通股或經營合夥單位。
作為員工的參與者在根據上述規則確認收入時，將被 扣繳聯邦所得税，通常是州和地方所得税 。參與者收到的普通股股票的計税基礎將等於參與者根據前款規定確認為補償收入的金額，參與者對該普通股的資本利得持有期將從收到普通股股票或限制失效之日起計算。根據下面“-對公司的税務後果”中的討論，公司將有權享受聯邦所得税的扣除，扣除的時間和金額與參與者根據上述規則所確認的薪酬收入相一致。
有關延期補償的要求 。2016年計劃下的某些福利可能構成《國税法》第409a節所指的“遞延補償” 。未能遵守第 節關於付款分配時間的要求可能會導致受影響的參與者被要求比預期更早地確認用於聯邦 税收目的的普通收入，並受到重大處罰。
對公司的税務後果
合理補償. 為使上述金額可由本公司(或附屬公司)扣除，該等金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償 ，且必須為一般及必要的業務開支。
金色降落傘 付款。本公司(或其一家附屬公司)在2016年計劃下獲得未來付款扣除的能力 也可能受到守則第280G節的黃金降落傘規則的限制，該規則防止因僱主-公司控制權變更而支付的某些超額降落傘付款 被扣除。
第162(M)條。 本公司(或其一家附屬公司)根據2016年計劃支付的款項獲得扣除的能力可能 受《守則》第162(M)節的限制。守則第162(M)節限制本公司扣除在任何年度支付給“受保員工”(按守則第162(M)節的定義)超過1,000,000美元的聯邦所得税補償的能力。
採納修訂
該提案需要獲得多數票的贊成票才能批准修正案。棄權票和中間人反對票不會計入已投的票， 不會對此提案產生影響。
董事會建議投票批准全球醫療房地產投資信託基金公司2016年股權激勵計劃修正案(代理卡上的提案4)。所有董事會成員以及我們的高管和其他高級員工均有資格獲得Global Medical REIT Inc.2016股權激勵計劃下的獎勵 ，因此在批准Global Medical REIT Inc.2016股權激勵計劃修正案時擁有個人利益。
69
提案5--批准任命獨立註冊會計師事務所
我們要求我們的股東批准任命德勤為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他管理文件並不要求批准，但董事會將選擇德勤作為良好的企業慣例提交給我們的股東批准。即使股東批准委任，我們的審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示委任另一家獨立註冊會計師事務所，如果其認為這樣的改變將符合我們和我們的股東的最佳利益。
我們預計，德勤的一名代表將 虛擬出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將 回答適當的問題。
董事會建議投票批准任命德勤為2024年我們的獨立註冊會計師事務所(代理卡上的提案5)。
費用支付給我們的獨立註冊會計師事務所
以下是公司與德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內因提供專業服務而產生的費用的摘要。
| 截至
12月31日的年度， 2023 | 截至的年度 12月31日， 2022 | |||||||
| 審計費 | $ | 631,497 | $ | 626,092 | ||||
| 審計—相關費用 | $ | 250,000 | $ | 105,000 | ||||
| 税費 | — | — | ||||||
| 所有其他費用 | $ | 1,895 | — | |||||
| 總計 | $ | 883,392 | $ | 731,092 | ||||
審計費
“審計費用”包括為審計綜合財務報表、審計管理層對內部控制的評估、審核中期綜合財務報表、審核註冊報表以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務而收取的費用和開支。
審計相關費用
“審計相關費用”包括費用 以及與審計或審查財務報表的績效合理相關的保證和相關服務費用 不屬於“審計費用”，包括但不限於準備慰問信。
税費
“税費”包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供專業服務而收取的費用和相關費用。這些服務包括關於聯邦和州税務合規、税務規劃和結構以及研究和援助的援助。
所有其他費用
“所有其他費用”包括非“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”的產品和服務的費用和費用。
70
前置審批政策
向我們提供的所有審計、税務和其他 服務都經過審計委員會的審查和預先批准。上述在2023年和2022年支付給德勤的所有費用 均經審計委員會批准。
71
其他事項
我們不知道年會之前會有任何其他事項。然而，如果年會有任何其他事項，被指定為代理人的人士打算根據其酌情決定權對該等事項進行表決。
72
附錄A
全球醫療房地產投資信託基金公司。
2016股權激勵計劃
第一條第一條
定義
| 1.01. | 附屬公司 |
“附屬公司“就任何實體而言，指任何其他實體，不論是現在或以後存在的，由第一實體(包括但不限於合營企業、有限責任公司和合夥企業)控制、控制或與第一實體共同控制的任何其他實體。為此目的，術語”控制“(包括術語”受控“和”受共同控制“的相關含義)應直接或間接地擁有該實體發行的所有 類有表決權證券的總投票權的50%以上。或直接或間接擁有通過合同或其他方式指導此類實體的管理和政策的權力。儘管有上述規定，(I)只要經理擔任本公司的外部經理，就本計劃而言，經理應被視為本公司的聯屬公司 ；及(Ii)只要本公司或本公司的全資附屬公司 擔任經營合夥的唯一普通合夥人，經營合夥就應被視為本公司的聯屬公司。
| 1.02. | 協議 |
“協議“ 是指公司與參與者之間的書面協議(包括對協議的任何修改或補充)，其中規定了獎勵的條款和條件。
| 1.03. | 授獎 |
“授獎“ 指授予參與者的任何期權、特別行政區、股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)、激勵 獎勵或替代獎勵，以及任何其他權利或利益。
| 1.04. | 衝浪板 |
“衝浪板“ 指本公司的董事會。
| 1.05. | 控制權的變化 |
“控制權的變化“ 指幷包括以下各項：
(A) 任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)條和第14(D)(2)條所指的)直接或間接收購(《交易法》第13d-3條所指的)實益所有權，超過當時已發行普通股的50%，並將因此目的可通過行使期權或認股權證而發行的普通股視為已發行普通股。可轉換股份或債務的轉換，以及行使任何類似權利以獲得該等普通股(“已發行公司普通股“)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權(”已發行的 公司投票證券”); 然而，前提是以下收購不構成控制權的改變：(I)本公司或其任何附屬公司的任何收購；(Ii)受託人或其他受託機構根據本公司或其任何關聯公司發起或維持的員工福利計劃持有本公司證券的任何收購； (Iii)臨時持有本公司證券的承銷商、初始購買者或配售代理根據該等證券的發售而進行的任何收購；或(Iv)由直接或間接擁有的實體進行的任何收購。由公司股東 以與其持有當時尚未發行的公司普通股基本相同的比例支付。
(B)於任何連續兩年期間開始時出任現任董事的 個人 ，連同於該兩年期間成為董事會成員的任何新的現任董事，於該兩年期間結束時不再擔任董事會多數成員。
(C) 完成涉及公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，該交易需要公司股東的批准，無論是此類交易還是交易中的證券發行(“業務合併”)，在每種情況下，除非下列業務合併：
(I) 在緊接該等業務合併前為傑出公司表決證券實益擁有人的 個人及實體，直接或間接實益擁有當時有權在該等業務合併所產生的實體的董事會(或類似管治機構)成員選舉中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%以上。後繼實體“)(或，如適用，直接或間接實益擁有足夠有表決權證券的最終母實體，以選舉繼任實體(或類似的管理機構)的董事會多數成員(或類似的管理機構)。母公司”));
(Ii) 沒有任何人直接或間接實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)當時有權在母公司(或如果沒有母公司，則為繼任實體)的董事會(或類似的管理機構)成員選舉中投票的當時未償還有投票權證券的總投票權的50%以上；以及
(Iii) 在企業合併完成後，母公司(或如果沒有母公司，則為繼任實體)的董事會(或類似的管理機構)董事會(或類似的管理機構)的大多數成員在 董事會批准簽署規定此類企業合併的初始協議時，至少是現任董事；
(D)在一項或一系列關聯交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式) 直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置( )給並非本公司附屬公司的任何人士。
此外，如果控制權變更(如上文第(A)款至第(D)款所述)對任何規定延期賠償的獎勵構成支付事件，並受《守則》第409a節的約束，則不會因控制權變更的賬户 而在該獎勵項下付款，除非上文第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的事件適用，構成財務管理條例第1.409A-3(I)(5)節中定義的“控制事件變更”。
| 1.06. | 代碼 |
“代碼“ 指1986年的《國內税法》及其任何修正案。
| 1.07. | 委員會 |
“委員會“ 指董事會的薪酬委員會。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或 以上董事會非僱員成員組成，每名非僱員成員均應符合交易所法規則第16b-3條或任何後續規則所界定的“非僱員董事”資格，按守則第(162(M)節)第(162)(M)節的規定屬“董事以外的”(如本計劃下的獎勵受守則第(162(M)節的扣除限制))，以及根據普通股上市、交易或報價的任何交易所或自動報價系統的規則規定的“獨立董事” ; 但前提是， ，委員會採取的任何行動均為有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足上述要求或委員會任何章程中規定的其他規定。如果沒有薪酬委員會，則“委員會”指董事會；及如果進一步提供 就向並非本公司僱員、經理或經營合夥企業或其各自聯營公司之一的董事會成員作出的獎勵而言，“委員會”指董事會。
| 1.08. | 普通股 |
“普通股“ 指公司的普通股，每股面值0.001美元。
| 1.09. | 公司 |
“公司“ 是指全球醫療房地產投資信託公司，馬裏蘭州的一家房地產投資信託公司。
| 1.10. | 控制更改日期 |
“控件更改日期 “指發生控制權變更的日期。如果由於一系列交易而發生控制變更，則“控制變更日期”是發生控制變更的最後一筆交易的日期。
| 1.11. | 對應的SAR |
“對應的SAR“ 是指就某一特定期權授予的、且只有在向本公司交出與該特別期權有關的那部分未行使的期權後方可行使的特別行政區。
| 1.12. | 股利等價權 |
“股利等值 權利“指參與者有權在符合委員會規定的條款和條件下，獲得(或記入貸方)現金、證券或其他財產，數額相當於委員會自行決定的普通股股票上宣佈的現金、證券或其他財產股息、業績獎勵、以普通股或其他公司證券計價的單位的其他股權獎勵或激勵獎勵，由委員會自行決定。股息 受限股獎勵、業績獎勵、其他股權獎勵或激勵獎勵的等值權利，如 不會僅因繼續受僱或服務而變得不可沒收，則只有在相關獎勵歸屬並賺取的情況下，才應累積和分配，而不產生 利息。委員會可規定，股息等值 權利(如有)應自動再投資於普通股的額外股份，或以其他方式再投資，用於購買本計劃下的額外獎勵，或推遲至相關獎勵歸屬之日才支付利息。
| 1.13. | 生效日期 |
“生效日期“ 指的是2016年6月30日。
| 1.14. | 《交易所法案》 |
“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。
| 1.15. | 公平市價 |
“公平市價“ 指在任何給定日期在紐約證券交易所報告的普通股股票在該 日期的收盤價，或者，如果普通股股票在有關日期沒有收盤價，則指普通股股票在存在報價的最後一個日期的收盤價 。如果在任何給定日期，普通股沒有在紐約證券交易所上市交易，則公平市價應為普通股在該日期上市交易的該另一交易所的普通股收盤價(或者，如果普通股在該日期沒有收盤價，則為存在該報價的最後一個日期的普通股收盤價)，或者，如果普通股沒有在任何交易所上市，則為收盤價。委員會根據《守則》第409a節的規定，善意地使用任何合理方法確定的數額。
| 1.16. | 現任董事 |
“現任董事“ 指經特定投票或經本公司委託書批准當選為董事會成員(其中該 人被提名為董事的被提名人而無異議)，並在選舉或提名時經董事會任職董事至少三分之二的投票通過的個人(視情況而定)，為現任董事成員。由已與本公司訂立協議以進行第1.05(A)節或第1.05(C)節所述交易的人士指定擔任董事的任何個人，以及因實際或威脅進行董事選舉而最初當選或提名為本公司董事的任何個人 均不是現任董事。
| 1.17. | 激勵獎 |
“激勵獎“ 指根據第XII條授予的獎勵，根據委員會規定的條款和條件，參與者 有權從本公司或本公司的關聯公司獲得現金付款。
| 1.18. | 初值 |
“初值“ 對於相應的特別行政區，指有關期權的每股期權價格，對於獨立於期權授予的特別行政區，指委員會在授予之日所確定的普通股每股價格；然而，前提是， 價格不得低於授予日的公平市價(或授予日公平市價的110%，如果是與授予10%股東的激勵性股票期權有關的相應特別行政區)。除第(Br)條第(XIV)條規定外，未經股東批准(I)未完成的特別行政區的初始價值不得減少(通過修訂、註銷和新授予或其他方式)和(Ii)如果在修訂日期取消、新授予或支付的初始價值超過公平市價，則不得在取消特別行政區時支付任何款項。
| 1.19. | LTIP單元 |
“LTIP單元“ 指運營合夥企業不時修訂的合夥協議中定義的”LTIP單位“。 根據本計劃授予的LTIP單位代表在符合適用協議和該合夥協議的條款和條件的前提下，獲得與該合夥企業協議中規定的LTIP單位有關的利益、付款或其他權利的權利。
| 1.20. | 經理 |
“經理“ 指泛美管理有限責任公司、公司的外部管理人或成為公司外部管理人的任何實體。
| 1.21. | 非員工董事 |
“非員工董事“ 指非本公司或聯營公司僱員或高級人員的董事會成員。
| 1.22. | 運營夥伴關係 |
“運營夥伴關係“ 指Global Medical REIT L.P.、特拉華州的有限合夥企業、本公司的經營合夥企業或成為本公司經營合夥企業的任何實體。
| 1.23. | 選擇權 |
“選擇權“ 指持有者有權按協議規定的價格向本公司購買規定數量的普通股的股票期權。
| 1.24. | 其他基於股權的獎勵 |
“其他基於股權的獎勵 “指獎勵、期權、特別行政區、股票獎勵、限制性股票單位獎勵或履約獎勵以外的任何獎勵，根據委員會可能規定的條款和條件，參與者有權獲得普通股股票，或通過參照或以其他方式基於普通股股份(包括可轉換為普通股的證券)或其他股權，包括LTIP單位，獲得普通股股份或全部或部分估值的權利或單位。
| 1.25. | 參與者 |
“參與者“ 指本公司或本公司聯營公司的僱員或高級職員、董事會成員或向本公司或本公司聯營公司提供服務的個人(包括因受僱於經理或經營合夥公司或經理或經營合夥公司的聯營公司或向經理或經營合夥公司的聯營公司提供服務或向經理或經營合夥公司的聯營公司提供服務而向公司或公司聯營公司提供服務的個人)，並符合第四條第四款的要求，並由委員會選出接受一項或多項獎勵。
| 1.26. | 表演獎 |
“表演獎“ 是指根據委員會規定的業績目標授予參與者的獎項。
| 1.27. | 績效目標 |
“績效目標“ 是指參照以下一項或多項單獨或合併陳述的業績目標：(1)每股FFO或 FFO；(2)調整後的每股FFO或調整後的FFO；(3)利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)；(4)調整後的EBITDA；(5)股本回報率；(6)資本或投資資本回報；(7)總收益；(8)每股收益；(九)盈利增長；(十)公允市值；(Xi)成交量加權平均公允市值；(十二)公允市值增值；(十三)資產淨值；(十四)資產淨值增值；(十五)總回報或股東總回報；(十六)營業收入；(十二)現金流量或每股現金流量；(十二)營業收入；(十九)營業利潤率；(十五)毛利或淨利潤；(Xxi)已支付或應支付的股息；(Xxii)可供分配的現金或資金 ，包括調整後的或按每股計算的；(Xxiii)費用水平，包括資本支出或公司間接費用；(Xxiv)業務改善項目節省的實現情況；(Xxv)資本項目可交付成果； (Xxvi)人力資源管理目標，包括醫療成本削減和聘用時間；(Xxvii)令人滿意的內部或外部審計；和(Xxviii)上述任何税前或税後目標，以絕對或相對基準確定，作為與其他業務標準的比率，或與委員會認為適用的已公佈或特殊指數的表現進行比較，包括但不限於標準普爾500股票指數、摩根士丹利房地產投資信託基金指數、另一指數或一組可比公司的表現。上述條款是根據適用的美國公認會計原則使用的。
績效目標或目標 可針對公司、綜合基礎上和/或一個或多個附屬公司、一個或多個業務或地理單位或一個或多個物業來表達。業績目標或目的可以絕對錶示，也可以相對於一個或多個類似情況的公司或公佈的指數的業績 表示。在確定業績目標和目的時，委員會可以 排除相關業績期間特定事件的影響，這可能意味着排除該業績期間下列任何或所有事件或事件的影響：(A)與公司重組相關的費用或成本；(B)非持續經營；(C)會計準則編纂專題 225中所述的任何不尋常或非經常性項目，因其可能不時被修訂或取代；(D)資產減記或資產減值；(E)訴訟、索賠、判決或和解；(F)税法或其他此類法律或法規的變化對報告結果的影響； (G)重組和重組方案的應計項目；(H)會計準則編纂專題250中所述的會計原則的任何變化，可能會不時予以修訂或取代；(I)會計準則編纂專題360中所述的停業經營造成的任何損失，因為會計準則編纂專題360中所述的會計原則可能會不時修正或取代；(J)商譽減值費用；(K)本日曆年收購的任何業務的經營業績；(L)與本公司或任何子公司的任何投資或收購相關的第三方費用；(M)本會計年度本公司或其子公司根據管理獎金計劃或現金利潤分享計劃和相關僱主工資税應計的任何金額；(N)對本財政年度儲蓄和遞延利潤分享計劃或遞延薪酬計劃作出的任何 可自由支配或匹配的貢獻；(O)利息、費用、税項、折舊和損耗、攤銷和增值費用；和(P)金融工具按市值計價的調整。在《守則》第162(M)節允許的範圍內，委員會可在其認為公平的情況下調整績效目標和目的，以承認本款所述的事件；但就第162(M)節的獎勵而言，僅在不會導致第162(M)節的獎勵不符合《守則》第162(M)節規定的“基於績效的薪酬”的條件下，才可進行此類調整。
| 1.28. | 人 |
“人“ 指任何商號、公司、合夥企業或其他實體。“個人”還包括交易法第13(D)(3)節和第14(D)(2)節所界定的任何個人、公司、合夥企業、 或其他實體。儘管有前述規定， 術語“個人”不包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)任何受託人或其他受託人根據本公司或任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券、(Iii)任何承銷商根據該等證券的發售而暫時持有證券 或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司 ，其比例與其持有普通股的比例大致相同。
| 1.29. | 平面圖 |
“平面圖“ 指不時修訂的Global Medical REIT Inc.2016股權激勵計劃。
| 1.30. | 房地產投資信託基金 |
“房地產投資信託基金“ 指守則第856至860節所指的房地產投資信託。
| 1.31. | 限制性股票 |
“限制性股票“ 指授予受某些限制和沒收風險限制的參與者的普通股。
| 1.32. | 限售股單位 |
“限制性股票 個單位“指授予參與者在指定延遲期結束時獲得普通股、現金或其組合的權利。
| 1.33. | 撒爾 |
“撒爾“ 指一種股票增值權，根據協議條款，持有者有權就行使香港特別行政區時所包括的每股 普通股，獲得行使時公平市價超過初始價值的超額部分(如有)。所提及的“SARS”包括相應的SARS和獨立於備選方案授予的SARS，除非上下文另有要求。
| 1.34. | 第162(M)節獎勵 |
“第162(M)節獎勵“ 是指為滿足守則第162(M)節所指的”績效薪酬“的要求而向”受保僱員“(本守則第162(M)節所指的僱員)頒發的績效獎勵。
| 1.35. | 股票獎 |
“股票獎“ 指根據第八十八條授予參與者的限制性股票或非限制性普通股。
| 1.36. | 替補獎 |
“替補獎“ 是指因某些商業交易而授予的替代類似獎勵的獎勵。
| 1.37. | 10%的股東 |
“10%的股東“ 指擁有本公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)以上的任何個人，或擁有本公司”母公司“或”附屬公司“(如守則第424節所界定) 的總投票權的任何個人。個人應被視為擁有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系後裔(直接或間接)擁有的任何有表決權股份，並應被視為按比例擁有該個人是其股東、合夥人或受益人的公司、合夥企業、遺產或信託(直接或間接)擁有的任何有表決權股份。
第二條
目的
本計劃旨在 協助公司及其聯營公司招聘和留住員工、董事會成員以及為公司、經理、經營合夥公司或經營合夥公司、經理或經營合夥公司提供服務的其他個人，使他們能夠參與公司及其聯營公司未來的成功，並將他們的利益與公司及其股東的利益聯繫起來。本計劃旨在根據本計劃和委員會可能制定的任何程序，根據本計劃和委員會可能制定的任何程序，允許授予符合守則第422節規定的 合格的期權(“激勵性股票期權”)和不符合此資格的期權，以及授予SARS、股票 獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵、其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)、獎勵和替代獎勵。任何旨在 作為激勵性股票期權的期權都不會因未能獲得激勵股票期權資格而無效。
第三條
管理
本計劃應由委員會管理 ，但董事會選擇管理本計劃的範圍除外，在這種情況下，此處提及的“委員會”應視為包括對“董事會”的提及。委員會有權按照委員會認為適當的條款 (不與本計劃的規定相牴觸)頒發獎項。此類條款可包括(除本計劃所包含的條款外)關於獎勵的全部或任何部分的可轉讓性、可罰沒性和可行使性的條件。 此外，委員會有完全權力解釋本計劃的所有條款；規定協議的形式； 通過、修訂和廢除與本計劃管理有關的規則和條例(包括要求或允許參與者推遲支付本計劃下福利的規則和條例)；以及作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。
委員會根據本計劃作出的決定(包括但不限於獲獎個人的決定、獲獎形式、金額和時間、獲獎條款和協議)不必是統一的，委員會可以在獲獎或有資格獲獎的個人中選擇性地作出決定，無論此等個人是否處境相似。本計劃中明確授予委員會在管理或解釋本計劃方面的任何具體權力，不得解釋為限制委員會在管理或解釋本計劃方面的權力或權力。委員會就本計劃的管理作出的任何決定或採取的任何行動均為最終和決定性的決定。委員會成員不對與本計劃或任何協議或裁決有關的任何善意行為承擔責任。管理本計劃的所有費用由公司承擔。
第四條
資格
本公司或本公司關聯公司(包括本計劃通過後成為本公司關聯企業的行業或企業)的任何高級管理人員或員工以及董事會的任何成員均有資格參與本計劃。此外，向本公司或本公司的關聯公司提供服務的任何其他個人(包括因受僱於經理或經營合夥企業、經理的關聯企業或經營合夥企業或向經理或經營合夥企業的關聯企業提供服務而向本公司或本公司的關聯企業提供服務的個人)有資格參加本計劃，前提是委員會以其唯一合理的酌情決定權確定，該個人的參與符合本公司的最佳利益。
第V5條
計劃中的普通股
| 5.01. | 已發行普通股 |
授權書授予、行使或結算後，公司可從其授權但未發行的普通股中向參與者交付普通股。
| 5.02. | 合計限制 |
根據第XIV條的規定進行調整的情況下，根據本計劃可向獎勵交付的普通股的最大總股數為4,022,8772,522,887。 作為LTIP單位的其他股權獎勵應一對一地減少根據本計劃可發行的普通股的最大總股數(即，每個LTIP單位應被視為一股普通股的獎勵)。
| 5.03. | 股份再分配 |
如果任何獎勵(包括LTIP 單位)到期、被沒收或終止，或在沒有要求交付普通股的情況下以現金支付，則該獎勵或獎勵中的失效、註銷、過期、未行使或現金結算部分所涵蓋的任何普通股，以及任何沒收、失效、取消或過期的LTIP單位，均可用於根據本 計劃授予其他獎勵。任何為履行授予或行使價格或根據任何獎勵而預扣的普通股義務而投標或扣繳的普通股，不得用於未來的授予或獎勵。如果普通股是為結算根據本計劃授予的特別行政區而發行的，則根據本計劃可發行的普通股數量應減去行使特別行政區時的普通股數量，而不是為結算特別行政區而發行的普通股數量。在適用法律或普通股上市交易交易所規則允許的範圍內，以 假設或取代本公司或本公司任何關聯公司以任何形式收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的普通股，不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。
| 5.04. | 個人限制 |
除第XIV條規定的調整外，任何參與者在任何日曆年度內不得被授予或獎勵：(I)符合守則第162(M)節規定的基於業績的例外情況，獎勵(指定僅以現金支付的獎勵除外)，或其結算不基於普通股數量，涉及總計超過50,000股普通股或LTIP單位的獎勵 ；或(Ii)在旨在遵守《守則》第162(M)節規定的基於業績的例外的範圍內，獎勵被指定為僅以現金支付，或其結算不是基於普通股或LTIP單位的數量，在授予之日確定的總價值超過1,000,000美元。對於參與者(非員工董事除外)在參與者首次開始受僱於公司或附屬公司的日曆 年內獲得的獎勵，前面 句中的每一項限制均應乘以二。儘管有前述規定，但在符合第XIV條規定的調整的情況下，任何非董事員工的參與者在任何日曆年度內均不得被授予涉及50,000股以上普通股或LTIP單位的獎勵 (指定僅以現金支付的獎勵或其結算不基於大量普通股) 。
在適用第5.04節的限制時，選項和相應的特區應被視為單一裁決。
第六條
選項
| 6.01. | 授獎 |
根據第三條和第四條的規定，委員會將指定將被授予期權的每一名個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量以及此類獎勵的條款和條件。
| 6.02. | 期權價格 |
行使期權時購買的普通股的每股價格應由委員會在授予日確定，但不得低於期權授予日的公平市價。儘管有前述規定，在行使任何期權時購買的普通股每股價格不得低於授予該期權當日公平市場價值的百分之一百一十(110%)。 除第XIV條另有規定外，未完成期權的每股價格不得在未經股東批准的情況下降低(通過修訂、取消和新授予或其他方式)。此外，如果在取消之日期權價格超過公平市價，則在未經股東批准的情況下，不得在取消期權時支付任何款項。
| 6.03. | 最大期權期限 |
可行使期權的最長期限應由委員會在授予之日確定，但在授予期權之日起十年屆滿後不得行使任何期權。如果獎勵股票期權授予在授予之日為10%股東的參與者 ，則該期權自授予之日起滿五年後不得行使。任何期權的條款均可規定其可行使的期限少於該最長期限。
| 6.04. | 可轉讓性 |
與根據本計劃授予的任何期權持有人轉讓該期權的能力有關的任何權利或限制，應在與該授予有關的協議中列明。然而，前提是(A)期權可以通過遺囑或繼承法和分配轉讓，(B)作為激勵性股票期權的期權只能通過遺囑或繼承法和分配轉讓。
| 6.05. | 員工狀態 |
激勵性股票期權可 僅授予本公司或其“母公司”和“子公司”的員工(此類術語在《守則》第424節中定義)。為確定《守則》第422節(與獎勵股票期權有關)的適用性，或在任何期權條款規定只能在受僱或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的規定時間內行使時，委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因缺勤的程度不應被視為中斷 連續受僱或服務。
| 6.06. | 鍛鍊 |
在符合本計劃和適用協議的規定的情況下，可在委員會確定的時間內，按照委員會確定的要求，在任何時間或不時行使全部或部分選擇權；然而，前提是根據本計劃及本公司及其“母公司”和“附屬公司”的所有計劃授予的激勵性股票期權 (此類術語在守則第424節中定義)不得在公允市值 (於授予期權之日確定)超過100,000美元的普通股的日曆年度內首次行使。根據本計劃授予的認購權可針對任何數量少於可行使認購權的全部普通股的普通股 行使。部分行使期權不應影響根據本計劃和適用協議對受該期權約束的普通股剩餘股份不時行使該期權的權利。期權的行使將導致任何相應的特別行政區的終止 ，但以行使該期權的普通股數量為限。
| 6.07. | 付款 |
根據委員會制定的規則 ，除非協議另有規定，全部或部分期權價格可以現金、保兑支票、投標普通股、普通股所有權證明、經紀人協助的無現金行使或委員會可接受的其他形式或方式支付。如果普通股股份用於支付全部或部分期權價格， 如此退還的普通股的現金和現金等價物以及(在行使日確定的)公平市場價值或支付的其他代價的總和不得低於行使期權的股票的期權價格。
| 6.08. | 股東權利 |
在行使選擇權之日之前，任何參與者不得作為股東對受選擇權約束的普通股股份享有任何權利。
| 6.09. | 股份的處置 |
參與者不得在(I)期權行使日期的第一個週年紀念日和(Ii)參與者不再受僱於本公司或聯屬公司或向其提供服務的日期(以較早者為準)之前，出售或處置根據期權獲得的普通股股份的50%以上。參與者應將根據屬於激勵性股票期權的期權獲得的普通股股票的任何出售或其他處置通知本公司，條件是：(I)在授予期權後兩年內或(Ii)普通股向參與者發行後一年內發生此類出售或處置。該通知應以 書面形式向公司祕書發出。
第七條
{br]非典
| 7.01. | 授獎 |
根據第三條和第四條的規定，委員會將指定將被授予SARS的每一位個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量以及此類獎勵的條款和條件。任何參與者不得獲授予與激勵性股票期權有關的相應SARS (根據本計劃及其本公司及其“母公司”和“子公司”的所有計劃(該等詞彙定義見守則第424節))，該等獎勵股票期權於任何歷年首次可予行使的普通股總公平市價(於授予相關購股權之日釐定)超過100,000美元。
| 7.02. | 最大合成孔徑雷達週期 |
每個特別行政區的任期應在授予之日由委員會確定，但自授予之日起，任何特別行政區的任期不得超過十年。 如果相應的特別行政區與授予之日為百分之十股東的參與者的激勵性股票期權有關，則自授予之日起五年屆滿後，不得行使相應的特別行政區。任何特區的條款可規定其期限短於上述最長期限。
| 7.03. | 可轉讓性 |
與根據本計劃授予的任何特別行政區持有人轉讓該特別行政區的能力有關的任何權利或限制，應在與此類授予有關的協議中列明。然而，前提是(A)特區可以通過遺囑或世襲和分配法則轉讓 和(B)與激勵性股票期權有關的相應特區只能通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。
| 7.04. | 鍛鍊 |
在符合本計劃和適用協定的規定的情況下，可在委員會確定的時間和要求下，在任何時間或不時行使全部或部分特別行政區；然而，前提是與激勵性股票期權相關的相應SAR只能在相關期權可行使的範圍內行使，並且只有在公平 市值超過相關期權的期權價格時才能行使。根據本計劃授予的特別行政區可對少於可行使特別行政區全部數目的任何數量的完整股份行使 。部分行使特別行政區不影響根據本計劃和適用的有關受特別行政區管轄的普通股剩餘股份的適用協議不時行使特別行政區的權利。相應特別行政區的行使將導致相關期權在行使特別行政區所涉及的普通股數量的範圍內終止。
| 7.05. | 員工狀態 |
如果任何特別行政區的條款規定只能在受僱期間或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的特定時間內行使這項權利，委員會可決定因政府或兵役、疾病、臨時殘疾或其他原因而缺勤的程度不應被視為中斷連續僱用或服務。
| 7.06. | 安置點 |
根據委員會的自由裁量權，因行使特別行政區而應支付的金額可以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。
| 7.07. | 股東權利 |
任何參與者均不得因收到特別行政區而享有作為本公司或本公司任何聯屬公司股東的任何權利，直至行使該特別行政區之日為止，且僅限於該特別行政區以發行普通股的方式結算。
| 7.08. | 股份的處置 |
參與者不得在(I)特區行使之日的一週年和(Ii)參與者不再受僱於該公司或其附屬公司或向其提供服務的日期(以較早者為準)之前，出售或處置根據該特別行政區購入的任何普通股股份的50%以上。
第八條
股票獎勵
| 8.01. | 授獎 |
根據第三條和第四條的規定，委員會將指定每一名個人獲得股票獎勵(以限制性股票或非限制性普通股的形式)，並將具體説明股票獎勵所涵蓋的限制性股票或普通股的數量和股票獎勵的條款和條件。
| 8.02. | 歸屬 |
委員會可在股票獎勵的日期 規定參與者在股票獎勵中的權利在 一段時間內可被沒收或以其他方式受到限制，或受協議可能規定的條件的限制。作為示例而非限制，委員會可規定參與者在股票獎勵中的權利應被沒收或以其他方式受到限制，但須繼續受僱或服務、實現績效目標，包括參照一個或多個績效目標所述的目標，或同時滿足這兩項條件。
| 8.03. | 員工狀態 |
如果任何股票獎勵條款 規定，股票只有在特定的受僱或連續服務期間 結束後才可轉讓和不可沒收，委員會可在每種情況下決定因政府或軍隊服務、疾病、暫時殘疾或其他原因而缺勤的程度，不應視為連續受僱或服務中斷。
| 8.04. | 股東權利 |
除非根據適用的協議另有規定 ，雖然根據股票獎勵授予的限制性股票的股份可能被沒收或不可轉讓，但參與者將擁有股東關於股票獎勵的所有權利，包括獲得股息的權利(委員會可允許參與者選擇或可能要求，就限制性股票的股份 支付的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股票，適用於購買本計劃下的額外獎勵 或無息推遲至相關限制性股票獎勵授予之日，前提是任何此類 選擇旨在遵守《守則》第409a節)並對普通股股份進行表決；他説：然而，前提是， 除非根據適用的協議另有規定，否則股票獎勵對象 的限制性股票的股息，如僅因繼續受僱或服務而不會變為不可沒收，則應在標的股票獎勵變為不可沒收時累積並支付，且不計利息；以及如果進一步提供， 在股票獎勵可能被沒收或不可轉讓期間，(I)參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置根據股票獎勵授予的限制性股票，(Ii)委員會可推遲股息分配，直到股票獎勵變為可轉讓和不可沒收為止，(Iii)公司應保留對根據股票獎勵授予的代表限制性股票的任何證書的保管，以及(Iv)參與者將向公司提交一份關於每個股票獎勵的空白批註的股票權力。在根據股票獎勵授予的限制性股票可以轉讓且 不再被沒收之後，前一句中規定的限制不再適用。
| 8.05. | 股份的處置 |
參與者不得在(I)股票獎勵不可沒收之日和(Ii)參與者不再受僱於 或不再為本公司或關聯公司提供服務之日起 週年之前出售或處置根據股票獎勵獲得的普通股股份的50%以上。
第XIX條
受限庫存單位
| 9.01. | 授獎 |
根據第三條及第四條的規定，委員會將指定每一名獲授予限制性股票單位的個人，並指明該等獎勵所涵蓋的限制性股票單位數目及該等獎勵的條款及條件。委員會還將具體説明是否在授予限制性股票單位的同時授予股息等價權。
| 9.02. | 條款和條件 |
委員會在作出限制性股票單位的裁決時，應具體説明裁決的條款和條件。授予受限股票單位的條款和條件可規定參與者在受限股票單位中的權利在一段時間內可被沒收、不可轉讓或以其他方式受到限制，該期限可能在延期期滿時或在較早的 指定時間失效，或可能受委員會酌情決定並在 協議中規定的其他條件的約束。作為舉例而非限制，委員會可規定參與者在授予限制性股票單位中的權利可被沒收或以其他方式受到限制，但須繼續受僱或服務，或須達到業績目標，包括就一個或多個業績目標所述的目標，或兩者兼而有之。限售股獎勵可 單獨授予參與者或附加於根據本計劃授予的其他獎勵，並可在結算根據本計劃授予的其他獎勵時授予限售股單位 。
| 9.03. | 付款或結算 |
應在委員會為每個受限股票單位指定的延期期限屆滿後(或，如果委員會允許，由參與者選擇，則為 )結算受限股票單位的裁決。受限股票單位應以交付(A)等於在該日期歸屬的受限股票單位數量的 普通股股份或(B)等於歸屬受限股票單位所涵蓋的指定數量的普通股股票的公平市價的現金金額 或其組合 (由委員會在授予日期或其後確定)來滿足。
| 9.04. | 員工狀態 |
如果任何限制性股票單位獎勵的條款規定只能在受僱或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的指定時間內賺取或行使，委員會可決定因公務、疾病、臨時殘疾或其他原因休假到何種程度不應被視為中斷連續受僱或服務。
| 9.05. | 股東權利 |
參與者因獲得限制性股票單位獎勵而不享有任何股東權利，直至且僅限於以下情況： 限制性股票單位獎勵是以普通股(在適用範圍內)賺取和結算的。
| 9.06. | 股份的處置 |
在適用的範圍內， 參與者不得出售或處置超過50%的通過授予受限股票單位獲得的普通股股份 在(I)授予受限股票單位成為不可沒收之日的一週年之前和(Ii)參與者不再受僱於本公司或其關聯公司或向其提供服務之日(以較早者為準)。
第X條
績效獎
| 10.01. | 授獎 |
根據第三條和第四條的規定，委員會將指定將被授予績效獎的每一名個人，並具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股或其他證券或財產的股份數量以及此類獎勵的條款和條件。委員會 還將具體説明股息等價權是否與業績獎一起授予。
| 10.02. | 獲得該獎項 |
委員會應在授予獎項之日規定，績效獎將獲得，參與者將有權根據績效獎獲得報酬，條件是繼續受僱或服務和/或績效目標的實現情況，包括與一個或多個績效目標有關的目標。適用於任何績效獎的績效期限 由委員會自行決定，但不得超過十年。
| 10.03. | 第162(M)節：獎勵 |
(a) 總體而言。如果 委員會確定授予“被覆蓋員工”的績效獎(符合《守則》第162(M)節的含義)旨在符合第162(M)節獎勵的資格，則此類績效獎的授予、行使、歸屬和/或結算應取決於預先設定的績效目標(S)的實現情況以及本節第10.03節規定的其他條款；提供, 然而，， 本節第10.03節或本計劃其他任何內容不得解釋為阻止委員會向不打算構成第162(M)節獎勵的受保員工授予績效獎，或確定第162(M)節獎勵不再是必要或適當的。
(b) 時機。在適用於第162(M)節獎勵的任何績效期限開始後的90天內，或在守則第162(M)節規定的“績效補償”所需或允許的其他日期，委員會應確定(I)將被授予第162(M)節獎勵的參與者，以及(Ii)使用的目標公式 來計算該第162(M)節獎勵項下的應付現金或股票金額。根據業績目標(S)的實現程度(在委員會實際確定業績目標(S)時必須“基本上不確定”)。
(c) 結算或 支付。除守則第162(M)款另有許可外，在每個履約期結束後，在第162(M)款獎勵結算或支付之前，委員會應證明就每個第162(M)款獎勵確定的每個績效目標所達到的績效水平，並應確定就每個第162(M)款獎勵向每個參與者支付的現金或普通股金額(如果有)。委員會可酌情減少與第162(M)條賠償有關的其他方面的付款或和解金額，但不得行使 增加因第162(M)條賠償而支付給受保員工的任何此類金額。
(d) 書面決定。對於每個第162(M)條獎勵，委員會關於(I)根據選定的業務標準確定績效目標和績效期限，(Ii)根據績效目標的實現程度確定用於計算現金或普通股應付金額(如果有)的目標公式，以及(Iii)就選定的每個績效目標在績效期限內實現的績效水平進行認證的所有決定均應以書面形式作出。在就第162(M)節的規定採取任何行動時，委員會應完全由“外部董事”(按《守則》第162(M)節的含義)組成。此外，委員會不得委託與第162(M)條裁決有關的任何責任，因為這會導致第162(M)條裁決不符合資格。
(e) 期權和SARS。儘管有第10.03節的前述規定，授予受保員工的行權價或授權價不低於公平市場價值的期權和SARS應屬於第162(M)節的獎勵，即使不是在實現預先設定的業績目標的情況下也是如此。
(f) 第162(M)條的現狀：頒獎。管理第162(M)節獎勵的條款應以與守則第162(M)節及其下規定一致的方式進行解釋，尤其是被定為“基於績效的薪酬”的資格先決條件，並且，如果本計劃的任何規定在與績效獎勵有關的任何協議通過之日起生效，且被指定為第162(M)節獎勵的規定不符合或不符合守則第162(M)節和其下規定的要求，應對該條款進行必要的解釋或修改，以符合此類要求。 儘管本節第10.03節或本計劃的其他部分有任何相反規定，公司仍打算依賴財務條例第1.162-27(F)款中規定的過渡救濟，因此準則第162(M)節規定的扣除限制將不適用於本公司，直到下列情況中最早發生：(I)在財務法規第1.162-27(H)(1)(Iii)條的 含義內對計劃進行重大修改；(Ii)交付第(Br)第(5.02)節規定的普通股股數；或(Iii)於2019年12月31日之後舉行的選舉董事的公司第一次股東大會(“過渡期“)，在過渡期內，對被覆蓋員工的獎勵只需遵守財政部條例第1.162-27(F)款中所述的過渡救濟。
| 10.04. | 付款 |
在獲得績效獎時，應支付的金額可通過發行普通股、交付其他證券或財產或兩者的組合以現金方式支付。
| 10.05. | 股東權利 |
作為獲得績效獎的結果 ，參與者在獲得績效獎並以普通股(在適用的範圍內)結算之前，不享有任何股東權利。在獲得績效獎勵並以普通股結算後，參與者將擁有公司股東的所有權利。
| 10.06. | 可轉讓性 |
與根據本計劃授予的績效獎持有者轉讓該績效獎的能力有關的任何權利或限制，應 在與此類獎勵有關的協議中闡明；然而，前提是，表演獎可以通過遺囑或世襲和分配法則進行轉移。
| 10.07. | 員工狀態 |
如果績效獎的條款 規定，除非參與者完成規定的受僱期限或繼續服務，否則將不支付報酬，委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾、 或其他原因缺勤到什麼程度，不應被視為中斷連續受僱或服務。
| 10.08. | 股份的處置 |
在適用的範圍內， 參與者不得在(I)獲得績效獎勵之日起一週年或(Ii)參與者不再受僱於本公司或聯屬公司、經理或營運合夥企業或向其提供服務之日(以較早者為準)之前，出售或處置根據績效獎勵購入之普通股股份超過50%。
第十一條
其他基於股權的獎勵
| 11.01. | 授獎 |
根據第三條和第四條的規定，委員會將指定將被授予其他股權獎勵的每個個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股或其他股權(包括LTIP單位)的股份數量以及此類獎勵的條款和條件。然而，前提是，LTIP單位的授予必須滿足自授予之日起生效的運營合夥企業的合夥協議的要求。委員會還將具體説明股息等價權是否與其他股權獎勵一起授予。
| 11.02. | 條款和條件 |
委員會在作出其他以股權為基礎的裁決時，應具體説明裁決的條款和條件。其他基於股權的獎勵的條款和條件可規定，參與者在其他基於股權的獎勵中的權利應被沒收、不可轉讓或在一段時間內受到限制，或受委員會自行決定並在協議中規定的其他條件的約束。作為舉例而非限制，委員會可規定參與者在其他基於公平的獎勵中的權利應被沒收或以其他方式受到限制，但須繼續受僱或服務，或實現績效目標，包括就一個或多個績效目標所述的目標，或兩者兼而有之。其他基於股權的獎勵 可以單獨授予參與者，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外授予參與者，其他基於股權的獎勵可以在根據本計劃授予的其他獎勵的結算中授予 。
| 11.03. | 付款或結算 |
通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他股權獎勵應以普通股、現金或普通股和現金的組合形式支付或結算，由委員會酌情決定；然而，前提是任何因長期投資計劃單位轉換為普通股而發行的普通股，不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。除普通股以外的其他以股權計價的股權獎勵可按委員會酌情決定的股權或現金或兩者的組合以股份或單位支付或結算。
| 11.04. | 員工狀態 |
如果任何其他基於公平的獎勵的條款規定，只能在受僱或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的規定時間內獲得或行使該獎勵，委員會可決定因公務、疾病、臨時殘疾或其他原因而缺勤的程度不應被視為連續僱用或服務的中斷。
| 11.05. | 股東權利 |
參與者因獲得其他股權獎勵而享有作為股東的任何權利，直到且僅在獲得並以普通股股票結算的範圍內。
| 11.06. | 股份的處置 |
在適用範圍內， 參與者不得在(I)其他股權獎勵不可沒收之日及(Ii)參與者不再受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務之日起一週年之前，出售或處置根據其他股權獎勵購入之普通股股份超過50%。
第XII條
獎勵獎勵
| 12.01. | 授獎 |
根據第三條和第四條的規定，委員會將指定每一位將獲得獎勵的個人，並將具體説明獎勵的條款和條件。委員會還將具體説明股息等價權是否與 獎勵一起授予。
| 12.02. | 條款和條件 |
委員會在頒發獎勵獎時，應具體説明該獎項的條款和條件。
| 12.03. | 不可轉讓 |
除非適用協議另有規定，否則在本計劃下授予的獎勵不得轉讓，只要此類獎勵受歸屬或沒收限制，除非通過遺囑或世襲和分配法。參與者在獎勵中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責。
| 12.04. | 員工狀態 |
如果獎勵 獎勵條款規定，只有參與者完成規定的受僱或繼續服務期間，才能根據獎勵支付報酬 委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他 原因缺勤到何種程度，不應被視為中斷連續受僱或服務。
| 12.05. | 安置點 |
獲得的獎勵應一次性支付，可以是現金、普通股或現金和普通股的組合，由委員會決定。
| 12.06. | 股東權利 |
任何參與者均不得因獲得獎勵而享有作為本公司股東或本公司關聯公司的任何權利，直至獎勵獎勵結算之日 ，且僅限於獎勵獎勵以發行普通股的方式結算。
| 12.07. | 股份的處置 |
參與者不得在(I)獲得獎勵之日起一週年之前和(Ii)參與者不再受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務之日起 之前，出售或處置根據獎勵獲得的任何普通股股份的50%以上。
第XIII條
替代獎
獎勵可以 替代或交換根據本計劃或本公司另一計劃授予的任何其他獎勵，或參與者接受本公司付款的任何其他權利 。也可根據本計劃授予獎勵，以取代因本公司或本公司關聯公司合併、合併或收購另一實體或另一實體的資產而成為參與者的個人 所持有的類似獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，上一句中所指的期權或SARS替代獎勵 的行使價可能低於替代日股票的公平市價 ，前提是該等替代符合守則第(409A)節及其他適用法律和交易所規則。除第XIII條或本章程第XIV或XVII條另有規定外，未經本公司股東批准，未償還期權或SARS的條款不得修改以降低未償還期權或SARS的行使價或授予價格，或取消未償還期權或SARS以換取現金、其他獎勵或期權或SARS，其行使價格或授予價格低於原始期權或SARS的行使價或授予價格。
第十四條
普通股變動時的調整
根據本計劃可授予獎勵的普通股的最大股數、第5.04節的個別授予限制和根據本計劃授予的未償還獎勵的條款應根據董事會確定的公平需要進行調整，如果：(I)公司(A)在公司與其股東之間達成一項或多項非互惠交易，如股票股息、特別現金股息、股票拆分、普通股的拆分或合併，影響普通股(或本公司其他證券)或公平市價(或其他公司證券的價值)的股份數目或種類，並導致普通股公平市價的變動 普通股股份的公平市價須受未償還獎勵或(B)從事守則第(424)節適用的交易，或(Ii)發生董事會認為需要採取該行動的任何其他事件。董事會根據本條第(XIV)條作出的任何決定均為非酌情、最終及最終決定。
公司發行任何類別的普通股，或可轉換為任何類別的普通股的證券，用於現金或財產，或用於勞務， 在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在將公司的普通股或義務轉換為該等普通股或其他證券時，不應影響，也不得因此而就根據本計劃可授予獎勵的普通股的最高股數進行調整。個人 第5.04節中的授予限制或本計劃下未完成獎勵的條款。
委員會可根據本計劃作出獎勵，以取代因本條第十四條第一段所述交易而成為本公司或本公司聯屬公司僱員的個人所持有的履約股份、影子股份、股份獎勵、股票期權、股票增值權或類似的 獎勵。儘管本計劃有任何規定，但根據本計劃授予的此類替代獎勵的條款應由委員會酌情決定是否適當。
第十五條
依法合規並經監管機構批准
不得 行使任何期權或特別行政區，不得發行普通股，不得交付普通股股票，不得根據本計劃支付任何款項，除非符合所有適用的聯邦、州和外國法律法規(包括但不限於，預扣税款要求)、本公司參與的任何上市協議以及普通股可能上市的所有證券交易所的規則。公司有權依賴其律師對此類合規的意見。在授予、結算或行使獎勵時，為代表普通股而頒發的任何證書 可帶有委員會 可能認為適合的圖例和聲明，以確保遵守聯邦、州和外國法律法規。在本公司獲得委員會可能認為適宜的監管機構就該等事宜擁有司法管轄權的同意或批准前，不得授予、結算或行使任何裁決 。
第十六條
總則
| 16.01. | 對就業和服務的影響 |
本計劃的通過、本計劃的實施、任何獎勵的授予以及描述或提及本計劃(或其中任何部分)的任何文件，均不授予任何個人或實體繼續受僱或服務於本公司或本公司關聯公司的權利，或以任何 方式影響本公司或本公司關聯公司在任何時間終止任何個人或實體的僱用或服務的任何權利和權力，無論是否給予理由。
| 16.02. | 資金不足的計劃 |
本計劃（只要 規定了補助金）不應提供資金，且公司不應要求將在任何時間 本計劃項下補助金所代表的任何資產分開。公司就本計劃項下的任何補助金對任何人的任何責任應完全基於 根據本計劃可能產生的任何合同義務。公司的任何此類義務不得被視為通過公司任何財產的任何質押或其他擔保來擔保 。
| 16.03. | 施工規章制度 |
為方便參考，本計劃的 條款和章節均有標題。對任何法規、條例或其他法律規定的提及，應解釋為指對該法律規定的任何修正或繼承。
所有獎項旨在 遵守或以其他方式豁免《守則》第409a節(“第409a節”)，在實施財政部條例第1.409a-1(B)(3)至(B)(12)條中的豁免。本計劃和所有協議應按照與該意圖一致的方式進行管理、解釋和解釋。然而，本計劃或任何 協議下提供的福利的税務處理不作保證或保證。本公司、其關聯公司或其各自的董事或受託人、高級管理人員、員工或顧問(除以參與者的個人身份就其個人的税務、利息、罰款或其他金額承擔責任外)均不對任何參與者或任何其他納税人因本計劃或任何協議而欠 的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任。如果 發現本計劃或任何協議的任何條款不符合第409a節的規定，或因其他原因不受第409a節的規定的約束，則應由委員會自行決定以委員會確定為遵守第409a節或獲得豁免所必需或適當的方式對其進行修改並生效，而無需參與者的同意。根據本計劃授予的獎勵 下的每筆付款應被視為第409a節中單獨確定的付款。
如果 獎勵或協議項下的付款義務是由於參與者終止僱傭而產生的，而這種付款義務構成了 “遞延補償”(根據財政部條例第1.409A-1(B)(1)條的定義，在實施了財政部條例第1.409A-1(B)(3)至(B)12條中的豁免之後))，則只有在參與者“離職”(根據財政部條例第1.409A-1(H)條的定義)之後才應支付；然而，前提是，如果參與者 是“指定僱員”(根據財政部條例第1.409A-1(I)條的定義)，則在符合委員會根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ii)條(國內關係令)允許的任何加速付款的情況下，國庫條例第1.409A-3(J)(4)(Iii)條(利益衝突)或國庫條例第1.409A-3(J)(4)(Iv)條(就業税的支付)任何計劃在離職後六個月內支付的此類付款應應計無利息，並應於參與者離職日期後開始的第七個月的第一天支付，如果較早，在參與者去世後指定其遺產的遺產代理人或遺囑執行人後15天內。
| 16.04. | 預提税金 |
每個參與者應 負責履行因參與本計劃而產生的任何收入、就業和其他扣繳税款義務。除非《協議》另有規定，否則任何此類預扣税義務均可用現金(包括在裁決結算中支付的任何現金)或委員會可接受的等值現金來履行。除財政部條例第1.409A-3(J)節禁止的範圍外，任何法定的聯邦、州、地區、城市或國外最低預扣税義務也可以(A)通過向公司交出參與者以前購買的普通股股份來履行；(B)通過授權公司扣留或減少在授予、歸屬、結算和/或行使 獎勵時可向參與者發行的普通股股票數量；或(C)通過委員會批准的任何其他方法。如果普通股用於支付全部或部分此類預扣税義務，則已交回、預扣或減持的普通股的公平市值應自交還、預扣或減持之日起確定，可以預扣、預扣或減持的普通股數量應限於在預扣、退還或減持之日具有公平市值的普通股數量 等於基於聯邦、州、外國和/或地方税最高法定預提率的此類負債的總金額。包括工資税，可在不對委員會確定的這種 獎勵產生不利會計處理的情況下使用。
| 16.05. | 零碎股份 |
根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付普通股的任何零碎股份，委員會應自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或該等普通股的零碎股份或其任何權利是否應取消、終止或以其他方式取消或不支付對價。
| 16.06. | 房地產投資信託基金狀況 |
本計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位相一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、可行使或和解：(I)如果授予、歸屬、行使或和解可能導致參與者或任何其他人士違反股份所有權限制或本公司章程規定的任何其他所有權或轉讓限制，或(Ii)委員會酌情決定授予、歸屬、行使或和解獎勵可能損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。
| 16.07. | 治國理政法 |
與計劃和獎勵條款有關的所有問題應通過適用馬裏蘭州的法律來解決，但不影響其中的任何法律衝突條款，除非馬裏蘭州的法律被聯邦法律先發制人。本協議項下公司出售和交付普通股的義務取決於適用的聯邦和州法律，以及與授權、發行、銷售或交付該等普通股相關的任何政府機構的批准。
| 16.08. | 追回 |
本計劃受本公司經董事會批准後可能採用的任何書面退還政策的約束。如果發生某些 特定事件或不當行為，包括但不限於因公司重大 不遵守財務報告規定或其他事件或不當行為而導致的會計重述，或因 為符合《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會頒佈的規則而採用的任何此類退還政策中規定的不當行為，任何此類政策可使參與者的獎勵以及與計劃下的獎勵相關的已支付或變現的金額被扣減、取消、沒收或退還，公司認為應適用於計劃。
| 16.09. | 根據第283(B)條舉行的選舉 |
未經本公司同意，參與者不得根據《守則》第83(B)條就授予任何獎勵、授予任何獎勵、結算任何獎勵或根據本計劃發行普通股作出 選擇，而本公司可全權酌情授予或扣留 。
第十七條
控制變更
| 17.01. | 控制權變更的影響。 |
如果未按照第17.02節的規定採用獎勵或以替代獎勵取代獎勵，則除 公司或關聯公司與參與者另一方面就獎勵達成的協議中規定的範圍外，(I)在緊接控制權變更之前，所有未償還期權和SARS應被完全授予並可行使，以及(Ii)控制權變更後，所有其他獎勵應被視為已賺取、可轉讓且不可全部沒收。
| 17.02. | 在控件中更改時的假設 。 |
在控制權變更的情況下，委員會可酌情規定，在無需參與者同意的情況下， 控制權變更中的後續實體(或母公司，如適用)應承擔未支付的 獎勵，或授予替代獎勵。該等假設或替代獎勵應與被假設或替代的原始獎勵具有相同類型的獎勵。 假設或替代獎勵的價值(或公平市價與期權價格或初始 價值之間的差額，對於期權和SARS而言)應在控制變更日期與原始獎勵的價值基本相等 (或公平市價與期權價格或初始價值之間的差額，對於期權和SARS而言)和委員會可能規定的其他條款和條件。
| 17.03. | 在控制中更改時的套現 。 |
如果未按照第17.02節的規定採用獎勵或以替代獎勵取代獎勵，則在控制權發生變更時，委員會可酌情決定取消每個獎勵以換取付款，而無需參與者同意。支付方式可以是現金、普通股或其他證券，也可以是股東在控制權變更交易中收到的對價。 支付金額應實質上等於(A)如果獎勵以現金計價或以現金結算，則獎勵項下可支付的全部金額，或(B)股東在控制權變更交易中收到的每股普通股價格超出期權價格或初始價值的金額。或 (Ii)對於以普通股計價或參照普通股估值的普通股每股，股東收到的每股價格或(Iii)對於以其他證券或財產計價的彼此獎勵， 該等其他證券或財產的價值。如果期權價格或初始價值超過股東在控制權變更交易中收到的每股價格，可根據第(17.03)節取消該期權或SAR，而無需向參與者支付任何款項。
| 17.04. | 利益的限制 |
參與者 根據本計劃有權獲得的福利，以及參與者根據其他計劃、協議和安排(與本計劃提供的福利一起稱為“付款”)有權獲得的其他福利，可能構成 受規範第280G和4999節約束的降落傘付款。根據第17.04節的規定，如果且僅在以下情況下，降落傘付款才會根據第17.04節的規定減少：降落傘付款允許參與者獲得的税後淨額大於參與者在沒有扣減的情況下獲得的税後淨額。
會計師事務所將 首先確定支付給參與者的降落傘付款金額。會計師事務所還將確定可歸因於參賽者全部降落傘付款的税後淨額。
會計師事務所下一步將根據第4999節第4999節確定可向參與者支付的最大金額，而不會使參與者納税。有上限的付款“)。此後，會計師事務所將確定可歸因於上限付款的税後淨額 。
參與者將獲得 總降落傘付款或上限付款，以向參與者提供較高税後淨額為準。如果 參與者將收到封頂付款，降落傘支付總額將通過以下方式進行調整：首先減少本計劃或任何其他計劃、協議或安排下不受《守則》第409a節約束的任何福利的金額(減幅的來源由參與者指示)，然後減少本計劃或任何其他計劃下的任何福利的金額。受《守則》第409a節約束的協議或安排(減額的來源由參與者指示) ，以使參與者獲得最佳經濟利益的方式(或在經濟同等的範圍內，以按比例分配的方式)。 如果會計師事務所確定降落傘付款必須減少到上限 ，則會計師事務所將通知參與者和公司，並將向參與者和公司發送支持該決定的詳細計算的副本。
由於在會計師事務所根據第17條作出決定時，準則第280G和4999節的應用存在不確定性， 有可能已經向參與者支付或分配了本不應根據第17.04條支付或分配的金額。多付款項)，或應根據本節第17.04(“少付工資“)。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或參與者的斷言(會計師事務所認為 有很高的勝算或控制權先例或實質性權威)確定多付了一筆款項，參與者 必須向公司償還多付的款項，不計利息；然而，提供了參與者 不會向公司支付任何款項，除非且僅限於以下情況：退款將減少參與者根據代碼第4999節徵税的金額，或產生根據代碼第4999節徵收的税款的退還。如果會計師事務所根據先例或實質性授權確定發生了少付款項，會計師事務所將通知參與者和本公司，公司將立即向參與者支付少付的款項，而不計利息。
就本節第(17.04)節而言， 術語“會計師事務所”是指緊接控制權變更日期之前由本公司聘用的獨立會計師事務所。就本條第十五條而言，術語“税後淨額”是指任何降落傘付款或根據守則第1、3101(B)和4999節徵收的税款以及在付款之日適用於參與者的任何州或地方所得税 的適用金額。税後淨額的確定應使用上述税種對與降落傘付款或封頂付款(視適用情況而定)相同性質的收入徵收的最高綜合實際税率 在付款之日生效。就本節第17.04節而言，術語“降落傘付款”是指根據第280G節第280G(B)(2)節所述的付款，根據第280G節及其頒佈或提議的條例確定的付款。
第17.04節不應限制或以其他方式取代任何其他協議或計劃中規定參與者不能收到超過上限付款的付款的條款 。
第XVIII條
修改
董事會可隨時修改或終止本計劃；然而，前提是，任何修正案不得對參與者在未決獎項方面的權利造成不利影響。此外，如根據法律或任何普通股上市交易所的規則，修訂須經本公司股東批准，或如修訂會大幅增加本計劃下參與者應累算的利益、大幅增加根據本計劃可發行的普通股股份總數(第XIV條規定除外)或大幅修改有關參與本計劃的資格的要求 ，則修訂須視乎本公司股東的批准而定。為免生疑問，未經股東批准，董事會不得(根據第XIV條的規定除外)(A)降低未償還期權的每股期權價格或未償還特別行政區的初始價值，(B)支付 在期權價格或未償還特別行政區的初始價值(視情況而定)時取消未償還期權或特別行政區，超過公平市價或(C)就尚未完成的期權或特別行政區採取根據普通股上市交易的主要證券交易所的規則和 規則可視為獎勵重新定價的任何其他行動。
第XIX條
計劃持續時間
本計劃自生效之日起十週年及之後不得根據本計劃授予任何獎勵。在該日期之前授予的獎勵應根據其條款繼續有效。
第XX條
計劃的有效性
獎勵可在生效日期及之後根據 本計劃授予。
| 請在所提供的信封中沿穿孔線條分開並郵寄。 (續) 代理 環球醫療房地產投資信託基金公司 代表董事會徵集2024年5月15日股東年度會議的委託書 簽署人在此任命傑弗裏·佈施和傑米·A·巴伯，他們各自有完全的替代權和單獨行動的權力，作為對公司普通股的所有股份投票的代理人，每股票面價值0.001美元，於2024年5月15日上午10：00，馬裏蘭州的環球醫療房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“本公司”)的股東年會(“年會”)上，簽名人如親自出席並 以遠程通訊方式虛擬舉行，將有權投票。並在股東周年大會及其任何續會或延期會議上以其他方式代表下列簽署人。要參加會議，您必須在晚上11：59之前註冊at https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp。東部時間2024年5月13日。在 年會當天，如果您已正確註冊，您可以通過點擊提供的鏈接和您通過電子郵件收到的註冊確認中的密碼來進入會議。有關如何出席年會並 投票的詳細説明，請參閲委託書中題為“關於年會的問答 ”部分。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並撤銷之前發出的任何委託書。以下簽名人有權投的票將按以下指示進行投票。如果沒有給出任何指示，則將按照委託書中所述，對提案1中的每個董事被提名人、提案2、提案4和提案5以及提案3的“一年”投出有權由簽署人投出的選票。有權由簽署人投票的 將由委託書持有人自行決定是否有權 在年會之前進行的任何其他事項。 有關將於2024年5月15日舉行的股東年會可獲得委託書材料的重要通知： 委託書和我們的2023年年度報告Form 10-K可在： http://www.viewproxy.com/GMRE/2024上查閲 |
| 請沿着穿孔線分開，並用提供的信封郵寄。 請勿在此區域打印 (股東姓名和地址數據) 董事會建議您投票支持提案1中的每一位董事提名人，投票支持提案2、4和5，提案3的任期為1年。 提案1.選舉以下每一位被提名人擔任董事，直至 下一屆股東大會，直到她或他的繼任者正式當選並獲得資格。 地址更改/評論：(如果您注意到上述地址更改 和/或評論，請標出方框。)☐ 虛擬控制編號 提案2.如隨附的 委託書中所述，就批准公司 指定高管的薪酬進行諮詢投票。 支持☐Against☐棄權☐ 提案3.就公司指定高管的 薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 1年☐2年☐3年☐棄權☐ 提案4.批准對我們2016年股權激勵計劃的修正案 將預留供發行的股份數量增加1,500,000股。 ☐Against☐棄權☐ 提案5.批准任命德勤會計師事務所為公司截至12月31日的 年度的獨立註冊會計師事務所，2024年. ☐Against☐棄權☐ 提案6.審議和表決其他可能在年會或其任何休會或延期之前審議和表決的事務。 請按您的姓名(S)在此簽名(S)。作為代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人簽名時，請註明全稱。 共同所有人應親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請簽署公司或合夥企業的全名，由authorized officer. Date Signature Signature(聯合所有人) 虛擬控制號碼 代理投票説明 在年會上投票或通過互聯網或電話授予代理投票時，請準備好您的11位控制號碼。 互聯網電話郵件 在互聯網上投票您的代理： 訪問www.AALvote.com/gmre 通過電話投票您的代理： 撥打1-866-804-9616投票您的代理郵件： 當您訪問上述 網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示 投票您的股票。 使用任何按鍵電話 投票您的代理。打電話時準備好您的代理 卡。 按照投票説明對您的股票進行投票。 標記、簽名並註明您的代理 卡的日期，然後將其分離，並將其放在 提供的已付郵資的信封中交回。 提名： (1)Jeffrey M.Busch☐for☐Against☐棄權 (2)Matthew Cypher☐for☐Against☐棄權 (3)Ronald Marston☐for☐Against☐棄權 (4)Henry E.Cole☐for☐Against☐棄權 (5)張惠琪☐for☐Against☐棄權 (6)Paula R.Crowley☐for☐Against☐棄權 (7)Lori Witman☐因對陣棄權 |
