兄弟-20240401

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

荷蘭兄弟公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

給股東的信

荷蘭兄弟是一家建立在關係基礎上的企業，即與我們的社區、我們的加盟商和運營商、我們的經紀人和客户的關係。今年，在我們執行增長目標的同時，我們將加倍努力建立這些關係。

增長與荷蘭兄弟人才管道

2023年，荷蘭兄弟在我們抓住增長機會的同時，兑現了自己的使命，即逐一杯做出巨大改變。我們在2023年開設了創紀錄的159家新門店，為31家新運營商創造了機會，並通過全公司和地方回饋日向地方和國家事業捐贈了超過680萬澳元。

為我們的員工提供持續成長的機會激勵着我們。每開一家新店，我們都會為那些在組織中不斷努力、證明自己是偉大的領導者和文化培育者的敬業經商創造機會。2023 年，我們的人才儲備從 275 名完全合格的區域運營商候選人增加到大約 350 人。現在，這些候選人中的每一位都準備好加入一個新的社區，改變店主和顧客的生活，並最終經營三到七家商店。

專注於客户

我們的客户是我們所做一切的核心。從broistas到高管領導層，荷蘭兄弟一直痴迷於為每位客户做正確的事情。通過創新，繼續加強我們的獎勵計劃，以及通過質量、速度和服務與門店顧客建立聯繫，這種聚焦的強度將在2024年持續下去。

我們相信我們的核心客户喜歡新的、令人興奮的菜單，並在 2023 年，我們加快了創新渠道。2024 年 1 月，我們推出了蛋白咖啡，我們認為它為未來的品類擴張和增量銷售層次提供了路線圖。我們的客户的反應比我們想象的要好，這種方法令我們感到鼓舞。此外，我們計劃在陣容中增加獨特的限時優惠，並將繼續以提高知名度、興趣和忠誠度的方式重點介紹我們的祕密菜單。

2023 年，我們調整了荷蘭獎勵計劃，允許我們以更加個性化的方式對客户進行再投資。結果是有針對性的、有意義的促銷活動，旨在鞏固咖啡和能量飲料類別的品牌忠誠度，並將流量推向我們看到最多機會的日間。2023 年，大約 65% 的交易歸因於我們的 Dutch Rewards 會員，對於像我們這樣的成長型品牌來説，這是一項了不起的成就。

今年，我們專注於加強與客户互動的創新方法。我們目前正在測試移動訂單，目標是到今年年底在大多數商店將其作為一種選項提供。我們認為這對我們來説可能是一個巨大的機會，我們承諾 “把它做好”。即使我們在開發面向消費者的技術，我們也致力於將人際關係置於每一次進步的中心。這意味着增強而不是掩蓋我們的商業模式和人際關係。

展望未來

展望來年，我們致力於繼續投資我們的員工，提升荷蘭兄弟為我們的客户和工作人員提供的體驗。

一項重大投資是擴建我們在亞利桑那州鳳凰城的支持中心。到2025年1月1日，我們預計大約40％的運營支持員工將駐紮在亞利桑那州。我們相信，將人們聚集在菲尼克斯將使我們更容易進入社區，使我們能夠更好地為商店提供服務，併為幫助我們擴展到4,000多家商店所需的人才開闢渠道。

32年來，荷蘭兄弟一直在其社區中分享 “荷蘭之愛”。在我們進入新社區的過程中，我們將繼續堅持三十多年來幫助我們蓬勃發展的模式——專注於員工，將客户放在首位，並以創造機會改變生活的方式發展。


Travis Boersma						克里斯汀·巴羅內
聯合創始人兼執行主席						首席執行官兼總裁

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 2

年度股東大會通知

什麼時候

在哪裏

記錄日期

2024 年 5 月 14 日

太平洋時間下午 2:00

通過網絡直播：

www.virtualShareoldermeeting.com/

我們的董事會已將2024年3月19日的營業結束日期定為記錄日期，以確定有權在本次年度股東大會或其任何續會上獲得通知和投票的股東。

業務項目

提議

董事會投票建議

頁面參考

1.選出本文提名的八名董事候選人，其中七名將由我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人選出，作為單一類別共同投票，其中一名將由我們的C類普通股持有人選出，作為單獨類別進行投票，每位董事的任期至2025年年度股東大會。

☑

對於每位被提名董事

2。批准任命畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日的財年。

☑

為了

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

☑

為了

4。在會議之前適當處理的任何其他事項，或會議的任何休會或延期。

本年度股東大會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

你將能夠通過網絡直播虛擬參加今年的年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/bros2024。你可以在會議期間訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/bros2024 提交問題。您還可以在年會期間進行電子投票。隨附的委託書中更全面地描述瞭如何在線參加會議以及將在年會上開展的業務。

關於將於太平洋時間2024年5月14日下午2點通過網絡直播在www.virtualsharealdermeeting.com/bros2024上虛擬直播舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知。本年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

《代理材料互聯網可用性通知》將於 2024 年 4 月 1 日左右郵寄給您，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和年度報告的説明，以及如何通過互聯網、電話或郵件進行投票的説明。如果您通過郵件或電子郵件收到代理材料的互聯網可用性通知，除非您特別要求，否則您不會收到印刷和郵寄的代理材料。

你的投票非常重要。我們希望您能參加年會。無論你是否這樣做，請儘快投票。

如何投票：

虛擬地

通過電話

通過郵件

前往 www.proxyvote.com

來自美國、美國屬地和加拿大：致電 1-800-690-6903

如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本：標記、簽名、註明日期，並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中

您可以在年會之前或期間投票。立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。您可以隨時更改投票。要在線對您的股票進行投票，請登錄www.proxyvote.com並輸入您的控制號碼。如果你以虛擬方式參加年會，請按照www.virtualShareholdermeeting.com/bros2024上的説明在會議期間進行投票或提交問題。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 3

荷蘭兄弟公司

2024 年委託書和年度股東大會通知


			頁面

封面			1
給股東的信			2




年度股東大會通知			3




詞彙表			5




有關代理材料和年會的問題和答案			7




董事會事項			15



提案 1: 選舉董事			15
董事技能、經驗和背景			21
董事會多元化			22

公司治理問題			23



我們董事會的組成			23
董事會領導結構			23
董事會在風險監督中的作用			23
受控公司豁免			24
董事提名			24
董事會成員標準			25
股東參與和與董事會的溝通			25
董事會委員會和會議			26
董事薪酬			31
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			33

審計和風險委員會事項			37



提案2: 批准獨立註冊會計師事務所的任命			37
審計及相關費用			37
審計和風險委員會的報告			38

高管薪酬			39



薪酬討論與分析			39
薪酬委員會報告			44
就業安排			45
薪酬摘要表			47


財年年末傑出股權獎勵			49
股票獎勵歸屬			49
終止或控制權變更後的潛在付款			50
薪酬與績效			53
首席執行官薪酬比率			57
提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬			58


其他事項			59



股權補償計劃信息			59
與關聯人的交易			59
違法行為第 16 (a) 條報告			63
在哪裏可以找到更多信息			63


附錄			64

詞彙表

如本 2024 年委託聲明（本委託書）中所使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則下述術語的含義如下。除非文中另有説明，否則本代理中提及的 “荷蘭兄弟”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司。


術語						定義
2023 年年度報告						我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
年度會議						荷蘭兄弟公司2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年5月14日下午2點舉行。

攔截器公司						某些上市前的荷蘭兄弟OPCo單位持有人出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税。
董事會或董事會						荷蘭兄弟公司董事會

A 類普通股						荷蘭兄弟公司的A類普通股，面值每股0.00001美元
B 類普通股						荷蘭兄弟公司的B類普通股，面值每股0.00001美元
C 類普通股						荷蘭兄弟公司的C類普通股，面值每股0.00001美元
D 類普通股						荷蘭兄弟公司的D類普通股，面值每股0.00001美元
A 類常用單位						根據第三份有限責任公司協議的定義，荷蘭兄弟OPCo的無表決權A類普通單位。
B 類投票單位						荷蘭兄弟OPCo的B類投票單位，定義見第三份有限責任公司協議。
C 類投票單位						荷蘭兄弟OPCo的C類投票單位，定義見第三份有限責任公司協議。
創始人						特拉維斯·博爾斯瑪以及他對之保持投票控制權的附屬實體。
常用單位						荷蘭兄弟OPCo的普通單位，定義見第三份有限責任公司協議。
續任會員						聯合創始人和贊助商。
荷蘭兄弟 OpCo						荷蘭黑手黨有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，荷蘭兄弟公司的直接子公司
荷蘭兄弟 OpCo 部隊						荷蘭兄弟OPCo的A類普通單位、B類投票單位和C類投票單位，均在第三份有限責任公司協議中有進一步的定義。

荷蘭兄弟税務集團						荷蘭兄弟公司或其附屬、合併、合併或統一税收集團的任何成員。
《交易法》						經修訂的 1934 年《證券交易法》。
交易所應收税款協議						荷蘭兄弟公司與持續成員簽訂的截至2021年9月14日的應收税款協議（交易所）。
FASB						財務會計準則委員會。

IPO						我們的A類普通股的首次公開募股。
提供						我們的保薦人出售800萬股A類普通股的註冊承銷公開發行於2024年3月26日結束。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 5


術語						定義
首次公開募股前的封鎖持有者						根據重組應收税款協議的條款，TSG7 A AIV VI Holdings-A、L.P. 和DG Coinvestor Blocker Aggregator, L.P. 或其受讓人或繼任者。
首次公開募股前荷蘭兄弟 OpCo 單位持有人						在重組交易之前持有普通單位和/或利潤權益單位的個人和/或實體。
利潤利息單位和PIU						荷蘭兄弟OPCo的個人信息股在重組交易前夕發行並未償還。
記錄日期						2024 年 3 月 19 日。
QSR						快捷服務餐廳。
註冊權協議						荷蘭兄弟公司與持續成員簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，日期為2023年10月31日。
重組應收税款協議						荷蘭兄弟與首次公開募股前的封鎖持有人簽訂的應收税款協議（重組），日期為2021年9月14日。
重組交易						正如我們在2021年9月14日根據第424（b）（4）條（註冊號333-258988）（註冊號333-258988）提交的招股説明書中進一步描述的那樣，實施我們的 “Up-C” 結構的交易與我們的首次公開募股有關。
RSA						限制性股票獎勵。
RSU						限制性股票單位。

秒						美國證券交易委員會。
《證券法》						經修訂的 1933 年《證券法》。
贊助商						TSG消費者合作伙伴有限責任公司及其某些附屬公司。
股東協議						荷蘭兄弟公司股東協議，日期為2021年9月17日。
應收税款協議和TRAs						應收交易所税協議和重組應收税款協議。
第三份有限責任公司協議						荷蘭兄弟OPCo第三次修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2021年9月14日。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 6

有關代理材料和年會的問題和答案

儘管我們鼓勵您完整閲讀本委託聲明，但我們包括了此問答部分，以提供一些背景信息，並簡要回答您可能對年會提出的幾個問題。

問：我們為什麼要提供這些材料？

答：這些材料是與我們的年會有關的，年會將於太平洋時間 2024 年 5 月 14 日星期二下午 2:00 舉行。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料的互聯網可用性通知，因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。邀請股東參加年會，並被要求對本文所述的提案進行投票。

我們打算在2024年4月1日左右將代理材料互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

問：我如何參加年會？

答：為了促進股東的參與，年會將通過網絡直播舉行。您將無法親自參加年會。如果您在2024年3月19日（記錄日期）營業結束時是股東，則您或您的有效指定代理人有權參加年會。要以虛擬方式獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bros2024，然後在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表（如果你收到了代理材料的印刷副本）或向你發送代理的電子郵件中，輸入在 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號/投票代理有疑問，則應在會議之前聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

請注意，由於主辦平臺的容量，年度會議的虛擬參與受到限制。年會將按先到先得的原則接受，因此我們鼓勵您在年會開始之前登錄虛擬會議網站。在線辦理登機手續將在會議開始前大約三十分鐘，太平洋時間 2024 年 5 月 14 日下午 2:00 開始。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。我們建議您在年會之前提交代理卡或投票説明，這樣即使您決定不參加年會，您的選票也會被計算在內。參見下文 “問：如何提交投票？”獲取有關如何提交投票的詳細説明。

問：誰可以在年會上投票？

答：只有在記錄日期（2024年3月19日）營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行並有權投票的A類普通股為78,570,922股，已發行並有權投票的B類普通股為60,071,226股，已發行並有權投票的C類普通股為29,868,545股，已發行和有權投票的D類普通股為8,664,225股。在記錄日之後，我們的保薦人交換了5,989,078股C類普通股（以及相應的A類普通股），並將2,010,922股D類普通股轉換為本次發行中出售的A類普通股。2024年3月26日發行結束時，已發行的A類普通股為86,570,922股，已發行的B類普通股為60,071,226股，已發行的C類普通股為23,879,467股，以及

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 7

已發行6,653,303股D類普通股。儘管進行了發行，但根據我們修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》，股東有權對記錄日已發行的股票數量進行投票。

問：如何提交投票？

答：對於您有權投票的每位董事會提名人，您可以投贊成票、“反對” 或投棄權票。要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、“反對” 或投棄權票。要在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。即使您計劃參加年會，我們也建議您在年會之前提交代理卡或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

年會前投票：

要在年會之前在太平洋時間2024年5月13日晚上 8:59 之前投票，您可以通過互聯網進行投票，網址為 www.proxyvote.com；通過電話；或者填寫並交回代理卡或投票説明表，如下所述：

• 要使用代理卡投票，只需填寫隨代理材料一起收到的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

• 要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供您在年會上收到的《代理材料互聯網可用性通知》中提供給您的16位控制號。您的電話投票必須在太平洋時間2024年5月13日晚上 8:59 之前收到，才能計算在內。

• 要在年會之前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照説明使用電子代理卡提交投票。您將被要求提供您在年會上收到的《代理材料互聯網可用性通知》中提供給您的16位控制號。要在年會之前計算您的選票，您的互聯網投票必須在太平洋時間2024年5月13日晚上 8:59 之前收到。

年會期間的投票：

要在年會期間投票，如果你在記錄之日是註冊股東並以虛擬方式出席，請按照www.virtualshareholdermeeting.com/bros2024上的説明進行操作。您需要輸入在《代理材料互聯網可用性通知》或向您發送代理的電子郵件中找到的 16 位控制號。

問：如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

答：如果您找不到您的控制編號並且您是註冊股東，請撥打代理材料互聯網可用性通知中列出的號碼。如果您找不到控制號碼並且您是受益股東，如果您對在年會之前獲取控制號有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。如果您找不到自己的 16 位控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

問：截至記錄日的登記股東名單是否可用？

答：截至記錄日營業結束時的登記股東名單將在年會前十天在我們位於俄勒岡州格蘭茨帕斯西南四街110號的總部公佈，地址為97526。如果您想出於合法目的查看該清單，請通過發送電子郵件至 investors@dutchbros.com 聯繫我們，在正常工作時間安排預約。

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問：我們在哪裏可以獲得技術援助？

答：如果你在參加年會時遇到困難，請撥打股東登錄頁面上列出的電話號碼，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/bros2024，那裏的技術人員將為您提供幫助。

問：對於年會，我們如何向管理層和董事會提問？

答：我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在規定時間允許的情況下儘可能多地包括適當的股東問題。股東可以在年會之前提交與年會業務相關的問題，也可以在年會期間現場直播。如果您是股東，則可以在會議之前使用控制號登錄後在www.proxyvote.com上提交問題。股東可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/bros2024提交問題。

問：此代理中包含哪些信息？

答：該委託書包含與將在年會上進行表決的提案、投票過程以及其他所需信息有關的信息。

問：年會將對哪些提案進行表決？

答：計劃在年會上對三項提案進行表決：

• 選舉八名董事候選人，其中七名將由我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人選出，作為單一類別共同投票，其中一名將由我們的C類普通股持有人選出，作為單獨類別進行投票，每人任期至2025年年度股東大會；

• 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事項。

問：董事會如何建議我投票？

答：董事會建議您將股票投給 “支持” 每位董事會提名人的選舉。

董事會建議您對股票投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上，對股票投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

問：我可以投票哪些股票？

答：您可以在記錄日期（2024年3月19日）營業結束時對您擁有的所有普通股進行投票。

A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人作為單一類別共同投票，但選舉一名董事除外，C類普通股的持有人將作為單獨類別進行投票（根據我們修訂和重述的公司註冊證書和股東協議，如本文標題為 “其他事項——與關聯人交易——股東協議” 的部分所述））。

截至記錄日（2024年3月19日），您擁有的每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十張選票，每股C類普通股有三張選票，每股D類普通股有三張選票。我們已發行股票的持有人

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 9

除非法律另有要求或根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，否則A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股將作為一個類別對股東有權進行投票的所有事項。截至記錄日期（2024年3月19日），已發行的A類普通股為78,570,922股，已發行的B類普通股為60,071,226股，已發行的C類普通股為29,868,545股，已發行的D類普通股為8,664,225股，所有這些股票都有權在年會上進行投票。

問：註冊股東和受益所有人有什麼區別？

答：我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，註冊股東和受益所有人之間存在一些區別。

註冊股東：如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您就是註冊股東，這些代理材料將直接發送給您。作為註冊股東，您有權直接向我們授予投票代理權，並在年會上投票。

受益所有人：如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或其他被視為註冊股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權告訴被提名人如何投票，您還被邀請參加年會。但是，由於您不是註冊股東，因此除非您獲得被提名人的合法代理人授權您進行投票，否則您不得在年會上對股票進行投票。您的被提名人已向您發送了有關如何指導被提名人投票的説明。您可以按照這些説明和《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票。

問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：是的，您可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改您的代理指令：

對於註冊股東（以您自己的名義註冊的股份）:

• 在線進行新的投票；

• 通過電話進行新的投票；

• 通過以下地址向我們的公司祕書郵寄書面撤銷通知，或

• 簽署並退回一張日期稍後的新代理卡，這將自動撤消您之前的代理指令。

對於受益所有人（以經紀人或銀行名義註冊的股份）：

•如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

問：什麼構成法定人數？

答：股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。截至記錄日，已發行股票大多數表決權的持有人應構成法定人數，他們有權在年會上投票，並通過遠程通信親自出席，或由正式授權的代理人代表出席年會。為了確定法定人數，棄權票和經紀人未投票（如下所述）被視為出席。截至記錄日期（2024年3月19日），A類普通股已發行78,570,922股，每股一票，已發行60,071,226股B類普通股，每股十張選票，29,868,545股C類普通股

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 10

已發行普通股，每股三票；已發行8,664,225股D類普通股，每股三票，均有權在年會上投票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的多數股份（有表決權）的持有人可以將會議延期至另一個日期。

問：什麼是經紀人不投票？

答：如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指示，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。通常，如果沒有您的具體指示，經紀人不允許對該問題進行投票，則會發生經紀人對該問題不投票。經紀人的無票是根據法定人數計算的，但不計入對提案投的票數或有權對提案進行表決的選票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

問：什麼是代理持有人？

答：我們正在指定我們的首席法務官兼公司祕書維多利亞·塔利特和我們的就業和特許經營法副總裁兼助理公司祕書約書亞·盧特來主持所有經過適當招標的代理人並進行投票。如果你表示投票，他們就會這樣投票。如果您將投票留空，他們將按照董事會的建議進行投票。

儘管我們預計不會有任何其他企業參加投票，但如果有，他們將自行決定投票。如果董事被提名人不願或無法任職，則代理持有人將自行決定投票選出替代被提名人。

問：如果我收到多份代理材料互聯網可用性通知，這意味着什麼？

答：例如，如果您以多個名稱或不同的經紀賬户持有股份，則可能會收到多份代理材料互聯網可用性通知。您必須根據每份《代理材料互聯網可用性通知》中的説明分別進行投票。

問：如何計算選票？

答：Broadridge Financial Solutions, Inc.已被任命為選舉檢查員，在會議上採取行動，編寫書面報告，負責民意調查，並出具投票結果證書。

八名董事候選人將在年會上選出。C類普通股的持有人作為單獨類別進行投票，有權選舉一名董事會成員。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人作為單一類別共同投票，有權選舉其餘的董事會成員。我們的股東在任何董事選舉中均無任何累積投票權。由A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人選出的董事必須

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 11

從虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數選票持有人那裏獲得 “贊成” 票（即，“贊成” 被提名人當選的票數必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票數）. 由C類普通股持有人選出的董事必須獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數C類普通股選票持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，則無效。

要獲得批准，第2號提案，即批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，必須獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數選票持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。

要獲得批准，第3號提案，即在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬，必須獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數票持有者的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。

我們將在會議上公佈初步結果，並公佈8-K表最新報告的最終投票結果，我們預計將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

問：我的投票是保密的嗎？

答：用於識別個人股東的代理指令、選票和投票表格的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在荷蘭兄弟內部或向第三方披露，除非有必要（i）滿足適用的法律要求，（ii）允許對投票進行列表和認證，以及（iii）促進董事會成功的代理邀請。

問：誰承擔年會徵集選票的費用？

答：我們承擔準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以通過當面、電話和電子通信方式徵集代理人或投票，他們不會因這些招標活動獲得任何額外報酬。此外，我們可能會補償經紀公司和其他代表受益所有人的實體向受益所有人轉發招標材料的費用。

問：如何為明年的年會提交股東提案或董事提名？

答：股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們明年的委託書，並在明年的年度股東大會上審議。

要考慮將股東提案或董事提名納入我們明年年會的代理材料，公司祕書必須不遲於2024年12月2日通過下述公司地址在主要執行辦公室收到書面提案。如果我們在今年年會一週年之前或之後的30天以上（即2025年4月14日之前或2025年6月13日之後）舉行明年的年會，則我們的公司祕書必須在開始打印和發送代理材料之前的合理時間內收到股東提案通知。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 12

如果股東希望提交提名或提案（不包含在我們的代理材料中）以供明年的年會審議，我們修訂和重述的章程將規定預先通知程序。根據我們修訂和重述的章程，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是（i）我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，（ii）以其他方式由董事會或根據董事會的指示在年度會議上適當地提出，或（iii）由有權在該年會上投票並及時向我們的公司祕書發出書面通知的登記股東在年度會議上正式提出，哪項通知必須包含我們修訂後中規定的信息重申了章程。為了及時召開明年的年會，我們的公司祕書必須通過以下公司地址在主要執行辦公室收到書面通知：

•不早於2025年1月14日營業結束（今年年會週年紀念日前120天）；以及

•不遲於2025年2月13日營業結束（今年年會週年紀念日前90天）。

如果我們在今年年會一週年之前或之後的30天內舉行明年的年會，則我們的公司祕書必須不早於該年會前120天營業結束時收到不打算包含在明年委託書中的股東提案的通知，並且不遲於該年會前第90天或第10天營業結束時收到在公開宣佈此類年會日期之後的第二天是首次製作的。

如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

除了滿足我們的上述要求外經修訂和重述的章程，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持荷蘭兄弟提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於該日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息2025 年 3 月 15 日。

問：我可以直接向荷蘭兄弟推薦候選董事嗎？

答：是的，在股東正在尋找候選候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）時，董事會將考慮他們推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的章程中規定的程序。

問：我可以與董事會溝通嗎？

答：是的，任何股東或其他利益相關方均可通過以下地址或發送電子郵件至 investors@dutchbros.com 致函董事會。

問：出於公告和董事會溝通的目的，您的公司地址是什麼？

荷蘭兄弟公司

注意：公司祕書

西南第四街 110 號

俄勒岡州格蘭茨帕斯 97526

問：如果我的家庭收到一份代理材料的副本而我需要另一份副本，我該怎麼做？

答：我們採用了一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准，允許交付一份代理材料互聯網可用性通知，如果適用，還允許交付一份副本

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 13

代理材料，發送給共享一個地址的多個股東。參與住房持股的股東將繼續使用和獲得單獨的代理卡。如果一份代理材料互聯網可用性通知或一組其他代理材料發送給共享一個地址的兩名或更多股東，則根據書面或口頭要求，我們將立即將此類材料的單獨副本交付給共享地址的股東。請使用《代理材料互聯網可用性通知》中提供的信息聯繫我們的代理機構，或者通過上述地址聯繫我們的辦公室，如果您希望收到任何代理材料的單獨副本，或者如果一個目前正在收到多份副本的家庭希望僅為您的家庭收到每份文件的單一副本，請致電Broadridge Financial Solutions Inc.的免費電話1-866-540-7095或以書面形式致電51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717，收件人：住户部。如果您將來希望收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址通過我們的辦公室聯繫我們。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 14

董事會事項

提案 1: 選舉董事

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和股東協議，Blythe Jack於2024年3月22日因本次發行辭職後，我們目前有八名董事和一個空缺。傑克女士不在年會上競選連任。董事會感謝傑克女士的指導和全心全意的服務。

今年有八名董事候選人，其中七名將由我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人選出，作為單一類別進行投票，其中一位將由我們的C類普通股的持有人選出，作為單獨類別進行投票。董事每年由每位董事選舉的合格選票的多數選票選出。由於傑克女士辭職，年會後將有一個空缺。如果你 “棄權” 投票，則無效。這不是例行公事，因此，如果您以街道名義持有股票，您的經紀人可能不會為您投票給您的股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程允許我們的董事會不時通過決議確定授權的董事人數。我們修訂和重述的公司註冊證書允許我們的C類普通股的持有人作為單獨類別進行投票，最多選舉兩名董事會成員，但須遵守其中規定的某些限制。我們還與贊助商附屬的投資基金簽訂了股東協議，該協議規定，與我們的贊助商相關的投資基金將有權指定最多兩名董事在董事會任職。在記錄日期之後，我們的保薦人交換並出售了5,989,078股C類普通股（以及相應的A類普通股），並將2,010,922股D類普通股轉換為在本次發行中出售的A類普通股。本次發行結束時，C類普通股和D類普通股的已發行股份總數不到我們在首次公開募股結束前已發行的C類普通股和D類普通股總數的50％。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，儘管C類普通股的持有人有權對他們持有並在記錄日期流通的C類普通股數量進行投票，但C類普通股的持有人只能在年會上作為單獨類別對一名董事進行投票。請參閲 “其他事項——與關聯人的交易——股東協議”。

所有董事最後一次在2023年年度股東大會上當選為董事會成員，但C. David Cone和Sean Sullivan除外，他們於2023年11月被任命為董事會成員，以填補雪萊·布羅德和查爾斯·埃瑟曼辭職造成的空缺，以及克里斯汀·巴羅內於2024年1月被任命為董事會成員，以填補喬納森· “喬斯” · 裏奇辭職造成的空缺。下面列出的每位被提名人目前都是荷蘭兄弟的董事。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2025年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。荷蘭兄弟的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。除非適用法律另有規定，否則董事會空缺和新設立的董事職位將按照經修訂和重述的公司註冊證書的規定填補。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 15

需要投票

我們的一位董事由C類普通股的持有人選出，必須獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的大多數C類普通股選票持有人的 “贊成” 票。其餘董事由A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人選出，必須獲得大多數A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股持有人的 “贊成” 票，由代理人代表或以虛擬方式出席，有權就此事進行投票（即，“贊成” 被提名人選舉的選票數必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票數）。


						董事會的建議
☑
						董事會建議您對選舉您持有的普通股類別的以下每位董事候選人投贊成票。

被提名人將由我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人選出：


						Travis Boersma 聯合創始人兼董事會執行主席			年齡： 53

						技能和專長： •行業經驗 •品牌營銷經驗 •運營和分銷經驗 •高級領導經驗			委員會：沒有

									可供選擇的普通股類別： A、B、C 和 D 類普通股

Boersma先生是我們的聯合創始人，自2021年8月起擔任我們的執行主席，自2021年2月起擔任荷蘭兄弟OPCo的執行主席。在擔任我們的執行董事長之前，他在2019年2月至2021年2月期間擔任荷蘭兄弟OPCo的首席執行官。自1992年以來，Boersma先生一直領導我們擔任聯合創始人。Boersma 先生曾就讀於南俄勒岡大學。我們相信，Boersma先生作為我們聯合創始人的經驗和他的行業知識以及領導經驗使他成為我們董事會的合適成員。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 16


						克里斯汀·巴羅內首席執行官兼董事			年齡： 50

						技能和專長： •行業經驗 •品牌營銷經驗 •運營和分銷經驗 •上市公司董事會經驗 •高級領導經驗			委員會：沒有

									可供選擇的普通股類別： A、B、C 和 D 類普通股

Barone 女士自 2024 年 1 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員，自 2023 年 2 月起擔任我們的總裁。巴羅內女士在餐飲服務和飲料行業工作了十多年，最近於2016年8月至2023年2月在高增長的餐廳和生活方式品牌True Food Kitchen擔任首席執行官。在此之前，她曾在星巴克公司（納斯達克股票代碼：SBUX）擔任過各種領導職務。在她職業生涯的早期，她曾在貝恩公司和雷蒙德·詹姆斯任職。自 2020 年 3 月起，Barone 女士一直在 Yelp Inc. 的董事會任職。Barone 女士擁有哈佛大學應用數學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，Barone女士在我們的行業、運營和品牌營銷方面的豐富領導經驗和專業知識使她成為我們董事會的合適成員。


						託馬斯戴維斯董事			年齡： 46

						技能和專長： •財務/資本配置經驗 •高級領導經驗			委員會：薪酬（主席）

									可供選擇的普通股類別： A、B、C 和 D 類普通股

戴維斯先生自2021年8月起擔任我們的董事會成員，自2018年10月起擔任荷蘭兄弟OPCo的董事會成員。自2023年1月起，戴維斯先生一直擔任布朗兄弟哈里曼公司的合夥人。(BBH)，一傢俬營金融服務公司，負責監督紐約、拉丁美洲和芝加哥的私人銀行辦事處，此前他自 2012 年 10 月起擔任該公司的董事總經理。戴維斯先生還擔任私人銀行監督委員會和私人銀行投資監督委員會的成員。從 2007 年 7 月到 2012 年 8 月，他在全球上市的投資銀行、證券和投資管理公司高盛集團的投資管理部門擔任副總裁。戴維斯先生擁有聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位和聖地亞哥大學工商管理碩士學位。我們相信，戴維斯先生在戰略、財務和管理方面的豐富領導經驗和專業知識使他成為我們董事會的合適成員。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 17


						凱瑟琳·喬治董事			年齡： 59

						技能和專長： •財務/資本配置經驗 •高級領導經驗			委員會：沒有

									可供選擇的普通股類別： A、B、C 和 D 類普通股

喬治女士自2021年8月起擔任我們的董事會成員，自2018年10月起擔任荷蘭兄弟OPCo的董事會成員。自2008年1月1日起，喬治女士一直擔任私營金融服務公司BBH的合夥人，在那裏工作了37年。在2015年擔任BBH私人銀行業務的領導職務之前，她曾擔任首席行政官超過五年，負責全球審計、風險、合規、人力資源和總法律顧問辦公室。喬治女士目前擔任私人銀行投資監督委員會主席、全球包容性委員會聯席主席，以及私人銀行監督委員會、資本合夥人投資與估值委員會和治理風險與合規委員會的成員。她還是布朗兄弟哈里曼信託公司北美和布朗兄弟哈里曼信託公司（開曼）有限公司的董事會成員。自1986年8月加入布朗兄弟哈里曼公司以來，她曾擔任過多個職位，包括商業銀行和股權、銷售、研究和交易主管。自2016年9月以來，喬治女士一直擔任醫療保健公司Haven Behavior Healthcare, Inc. 的董事會成員。自2014年以來，她一直擔任三一學院的受託人和治理委員會成員。自2012年以來，喬治女士一直擔任吉倫·布魯爾學院董事會主席。喬治女士擁有三一學院的經濟學學士學位，並當選為Phi Beta Kappa成員。我們認為，喬治女士在戰略、財務和管理方面的豐富領導經驗和專業知識使她成為我們董事會的合適成員。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 18


						斯蒂芬·吉列特董事			年齡： 48

						技能和專長： •財務/資本配置經驗 •品牌營銷經驗 •運營和分銷經驗 •技術經驗 •上市公司董事會經驗 •高級領導經驗			委員會：審計與風險（主席）、提名和治理

									可供選擇的普通股類別： A、B、C 和 D 類普通股

吉列特先生自2021年12月起擔任我們的董事會成員。自2023年1月起，吉列特先生一直擔任生命科學和技術公司Verily Life Sciences LLC（前身為谷歌生命科學）的首席執行官，此前他在2020年11月至2023年1月期間擔任該公司的首席運營官，並在2020年5月至2020年11月期間擔任執行顧問。自2019年6月起，吉列特先生一直擔任研發公司X Development, LLC（前身為GoogleX）的顧問，自2016年12月起，吉列先生一直擔任風險投資公司GV（前身為谷歌風險投資公司）的顧問。2019年9月至2020年5月，吉列特先生擔任跨國科技集團控股公司Alphabet Inc.（納斯達克股票代碼：GOOGL，GOOG）及其子公司谷歌有限責任公司首席執行官的執行顧問。從 2017 年 3 月到 2021 年 10 月，吉列特先生擔任 Chronicle 的首席執行官。Chronicle 是一家由他共同創立的網絡安全公司，後來於 2019 年 6 月被谷歌雲收購。自 2020 年 6 月起，Gillett 先生一直擔任 Discord Inc. 的董事會成員。Discord Inc. 是一家專注於開發在線語音、視頻和文本通信平臺的傳播公司，他還擔任提名和治理委員會主席。2015 年 3 月至 2017 年 5 月，吉列特先生擔任跨國快餐休閒餐廳公司 Chipotle Mexico Grill, Inc.（紐約證券交易所代碼：CMG）的董事會成員，還曾擔任該公司的審計、提名和治理委員會成員。吉列先生還曾於 2011 年至 2012 年擔任賽門鐵克公司的董事會成員，在博通公司收購之前，他還曾在 2012 年 12 月至 2015 年 7 月期間擔任該公司的執行副總裁和首席運營官。吉列先生擁有舊金山州立大學工商管理碩士學位和俄勒岡大學學士學位。我們相信，吉列特先生在技術、零售、戰略和管理方面的豐富領導經驗和專業知識使他成為我們董事會的合適成員。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 19


						安·米勒董事			年齡： 49

						技能和專長： •財務/資本配置經驗 •品牌營銷經驗 •運營和分銷經驗 •高級領導經驗			委員會：提名和治理（主席）、審計和風險

									可供選擇的普通股類別： A、B、C 和 D 類普通股

米勒女士自2022年8月起擔任我們的董事會成員。自2022年2月起，米勒女士一直擔任耐克公司（紐約證券交易所代碼：NKE）的執行副總裁兼首席法務官，該公司是一家跨國運動鞋、服裝、設備和服務公司。此前，她曾在耐克擔任其他各種職位超過15年，最近在2016年11月至2022年2月期間擔任副總裁、公司祕書兼首席道德與合規官。米勒女士是紐約、加利福尼亞州、哥倫比亞特區和俄勒岡州的執業律師和律師協會成員。她以優異成績獲得了亞利桑那大學法學院的法學博士學位和史密斯學院的歷史學學士學位。我們相信，她在為上市公司提供商業、證券和公司治理問題諮詢方面的豐富經驗使她成為我們董事會的合適成員。


						C. David Cone 董事			年齡： 52

						技能和專長： •財務/資本配置經驗 •高級領導經驗			委員會：審計和風險

									可供選擇的普通股類別： A、B、C 和 D 類普通股

C. David Cone 自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。2021年10月至2021年12月，他在住宅建築企業和土地開發商泰勒·莫里森家居公司（紐約證券交易所代碼：TMHC）擔任首席財務官兼執行副總裁。在此之前，他從2003年到2012年在PetSmart, Inc.擔任過各種職務，當時該公司已上市，最近擔任財務規劃和分析副總裁。Cone 先生曾在 Urbi Desarrollos Urbanos SAB DE CV 的董事會任職。他獲得了加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位，主修會計。我們相信，科內先生在戰略、財務和管理方面的豐富經驗使他成為我們董事會的合適成員。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 20

由我們的C類普通股持有人選出的被提名人：


						肖恩沙利文董事			年齡： 43

						技能和專長： •品牌營銷經驗 •高級領導經驗			委員會：沒有

									待選普通股類別： C 類普通股

肖恩·沙利文自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2019年2月以來，他一直擔任總部位於美國的葡萄酒公司The Duckhorn Portfolio, Inc. 的執行副總裁、首席戰略和法律官，領導該公司的戰略和法律團隊。從2012年到2019年1月，沙利文先生在國際律師事務所Gibson、Dunn & Crutcher LLP擔任律師。在此之前，沙利文先生曾在瑞士信貸集團股份公司的科技、媒體和電信集團擔任投資銀行家，專門組織上市和私營公司的收購和資產剝離。沙利文先生擁有哥倫比亞大學法學院法學博士學位和加州聖瑪麗學院經濟學和政治學學士學位。我們認為，沙利文先生在管理和就各種戰略問題向上市公司提供建議方面的豐富經驗使他成為我們董事會的合適成員。

董事技能、經驗和背景

鑑於我們當前的業務和結構，以下列出了我們認為對董事很重要的技能和經驗。董事的傳記記錄了每位董事與該名單相關的經驗、資格和技能。

行業經驗

作為直通式飲料商店的高增長運營商和特許經營商，我們尋找在消費品、零售、食品和飲料行業具有足夠知識和經驗的董事，這有助於瞭解我們的產品開發、產品和增長戰略。

財務/資本配置經驗

我們認為，在大型組織和/或金融股票公司聘請具有高級財務領導經驗的董事非常重要，這些董事在分配資本以幫助我們取得成功方面具有經驗。

品牌營銷經驗

我們認為，隨着我們不斷擴大業務版圖，成為公認和受人尊敬的品牌，我們的董事擁有品牌營銷經驗非常重要，因為在飲料行業中，形象和聲譽非常重要。

運營和分銷經驗

在我們繼續推行向新市場擴張的增長戰略時，我們認為我們的董事必須具有大型組織運營和不同分銷渠道方面的經驗。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 21

技術經驗

隨着我們繼續執行向新市場擴張以及為客户提供獨特體驗的增長戰略，我們使用的技術資源和基礎設施水平變得越來越重要。我們認為，擁有技術專業知識的董事對這些進步提供見解和觀點非常重要。

上市公司董事會經驗

曾在其他上市公司董事會任職的董事在董事會動態和運營、董事會與荷蘭兄弟公司管理層之間的關係以及其他問題方面有不同的視角。

高級領導經驗

我們認為，我們的董事擁有高級領導經驗非常重要，因為他們處於獨特的地位，可以為業務戰略和運營提供切實的見解，並支持戰略優先事項和目標的實現。

Travis Boersma

克里斯汀·巴羅內

託馬斯戴維斯

凱瑟琳·喬治

斯蒂芬·吉列特

安·米勒

C. David Cone

肖恩沙利文

行業經驗

✓

財務/資本配置經驗

✓

品牌營銷經驗

✓

運營和分銷經驗

✓

技術經驗

✓

上市公司董事會經驗

✓

高級領導經驗

✓

董事會多元化

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 22

公司治理問題

我們董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程允許我們的董事會不時通過決議確定授權的董事人數。每位董事的任期直至該董事當選或任命的任期屆滿，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

我們修訂和重述的公司註冊證書允許C類普通股的持有人作為單獨類別進行投票，最多選舉兩名董事會成員，但須遵守其中規定的某些限制。在首次公開募股方面，我們與保薦人附屬的投資基金簽訂了股東協議，管理首次公開募股後董事會的某些指定權。根據股東協議的條款，與我們的贊助商相關的投資基金有權指定最多兩名董事在董事會任職，但須遵守其中規定的某些限制。目前，根據股東協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的保薦人有權指定一名董事，C類普通股的持有人也有權選舉一名董事。請參閲 “其他事項——與關聯人的交易——股東協議”。

董事會領導結構

董事會執行主席和首席執行官的職位目前是分開的，Boersma先生是我們的執行主席，Barone女士是我們的首席執行官。我們認為，目前的這種安排使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會執行主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們修訂和重述的章程和公司治理準則不要求我們的執行董事長和首席執行官職位分開，這使我們的董事會能夠在任何給定時間確定適合我們的董事會領導結構，同時考慮到我們的業務、高級管理人員和其他因素的動態需求。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對荷蘭兄弟的風險管理流程進行知情監督。董事會及其審計和風險委員會管理風險監督職能，以應對各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計和風險委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計和風險委員會監督法律和監管要求的遵守情況，並監督我們內部審計職能的表現。審計和風險委員會還負責監督網絡安全風險管理，為此，該委員會定期審查和討論與數據隱私、技術和信息安全相關的風險，包括網絡安全和信息系統備份，以及我們為監控和控制此類風險所採取的措施。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 23

我們的審計和風險委員會監督我們的《商業行為和道德準則》的有效性，包括它是否成功地防止了非法或不當的造成責任的行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，整個董事會至少每年與我們的風險管理小組負責人會面，適用的董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域風險管理的員工舉行會議。整個董事會和各常設委員會都收到風險管理主管的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

受控公司豁免

截至2024年3月19日，我們的聯合創始人實益擁有我們已發行和流通的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併投票權的約75.8％。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括（i）董事會大多數成員由獨立董事組成的要求，（ii）董事會應成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程述及委員會的宗旨和責任，而且（iii）我們的董事提名由獨立董事提名或由完全由獨立董事組成的提名委員會提名或向全體董事會推薦，我們應通過有關提名流程的書面章程或董事會決議。我們選擇利用 “受控公司” 的治理標準。因此，您無法獲得向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

與前述內容一致，董事會已確定斯蒂芬·吉列特、安·米勒、C. David Cone和Sean Sullivan均符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求，並且上述任何一項都與荷蘭兄弟無關，董事會認為這會干擾董事在履行職責時作出合理判斷。此外，我們的董事會已確定特拉維斯·博爾斯瑪、克里斯汀·巴隆、託馬斯·戴維斯和凱瑟琳·喬治不符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求，因為博爾斯瑪先生和巴羅內女士受僱於荷蘭兄弟，戴維斯先生和喬治女士與向荷蘭兄弟的某些高管和董事提供銀行服務的BBH有聯繫。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了當前和之前的決定每位董事與荷蘭兄弟的關係以及我們董事會的所有其他事實和情況被認為與確定其獨立性有關，包括每位非僱員董事對我們股票的實益擁有權以及標題為 “其他事項——與關聯人的交易——股東協議” 部分中描述的交易。

董事提名

我們的董事會及其提名和治理委員會負責提名成員供公司股東選舉董事會成員，但須遵守股東協議，如本文標題為 “其他事項——與關聯人交易——股東協議” 的部分所述。

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我們的董事會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦個人供董事會考慮成為董事會選舉候選人的股東可以通過向董事會提交書面建議來做到這一點，地址如下：荷蘭兄弟公司，110 SW 4第四Street，Grants Pass，俄勒岡州 97526，注意：公司祕書，根據標題為 “如何為明年年會提交股東提案或董事提名？” 部分中概述的時間表在 “有關代理材料和年會的問題與解答” 標題下。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是我們普通股的受益人或記錄持有人並且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

通常，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮下文進一步描述的董事會成員資格標準。我們的董事會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括下述標準。

在評估董事候選人時，對於任期即將到期的現任董事，我們的董事會將審查這些董事在任期內為荷蘭兄弟提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和治理委員會利用其資源編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。董事會還開會討論和評估候選人的資格，然後通過多數票選出候選人推薦給董事會。

董事會成員標準

我們的董事會已將招募和評估候選人的初始責任下放給其提名和治理委員會。我們的董事會認為，董事候選人應具備一定的資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表以及具有最高的個人誠信和道德操守。在考慮候選人時，我們的董事會還會考慮以下因素：（i）擁有相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導；（ii）帶來不同的個人背景、觀點和經驗；（iii）有足夠的時間專注於我們的事務；（iv）在其領域表現出卓越表現；（v）有能力做出合理的商業判斷；（vi）擔任其他公開機構的董事會成員或執行官的經驗控股公司；(vii) 承諾嚴格代表長期利益荷蘭兄弟股東的利益；以及（viii）適用法律的要求。董事會根據我們目前的董事會構成、荷蘭兄弟的運營要求以及股東的長期利益來審查董事提名候選人。在進行此項評估時，董事會會考慮各種因素，包括但不限於多樣性（包括性別、種族背景和原籍國的多樣性）、年齡、技能和其他它認為有助於保持董事會知識、經驗和能力平衡的因素。因此，提名和治理委員會在董事會甄選董事候選人的人選中包括女性和來自代表性不足社區的候選人，並且其聘用的任何搜索公司都包括在內。作為定期自我評估的一部分，董事會通過考慮其識別和甄選董事候選人的適當程序來評估其實現多元化努力的有效性。

股東參與和與董事會的溝通

我們認為與股東的關係是重中之重。我們認識到，股東對我們的實踐、目標和時間範圍可能有不同的利益和不同的看法。至

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 25

確保我們的董事會和管理層有機會傾聽和理解股東、管理團隊成員和董事會打算與股東進行持續對話的不同觀點。

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東和其他利益相關方可以通過電子郵件發送給董事會或該董事的書面通信至 investors@dutchbros.com 或郵寄至以下地址來進行溝通：

荷蘭兄弟公司

注意：公司祕書

西南第四街 110 號

俄勒岡州格蘭茨帕斯 97526

我們的公司祕書會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個人董事，除非該通信包含廣告或邀請，或者存在不當的敵意或威脅性或類似的不當之處。

董事會委員會和會議

董事會在 2023 年舉行了六次會議。所有董事在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間分別出席了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。

通常，在董事會定期會議期間，獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議。這些執行會議通常由審計和風險委員會主席主持。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中董事會各委員會的當前成員以及每個委員會舉行的會議次數。

審計與風險委員會 1

薪酬委員會 2

提名和治理委員會

特拉維斯·博爾斯瑪*

克里斯汀·巴羅內

斯蒂芬·吉列特**

☐

託馬斯戴維斯

凱瑟琳·喬治

安·米勒

☐

C. David Cone**

☐

肖恩沙利文

☐

2023 年舉行的會議數量

* 董事會執行主席

** 金融專家

n 委員會主席

☐ 委員會成員

1布羅德女士在辭去董事會職務之前一直擔任我們的審計和風險委員會成員，自 2023 年 11 月 2 日起生效。

2沙利文先生於2024年3月5日被任命為我們的薪酬委員會成員。傑克女士在辭去董事會職務之前一直是我們的薪酬委員會成員，自 2024 年 3 月 22 日起生效。

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審計和風險委員會

我們的審計和風險委員會由斯蒂芬·吉列特、安·米勒和C. David Cone組成。我們的審計和風險委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市準則第303A.02條中規定的獨立性要求以及根據《交易法》頒佈的第10A-3（b）（1）條中規定的要求。雪萊·布羅德作為我們的審計和風險委員會成員的任期於2023年11月2日結束，她滿足了紐約證券交易所上市準則第303A.02條中規定的獨立性要求以及她在我們的審計和風險委員會和董事會任職期間，根據《交易法》頒佈的第10A-3（b）（1）條中規定的要求。我們的審計和風險委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表，並滿足紐約證券交易所上市準則中更高的複雜性要求。我們的審計和風險委員會主席是吉列先生。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，吉列和科恩先生均是 “審計委員會財務專家”。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計和風險委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

我們的審計和風險委員會的主要職責和責任包括：

•僱用和選擇合格的公司作為獨立註冊會計師事務所，以審計我們的合併財務報表和對財務報告的內部控制；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•監督會計和財務報告流程、內部控制體系、財務報表審計以及我們財務報表的完整性；

•幫助維持和促進管理層、內部審計小組和獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•監督企業風險識別、管理和評估的流程和政策，包括與數據隱私、技術和信息安全有關的關鍵風險；

•監督我們內部審計職能的設計、實施、組織和績效；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯方交易；

•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。

我們的審計和風險委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準。董事會通過了書面審計和風險委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.dutchbros.com/governance。

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提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由斯蒂芬·吉列特和安·米勒組成。我們的提名和治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準第303A.02節中規定的獨立性要求。我們的提名和治理委員會主席是米勒女士。

除其他外，我們的提名和治理委員會的主要職責和責任包括：

•協助董事會監督我們的公司治理職能，並在必要時制定和更新適用於我們的治理原則，並向董事會提出建議；

•根據董事會批准的標準，識別、評估、推薦有資格成為董事或董事候選人的候選人並與之溝通；

•向董事會提出與我們的董事和董事會領導結構有關的其他建議；

•協助董事會監督我們與管理層繼任有關的政策和戰略的制定、實施和有效性；

•審查有關可持續發展和其他環境、社會和治理相關事項的戰略、活動和政策，並向董事會提出相關建議；以及

•監督我們的整體社區和公共關係理念，包括慈善捐贈、政府關係和政治捐款。

我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準。董事會通過了書面提名和治理委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.dutchbros.com/governance。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由託馬斯·戴維斯和肖恩·沙利文組成。自傑克女士辭去董事會職務之日起，自2024年3月22日起生效，她不再擔任我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會主席是戴維斯先生。沙利文先生符合紐約證券交易所上市標準第303A.02條規定的獨立性要求以及根據《交易法》頒佈的第10C-1（b）（1）（ii）條中規定的要求。傑克女士的薪酬委員會成員任期於2024年3月22日結束，在薪酬委員會和董事會任職期間，她滿足了紐約證券交易所上市標準第303A.02條規定的獨立性要求以及《交易法》頒佈的《交易法》第10C-1 (b) (1) (ii) 條中規定的要求。我們依賴紐約證券交易所公司治理標準的 “受控公司” 豁免，該標準要求薪酬委員會完全由獨立董事組成，而戴維斯不符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求。我們認為，我們對 “受控公司” 豁免的依賴不會對我們的薪酬委員會獨立行動和滿足根據《交易法》頒佈的紐約證券交易所上市標準或規則的其他要求的能力產生重大不利影響。

我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

•批准聘用薪酬顧問以及外部服務提供商和顧問；

•審查和批准執行官的薪酬、個人和企業績效目標以及其他僱用條款，或建議董事會批准，包括評估我們的首席執行官以及在首席執行官的協助下評估我們其他執行官的業績；

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•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•管理我們的股權和非股權激勵計劃；

•審查我們與激勵措施協調相關的員工薪酬做法和政策；

•審查和評估執行官的繼任計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議我們的董事會批准；以及

•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.dutchbros.com/governance。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會至少每季度舉行一次會議。每次會議的議程由薪酬委員會主席與我們的首席行政官、首席法務官和薪酬委員會的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團（Semler Brossy）協商後製定。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的高管不得參與薪酬委員會關於管理層薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，或出席薪酬委員會的任何審議或決定，但首席執行官除外，他們可能參與有關自身薪酬以外的高管薪酬的對話。

薪酬委員會章程允許在適用法律和紐約證券交易所上市標準允許的範圍內，將薪酬委員會的某些權力下放給主席和/或由董事會成員組成的一個或多個小組委員會。薪酬委員會的章程還允許薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。我們的薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程，薪酬委員會可以選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受其建議。

2023年，薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任獨立薪酬顧問。根據需要，塞姆勒·布羅西提供各種政策審查和建議，為薪酬委員會的討論和決定提供信息。塞姆勒·布羅西應要求在執行會議上與薪酬委員會會面，以支持薪酬委員會的

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責任。薪酬委員會根據需要向董事會提出建議，以批准某些事項。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，薪酬委員會由託馬斯·戴維斯（主席）和布萊斯·傑克組成，目前由託馬斯·戴維斯（主席）和肖恩·沙利文組成。目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何成員在任何時候都曾經是我們的高級職員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

我們的《商業行為和道德準則》適用於我們的所有員工、高級職員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的全文可在我們網站的投資者關係部分查看，網址為 https://investors.dutchbros.com/governance。我們打算滿足美國證券交易委員會表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求，方法是在我們的網站上以上述網站地址和地址發佈此類信息。

公司治理指導方針

2021年8月，董事會通過了《公司治理準則》，記錄了荷蘭兄弟遵循的治理慣例，該準則最近於2023年12月修訂，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分查看，網址為 https://investors.dutchbros.com/governance。

禁止保證金賬户、質押股票、套期保值和其他投機

我們的內幕交易政策於2021年8月通過，最近一次修訂於2023年3月，該政策禁止我們的員工、董事和我們的指定顧問知道或有機會獲得未向公眾完全披露的有關荷蘭兄弟或荷蘭兄弟OPCo的重要信息：

•隨時以保證金購買公司普通股或將其存入保證金賬户；

•質押公司普通股作為貸款抵押品；

•對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具；或

•交易與荷蘭兄弟A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，或隨時賣空我們的A類普通股。

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董事薪酬

2023 年董事薪酬

下表詳細列出了截至2023年12月31日止年度的荷蘭兄弟公司非僱員董事的薪酬。Boersma先生和Ricci先生分別在2023年擔任董事，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。截至2023年12月31日的年度Boersma先生和Ricci先生作為員工獲得的薪酬包含在下面的薪酬彙總表中。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($)1 2	總計 ($)
斯蒂芬·吉列特	79,103	147,108	226,211
託馬斯戴維斯	83,000	180,794	263,794
凱瑟琳·喬治	65,000	180,794	245,794
布萊斯傑克 3	73,000	136,954	209,954
安·米勒	80,095	173,118	253,213
肖恩沙利文 4	10,421	—	10,421
C. David Cone 5	12,024	—	12,024
雪萊·布羅德 6	75,326	180,794	256,120
查爾斯·埃瑟曼 7	—	—	—

_________________

1本列中顯示的金額表示根據FASB ASC 718計算的根據2021年股權激勵計劃（2021年計劃）向我們的非僱員董事發放的RSU獎勵的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的財務報表附註2和14。在截至2023年12月31日的年度中，授予每位非僱員董事的RSU獎勵的授予日期公允價值等於本列中顯示的每位非僱員董事的RSU獎勵的公允價值，如下文詳述。

2下表列出了截至 2023 年 12 月 31 日未償還的、由我們的非僱員董事持有的RSU獎勵總數。市值的確定方法是將獲得 RSU 獎勵的股票數量乘以每股31.67美元，即2023年12月31日的收盤價。

3傑克女士於 2024 年 3 月 22 日辭去董事會職務。

4沙利文先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 3 日起生效。

5Cone 先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 3 日起生效。

6布羅德女士於 2023 年 11 月 2 日辭去董事會職務。

7埃瑟曼先生於 2023 年 11 月 3 日辭去董事會職務。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 31


姓名	未歸還的限制性股票單位 (#)	未投資的限制性股票單位的市場價值（美元）
斯蒂芬·吉列特	1,876	59,413
託馬斯戴維斯	1,876	59,413
凱瑟琳·喬治	1,876	59,413
布萊斯傑克 1	1,876	59,413
安·米勒	1,876	59,413
肖恩沙利文 2	—	—
C. David Cone 3	—	—
雪萊·布羅德 4	—	—
查爾斯·埃瑟曼 5	—	—

1傑克女士自2024年3月22日起辭去董事會職務，並沒收了她當時持有的1,876份未歸屬限制性股票單位。

2沙利文先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 3 日起生效。

3Cone 先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 3 日起生效。

4布羅德女士自2023年11月2日起辭去董事會職務，並沒收了她當時持有的2814個未歸屬限制性股票單位。

5埃瑟曼先生於 2023 年 11 月 3 日辭去董事會職務。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會於 2021 年 8 月通過了我們的非僱員董事薪酬政策，該政策最近一次修訂於 2023 年 12 月，如下所述，該政策規定，每位同時擔任公司或其任何子公司員工或顧問的董事會成員（合格董事）將獲得以下待遇：

年度董事會服務預約金：

•所有符合條件的董事：65,000 美元，從 2024 年 1 月 1 日起，金額增加到 70,000 美元

•首席董事預聘金（除符合條件的董事服務預聘金外）：20,000美元

年度委員會主席服務預聘者：

•審計和風險委員會主席（除委員會成員服務預聘金外）：15,000 美元

•薪酬委員會主席（除委員會成員服務預付金外）：10,000 美元

•提名和治理委員會主席（除委員會成員服務預聘金外）：10,000 美元

年度委員會成員服務預約人：

•審計和風險委員會成員：10,000 美元

•薪酬委員會成員：8,000 美元

•提名和治理委員會成員：5,000 美元

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 32

此外，在首次公開募股後舉行的每屆年度股東大會之日，每位在股東大會之後繼續擔任合格董事的合格董事將獲得年度RSU獎勵，授予日公允價值為100,000美元，該金額自2024年1月1日起增至11萬美元，該獎勵將在最後一天歸屬25％，但須視符合條件的董事在每個歸屬日繼續為公司服務而定每個財政季度，從撥款之日後的第一個財政季度開始，但無論如何，此類年度RSU獎勵將在（i）下次年度股東大會的日期或（ii）控制權變更（定義見我們的2021年計劃）之日全額發放，以較早者為準。2023 年 3 月，我們董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，規定對於在首次公開募股後在公司年度股東大會之日以外的日期首次當選或被任命為董事會成員的符合條件的董事，在該董事首次加入董事會後的首次年度股東大會上，該董事將獲得額外的 RSU 獎勵，授予日公允價值為 100,000 美元自2024年1月1日起，金額增加至11萬美元，按比例分配，以反映兩者之間的時間董事的任命日期和此類首次年度股東大會的日期，並於授予日全額歸屬。

在2023年3月非僱員董事薪酬政策修訂之前獲得初始年度RSU獎勵的董事沒有獲得額外的按比例分配的RSU獎勵，以計該董事被任命後的第一次年度股東大會之前的服務時間。取而代之的是，在2023年，此類董事獲得了一次性全額歸屬的RSU獎勵，授予日公允價值為100,000美元，該獎勵按比例分配，以反映每位此類董事的任命日期與該董事被任命後的第一次年度股東大會之日之間的時間。

非僱員董事薪酬政策規定，從首次公開募股結束後的日曆年開始的任何日曆年內，向任何符合條件的董事發放或支付的所有薪酬，包括我們向此類合格董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過75萬美元，但新任命或當選的合格董事在首次開始任職的日曆年度的此類金額將增加至100萬美元合格的董事。

我們已經償還並將繼續向所有符合條件的董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。

咖啡現金

非員工董事可以選擇每月額外獲得100美元的 “咖啡現金”，用於在我們的商店購買物品。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月19日我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的受益所有權的某些信息，用於：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們任何類別的已發行有表決權證券的5％以上；

•我們每位現任董事；

•我們的每位指定執行官；以及

•所有現任董事和執行官作為一個整體。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月19日我們所有類別的已發行普通股的177,174,918股股票。我們普通股的持有人擁有以下投票權：

•A 類普通股，一 (1) 票

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 33

•B 類普通股，十 (10) 張選票

•C 類普通股，三 (3) 張選票

•D 類普通股，三 (3) 張選票

有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權，並將自2024年3月19日起60天內限制性股票單位歸屬和結算後可發行的普通股視為流通股。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。用於計算每位上市受益所有人的所有權百分比的普通股數量包括該受益所有人持有的可在2024年3月19日後的60天內行使或轉換的普通股標的期權或可轉換證券的股份。本表中包含的信息不一定表示任何其他目的的受益所有權，本表中包含任何股份並不表示承認這些股票的受益所有權。除非另有説明，否則本表中列出的每個個人或實體的地址均為荷蘭兄弟公司，位於俄勒岡州格蘭茨帕斯市西南四街 110 號 97526。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 34


	實益持有的 A 類普通股		實益擁有的B類普通股		實益擁有的C類普通股		實益擁有的D類普通股		實益擁有的普通股總額		綜合投票權
	股份	%	股份	%	股份	%	股份	%	股份	%	%
股東
Travis Boersma 和附屬實體 1, 2	61,892,860	36.7	60,071,226	100.0	—	—	—	—	121,964,086	45.7	75.8
TSG 消費者合作伙伴和附屬實體 1, 3, 4	29,886,595	17.7	—	—	29,868,545	100.0	8,664,225	100.0	68,419,365	25.6	14.5
Citadel Advisors LLC 和附屬實體 5	4,420,933	2.6	—	—	—	—	—	—	4,420,933	1.7	*
FMR LLC 6	4,114,896	2.4	—	—	—	—	—	—	4,114,896	1.5	*
先鋒集團 7	4,750,468	2.8	—	—	—	—	—	—	4,750,468	1.8	*
T. Rowe Price 投資管理有限公司 8	4,166,582	2.5	—	—	—	—	—	—	4,166,582	1.6	*
董事和指定執行官
喬納森· “喬斯” 裏奇 9	1,213,865	*	—	—	—	—	—	—	1,213,865	*	*
克里斯汀·巴羅內	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
查爾斯·傑姆利 10	1,070,032	*	—	—	—	—	—	—	1,070,032	*	*
塔娜·達維拉	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
C. David Cone	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
託馬斯戴維斯	9,293	*	—	—	—	—	—	—	9,293	*	*
凱瑟琳·喬治	9,293	*	—	—	—	—	—	—	9,293	*	*
斯蒂芬·吉列特	13,679	*	—	—	—	—	—	—	13,679	*	*
安·米勒	6,496	*	—	—	—	—	—	—	6,496	*	*
肖恩沙利文	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
所有現任董事和執行官作為一個整體（12 人） 11	64,041,299	38.0	60,071,226	100.0	—	—	—	—	124,112,525	46.5	76.1

_________________

* 代表少於 1% 的受益所有權。

1根據第三份有限責任公司協議，持有人可以選擇將A類普通股與相同數量的B類普通股或C類普通股（視情況而定）配對，可以一對一地贖回或交換我們的A類普通股，幷包含在A類普通股的實益擁有金額中。本表中反映的B類普通股和C類普通股的受益所有權並未反映為我們的A類普通股的受益所有權，配對的A類普通股（如適用）可以兑換或交換成對的A類普通股。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 35

2實益擁有的金額反映了（i）（x）714,080股A類普通股（以及A類普通股的關聯股在相應交出和取消B類普通股關聯股份後可以兑換成A類普通股的關聯股份）和（y）DMI Holdco, LLC持有的714,080股B類普通股，（ii）（x）1,100,396股A類普通股，(y) 36,458,141 A類普通股（以及A類普通股的關聯股份），在相應的退出和取消後，A類普通單位可以兑換成這些單位DM Trust Aggregator, LLC持有的B類普通股的關聯股和 (z) 36,458,141股B類普通股，以及 (iii) (x) 721,238股A類普通股，(y) 22,899,005股A類普通股（以及A類普通股的關聯股份，在相應交出和註銷B類關聯股份後可以交換成A類普通股的關聯股份普通股）和 (z) DM個人聚合器有限責任公司（連同DMI Holdco, LLC和DMI Trust Aggregator, LLC，“DM”）持有的22,899,005股B類普通股信託”），特拉維斯·博爾斯瑪被視為有權指導股票的處置和投票。博爾斯瑪先生宣佈放棄對德國信託基金持有的證券的實益所有權，但博爾斯瑪先生對此類證券的金錢權益除外。DM信託的地址是俄勒岡州Grants Pass的398號郵政信箱，郵政信箱97528。

3根據我們修訂和重述的公司註冊證書，持有人可以選擇將D類普通股轉換為一股A類普通股。本表中反映的D類普通股的受益所有權並未反映為可轉換此類股票的A類普通股的受益所有權。

4實益擁有的金額反映了 (i) (x) 18,050股A類普通股和 (y) (1) 27,738,579股A類普通股（以及A類普通股的關聯股份，在相應交出和取消C類普通股關聯股份後可以贖回或交換的A類普通股的關聯股份）以及（2）荷蘭控股持有的27,738,579股C類普通股，LLC；(ii) (x) 2,129,966 個 A 類普通股（以及可在 A 類普通股上兑換或兑換成的 A 類普通股的關聯股份）相應交出和註銷C類普通股的關聯股份）和（y）TSG7 A AIV VI, L.P. 持有的2,129,966股C類普通股，其普通合夥人是TSG7 A Management, L.L.C.；（iii）普通合夥人TSG7 A AIV VI Holdings-A, L.P. 持有的6,684,143股D類普通股其中是TSG7 A Management, L.C.；以及 (iv) DG Coinvestor Blocker Aggregator, L.P. 持有的1,980,082股D類普通股，其普通合夥人是TSG7 A Management, L.L.C.。金額不反映出售的股份由這些實體中的每一個實體提供或任何實物分配。荷蘭控股有限責任公司和TSG7 A Management, LLC持有的證券的投票和投資決策由三人或更多個人組成的委員會作出，他們個人都無權指導此類決策。這些實體的地址均為 C/o TSG Consumer Partners, LLC, 1100 Larkspur Landing Circle, Suite 360 Larkspur, CA 94939。

5 僅基於Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP、Citadel GP LLC、Citadel Securities LLC、Citadel Securities Group LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、CitadCitadel沒有對我們的A類普通股進行投票或直接投票的唯一權力，沒有共同的投票權或直接投票權4,420,933股A類普通股，沒有處置或指導處置我們的A類普通股的唯一權力，也沒有處置或指導處置我們的A類普通股的共同權力。申報人提交的附表13G/A提供了截至2023年12月31日的信息，因此，申報人的實益所有權在2023年12月31日至2024年3月19日之間可能發生了變化。這些實體的地址是東南金融中心，南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密33131。

6 僅基於FMR LLC於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。FMR LLC擁有對4,108,280股A類普通股進行投票或直接投票的唯一權力，以及處置或指示處置我們的A類普通股4,114,896股的唯一權力。申報人提交的附表13G/A提供了截至2024年2月29日的信息，因此，申報人的實益所有權在2024年2月29日至2024年3月19日之間可能發生了變化。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

7 僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group沒有對我們的A類普通股進行投票或直接投票的唯一權力，沒有對11,930股A類普通股進行投票或直接投票的共同權力，處置或指示處置我們的A類普通股的4,689,257股的唯一權力，以及處置或指導處置我們的A類普通股的共同權力。申報人提交的附表13G/A提供了截至2023年12月29日的信息，因此，申報人的實益所有權在2023年12月29日至2024年3月19日之間可能發生了變化。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

8 僅基於T.Rowe Price Investment Management, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。T. Rowe Price Investment Management, Inc.擁有對1,611,244股A類普通股進行投票或直接投票的唯一權力，沒有共同的A類普通股的投票權或直接投票權，處置或指示處置我們的A類普通股的4,166,582股的唯一權力，沒有處置或指導處置A類普通股的共同權力。申報人提交的附表13G提供了截至2023年12月31日的信息，因此，申報人的實益所有權在2023年12月31日至2024年3月19日之間可能發生了變化。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。

9 實益持有的金額包括裏奇家族慈善首席年金信託基金持有的237,530股股票，裏奇先生是該信託基金的受託人。

10 實益擁有的金額由傑姆利生活信託基金於2022年6月24日持有，傑姆利先生是該信託基金的受託人，對股票擁有投票權和處置權。

11實益擁有的金額包括（i）DM信託基金持有的1,821,634股A類普通股和60,071,226股A類普通股（以及A類普通股的關聯股在相應交出和取消B類普通股關聯股份後可以交換成A類普通股的關聯股份）以及（ii）我們現任董事和執行官作為一個集團持有的2,148,439股A類普通股截至 2024 年 3 月 19 日。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 36

審計和風險委員會事項

提案2: 批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計和風險委員會已任命畢馬威會計師事務所（KPMG）為荷蘭兄弟截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准畢馬威的此類任命。自2020年以來，畢馬威一直被聘為我們的獨立註冊會計師事務所。出於良好的公司治理考慮，審計和風險委員會已要求董事會將畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的任命提交股東批准。如果對此類批准投反對票，審計和風險委員會將重新考慮其任命。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會在年會上發言，並可以回答適當的問題。

為了使畢馬威被批准成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，該提案必須獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數票持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。這件事是例行公事，因此，如果您以街道名義持有股票，您的經紀人可以在沒有您的任何其他指示的情況下為您投票。

預批准政策。審計與風險委員會預先批准和審查畢馬威會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及畢馬威會計師事務所為此類服務收取的費用。審計和風險委員會在預先批准和審查非審計服務費時，除其他因素外，還考慮了此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。下文描述的2023年和2022年所有費用均已由我們的審計和風險委員會預先批准。

審計及相關費用

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度畢馬威會計師事務所提供的審計和其他服務專業服務的費用：


	2023 ($)	2022 ($)
審計費	2,311,651	2,086,225

税費	984,282	800,862

總計	3,295,933	2,887,087

審計費用。包括為審計我們的年度合併財務報表和財務報告內部控制以及與美國證券交易委員會事務相關的其他服務而提供的專業服務的總費用。這些費用適用於通常與法定或監管文件或合同相關的服務。

税費。包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務的總費用，包括一般税務諮詢服務費用以及與應收税款協議相關的某些事項的費用。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 37

需要投票

批准本提案2需要在線出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。這是例行公事，這意味着如果您以街道名義持有股票，並且沒有在截止日期之前向經紀人退還投票指令，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。


						董事會的建議
☑
						董事會建議您投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

審計和風險委員會的報告

審計和風險委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年度的經審計的合併財務報表。審計和風險委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計和風險委員會收到了獨立註冊會計師事務所按照PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計和風險委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計和風險委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入2023年年度報告。

由董事會審計與風險委員會提交：

斯蒂芬·吉列特，主席
安·米勒
C. David Cone

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以提及方式納入荷蘭兄弟根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 38

高管薪酬

薪酬討論與分析

我們打算在本次薪酬討論與分析中向股東通報我們指定執行官薪酬計劃所依據的政策和目標。因此，我們討論並分析了截至2023年12月31日向我們的首席執行官、我們的首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官提供的薪酬的關鍵要素。我們將這些官員稱為 “指定執行官”。

被任命為執行官

截至2023年12月31日止年度的指定執行官，包括2023年期間擔任首席執行官和首席財務官的所有人員，以及截至2023年12月31日我們的其他三位薪酬最高的執行官是：

•Travis Boersma，我們的聯合創始人兼執行主席；

•喬納森· “喬斯” · 裏奇，我們的前首席執行官兼總裁（截至2023年12月31日的年度首席執行官）；

•克里斯汀·巴羅內，我們的總裁（自 2024 年 1 月 1 日起被任命為首席執行官）

•我們的首席財務官（首席財務官）查爾斯·傑姆利；以及

•塔娜·達維拉，我們的首席營銷官。

2023年12月31日之後，在本委託書提交之前，我們的指定執行官發生了以下變化：

•裏奇先生自2023年12月31日起辭去首席執行官一職，並於2024年1月2日離開公司。

•克里斯汀·巴羅內自2024年1月1日起被任命為首席執行官，此外還擔任總裁。

薪酬目標

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理人員。我們通過具有競爭力的薪酬待遇來實現這一目標，其中包括年度基本工資、基於績效的年度現金獎勵以及多年期內的長期股權激勵。

確定高管薪酬

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督公司的高管薪酬政策、計劃和計劃。薪酬委員會的職責包括：

•審查、監督和批准公司的整體高管薪酬戰略和政策；

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 39

•審查和批准公司首席執行官的薪酬、個人和公司績效目標以及其他僱用條款，並評估他們的業績；

•審查和批准公司其他執行官的薪酬、個人和公司績效目標以及其他僱用條款，並評估他們的個人業績，同時酌情考慮首席執行官的建議和評估；以及

•審查公司與調整激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響，並在履行薪酬委員會的職責時將此類決定考慮在內。

首席執行官

我們的首席執行官就公司其他執行官（執行主席除外）的薪酬、個人和企業績效目標以及其他僱用條款向薪酬委員會提出建議。此外，首席執行官負責評估除執行主席以外的其他執行官的個人業績。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會要求塞姆勒·布羅西作為其獨立薪酬顧問審查全行業的薪酬做法和趨勢，以評估我們的高管薪酬計劃的競爭力。薪酬委員會在確定2023年指定執行官薪酬時，將塞姆勒·布羅西的分析視為眾多因素之一，包括個人業績、技能、先前經驗和職責範圍。

同行羣體基準測試

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求塞姆勒·布羅西協助發展同行公司羣體，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析，以評估我們的高管薪酬政策和做法，包括與高管離職相關的政策和做法。我們的同行羣體主要由餐飲領域的公司組成，尤其是QSR的公司，考慮到相似的所有權結構和地理覆蓋範圍，它們的市值和收入相當。

在塞姆勒·布羅西的協助下，我們的薪酬委員會確定了由十三家公司組成的同行小組，用於設定截至2023年12月31日止年度的高管薪酬：


2023 同行小組
爸爸約翰國際公司			麪條與公司
Wendy's Co.			El Pollo Loco Holdings, Inc
Jack in the Box Inc.			紅羅賓美食漢堡公司
Krispy Kreme, Inc.			Potbelly 公司
BJ's Restaurants, Inc.			Chuy's Holdings Inc
Dine Brands 環球有限公司			Wingstop Inc.
Shake Shack Inc.

我們2022年的同行羣體包括J.Alexander's Holdings, Inc.，該公司在被收購後被從我們的2023年同行集團中刪除，以及露絲酒店集團和丹尼公司，這兩家公司都因專注於坐下服務而被刪除，這與我們的直通車模式不一致。為了使同行羣體保持適當的規模，我們增加了Krispy Kreme, Inc.和Noodles & Company，Semler Brossy推薦這兩個公司作為相關的業務比較對象。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 40

股東諮詢投票（Say-on-Pay）

自2023年1月1日起，根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》，我們不再有資格成為 “新興成長型公司”，因此，我們首先需要在2024年年度股東大會上就我們的高管薪酬（Say-on-Pay）進行股東諮詢投票。由於我們還沒有進行薪酬表決，公司在確定2023年高管薪酬時無法考慮薪酬投票的結果。

在去年的年會上，我們的股東以壓倒性多數表示他們贊成我們每年徵求工資表決的建議。我們採取了一項符合這種傾向的政策。要求每六年進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，我們的下一次頻率發言將在2029年進行。

高管薪酬的要素

我們針對除執行主席以外的指定執行官的高管薪酬計劃的三個主要內容是（i）年度基本工資，（ii）基於績效的年度現金獎勵，以及（iii）以RSU形式提供的基於服務的長期股權激勵獎勵。薪酬委員會在確定平衡的薪酬待遇時會考慮這些要素，其中包括可預測和可變因素，以實現我們的薪酬計劃的目標。我們的執行主席領取年度基本工資，但不獲得年度現金獎勵或長期股權激勵獎勵。

年度基本工資

我們的指定執行官每人領取年基本工資。基本工資要素旨在通過提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬來吸引和留住合格的候選人。薪酬委員會在確定每位指定執行官的年基本工資時會考慮同行羣體數據，以確保我們的高管薪酬待遇相對於同行保持競爭力。

截至2023年底，我們指定執行官的年基本工資如下：（i）博爾斯瑪先生為150萬美元，（ii）裏奇先生為65萬美元，（iii）巴羅內女士為62.5萬美元，（iv）傑姆利先生為50萬美元，（v）達維拉女士為50萬美元。博爾斯瑪先生2023年的基本工資沒有從2022年底生效的基本工資中進行調整。作為高管薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會在仔細審查了同行公司同類高管職位的市場數據和薪酬做法後，從2023年1月1日起提高了裏奇和傑姆利先生2023年的基本工資，從55萬美元提高到65萬美元，傑姆利先生從472,500美元提高到50萬美元。Mses。Barone's和Davila2023年的基本工資是由薪酬委員會確定的，當時他們開始在公司工作。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。

年度現金獎勵

年度現金獎勵要素旨在激勵和獎勵最高質量的管理人員，並使績效與公司目標保持一致。薪酬委員會在確定現金獎勵資格時會考慮同行羣體數據以及每位指定執行官的特定角色和責任。

除博爾斯瑪先生外，我們的指定執行官有資格在2023年獲得基於績效的年度現金獎勵，金額見下表第二表。由於2022年是我們首次公開募股後的第一個完整年度，因此2023年是薪酬委員會首次將年度現金獎勵與特定績效目標掛鈎的一年。下表列出了年度現金獎勵的績效指標和

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根據2023年所有指定執行官的績效目標的實現情況，對此類指標、績效目標和實際支出百分比進行加權。


性能指標	重量		閾值（美元，千美元）		目標（美元，千美元）		最大值（美元，千美元）		實際結果（美元，千美元）	支付百分比1
總收入	50	%	950,000		1,048,000		1,153,000		965,776	58	%
調整後 EBITDA 2	50	%	128,000		150,000		195,000		160,062	121	%
支付			50	%	100	%	200	%		90	%

1 如果績效指標是在閾值和目標之間或目標與最大值之間的水平上實現的，則支出百分比將通過直線插值來確定。

2調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷支出的淨收益（虧損），不包括與股票發行相關的股票薪酬、支出和捐贈，COVID-19：“謝謝” 工資和災難性休假費用，COVID-19：未使用的預付成本、全公司里程碑事件產生的成本、高管過渡成本以及負債調整所產生的（收益）損失與應收税款協議有關。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP指標的討論和對賬，請參閲我們的2023年年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

除Boersma先生外，每位指定執行官都有資格根據其基本工資的百分比和上表中績效目標的實現情況獲得年度現金獎勵。由於離開公司的時間，裏奇先生在2023年沒有獲得年度現金獎勵。此外，巴羅內女士和達維拉女士2023年的現金獎勵是根據他們的就業開始日期按比例分配的，而達維拉女士2023年的現金獎勵是根據其僱傭協議的條款，按目標實現所有績效目標來計算的。下表列出了2023年除Boersma和Ricci先生以外的每位指定執行官的年度現金獎勵支付計算結果。


被任命為執行官	基本工資 ($)	資格佔基本工資的百分比		支付百分比		實際支出總額 ($) 1
克里斯汀·巴羅內 2	625,000	100	%	90	%	507,021
查爾斯·L·傑姆利	500,000	50	%	90	%	225,000
塔娜·達維拉 3	500,000	50	%	100	%	139,041

1計算方法是將90％的派息（如上表所述）乘以適用的指定執行官的合格金額。

2Barone女士的實際總支出是根據其2023年2月6日的開始日期按比例分配的。

3達維拉女士的實際總支出是根據其2023年6月12日的開始日期按比例計算的，而她在2023年的現金獎勵是根據其僱傭協議的條款假設所有目標指標都已實現的情況下計算的。

長期股權激勵獎勵

長期股權激勵獎勵要素旨在激勵和保留最高質量的管理。我們的2021年股權激勵計劃（我們的2021年計劃）下的年度長期股權激勵獎勵是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。歸屬條款由薪酬委員會自行決定，但2023年授予的獎勵將在授予日兩週年之際歸屬50％，在授予日三週年之際歸屬50％，視接受者而定

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持續為公司服務。我們認為，這些股權獎勵為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。雖然我們的2021年計劃允許各種獎勵類型，但我們對指定高管的現有補助金由RSA和RSU組成，我們目前沒有授予股票期權的計劃。自2022年以來，限制性股票單位一直是薪酬委員會為我們的指定執行官提供長期股權激勵薪酬的首選工具。

薪酬委員會在 2023 年向我們的指定執行官發放了限制性股票單位，按基本工資的百分比計算。薪酬委員會在仔細審查了市場數據和同行公司同類高管職位的薪酬做法後，確定了分配給每位指定執行官的基本工資的長期激勵措施的百分比。裏奇先生和巴羅內女士收到的限制性股票單位的授予日公允價值等於其基本工資的100％，傑姆利先生和達維拉女士獲得的限制性股權單位的授予日公允價值等於其基本工資的50％。所有此類獎勵在授予日期的兩週年之日授予50％，在授予之日三週年之際授予50％，但須視接受者持續為公司服務而定。由於歸屬條件，裏奇先生在2023年發放的年度長期激勵獎勵在他於2024年1月2日離開公司時被沒收。

此外，小姐。Barone和Davila分別獲得了與開始在公司工作有關的一次性長期激勵獎勵，授予日的公允價值分別為187.5萬美元和50萬美元。薪酬委員會考慮了可比職位以及每個MSE的市場數據和薪酬慣例。Barone's和Davila在決定加入公司時的特殊考慮。薪酬委員會認為，一次性長期激勵獎勵是激勵他們決定加入公司、進一步保持公司股東利益和提高留存率的適當工具。

薪酬委員會認為，博爾斯瑪先生的利益與長期業績和股東利益足夠一致；因此，博爾斯瑪先生目前沒有資格獲得長期激勵獎勵。

克里斯汀·巴羅內獲得簽約獎金

2023年，巴羅內女士因開始在公司工作而從公司獲得了90萬美元的簽約獎金，如果她沒有 “正當理由” 辭去公司的工作，或者公司在工作第一天後的一年內因 “原因” 終止了她的工作，這筆獎金將全額償還給公司（按税前毛額計算）。巴羅內女士獲得了簽約獎金，簽約獎金的還款條件已於2024年2月6日到期。

其他補償

總的來説，我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃以及醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，每種計劃都與其他符合條件的員工相同。我們還向除博爾斯瑪先生以外的指定執行官提供有限的福利，以協助他們履行職責，包括支付手機和互聯網使用費的津貼以及用於在我們的商店購買物品的 “咖啡現金”。此外，在離開公司之前，Ricci先生每年有資格個人使用公司擁有的飛機長達25個小時。否則，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，我們目前將合格薪酬的100％與合格薪酬的前4％相匹配，以吸引和留住具有卓越人才的員工。員工將立即全額繳納所有繳款。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 43

薪酬政策與實踐的風險評估

我們的薪酬計劃旨在通過組合薪酬要素，包括基本工資、年度現金獎勵和長期股權激勵獎勵，保持長期和短期激勵之間的適當平衡。儘管並非所有員工的薪酬都可能包含所有三個要素，但我們的薪酬計劃的結構通常使任何短期現金激勵都不太可能構成員工總薪酬的主要組成部分。我們認為，高管薪酬要素的組合和設計不鼓勵管理層承擔過大的風險，而且我們的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。重大薪酬決定，包括有關我們指定執行官薪酬的決定，包括薪酬委員會或董事會的主觀考慮，這些考慮限制了公式或客觀因素對過度冒險的影響。短期和長期薪酬要素的混合還可以防止過分關注短期業績，並有助於使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

税務和會計影響

在 FASB ASC 主題 718 下，補償 — 股票補償（FASB ASC 718），我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據FASB ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

根據《美國國税法》第162（m）條（第162（m）條），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。

儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。

回扣

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務官向公司償還他們根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的激勵性薪酬補償政策。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入2023年年度報告以及與2024年年會相關的本委託書中。

由董事會薪酬委員會提交：

託馬斯·戴維斯，主席

肖恩沙利文

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就業安排

以下是我們與每位指定執行官的僱傭安排的描述。我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。

Travis Boersma

我們與執行主席特拉維斯·博爾斯瑪沒有僱傭協議或錄用信，我們目前預計將來也不會簽訂僱傭協議或錄用信。博爾斯瑪先生目前的年基本工資為150萬美元。Boersma 先生是一名隨心所欲的員工。Boersma先生有資格參加荷蘭兄弟的標準福利，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件，並且有資格根據我們的遣散費計劃（定義見下文）獲得某些福利，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

克里斯汀·巴羅內

我們與克里斯汀·巴羅內簽訂了僱傭協議，由她擔任我們的總裁，自2022年11月9日起生效。僱傭協議沒有具體條款，並規定Barone女士是隨意僱員。巴羅內女士的年基本工資為62.5萬美元，根據董事會（或其薪酬委員會）確定的截至2023年12月31日的年度業績目標的實現情況，巴羅內女士有資格獲得相當於基本工資100％的全權目標年度獎金。根據僱傭協議，巴羅內女士在公司工作的第一天起的30天內獲得了90萬加元的簽約獎金，如果她在沒有 “正當理由” 的情況下辭職，或者公司在她在公司工作的第一天後的一年內以 “原因” 終止了她的工作，這筆獎金將全額償還給公司（按税前毛額計算）。此外，Barone女士有權在公司工作的前六個月每月獲得2,000美元的住房補貼，並有權報銷她在公司工作的第一年從個人住所到俄勒岡州Grants Pass之間的差旅費。

我們與巴羅內女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2023年12月27日起生效，該協議涉及她被任命為我們的首席執行官。修訂後的僱傭協議沒有具體條款，並規定巴羅內女士繼續是隨意僱員。根據修訂後的僱傭協議，巴羅內女士的年基本工資提高到75萬美元，根據董事會（或其薪酬委員會）確定的績效目標的實現情況，巴羅內女士仍然有資格獲得相當於其適用年份基本工資100％的全權目標年度獎金，每項目標均於2024年1月1日生效。修訂後的就業協議還規定，從2024年開始，巴羅內女士有資格在每年3月1日左右獲得相當於180萬美元的限制性股票單位的年度獎勵。在擔任首席執行官期間，除了擔任總裁外，巴羅內女士還有資格參加荷蘭兄弟的標準福利，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件，並且有資格根據遣散費計劃條款獲得某些福利，如下文 “終止或控制權變更時的潛在補助金” 中所述。

喬納森· “喬斯” 裏奇

我們與前首席執行官喬納森· “喬斯” · 裏奇簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2021年11月1日起生效。經修訂和重述的僱傭協議沒有具體條款，並規定裏奇先生是隨意僱員。Ricci 先生於 2023 年 12 月 31 日辭去首席執行官一職，並從公司離職

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2024 年 1 月 2 日。在離職之前，裏奇先生的年基本工資為65萬美元，根據董事會（或其薪酬委員會）確定的績效目標的實現情況，他有資格獲得相當於基本工資100％的全權目標年度獎金。裏奇先生還有資格使用荷蘭兄弟旗下的飛機每年進行長達25小時的個人旅行，並參加荷蘭兄弟的標準福利，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件，並且有資格根據遣散計劃條款獲得某些福利，如下文 “解僱或控制權變更時的潛在補助金” 中所述，他無權獲得或以其他方式獲得與解僱有關的補助金該公司。在辭去首席執行官一職後，Ricci先生在2024年1月2日之前一直擔任公司的戰略顧問，在此期間，他先前授予的股權獎勵繼續按照其條款進行歸屬。

查爾斯·L·傑姆利

我們與首席財務官查爾斯·傑姆利簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2021年11月24日起生效。經修訂和重述的僱傭協議沒有具體條款，並規定傑姆利先生是隨意僱員。傑姆利先生目前的年基本工資為500,000美元，根據董事會（或其薪酬委員會）確定的績效目標的實現情況，傑姆利先生有資格獲得相當於基本工資50％的全權目標年度獎金。傑姆利先生還有資格參加荷蘭兄弟的標準福利，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件，並且有資格獲得遣散費計劃條款規定的某些福利，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

塔娜·達維拉

我們與首席營銷官塔娜·達維拉簽訂了僱傭協議，該協議自2023年6月8日起生效。僱傭協議沒有具體條款，並規定達維拉女士是隨意僱員。達維拉女士目前的年基本工資為500,000美元，根據董事會（或其薪酬委員會）確定的績效目標的實現情況，達維拉女士有資格獲得相當於基本工資50％的全權目標年度獎金，但根據她的開始日期按比例分配，並假定2023年所有目標指標均已實現。達維拉女士還有資格參加荷蘭兄弟的標準福利，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件，並且有資格獲得遣散費計劃條款規定的某些福利，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

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薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我們的指定執行官發放或獲得的薪酬。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($) 1 2 3	非股權激勵計劃薪酬 ($)	所有其他補償 ($)4	總計 ($)
Travis Boersma 5
聯合創始人兼執行主席	2023	1,500,000	—	—	—	59	1,500,059
	2022	1,500,000	—	—	—	8,989	1,508,989
	2021	1,500,000	—	—	—	60	1,500,060
喬納森· “喬斯” 裏奇 6
前首席執行官	2023	650,000	—	1,249,977	—	16,651	1,916,628
	2022	550,000	500,000	—	—	64,060	1,114,060
	2021	550,000	500,000	61,346,520	—	36,372	62,432,892
克里斯汀·巴羅內 7
首席執行官兼總裁	2023	565,814	—	3,124,975	507,021	15,891	4,213,701
	2022	—	—	—		—	—
	2021	—	—	—	—	—	—
查爾斯·L·傑姆利
首席財務官	2023	500,000	—	599,972	225,000	16,595	1,341,567
	2022	472,500	225,000	—	—	25,833	723,333
	2021	471,563	225,000	29,256,736	—	18,090	29,971,389

塔娜·達維拉
首席營銷官	2023	278,409	139,041	821,750	—	2,074	1,241,274
	2022	—	—	—	—	—	—
	2021	—	—	—	—	—	—

_________________

1本列中顯示的金額表示根據FASB ASC 718計算的登記冊系統管理人和限制性單位的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的財務報表附註2和13。

2 金額反映了在適用年度內授予我們指定執行官的股票獎勵的總授予日公允價值。根據我們的重組交易和首次公開募股，裏奇先生在2019年授予的利潤利息單位在2021年轉換為2,667,240份股票獎勵，其中1,867,071股是截至授予日的A類普通股的完全既得股份，800,169股是受持續歸屬條件的A類普通股的RSA。傑姆利先生在2020年授予的利潤利息單位在2021年轉換為1,272,062份股票獎勵，其中763,225股是截至授予日的A類普通股的完全既得股份，508,807股是受持續歸屬條件限制的A類普通股的RSA。

3金額反映了根據FASB ASC 718計算的2020年向傑姆利先生授予的利潤利息單位的總授予日公允價值。部分利潤利息單位受績效條件的約束，授予日的公允價值基於績效條件的可能結果。2020年授予傑姆利先生的利潤利息單位中基於績效的部分的最高授予日公允價值為每單位70.74美元，前提是實現了最高水平的績效條件。傑姆利先生在2020年授予的利潤利息單位在2021年轉換為1,272,062股股票獎勵，其中763,225股是截至授予日的A類普通股的完全既得股份，508,807股是受持續歸屬條件限制的A類普通股的註冊管理人。

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4 代表以下內容：


姓名	年	公司支付的401（k）對等供款		公司支付的人壽保險和長期傷殘保險費		手機和互聯網津貼		“咖啡現金” 津貼		住房補貼		所有其他補償總額
Boersma 先生	2023	$	—	$	59	$	—	$	—	$	—	$	59


裏奇先生	2023	$	13,367	$	334	$	1,800	$	1,150	$	—	$	16,651





巴羅內女士	2023	$	—	$	291	$	1,650	$	950	$	13,000	$	15,891

傑姆利先生	2023	$	13,246	$	349	$	1,800	$	1,200	$	—	$	16,595

達維拉女士	2023	$	—	$	149	$	1,375	$	550	$	—	$	2,074

5 Boersma 先生是我們的聯合創始人，自 2021 年 2 月起擔任我們的執行主席。在擔任我們的執行主席之前，他在2019年2月至2021年2月期間擔任我們的首席執行官。

6 裏奇先生於 2021 年 2 月至 2023 年 12 月擔任我們的首席執行官，並於 2019 年 1 月至 2023 年 2 月擔任我們的總裁。

7 巴羅內女士自2023年2月起擔任我們的總裁，自2024年1月1日起擔任我們的首席執行官。

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放的股權獎勵的信息。


姓名	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 1			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）	授予日期股票和期權獎勵的公允價值（美元） 2
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
Travis Boersma	—	—	—	—	—	—
喬納森· “喬斯” 裏奇	—	325,000	650,000	1,300,000
	03/01/23				39,074	1,249,977
克里斯汀·巴羅內	—	312,500	625,000	1,250,000
	03/01/23				58,612	1,874,998
	03/01/23				39,074	1,249,977
查爾斯·L·傑姆利	—	125,000	250,000	500,000
	03/01/23				18,755	599,972
塔娜·達維拉	07/01/23				11,310	321,770
	07/01/23				17,574	499,980

1根據績效指標的實現情況，每位指定執行官都有權獲得年度現金獎勵。“閾值” 列反映了在績效指標達到獲得任何報酬所需的最低水平時將支付的金額。“目標” 列反映了績效指標均達到 100% 時將支付的金額。“最高” 列反映了在達到最高水平的績效指標時將支付的金額。裏奇先生於2024年1月2日從公司離職，沒有獲得年度現金獎勵。Boersma先生沒有資格獲得年度現金獎勵。實際支付的年度現金獎勵反映在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。

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2本列中顯示的金額表示根據FASB ASC 718計算的RSU的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的財務報表附註2和13。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。


			股票獎勵
姓名	授予日期		尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)1
Travis Boersma	—		—		—
喬納森· “喬斯” 裏奇	09/17/21	2	266,723	3, 4	8,447,117
	03/01/23		39,074	5	1,237,474
查爾斯·L·傑姆利	09/17/21	2	169,603	3	5,371,327
	03/01/23		18,755	5	593,971
克里斯汀·巴羅內	03/01/23		58,612	4,5	1,856,242
	03/01/23		39,074	5	1,237,474
塔娜·達維拉	07/01/23		11,310	3	358,188
	07/01/23		17,574	5	556,569

_________________

1未歸屬的註冊賬户和限制性股票單位的市值以每股31.67美元計算，即2023年12月31日的每股收盤價。

2這些補助金是根據荷蘭兄弟OPCo管理激勵計劃於2019年1月22日以利潤利息單位發放的。正如我們在2021年9月14日根據第424（b）（4）條（註冊號333-258988）（註冊號333-258988）提交的招股説明書中所述，這些補助金已轉換為A類普通股。管理層激勵計劃於2021年9月17日終止，當時2021年計劃生效。

3裏奇先生和傑姆利先生的註冊退休金管理人分別在2022年、2023年和2024年1月1日等額分期歸屬，前提是各自的高管在每個歸屬日期之前繼續任職。

4裏奇先生的限制性股票單位在2025年3月1日歸屬50％，在2026年3月1日歸屬50％，但須視他在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。裏奇先生與公司的離職於2024年1月2日生效，該表上反映的39,074份限制性股票單位仍未歸屬，當時已被沒收。

5瑞奇先生和傑姆利先生以及摩西先生Barone's和Davila的限制性股票在2025年3月1日歸屬50％，在2026年3月1日歸屬50％，視接受者在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

股票獎勵歸屬

下表顯示了有關截至2023年12月31日的年度中歸屬的股權獎勵的信息。歸屬時實現的價值是通過將既得股票或限制性股票單位的數量乘以歸屬日我們股票的每股收盤市場價格計算得出的。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 49


	股票獎勵
姓名	歸屬時獲得的股份或單位數量 (#)	歸屬時實現的價值（美元）
Travis Boersma	—	—
喬納森· “喬斯” 裏奇 1	266,723	7,518,921

查爾斯·L·傑姆利	169,602	4,781,080
克里斯汀·巴羅內	—	—
塔娜·達維拉	—	—

1裏奇先生從公司離職，自2024年1月2日起生效，並沒收了他當時持有的39,074份未歸屬限制性股票單位。

終止或控制權變更後的潛在付款

2021 年 9 月，我們的董事會通過了《遣散費和控制權變更計劃》，該計劃經董事會薪酬委員會於 2021 年 10 月進一步修訂和重申（“遣散費計劃”）。根據遣散費計劃的條款，我們的每位指定執行官（Ricci先生和Boersma先生除外，如下所述）都有資格獲得某些福利。遣散費計劃規定，在 “控制權變更終止” 或 “定期解僱” 時，向指定執行官提供遣散費和控制權變更補助金，如下表所示。裏奇先生自2023年12月31日起辭去首席執行官一職，並於2024年1月2日從公司離職。根據遣散費計劃，他沒有領取離職金或其他福利，因此未列入這些表。Boersma先生沒有參與離職和控制權變更計劃，因此這些表格中也遺漏了該先生。


	控制權變更終止
	基本工資月數1	年度目標獎金百分比2	按比例分配的目標獎金	支付補助金的月數3	股權歸屬加速4
巴羅內女士	24	100%	—	18	100%

傑姆利先生	12	100%	是的	12	100%

達維拉女士	12	100%	是的	12	100%


	定期終止
	基本工資月數5	年度目標獎金百分比	按比例分配的目標獎金	支付補助金的月數	股權歸屬加速
巴羅內女士	24	—	—	18	—

傑姆利先生	12	—	是的	12	—

達維拉女士	12	—	是的	12	—

_________________

1一次性付款金額等於基本工資的月數。

2一次性付款金額等於年度目標現金獎勵的百分比。

3在適用月數內，為COBRA下的健康計劃延續保險支付保費。

4立即全額歸屬所有未歸屬股權獎勵，包括視為已達到目標水平的績效獎勵。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 50

5在遣散期內根據公司的常規工資發放慣例支付的款項。

此外，如果我們的任何指定執行官，除巴羅內女士和博爾斯瑪先生外，因死亡或 “殘疾”（定義見遣散費計劃）而被解僱，則他們或其遺產將有權獲得（i）相當於指定執行官年度目標現金獎勵按比例分配的款項，以及（ii）加速所有未償股權獎勵（任何基於績效的獎勵均視為已歸屬）在目標水平）。

遣散費計劃下的所有福利均以指定執行官（如果指定執行官死亡或殘疾，則由其個人代表）有效解除對我們的索賠的有效解除為前提。

就遣散費計劃而言，“定期解僱” 是指在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）或 “變更” 結束後24個月內不發生的非自願解僱（即無故解僱（非因死亡或傷殘所致）或以 “正當理由” 辭職，均在遣散費計劃中的定義）結束並結束後的24個月內發生控制期。”“控制權變更終止” 是在控制權變更期間發生的定期終止。

下表列出了根據遣散計劃條款，假設觸發事件發生在2023年12月31日，在定期解僱、控制權變更終止以及因死亡或殘疾而終止僱用的情況下，應向我們每位指定執行官支付的薪酬，但裏奇和博爾斯瑪先生除外。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素有很多，因此支付給每位指定執行官的實際金額可能與下面列出的估計值有所不同，並且只能在事件發生的實際時間確定。


名稱、主要職位和觸發事件 1	工資 ($)	獎金 ($) 2	按比例分配的獎金 ($) 2	健康計劃延續保險（美元）	解鎖加速 ($) 3	總計 ($)
克里斯汀·巴羅內
首席執行官兼總裁
定期終止	1,250,000	—	—	11,262	—	1,261,262
控制權變更終止	1,250,000	625,000	—	11,262	3,093,716	4,979,978
死亡或殘疾	—	—	—	—	—	—

查爾斯·L·傑姆利
首席財務官
定期終止	500,000	—	250,000	8,120	—	758,120
控制權變更終止	500,000	250,000	250,000	8,120	5,965,298	6,973,418
死亡或殘疾	—	—	250,000	—	5,965,298	6,215,298

塔娜·達維拉
首席營銷官
定期終止	500,000	—	250,000	—	—	750,000
控制權變更終止	500,000	250,000	250,000	—	914,756	1,914,756
死亡或殘疾	—	—	250,000	—	914,756	1,164,756

1 假設適用的觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日。

2獎金估算值的計算方法與所有目標指標都已實現一樣。

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3按每股31.67美元計算，每股收盤市價為 2023 年 12 月 31 日以及截至該日持有的股權。

裏奇先生自2023年12月31日起辭去首席執行官一職，並於2024年1月2日從公司離職。在離職期間，Ricci先生沒有收到遣散費。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 52

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績的某些衡量標準之間關係的信息。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。


							100美元初始固定投資的價值基於：
年	第一個 PEO 的薪酬總額彙總表 ($) 1	第二個 PEO 的薪酬總額彙總表 ($) 2	實際支付給第一個 PEO 的薪酬 1 3	實際支付給第二個 PEO 的薪酬 ($) 2 3	非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） 4	實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($) 4 5	股東總回報率 ($) 6	同行集團股東總回報率 ($) 7	淨收益（虧損）（美元） 8	調整後的息税折舊攤銷前利潤（美元） 9
2023	1,916,628	不適用	2,832,321	不適用	2,074,150	2,235,642	86.34	96.55	9,952,000	160,062,000
2022	1,114,060	不適用	(10,603,081)	不適用	910,478	(5,481,343)	76.85	68.46	(19,253,000)	91,181,000
2021	62,432,892	1,500,060	84,765,609	1,500,060	35,049,344	47,823,598	138.79	109.67	(117,931,000)	84,132,000

_________________

1 裏奇先生2021 年 2 月至 2023 年 12 月 31 日擔任我們的首席執行官 (PEO)。此列中的金額反映了裏奇先生在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的2021年、2022年和2023年薪酬總額。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。

2 Boersma 先生從 2019 年 2 月到 2021 年 2 月擔任我們的專業僱主。本列中的金額反映了Boersma先生在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的2021年薪酬總額。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表”。

3 本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向裏奇先生或博爾斯瑪先生的 “實際支付的賠償” 金額（視情況而定）。美元金額不反映裏奇先生或博爾斯瑪先生在適用年份賺取或支付給裏奇先生或博爾斯瑪先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對裏奇和博爾斯瑪先生在每個適用年度的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


	2023
	Travis Boersma	喬斯·裏奇 ($)
薪酬表摘要總計	不適用	1,916,628
減去股票獎勵的薪酬彙總表價值	不適用	(1,249,977)
添加在所涵蓋年度內授予的在涵蓋年底未償還和未投資的股票獎勵的覆蓋年末公允價值	不適用	1,237,474
加上截至受保年末未償還和未投資的上一年度股票獎勵截至所涵蓋年底（與去年年底相比）的公允價值變化*	不適用	928,196
添加在所涵蓋年度內授予和歸屬的股票獎勵的歸屬日期公允價值	不適用	—
添加截至歸屬日（與去年年底相比）在本報告所述年度歸屬的上一年度股票獎勵的公允價值變動	不適用	—
實際支付的補償	不適用	2,832,321

*用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

養老金、股息支付、期權獎勵和沒收未能歸屬的股票獎勵的調整不包括在內，因為公司沒有補充的高管退休計劃，不支付股權獎勵的股息，Boersma先生和Ricci先生在2023年、2022年或2021年均未獲得或持有任何期權獎勵，Boersma先生或Ricci先生持有的股票獎勵均未因歸屬失敗而被沒收在 2023 年、2022 年或 2021 年。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 53

4 本欄中報告的美元金額代表公司指定執行官作為一個整體（不包括在2021年部分時間以及2022年和2023年全年擔任我們的專業僱主的Ricci先生，僅限2021年，不包括在2021年部分時間擔任我們的專業僱主的Boersma先生）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額的平均值。為了計算每個適用年度的平均金額，該組中包括的指定執行官的姓名如下：（i）2021年，布萊恩·麥克斯韋和約翰·格雷厄姆；（ii）2022年為特拉維斯·博爾斯瑪、查爾斯·傑姆利、布萊恩·麥克斯韋和約翰·格雷厄姆；（iii）2023年為特拉維斯·博爾斯瑪、克里斯汀·巴隆、查爾斯·傑姆利和塔娜·達維拉。

5 本欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的每個適用年份向指定執行官羣體（不包括裏奇先生，僅限2021年，不包括Boersma先生）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映此類指定執行官在適用年度內賺取或支付給此類執行官的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對指定執行官羣體（不包括裏奇先生，僅限2021年，不包括Boersma先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


			2023
			非 PEO 近地天體（美元）
平均彙總薪酬表總計			2,074,150
減去股票獎勵的平均彙總薪酬表價值			(1,136,674)
添加在所涵蓋年度內授予的在涵蓋年底未償還和未投資的股票獎勵的平均覆蓋年底公允價值			1,150,611
加上截至所涵蓋年底未償還和未投資的上一年度股票獎勵截至所涵蓋年底（與去年年底相比）的公允價值的平均變化*			147,555
添加在所涵蓋年度內授予和歸屬的股票獎勵的平均歸屬日期公允價值			—
加上截至歸屬日（與去年年底相比）所涵蓋年度歸屬的上一年度股票獎勵的公允價值的平均變化			—
實際支付的平均薪酬			2,235,642

*用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

養老金、股息支付、期權獎勵和沒收未能歸屬的股票獎勵的調整不包括在內，因為公司沒有補充的高管退休計劃，不支付股權獎勵的股息，在2023年、2022年或2021年期間沒有任何適用的指定執行官獲得或持有任何期權獎勵，2023、2022年和2021年任何適用的名稱執行官持有的股票獎勵均未因失敗而被沒收在這樣的年份裏穿背心。

6 股東總回報率（TSR）的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的公司股價之差，再除以衡量期開始時的公司股價。迄今為止，我們的A類普通股尚未宣佈分紅。2021、2022年和2023年股東總回報率的計量期從2021年9月15日開始，即我們的股票開始在紐約證券交易所進行首次公開募股的交易之日。

7 代表對等羣組 TSR。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：標準普爾500指數非必需消費品指數（SP500.25）。

8 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

9 調整後 EBITDA定義為扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷支出的淨收益（虧損），不包括與股票發行相關的股票薪酬、費用和捐贈，COVID-19：“謝謝” 工資和災難性休假支出，COVID-19：未使用的預付成本、全公司里程碑事件產生的成本、高管過渡成本以及調整與税收相關的負債的（收益）損失應收賬款協議。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP指標的討論和對賬，請參閲我們的2023年年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分。公司已確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司用來將最近結束的財年實際支付給公司指定執行官的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標（否則無需在表中披露）。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 54

關係描述

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖顯示了2021、2022年和2023年實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們的指定執行官羣體的平均薪酬（不包括裏奇先生，僅限2021年，不包括Boersma先生）之間的關係，另一方面，我們這些年的累計股東總回報率。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 55

公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率

下圖顯示了我們的累計股東總回報率與標準普爾500指數非必需消費品指數（SP500.25）中公司的累計股東總回報率之間的關係，每種情況均基於100美元的初始固定投資的價值。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

下圖顯示了2021、2022年和2023年實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們的指定執行官作為一個整體（不包括裏奇先生，僅限2021年，不包括Boersma先生）的平均薪酬之間的關係，另一方面，我們這些年的淨收益（虧損）。

實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤

下圖顯示了2021、2022年和2023年實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們的指定執行官作為一個整體（不包括裏奇先生，僅限2021年，不包括Boersma先生）的平均薪酬之間的關係，另一方面，我們這些年調整後的息税折舊攤銷前利潤。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 56

財務績效衡量標準的表格清單

公司認為，以下績效衡量標準是公司在截至2023年12月31日的年度中將實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的績效指標：


			調整後 EBITDA
			總收入

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用任何一般的公司註冊語言。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條的要求，我們將以下披露我們的首席執行官裏奇先生2023年年度總薪酬與被確定為我們員工中位數的個人的年總薪酬之比。

為了確定截至2023年12月31日的員工中位數，我們使用了2023年支付的每位員工（不包括首席執行官）在W-2表格中向美國國税局報告的現金薪酬總額。我們納入了所有全職和兼職員工，並按年計算了2023年部分時間領取工資的員工的基本工資，以反映他們全年工作的基本工資。我們認為，使用這種持續適用的衡量標準可以合理地比較不同職能。

確定後，我們使用適用於指定執行官報告薪酬的相同規則計算了2023年員工薪酬中位數的總薪酬，這些規則反映在上面的薪酬彙總表中。

2023年的員工中位數是兼職的布羅斯塔，在加利福尼亞州薩克拉門託工作，他們2023年的總薪酬為15,889美元。據報道，裏奇先生2023年的總薪酬

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 57

薪酬彙總表，原為 $1,916,628。因此，我們首席執行官2023年的年度總薪酬與員工中位數的薪酬之比為121:1。

美國證券交易委員會管理該披露的規則允許公司採用不同的方法、排除項、假設、調整和估算來反映其薪酬做法。出於這個原因，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們披露的薪酬比率相提並論。

提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條的要求，我們的股東有權在不具約束力的諮詢基礎上投票批准公司委託書（通常稱為 “Say-on-Pay”）中披露的指定執行官的薪酬。在2023年年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於我們每年徵集 “按工資” 投票。我們的董事會通過了一項與這一偏好相一致的政策。

我們的董事會認為，本委託書中披露的高管薪酬理念和做法是適當的，符合股東的利益，因此建議您對該提案投贊成票。鼓勵股東閲讀本委託書中在 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 標題下提供的信息。

我們的董事會和薪酬委員會重視股東對此事的意見，儘管本次投票是諮詢性的，對董事會或薪酬委員會沒有約束力，但打算在未來做出高管薪酬決定時考慮本次投票的結果。投票不會被解釋為造成或暗示我們或董事會的信託義務有任何變化或增加。

需要投票

在不具約束力的諮詢基礎上，需要在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，在網上或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。這不是例行公事，這意味着，如果您以街道名義持有股票，您的經紀人可能不會在提案3中為您投票支持您的股票。經紀人不投票將無效。


						董事會的建議
☑						董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上，通過投票 “贊成” 以下決議，表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬：

						“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括上述高管薪酬討論、薪酬表和敍述性討論。”

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其他事項

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的2021年計劃的某些信息，這是我們唯一的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)1	加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價 (b)1	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c)1 2
股東批准的股權薪酬計劃	—	—	8,382,022
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—	—	—
總計	—	—	8,382,022

_________________

1 不包括沒有行使價的限制性股票單位。

2 截至2023年12月31日，根據2021年計劃，仍有8,382,022股A類普通股可供未來發行。根據2021年計劃預留的發行股份數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，金額等於前一年12月31日已發行的所有類別普通股總數的百分之一（1％）；但是，前提是董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增長將減少普通股的數量，並且在2024年1月1日，根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量自動增加了1,771,201股。

與關聯人的交易

關聯人交易政策

2021 年 9 月，我們通過了一項書面政策，該政策最近一次修訂於 2022 年 12 月，規定我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過 5% 的受益所有人以及上述任何人的直系親屬不得與我們進行關聯方交易，其中涉及的總金額超過或預計將超過 120,000 美元，但如果不這樣做我們的董事會或我們的審計和風險委員會的批准或批准。任何要求我們與執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易且該等人有直接或間接權益的任何請求都必須提交給董事會或審計和風險委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或我們的審計和風險委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易的條款是否與在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的條款相似，以及關聯方在交易中的利益範圍。

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某些關聯人交易

在截至2023年12月31日的年度中，我們向荷蘭兄弟基金會捐贈了約30萬美元。荷蘭兄弟基金會是我們創立的非營利組織，為咖啡種植者和當地社區提供慈善事業，裏奇和麥克斯韋先生於2023年擔任董事會成員。Maxwell先生繼續擔任荷蘭兄弟基金會的董事和主席。

我們的首席運營官布萊恩·麥克斯韋是博爾斯瑪的姐夫。截至2023年12月31日止年度，我們向麥克斯韋先生支付的總薪酬約為120萬美元，包括工資、獎金和股權薪酬。

我們的首席行政官克里斯汀·施密特是博爾斯瑪先生的姐姐。截至2023年12月31日止年度，我們向施密特女士支付的總薪酬，包括工資、獎金和股權薪酬，約為120萬美元。

Boersma 先生不與上述任何人同住一户。他們的每項薪酬都是我們根據薪酬慣例確定的，適用於具有相似資格和職責且擔任類似職位的員工，沒有博爾斯瑪先生的參與。我們的董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

2024年1月22日，公司通過行使公司與Boersma的父親作為家族信託受託人的現有租約下的購買選擇權，購買了該公司一家商店經營的一塊不動產。該公司支付的總額約為60萬美元。

根據公司合併子公司和隸屬於博爾斯瑪的實體之間的試點機構和支持服務協議（試點機構和支持服務協議），這些實體向公司支付博爾斯瑪先生及其關聯公司使用公司飛行員的費用以及對停放在俄勒岡州格蘭茨帕斯公司設施中的博爾斯瑪先生飛機提供的維護和其他服務的費用，這些費用基於我們對此類服務的市場價值的確定，如《試點機構和支助服務協議》所反映的那樣，如不時更新。此外，該公司還不時租賃Boersma先生的飛機。截至2023年12月31日的年度，Boersma先生的關聯實體向公司支付的總金額以及公司根據此類安排向Boersma先生的關聯實體支付的總金額約為50萬美元。博爾斯瑪先生出售了他的飛機，該安排自2024年1月1日起終止。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們於2021年9月17日與保薦人簽訂了股東協議，管理董事會的某些指定權。根據股東協議的條款，只要C類普通股的持有人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名董事會成員，我們的發起人就有權指定最多兩名董事會成員。根據股東協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會將保薦人指定的個人納入董事會推薦的候選人名單，供我們的股東在保薦人有權指定董事的每一次年度或特別股東大會上選出。

我們的贊助商還有專有權利罷免其指定人並指定替代者來填補因其被指定人免職或辭職而產生的空缺，我們需要採取一切必要措施進行此類撤職並應贊助商的要求填補此類空缺。股東協議還規定，我們將獲得常規的董事賠償保險，在首次公開募股一週年之際，我們的董事會將包括至少三名獨立成員。

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註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們於2021年9月17日與我們的發起人和聯合創始人簽訂了註冊權協議，該協議最近於2023年10月31日進行了修訂和重申。註冊權協議為我們的發起人和聯合創始人提供了某些需求登記權，包括其持有的任何普通股的上架註冊權，但須遵守某些條件。此外，如果我們註冊了更多普通股以向公眾出售，則必須向我們的發起人和聯合創始人發出此類註冊通知，並在遵守某些限制的前提下，將他們在此類登記中持有的普通股包括在內。註冊權協議包括有利於我們的發起人和聯合創始人、任何被視為或可能被視為控制人的人（在《證券法》和《交易法》的定義範圍內）以及關聯方的慣例賠償條款（包括合理的調查費用和法律費用），這些損失和責任（包括合理的調查費用和法律費用）是由我們根據證券法根據與任何此類註冊相關的任何申報或其他披露而產生的。

應收税款協議

關於重組交易和我們的首次公開募股，我們於2021年9月14日與持續成員簽訂了（i）交易所應收税協議，（ii）與首次公開募股前攔截者持有人簽訂了重組應收税協議。這些應收税款協議規定，我們向此類持續成員和首次公開募股前的封鎖持有人支付荷蘭兄弟税務集團根據應收税款協議所涵蓋的某些税收屬性和優惠而實現的85％（如果有）的收益（使用某些假設計算）。應收交易所税協議規定，我們向持續成員支付荷蘭兄弟税務集團被視為實現的85％的收益（如果有）（使用某些假設計算），原因是（i）荷蘭兄弟税務集團在現有納税基礎中歸屬於荷蘭兄弟OPCo及其子公司的某些資產的可分配份額，該比例分配給我們在首次公開募股和未來收購的A類普通單位 A類普通單位的交換或贖回，（ii）增加A類普通單位税基的調整荷蘭兄弟税務集團的有形和無形資產，這是我們從持續成員手中收購與首次公開募股相關的A類普通單位的應納税收購以及A類普通單位的未來交換或贖回所致，（iii）由於我們收購了某些類別而根據經修訂的1986年《美國國税法》第704（c）條向荷蘭兄弟税務集團不成比例地分配（如果有）税收優惠（如果有）與首次公開募股相關的普通單位，以及（iv）某些其他税收優惠，包括税收優惠歸因於應收交易所税協議下的付款。重組應收税款協議規定，我們向首次公開募股前的封鎖持有人支付荷蘭兄弟税務集團的85％的收益（如果有）（使用某些假設計算），其原因是（i）現有的税基以及對荷蘭兄弟OPCo及其子公司的某些資產的某些税基的某些調整，在每種情況下，這些收益都歸因於我們在收購後收購的A類普通單位重組中的封鎖公司，（ii）封鎖公司的某些税收屬性，以及（iii）某些其他税收優惠，包括可歸因於根據重組應收税款協議付款的税收優惠。我們預計將受益於荷蘭兄弟税務集團因應收税款協議所涵蓋的税收優惠而實現的所有税收節省的剩餘15％。

荷蘭兄弟OPCo第三次修訂和重述的有限責任公司協議

由於首次公開募股和相關的重組交易，荷蘭兄弟持有荷蘭兄弟OPCo的所有B類投票單位和C類投票單位，並且是荷蘭兄弟OPCo的唯一管理成員。因此，荷蘭兄弟運營和控制荷蘭兄弟OPCo的所有業務和事務，並通過荷蘭兄弟OPCo及其運營實體子公司開展我們的業務。

根據第三份有限責任公司協議，荷蘭兄弟有權決定何時向荷蘭兄弟OPCo單位的持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果分配獲得授權，則此類分配將根據OPCo單位對A類普通單位的所有權按比例分配給他們。荷蘭兄弟將承擔與其運營相關的費用，以及

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 61

根據應收税款協議付款，荷蘭兄弟預計這將是可觀的。荷蘭兄弟打算促使荷蘭兄弟OPCo進行分配，如果是某些支出，則支付足以讓荷蘭兄弟支付税款和運營費用的款項，包括為根據應收税款協議應付的任何普通課程付款提供資金的分配。

荷蘭兄弟OPCo單位的持有人，包括荷蘭兄弟，可能需要按其在荷蘭兄弟OPCo的任何應納税所得額中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。荷蘭兄弟OPCo的淨利潤和淨虧損通常將分配給其持有人，包括荷蘭兄弟公司。根據第三份有限責任公司協議，荷蘭兄弟OPCo通常將向A類普通單位的持有人進行現金分配，其金額足以支付其在分配給他們的荷蘭兄弟OPCo累計應納税損失之外的累計應納税所得額的納税義務，但以荷蘭兄弟以前的税收分配為限 OPCo 已經不夠用了。這些税收分配將根據假定的美國聯邦、州和地方税率計算，並將根據持有人各自對A類普通單位的所有權按比例分配。

繼任成員有權要求荷蘭兄弟公司選擇其A類普通股作為唯一管理成員以一對一的方式兑換A類普通股，或者在荷蘭兄弟公司同期公開發行或私募出售A類普通股的可用現金範圍內，根據第三份有限責任公司協議規定的慣例調整和程序，將其A類普通股兑換成相應數額的現金。此類A類普通股或現金將由荷蘭兄弟公司捐贈給荷蘭兄弟OPCo，以換取A類普通股，除非荷蘭兄弟公司自行決定直接與相關的持續成員進行此類交換。當荷蘭兄弟OPCo的A類普通股被兑換或兑換成荷蘭兄弟公司的A類普通股或現金時，荷蘭兄弟公司的相應B類普通股或C類普通股（如適用）將被交出並立即取消。第三份有限責任公司協議規定，一般而言，如果荷蘭兄弟公司確定A類普通單位的贖回或交換將受到法律或法規的禁止，或者會違反與我們達成的對持續成員具有約束力的其他協議，包括第三份有限責任公司協議，則該持續成員無權要求贖回或交換A類普通單位。荷蘭兄弟公司可能會對其善意認為必要或可取的交易所施加額外限制，以免出於美國聯邦所得税目的將荷蘭兄弟OPCo視為 “公開交易合夥企業”。

對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的董事對違反信託義務的金錢損失不承擔任何責任。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將在賠償協議規定的情況下和範圍內，向執行官或董事賠償執行官或董事因其作為本公司董事、高級管理人員或其他代理人而在訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費，並在特拉華州法律和我們修訂和重述的章程允許的最大範圍內。

目前尚無任何未決訴訟或訴訟提名我們正在尋求賠償的任何董事或高級管理人員，而且我們不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

荷蘭兄弟公司|2024 年委託聲明 | 62

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。據我們所知，在截至2023年12月31日的年度中，所有此類人員都及時提交了所需的報告，唯一的例外是Boersma先生的一份表格4是在允許購買和出售Boersma先生的成年兒子在2021年11月至2023年8月期間進行的A類普通股和衍生證券的允許期限之後提交的。

在哪裏可以找到更多信息

荷蘭兄弟根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站www.investors.dutchbros.com免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov還包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如我們。

根據任何股東的書面要求，我們將免費提供我們的2023年10-K表年度報告的副本，包括根據第13a-1條要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表。股東應將此類請求提交給我們的公司祕書，地址為俄勒岡州格蘭茨帕斯西南四街110號，97526，或發送電子郵件至 investors@dutchbros.com。股東還可以在www.investors.dutchbros.com上訪問該委託書和我們的10-K表年度報告。

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附錄

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