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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

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由註冊人提交☒

由註冊人以外的一方提交☐

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選中相應的複選框：

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ZYNEX, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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申請費的支付（勾選相應的方框）：

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☒無需付費。

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☐事先用初步材料支付的費用。

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☐根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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除非表格顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼，否則本表格中包含的信息收集做出迴應的人員無需回覆。

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2024 年 4 月 1 日

親愛的股東，

我很高興邀請我參加Zynex, Inc.2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於當地時間2024年5月16日上午9點在公司總部科羅拉多州恩格爾伍德的9655馬龍圈80112舉行。所附的年會通知和委託書描述了將在年會上提出的事項，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關我們的信息。

會議的主要工作將是（i）選舉委託書中提名的被提名人為董事，任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或免職之前；（ii）批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師，以及（iii）考慮和處理其他可能發生的其他業務在年會及其任何休會之前適當地提出。

我們希望您能夠參加年會。無論您是否計劃參加年會，您的股票都有代表性都很重要。因此，當您閲讀完委託書後，我們敦促您按照代理卡上的説明立即填寫、簽署、註明日期並歸還所附代理卡，或通過互聯網或電話做出迴應。無論您是否可以參加，這都將確保您在年會上有適當的代表。

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年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

致Zynex, Inc. 的股東：

邀請您參加Zynex, Inc.年度股東大會，該會議將於當地時間2024年5月16日星期四上午9點在科羅拉多州恩格爾伍德的9655 Maroon Circle80112舉行。

在年會上，您將被要求就以下事項採取行動：

本聲明附帶的委託聲明更全面地描述了這些項目。

只有在2024年3月19日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權在年會或會議的任何延期或休會中投票。

你的投票很重要。請閲讀委託聲明並通過以下方式投票

按照發送給您的投票説明進行操作。

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9655 栗色圓圈

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

委託聲明

用於年度股東大會

2024 年 5 月 16 日

本委託書包含與Zynex, Inc.年度股東大會以及會議的任何延期或休會有關的信息，該年會將於當地時間上午9點在科羅拉多州恩格爾伍德市9655 Maroon Circle80112舉行。我們於 2024 年 4 月 1 日左右首次將這些代理材料郵寄或在互聯網上提供給股東。在本委託書中，“公司”、“Zynex”、“我們” 和 “我們的” 均指Zynex, Inc.及其子公司。

關於代理材料

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。通過這樣做，我們節省了成本，減少了年會對環境的影響。該代理由董事會徵集，代理人的招標費用將由Zynex支付。我們的高級職員、董事和正式員工在沒有額外報酬的情況下，也可以通過進一步的郵件、電話或個人交談來徵集代理人。我們沒有計劃保留任何公司，也沒有計劃以其他方式承擔任何與招標有關的額外費用。

代理材料包括我們的年會委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

我們將於2024年4月1日向所有登記在冊的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有登記在冊的股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料（colonialstock.com/zyxi2024 ), 或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

該通知將向您提供有關如何執行以下操作的説明：

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選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票，使用隨附的代理卡通過代理人進行投票，或者在互聯網上通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。只有在隨身攜帶個人照片身份證件的情況下，您才可以在年會上親自投票。您可以親自交出填寫好的代理卡，也可以通過完成選票進行投票，該投票將在年會上公佈。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是公司發出的使用這些代理材料授予代理的指示。許多經紀人和銀行參與了Broadridge Financial Services提供的一項計劃，該計劃使受益持有人能夠通過電話或互聯網授予代理人對股票進行投票。如果您的股票由參與Broadridge計劃的經紀人或銀行持有，則您可以根據經紀人或銀行的指示撥打電話號碼，或通過互聯網訪問Broadridge的網站，授予代理人以電話方式對這些股票進行投票www.proxyvote.com。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託表格。

你在投票什麼

在年會上，計劃由股東投票表決三個事項：

您可以對董事會提名人投票 “全部”，也可以投票 “全部拒絕”，也可以對您指定的被提名人投票 “除外的所有人”。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您收到多張代理卡，您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

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法定人數和所需選票

只有在2024年3月19日（記錄日期）營業結束時，Zynex普通股的記錄持有人才有權在年會或會議的任何延期或休會上投票。截至創紀錄的日期，Zynex的已發行普通股為31,929,682股。

大多數已發行股份必須親自出席或通過代理人出席會議，以構成會議的法定人數。每股已發行普通股都有權獲得一票。

標記為 “棄權” 的代理人和經紀人為 “不投票” 的代理將被視為在場的股票，以確定是否存在法定人數。當股東派出一份明確指示拒絕就特定問題進行投票的委託書時，就會發生 “棄權”。當為他人持有股票的經紀人或其他被提名人由於該持有人對提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對特定提案進行投票，則發生經紀人不投票；因此，經紀人或其他被提名人無法對這些未受指示的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票，雖然出於法定人數的目的而包括在內，但不算作 “投的” 贊成或反對任何提案的票。

下表彙總了通過每項提案所需的投票數以及棄權票和經紀人持有的未經指示的股票的影響。請注意，如果您沒有向經紀人提供有關如何投票的具體指示，則經紀人不得就董事選舉或任何其他非常規事項對您的股票進行投票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便可以計算您的選票。

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董事會的建議

除非您在代理卡上另有指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。具體而言，審計委員會的建議如下：

代理持有人將按照董事會的建議就年會前適當處理的任何其他事項進行投票，包括年度會議的任何延期或休會。如果董事會沒有就任何此類問題提出建議，則代理持有人將自行決定投票。

撤銷代理

提交代理後，您可以在行使代理權之前隨時更改您的投票，方法是向Zynex, Inc.的祕書提交撤銷通知或正式簽發的日期較晚的委託書。如果您親自出席年會並要求重新投票，則代理持有人的權力將被暫停。出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

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家庭持有

為了降低成本和減少年會對環境的影響，一份委託書和年度報告，以及個人代理卡或個人互聯網可用性通知，將以一個信封的形式發送給某些姓氏和地址相同的股東以及在我們的過户代理處註冊多個賬户且地址相同的個人。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為證券持有人帶來更多便利，也為Zynex節省成本。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人，或將書面申請直接提交給Zynex, Inc.、科羅拉多州恩格爾伍德市9655 Maroon Circle首席財務官丹尼爾·穆爾黑德 80112，或致電 (800) 495-6670 與丹尼爾·穆爾黑德聯繫。

目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “住宅” 通信的股東應聯繫其經紀人。

我們鼓勵您在投票之前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

投票程序和選票列表

我們的選舉檢查員將在年會上列出代理人或親自投票的選票。我們還將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於8-K表的最新報告中報告結果。

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提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由四名成員組成。提名和治理委員會和董事會尋求具備與其他董事會成員特徵、技能、專業知識和經驗相輔相成的個人，董事會由這些人組成。提名和治理委員會和董事會一致批准了建議的四名董事名單。

下表顯示了公司提名的董事會選舉候選人。每位被提名人如果當選，將任期至下一次年度股東大會，或直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到他提前辭職或被免職。所有被提名人均為本屆董事會成員。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選都無法或將拒絕擔任董事。除非股東另有指示，否則隨附的代理人將投票選出在 “董事候選人” 標題下提名的四位人士。儘管公司不知道任何被提名人無法擔任董事的理由，但如果任何被提名人無法任職，隨附的代理人將被投票選出替代被提名人。

董事提名人

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董事會的必要投票和推薦

董事由親自出席或由代理人代表的多數票選出，有權在年會上投票。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，“支持” 以下提名人的選舉。

我們在下文列出了每位被提名人的傳記和專業信息，並簡要討論了董事會認為這些經驗、資格和技能對於得出該個人應擔任現任董事和作為連任董事會成員的候選人非常重要的經驗、資格和技能。

現年65歲的託馬斯·桑德加德於1996年創立了公司，此前他在歐洲的ITT、西門子和飛利浦電信在半導體、電信和醫療設備行業取得了成功的職業生涯。桑德加德先生自1996年起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事長。桑德加德先生曾在國際銷售和分銷、技術轉讓、併購和營銷領域擔任中高級管理職位。Sandgaard 先生擁有南丹麥大學電子工程學位和哥本哈根商學院工商管理碩士學位。桑德加德先生目前不在任何根據《交易法》第12條註冊或遵守該法第15（d）條要求的某類證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任董事職務，在過去五年中也沒有擔任過董事職務。

桑德加德先生作為創始人對公司及其產品的歷史瞭解，有資格擔任我們董事會成員。

巴里·邁克爾斯現年74歲，是一位退休的高級管理人員，在新興成長型公司擁有一般和財務管理經驗。Michaels先生在醫療器械和生物技術行業擁有超過35年的財務和綜合管理經驗，曾與美敦力、強生和百特醫療等行業領導者合作。邁克爾斯先生曾擔任三傢俬募和四家上市公司的首席財務官，其中包括Cardima, Inc.、Lipid Sciences, Inc.、ICN Biomedicals, Inc.、IntraTherapeutics, Inc.、VIA Medical、

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和韋伯斯特實驗室。此外，他還曾擔任強生分部總裁兼Lipid Sciences, Inc.代理首席執行官。他在公共和私人市場環境中籌集了近8億美元的資本，已將兩家公司上市，並帶領三傢俬營公司出現了有利的流動性事件。自1997年以來，他還擔任醫療器械和生物技術公司的獨立顧問，利用其強大的組織、運營和財務管理技能為高級管理層和董事提供建議。在執行管理層任職期間，邁克爾斯先生為經濟增加了1,100多個工作崗位，股東價值增加了20多億美元。Michaels 先生擁有聖地亞哥州立大學的聽力學學士學位和金融學工商管理碩士學位，並畢業於加利福尼亞大學洛杉磯分校的執行課程。此外，他還完成了加州大學洛杉磯分校主任教育項目認證考試，並曾擔任三家上市公司的公司祕書。

邁克爾斯先生是我們的審計委員會主席，也是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。邁克爾斯先生有資格擔任董事，因為他有多年擔任私營和上市公司高管的經驗。邁克爾斯先生為董事會帶來了對醫療器械行業的深入瞭解的高級管理經驗。邁克爾斯先生還曾擔任一家納斯達克上市醫療公司的首席財務官，為董事會帶來了豐富的上市公司經驗。

邁克爾·克雷斯現年66歲，目前擔任MD Cress Ventures的董事長兼管理合夥人。MD Cress Ventures是一家擁有、運營醫療保健領域公司併為其提供諮詢的全國性公司。克雷斯先生還擔任 Rainier Healthcare 董事長。在加入Cress Ventures之前，他曾擔任Cornerstone Healthcare集團的總裁兼首席執行官，該集團擁有並管理全國各地的醫院。克雷斯先生還曾擔任Kindred Healthcare的業務發展副總裁。Kindred Healthcare是一家上市的醫療保健公司，擁有並經營醫院、療養院、康復中心、藥房和其他醫療保健領域。他曾擔任聖地亞哥文科醫院首席執行官，也是堪薩斯大學醫療管理碩士課程的兼職教授。克雷斯先生目前在多個非營利組織董事會任職，包括瑞秋挑戰賽和桑德加德基金會，並在包括Zynex, Inc.、Linley Capital、Rainier Healthcare和Rainier Hospice在內的多家公司的董事會或顧問委員會任職。

克雷斯先生是我們的薪酬委員會主席，也是審計委員會和提名與治理委員會的成員。我們認為，克雷斯先生有資格在董事會任職，因為他在醫療行業擁有豐富的經驗，他不僅為董事會帶來了董事會經驗，還為董事會帶來了併購和戰略規劃經驗。

現年49歲的Joshua R. Disbrow在生命科學行業工作了二十六年以上，涉及製藥、診斷和醫療器械。迪斯布魯先生於2015年共同創立了Aytu BioPharma，並擔任Aytu的董事長兼首席執行官。他於2017年領導Aytu在納斯達克上市，將公司上市。

在共同創立Aytu之前，Disbrow先生曾擔任Ampio Pharmicals的首席運營官。Ampio Pharmicals是一家上市的臨牀階段生物技術公司，正在開發一種已進入後期臨牀開發階段的抗炎生物療法。

在2012年加入Ampio之前，他曾在私營專業製藥公司Arbor製藥公司擔任商業運營副總裁。Disbrow先生作為公司的第二名員工加入Arbor Pharmicals，負責監督公司商業運營的啟動和隨後的發展。自公司成立以來，Disbrow先生一直領導該商業組織，並領導了該公司的第一款產品的推出，隨後推出了許多產品，並將商業組織擴展到銷售、營銷、管理式護理、銷售培訓和國民賬户。在不到五年的時間裏，Arbor從一家商業化前階段的公司發展壯大，產品銷售額增長到超過2.5億美元。一家全球私募股權公司收購Arbor後，Disbrow先生退出了該公司。

在加入磐儀之前，他曾在早期診斷和醫療器械公司擔任領導職務。Disbrow 先生的職業生涯始於葛蘭素惠康（現為葛蘭素史克）的銷售工作。他擁有理學學士學位

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北卡羅來納州立大學管理學和維克森林大學工商管理碩士學位。

Disbrow 先生是我們的提名和治理委員會主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。我們認為，他有資格擔任我們公司的董事和委員會成員，因為他在生命科學公司擁有豐富的經驗，曾擔任上市生物技術公司的首席運營官，目前擔任一家在納斯達克上市的商業階段製藥公司的董事長兼首席執行官。

家庭關係

我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

除下文所述外，在過去的十年中，我們的董事、執行官、發起人、控制人員或被提名人均沒有：

2020年10月，由我們的董事會成員邁克爾·克雷斯間接管理的公司Accurate Resiratory, LLC通過總經理Cress Ventures旗下的一家實體向德克薩斯州西區美國破產法院提交了第11章破產保護申請。第11章破產申請是在Accurate Respiratory, LLC的收入大幅下降之後提交的，部分原因是與 COVID-19 相關的情況。迄今為止，法院已接受該計劃，結案，公司已履行所有報告義務。

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需要投票

獲得多數選舉選票的董事候選人將被選為董事。您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒絕對任何一個或多個被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀公司無權為客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以選舉董事。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議投票選舉上述提名人為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

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有關董事會和委員會的信息

董事的獨立性

我們的董事會目前由四名成員、三名非僱員董事（邁克爾斯、克雷斯和迪斯布魯先生）以及我們的主席、總裁兼首席執行官桑德加德先生組成。

董事會一致決定，我們的三名非僱員董事都是 “獨立的”，正如《納斯達克股票市場規則》（“股票市場規則”）中定義的那樣。

《股票市場規則》中包含的 “獨立董事” 定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是公司的員工，沒有與公司進行過各種類型的特定業務往來，與公司有特定業務往來的組織沒有隸屬關係。根據公司的公司治理原則，董事會的獨立性決定是根據股票市場規則做出的，因為董事會尚未採用補充獨立性標準。按照《股票市場規則》的要求，董事會還對每位董事做出了主觀決定，即該董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），即使該董事在其他方面滿足了《股票市場規則》中 “獨立董事” 定義中包含的客觀獨立性測試。

為了便於做出這一決定，每位董事每年都要填寫一份問卷，該問卷提供有關可能影響獨立性決定的關係的信息。管理層向提名和治理委員會及董事會提供與董事或被提名人獨立性有關的任何關係的相關事實和情況，這些關係不在董事獨立準則允許的類別之內。

董事會領導結構

我們的董事會認為，根據特定時間點的情況，在以符合公司最大利益的任何方式分配首席執行官和董事會主席的職責時，保持靈活性。因此，對於這些職位應獨立還是共同履行，我們沒有嚴格的政策。目前，我們的首席執行官託馬斯·桑德加德還擔任我們的董事會主席。

我們沒有單獨的首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

整個董事會積極監督公司風險的管理，並期望其審計委員會和高級管理層支持董事會的監督作用。公司的審計委員會協助

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對財務風險的監督。董事會全體成員定期通過委員會報告和高級管理層成員接收有關公司重大風險領域的信息，包括運營、財務、法律和監管、技術和戰略風險。

董事會會議和委員會

我們的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會提供管理監督，幫助指導公司進行戰略規劃，並批准公司的運營預算。我們的獨立董事定期舉行執行會議。通過與首席執行官和其他高管和員工的討論、審查向董事會成員提供的材料、訪問我們的辦公室以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解我們的業務。

我們的董事會定期舉行季度會議。除季度會議外，通常每年至少還有一次定期會議和其他溝通。我們的董事會在 2023 財年舉行了六次正式會議，每位董事出席了該董事在董事會任職期間舉行的所有董事會會議的至少 75%。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議，每位成員至少參加了 75% 的委員會會議。薪酬委員會在2023財年舉行了兩次會議，提名和治理委員會在2023財年舉行了四次會議。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。

上述每個委員會都根據正式的書面章程運作。這些委員會的章程已由我們的董事會通過，其中詳細描述了相應委員會的職責和責任，可在我們的網站www.zynex.com的 “投資者關係——公司治理” 選項卡下查閲。

以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的每位成員均符合納斯達克現行上市標準下的獨立要求，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督公司會計、審計和報告做法的完整性。審計委員會的職責包括：

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審計委員會由董事會任命的三名董事組成。2023年任職的每位委員會成員，邁克爾斯、克雷斯和迪斯布魯先生，都滿足了納斯達克審計委員會政策的獨立性和財務管理專業知識要求以及美國證券交易委員會（SEC）的適用要求。

董事會已確定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條和第S-K條例第407（d）（5）項的定義，邁克爾斯先生是 “審計委員會財務專家”。有關邁克爾先生相關經歷的描述，請參閲本委託書提案1中所載的他的傳記信息。任何希望聯繫審計委員會舉報有關財政不當行為、內部會計控制、會計或審計事項的真誠投訴的員工或其他人都可以寫信給審計委員會c/o Zynex, Inc.，9655 Maroon Circle, Englewood, CO 80112。此類舉報可以匿名進行。

審計委員會預先批准政策

美國證券交易委員會通過的規則要求上市公司審計委員會預先批准公司的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會通過了詳細的預先批准政策和程序，根據這些政策和程序，審計、與審計、税務和其他允許的非審計服務按服務類別進行預先批准。費用已編入預算，全年對實際費用與預算的關係進行監測。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，我們在聘請獨立註冊會計師事務所之前先獲得審計委員會的批准。這些政策要求審計委員會了解每項服務，不允許將審計委員會的責任下放給管理層。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，但此類成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

審計委員會的報告

審計委員會向公司董事會報告並代表董事會行事，對公司的財務管理、內部審計師、獨立註冊會計師事務所以及財務報告控制以及會計政策和程序進行監督。公司管理層負責編制公司的財務報表和內部控制體系，獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就財務報表是否在所有重大方面按照公認的會計原則公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立註冊會計師事務所開展這些活動的情況。在此背景下，審計委員會在每季度和年度審計委員會會議上與管理層以及內部和獨立審計師（包括非公開執行會議）舉行會議並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了合併財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了定期修訂的適用審計準則要求討論的事項（包括重要會計政策、替代會計處理和估計、判斷和不確定性以及關鍵審計事項）。在

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此外，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。此外，審計委員會和獨立審計師還討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，包括這些書面披露中的事項。此外，審計委員會還考慮了獨立審計師提供的非審計服務以及獨立審計師為這些服務開具和預計要開具的費用和成本（如本委託書第17頁所示）。根據審計委員會通過的審計和非審計服務預先批准政策，獨立審計師提供的所有非審計服務以及與這些服務相關的費用和成本已由審計委員會預先批准。在批准為非審計服務保留獨立審計師時，審計委員會考慮了保留獨立審計師以提供這些服務是否符合維持審計師的獨立性。根據上述與管理層和獨立審計師的審查和討論，審計委員會認為，獨立審計師提供的非審計服務符合審計師的獨立性，但沒有損害審計師的獨立性。審計委員會還與公司的內部和獨立審計師（有無管理層出席）討論了他們對公司內部會計控制和公司財務報告整體質量的評估。進一步依據與管理層和上述獨立審計師的審查和討論，審計委員會於2024年3月12日向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

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由董事會審計委員會提出：

董事長巴里·邁克爾斯

邁克爾·克雷斯

約書亞·R·迪斯布羅

本報告中的材料不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司措辭。

薪酬委員會

薪酬委員會由經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 組成。他們也是納斯達克規則5605（b）（1）所指的 “獨立” 董事。薪酬委員會的職責包括：（1）審查和批准適用於首席執行官薪酬的所有公司目標和目的，每年根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據其評估確定和批准首席執行官的薪酬水平，（2）審查和批准所有其他執行官的薪酬，（3）審查、批准激勵性薪酬和股權計劃，並管理公司的激勵性薪酬和股權計劃，（4）審查並與管理層討論公司的薪酬討論和分析，並建議將其納入公司的年度報告和委託書中，（5）審查和批准首席執行官和其他執行官的任何僱傭協議、遣散協議或計劃；（6）為首席執行官或其他執行官確定股權指導方針並監督這些指導方針的遵守情況；（7）審查並建議董事會批准公司進行按薪投票的頻率以及審查和批准提案關於 Say-on-Pay 投票以及將按薪投票的頻率納入公司的委託書中，以及（8）審查所有董事的薪酬和福利。

克雷斯先生擔任薪酬委員會主席，邁克爾斯和迪斯布魯先生也加入了薪酬委員會的行列。

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提名和治理委員會

根據納斯達克規則5605 (b) (1) 的定義，提名和治理委員會必須由完全 “獨立” 的董事組成。提名和治理委員會的職責包括：（1）確定擔任公司董事所需的資格、技能和其他專業知識並建議董事會批准，在選擇董事候選人時應考慮的一系列標準（2）確定和推薦董事會及其委員會成員提名候選人，（3）制定並向董事會推薦一套公司治理準則，（4）制定並向董事會推薦一套公司治理準則，（4）) 制定一套公司並向董事會推薦供其批准適用於公司的治理指導方針，每年審查這些負責人，（5）監督公司的公司治理做法和程序，（6）制定董事會及其委員會的年度評估流程，（7）審查董事會的委員會結構和組成，（8）確定填補董事會空缺的候選人並就甄選提出建議，（9）制定並向董事會推薦用於確定標準以供批准董事是否與公司有關係損害其獨立性，（10）審查並與管理層討論公司治理做法的披露，包括有關委員會和其他董事委員會運作、董事獨立和董事提名程序的信息，（11）監督公司商業行為準則的遵守情況，（12）制定首席執行官繼任計劃並建議董事會在適當時候批准。

迪斯布魯先生目前擔任提名和治理委員會主席，邁克爾斯和克雷斯先生也加入了該委員會。

下表彙總了理事會各委員會的主席和成員：

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對董事候選人的考慮

我們尋求具有最高道德和誠信標準、合理的商業判斷力、願意對公司及其成功做出堅定承諾並在與公司業務相關的業務中表現出高水平成就的董事。提名和治理委員會每年與董事會合作，在考慮現有董事和所有候選董事候選人以及提名和治理委員會適用的多元化考慮因素和成員資格標準的基礎上，確定董事會全體成員和每個委員會的特徵、技能、專業知識和經驗的適當和理想組合。提名和治理委員會和董事會沒有正式的多元化政策，他們在評估董事會組成和提名時從廣義上考慮多元化；他們力求包括具有不同經驗、專業、觀點、技能和背景的董事，使他們能夠以個人和董事羣體的一員身份為董事會和公司做出重大貢獻。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠為業務成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷來代表股東利益的羣體。在決定是否推薦董事連任時，提名和治理委員會還會考慮董事出席會議的情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其考慮此類建議的過程與篩選和評估董事、公司管理層或第三方推薦的候選人的程序沒有什麼不同。

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在考慮董事候選人時，提名和治理委員會將在評估其資格時評估多個因素。候選人必須具有豐富且相關的領導經驗，包括對企業領導力面臨的複雜挑戰的瞭解。合適的候選人將在以下部分或全部關鍵領域獲得適當的經驗和教育。

在進一步考慮董事候選人時，將考慮個人屬性和特徵。具體而言，它們應包括以下內容：

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下面的董事會多元化矩陣重點介紹了我們的董事會成員和被提名人的構成。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 1 日）

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董事會多元化聲明

Zynex致力於提供強勁的財務和運營業績，同時保持良好的公司治理環境。將出色的財務業績與強有力的治理相結合符合股東的最大利益，我們認真對待這兩項責任。就我們目前的董事會組成而言，我們組建了一個由不同技能和獨特專業背景組成的董事會。這些董事會成員將繼續深思熟慮地考慮在適當時候擴大董事會，並將繼續評估董事會的規模和構成。通過該評估，我們預計將考慮來自不同背景的候選人，並將認真考慮增加代表所有性別和所有種族的新成員。我們認為，我們目前的董事會規模和組成與Zynex的現狀相當，但我們仍然願意在適當的時機擴大董事會，以確保我們擁有儘可能合格、最參與和最周到的董事會，以最好地代表股東。儘管我們目前在Zynex董事會中沒有女性或代表少數羣體的人員，但我們的高級管理層中有許多女性成員（包括我們的首席運營官和報銷副總裁），以及高度多元化的員工隊伍。Zynex一直是提拔女性和少數族裔擔任領導職務的領導者，我們將繼續培育包容和為所有人提供機會的文化。

有關股東與董事會溝通的信息；董事會成員出席年會的情況

股東可以通過以下地址聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體：Zynex, Inc. 公司祕書，9655 Maroon Circle，科羅拉多州恩格爾伍德 80112，收件人：董事會。我們的祕書將在將來文轉發給收件人之前對其進行處理。

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通常，不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關的股東通信，也不會要求提供有關公司的一般信息。

我們不要求董事會成員參加我們的年度股東大會。

關於公司治理的聲明

我們通過審查影響公司治理的聯邦法律以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，定期監測公司治理領域的發展。為了應對這些事態發展，我們會審查我們的流程和程序，並實施公司治理慣例，我們認為這符合公司及其股東的最大利益。董事會批准了一套公司治理指導方針，以促進董事會及其委員會的運作，並就董事會應如何履行其職能制定一套共同的期望。我們的公司治理準則發佈在公司網站的 “投資者—公司治理” 下。每位董事和執行官每年都有義務填寫一份董事和高級管理人員問卷，該問卷要求披露董事或執行官或其任何直系親屬與公司進行的任何直接或間接重大利益的交易。

董事會通過了書面商業行為和道德準則，適用於每位員工，包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官。該準則還適用於我們的代理商和代表、銷售代表和顧問。商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.zynex.com上。如果我們對道德準則進行某些修訂或豁免，我們打算通過立即在我們的網站上發佈修正案或豁免來滿足美國證券交易委員會的披露要求。

批准關聯方交易的政策和程序

我們可能會遇到與企業和其他組織的業務安排或交易，其中一位董事或執行官、重要股東或其直系親屬是參與者，金額超過120,000美元。我們將這些交易稱為關聯方交易。關聯方交易有可能在Zynex與其董事、高級管理人員和重要股東或其直系親屬之間造成實際或感知的利益衝突。我們的提名和公司治理委員會負責審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易。

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提案 2

批准獨立選舉

註冊會計師事務所

董事會已選擇Marcum LLP. 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。

公司的審計師Marcum LLP. 的代表預計將通過電話出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答出席會議的股東的適當問題。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會和董事會如果確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

由獨立註冊會計師事務所收取的費用

在截至2022年12月31日的年度中，Plante & Moran, PLLC在1月1日至6月13日期間是我們的獨立註冊會計師事務所。2022年6月10日，我們的審計委員會批准解除Plante Moran作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。同一天，我們的審計委員會批准任命Marcum LLP為公司新的獨立註冊會計師事務所，自2022年6月13日起生效，在截至2022年12月31日的剩餘年內提供獨立審計服務。下表列出了Marcum LLP和Plante & Moran, PLLC分別就2023年和2022年與合併財務報表和報告相關的審計服務向公司收取的總費用：

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審計費用於審計合併財務報表的專業服務，以及只有我們的獨立註冊會計師事務所才能提供的其他服務，例如審查我們的10-Q表申報中包含的中期合併財務報表、同意以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會制定了審查和批准獨立註冊會計師事務所費用和服務的程序。我們的首席財務官以書面形式或通過電子郵件向審計委員會申請批准這家獨立註冊會計師事務所的費用和服務。該請求必須具體説明要提供的特定服務，但可以針對特定服務，也可以是針對可預測或定期服務的某種服務。審計委員會主席審查該請求並以書面或電子郵件形式向我們的首席財務官作出答覆，批准的請求隨後由委員會批准為

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一整個。獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會的必要投票和推薦

對於以 “街道名稱” 持有客户股份的經紀商來説，批准Marcum LLP成為Zynex的獨立註冊會計師事務所是例行公事。要批准對Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，我們出席或派代表參加年會並投票的大多數普通股都必須投贊成票。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。由於這是一項例行提案，經紀人或其他被提名人通常有權對其進行投票，因此該提案不可能導致經紀人不投票。

董事會建議對 “贊成” 提案2進行投票，

批准MARCUM LLP為公司的獨立公司

截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所。

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管理

截至2024年4月1日，公司的指定執行官如下：

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託馬斯·桑德加德。有關桑德加德先生的傳記信息，請參閲第1號提案，“董事選舉”。

現年51歲的丹尼爾·穆爾黑德於2017年6月加入公司擔任首席財務官，負責所有財務和會計職能。在加入Zynex之前，穆爾黑德先生在2016年1月至2017年5月期間擔任Evolving Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：EVOL）的首席財務官，此前曾於2011年12月至2015年12月擔任財務與管理副總裁，並在2002-2005年和2008-2011年期間擔任其他財務管理職務。Moorhead 先生是一名註冊會計師，擁有北科羅拉多大學會計學工商管理學士學位。

38歲的安娜·盧克索克於2018年加入公司，此前曾在Zynex Medical擔任報銷和銷售運營副總裁。在此職位上，她負責領導和擴大Zynex的訂單、報銷、患者體驗和內部銷售支持業務。Lucsok女士擁有超過九年的醫療保健運營經驗，以及收入週期管理和醫療保健收款方面的重要知識。她之前曾在科羅拉多大學醫院、美國空軍和Schryver Medical等公司擔任重要職務。Lucsok 女士擁有醫療賬單認證，並獲得了科羅拉多州立大學的醫療保健管理與管理學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

高管薪酬目標與實踐

我們設計了執行官薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管。我們努力使薪酬反映我們的業績並符合長期股東的利益，我們通過以下薪酬來實現這一目標：

我們對績效和薪酬進行評估，以確保公司保持其吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力，並且與向我們規模的其他醫療器械公司中處境相似的高管支付的薪酬相比，向關鍵員工提供的薪酬保持競爭力。

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高管薪酬的要素

我們的高級執行官薪酬通常由以下要素組成：基本工資；主要根據客觀財務運營標準確定的基於績效的激勵性薪酬；股票期權和限制性股票形式的長期股權薪酬；以及我們所有員工普遍可獲得的員工福利。

基本工資

公司為指定執行官和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。我們的政策是根據多種因素來設定基本工資水平，例如年收入、醫療器械業務的性質、其他同類公司薪酬計劃的結構以及薪酬信息的可用性。在以符合上述目標的方式設定基本工資水平時，董事會會考慮我們的業績、個人的知識廣度和績效以及責任水平。在確定2024年的薪酬時，薪酬委員會依據了2023年一項研究的信息，在該研究中，他們建立了比較公司庫，並對照比較組審查了高管薪酬。比較組由16家上市的醫療器械和技術公司組成。比較組中包括的公司是：

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儘管委員會不僅僅依靠基準來確定薪酬或總體薪酬的任何要素，但委員會確實認為薪酬數據對公司薪酬水平的競爭地位很重要。該委員會利用這些數據來評估我們的高管薪酬是否在與行業規範相比的競爭範圍內。

根據薪酬委員會的建議，自2024年1月1日起，桑德加德先生的年基本工資為70萬美元，穆爾黑德先生的年基本工資為41.5萬美元，盧克索克女士的年基本工資為30萬美元。2024年1月之前，桑德加德先生的年基本工資為65萬美元，穆爾黑德先生的年基本工資為32.5萬美元，盧克索克女士的年基本工資為27.5萬美元。

季度和年度基於績效的激勵薪酬

我們基於績效的激勵薪酬計劃旨在實現財務績效目標時對高管進行補償。高管有機會獲得相當於其基本工資百分比的季度和年度現金薪酬。此外，桑德加德先生、穆爾黑德先生和盧克索克女士有機會根據季度目標的實現情況以限制性股票的形式獲得股權補償。2023年，桑德加德先生的收入為304,688美元，穆爾黑德先生的收入為50,781美元，盧克索克女士的收入為85,938美元，這與現金薪酬目標有關。桑德加德先生賺了17,762股，穆爾黑德先生賺了17,762股，盧克索克女士賺了7,104股股票，這與我們的基於績效的激勵薪酬計劃的股權薪酬目標有關。激勵措施的實現歸因於業務的持續強勁表現和收入的增長。

2024年，桑德加德先生有資格獲得高達105萬美元現金和25萬美元限制性股票的年度激勵薪酬，前提是實現季度收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。穆爾黑德先生有資格獲得高達207,500美元的現金激勵薪酬和25萬美元的限制性股票。Lucsok女士有資格獲得最高30萬美元的現金激勵薪酬和10萬美元的限制性股票。Moorhead 先生和 Lucsok 女士是

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在公司任職至2024年12月31日期間，有資格分別獲得12.5萬美元和10萬美元的現金激勵薪酬。

長期激勵薪酬 — 股權補償

我們的執行官有資格獲得股票獎勵。我們認為，股票獎勵使高管對我們的成功具有重要的長期利益，有助於在競爭激烈的市場中留住關鍵高管，並使高管利益與股東利益和公司的長期業績保持一致。根據我們的2017年股票激勵計劃和之前的計劃，我們已經授予了期權和限制性股票。股票獎勵還為每個人提供了額外的激勵，讓他們從持有企業股權的所有者的角度管理公司。此外，長期歸屬計劃（員工通常為四年，非僱員董事為三年，儘管薪酬委員會可能會酌情決定）鼓勵我們的執行官和其他參與者對公司做出長期承諾。每年，薪酬委員會都會審查每位執行官所持或持有的期權的股份數量，並根據該高管的過往表現以及執行官的預期未來業績來考慮額外的獎勵。薪酬委員會仍然認為，股權薪酬應該是公司薪酬待遇的重要組成部分。

通常，我們在加入公司後向高管授予限制性股票。對高管的初始和後續補助金由薪酬委員會酌情發放。過去，我們還授予股票期權，股票期權按每次授予之日公司普通股的收盤價定價，如果是新員工，則按員工晚些時候加入公司之日定價。我們還不時向執行官和非執行員工發放限制性股票。

我們沒有與股權獎勵時間有關的正式書面政策。我們鼓勵（但不要求）我們的執行官擁有公司的股票。

退休金和其他福利

美國所有年滿二十一歲且在公司工作了90天的員工都有資格參加我們的401（k）計劃。

津貼和其他個人福利

我們支付桑德加德先生、穆爾黑德先生和盧克索克女士的健康和牙科保險的100％。此外，在2022年和2021年期間向桑德加德先生提供了兩輛公司車輛，但在2023年沒有提供。

就業和遣散費協議

2017年6月5日，公司與穆爾黑德先生簽訂了僱傭協議，該協議一般規定，如果公司因原因、死亡或殘疾而終止其工作，則將向他支付遣散費。如果在僱用一週年之日或之後被解僱，則遣散費金額為十二個月的基本工資。作為遣散費的交換，穆爾黑德先生必須向公司全面解除所有僱傭申請，並同意在支付遣散費的期限內不與我們競爭，也不要招攬我們的員工。僱傭協議並未改變穆爾黑德先生在公司工作的 “隨意” 性質。公司或高管可以隨時終止其工作。

2021年1月27日，公司與Lucsok女士簽訂了僱傭協議，該協議一般規定，如果公司因原因、死亡或殘疾而終止其工作，則將向她支付遣散費。她的遣散費是六個月的基本工資。作為遣散費的交換，Lucsok女士必須向公司全面解除所有僱傭索賠，並同意在支付遣散費的期限內不與我們競爭，也不要招攬我們的員工。僱傭協議沒有

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改變Lucsok女士在公司工作的 “隨意” 性質。公司或高管可以隨時終止其工作。

有關 Moorhead 先生和 Lucsok 女士的僱傭協議下的潛在補助金和福利的信息在” 標題下提供補償協議” 從第 26 頁開始。

對扣除支付給某些執行官的薪酬的限制

《美國國税法》第162（m）條或第162（m）條將公司用於聯邦所得税目的的扣除額限制在應納税年度內向每位指定執行官支付的薪酬不超過100萬美元。

首席執行官的薪酬

桑德加德先生的年基本工資為65萬美元，根據達到截至2023年12月31日止年度的季度收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，他有資格獲得高達97.5萬美元的現金和25萬美元的限制性股票。

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薪酬摘要表

下表顯示了有關我們指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：

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所有其他補償

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

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下表列出了每位指定執行官在截至2023年12月31日的年度內發放的每筆股權獎勵的相關信息。這些信息補充了2023年薪酬彙總表中列出的有關這些獎勵的信息。

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財年年末傑出股權獎勵

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下表列出了有關我們指定執行官在2023年12月31日持有的未行使的股票期權、未歸屬的股票以及股權激勵計劃獎勵的信息。

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所有獎勵都反映了根據2017年股票計劃於2021年11月9日宣佈的10％股票分紅的影響。

(3) 期權和限制性股票獎勵自授予之日起，在四年內每季度歸屬。

(4) 自授予之日起，期權和限制性股票獎勵按每年25％的利率歸屬。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表反映了指定高管在2023財年行使的期權和限制性股票獎勵的歸屬。