附件 10.74

主服務協議

本《主服務協議》(以下簡稱《協議》)於2024年2月1日(“生效日期”)由Afritex Ventures，Inc.簽訂， 由Afritex Ventures，Inc.簽訂，辦事處位於德克薩斯州普萊諾75024，Suite5717 Legacy Drive，Suite250， 與藍星食品公司(Blue Star Foods Corp.，“BSC”)和/或其附屬公司位於佛羅裏達州邁阿密109街西北3000號，郵編：33172。Afritex 和BSC可以在單數中稱為“當事人”，或在兩者都提及時稱為“當事人”。

鑑於，Afritex和BSC希望建立業務關係，BSC根據本協議中規定的條款和條件向Afritex提供服務；

鑑於， 自本協議生效之日起，BSC應被任命為Afritex的運營經理，負責日常運營及所有財務和運營職能。

鑑於 平衡計分卡應提供維持運營所需的營運和營運資金，並應購買附件A所列的存貨。

鑑於， 截至2024年1月31日，以下資產將專門用於滿足債權人的要求：手頭所有現金、Afritex在第三方提供資金的庫存中的份額 、2024年1月31日之前開具的發票的應收賬款淨額，以及BSC按賬面價值購買的可出售庫存。

鑑於，由於不斷增加的債務，以及由於經營業績而無法在市場上籌集資金，Afritex受到資本限制。 Afritex已考慮了所有選項，以最大限度地提高償還債權人的能力，包括根據《破產法》第11章進行重組、根據《破產法》第7章進行清算或與外部管理層合作以扭轉公司頹勢。鑑於當前庫存和二手設備的市場有限，在破產時出售資產將導致潛在價值的一小部分。 相反，運營公司，在現有的零售合作伙伴關係下，產品可以在正常過程中出售 將為公司帶來更好的財務回報，可用於償還債權人。因此，該公司已選擇 與BSC簽訂這項管理協議，以接管日常運營、財務義務，並與債權人合作 通過將業務作為持續經營來運營來重組債務。

鑑於， 除了清算用於償付債權人的資產外，作為對運營融資和債務重組的交換，BSC有權從生效之日起記錄和擁有收入，並保留在本協議期限內從運營中賺取的利潤(如果有的話)。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的互惠互利、契諾和承諾，並考慮到其他良好和有價值的對價，Afritex和BSC雙方特此確認收到並滿足這些對價，並具有法律約束力，同意如下：

Afritex 特此任命，BSC接受擔任Afritex業務經理一職。BSC特此承諾以下事項：

Bsc 負責為Afritex提供營運資金以及管理庫存和債務人貼現設施。 初始資金來源為：

“保密信息”應包括本協議一方，包括一方的母公司(S)、子公司和/或附屬公司(S)(統稱為“披露方”)認為是專有和/或機密的任何口頭或書面信息，並在評估或完成交易的過程中在本協議項下傳達或交換。此類信息應包括但不限於與披露方員工、薪酬結構、業務運營、戰略、財務事項、當前和潛在客户、營銷和/或廣告計劃、定價、產品、知識產權、技術訣竅、承保標準和方法有關的信息，全部或部分基於保密信息的所有衍生工作產品，以及因不為人所知而產生經濟價值的任何其他項目或數據。機密信息還包括在評估或完成交易的過程中提供給披露方並在本協議下傳達或交換的屬於第三方的機密信息。此外，保密信息還包括：(A)關於交易的討論或談判正在進行(或已經進行或計劃進行)的事實；(B)已經(或打算提供)任何保密信息的事實；(C)交易的擬議條款和條件(包括任何財務條款)及其狀況； 和(D)本協議的存在、背景和範圍。機密信息不得用於與本協議的評估、談判和執行有關的其他目的。此外，未經對方 事先同意，任何一方不得與另一方的任何員工、代理人、經紀人或與另一方進行獨立業務往來的其他人或其任何員工就本協議項下披露的與對方保密信息有關的事項進行溝通。

各方認識到某些機密信息可能受到律師-委託人特權、工作產品原則和/或 其他特權和保護的約束，包括但不限於雙方或其各自代表 準備的與訴訟項目有關的任何東西(“共同利益材料”)。雙方同意，在解決針對Afritex的已知、威脅或懸而未決的訴訟中，他們享有共同的法律利益。因此，雙方同意，雙方根據本協議為評估和/或解決已知、威脅或未決訴訟的目的而共享的任何共同利益材料應在法律允許的最大程度上遵守共同利益原則，並且根據本協議披露共同利益材料不是為了，和

不放棄任何適用於此類信息的特權、保護、豁免或其他法律保護。披露方真誠地 相信共同利益材料附帶共同利益和/或其他特權，雙方承認 並同意，如果沒有這些特權的保護，將不會披露共同利益材料。

本協議的有效期自生效之日起至90天止，每次自動延期30天。如果除 實際訴訟中的案件外，要重組的剩餘債務不超過325,000美元，則本協議將自動延長至三(3)個額外的三十(30)天期限。經雙方同意，可准予進一步延期。

BSC 應自費購買商業/綜合一般責任保險(包括人身傷害、財產損失、產品責任、任何其他Afritex保險要求)，以滿足Afritex客户的保險要求，並根據所需的每個個人保險證書 投保。在本協議有效期內，BSC必須(在本協議生效日期 當日或之前)獲得附加承保背書，指定“Afritex Ventures，Inc.及其所有母公司、贊助人、子公司和共同擁有或控制的附屬公司”為上述保險範圍內的主要附加承保人，但工傷保險除外。Afritex的客户責任限額要求可以通過商業一般責任(至少100萬美元)和保護傘和/或超額責任保單的組合來滿足。傘式保單和超額保單需要遵循所有基本計劃保單的格式。Afritex保留拒絕和拒絕最佳公司評級低於A-VII的承運人的權利，在這種情況下，BSC應立即將任何此類不合格的承運人更換為滿足A-VII評級的承運人。此處所述的保險應是Afritex維持的任何保險的主要保險和非出資保險，BSC應促使其保險公司在本協議項下背書所需的保險，以放棄對Afritex及其所有母公司、贊助人、子公司和共同擁有或控制的關聯公司的任何代位權。BSC將向Afritex提供證明本協議要求的保險範圍的證書：Afritex Ventures，Inc.，5717Legacy Drive，Suite250，Suite250，Texas 75024，並且該證書還應規定，除非至少提前30天給予Afritex書面通知，否則不得取消或修改此類保險。 Afritex批准BSC的任何保單不應解除BSC在本協議中所述的任何義務，且此處所述的保單限制不應被視為BSC因違反本協議中所述的義務或保證而對Afritex承擔的責任的限制或“上限”。

Afritex(Br)Ventures Inc.(“Afritex”)同意，未經Blue Star Foods Corp. (“BSF”)明確豁免，不出售、要約出售、交易、易貨或用作與債權人、任何知識產權(“IP”)或機密信息的對價。Afritex保留在本協議有效期內由Afritex員工創建或生成的所有機密信息、知識產權、專有技術和衍生工作產品的所有權利、所有權、利益和所有權。這包括 全球範圍內廣泛的知識產權和保護，如專利、版權、商業祕密等。儘管有上述規定，Afritex特此授予BSF在本協議期限內使用所有此類知識產權的獨家權利。

Bsc 應遵守和遵守政府機構的所有適用法律、條例、法規和法規，包括對製造、銷售、分銷和/或放置在商業流程中的任何或所有產品擁有管轄權的聯邦、州、市和地方管理機構，包括修訂後的1979年《職業安全和健康法》的所有條款、所有州職業健康和安全法規、美國殘疾人法、任何版權、專利或商標法，以及所有其他適用的聯邦、州、市和地方安全法規，包括但不限於食品、藥品和化粧品法。所有產品必須 按照這些法律、條例、法規和法規生產。

雙方同意，他們不會在知情的情況下做出、創建、參與或參與任何有損雙方任何現任或前任員工、高級管理人員、董事和/或代理人的個人或職業聲譽或(B) 雙方的產品或服務的書面或口頭聲明。上述限制應在適用法律允許的最大範圍內強制執行。

在本協議有效期內及之後的二十四(24)個月內，藍星食品公司(BSF)同意不招攬、聯繫或聘用在管理期間曾在BSF工作過的任何員工，無論這些員工最初是受僱於Afritex Ventures Inc.還是直接受僱於BSF。本非邀請函協議互惠適用，禁止BSF和 任何此類員工出於僱傭或諮詢的目的相互接觸。制定這一條款是為了確保在BSF和Afritex之間的管理協議不被續簽的情況下實現公平和尊重的過渡。

雙方進一步承認，Afritex已經並將繼續花費大量時間和費用與從Afritex購買產品的任何個人或實體(下稱“業務夥伴”)發展關係，並且由於雙方之間的 關係，BSC將能夠接觸到某些業務夥伴。每一方都理解並承認，規避與業務合作伙伴的現有關係將對該方造成重大且無法彌補的損害。在本協議終止(包括所有延期)後的三(3) 年內，BSC不得：1)直接或間接徵求、請求或誘使任何業務合作伙伴終止、修改或改變其與Afritex的關係；或2)生產、營銷、銷售、分銷 或將與業務合作伙伴基本相似的產品放入商業流程中。此外，除非BSC購買Afritex的無形資產(包括但不限於知識產權、客户合同和商業商業祕密)和機械設備，否則BSC在任何時候都不得將買方的任何保密信息用於生產實質上類似的產品。 雙方承認違反本條款將導致不可彌補的損害，因此有理由實施緊急 臨時和/或永久禁令。Afritex承認，如果BSC擁有Afritex的知識產權和無形資產，它將放棄對BSC的任何現有索賠和非規避權利。

Afritex 有權檢查和審計BSC與其作為Afritex運營和財務經理的工作有關的業務記錄。 這些記錄將在七(7)個工作日的書面通知後出具或提供以供檢查。

任何因本協議或本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之有關的爭議、索賠或爭議，包括本協議仲裁範圍或適用性的確定，應由佛羅裏達州法律、有約束力的仲裁確定並 解決，仲裁應在佛羅裏達州的邁阿密進行，並應根據當時流行的《JAMS仲裁規則和程序》以及這些規則中的快速程序在一名仲裁員面前進行。對於糾紛 如果索賠或反索賠的爭議金額低於250,000美元，則當事人將使用JAMS Streamline仲裁規則 。對於爭議金額超過25萬美元的所有爭議，雙方應使用JAMS綜合仲裁規則。 在仲裁開始後十(10)個日曆日內，雙方應就仲裁員的選擇進行協商。如果雙方在10天期限內不能或未能就仲裁員達成一致，各方應選出一人作為仲裁員 ，選出的兩人應在另外十(10)個日曆日內選出第三名仲裁員。如果各方選定的仲裁員不能或未能在分配的時間內就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應由仲裁委員會 根據其規則指定。各方當事人應保持仲裁程序和裁決的機密性，包括聽證，除非為準備仲裁聽證或就案情進行仲裁聽證可能是必要的，或者除非法院申請初步補救、對裁決或其執行提出司法質疑，或者除非《行政判例法》或司法裁決另有要求 。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。在因本協議引起或與本協議有關的任何仲裁中，仲裁員應判給勝訴方與仲裁有關的合理費用和律師費。如果仲裁員在勝訴方勝訴的情況下確定一方當事人為勝訴方，仲裁員可按勝訴方因仲裁而合理產生的費用和律師費的適當比例判給勝訴方。

儘管雙方達成了仲裁所有爭議的具有約束力的協議，但雙方同意，仲裁協助中的所有臨時補救措施應僅在佛羅裏達州第11區的美國地區法院提起，該法院將是尋求強制、強制或協助仲裁雙方之間所有爭議的所有臨時補救措施的獨家地點。各方同意就任何此類訴訟接受美國德克薩斯州北部地區法院的個人管轄權。 本協議應受德克薩斯州法律管轄，不影響法律的選擇或法律衝突或其或任何州的規則。

雙方根據本協議發出的所有 通知或其他通信，在以個人服務方式以書面方式送達時、通過國家認可的次日遞送服務(例如，聯邦快遞或UPS)寄送兩天後，或在實際收到時(如果實際收到較早，或通過美國掛號郵件發送後三天、要求的回執 )，或當收件人實際收到(如果實際收到較早收到)時，由發件人預付費用，並寄給以下 人：

如果 本協議的任何條款或其任何部分被發現或認定為不可強制執行或無效，則該條款或其中部分 應視為從本協議中刪除，且本協議的其餘條款應繼續有效， 該方法與雙方訂立本協議的意圖和主要商業目的相一致，或者， 此類非法或無效的條款應以使其合法 和有效的方式由雙方的書面協議修改或取代。

特此證明，雙方正式授權的代表已於上文首寫之日簽署本協議。

附件 A