美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

2004年12月23日 到

佣金文件編號001-40170

人族軌道公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人根據法案第13條或第15條（d）款不需要提交報告，則用複選標記進行標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的， 沒有 ☒

根據2023年6月30日註冊人普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。179.3百萬美元。

截至2024年3月25日，註冊人普通股的流通股數量為 201,270,799.

目錄表

第一部分

它EM1.商務。

公司概述

地球軌道公司及其全資子公司(統稱為“公司”、“我們”和“地球軌道”)是主要服務於航空航天和國防工業的衞星產品的領先製造商。我們通過結合衞星設計、生產、發射規劃、任務操作和在軌支持來提供端到端衞星解決方案，以滿足我們的軍事、民用和商業客户的需求。我們在意大利都靈有一家外國子公司。

最新發展動態

2024年3月1日，我們收到了洛克希德·馬丁公司(“洛克希德·馬丁”)提出的非洛克希德·馬丁公司以每股1.00美元現金支付的非洛克希德·馬丁公司普通股全部流通股的非約束性要約。洛克希德·馬丁公司提交給公司的不具約束力的建議書(“洛克希德建議書”)已在洛克希德·馬丁公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13D/A中公開公佈。根據其受託責任，並與其財務和法律顧問協商，我們的董事會(“董事會”)的一個獨立委員會(“獨立委員會”)正在審查和評估洛克希德的提議，作為公司正在進行的戰略選擇審查的一部分，以確定它認為將為公司股東帶來最大價值的行動方針。然而，不能保證涉及洛克希德·馬丁或任何其他方的戰略交易會獲得批准或完成。

公司歷史和背景

2022年3月25日，尾風二號收購公司(以下簡稱尾風二號)收購了人族軌道運營公司(前身為Terran Orbary Corporation(“Legacy Terran Orbary”))(此類收購，即“尾風二號合併”)。尾風二號的合併導致尾風二號更名為Terran Orbary Corporation，而Legacy Terran Orbary則成為Terran Orbary Corporation的全資子公司。

雖然Legacy Terran Orbary成為Terran Orbary Corporation的全資附屬公司，但就會計目的而言，Legacy Terran Orbary被視為尾風兩宗合併的收購人。因此，TailWind Two的合併被視為反向資本重組，在這種情況下，我們的合併財務報表代表了Legacy Terran Orbary的延續，併發行普通股以換取TailWind Two的淨資產。尾風兩項合併前的業務為傳統Terran Orbary的業務，本年報10-K表格所載的所有股份及每股數據均已按27.585的交換比率進行追溯調整，以實施尾風兩項合併。根據合併前的股東持有Terran Orbary Corporation的大部分有表決權權益、Legacy Terran Orbary的現有管理團隊作為Terran Orbary Corporation的初始管理團隊、Legacy Terran Orbary委任Terran Orbary Corporation董事會的大多數初始成員以及Legacy Terran Orbary的業務包括公司的持續運營，TailWind兩次合併被視為反向資本重組。

從2022年3月28日開始，我們的普通股和公共認股權證分別以“LLAP”和“LLAP WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易。

細分市場和地理信息

我們根據我們的首席執行官(首席運營決策者)評估業績和分配資源的方式來評估和報告我們的業績。因此，我們在合併的基礎上以單一運營和可報告部門的形式報告我們的結果。我們的業務主要在美國進行。我們的國際業務主要由我們設在意大利都靈的外國子公司執行。

產品和服務

我們是一家端到端衞星解決方案提供商，提供以下產品和服務：

行業和競爭優勢概述

在幾個宏觀主題的支持下，航天工業正在向小衞星擴散的方向轉變：

我們相信，作為一家領先的衞星解決方案提供商，我們有能力充分利用這些宏觀主題，為國防、情報和商業客户提供成功的任務成果和實時情報。我們相信，我們成功競爭的能力確實並將取決於幾個因素，包括我們保持領先於同行的飛行傳統的能力、我們在先進技術方面的領先地位、對我們產品的垂直集成和控制，以及客户對我們解決方案的可靠性的信心。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的許多競爭對手都比我們更大，擁有比我們多得多的資源。我們的競爭對手包括：藍色峽谷技術公司(雷神技術公司的子公司)、千禧空間系統公司(波音公司的子公司)、通用原子防務公司(通用原子公司的子公司)、諾斯羅普·格魯曼公司、空中客車公司、Maxar技術公司、鮑爾航空航天公司、火箭實驗室美國公司、塞拉航天公司、丙二醛有限公司、阿斯特拉尼斯空間技術公司、LeoStella公司、Spire Global，Inc.和約克空間系統公司。我們還可能在未來面臨競爭

從新興競爭對手或現有公司擴大其產品和服務供應，成為直接競爭對手，包括空間探索技術公司(“SpaceX”)等公司。

我們相信，與競爭對手相比，我們具有以下競爭優勢：

增長戰略

我們的財務成功是基於我們有能力及時為客户提供高質量的產品和服務，並以具有成本效益的價格。由於我們與客户的大多數合同反映了固定的定價結構，我們的毛利潤依賴於我們合同的高效和有效執行。我們正在積極執行我們的增長計劃，以便將自己定位為獲得更大的星座合同和經常性收入機會。

我們的增長計劃包括但不限於以下內容：

作為我們不斷髮展的業務戰略的一部分，我們可能會不時擴大我們的產品。例如，我們可以通過向其他航天器製造商和集成商出售零部件和子系統來使我們的產品多樣化。

客户和集中度

我們的直接和最終客户包括(I)美國政府國防、情報和民事機構，如美國國防部(DoD)、太空發展局(SDA)和美國國家航空航天局(NASA)；(Ii)商業航天和國防主承包商，如洛克希德·馬丁公司；(Iii)外國政府和民用機構，如歐洲航天局(ESA)；以及(Iv)在航天行業運營的其他和外國商業公司。

歷史上，少數客户和合同一直佔我們綜合收入的很大一部分。洛克希德馬丁公司在2023年和2022年分別佔我們綜合收入的81%和76%。截至2023年12月31日，單個商業計劃約佔我們積壓的88%，與洛克希德·馬丁公司相關的計劃約佔我們積壓的8%。

此外，我們的大部分合同(如果不包括單一的國際商業項目)與我們作為主承包商或分包商運營的美國政府項目有關。2023年和2022年，美國政府項目分別約佔我們綜合收入的84%和73%。截至2023年12月31日，我們的積壓訂單中約有8%與美國政府的項目有關，美國政府有權為方便起見而終止所有這些項目。

對我們的業務至關重要的資源

知識產權

我們相信，我們的非專利研究、開發和工程技能以及其他商業祕密對我們的業務運營非常重要。我們還擁有一系列美國和外國的商標註冊和申請。雖然這些知識產權總體而言很重要，但我們不認為任何特定的商業祕密、商標、版權、許可或其他知識產權單獨存在，其重要性會使其丟失、到期或終止對我們的整體業務產生實質性影響。

美國政府通常持有在履行美國政府合同時開發的專利的許可證，並在執行美國政府合同時使用或產生我們的數據時獲得某些權利。美國政府可以使用或授權他人將這些專利所涵蓋的發明或根據合同提供的數據用於特定目的。此外，由於我們的許多產品很複雜，涉及專利和其他專有技術，我們面臨着被指控侵犯第三方知識產權的索賠風險。此類索賠可能會導致昂貴和耗時的訴訟、我們的知識產權無效和/或增加許可成本。

供應鏈與材料

我們的生產流程是高度垂直整合的。我們設計和製造了許多模塊化和經飛行驗證的組件和子系統，用於組裝、集成和測試衞星和衞星母線。我們的通用模塊化組件組合包括總線板、飛行計算機和軟件、星跟蹤器、無線電和天線、電池模塊和電源系統、扭矩杆和反作用輪。雖然我們的目標是，隨着時間的推移，執行幾乎所有方面的設計和製造的零部件和

在內部子系統方面，我們目前將一些功能外包給第三方。對於不是我們設計和製造的部件和子系統，我們擁有聲譽良好和可靠的第三方供應商和分包商的現有基礎。

考慮到工程驗證、質量、成本、交貨期和交貨期，我們已經建立並跟蹤內部質量控制流程，以滿足供應商的需求。我們有一個質量管理團隊，負責管理和確保供應的零部件符合質量標準。雖然我們主要從多個來源採購原材料和其他投入和服務，但在某些情況下，我們也從單一來源購買各種投入和服務。在那些唯一來源供應商的情況下，隨着我們努力使我們的供應鏈多樣化，我們通過增加緩衝庫存來管理這種唯一來源風險，特別是在長期領先的項目上。

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的揮之不去的影響、供應鏈挑戰、供應商糾紛、監管限制和通脹壓力導致某些電子元件在全球範圍內出現短缺，導致此類電子元件的交付期比歷史上所經歷的要長。我們繼續努力將供應鏈挑戰對我們的影響降至最低，但許多挑戰是整個行業的，或者是由我們無法控制的地緣政治事件和總體經濟狀況造成的。我們業務中使用的電子元件的供應減少對我們向客户交付產品和服務的時間和能力產生了負面影響，並在最近一段時間增加了此類元件的成本。為了應對供應鏈的這種中斷，我們專注於積累關鍵零部件，以確保在需要時提供適當水平的供應。

研究與開發

我們目前和未來的業務依賴於新技術和應用的開發，以及現有產品的維護和增強。我們通過履行客户合同以及自籌資金研發活動來增強我們的解決方案。為了擴大我們的端到端天基解決方案，我們已經並計劃繼續投資於開發新的衞星部件和子系統、有效載荷以及飛行和地面軟件應用程序。我們的努力將繼續指向我們認為為長期增長和盈利提供最大機會的領域。

政府監管和其他監管事項

除了聯邦證券法律法規和適用的證券交易所要求外，我們的業務還受到許多聯邦、州和地方法律和法規的約束。法律法規的變化可能會對我們的運營產生積極和消極的影響，並影響我們開展業務的方式。有關監管本公司業務及營運的風險的其他資料，請參閲本年報10-K表格(“年報”)第1A項“風險因素”。

美國政府的合同

我們收入的很大一部分是作為最終為美國政府服務的第三方的分包商賺取的。美國政府的合同可能會被政府終止，要麼是為了方便，要麼是因為我們未能履行合同的情況下違約。在為方便而終止的情況下，我們通常有權獲得補償，以補償我們所發生的允許成本、終止成本和合理利潤。如果由於我們的違約而被政府終止，我們可能會對向我們支付的未交付商品或服務付款、政府從其他來源獲得未交付商品或服務所產生的額外成本以及它遭受的任何其他損害承擔責任。我們的美國政府合同一般受《聯邦採購條例》(“FAR”)的約束，該法規規定了美國政府採購商品和服務的政策、程序和要求；補充FAR的特定部門法規，如國防部的《國防聯邦採購法規補充》；以及其他適用的法律和法規。這些條例規定了廣泛的要求，其中許多要求是政府合同所特有的，包括各種採購、進出口、安全、合同定價和成本、審計和產品誠信要求。

我們與美國政府的合同也要接受審計。監督合同履行情況的機構包括：國防合同審計署、國防合同管理署、國防部和其他部門和機構的監察長、政府問責局、司法部和國會委員會。機構會不時進行調查或進行審計，以確定我們的運營是否按照適用的要求進行。啟動這類調查和審計的原因有很多，包括例行定期審計或由於舉報人的投訴。此類調查和審計可能導致行政、民事或刑事責任，包括償還、罰款、三倍或其他損害賠償、沒收、歸還或對我們施加懲罰、暫停政府出口許可證或

暫停或取消對未來美國政府合同的限制。美國政府還保留以欺詐、犯罪或其他不當行為為由禁止承包商獲得新的政府合同的權利。

商業航空航天產品監管

我們的業務受到美國和其他司法管轄區政府實施的廣泛規則、法規、法令、命令和政策的約束。聯邦通信委員會(“FCC”)負責授權商業航天器的運營，也授權非美國許可的航天器用於為美國服務。FCC還為衞星地面站的運營頒發許可證，並監管這些設施的運營的技術和其他方面。地面站許可證通常發放期限為15年，通常在正常過程中續簽。地面站運行的重大變化需要事先得到聯邦通信委員會的批准。我們美國地面站的運營受到各種許可條件的約束，以及FCC規則和條例的技術和操作要求。商務部通過美國國家海洋和大氣局商業遙感管理事務辦公室(“CRSRA”)對私營地球遙感空間系統的運作進行管理和發放許可證。

此外，衞星的運行方式應符合聯合國的一個專門機構--國際電信聯盟(“國際電聯”)的條例和程序，該條例和程序要求在某些情況下協調衞星系統的運行，更一般的目的是避免在無線電頻譜的不同用户之間發生有害幹擾。國際電聯《無線電條例》規定了在國際上以避免有害幹擾的方式共享有限頻譜和軌道資源的相關程序。除其他事項外，《國際電聯條例》規定了在使用這類資源方面確立國際優先權的程序、使衞星網絡投入使用以保持這種優先權的最後期限，以及與其他網絡的協調權利和義務，這些權利和義務因這些網絡的國際電聯優先權較高或較低而異。

國際武器販運條例(“ITAR”)和出口管制

我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律的約束，包括由美國國務院管理的ITAR、由美國政治軍事事務局負責的國防貿易管制局(“DDTC”)以及由工業和安全局(“BIS”)管理的出口管理條例(“EAR”)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是關於航天業務的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和措施，以確保遵守這種出口管制規則。特別是，我們被要求根據ITAR保持註冊；確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，從事與我們的航天業務相關和支持我們的航天業務的活動，包括外國人員的表演。根據ITAR，我們必須獲得DDTC的許可，才能向外籍員工和其他外籍人員發佈受控技術。

無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭的能力產生負面影響。不遵守出口管制法律和法規可能會使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁瑣的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同或我們與美國政府簽訂合同的能力受到限制。此外，出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。有關ITAR和出口管制相關風險的進一步討論，請參閲“風險因素--與法律、監管和税收相關的風險--我們受到嚴格的美國進出口管制法律法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化，我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“

環境監管

我們受各種聯邦、州、省、地方和國際環境法律和法規的約束，這些法律和法規與我們的業務運作有關，包括關於污染、危險物質的處理、儲存、處置和運輸以及

如果出現污染，應進行清理。根據環境法律或法規實施更嚴格的標準或要求，或確定我們對我們現場釋放的有害物質負有責任，可能會導致巨大的成本，包括清理費用、罰款、制裁和第三方索賠。此外，我們可能會受到未來為迴應對氣候變化、環境或自然資源其他方面的擔憂而實施的法規的影響。

目前，我們不認為聯邦、州和地方有關向環境排放材料的法律和法規，或其他有關環境保護的法律和法規，或任何現有或待執行的氣候變化法律、法規或國際條約或協議在可預見的將來合理可能對我們的業務產生重大影響。

外國規章

我們的客户羣包括國內和國際的政府和商業實體。因此，我們的業務和運營受到其他美國和非美國法律、法規以及採購政策和做法的約束，包括與在美國的外國投資、外匯管制、反腐敗和現金匯回相關的法規。我們的國際銷售也受到各種貨幣、政治和經濟風險的影響。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們僱傭了超過660名全職員工，他們都在美國和意大利。我們的任何員工都不受任何集體談判協議的約束。我們通常認為我們與員工的關係是積極的。

我們的成功在很大程度上取決於招聘和留住整個組織的頂尖人才，重點是關鍵的工程能力。我們主要在加利福尼亞州、佛羅裏達州和意大利的專業行業內爭奪人才。為了吸引和留住頂尖人才，我們專注於擁有一個多樣化、包容性和安全的工作環境，同時提供有競爭力的薪酬、健康福利和退休計劃。大多數員工是公司的股東，並擁有旨在保持員工留任和創造價值的股權。

我們在整個組織中擁有共同的價值觀、優先事項和原則，這些價值觀、優先事項和原則塑造了信念，並推動了行為和決策，以在個人、團隊和組織層面實現高水平的績效。我們致力於營造一種文化和環境，在這種環境中，每個團隊成員都感到受到重視，並有權進行合作，實現業務成果。我們為員工提供結構化的績效管理流程和持續的反饋，以促進員工的發展。

我們致力於最高標準的道德和合規，並確保每個團隊成員理解並接受我們的核心價值觀，即道德、正直和尊重他人。我們的商業道德和行為準則為我們的員工提供了一個框架，並培養了高度正直和合規的文化。我們的商業道德和行為準則得到了適用於所有團隊成員的各種附加政策的補充，這些政策旨在進一步促進道德和良好的商業實踐。

我們重視並優先考慮我們團隊成員的健康和安全，並繼續努力培養安全和合規的文化。我們的願景是建立一種文化，促進每天每項任務的安全行為，實現零事故，提高員工健康，並將對環境的影響降至最低。為了實現我們的願景，我們努力將我們對人、預防和責任的價值觀融入到我們的業務和我們每天做出的決定中。例如，當新冠肺炎大流行期間實施了某些限制和建議時，我們遵循了疾病控制和預防中心關於隔離、蒙面和社會距離的指南，並將在未來恢復建議的指南。我們相信，所有職業傷害和疾病以及環境事故一般都是可以預防的，我們專注於遵守所有適用的環境、健康和安全要求。

可用信息

我們的公司網站是：http://www.terranorbital.com.我們的投資者關係網站位於http://www.investors.terranorbital.com.我們在我們的投資者關係網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節提交的報告，以及根據第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。

在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會之後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過《交易法》。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含我們在http://www.sec.gov.上的備案文件

利用網站提供信息

我們不時地將我們的網站用作以廣泛、非排他性的方式向公眾披露重大信息的手段，包括用於美國證券交易委員會的公平披露監管(“REG FD”)。有關公司的財務和其他材料信息通常發佈在我們的網站上，並可在http://www.investors.terranorbital.com.上訪問為了接收有關我們網站上的新帖子的通知，鼓勵投資者註冊到我們的網站以接收自動電子郵件警報。本公司網站上的任何信息均未納入本年度報告。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節中關於前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關本公司未來財務業績以及本公司的業務戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、盈利前景、前景、預期、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將”和其他類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、預測、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與我們業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性是我們無法控制的。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。不能保證未來的事態發展將是預期的。因此，本年度報告中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

這份風險和不確定因素的清單並不詳盡，可能會出現新的因素或前述風險和不確定因素可能發生的變化，從而影響我們的業務。有關這些風險、不確定因素和其他因素的其他信息載於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”、本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本年度報告的其他部分，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中可能包含的那些信息。所有這些風險和不確定性都是難以預測的，含有可能影響實際結果的重大不確定性，可能超出我們的控制。

它EM 1A。風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果和財務狀況也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則這些風險中的引用

對我們業務造成損害的因素包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和經營結果的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下是與我們的業務、行業和證券所有權相關的主要風險和不確定性的摘要。下面的摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀此摘要以及以下副標題中包含的每個風險因素的更詳細説明。

與我們對政府合同、主要客户關係、我們的行業和經濟的依賴有關的風險

與我們的業務和運營相關的其他風險

與經濟狀況和額外資本要求有關的風險

與知識產權和數據安全相關的風險

與法律和監管以及税務事宜有關的風險

與我們的負債有關的風險

與上市公司相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

與我們對政府合同、主要客户關係、我們的行業和經濟的依賴有關的風險

我們很大一部分收入來自美國政府合同，這些合同依賴於持續的政治支持和資金。

我們很大一部分收入來自與美國政府的直接或間接合同。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的約84%來自支持美國政府的合同。我們預計，在可預見的未來，美國政府合同將繼續是我們收入的主要來源。儘管我們提供服務的合同通常涉及固定的年度最低承諾，但此類承諾以及與美國政府的所有其他合同都受國會年度撥款和聯邦預算程序的制約，因此，美國政府可能不會繼續以當前或預期的水平為這些合同提供資金。由於優先事項的改變、預算妥協或其他原因，美國政府對我們參與的項目的支持和資金減少，包括在絕對或通脹調整的基礎上減少美國總體國防開支，可能會導致合同終止、合同授予延遲、未能行使合同期權、計劃的採購被取消以及新的商業機會減少，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的採購法律和法規的約束，包括那些允許美國政府為了方便而終止合同的法律和法規，以及我們與商業客户合同中的合同條款。終止我們的合同可能會對我們的積壓工作、聲譽和我們未來的財務業績產生實質性的不利影響。

我們與美國政府或其主承包商的所有直接和間接合同，包括我們與洛克希德·馬丁公司簽訂的支持美國農業部的合同，都可以隨時終止或暫停，無論是否有理由，以方便政府。美國政府的合同授予也可能受到投標抗議的影響，這可能導致合同授予被撤銷或重新採購。此外，我們的商業衞星合同還可能賦予客户單方面終止合同的權利。例如，我們過去的一些商業合同為了方便而被終止，未來可能會終止合同。出於這些原因，我們不能向您保證我們所有的積壓最終都會在收入中確認。終止或暫停我們的任何重要美國政府合同或終止此類商業合同可能導致未來收入損失和不可償還的費用或費用，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，遵守任何新的政府法規都會增加我們的運營成本，降低我們的利潤率，並對我們的競爭力產生不利影響。此外，我們的部分合同可能會被美國政府歸類，美國政府實施的安全要求限制了我們討論我們在這些合同上的表現的能力，包括任何特定的風險、糾紛和索賠。此外，任何此類違約合同的終止也可能對我們的聲譽和未來獲得新業務的能力產生重大不利影響。

美國政府可以援引修訂後的1950年《國防生產法》(DPA)，要求我們接受被認為是國防必要材料的合同，並將其列為優先事項，無論此類合同造成的收入損失如何。

根據DPA，美國政府可以要求我們接受美國政府的合同，並確定合同的優先順序。我們可能需要從商業和其他客户羣體中重新分配時間和資源，以滿足美國政府根據DPA提出的要求。這可能導致我們無法履行對非美國政府客户的合同義務，損害與商業客户和其他客户的長期業務關係，增加成本，並對我們的業績和運營產生實質性影響。

我們可能會接受客户對政府合同的審計，這些審計的結果可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們可能會不時接受美國政府機構的審計或調查，包括國防合同審計署、國防合同管理署和各機構監察長。這些機構審查承包商對適用法律、法規和合同條款的遵守情況，除其他外，涉及合同定價、合同履行、成本結構和業務制度。美國政府的審計和調查通常需要數年時間才能完成，可能會導致對我們的不利行動。審計和調查也可能與成本報銷有關，這些報銷是基於我們每年的最終允許發生成本。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁，包括減少合同價值、合同修改或終止、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款或暫停或禁止與美國政府做生意。暫停或取消禁令可能會對我們產生實質性的不利影響，因為我們依賴於與美國政府的合同。

此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。在我們開展業務的大多數其他國家，也存在類似的政府監管以及對我們的業務和聲譽的風險。

我們的設施和人員安全許可必須遵守美國政府的安全要求，包括國防部的《國家工業安全計劃操作手冊》，這是我們履行機密合同和為美國政府工作的先決條件。

一家公司要為國防部和美國政府的某些其他機構履行機密合同或機密工作，必須經過設施安全許可。安全許可受制於法規和要求，包括國家工業安全計劃操作手冊(NISPOM)中包含的要求，該手冊規定了保護與美國政府合同相關的機密信息的要求。國防反情報和安全局(“DCSA”)根據NISPOM管理設施清理程序，並在各個設施清理的整個生命週期內進行各種設施審計和檢查。

美國政府需要一定的設施和人員安全許可才能執行美國政府的機密事務。任何設施沒有配備適當的合格人員，和/或未通過DCSA檢查，都會危及設施許可和履行機密合同的能力。因此，我們必須遵守NISPOM和其他適用的美國政府工業安全法規的要求。如果我們違反NISPOM或此類工業安全法規(根據機密合同的條款適用)的條款和要求，或者如果我們的一個或多個設施或人員安全許可無效或終止，我們可能無法繼續履行現有的機密合同(如果有)，也可能無法簽訂新的機密合同(如果有)，這可能會對我們的收入產生不利影響。不遵守NISPOM或其他安全要求可能會導致無法訪問機密信息，並使我們面臨民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響，並造成聲譽損害。

我們很大一部分收入來自洛克希德·馬丁公司。如果洛克希德馬丁改變其業務戰略，或減少或消除對我們的產品和服務的需求，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

洛克希德·馬丁公司是我們的重要客户，佔我們綜合收入的很大一部分，預計還將繼續佔到很大一部分。在截至2023年12月31日的一年中，洛克希德·馬丁公司個人收入約佔我們綜合收入的81%。此外，截至2023年12月31日，與洛克希德·馬丁公司相關的項目約佔我們積壓項目的8%。鑑於圍繞未來政府支出的不確定性和美國政府客户為方便而終止合同的權利，以及洛克希德·馬丁公司反過來為方便而終止我們的分包合同的權利，無法保證這些合同的積壓最終將被確認為收入。洛克希德馬丁公司可能會以任何理由取消我們的分包合同，包括由於撥款減少或我們因技術問題或延誤而未能實現里程碑。我們未來的經營業績將繼續取決於我們與洛克希德·馬丁公司關係的成功，包括根據2022年SCA的關係。

洛克希德·馬丁公司的訂單可能會出現波動，可能會因洛克希德·馬丁公司需求的變化、我們未能滿足洛克希德·馬丁公司的規格或價格預期或其他因素而大幅減少或完全取消。對洛克希德·馬丁公司產品銷售的任何減少或延遲都可能顯著減少我們的收入。因此，我們未來的經營業績將取決於能否成功發展與其他關鍵客户的關係。我們不能保證我們能夠在相同的需求水平上繼續留住洛克希德·馬丁公司，也不能保證我們會招募更多的關鍵客户。

我們與洛克希德·馬丁公司的戰略合作協議並不是一份確定的服務訂單，而是賦予洛克希德·馬丁公司優先權，包括衞星製造的優先權，我們可能被要求優先考慮洛克希德·馬丁公司的其他客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致預期收入的損失。

我們是與洛克希德·馬丁公司簽訂的2022年SCA的締約方，根據該協議，雙方同意(I)合作開發、生產和銷售用於美國政府航天器和航天器採購的衞星，以及(Ii)建立合作框架，使雙方能夠達成項目、研發協議和其他合作商業安排和“合作活動”。2022年SCA只是規定了各方可以合作的基本條款和條件，並不是一個確定的服務訂單。因此，不能保證2022年管制計劃協議在任何特定時期或根本不會帶來實際收入。

2022年SCA還包含許多條款，要求我們優先處理與洛克希德·馬丁公司的關係。例如，根據2022年SCA，如果我們獲得了為洛克希德·馬丁公司製造衞星的合同，那麼我們必須優先考慮洛克希德公司

馬丁為我們的其他客户訂購製造衞星。洛克希德馬丁公司還擁有從第三方收到的某些大型衞星製造訂單的優先購買權，並享有優先競標某些服務和產品或要求我們將其用作供應商的權利。因此，我們與其他現有和潛在客户或供應商的業務可能會因2022年SCA的要求而受到影響。洛克希德·馬丁優先於其他客户以及2022年SCA的其他優惠條款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收到不具約束力的書面洛克希德建議書可能會也可能不會導致實際完成的交易。圍繞結果的不確定性可能對我們的業務運營產生不利影響，導致發生重大費用，並導致我們的股票價格受到重大波動或以其他方式受到不利影響。

正如上文“項目1.業務--最近的發展”中披露的那樣，2024年3月1日，我們收到了洛克希德·馬丁公司的非約束性提議，以每股1.00美元的價格收購非洛克希德·馬丁公司擁有的已發行普通股的所有股份，並以現金支付。根據其受託責任，並與其財務和法律顧問協商，董事會獨立委員會正在審查和評估洛克希德公司的提議，作為公司正在進行的戰略選擇審查的一部分，以確定它認為將為公司股東帶來最大價值的行動方針。然而，不能保證涉及洛克希德·馬丁或任何其他方的戰略交易會獲得批准或完成。

我們普通股的市場價格可能反映出各種假設，即與洛克希德·馬丁公司的交易是否會按照洛克希德公司提案中描述的條款進行。我們普通股的市場價格可能會因為對擬議交易的假設的變化而經歷波動，與我們業務、財務狀況或前景的變化或一般市場或經濟狀況的變化無關。因此，關於交易的最終協議，或未能就交易達成最終協議，可能會導致我們普通股的市場價格發生重大變化。

我們已經並可能在未來發生與考慮洛克希德·馬丁公司的非約束性提案有關的費用。此外，與任何潛在交易相關的不確定性可能會對公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和業務計劃產生負面影響。

我們與Rivada Space Networks GmbH的合同受到不確定性的影響。

2023年2月21日，我們與Rivada Space Networks GmbH(“Rivada”)簽訂了一份採購合同，規定為Rivada計劃中的低軌道衞星星座開發、生產和運營300顆衞星(“Rivada協議”)。雖然根據裏瓦達協議提供的衞星的總購買價可能約為24億美元，但如果合同得到全面履行，裏瓦達有權為方便起見隨時和出於任何理由終止裏瓦達協議，這可能導致在終止之前進行的工作的終止費。此外，《裏瓦達協定》還包括因未能達到預期交付目標或截止日期、資不抵債或其他未能履行義務而導致違約的終止條款，這可能導致退還直至終止之日為止已支付的所有款項。

無論我們最終是否確認Rivada協議的收入或利潤，都會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們成功履行Rivada協議下的義務、提高我們的製造能力以滿足該計劃的需求、及時交付運營衞星的能力以及Rivada持續為合同履行提供資金、維持其運營監管許可證以及以其他方式履行Rivada協議下的任務的能力。如果Rivada無法為其運營提供資金並維持運營，或者我們無法成功執行該計劃，或者我們的合同因任何原因被終止，我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果將受到重大不利影響。因此，無法保證《裏瓦達協定》將在2024年或未來期間帶來實質性收入。

截至2023年12月31日，裏瓦達協議佔我們積壓的88%。

我們面臨着對美國政府和商業合同和項目的激烈競爭，因此可能無法成功競爭。

我們面臨着許多合同和項目的競爭，特別是美國政府的合同。我們的大多數競爭對手都擁有更多的財務、技術、營銷、製造、分銷和其他資源。我們競爭這些合同的能力在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格提供高質量的性能。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果競爭對手能夠提供成本更低的服務和產品，或者更快地提供服務或產品，能力相當，甚至在某些情況下甚至降低能力，我們可能會失去新的商業機會或合同

重新競爭，這可能會對我們未來的結果產生不利影響。此外，我們行業的收購，包括垂直整合，也可能導致競爭加劇，或者限制我們獲得某些供應商的機會，而沒有適當的補救措施來保護我們的利益。

我們很大一部分業務是通過競爭性投標獲得的。美國政府越來越依賴競爭性合同授予類型，包括無限期交付、不確定數量和其他多合同，這些合同可能會造成定價壓力，增加我們的成本，以及我們作為分包商一起投標的主承包商的成本，方法是要求我們或與我們一起投標的任何主承包商提交多份投標和建議書。多重授標合同要求我們持續努力，以獲得合同項下的任務訂單。此外，不評估投標中的成本假設是否現實的採購可能導致投標人採取激進的定價立場，這可能導致中標者在授予合同時意識到損失，或增加較低利潤率的風險，或在合同期限內實現損失。競爭對手可能願意接受比我們更大的風險或更低的盈利能力來競爭合同。美國政府也可能不會授予我們或我們競標的任何主承包商大型競爭性合同，否則我們可能會贏得這些合同，以努力保持廣泛的工業基礎。

與我們的業務和運營相關的其他風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利。

我們目前沒有盈利，也沒有正現金流。近年來，我們擴大了業務規模，支出的增長速度高於收入的增長速度。此外，我們預計將加大與新產品和技術相關的研發力度，並招聘更多員工。這些努力可能比我們預期的成本更高，也可能不會導致收入增加。任何不能增加足夠的收入來支付我們的運營費用和其他投資的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的競爭環境中經常遇到的重大挑戰、費用、困難、複雜和延誤。

我們的經營歷史有限，所處的行業發展迅速，競爭激烈，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

很難預測未來的收入和適當的費用預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

我們已經面臨或預期將面臨的其他風險和挑戰包括我們能夠：

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更發達的市場運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的結果

運營可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們成功實施商業計劃的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們業務計劃的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：

我們預計將繼續不時考慮實現股東價值最大化的戰略選擇，任何選擇都可能導致大量管理資源或重大成本的使用，而我們可能無法充分實現此類交易的潛在好處。

我們預計將繼續考慮可能提升股東價值的戰略選擇。董事會和管理層可能會不時參與評估潛在的交易和其他戰略選擇。此外，我們以前曾並可能繼續聘請財務和法律顧問，簽訂保密協議，進行討論，並採取可能導致一筆或多筆交易的其他行動。雖然這些活動或討論中的任何一項都不確定是否會達成最終協議或完成任何交易，但我們可能會投入大量管理資源來分析和處理此類交易，這可能會對運營產生負面影響。此外，無論交易是否完成，我們都可能因尋求此類交易或其他戰略選擇而產生重大成本。如果我們在未來完成交易，我們不能確定我們是否會充分實現此類交易的預期好處，也無法預測此類戰略性交易可能對我們的運營或股票價格產生的影響。

我們可能在未來為執行我們的業務計劃以及擴展衞星和其他客户解決方案而產生鉅額費用和資本支出，並且我們可能無法充分控制我們的費用。

我們可能會在未來為推進我們的業務計劃而產生鉅額費用和資本支出，包括但不限於以下費用：

由於我們將在收到任何相關收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們的盈利能力在未來將受到負面影響。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入或產生我們想要的利潤率，這將進一步負面影響我們的盈利能力。

我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功製造衞星和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地做到這一點，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

如果不能成功地為我們計劃中的新的或擴大的製造設施提供資金、開放和運營，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。這種新的或擴建的設施可能無法按時或在我們的預計預算內實現，否則可能無法提供我們所尋求的能力。

我們可能無法將積壓的訂單或我們正在籌備中的銷售機會轉化為收入。

截至2023年12月31日，我們的積壓訂單總額為27億美元。然而，為了方便起見，客户可以取消其中的許多合同。如果客户在啟動前被要求支付最後一筆定金之前取消了合同，我們可能無法從這些訂單中獲得所有潛在收入，但在合同簽署時支付的首期不可退還的定金除外。此外，積壓包括這類合同中尚未開展工作的有資金的(授權和撥款的確定訂單)和無資金的部分。如果合同沒有全部或部分資金，而客户沒有獲得資金或資金撥款，我們就有可能無法從合同的這一部分獲得收入。

此外，每個季度的積壓通常都有很大的差異，不同時期的積壓比較並不一定預示着未來的收入。此外，構成積壓的一些合同是針對未來多年安排的服務，我們與之簽訂合同的客户的經濟可行性不能隨着時間的推移而得到保證。因此，構成我們積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，而且這些合同的實際收入可能與我們的積壓估計不同。對積壓項目確認收入的時間(如果有的話)可能會改變，因為許多因素會影響特派團的日程安排，合同的調整，包括額外費用或範圍的改變，也可能發生。未能實現我們的部分積壓可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

由於管理層無法控制的各種原因，我們可能無法將任何或所有潛在的銷售渠道機會轉化為收入，這將對我們的財務業績產生負面影響，包括收入和利潤。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了實現未來收入的大幅增長，我們必須開發和營銷新產品和服務，產生可持續的訂單率，並顯著擴大我們的業務。為了妥善管理我們的增長，我們可能需要招聘和保留更多的人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括：

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是沒有保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應和製造功能。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道上。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，並且不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間範圍內擴大業務和車輛製造。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間，而且不能保證我們能夠找到合適的地點來製造我們的車輛。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘和培訓員工、尋找生產汽車和相關設備的產能以及生產延遲等困難。這些困難可能會分散管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。

如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品可能會因技術故障、缺陷或我們無法控制的事件而無法運行或服務水平降低，這將損害我們的業務和聲譽。

我們生產高度複雜的產品，包括採用尖端技術的衞星。它們旨在跨複雜網絡部署，在某些情況下可能包括100多萬用户。衞星在軌故障可能是各種原因造成的，包括部件故障、失去動力或燃料、無法控制衞星的定位、太陽或其他天文事件，包括太陽輻射、風和耀斑以及空間碎片。其他可能影響衞星使用壽命的因素包括建造質量、太陽能電池板的逐漸退化和組件的耐用性。由於輻射引起的衞星部件故障也可能導致衞星在預期壽命結束之前損壞或丟失。由於這些衞星的性質，不能保證我們的裝運前測試計劃將足以檢測所有缺陷。因此，我們的客户可能會發現我們的衞星存在錯誤或缺陷，或者我們的衞星在完全部署到太空後可能無法按預期運行。在將航天器送入軌道之前發現的硬件和軟件錯誤或缺陷可以在航天器仍在地面時進行調解。然而，一旦推出，我們將不再能夠更改或維修硬件。當航天器在軌道上運行時，我們或許能夠修復軟件錯誤或缺陷。如果我們的產品由於故障或其他缺陷或非我們所能控制的事件而無法執行或性能降低，我們可能會遇到聲譽受損、客户滿意度降低、現有客户流失和無法吸引新客户、無法獲得市場認可、訂單取消、收入損失、積壓和市場份額減少、服務和保修成本增加、開發資源轉移、客户採取法律行動、向客户發放信用以及增加保險成本的情況。我們衞星中的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能導致我們客户的財務或其他損害。我們的客户可能會要求我們賠償相關損失，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些問題的發生都會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們過去經歷過我們衞星的在軌異常和故障，未來可能還會繼續這樣做。這些問題影響了客户特派團，導致預期收入損失、向客户支付保險和其他費用。

2023年，世界在人工智能(AI)的潛在應用方面經歷了指數級的增長。人工智能可能會顛覆我們業務的某些方面，並以尚不為人所知的方式發展技術的使用。如果我們不能適應並有效地將人工智能的潛在優勢融入我們的業務中，它可能會對我們的競爭能力產生負面影響。另一方面，如果我們不能有效地管理人工智能的風險，包括質量不佳或不一致的潛在風險、隱私問題、與自動化決策相關的風險以及機密和/或適當信息的潛在暴露，我們可能會對我們的運營結果和聲譽造成損害。

我們依賴有限數量的第三方供應關鍵原材料和組件，包括半導體芯片組件。

我們以單一或獨家來源的方式採購或分包許多原材料、主要部件和產品設備，包括半導體芯片部件。儘管我們維持資質和業績監督程序，而且我們認為鋁和鈦等零部件和關鍵原材料的供應來源總體上是充足的，但很難預測未來短缺或價格上漲可能會產生什麼影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到我們供應商在需求波動時期無法擴大生產規模和調整長交貨期產品交貨的限制。如果這些供應商或其他供應商未能履行承諾，我們可能需要尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這可能會產生額外的成本，並對我們的成本或零部件供應產生負面影響。特別是，由於新冠肺炎疫情、我們供應商的勞動力短缺和各種其他因素，我們經歷了半導體芯片短缺，並且半導體芯片的交貨期比歷史上經歷的要長。這些部件對我們製造控制衞星操作所有要素的印刷電路板組件至關重要。這包括飛行安全無線電通信以及使衞星能夠提供其能力的飛行計算機。過去三年，半導體短缺、零部件供應減少、供應商質量控制以及交付零部件和供應的交貨期比歷史時間更長，對我們及時向客户交付產品和服務的能力產生了負面影響，這主要影響了我們在預測時間表上確認收入的能力，並由於製造週期較長而增加了成本。未來無法滿足我們對關鍵原材料和零部件的供應需求，可能會危及我們履行商業和政府合同義務的能力，這反過來可能導致銷售額和利潤減少，合同處罰或終止，以及客户關係的損害，並可能

對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，由於關鍵供應商的失敗而導致我們的產品失敗的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並可能限制我們贏得新合同的能力。

我們的製造能力有限，我們的設施可能容易受到自然災害的破壞，這可能會進一步限制可用的產能。

我們用於衞星製造、組裝、集成和測試的設施位於加利福尼亞州歐文、加利福尼亞州聖瑪麗亞和意大利都靈。然而，我們目前沒有維護後備製造設施或運營。我們的製造設施可能會變得產能受限，或者由於額外衞星需求激增、自然災害或其他事件(包括新冠肺炎疫情的影響)，我們可能面臨財務困難。我們的生產基地很容易受到地震、野火、其他自然災害、斷電或基礎設施老化的破壞或中斷。任何此類事件都可能導致在建或庫存中的衞星被毀、製造延遲和其他業務中斷，或額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的材料採購承諾可能會影響我們的盈利能力。

我們簽訂了軟件和組件供應協議，要求一家股權投資者的兩家附屬公司在三年內承諾購買2000萬美元。這些供應協議有最低付款條件，無論所使用的服務是什麼，供應商的商品或服務相對於替代方案可能沒有我們預期的那麼有價值，情況可能會發生變化，我們可能不需要此類服務。因此，我們使用這些供應商來履行我們的購買承諾可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，根據這些供應協議，約有1,210萬美元的採購債務尚未履行。

我們依賴第三方運載火箭將衞星和有效載荷發射到太空。

我們依靠第三方運載火箭將我們的運載火箭送入太空。如果未來提供發射服務的公司數量或發射次數沒有增長，或者提供這些服務的公司之間出現整合，這可能會導致這些運載火箭上的空間短缺，這可能會導致我們滿足客户需求的能力延遲，並增加發射成本。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果發射被推遲，我們確認收入的時間可能會受到影響，這取決於延遲的時間長短以及與具有此類延遲航班有效載荷的客户簽訂的合同的性質。雖然這種延遲在航天行業很常見，但在我們向付費客户預訂飛行任務時，任何延遲都可能導致延遲確認收入，這可能會對我們的財務報表產生重大影響，或者可能對我們在特定時間段內的收益造成負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的業務計劃是基於我們通過將某些零部件製造流程引入內部來垂直整合生產流程的能力。

我們的計劃一直是，並將繼續通過繼續增加額外的能力，包括印刷電路板的生產和測試，垂直整合我們的大部分供應鏈。建立這種能力將需要大量的資本支出，包括安裝和/或移植複雜的製造設備和工藝，以及僱用和培訓新員工。如果我們不能成功地管理這一流程，我們可能無法實現接近完全垂直整合的目標，並可能在確認效率、製造和供應鏈延遲、產品質量和交貨計劃、損害我們在客户中的聲譽以及客户流失方面遭遇延遲，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

為了取得成功，我們必須吸引和留住關鍵人員。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官馬克·貝爾的服務。如果貝爾先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止他的工作，我們將處於嚴重的不利地位。我們對包括貝爾先生在內的任何員工都不保留“關鍵人物”人壽保險單。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上也有賴於我們繼續有能力識別、聘用、吸引、培訓、留住和發展其他高素質的人員，特別是工程師和政府合規人員。對經驗豐富的高技能員工和/或具有所需安全許可的人員的需求很高，對這些合格員工的競爭可能會很激烈。由於我們的衞星基於與傳統的LEO衞星不同的技術平臺，在我們的技術方面經過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量的時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。我們將來可能不能吸引、吸收、發展或留住人才，如果我們不這樣做，可能會

對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的全球業務戰略。如果我們的管理團隊和員工未能達到預期的表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在賠償或保險範圍之內。

我們很大一部分業務涉及設計、開發和製造先進技術產品和系統。新技術可能未經測試或未經驗證。其中一些產品和服務的失敗可能會導致廣泛的損失，我們可能無法通過賠償或保險來減輕這些風險。意外、產品或服務的故障或缺陷、自然災害或其他事件、產品和服務產生的責任超出任何法律保護、賠償和保險範圍(或無法獲得賠償或保險)可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。我們的產品或服務中的任何事故、故障或缺陷，即使完全得到賠償或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。它還可能影響未來適當保險的成本和可獲得性。

我們面臨着與我們的國際業務相關的重大風險。

我們的收入有一部分來自國際市場。Terran Orbary的國際業務總部設在意大利都靈，在那裏也有一家制造工廠。人族軌道公司還從國際供應商那裏採購物資。在外國開展業務可能會帶來巨大的負擔、成本和風險，包括：

我們無法預測未來匯率波動對我們的業務和經營業績的影響。

我們的國際業務對貨幣兑換風險非常敏感。我們預計，以外幣計價的銷售和購買以及公司間交易都會產生貨幣風險。我們預計進行交易的外幣與美元之間的匯率發生重大變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

維權股東或其他人的行動可能會對我們的業務產生負面影響。

我們以前一直，未來也可能繼續受到維權股東或其他人的行動的影響，這些行動可能與我們的業務戰略或我們其他股東的利益不一致。例如，2023年10月，以索菲斯投資有限責任公司為首的一個股東團體給我們的董事會發了一封信，主張進行某些公司治理改革。雖然這一特殊問題已經得到解決，但作為一家上市公司，我們未來可能會受到更多維權股東的行動。應對此類行動，包括維權股東可能提交提案或董事提名供我們的年度股東大會審議，可能會花費高昂且耗時，擾亂我們的業務和運營，並分散我們董事會和高級管理層對我們業務戰略追求的注意力。維權股東可能會在人們眼中製造關於

這是我們未來業務或戰略的方向，可能被我們的競爭對手利用，可能會使吸引和留住合格人員、潛在客户和業務合作伙伴變得更加困難，並可能影響我們與現有客户、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，維權股東的行動可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他因素而導致我們的股價出現波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。

與經濟狀況和額外資本要求有關的風險

我們可能會受到全球經濟狀況或地緣政治因素的負面影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況，我們預計我們未來的增長率將受到全球經濟狀況的影響。全球經濟狀況和地緣政治因素的不確定性，包括但不限於通脹(無論是實際的還是預期的)和利率、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、以色列和哈馬斯之間的衝突、中國與美國的關係以及其他實際或預期的軍事或政治衝突，構成了風險，因為個人消費者、企業和政府可能會因信貸緊縮、負面金融消息、收入或資產價值下降或預算限制而推遲支出。進一步的風險來自地緣政治緊張和動盪(例如在古巴、伊朗、敍利亞、俄羅斯、朝鮮、以色列及周邊地區和紅海地區)、未來可能出現的其他衝突以及對列入受制裁締約方名單的區域和個人實施的經濟制裁。需求減少可能會導致我們衞星發射的重大延遲，進而可能導致我們預期的未來收入下降，並使我們未來更難盈利運營，可能會損害我們執行業務計劃的能力。

我們無法預測行業變量的未來走向，無法預測美國、地區或全球經濟的實力，也無法預測政府行動的影響。負面的經濟狀況，例如嚴重的經濟衰退或衰退、持續的通脹或金融市場的混亂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能不會以對我們有利的條款獲得，或者可能只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

從歷史上看，我們主要通過股票發行、債務和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。例如，在2023年5月和2023年9月，我們完成了股票發行，分別獲得了3710萬美元和3250萬美元的毛收入。我們未來可能需要獲得更多的替代融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋。如果我們獲得債務融資，這種債務融資的條款可能會限制我們產生額外債務的能力，要求我們維持某些金融契約，或限制我們支付股息的能力。此外，宏觀經濟和市場事件(例如硅谷銀行被接管以及當前高通脹和高利率)和全球衝突(例如目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、以色列和哈馬斯之間的衝突、中國和美國之間的關係以及其他實際或預期的軍事或政治衝突)，以及投資者為像我們這樣的新興成長型公司提供資金的意願，都可能對我們進入金融市場的機會產生負面影響。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本不能籌集，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響.

我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。雖然我們沒有在硅谷銀行或簽名銀行持有任何現金或維持任何賬户，也沒有任何其他關係，但分別於2023年3月10日和2023年3月12日，聯邦存款保險公司接管並被指定為這些銀行的接管人，如果未來其他銀行和金融機構因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們獲得現有現金、現金的能力

等價物和投資可能受到威脅，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權和數據安全相關的風險

如果我們無法維護或保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

維護和保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是非常重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

此外，在外層空間發生侵權行為的情況下，我們可能難以針對競爭對手執行我們的權利。未能充分維護或保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似或有競爭力的服務和產品，可能導致我們失去一些競爭優勢和收入下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的知識產權可能會受到指控，即我們的設備或服務侵犯了他人的專利或知識產權，這可能會對我們的業務造成高昂的成本和破壞性的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力，以及保持使用許可證的能力。知識產權訴訟的辯護既昂貴又耗時，即使最終成功，而且可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力。此外，我們可能成為其中一方的訴訟中的不利決定可能（其中包括）：

網絡攻擊和其他安全威脅和中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為航空航天和國防工業產品的供應商，我們面臨着大量的安全威脅，包括網絡安全威脅，從大多數行業常見的攻擊，如勒索軟件和拒絕服務，到來自更先進、更持久的組織的攻擊，包括針對國防工業基礎和其他關鍵基礎設施部門的國家行為者。由於地緣政治事件和動態，包括歐洲和中東持續的衝突，以及與俄羅斯、中國、朝鮮、伊朗和其他國家的緊張關係，網絡攻擊的風險也增加了，預計還會繼續增加。國家支持的政黨或其支持者可能會發動報復性網絡攻擊，並可能試圖造成供應鏈中斷，或實施其他出於地緣政治動機的報復行動，這些行動可能會對我們的運營造成不利影響或降級，並可能導致數據泄露。威脅的複雜性也在繼續發展和增長，包括與將人工智能和量子計算等新興技術用於邪惡目的相關的風險。除了網絡安全威脅外，我們還可能面臨恐怖行為、破壞或其他中斷對我們設施和員工安全的威脅，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們的員工或代表我們工作的其他人有權訪問出口受控、機密或其他敏感信息的不當行為也可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

如果我們無法保護敏感信息，包括遵守不斷變化的信息安全、數據保護和隱私法規，我們的客户或政府當局可以調查我們的威脅緩解和檢測流程是否足夠

和程序；並可能因不遵守適用的法律和法規而對我們提起訴訟。此外，根據事件的嚴重程度，我們的客户數據、我們員工的數據、我們的知識產權(包括商業祕密和研究、開發和工程技術)以及其他第三方數據(如供應商和供應商)可能會被泄露，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們向客户提供的產品和服務也存在網絡安全風險，包括它們可能被攻破或無法檢測、預防或打擊攻擊的風險，這可能會導致我們的客户損失和對我們的索賠，並可能損害我們與客户的關係和財務業績。

鑑於我們面臨的威脅的持續性、複雜性、數量和新穎性，我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生實質性不利影響的攻擊，與網絡或其他安全威脅或破壞相關的成本可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。與其他行業相比，我們的業務和我們保護的許多數據的國家安全方面增加並造成了不同的風險。出於國家安全考慮，我們也可能無法公開披露網絡安全事件。

我們的客户和供應商面臨着類似的安全威脅，其中一個實體發生事故可能會對我們的業務造成不利影響。這些實體通常不在我們的控制範圍之內，可能會以不同級別的安全和網絡安全資源、專業知識、保障措施和能力訪問我們的信息。他們與政府承包商的關係可能會增加他們成為我們面臨的同樣威脅的目標的風險，然而，他們可能沒有做好應對此類威脅的準備。對手積極尋求利用我們供應鏈中的安全和網絡安全弱點。我們的多層供應鏈中的漏洞已經並可能在未來危及我們的數據，並對客户交付成果產生不利影響。我們還必須依賴我們的供應鏈來充分檢測和報告網絡事件，這可能會影響我們有效或及時報告或應對網絡安全事件的能力。

關於我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的信息，見項目1C。-網絡安全。

與法律、監管和税務事項有關的風險

我們的業務受到廣泛的政府監管，這要求我們如何運營我們的業務，可能減少或取消我們的業務，並可能增加我們的業務成本，阻止我們向新市場擴張。

作為他人衞星的製造商和運營商，我們的業務在美國受到嚴格的監管，包括商務部、國土安全部、國務院、勞工部、聯邦通信委員會(定義如下)、聯邦航空管理局、聯邦貿易委員會和其他機構，以及在外國司法管轄區由類似的地方當局，包括國際電信聯盟和NKOM。商務部還通過NOAA CRSRA辦公室向某些商業私人地球遙感衞星系統發放許可證。這些美國和外國機構的規則和條例可能會發生變化，這些機構可能會採取限制或限制我們目前正在進行或正在考慮的行動的法規。這些機構還可能對我們的合作伙伴或競爭對手的許可證進行更改，從而影響他們的頻譜，並可能對我們的業務產生重大影響。此外，由於每個國家/地區的法規不同，我們可能不知道我們的一些合作伙伴或供應商是否持有必要的許可證和批准。未能按照我們許可證的條款提供服務，或未能按照許可證和適用法律及政府法規的要求運營我們的衞星或地面站，以及客户未能獲得任何必要的許可證，都可能導致施加政府制裁和/或罰款，包括暫停或吊銷我們的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。

我們必須遵守美國出口管制法律和法規，包括由美國國務院管理的ITAR和由美國商務部管理的EAR。根據這些對外貿易管制法律和法規，我們需要(I)根據ITAR進行登記，(Ii)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的太空運輸業務的許可證或其他形式的美國政府授權。違反適用的出口管制法律和相關法規可能會導致刑事和行政處罰，包括罰款、可能剝奪出口特權和禁止出口，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們為美國政府客户簽訂合同或分包合同的能力。

無法獲得和保持必要的出口授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們出口某些航天器硬件的許可證，我們實際上將被禁止從某些非美國地點發射我們的飛行器，這將限制我們可以使用的發射供應商的數量。此外，如果我們無法獲得國務院技術援助協議來出口某些與發射相關的服務，我們將遇到困難，甚至無法執行必要的整合活動，以將我們的轉移運載火箭安全地整合到非美國運載火箭上。在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。同樣，如果我們不能獲得有效的出口許可證

為了授權與外國合作伙伴或供應商進行全面的活動，我們可能需要對航天器進行設計更改或更新我們的供應鏈，這可能會導致我們的成本增加或車輛發射延遲。

我們可能受到全球氣候變化的影響，我們的運營受到與環境事務有關的政府法律和法規的約束，這可能使我們面臨可能對我們的財務狀況產生負面影響的重大成本和責任。

對氣候變化的日益關注導致了關於温室氣體排放和氣候變化的新的和擬議的立法和監管倡議。這一領域新的或修訂的法律、法規和政策以及客户的脱碳要求可能會直接或間接影響我們以及我們的客户和供應商，包括增加生產成本或影響對某些產品或材料的需求，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流造成不利影響。由於我們使用電力和其他能源來運營我們的設施，因此，由於新的法律，如碳定價或產品能效要求，或由於客户要求，大幅增加的能源成本和/或過渡到可再生能源的成本，可能會轉嫁給我們或我們的客户和供應商。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的客户或供應商支付額外費用。此外，與氣候變化相關的物理風險可能會導致我們的辦公室和製造設施更多地暴露在洪災、極端大風和極端降水造成破壞的事件中，並造成更多影響。長期乾旱可能會導致野火和/或用水限制。這些與氣候有關的影響可能會對我們或我們的供應商或客户的製造設施的生產能力產生不利影響。這類事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們還必須遵守與我們的業務運營相關的各種其他國際、聯邦、州、省和地方環境法律和法規，包括管理污染、危險物質的處理、儲存、處置和運輸以及在出現污染時的清理的法律和法規。根據環境法律或法規實施更嚴格的標準或要求，或確定我們對我們現場釋放的有害物質負有責任，可能會導致巨大的成本，包括清理費用、罰款、制裁和第三方索賠。

我們的國際業務可能會使其承擔比預期更大的税收負擔。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們在聯邦和州税務管轄區的淨營業虧損結轉(NOL)分別約為2.36億美元和3.22億美元。在這些NOL到期之前，我們可能不會產生足夠的應税收入來使用它們，或者根本不會。

根據經CARE法案修改的非正式税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中此類NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。

此外，我們的NOL會受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。根據《美國國税法》(IRC)第382和383條的規定，如果發生某些累積所有權變更，我們的聯邦NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)可能會受到年度限制。根據IRC第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。我們有能力

利用NOL和其他税收屬性來抵銷未來的應税收入或納税義務可能會因任何此類所有權變更而受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的債務和付款義務，這可能會影響我們的運營和財務狀況，並阻止我們履行我們的債務義務。

截至2023年12月31日，我們有大量債務，包括約1.774億美元的第一留置權債務本金和2022年10月31日向洛克希德·馬丁公司發行的2027年到期的第二留置權可轉換票據本金1.123億美元(“2027年到期的可轉換票據”)。此外，我們有1,690萬美元的支付義務欠內幕管道投資者，並且根據2022年3月25日簽訂的股票和權證購買協議(“股票和權證購買協議”)向Francisco Partners的關聯公司發行的權證，該等權證持有人有權要求我們在2025年3月25日將該等權證兑換為2,500萬美元的現金。有關此類債務和支付義務的條款的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”，以及綜合財務報表附註5“債務”，以全面描述我們的長期債務。

我們的鉅額債務和支付義務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

儘管我們的槓桿率很高，但我們可能會產生大量的額外債務，這可能會進一步加劇與我們的重大槓桿率相關的風險。

我們的鉅額債務施加的限制可能會對我們籌集額外資本為我們的運營和股息政策提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們償還債務。

我們於2021年11月24日與Francisco Partners的聯屬公司訂立的票據購買協議(經修訂的“FP票據購買協議”)、我們於2021年3月8日與洛克希德·馬丁公司訂立的票據購買協議(經修訂的洛克希德票據購買協議“)以及我們於2022年10月31日與洛克希德·馬丁公司訂立的可轉換票據及認股權證購買協議(”可轉換票據及認股權證購買協議“)以及FP票據購買協議及洛克希德票據購買協議，票據購買協議“)可能會限制我們經營業務、為我們未來的業務或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力。這些協議中的每一項都包含限制性契約，限制了我們從事某些類型的活動和交易的能力，這些活動和交易可能符合我們的長期最佳利益。此外，票據購買協議包括每季進行測試的財務流動資金維持契約，以及要求至少0美元綜合調整後EBITDA的財務最低綜合調整後EBITDA維持契約(“EBITDA財務契約”)，該契約將自截至2024年12月31日的季度開始按季度進行測試(除非根據

債券購買協議的條款)。這些公約限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力，以及其他方面：

如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會加速債券購買協議下的所有未償債務。如果我們的貸款人加速償還任何未償債務，我們可能沒有足夠的現金和資產來償還這些債務，這可能會導致這些債務的違約和加速，在這種情況下，我們可能沒有足夠的資源來償還，進而可能導致破產事件的發生。此外，正如我們的綜合財務報表附註1所披露的那樣，由於我們遵守EBITDA財務公約的能力存在不確定性，可能對投資者以及我們與員工和供應商的關係產生不利影響，我們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑。無論我們能否最終遵守EBITDA財務公約，都受到許多風險和不確定性的制約，其中包括供應鏈延遲的風險、我們贏得新客户訂單的能力、我們按計劃以經濟高效的方式執行計劃的能力，或我們通過合格股權發行將EBITDA財務公約延長至2024年12月31日之後的能力。

此外，可轉換票據及認股權證購買協議包括優先認購權，這些權利可能會影響我們籌集額外股本及/或需要取得同意或導致行使優先認購權的能力，而這可能會稀釋我們的股份數目。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這些行動可能不會成功。

我們有大量的債務，這可能會影響運營和財務狀況，並阻止我們履行債務下的義務。我們按計劃償還債務的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務(包括贖回或償還義務)提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，通過股權或債務融資尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。在沒有這樣的經營業績和額外的債務或股權融資的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務以履行我們的償債和其他義務。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊中的一些成員在運營上市公司方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是Legacy Terran Orbary作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的規則和條例，以及根據這些法案頒佈和即將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們執行以下活動

遺留下來的人族軌道以前沒有做過。例如，我們採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，我們還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，我們在遵守這些要求時發現了問題，如果發現進一步的問題(例如，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，未來可能會發現更多的重大弱點)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。與我們上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人才加入我們的董事會或擔任高管變得更加困難，而董事和高管責任保險對上市公司來説是昂貴的。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務已經並將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的某些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理正在進行的向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能會導致他們投入這些活動的時間越來越多，從而導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當的知識、經驗和培訓。如果未能遵守美國上市公司的要求，公司可能會受到監管機構的調查、調查、制裁和處罰，這可能會對我們的股票表現、聲譽、財務業績和上市公司的持續地位產生重大影響。此外，繼續開發、實施和維持必要的標準和控制措施，以達到美國上市公司所要求的會計標準水平，可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並在未來幾個時期僱用更多的員工，以支持我們作為上市公司的運營，這可能會增加我們在這些時期的運營成本。

我們是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少年限的經審計財務報表，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會失去我們的新興成長型公司身份，併成為美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制的約束。如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，因此，我們確定我們的披露控制和程序無效。

在編制及審核截至2023年12月31日止年度的財務報表時，如本年報第II部分第9A項“控制及程序”所述，本公司對財務報告的內部控制發現若干重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

基礎。今後，上述每一個重大弱點都可能導致對幾乎所有賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

我們可能無法及時或根本不能完成對這些重大缺陷的評估、測試或任何必要的補救。我們迄今和未來可能採取的措施可能不足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務、股價、聲譽和運營結果產生不利影響，導致監管程序、股東訴訟或從紐約證券交易所退市。

我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家在紐約證券交易所上市的上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所上市標準》的報告要求。這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們正在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種過程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣發揮作用，我們可能會繼續在控制方面遇到實質性的弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能及時提交定期報告將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短登記聲明，這可能會削弱我們及時獲得額外資本的能力。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。未能保持有效的信息披露控制和內部

對財務報告的控制可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股和公共認股權證的價格下降。

與我們證券所有權相關的風險

我們可能無法滿足紐約證券交易所未來的持續上市標準。

我們的普通股和公共認股權證分別以“LLAP”和“LLAP WS”的代碼在紐約證券交易所上市。然而，我們的普通股或權證的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們不能確保我們能夠滿足紐約證券交易所未來繼續上市的標準。如果我們不能滿足未來繼續上市的標準，紐約證券交易所可能會對我們啟動退市程序，這可能導致我們的普通股或公共認股權證被從紐約證券交易所的上市中除名。如果我們的任何普通股或公共認股權證被摘牌，我們普通股或認股權證的流動性可能會受到不利影響，我們普通股或認股權證的市場價格可能會下降。退市也可能對我們的證券持有人進行交易或獲得證券報價的能力產生不利影響，因為交易量較低，交易延遲。這些因素可能導致我們證券的買賣價格更低、價差更大。您也可能無法以或高於您購買此類證券的價格轉售您的普通股或認股權證，或者根本不能。

我們的股東權利協議包括一些條款和條件，這些條款和條件可能會阻礙收購或股東可能認為有利的其他交易。

2024年3月4日，為了保護公司和我們的股東不受強制或其他不公平收購策略的影響，我們於2024年3月4日與大陸股票轉讓信託公司簽訂了一項權利代理協議(“權利協議”)。關於配股協議，2024年3月14日收盤時登記在冊的股東獲得的股息為每股普通股流通股一股優先股購買權(“權利”)。每項權利使登記持有人有權購買面值為0.0001美元的A系列初級參與優先股的千分之一(“優先股”)，價格為5.35美元，一旦權利可行使，可在某些條件下進行調整。該等權利不得行使，直至以下較早者：(I)於公開宣佈某人士或集團已取得本公司已發行普通股15%或以上的實益擁有權而成為“收購人士”(定義見權利協議)後十個營業日及(Ii)某個人或集團開始(定義見權利協議)要約收購或交換要約完成後十個工作日(或董事會決定的較後日期)，收購要約或交換要約一旦完成將導致該人士或集團成為收購人士。該等權利將於2027年3月4日營業時間結束時屆滿；倘若本公司股東於2025年3月4日營業時間結束前仍未批准權利協議，則權利將於每一情況下於該時間屆滿，除非先前已由董事會贖回或交換。權利的完整描述和條款載於權利協議。

在生效期間，配股協議可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難獲得對本公司或我們大量普通股的控制權。此外，如行使該等權利，該等權利將對任何未行使該權利的股東造成重大攤薄，包括任何試圖以未獲董事會批准的條款收購我們的人士或團體。潛在的權利行使可能會推遲或阻止公司控制權的變化，阻止以高於市場價格的價格收購普通股，並對我們普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。

我們證券的交易價格可能會波動。

上市交易證券的交易價格，包括我們的普通股，都會受到極端波動的影響。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於上面列出的因素和以下因素，但程度尚未説明：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入額外的證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務(如果有)，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及目前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對我們向股東或我們的附屬公司支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有和未償還債務的契約的限制，包括弗朗西斯科夥伴基金，並可能受到我們未來任何債務的契約的限制。

招致。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或我們的行業評級，公司的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，一些金融分析師對該公司的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價和/或交易量下降。

大陸證券轉讓及信託公司(“大陸證券”)是我們的證券轉讓代理，負責控制我們的證券在發行時的轉讓，如果大陸證券未能有效地為我們履行其職能，可能會對我們的運營產生不利影響。

不能保證大陸航空能夠有效地為我們提供轉讓代理和登記員服務。此外，大陸航空將負責監督第三方服務提供商，這些提供商有時可能負責執行某些轉讓代理和登記員服務。如果大陸航空未能為我們有效地履行其職能，我們的運營可能會受到不利影響，我們投資者持有的股票的價值可能會受到負面影響。

它EM 1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們的網絡安全風險管理計劃共享適用於其他企業風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程，包括法律、合規、戰略、運營和財務風險，並與我們的業務目標和戰略保持一致。我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：

所有網絡安全風險都被記錄到我們的網絡安全風險登記冊中，在那裏它們被跟蹤以進行補救。與管理層討論這些網絡安全風險，以便進行解決、規劃和上報。我們利用公認的網絡安全框架來推動戰略方向和成熟度改進，並聘請第三方安全專家進行風險評估、風險緩解行動、漏洞識別和計劃增強。

2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們作出了努力，我們仍不能消除來自

網絡安全威脅，或保證我們沒有經歷過可能產生實質性負面影響的未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素-網絡攻擊和其他安全威脅和中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響“在這份表格10-K的年度報告中。

網絡安全治理

如上所述，管理層有責任管理網絡安全風險，並提請審計委員會注意重大風險。我們的信息安全項目由高級副總裁和首席信息官負責管理，他們擁有超過25年的IT風險管理經驗。首席信息官的網絡安全團隊包括一支擁有30多年集體信息和產品安全經驗的人員團隊，從擁有網絡安全學位的職業早期專業人員到擁有多項網絡安全相關認證的經驗豐富的專業人員，負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。首席信息官視情況向我們的管理團隊和董事會提供定期報告。這些報告包括公司網絡風險和威脅的最新情況、相關項目的狀況、評估和新出現的威脅。我們的網絡安全計劃定期接受評估，並向高級管理層和董事會報告。

它EM 2.財產。

截至2023年12月31日，我們的主要企業和工程辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓、佛羅裏達州墨爾本、加利福尼亞州歐文和意大利都靈。我們用於衞星製造、組裝、集成和測試的工廠位於加利福尼亞州歐文(約98,000平方英尺)、加利福尼亞州聖瑪麗亞(約18,000平方英尺)和意大利都靈(約4,000平方英尺)。2023年2月，我們在加利福尼亞州歐文簽訂了約94,000平方英尺的額外製造和組裝空間的租約，預計將於2024年第二季度開始運營。我們所有的物業都受長期運營租約的約束。

我們相信我們的物業是足夠的，適合我們的業務，並且得到了充分的維護。

與本項目有關的額外資料載於綜合財務報表附註附註15“租賃”內，並以參考方式併入本年報第I部分。我們的綜合財務報表及綜合財務報表附註作為本年度報告的一部分，於本年度報告第15項“附件及財務報表附表”下提交，並於緊接本年度報告簽名頁之後的F-1頁開始列載。

伊特M3.法律訴訟

我們在正常的業務過程中會受到索賠和訴訟的影響，例如合同糾紛和僱傭問題。我們還受到監管和政府審查、信息請求和傳票、詢問、調查以及法律行動和訴訟的威脅。

與本項目有關的補充資料載於合併財務報表附註12“承付款和或有事項”，標題為“訴訟和其他法律事項”，並通過引用併入本年度報告第一部分。我們的綜合財務報表及綜合財務報表附註作為本年度報告的一部分，於本年度報告第15項“附件及財務報表附表”下提交，並於緊接本年度報告簽名頁之後的F-1頁開始列載。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們有一類已發行的普通股。

從2022年3月28日開始，我們的普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“LLAP”和“LLAP WS”。從2021年3月到尾風兩家公司合併完成為止，我們的普通股和認股權證分別以“TWNT”和“TWNT WS”的代碼在紐約證券交易所公開交易。

紀錄持有人

截至2024年3月25日，我們普通股的登記股東人數為48人，這還不包括通過銀行、經紀商和其他金融機構持有我們普通股的股東人數。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務(如果有的話)，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的三個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的普通股沒有任何回購。

股權薪酬計劃信息

關於我們股權薪酬計劃的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。

它EM 6.保留

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本部分旨在(I)提供與評估我們的經營結果和現金流相關的重要信息；(Ii)加強對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營結果的瞭解；以及(Iii)討論管理層已知的重大事件和不確定性，這些事件和不確定性可能導致報告的財務信息不一定指示未來的業績或未來的財務狀況。

以下討論和分析包含基於當前計劃和估計的有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些計劃和估計涉及風險、不確定性和假設，可能與實際結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本年度報告題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”的第1A項中討論。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

業務和演示基礎

我們是衞星產品的領先製造商，主要服務於航空航天和國防工業。我們通過結合衞星設計、生產、發射規劃、任務操作和在軌支持來提供端到端衞星解決方案，以滿足我們的軍事、民用和商業客户的需求。我們在意大利都靈有一家外國子公司。

本節提供的所有財務信息均根據美國公認會計原則(GAAP)以美元編制，不包括我們的非GAAP衡量標準，幷包括Terran Orbary Corporation及其子公司的賬目。所有的公司間交易都已被取消。我們在一個部門評估和報告財務和運營信息。

影響經營業績的因素

我們的財務成功是基於我們有能力及時為客户提供高質量的產品和服務，並以具有成本效益的價格。由於我們與客户的大多數合同反映了固定的定價結構，我們的毛利潤依賴於我們合同的高效和有效執行。我們最大化毛利潤的能力可能會受到但不限於意外成本超支、供應鏈中斷、學習曲線和與客户合同相關的非經常性工程成本的影響。此外，我們的整體盈利能力可能會受到與開發新技術和創新技術相關的內部研究和開發計劃的影響，包括擴展我們的產品以包括更多的衞星巴士設計、有效載荷解決方案、衞星組件和組件以及其他與國防相關的產品。

有時，我們可能會戰略性地簽訂與其他合同相比利潤率較低或為負的合同，或存在成本超支的風險。這可能是由於圍繞未來合同的定位或增強我們的產品和服務而做出的戰略決策。然而，在某些情況下，損失合同可能是由於不可預見的費用超支而發生的，而這些費用是無法從客户那裏收回的。我們為完工成本估計超過估計收入的合同建立損失準備金。損失準備金計入確定損失的期間。在描述我們的經營結果時，我們提到對EAC的調整涉及該期間我們計劃合同總價值和完成時估計成本的淨變化，幷包括合同終止、成本超支和損失準備金的淨影響。

近年來，我們擴大了員工人數和生產設施，以便將自己定位為獲得並有能力執行具有經常性收入機會的更大合同。這些增長計劃主要位於加利福尼亞州歐文，靠近我們現有的設施。我們現有的合同組合包括多衞星星座以及幾個技術演示、原型和研究，有可能進行多衞星星座的選擇練習或後續合同。因此，在更大的客户獎勵之前，我們將招致更高水平的運營費用。這些機會受到許多不確定性的影響，包括但不限於：客户可能撤回機會，我們可能不提交建議書，或者我們可能無法贏得合同獎勵或獎勵的全部價值。

我們未來可能會在合同的盈利能力方面經歷變化，這種未來變化可能會以不同於歷史經驗的水平和頻率發生。盈利能力的這種變化可能是由於戰略決策、成本超支或我們無法控制的其他情況造成的。因此，我們在合同盈利方面的歷史經驗並不代表或預示着未來的經驗。

最近的發展

我們運營結果的可比性受到以下事件的影響：

順風兩家合併

在2022年3月25日之前，颱風二號是一家公開上市的特殊目的收購公司，註冊為開曼羣島豁免公司。2022年3月25日，尾風兩家合併完成。關於Tailind Two合併，Tailwin Two向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，導致Tailwin Two成為特拉華州的一家公司，並將其名稱從Tailwin Two更名為Terran Orbitary Corporation。尾風兩家的合併導致Legacy Terran Orbary成為Terran Orbary Corporation的全資子公司。

作為尾風兩家公司合併的結果，所有遺留人類軌道公司的已發行和已發行普通股都被轉換為人類軌道公司的普通股，交換比例為每股傳統地球軌道公司的普通股換27.585股人類軌道公司的普通股。此外，Legacy Terran Orbary的可轉換優先股及某些認股權證已於緊接尾風兩宗合併前行使及轉換為Legacy Terran Orbary的普通股股份，而由於TailWind兩宗合併，又轉換為Terran Orbary Corporation的普通股股份。

此外，關於尾風兩項合併，Legacy Terran Orbary的基於股份的薪酬計劃和相關的基於股票的薪酬獎勵被取消，並酌情與Terran Orbary Corporation的新的基於股票的薪酬計劃和相關的基於股票的薪酬獎勵進行交換或轉換。

雖然Legacy Terran Orbary成為Terran Orbary Corporation的全資附屬公司，但就會計目的而言，Legacy Terran Orbary被視為尾風兩宗合併的收購人。因此，Tailwin Two的合併被視為反向資本重組，在這種情況下，我們的綜合財務報表代表了Legacy Terran Orbary的延續，併發行普通股以換取Tailwin Two的淨資產，該淨資產按歷史成本確認，不確認商譽或其他無形資產。合併前的業務為傳統Terran Orbary的業務，而該等綜合財務報表所包括的所有股份及每股數據均已作出追溯調整，以使合併生效。此外，受本公司已發行購股權及認股權證約束的股份數目及行使價格亦已作出調整，以反映尾風兩項合併的情況。根據合併前持有Terran Orbary Corporation多數投票權權益的Legacy Terran Orbary股東、擔任Terran Orbary Corporation初始管理團隊的Legacy Terran Orbary的現有管理團隊、Legacy Terran Orbary委任Terran Orbary Corporation的初始董事會多數成員以及Legacy Terran Orbary的業務(包括公司的持續業務)，TailWind兩項合併被視為反向資本重組。

在與TailWind Two合併有關的交易中，大約2900萬美元的現金和以信託形式持有的有價證券(扣除TailWind Two的公眾股東贖回)可供Terran Orbary Corporation使用，以及與完成一項5100萬美元的管道投資(“PIPE投資”)有關的同期出售普通股所獲得的收益。此外，該公司還從發行債務中獲得了額外收益，同時合併了TailWind兩家公司。所籌現金用於一般企業用途、償還部分債務、支付交易成本及支付直接或間接可歸因於TailWind兩家合併的其他成本。

從2022年3月28日開始，Terran Orbary Corporation的普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“LLAP”和“LLAP WS”。

有關本公司融資交易的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註內“流動資金及資本資源”及附註5“債務”下的討論。

上市公司成本

作為合併的結果，我們已經產生並將繼續產生額外的法律、會計、董事會薪酬和其他費用，這些費用是我們以前作為一傢俬營公司沒有發生的。這些成本的增加包括遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的其他公司治理規則。我們在合併後的財務報表反映，並將繼續反映，這些增加的費用的影響。

《裏瓦達協定》

2023年2月，我們與Rivada簽署了一項協議，規定開發、生產和運營300顆衞星，包括12個在軌備件和地面站設備，總採購價格約為24億美元。該協議還包括額外衞星、設備和服務的選項，包括購買額外300顆衞星的選項。根據協議，性能將分為開發階段，按時間和材料計費，以及固定價格生產階段。Rivada有權為方便起見隨時以任何理由終止協議，這將導致在終止之前完成的工作收取終止費。此外，該協議還包括在未能達到預期交付目標或最後期限、資不抵債或其他不能履行義務的情況下違約的終止條款，這可能導致退還終止之前支付的所有款項。我們是否最終確認本合同的收入和利潤取決於許多不確定因素，其中包括我們成功履行義務、提高製造能力並及時交付運行衞星的能力，以及Rivada為合同提供資金的持續能力

業績，並保持其運營的監管許可證。2023年期間，根據《裏瓦達協定》確認的收入為690萬美元。

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與2022年的比較

下表列出了我們在所述期間的綜合業務結果：

收入

收入的增長主要是由於在滿足我們的客户合同方面取得的持續和提高的進展水平，反映了最近幾個時期的重大合同贏得和修改所帶來的持續的有利影響。

在2023年和2022年期間，收入包括估計分別為610萬美元和700萬美元的負面影響，與EAC對我們公司固定價格合同的調整有關。雖然我們相信我們截至2023年12月31日的估計考慮了所有相關和已知的信息，如供應鏈和相關的生產挑戰，但我們的EAC可能會發生額外的調整，並對我們未來報告期的收入產生影響。

銷售成本

銷售成本增加的主要原因如下：

這些增長被以下項目部分抵銷：

在2023年和2022年期間，銷售成本分別包括估計210萬美元的負面影響和1130萬美元的負面影響，這與EAC對我們公司固定價格合同的調整以及與庫存相關的估計的非經常性變化有關。雖然我們相信我們截至2023年12月31日的估計考慮了所有相關和已知的信息，如供應鏈和相關的生產挑戰，但我們的EAC可能會發生額外的調整，並對我們未來報告期的銷售成本產生影響。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用增加的主要原因如下：

這些增長被以下項目部分抵銷：

減值損失

2023年期間沒有出現實質性的減損。

於2022年期間，本公司錄得減值虧損2,240萬美元，涉及與本公司擁有的地球觀測衞星的開發和建造相關的在建成本。由此產生的調整後的持有量代表可用於客户計劃或其他目的的材料、組件和其他物品。此外，我們還記錄了130萬美元的減值損失，這與我們之前在佛羅裏達州太空海岸建造設施的計劃相關的成本之前被資本化為在建成本有關。

利息支出，淨額

利息支出淨額增加的主要原因是：(1)合同利息增加1,020萬美元，主要是由於我們在2022年第四季度的融資交易導致債務餘額增加；(2)與債務貼現有關的攤銷增加

由於我們不再開發我們的地球觀測星座，資本利息減少了200萬美元。

Deb終止時的損失t

2023年期間不再有債務清償的問題。

於2022年，債務清償虧損總額為2,310萬美元，與我們與TailWind兩家合併相關的債務再融資和清償有關。

認股權證及衍生負債的公允價值變動

認股權證及衍生工具負債的公允價值變動涉及與我們的融資交易相關發行的責任分類認股權證及衍生工具的定期公允價值重新計量。

2023年期間，公允價值變動的收益主要是由於我們的普通股和認股權證的市場價格下降，這導致我們的認股權證和衍生產品的整體公允價值下降，但部分被期內包含認沽特徵的某些認股權證的公允價值增加所抵消。

2022年期間，公允價值變動帶來的收益主要是由於公司每股認股權證價格和普通股價格份額下降所導致的權證和衍生品公允價值減少6030萬美元所致，但公允價值淨增加1700萬美元部分抵消了公允價值的減少，公允價值淨增加主要與權證和衍生品有關，這些權證和衍生品最終作為尾風兩宗合併的一部分進行結算。

其他(收入)支出

在2023年，其他收入並不重要。

2022年期間，其他支出主要涉及與我們在此期間的融資交易相關的340萬美元的非經常性法律和會計費用，以及與作為執行承諾股權融資的對價而發行的普通股公允價值相關的100萬美元支出。

所得税撥備

2023年所得税撥備為3.4萬美元，因此該期間的有效税率為0.0%。我們有最低的有效税率，這是由於持續產生的NOL被我們認為我們的NOL更有可能不會被使用的此類NOL上記錄的全額估值免税額所抵消。所得税撥備的其餘部分與我們外國子公司的應税收入有關。

2022年所得税撥備為16萬美元，導致該期間的有效税率為-0.1%。我們有最低的有效税率，這是由於持續產生的NOL被我們認為我們的NOL更有可能不會被使用的此類NOL上記錄的全額估值免税額所抵消。所得税撥備的其餘部分與我們外國子公司的應税收入有關。

非GAAP衡量標準

為了向投資者提供與我們根據公認會計原則確定的結果相關的其他信息，我們披露了非GAAP財務衡量標準調整後毛利和調整後EBITDA。這些非GAAP衡量標準可能不同於其他公司制定的非GAAP衡量標準。這些措施可以排除對理解和評估有重要意義的項目

我們的財務業績。因此，不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計準則衡量財務業績或流動性的淨收入或其他指標的替代辦法。

調整後的毛利

我們將經調整毛利定義為經(I)計入銷售成本的股份薪酬開支及(Ii)計入銷售成本的折舊及攤銷調整後的毛利或虧損。

我們相信，列報經調整毛利是適當的，以向投資者提供有關經某些非現金項目調整後的毛利的額外資料。此外，我們認為，調整後的毛利潤是衡量經營盈利能力的一個有意義的指標，因為我們使用它來評估我們的業務表現，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。

使用調整後毛利有實質性限制。調整後毛利並未計入直接影響毛利或虧損的所有項目。解決這些限制的最佳辦法是獨立考慮排除項目的經濟影響，並將調整後毛利與根據公認會計原則計算的毛利或虧損一併考慮。

下表對2023年和2022年的調整後毛利與毛利或虧損(最具可比性的GAAP衡量標準)進行了核對：

調整後毛利的增長主要是由於在滿足我們的客户合同方面取得的持續和更高的進展，反映了近期重大合同贏得和修改的持續有利影響，以及EAC調整和與庫存相關的估計非經常性變化的估計影響，這些影響在2023年和2022年分別產生了400萬美元和1830萬美元的負面影響。雖然我們相信我們截至2023年12月31日的估計考慮了所有相關和已知的信息，如供應鏈和相關的生產挑戰，但我們的估計可能會發生額外的調整，並對未來報告期的調整後毛利產生影響。

調整後的EBITDA

我們將經調整EBITDA定義為經(I)利息、(Ii)税項、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)股份補償開支、(V)債務清償虧損、(Vi)認股權證及衍生負債公允價值變動及(Vii)其他非經常性及/或非現金項目調整後的淨收益或虧損。

我們認為，調整後EBITDA的列報是適當的，以向投資者提供關於我們的運營盈利能力的額外信息，這些信息經某些非現金項目、我們預計未來不會保持在同一水平的非常規項目以及其他非我們業務的核心項目進行了調整。此外，我們認為，調整後的EBITDA提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務表現，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的表現與其他同行公司的表現進行比較。

使用調整後的EBITDA有實質性的限制。調整後的EBITDA沒有考慮某些重大項目，包括直接影響我們淨收益或虧損的折舊和攤銷、利息、税項和其他調整。這些

通過獨立考慮排除項目的經濟影響，並結合根據公認會計原則計算的調整後EBITDA和淨收益或虧損，最好解決限制問題。

下表將調整後的EBITDA與2023年和2022年的淨虧損(最具可比性的GAAP衡量標準)進行了核對：

(A)--代表其他費用和其他費用和項目。與我們向上市公司轉型和融資交易相關的非經常性法律和會計費用包括在這裏。

調整後EBITDA的減少主要是由於我們的增長計劃導致銷售、一般和行政費用增加，但調整後毛利潤的增加部分抵消了這一減少。有關更多細節，請參閲上文“業務成果”一節中的討論。

關鍵績效指標

我們將積壓訂單的增長視為衡量我們業務增長的關鍵指標。積壓是已執行的合同和已行使的合同期權的估計美元價值，包括這類合同中尚未開展工作的有資金的(授權和撥付資金的確定訂單)和無資金的部分(也稱為合同的剩餘履約義務)。可執行合同的未出資部分作為可變對價入賬，並按我們對公司預計有權獲得的最有可能金額的估計進行報告。積壓不包括未執行的合同選項和不確定交貨/不確定數量合同下的潛在訂單。雖然積壓反映了與被認為是固定的合同相關的業務，但可能會發生終止、修改或取消合同，這可能會導致我們的總積壓減少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓訂單總額分別為27億美元和1.708億美元。積壓訂單的增加主要是由於裏瓦達協議以及對農業部傳輸層計劃的支持增加。期間確認的收入和終止訂單部分抵消了積壓的增加。

截至2023年12月31日，裏瓦達協議佔我們積壓訂單的88%，與洛克希德馬丁公司相關的項目約佔我們積壓訂單的8%。

流動資金和資本資源

流動性

我們歷來主要通過發行債務和股權證券來為我們的業務提供資金。我們的短期流動資金需求包括：(I)擴展現有設施和更新設備以提高運營能力；(Ii)招聘更多員工以滿足運營需要；(Iii)提升信息技術；以及(Iv)研發舉措。我們的長期流動資金需求包括與(I)設計和開發有效載荷解決方案、(Ii)擴展先進製造和組裝設施和能力以及(Iii)開發新的衞星部件、基礎設施和軟件相關的舉措。由於我們的財政資源水平和可用的融資機會，在這些舉措上的支出時間和金額可能會被大幅推遲、減少或取消。此外，我們的流動資金要求包括償還債務和其他因合併而產生的付款義務和其他融資。

交易記錄。我們的流動資金來源包括經營產生的現金、行使認股權證的潛在收益，以及發行債務和/或股權證券的潛在收益。

向Francisco Partners關聯公司發行的某些認股權證有權要求我們在2025年3月25日將此類認股權證(全部但不是部分)換成2500萬美元的現金。如果權證持有人在2025年3月25日行使他們的兑換權，那麼它將要求我們支付2500萬美元的現金支付，這將減少當時可用於為我們的運營和執行我們的業務計劃提供資金的現金數量，而未來的現金支付金額可能會對我們當時的財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果該等認股權證持有人行使其權利，而我們無法於2025年3月25日支付現金贖回款項，則吾等未能支付將構成我們未償還債務工具項下的違約事件，如不予以補救或豁免，則可能導致該等債務工具項下所有未償還債務的加速。除該等認股權證外，任何投資者均無權無條件向吾等回售股份或其他證券，或與吾等訂立任何遠期買入協議。

不能保證我們認股權證的持有者將選擇以現金形式行使任何或全部認股權證，而認股權證持有人行使認股權證的可能性取決於我們普通股的市場價格。截至2024年3月25日，我們普通股的市場價格低於所有認股權證的行使價。我們認為，根據我們普通股的當前交易價格，我們不確定我們是否會在未來12個月內從行使認股權證中獲得現金收益。因此，我們並不依賴、亦不依賴認股權證的現金收益作為流動資金來源，為我們未來十二個月的營運提供資金。行使截至2023年12月31日的任何或全部未償還認股權證以換取現金將導致我們的流動資金增加，總收益上限約為4.649億美元。

截至2023年12月31日，我們擁有7170萬美元的現金和現金等價物，其中包括我們的海外子公司持有的320萬美元的現金和現金等價物。我們目前不知道我們的外國現金和現金等價物的匯回有任何限制；但是，我們的外國子公司的收益基本上被認為是永久投資於外國子公司。如果這些資金需要為在美國的業務或履行義務提供資金，它們可能會被匯回美國，它們匯回美國可能會導致我們產生額外的外國預扣税。我們目前不打算將這些收益匯回國內。

我們依靠贏得新的客户訂單，及時執行計劃，並最終從客户那裏收取資金來提供流動性併為我們的商業計劃提供資金。我們的客户合同的結構通常是預付款，以減輕計劃和信用風險。未能贏得新訂單、按時執行計劃或及時從客户那裏收取資金將對我們的流動性產生負面影響，並增加我們依賴融資活動提供流動性的需求。為了繼續我們的戰略業務計劃，我們可能需要通過發行額外的債務、股權或其他商業安排來籌集額外資金，這些安排在需要時或在我們認為有利的條款下可能無法獲得。如果我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們不能獲得足夠的財政資源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的部分戰略業務計劃或未來的商業化努力。不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得融資。此外，我們滿足償債義務和其他資本要求的能力取決於我們未來的經營業績，這取決於未來的一般經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件，其中許多條件是我們無法控制的。變化

在我們的運營計劃中，預期銷售額的重大變化、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來期間尋求股權和/或債務融資。

長期債務

截至2023年12月31日，長期債務由以下部分組成(包括應計實物支付利息)：

(1)-產生11.25%的年息，其中2.00%為實物支付，由我們選擇。

(2)-利息以實物形式支付，由我們選擇。到期前的本金和利息可根據持有者的選擇以每股2.898美元的轉換價轉換為普通股。

(3)-要求每季度償還187.5萬美元，可根據我們的選擇以現金或普通股支付，但須受某些限制。

(4)-由設備融資債務協議組成，到期時間至2030年9月，年利率從6.25%至20.05%不等，要求每月支付本金和利息。

不適用-沒有意義或不適用。

有關我們長期債務的完整描述，請參閲綜合財務報表附註中的附註5“債務”。

2024年1月，我們支付了與PIPE投資義務相關的187.5萬美元本金，截至2023年12月31日，這筆本金尚未償還。

我們的主要公司債務協議包含一項流動性維持財務契約，要求我們在每個財政季度結束時擁有不受限制的現金和現金等價物，金額大於2000萬美元或某些資金總負債的15%。此外，我們的公司債務協議有一項與EBITDA財務公約有關的財務契約。EBITDA財務公約的生效可能會進一步推遲四分之一，每從合格股票發行收到額外2,500萬美元的現金淨收益。如果我們不能遵守這些金融契約，我們的債權人可能會加速我們主要公司債務的本金和利息，使其立即到期和支付。截至2023年12月31日，受這些金融契約約束的債務總額為2.897億美元，相關應計但未付利息為210萬美元。

截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。然而，從這些綜合財務報表發佈之日起，我們遵守EBITDA財務公約的能力存在至少12個月的不確定性。為了解決未來可能違反EBITDA財務公約的問題，我們正在執行我們的業務計劃，以改善經營業績。此外，我們正在與資金來源積極討論，以便在將EBITDA財務契約延長至2024年12月31日之後所需的情況下，獲得更多合格股權發行來源。此外，我們可以要求現有債權人在必要的程度上放棄EBITDA財務公約。我們不能保證我們將成功地改善經營業績，獲得新的融資，和/或獲得EBITDA財務公約的豁免。我們無法改善經營業績，無法通過合格股權發行籌集資本，或無法獲得豁免，可能會對我們遵守EBITDA財務公約產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。因此，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

權證及衍生工具

責任--分類認股權證和衍生產品

截至2023年12月31日，我們的負債分類權證和衍生品包括以下內容：