Clever Leaves Holdings公司高管薪酬追回政策
A.目的。本政策的目的是闡明在何種情況下，本公司的高管將被要求向本公司集團的成員償還或退還某些多得的補償。董事會已根據退回規則及上市規則採納本政策，本政策旨在遵守並應被理解為與上述各項一致。本公司可要求每位行政人員簽署一份確認書並將其交回本公司，其格式大致與本政策附件A的格式相同，據此，該行政人員將同意受本政策條款的約束，並遵守本政策。
B.定義。本政策中使用的下列詞語和短語的含義如下：
(I)“會計重述”指因本公司重大不遵守適用證券法的任何財務報告規定而導致的會計重述，包括(I)為更正本公司先前已發佈財務報表中對本公司先前已發佈財務報表具有重大意義的錯誤而要求作出的任何會計重述，或(Ii)更正對本公司先前已發佈的財務報表並不重大的錯誤，但若該錯誤於當期更正或本期未予更正，將會導致重大錯報。
(二)“董事會”是指公司的董事會。
(Iii)“追回規則”是指“交易所法”第10D條及根據該條頒佈的規則和條例，每一條均可不時修訂。
(四)“委員會”是指美國證券交易委員會。
(V)“委員會”指董事會的薪酬委員會，或如董事會如此指定，則指完全由獨立董事組成的董事會任何其他委員會(或董事會成員小組)1，在此情況下，此處對該委員會的提及應視為對董事會該委員會的提及。
(六)“公司”係指Clever Leaves Holdings公司，該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司
(Vii)“公司集團”是指公司及其各直接和間接母公司和子公司。
(8)就任何基於獎勵的薪酬而言，“備抵執行幹事”是指擔任或擔任執行幹事的每名現任和前任執行幹事
1徵求意見稿附註：參照納斯達克標準確定獨立董事。
OffiCER在業績期間的任何時間，而該執行幹事就該業績期間收到了基於激勵的薪酬。
(Ix)“涵蓋期間”就任何會計重述而言，指緊接重述日期前三(3)個完成的公司財政年度，以及在該三(3)個完成的財政年度內或緊接該三(3)個完成的財政年度之後少於九(9)個月的任何過渡期。
(X)“生效日期”是指[2023年12月1日].
(Xi)“超額獎勵薪酬”，是指對代職執行幹事而言，在一段期間內(在代職執行幹事成為執行幹事之後)該代職執行幹事所獲得的基於獎勵的薪酬數額，超過了如果根據會計重述予以確定，並且在不考慮涵蓋執行幹事支付的任何税款的情況下計算時，該涵蓋執行幹事本應獲得的基於獎勵的薪酬的數額；但以本公司股價或股東總回報為基礎或以其他方式得自本公司股票價格或股東總回報的獎勵薪酬，如超出的補償金額無須直接從適用的會計重述資料重新計算，則委員會應根據會計重述對股票價格或股東總回報(視何者適用而定)的影響作出合理估計，以釐定應收取的金額(在此情況下，本公司須保存該合理估計的釐定文件，並向聯交所提供該文件)。儘管如上所述，就本政策而言，只有在以下情況下，賠償金額才應被視為“超額賠償”：(I)當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時，以及(Ii)在2023年10月2日或之後收到此類賠償。
(十二)“交易所”是指“納斯達克”股票市場。
(Xiii)“交易法”指1934年美國證券交易法，如
經修訂。
(Xiv)“高級管理人員”是指公司財務總監總裁
(B)本公司任何高級管理人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行決策職能的高級管理人員或任何為本公司執行類似決策職能的其他人士，包括受交易所法案第16條約束的本公司任何僱員或服務提供者。為本公司母公司(S)或子公司擔任該等職務或履行該等職能的個人，如為本公司履行該等決策職能，應被視為本公司的執行人員。
(Xv)“財務報告措施”是指(1)按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該措施的任何其他措施，
(ii)公司的股票價格和（iii）公司的總股東回報（在每種情況下，無論該措施是否列在公司的財務報表中或包括在提交給委員會的文件中）。
(Xvi)“財政年度”是指公司的財政年度；但從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括九(9)至十二(12)個月，將被視為一個完整的財政年度。
(Xvii)“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬(無論是現金還是股權)，可包括但不限於績效獎金、佣金或長期激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位或其他基於股權的獎勵，無論是否根據公司的股權激勵計劃授予。為免生疑問，績效薪酬在以下情況下不包括任何薪酬：(I)完全在特定僱傭期限結束時授予、賺取或授予，沒有任何績效條件(即使此類薪酬是基於股權的獎勵形式)，(Ii)酌情決定，或(Iii)基於主觀目標或不構成財務報告衡量標準的目標
(Xviii)“上市規則”指納斯達克頒佈的上市規則第5608條，該規則可不時修訂。
(十九)“政策”是指本Clever Leaves Holdings高管薪酬追回政策，可不時修改。
(Xx)“收到”就基於獎勵的薪酬而言，是指被視為收到的日期，並且就上述目的而言，基於激勵的薪酬應被視為在實現適用的財務報告措施的財政年度收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
(Xxi)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(Xxii)“過渡期”是指在緊接重述日期之前的三(3)個完成的會計年度內或緊隨其後的三(3)個會計年度內或緊隨其後的公司會計年度發生變化而產生的任何過渡期。
A.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會有充分權力解釋、解釋和執行本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每一個人保持一致。任何
委員會成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員不會對與本政策有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並應在適用法律及公司政策所允許的最大範圍內，就任何該等行動、決定或解釋向本公司作出全面的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
B.收回多付的賠償金。
(I)追討多付的賠償金。如果發生會計重述，委員會應在公司向美國證券交易委員會提交會計重述之日起至少九十(90)天內合理迅速地確定與該會計重述相關的每位承保高管獲得的任何超額補償金額，並應在此後迅速向每名承保高管發出書面通知，説明超額補償金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。
(Ii)追討方式。委員會應根據上文第4(A)節的規定，以實現追回規則和上市規則的目的的方式自行決定追回本協議項下任何多得補償的方法(S)，其中可包括：(I)要求現金償還；(Ii)尋求追回或沒收因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵而實現的任何收益；(Iii)抵消本公司以其他方式欠適用的涵蓋高管的任何補償；(Iv)取消尚未授予的既有或未歸屬股權獎勵；或(5)採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。任何補償的減少、取消或沒收均應遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條。為免生疑問，除下文第4(E)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而判給的超額補償金額。
(Iii)承保行政主任不償還款項。如承保行政人員未能在到期時(根據上文第4(B)節釐定)向本公司集團償還所有多付的判給補償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政總裁追討多付的補償(包括起訴要求償還及/或執行該承保行政總裁透過減少或取消未付及未來補償而支付款項的責任)。適用的受保行政人員須向本公司集團償還本公司集團根據上一次判刑追討多付賠償金而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。
(四)無賠償責任。本公司集團任何成員均不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何多得賠償金的損失，或(Ii)與本公司根據本保單執行其權利有關的任何索賠(為免生疑問，包括任何與該等執行有關的費用預支)向承保行政人員作出賠償。此外，沒有成員
本公司集團的第三方應簽訂任何協議，免除任何基於獎勵的補償適用本政策，或放棄公司收回任何超額補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日或之後訂立的）。
(V)追回的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但如果滿足下列任何條件，且委員會認定追回不可行，則不應要求本公司採取上述第4(B)節所述的行動：
1.在本公司已作出合理嘗試以追回適用的多得賠償，且委員會已記錄此類嘗試(S)並向聯交所提供此類文件後，支付予第三方以協助針對承保行政人員執行保單的直接費用，將超過應收回的金額；
2.追回將違反本公司的母國法律，如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，但在確定基於違反母國法律而追回任何多得的賠償額是不可行的之前，本公司已獲得母國法律顧問的意見(交易所可接受)，即追回將導致此類違規行為，並向交易所提供了該意見的副本；或
3.追回可能會導致本公司集團員工普遍享有福利的符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條及其規定，或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。
C.修訂；終止董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括在其確定任何聯邦證券法(包括追回規則)、委員會規則或上市規則在法律上要求修訂本政策時。董事會可隨時自行決定終止本政策。即使本第5節有任何相反規定，如本政策的修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何美國證券法(包括追回規則)、佣金規則或上市規則，則本政策的修訂或終止將不會生效。本政策應在“控制權變更”(如公司2020年激勵獎勵計劃(經修訂或任何後續計劃)中所定義)導致公司證券不再在現有證券交易所交易時自動終止。
D.行政人員的入職。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。
E.填報要求。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括委員會備案文件中要求的披露。
F.非排他性。本政策項下的任何追回權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款或本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償權利的補充，而非取代該等補救或賠償權利；但根據本政策須予追回的任何其他政策下收回的任何款項，應視為本公司集團就本政策而言追回的款項，反之亦然。
G.生效日期。本政策自生效之日起生效。
H.成功的配飾。本政策對所有承保行政人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
一、執法者；場地。本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律管轄和解釋，但不包括可能指導另一司法管轄區法律適用的任何法律選擇、規則或原則。所有因本政策引起的或與本政策有關的行動應僅在[特拉華州衡平法院]或者，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院，則美國特拉華州地區法院。
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