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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至該年度為止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-39820

Clever Leave Holdings Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________

加拿大不列顛哥倫比亞省						不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
Bodega 19—B Parque Industrial Tibitoc P.H, 託坎奇帕—昆迪納馬卡, 哥倫比亞						不適用
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (561) 634-7430

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

無面值普通股

CLVR

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每份認股權證可行使1/30普通股，行使價為11.50美元

CLVRW

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。11.9截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(根據納斯達克股票市場有限責任公司2023年6月30日報告的收盤價每股6.08美元)。就這一計算而言，截至2023年6月30日由註冊人的每一位高管和董事持有的普通股，以及註冊人已知的10%或更多註冊人普通股的持有者持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年3月19日，註冊人已發行的普通股數量為1,754,795.

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2024年年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入

本年度報告的第III部分，如有註明，採用表格10-K。此類委託書將提交給美國證券交易委員會

委員會在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內。

1

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

目錄

			頁面
第一部分			4
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			21
項目1B。未解決的員工意見			32
項目1C。網絡安全。			33
項目2.財產			33
項目3.法律訴訟			33
項目4.礦山安全信息披露			33
第II部			34
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			34
項目6.保留			34
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			34
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			51
項目8.財務報表和補充數據			53
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			90
第9A項。控制和程序			90
項目9B。其他信息			92
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。			92
第三部分			92
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			92
項目11.高管薪酬			92
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			92
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			92
項目14.主要會計費用和服務			92
第四部分			93
項目15.證物和財務報表附表			93
項目16.表格10-K摘要			95
簽名			96

2

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包括一些非歷史事實的陳述，但就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，屬於前瞻性陳述。您不應過度依賴此類陳述，因為它們會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•討論未來的期望；

•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•陳述其他“前瞻性”信息。

所有這些前瞻性陳述都是基於我們目前的預期，涉及的估計和假設會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，可能會有我們無法準確預測的未來事件，或者我們無法控制的未來事件。本10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了可能導致我們的實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、意外情況、不確定性和事件的示例，包括但不限於：

•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市；

•對我們經營的行業產生不利影響的變化；

•我們的重組計劃；

•未來融資的可得性或條款；

•我們實現業務戰略或管理開支的能力；

•區域政治和經濟狀況，包括新興市場狀況；

•能源成本上漲的影響和幅度；

•通貨膨脹和貨幣波動的影響和程度；

•成人娛樂用大麻的管制和合法化；

•我們留住關鍵員工的能力；以及

•在本表格10-K第I部分第1A項中標題下更充分討論的其他因素風險因素"和其他地方的表格10—K

這些風險可能導致實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，都明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

本10-K表格包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

3

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目錄表

第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的使命是以環保的方式在大麻產品和服務方面進行創新，從原材料到成品，併成為一家在我們的原則、人員和業績方面得到認可的行業領先的全球大麻公司，同時促進一個更健康的全球社會。

我公司

我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力發展業界領先的低成本全球供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式生產，以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商、製藥和大麻公司以及藥店。

我們投資於生態可持續的大規模種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們尋求繼續發展戰略分銷渠道和品牌。我們目前在哥倫比亞擁有大約180萬平方英尺的温室種植能力。此外，我們的藥用級提取設施每年能夠加工10.8萬公斤乾花。

2020年7月，我們成為世界上少數幾家垂直整合的大麻公司之一，為我們的哥倫比亞業務獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證。我們相信，這一認證將為我們提供全球最大的大麻種植和大麻類化合物提取的質量認證許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。

本公司於2022年12月批准了一項關閉其在葡萄牙的種植活動的計劃，並於2023年1月進一步批准逐步關閉整個葡萄牙業務，以保存現金並停止在葡萄牙的所有業務。2023年7月，我們出售了用於生產大麻素產品的某些實驗室和加工設備，以及我們在葡萄牙塞圖巴爾的歐盟GMP認證大麻加工設施中使用的生產和製造此類大麻素的政策和程序的信息權，這是逐步結束進程的一個關鍵里程碑。2024年1月26日，我們出售了葡萄牙的某些房地產和某些現有的傢俱和建築，完成了我們在葡萄牙業務的清盤。

除大麻素業務外，在截至2023年12月31日的年度內，我們還通過我們的全資子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)在全美20,000多個零售點從事非大麻類產品的配方、製造、營銷、銷售、分銷以及以其他方式商業化營養食品和其他天然藥物及保健產品。

我們的主要業務分佈在兩個關鍵地區：

• 哥倫比亞。我們相信，我們擁有哥倫比亞最大的獲得許可的生產醫用大麻的生產能力，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。我們已經放棄了購買更多平方英尺農地的選擇權。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。2020年，我們的温室、繁殖區域和收穫後設施獲得了控制聯盟醫用大麻標準(“CUMCS”)的良好農業和採集規範(“GACP”)認證，並於2022年獲得了控制聯盟(“IMC-GAP GAP GACP”)的以色列標準認證。作為質量保證標準，我們相信GACP和IMC-GAP GACP認證提高了我們吸引客户的能力，並使我們能夠為國內和國際市場生產藥用級花卉和大麻衍生產品。我們的哥倫比亞製造工廠獲得了哥倫比亞國家藥品和食品監督研究所的GMP認證(Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所)，哥倫比亞食品和藥品監管機構(INVIMA)，2019年8月和歐盟GMP

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克羅地亞醫藥產品和醫療器械管理局(HALMED)於2020年7月通過認證。我們的收穫後設施也於2020年7月獲得了歐盟GMP認證。在哥倫比亞登記了39種大麻素遺傳菌株(我們的基因庫中還有133種，我們將在測試時尋求登記)，我們主要集中在種植、提取和製造活動上。2023年5月，我們獲得了巴西國家衞生局(“ANVISA”)的GMP認證。2023年9月，我們獲得了HALMED的EU-GMP重新認證，2023年12月，我們在哥倫比亞的設施獲得了澳大利亞治療藥品管理局(TGA)的澳大利亞GMP認證，TGA是澳大利亞的保健品監管機構。這一認證授權聰明葉公司為澳大利亞的患者生產大麻產品。

我們的競爭優勢

我們相信，我們憑藉以下優勢從競爭對手中脱穎而出：

低成本、高質量藥用級大麻素種植和提取領域的領先者

在哥倫比亞，我們相信，我們擁有生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們擁有每年108,000公斤乾花提取能力，是世界上為數不多的通過歐盟GMP認證的垂直整合業務之一。除了有利的氣候，全年每天12小時的日照和地形優勢外，哥倫比亞較低的生活成本、勞動力成本和建築成本(與美國或加拿大相比)有助於減少人工管理費用和資本支出，使我們能夠以在整個行業具有競爭力的運營成本運營和擴大業務。

製藥級，GMP認證的生產

我們的生產鏈已獲得哥倫比亞、歐盟、巴西和澳大利亞監管機構頒發的良好製造實踐認證，這些認證表明我們遵守了一些世界上最嚴格的藥品質量標準。在哥倫比亞擁有GACP和IMC-GAP GACP認證種植以及歐盟GMP認證的收穫後和提取，我們的歐盟GMP認證產品組合與眾不同，因為它包括活性藥物成分(“原料藥”)、半成品和成品藥物產品。我們相信，全球有幾家大麻公司獲得了歐盟GMP認證，我們獲得了大麻提取物的認證。2023年12月，我們的哥倫比亞工廠獲得了澳大利亞保健品監管機構TGA的澳大利亞GMP認證。這一認證授權我們為澳大利亞的患者生產大麻產品。2023年5月，我們還獲得了巴西監管機構ANVISA的GMP認證。2023年9月，我們被克羅地亞政府HALMED重新認證為符合歐盟GMP的產品。

歐盟GMP認證是歐洲藥品商業化的一項要求，表明產品是按照歐盟所需的高質量要求生產的。歐盟GMP認證管理着歐盟內醫藥產品的生產，是全球公認的最高產品質量標準之一。歐盟GMP認證聲明製造商在所涵蓋的藥品和原料藥的製造過程中遵守一致的和受控的質量標準。歐盟GMP標準是在歐盟GMP指南中編制的，該指南涵蓋了藥品和活性藥物成分的生產、處理、儲存和包裝的質量標準。

根據歐盟GMP，一個先決條件是醫藥產品始終具有高質量，並提供其成分的詳細可追溯性。因此，歐盟GMP為我們的客户和潛在客户提供了安慰，我們的產品可能比我們的非歐盟GMP認證競爭對手的產品更適合他們的預期用途。重要的是，這些客户可以在臨牀試驗和獲得營銷授權時使用該產品。因此，我們的歐盟GMP認證促進了貨物的運輸，有助於提高我們產品的可信度，並擴大了我們服務於新興的歐洲醫用大麻市場的能力，這些市場受到嚴格的質量、合規性和監管要求的約束。

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對於尚未建立質量標準或不一定需要歐盟GMP認證的新興醫用大麻市場，歐盟GMP認證也是一個強有力的質量信號，可能會吸引原本可能不需要歐盟GMP認證的客户。我們預計，歐盟GMP認證將在打開新的國際市場方面發揮重要作用，這些市場需要這種認證，以及考慮到藥品質量優勢以及對質量和一致性的驗證，我們產品的價格將更高。

我們在2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在栽培現場修剪花朵到包裝，這一過程在我們位於哥倫比亞的提取設施進行。2022年7月，我們收到了德國權威機構RP Darmstadt專門針對CBD晶體隔離製造工藝的歐盟GMP，後來在2023年9月11日續簽時，HALMED將其納入我們的歐盟GMP認證。如果我們開發的新產品需要我們現有的歐盟GMP認證沒有涵蓋的製造工藝，我們必須要求對新的製造工藝進行審計，並將其納入我們現有的歐盟GMP認證。

每個歐盟GMP認證都被授予特定的製造過程，在特定的條件下進行，因此，它與那些製造條件被審計和認證為符合的特定設施聯繫在一起。我們獲得的歐盟GMP認證的有效期為三年，這是最長的有效期，新的有效期自2023年9月11日起延長。歐盟GMP認證經歐盟GMP檢查員評估後可續展。為了保持我們的歐盟GMP認證，我們必須遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的檢查和信息要求。

與EU-GMP認證的嚴格標準類似，TGA的澳大利亞GMP認證旨在確保向患者提供高質量的藥用大麻。它的目的是防止產品污染、化合物濃度變化、混淆、錯誤標籤和其他潛在問題。這一認證是在澳大利亞市場製造大麻產品並將其商業化的先決條件。

優化佔用空間，實現長期發展

我們在拉丁美洲經營我們的大麻類產品，在北美經營我們的非大麻類營養食品。我們的業務模式專注於地域多元化和優化，我們認為這使我們有別於許多加拿大特許生產商(LP)、美國多州運營商(MSO)和美國單一州運營商(SSO)，這些運營商通常侷限於一個地區，可能依賴於各自司法管轄區現有監管框架提供的初步市場保護。與某些加拿大LP、美國MSO和SSO不同，我們可以在哥倫比亞的低成本地區擴大生產規模，同時由於我們的歐盟GMP認證和全球運營網絡，我們可以繼續進入一些附加值更高的終端市場，如歐盟。由於各州的具體監管和許可，美國的MSO通常會建造半宂餘或不兼容的基礎設施，並面臨各種法律和運營挑戰，因為根據美國聯邦法律，大麻是不合法的，而且州際貿易是被禁止的。雖然某些加拿大有限責任公司、美國多國服務組織和特別服務組織可能受益於對從其他地區進口大麻或大麻的限制，但建立目前的市場保護，如果這種情況發生，進口大麻產品合法化，可能會在加拿大和美國為多國運營商(“多國運營商”)創造未來的新機會，並對現有運營商造成競爭。

發展出口分銷渠道

我們繼續與不同司法管轄區的企業建立銷售渠道，這些企業已經將醫用大麻衍生產品或低THC和大麻衍生產品合法化。迄今為止，我們已向阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、捷克共和國、丹麥、厄瓜多爾、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、祕魯、波蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞士、英國、美國和烏拉圭出口了不同用途的大麻產品。德國作為歐盟最大的經濟體和擁有醫用大麻公共保險的國家，具有戰略地位，是我們進一步擴展到歐洲大麻行業的起點。

在哥倫比亞早期建立的優勢

在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構哥倫比亞農業研究所(“ICA”)註冊後才能商業化。我們在哥倫比亞註冊了43種大麻素基因菌株。在.之前

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2018年12月，大麻品種須接受ICA更精簡的監管登記程序。今天進入哥倫比亞大麻產業的大麻生產商可能會被要求遵守更嚴格和更宂長的遺傳登記和檢疫協議。

2021年7月下旬，哥倫比亞政府通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於允許出口大麻花的禁令。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。後來，在2022年4月，通過了一項聯合決議539，允許我們出口藥用大麻花。

我們在哥倫比亞相對長期的存在和與哥倫比亞監管機構建立的良好記錄有助於我們獲得該國一些首批和最大的高THC大麻產品種植和提煉配額。2020年9月，哥倫比亞國民政府宣佈我們公司為國家戰略利益項目(“PINE”)，這意味着哥倫比亞政府機構將努力加快聰明樹葉的流程、許可證和文件。2019年，我們是第一家獲得INVIMA哥倫比亞GMP認證的藥用大麻公司。這些成就，加上我們2020年收穫後和生產基地的歐盟GMP認證，為成為2021年底第一家向歐洲出口經歐盟GMP認證的大麻原料藥商業批次的哥倫比亞製造商鋪平了道路。歐盟GMP在設施接受克羅地亞監管機構HALMED檢查後於2023年續簽。

才華橫溢、經驗豐富的領導層，具備運營和監管方面的專業知識

我們公司由一支知識淵博、經驗豐富的專業管理團隊領導。

Andres Fajardo是我們的首席執行官(“CEO”)和董事會成員。他擁有20多年的管理經驗，曾擔任哥倫比亞領先的商業處理公司IQ外包的首席執行官，以及Booz&Company的主要成員。

我們的首席監管官Julian Wilch帶來了豐富的監管經驗，因為他之前曾在哥倫比亞司法和法律部擔任毒品政策董事主任。

我們的首席財務官亨利·黑格三世在為製藥、生物醫學和大麻行業的各種公共和私人實體提供財務領導方面擁有豐富的經驗。

我們的新任總法律顧問兼公司祕書Georgette Otero領導我們的全球法律和合規職能，同時自2018年以來一直領導我們的國際監管部門。Georgette的經驗包括在一家國際律師事務所擔任合夥人，為不同行業提供廣泛的知識產權和監管戰略諮詢，重點是製藥。

我們的管理團隊在識別和擴展有吸引力的業務模式以及評估投資機會、合作伙伴關係和其他增長機會方面擁有豐富的經驗。我們專注於做出戰略決策，使我們能夠長期發展我們的業務並增加股東價值。我們打算利用這一經驗和現有的關係，與大麻供應鏈上的領先公司建立戰略夥伴關係，包括健康、營養食品和製藥公司。

我們的增長戰略

我們計劃利用我們在哥倫比亞的現有基礎設施，並在未來進行增量投資，以推動全球大麻市場的銷售增長。我們的目標是通過以下戰略，打造一家國際領先的低成本、藥用級大麻公司：

確保戰略合作伙伴關係

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我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們在哥倫比亞的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。

擴大我們的銷售和分銷足跡

我們認為，我們在哥倫比亞的生產足跡將使我們能夠利用全球大麻工業帶來的機會。

我們的主要分銷渠道是保健產品和醫藥產品。我們在澳大利亞、德國、以色列、拉丁美洲、英國、美國和世界其他地區開展銷售活動。在每個銷售渠道中，我們都有各種產品，我們有權根據各種分銷安排製造和銷售這些產品。到目前為止，我們經銷的大麻產品包括出口到阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、捷克共和國、丹麥、厄瓜多爾、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、祕魯、波蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞士、英國、美國和烏拉圭的商業或研究用大麻產品。然而，我們預計，我們的哥倫比亞GACP、IMC-GAP GACP、GMP、AU GMP和歐盟GMP認證將使我們能夠擴大我們的藥品分銷渠道，這些渠道通常具有更高的利潤率，但銷售週期更長。

我們專注於在以下主要地區擴張：澳大利亞、巴西、德國、以色列、英國和美國。

• 澳大利亞：我們從哥倫比亞向澳大利亞老牌大麻公司銷售的提取物和原料藥一直在增加。。2023年，我們開始向該國銷售我們的第一個品種的哥倫比亞種植的大麻花。我們預計澳大利亞將在2024年成為哥倫比亞花卉最大的市場之一。

• 巴西：我們一直在“同情使用”的法律框架下產生最終產品銷售。我們還與我們在巴西的合作伙伴合作，到目前為止，根據RDC 327(大麻框架)，有6種巧葉產品獲得了特別營銷授權，允許我們在巴西進口和分銷產品。我們的第一個產品註冊於2021年11月，我們投資組合中的另外五種產品已根據RDC 327獲得特別營銷授權。自2022年第一季度以來，我們一直根據RDC 327發貨產品。

• 德國：醫用大麻產品在德國的分銷受德國國家和聯邦藥品監管機構的監管。大麻產品由傳統醫生和專科醫生開出處方，並由藥房提供。根據法律，藥房行業是分散的，對多個藥店的所有權進行了限制。少數獲得許可的進口商和分銷商為向德國進口大麻提供便利。為了應對進入德國市場的挑戰，減少對德國進口合作伙伴的依賴，我們對歐盟GDP和歐盟GMP認證的德國分銷商Cansativa GmbH(“Cansativa”)進行了戰略投資。然而，在2023年，我們以大約180萬歐元的價格出售了我們在Cansativa的股份。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註7。在德國，我們正在積極地將原料藥和成品商業化，與當地和地區性公司建立許可夥伴關係，其中包括一家全球製藥公司。我們預計2024年德國將成為哥倫比亞花卉的最大市場之一。

• 以色列：我們的原料藥產品銷售額自2020年4月至2023年第三季度實現增長。2024年，我們預計以色列將開始向市場銷售我們的哥倫比亞花卉，預計到2025年，它將顯著增長。2022年，我們與InterCure簽署了一項協議，在中國進口和分銷我們的產品。

• 聯合王國： 我們於2023年開始向英國市場發運口服溶液，預計2024年將擴大規模。我們已經建立了通往市場的商業和監管途徑。

• 美國：2023年，我們在美國的分銷主要由草藥品牌營養食品組成。我們直接或通過分銷商將Herbal Brands產品分銷到美國20,000多個零售點，其中包括專業和健康零售店。年終後，我們簽訂了一項股票購買協議。

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2024年3月21日達成協議，出售草藥品牌。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註22。

此外，我們正在與其他國家的企業建立關係，以準備、計劃或執行向此類企業的商業發貨，儘管這些發貨不能得到保證，並受到許多不斷變化的因素的影響，包括監管進展和批准、商業條款協議、最終文件的談判、成功的測試發貨以及第三方實驗室的驗證。我們相信，這些市場具有吸引力，因為它們具有長期潛力，符合我們供應鏈優勢的嚴格質量要求，以及不斷完善的監管框架。

利用監管方面的發展

隨着大麻法規的演變，我們打算擴大我們的產品供應。

2022年2月，哥倫比亞政府通過了一項規定，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。我們相信，這對我們公司來説是一個重要的機會。我們相信，我們對大麻花卉和大麻衍生品銷售的GACP、IMC-GAP GACP、巴西GMP、澳大利亞GMP和歐盟GMP認證使我們能夠從這一重大監管變化中受益。

我們看到，從大麻或大麻中提取的產品中含有無法檢測到的或超低水平的THC的產品出現了興趣。這些產品可能符合更廣泛的法規，以促進CBD或其他大麻衍生植物產品。擴大我們的THC去除能力可能會產生我們客户的額外需求。

我們還密切關注美國對大麻素產品的監管。到目前為止，我們已經從哥倫比亞和葡萄牙進口了大麻和大麻素產品，其中一些已獲得美國禁毒署明確的進口許可，用於研究目的，並根據《農場法案》用於產品開發目的。然而，圍繞2018年農場法案的不斷演變的監管，由FDA針對CBD或圍繞將更廣泛的大麻用於醫療或其他目的合法化，可能會為從哥倫比亞進口和/或大麻和大麻素產品在美國商業化創造機會。

我們還在密切關注以下國家和地區的監管動態，這些國家和地區可能代表着我們產品在未來幾年的實際市場：

a.法國：國民議會批准了2024年社會保障融資法案，包括關於醫用大麻的修正案。

b.西班牙：衞生部在12月下旬證實，他們預計將在“未來幾個月”根據國家藥品和醫療器械管理局(AEMPS)起草的草案制定醫用大麻的監管框架。

在哥倫比亞，截至2023年1月1日，衞生部將CBD和THC地方製劑列入醫療保險實體(EPS)向醫療服務提供者(IPS)支付的藥物清單中，資金預先批准並根據醫療計劃覆蓋範圍編制預算(2023年1月1日生效)。這取決於以下條件：與市場上提供的替代療法相比，大麻普通製劑的使用具有成本效益，並且患者的醫療狀況屬於被公認為可用大麻產品治療的疾病之一(該系統將考慮當地衞生技術評估機構-IETS發佈的指南)。根據這一規定，在健康保險實體(EPS)登記並持有有效醫療處方的患者可以直接前往與EPS結盟的藥房，該藥房將向患者提供共付金(標準價格)的大麻產品。然後，藥房向EPS收取產品費用，EPS用系統資金承擔其成本。這一新保險最初接受的醫療條件包括慢性疼痛、腫瘤性疼痛、癲癇和失眠。這一新流程不會阻礙患者直接購買帶有醫療處方的產品(“自掏腰包”)。

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我們的產品

我們的產品組合歷來分為兩大類：營養食品和大麻/大麻類。年終後，我們透過全資附屬公司出售非大麻素業務，包括營養食品及其他天然藥物、保健產品、解毒產品，以及營養及膳食補充劑。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註22。

保健品

我們的保健產品主要包括各種飲料和粉末產品。這些產品主要包括潔面奶或其他保健產品。我們為其他生產類似產品的保健品公司提供有限數量的合同製造。

大麻/大麻素

我們大麻/大麻類產品組合的增長是一個重要的重點領域，它強調為我們的客户提供企業對企業解決方案。我們通常將我們的產品歸類為花卉或萃取物，並提供原料藥和成品。

花

我們的乾花產品通常被歸類為含有低水平的THC或高水平的THC。

Low-THC花卉。我們目前在哥倫比亞種植低THC花卉(有時稱為大麻)。我們通常不受在哥倫比亞種植的低THC花卉數量的任何限制，這些花卉通常被加工成不同類型的高CBD提取物和產品，以便進一步在哥倫比亞和國際上分銷。

該產品可以作為乾花和未經加工的花卉出售，但也可以在銷售前進行各種形式的加工，如脱羧基或碾磨。包裝通常適用於大容量產品，如真空密封的袋子或其他容器。

HIGH-THC花朵。我們的花含有高水平的THC，通常被稱為大麻，通常被認為具有精神活性。我們在哥倫比亞種植大麻，在那裏我們將我們的高THC花朵加工成提取物產品，以便未來在哥倫比亞和國際上分銷。此外，我們現在正在出口高THC的花卉。2023年，我們向澳大利亞、德國和葡萄牙出口了高THC大麻花(I)用於商業目的，以及(Ii)用於研究目的出口到德國和澳大利亞等國。

提取物

通過提取和加工我們在哥倫比亞種植的花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。提取的產品通常由其配方來定義，通常具體説明其中所含的大麻類物質的水平。我們目前銷售10多種不同配方的提取物產品，我們計劃隨着時間的推移逐步擴大我們的配方組合。這些產品還因容器類型(如散裝玻璃或塑料容器)和大小(如10或30毫升瓶子)而有所不同。

我們的提取物通常被分類為含有低，平衡或高水平的THC。通常，適用於每種產品的監管要求隨着THC水平的增加而更加嚴格。在一些國家，低水平THC的提取物可以更容易地商業化，而不需要大量的批准，例如配額或進出口許可證，而高水平THC的提取物被分類和監管為受控物質，並受到更嚴格的監管要求，包括生產配額、進出口許可證和產品特定認證。

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我們的一些客户要求在提取方面提供額外的幫助，要麼以提取即服務的形式提供，要麼幫助他們自己的產品開發。我們在有限的基礎上從事這些服務。這些輔助服務需要大量的時間和專業知識，但我們相信我們提供更廣泛的企業對企業解決方案的能力可以幫助加強我們現有的客户關係。

運營概述

遺傳學

在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構ICA註冊後才能商業化。在哥倫比亞，我們已經登記了43種大麻素基因菌株，我們目前正計劃增加這一數字。我們還與第三方合作，利用他們的壓力作為補充我們目前投資組合的工具。我們繼續優化這些菌株的使用，以適應我們特定的種植環境，並自最初收穫以來大幅提高了我們的生產率(以每株重量衡量)。

培育

哥倫比亞

我們相信，我們擁有18個温室和180萬平方英尺的種植面積，是哥倫比亞獲得許可的生產醫用大麻的生產能力最大的國家之一。雖然我們已經在這一擴建項目上建造了有限數量的初步基礎設施，並已批准將其用於種植活動，但我們目前正在等待開發它，以等待未來客户需求的增加。由於該作業的規模和新穎性，我們可能需要建立更多的基礎設施和開發新的工藝來管理該作業的生物質生產規模。

我們的哥倫比亞種植業務受益於以下認證：

·2020年5月，我們哥倫比亞的一些種植業務，即大約100,000平方英尺的繁殖和苗圃面積，大約400,000平方英尺的營養和開花温室，以及大約20,000平方英尺的收穫後和加工設施，獲得了控制聯盟醫用大麻標準(CUMCS)的GACP認證。這一認證得到全球認可，並基於對我們訓練有素的人員做法、合格設備的使用以及文件和批准程序的審查和批准，證明我們的產品符合CUMCS關於質量和一致性的指導方針。此外，我們在生產不含重金屬和農用化學品的農作物的程序下運作，這是我們業務的一個重要區別，因為製藥生產所需的安全措施。2020年11月，我們獲得了另外14個温室的GACP認證，從而完成了我們在哥倫比亞的所有18個温室的認證過程。

·2020年7月，我們從HALMED獲得了歐盟GMP認證，用於我們在種植地點的收穫後設施以及我們在哥倫比亞的提取設施的製造工藝。歐盟GMP認證是向歐洲國家(包括但不限於德國和英國)出口用於商業和醫療目的醫用大麻的基本要求。歐盟GMP認證在克羅地亞當局HALMED檢查後於2023年9月續簽。

•2022年6月，除了我們的CUMCS-GACP認證外，我們還獲得了IMC-GACP認證，這也是由Control Union提供的，這是以色列市場所要求的標準。

•2022年7月，我們獲得了來自RP Darmstadt的歐盟GMP認證，包括CBD結晶工藝。

•2023年12月，我們獲得了TGA頒發的澳大利亞GMP認證。

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自2022年12月我們決定關閉在葡萄牙的種植活動以來，隨着2024年1月我們整個葡萄牙業務的關閉，我們的種植業務重點放在哥倫比亞，哥倫比亞受益於以下主要優勢：

·地理條件使哥倫比亞處於種植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大約12小時的日照時間。其優質的土壤、水和温暖的氣候為常年種植提供了有利條件，而不需要大量的補光；

·在哥倫比亞境內，我們的温室種植作業位於海拔超過8000英尺的地方，這減少了可能使農業作業複雜化的害蟲數量；

·與加拿大、歐洲和美國的競爭對手相比，哥倫比亞的農業條件導致擴張成本更低；

·大麻和大麻業務的監管框架相對完善，最近進行了更新，在全球高度受監管驅動的行業背景下提供了更多競爭優勢；

·與美國、歐洲和加拿大的成本相比，哥倫比亞的生活、勞動力和建築成本較低；

·由於哥倫比亞現有的花卉出口產業，出口和物流基礎設施完善。

提取

我們在哥倫比亞的提取作業在大約44,000平方英尺的製藥級設施中進行，擁有設備齊全的研發實驗室。我們目前在我們開採作業所在的安全工業園租用了三處毗鄰或附近的物業。

我們的哥倫比亞提取設施每年能夠處理108,000公斤乾花，並可擴展到每年超過252,000公斤乾花，而增加的投資有限。在每年108,000公斤的乾花提取潛力中，我們的歐盟GMP認證運營每年可提取約36,000公斤。通過提取和加工我們生產的哥倫比亞花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。在哥倫比亞，為醫療和科學目的提取大麻和加工濃縮物需要許可證，許可證允許在哥倫比亞國內市場銷售這種最終產品。我們是哥倫比亞首批獲得必要開採許可證的公司之一。

2019年8月，我們的哥倫比亞製造工廠獲得了INVIMA的哥倫比亞GMP認證。我們是第一家從INVIMA獲得哥倫比亞GMP認證的哥倫比亞大麻公司。哥倫比亞的GMP認證允許生產可以通過醫療分銷渠道開出處方的醫藥級產品。

2020年7月，我們的哥倫比亞提取設施也獲得了HALMED的歐盟GMP認證。我們的歐盟GMP認證是獨特的，因為它們涵蓋原料藥、半成品和成品大麻產品。歐盟GMP認證通常是遵守嚴格藥品質量標準的歐洲市場以及在其領土內接受歐盟GMP認證的其他市場的必備資質。

2022年7月，哥倫比亞的提取設施獲得了由德國法蘭克福地區當局RP Darmstadt頒發的CBD結晶過程的歐盟GMP認證。2023年9月，HALMED將結晶過程包括在我們的歐盟GMP重新認證中。

2023年5月，哥倫比亞工廠獲得了ANVISA頒發的巴西良好製造規範證書。

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2023年12月，哥倫比亞的設施收到了TGA頒發的澳大利亞GMP遵從性證書，以執行第93號治療商品令。

研究與開發

作為我們哥倫比亞業務的一部分，我們還擁有一個質量控制實驗室和設備齊全的研發實驗室，在那裏我們為安全和高效的產品開發工藝和配方，為新產品開發成分和原材料，對新產品或配方進行穩定性測試，並開發產品主文件或檔案。我們正在開發提取過程和方法，以提高產量和效率，並創造新的產品格式。我們還在開發新的產品和配方，以提高療效或滿足新市場的監管要求。

品牌

在截至2023年12月31日的一年中，我們收入最高的品牌是由Herbal Brands管理的品牌。

戰略投資

我們尋求與幾家增值公司合作，以開發和加強市場準入和全球覆蓋。我們不時地對正在發展中的公司進行戰略投資，未來也可能這樣做。2018年12月，我們對Cansativa進行了初步投資，Cansativa是德國最大的GMP和GDP認證的藥用大麻進口商和分銷商之一。2023年，我們以大約180萬歐元(合190萬美元)的價格出售了我們在Cansativa的股份。

監管環境

我們致力於遵守適用的法律，包括美國聯邦和州法律，並將我們的活動集中在那些已將大麻和大麻衍生品(包括大麻類物質)的生產、分銷、銷售和使用的關鍵方面合法化的國家。然而，管理我們市場和相關商業活動的聯邦和地方法律框架拼湊在一起的情況可能會發生變化，並有可能影響我們業務的所有領域。我們監測全球監管格局，以確保相關市場的持續監管合規，並在世界各地出現新機會時識別和利用這些機會。

哥倫比亞的監管環境

哥倫比亞嚴格遵守《1961年聯合國麻醉品單一公約》管制與大麻有關的活動，哥倫比亞是該公約的簽署國。2016年第1787號法律(“醫用大麻法”)，與相關條例一起規定了大麻植物的可追溯性、正在進行的產品和所產生的產品以及獲得許可的公司的具體活動，具體規定了各種活動所需的許可證、批准和許可的類型，並確定了適用於醫療、獸醫、工業和保健市場的各種要求。

2016年通過的《醫用大麻法》為哥倫比亞醫療和科學使用大麻及其衍生物創建了一個法律框架，並要求哥倫比亞政府有義務建立適當的大麻監管框架。

發牌規定

2021年7月下旬，哥倫比亞政府通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中的禁令，允許出口大麻花。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號聯合決議，其中關於種植用於生產種子、蔬菜材料或大麻花的大麻植物、銷售和出口相同材料的所有活動的條例第811號法令，以及

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製造大麻衍生品。2022年4月，哥倫比亞政府發佈了聯合決議539，以規範種子、植物、蔬菜原料、大麻花和大麻衍生品的出口程序。

從法律和監管的角度來看，大麻植物和大麻衍生品有兩類，根據其THC含量進行分類。如果一種植物的花序在乾重的基礎上具有或可能具有1%或更多的THC含量，則被認為是具有精神活性的。非精神活性植物是那些在乾重基礎上花序具有或可能具有低於1%的THC含量的植物。精神活性衍生品是那些含有或可能含有1%或更多THC含量的樹脂、油、提取物、蒸餾物。非精神活性衍生物是指THC含量低於1%的衍生物。

種植具有精神活性和非精神活性的植物以及製造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生物都需要許可證。

為醫療和科學用途的大麻和大麻衍生品的下列活動頒發了七類許可證：

·種子經營許可證，其中包括以任何標題購買種子、進口、儲存、營銷、分銷、擁有和最終處置，以及種子的使用、出口和商業化。

·精神活性大麻種植許可證，允許種植、播種、收購和生產種子、儲存、銷售、分配、出口和最終處置。

·非精神活性大麻種植許可證，允許種植、播種、收購和生產種子、儲存、銷售、分配、出口和最終處置。

·製造大麻衍生品的許可證，這是將大麻轉化為醫療和科學用途的精神活性衍生品所需的許可證，涵蓋以任何名稱制造、購置、進口、出口、儲存、運輸、銷售和分銷精神大麻衍生品。該許可證允許生產非精神活性衍生物(THC含量低於1%的那些)，包括CBD晶體。

·生產非精神活性衍生物(T-HC含量低於1%)的許可證，包括CBD晶體。

·大麻植物種植特別許可證，根據需要發放許可證，並可選擇耗盡手頭庫存餘額和用於非商業調查目的。

·製造大麻衍生品的特別許可證，根據需要發放，並可選擇耗盡手頭的庫存餘額和用於非商業調查目的。

具有精神活性的植物還需要為它們的繁育、播種和種植授予種植配額。授予種植配額需要從種植母種的開始階段到大麻花的最終目的地(可用於出口、製造衍生品或進行研究)的完全可追溯性。對於大麻衍生物的製造，需要製造配額，以生產用於研究、當地使用(即銷售或用作醫藥產品的原料藥)或出口的精神活性衍生物。所有這些行動都報告給了國家禁毒基金，並得到了該基金的核實。Fondo National de EstupefacienteS(女)和司法部。非精神活性植物的播種和種植不需要配額，非精神活性植物的製造也不需要配額。

我們相信，我們已經獲得了執行目前活動所需的許可證和配額。

相關政府機構

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管理、監督和執行大麻許可證的工作由哥倫比亞的幾個政府機構執行，其中包括衞生和社會保護部、司法和法律部、農業部、國家衞生和社會保障部、哥倫比亞國家大麻管理協會和國際大麻管理協會。

司法部負責評估文件、發放處理種子、種植精神活性和非精神活性大麻的許可證，並跟蹤許可證持有人遵守所有要求和報告的情況。

《國際獸醫公約》規定了獸醫用大麻種子和大麻成品的登記、保護和使用，以及出口和進口程序。

INVIMA負責評估文件和發放製造大麻衍生品的許可證。此外，大麻製品協會還負責按以下類別為人類消費或使用的大麻成品提供授權：(一)植物療法(草藥)、(二)醫藥產品、(三)化粧品和(四)普通配方。

FNE監管與精神活性原材料和含有超過0.2%的THC的成品商業化有關的所有活動。非精神活性原料的銷售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的產品都不被視為受管制物質。

向持牌公司分配配額

培育、播種和培育精神活性植物的配額由司法部根據預先授權或同時批准的生產配額分配，生產配額由FNE根據書面商業協議或與客户簽訂的反映下一歷年估計銷售額的意向書或根據被許可方的生產歷史授予。普通配額的發放期限為兩年，可延長三年。補充配額(小量/標準化數量的快速通道配額)每年發放一次。要申請配額，申請者必須擁有精神活性大麻的相關許可證。在獲得種植和製造配額後，許可證持有人要接受幾份報告，以保證在監管機構面前的可追溯性。

發放給私營公司供當地使用的配額與麻管局每年向哥倫比亞確認的大麻估計數有關。出口配額不再與麻管局確認的哥倫比亞國家估計數掛鈎。

目前良好的大麻相關許可證的發放期限為五年，第811號法令允許將許可證再延長五(5)年，或根據許可證持有人的正式申請和滿足要求，將許可證續期至全新的十年。

大麻衍生物

聯邦政府管制哥倫比亞境內受管制物質的處置、進出口，包括大麻管制的衍生品。精神活性衍生品的所有庫存變動必須及時向國民警衞隊報告，並且必須與分配給各大麻生產商的配額保持一致。

除了植物原料中1%的THC乾重限制外，哥倫比亞政府於2020年3月為大麻製成品設定了0.2%的THC門檻，該門檻被視為受控物質，也適用於所有大麻和大麻衍生產品的進出口。THC含量低於0.2%的成品被視為非受控產品，不受上述要求的約束。

第811號法令還為哥倫比亞食品和飲料的製造、銷售和出口以及鮮花出口建立了監管框架。食品和飲料的監管框架仍在制定中，而哥倫比亞出口大麻花的框架已經到位。

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出口許可證

將受管制物質和產品(包括原材料、醫藥產品和植物療法)出口到哥倫比亞以外的國家，需要獲得聯邦藥品管理局頒發的出口許可證。FNE為低於0.2%THC限量的一般大麻產品和低於1%THC限量的大麻衍生品頒發了非管制證書，如果這些產品在目的地國被認為是非管制的，以及(Ii)根據目的地國當局頒發的相應進口許可證發放的出口許可證。

哥倫比亞GMP認證

2019年9月，我們的哥倫比亞工廠獲得了哥倫比亞GMP認證，該工廠生產INVIMA的液體-口腔藥物劑型的大麻成品，這證實了我們生產的產品是根據哥倫比亞藥品質量標準生產的。2022年5月，INVIMA視察了我們，並將60號倉庫納入了我們的哥倫比亞GMP證書，從而擴大了我們獲得認證的製造區域。

歐洲聯盟(歐盟)監管環境

關於醫用大麻的規定

歐盟對“醫用大麻”沒有正式的定義。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品(通常是大麻花或大麻油)，由成員國衞生系統頒發許可證，由醫生開出處方。正如歐洲毒品和毒癮監測中心所承認的那樣，醫用大麻是指可能含有不同有效成分和使用不同給藥途徑的各種製劑和產品。

從法律和監管角度來看，有兩類醫用大麻產品：大麻衍生醫用產品和醫用大麻製劑。

·大麻衍生醫藥產品是指經過廣泛的臨牀試驗以測試產品的安全性和有效性後，獲得監管機構(歐盟一級的歐洲藥品管理局或歐盟成員國一級的國家主管機構)批准銷售的產品。根據歐盟指令2001/83/EC規定的歐盟統一管理制度，這些產品被規定為(大麻衍生)“醫藥產品”。迄今為止，一些含有大麻素的藥用產品已獲準在歐盟和某些歐盟成員國銷售，其中包括植物性產品Sativex。®(那比昔洛爾)和Epidyolex®(CBD)和合成產品Marinol®(屈諾比諾)和塞薩美®(納比隆)。

·醫用大麻製劑是指可在某些歐盟成員國通過國家分銷和使用授權或許可證獲得授權的產品。除其他外，這組產品包括生大麻(如從植物中提取的花冠、樹脂和油)。或者，藥劑師可以根據醫療處方將生大麻轉化為地方藥物製劑，或者製造商可能已經將生大麻轉化為標準大麻製劑。這些大麻製劑在成分上可能有很大差異，例如取決於大麻品種、生長條件和製劑的儲存方式。

由於歐盟不是與藥物管制有關的國際公約的締約國，執行這些公約的要求的義務由歐盟個別成員國承擔。對醫用大麻的監管在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍，歐盟成員國可以決定在特定條件下允許醫用大麻製劑的使用(不需要根據歐盟指令2001/83/EC進行銷售授權)。根據第2001/83/EC號指令第5(1)條(涉及醫療產品的所謂“指定患者使用”)，只有在對患者有醫療需要的情況下，才能經成員國批准使用醫用大麻。

關於醫用大麻的條例在成員國之間差別很大。雖然包括德國在內的一些歐盟成員國已經通過了管理醫用大麻分發和使用的具體法律條款和框架，

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除捷克共和國、波蘭、意大利、馬耳他和葡萄牙外，其他成員國的醫用大麻狀況仍不明朗，而且正在發展中。到2023年底，法國和西班牙宣佈了醫用大麻的監管變化。

關於含CBD產品的規定

CBD是在大麻/大麻植物中發現的一種天然大麻素，根據國際公約或包括德國在內的一些歐盟成員國的法律，它本身並不被視為麻醉藥品或精神藥物。該物質可作為純化合物分離，原則上可從植物的所有部分提取，幾乎不含其他大麻類物質(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性質。世界衞生組織認為，CBD總體上耐受性良好，安全性良好，不會表現出任何濫用或依賴潛力的影響。

然而，到目前為止，CBD的地位仍然不清楚，因為它可以包括在不同類型的受監管產品(例如化粧品、食品等)中。例如，CBD可以作為化粧品的一種成分，而在歐盟的一些國家，CBD在食品中的用途尚不明確。

以下各節描述了德國的法律和監管情況，德國是該公司為萃取物投資組合進行主要商業努力的歐盟成員國。

德國監管環境

關於醫用大麻的規定

德國醫用大麻的進口和分銷主要由德國《麻醉品法》第3、5、7和11節、《德國藥品法》第52a、72和73節以及《德國麻醉品對外貿易條例》和《麻醉藥品單一公約》(1961年)所規定。相關主管當局是聯邦鴉片局和德國聯邦當局，該局是聯邦鴉片局的一個附屬單位。

根據美國證券交易委員會。1(1)與附件一BtMG一起，大麻是麻醉藥品，但有某些例外情況，包括種子和四氫大麻酚含量低於0.2%的大麻，它們不被歸類為麻醉藥品。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或在不從事大麻貿易的情況下，進口、出口、過境、銷售、供應、以其他方式將其投放市場或以任何其他方式收購或獲得大麻，都是刑事犯罪。

《麻醉藥品修正法》及其他條例(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher和Ander Vorschriten)，於2017年3月10日生效，引入了一項例外，允許醫用大麻的處方和貿易。在2017年3月之前，大麻進口是不允許的，藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月起，在德國境外種植的醫用大麻可由私營公司進口並在德國銷售，前提是這些公司已獲得必須符合《單一公約》的所有相關許可證，且產品符合所有技術和質量要求。2023年末，《歐洲藥典》發佈了詳細介紹大麻花和CBD分離標準的專著，為這些產品的質量建立了明確的標準。這些專著將作為確保醫用大麻質量的基礎，並將於2024年7月生效。

處方和配藥制度

在德國，法律框架使醫生能夠開出醫用大麻。一般來説，醫用大麻以藥用大麻花的形式、作為大麻提取物、作為一種活性單一物質(Dronabinol)或作為成品分發。根據德國《麻醉品法》，只有藥房才能根據麻醉藥品處方向患者供應大麻，形式為大麻花、大麻提取物(普通製劑)或大麻酚，或作為含有天然或合成大麻素的成品。這種地方藥物製劑的確切處方説明載於新處方表格中，這是藥房藥品生產的標準工作，也是德國藥品法典的一部分。

報銷制度

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在德國，醫療保險是法律規定的，居民由法定醫療保險計劃(覆蓋約90%的人口)或私人醫療保險覆蓋。在2017年3月之前，只有用於製造含有大麻的醫藥成品的大麻才能進口到德國。自2017年3月10日起，醫用大麻的處方費用可由德國法定健康保險公司事先批准。

目前，醫用大麻的費用可以由德國醫療保險支付。根據《德國社會保險法》第31條第6款的規定，如果沒有或不能按照醫學標準進行公認的治療，且對病程或個人症狀有積極影響的情況下，患有嚴重疾病的投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(以及含有活性物質Dronabinol或Nablone的藥品)。Fünftes Sozialgesetzbuch.).

新的藥品供應安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)於2019年8月生效，使獲得批准的患者能夠在大麻產品之間順利切換，而不必等待新的批准。

發牌規定

為了在德國進口和分銷醫用大麻，私營公司需要獲得聯邦鴉片局或BOPST頒發的聯邦一級麻醉藥品貿易許可證，以及地方衞生當局頒發的批發交易許可證(AMG第52a、72和73節和BtMG第3、5、7和11節)。此外，如果進口大麻，該公司還需要相關衞生當局頒發的藥品進口/製造許可證。在發放毒品許可證後，每一批大麻都需要進口許可證。

歐盟GMP認證

關於歐盟GMP的指南描述了根據歐洲標準，藥品製造商在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將藥品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟的GMP。

2020年7月，巧葉公司獲得了HALMED的歐盟GMP認證，允許巧葉公司位於哥倫比亞波哥大郊外的製藥廠和實驗室生產用於醫療目的的原料藥、半成品和成品大麻產品。2022年7月，哥倫比亞的提取設施獲得了由德國法蘭克福地區當局RP Darmstadt頒發的CBD結晶過程的歐盟GMP認證。2023年9月，HALMED將結晶工藝納入我們的歐盟GMP重新認證。

美國的監管框架

雖然聰明葉子擁有一家在美國製造和分銷健康和保健產品的美國企業，但聰明葉子及其任何子公司目前都沒有在美國從事醫用或成人用大麻的種植、分銷、銷售或擁有，因此，根據任何州法律，都不需要獲得與此類活動相關的許可證。然而，我們從哥倫比亞進口大麻和大麻素產品，是通過美國DEA的明確進口許可用於研究目的，並根據《農場法案》用於產品開發目的。

大麻以外的大麻的法律地位

在美國50個州中，除3個州外，所有州都在一定程度上將用於醫療目的的大麻合法化，其中18個州和哥倫比亞特區也將成人用於非醫療目的(有時被稱為娛樂用途)大麻合法化。然而，根據美國聯邦法律，這些大麻活動是非法的。《管制物質法》(“CSA”)繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)。因此，製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦法律上是非法的，即使是出於個人醫療目的。

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儘管美國政府最近沒有起訴任何符合州法律的大麻實體，但未來執法的風險不能完全消除。美國的執法可能會減緩全球大麻合法化的進程，這可能會對我們這樣的大麻企業產生負面影響，儘管我們沒有在美國開展業務。任何聯邦執法行動都可能反過來對我們的業務產生負面影響。

大麻及其衍生物的法律地位

在2018年12月之前，大麻(美國政府定義為大麻，其THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物是CSA附表I下的非法受控物質。

2018年《農業改善法案》(PUB.L.115-334)(“2018年農場法案”)從CSA附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案允許大麻種植，並允許出於商業或其他目的跨美國各州轉讓大麻和大麻衍生產品。

儘管2018年農場法案獲得通過，但其他州和聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。美國各州是關於大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼湊而成。此外，FDA聲稱，《食品、藥品和化粧品法》(簡稱《食品、藥品和化粧品法》)大大限制了大麻來源的CBD產品的合法性，尤其是對可食用產品。

FDA的立場是，“根據《食品與藥物法》，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻，也無論是否提出了健康聲明。這是因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，當GW製藥公司提交Sativex和Epidiolex的研究新藥(IND)申請時，CBD(和THC)成為公開實質性臨牀調查的對象，這兩種藥物都含有CBD作為有效成分。FDA還對健康聲明提出了警告：在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上聲稱有疾病(例如，治療益處、疾病預防)的產品必須首先通過藥物審批途徑之一獲得FDA的批准，才能用於預期用途。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會考慮產品標籤以外的內容，包括網站、社交媒體上或公司代表的口頭聲明。

2023年1月23日，FDA發佈了一份聲明，並得出結論，需要一種新的CBD監管途徑，在個人獲取CBD產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。新的監管途徑將通過提供保障和監督來管理和最大限度地減少與CBD產品相關的風險，從而使消費者受益。

儘管FDA的立場，但某些CBD產品在今天可以説是聯邦合法的。在某種程度上，CBD產品不在FDA的管轄範圍內，該產品很可能在聯邦政府是合法的，因為CBD與FDA監管的許多藥物不同，不再列在FDA的時間表上。食品、飲料和補充劑以外的CBD產品不是上市藥物，也不包括健康聲明，可能不在FDA的授權範圍內。如果是這樣的話，今天可能合法的一些產品包括局部產品，如化粧品、按摩油、乳液和麪霜。此外，FDA沒有權力，除非在有限的情況下，執行對銷售CBD產品的公司的索賠，前提是這些公司不從事“州際商業”。然而，“州際貿易”的定義是不確定的，可能包括原料、成分甚至投資的來源，在某種程度上影響到不止一個州。

FD&C法案下的執法可能是刑事或民事性質的，可能包括那些協助和教唆違反或合謀違反FD&C法案的人。違反《食品與藥品法》的犯罪行為可被處以罰款和監禁。根據FD&C法案，民事補救措施可能包括民事罰款、禁令和扣押。FDA也有許多行政補救措施(如警告信、召回和除名)。至於CBD產品，到目前為止，FDA的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發出停止和停止信，這些公司聲稱CBD產品是“令人震驚的、越界的”，如“治療癌症”、“治療阿爾茨海默氏症”或“治療慢性疼痛”。

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美國聯邦貿易委員會(FTC)也向那些對CBD產品做出未經證實的健康聲明的公司發出警告信，甚至對其中一家公司提起了訴訟。FDA和FTC都沒有對銷售沒有健康聲明的CBD化粧品的公司採取額外的執法行動。

加拿大的監管框架

加拿大有聯邦立法，根據《大麻法案》(加拿大)統一管理大麻的種植、分配、銷售和擁有。雖然聰明的葉子是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，但聰明的葉子或其任何子公司目前都不在加拿大從事大麻的種植、分銷、銷售或擁有，因此不需要根據《大麻法》獲得與此類活動有關的許可證。我們以前從加拿大衞生部獲得了三份用於研究目的進口大麻的進口許可證，目前正在根據《大麻法案》申請商業進口許可證。

環境、社會和治理

我們受制於環境法規，包括聯邦和省級法規以及市政附則，這些法規管理可能對環境造成不利影響的活動或運營，包括污染物在我們酒店或從我們酒店遷移的情況。我們認為，我們基本上遵守了現行的環境法律，目前沒有意識到任何重大的環境責任。

聰明的葉子專注於可持續發展目標，通過優先考慮當地就業來促進體面的工作和經濟增長，通過支持婦女就業和家庭福利的舉措實現性別平等，通過先進的灌溉和廢水處理來節約水資源，通過宣佈碳中和和實施可持續的廢物管理實踐來減少碳足跡。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們約有296名員工。我們的員工分佈在多個地點，分別有88%、11%和1%的員工分佈在南美、北美和歐洲/其他地區。我們相信，我們的創業精神、分散化和多元化的工作環境為我們的成功做出了貢獻。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容的環境，並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。我們不是任何集體談判協議的一方，我們相信我們與員工的關係很好。我們的董事會將我們的企業使命、願景和價值觀作為風險監督的一個重要元素來指導我們的實施，因為我們的員工是我們企業戰略成功不可或缺的一部分。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的這些報告的任何修正案，均可在我們的網站www.cleverleaves.com上免費獲取，或直接通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)www.sec.gov獲取。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上看到這些報告。我們網站上的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

我們通過向美國證券交易委員會提交備案文件、新聞稿、公開電話會議和我們的網站等多種方式向公眾發佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，包括我們的推特賬户(@Clear_Leaves)和我們的LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/clever-leaves)，，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人

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目錄表

我們有興趣審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。關於我們的網站或這些社交媒體渠道的信息或可以通過我們的網站或這些社交媒體渠道訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，並且包括我們的網站地址和社交媒體渠道僅為非活躍的文本參考。

第1A項。風險因素

以下是我們認為對我們的業務具有重大意義的風險的討論。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他風險，這些風險我們目前認為不是很大，或者我們目前沒有意識到，這些風險中的任何一個都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大不相同。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險以及本10-K表格中提供的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息和我們所附的合併財務報表，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的信息。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，可能永遠不會盈利，需要大量資金才能繼續運營。

我們出現了運營虧損，包括截至2023年12月31日的年度中公司普通股股東應佔淨虧損1,790萬美元，以及自成立以來的運營現金流為負。我們可能永遠不會盈利，即使盈利，也可能無法保持盈利能力。我們預計運營將繼續蒙受虧損，包括與商業化、營銷和生產活動相關的成本以及遵守監管要求的成本。我們將需要籌集大量資金來繼續運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。

我們的經營歷史有限，商業模式未經證實，而且經營在一個相對較新的行業。

我們的經營歷史有限，並受到在新興行業運營的新興公司固有的風險和不確定性的影響。我們所在司法管轄區的大麻產業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或增長，或者我們最終可能無法在這個高度不確定和極不穩定的新行業和市場中取得成功。這些因素使我們很難評估或預測我們的表現。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

人們對我們作為持續經營企業的能力有很大的懷疑。截至2023年12月31日，我們的累計赤字以及現金和現金等價物分別為1.988億美元和680萬美元，我們的管理層認為這將不足以履行我們的債務，因為它們將在我們的合併財務報表發佈之日起12個月內到期。自成立以來，我們一直存在運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們經審計的綜合財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去的話可能需要這樣做。如果我們無法繼續經營下去，我們的股東很可能會損失他們在我們證券上的部分或全部投資。

此外，我們正在積極尋找資金來源，為我們的持續運營提供資金。不能保證我們能夠及時或以可接受的條款或其他方式完成任何融資交易。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫暫停或削減計劃的項目，或者完全停止運營。

我們目前或未來的重組計劃，包括我們最近決定逐步結束在葡萄牙的業務，可能無法實現我們預期的成本節約，並可能對我們的業務運營造成實質性影響。

2023年1月，我們的董事會批准了一項重組計劃，旨在提高我們的營業利潤率，支持我們的增長、規模和盈利目標。作為重組計劃的一部分，我們開始逐步減少在葡萄牙的業務，歷史上我們的一些種植、收穫後和製造設施都位於葡萄牙，我們在這些設施上投入了大量資源。因此，我們現在完全依賴我們在哥倫比亞的業務來種植和生產大麻素。我們在葡萄牙業務的逐步結束，以及任何額外的重組努力，都可能轉移管理層的注意力，在短期內增加費用，並導致員工、客户或供應商的潛在問題。如果我們沒有及時完成這些活動；或者沒有實現預期的成本節約、協同效應和效率；或者在這些活動期間或之後發生業務中斷；或者我們產生了意想不到的費用，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大損害。

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目錄表

農業事件，如作物疾病、黴菌或黴菌、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收、氣候變化和其他條件，可能會導致重大損失，並削弱我們的財務業績。

我們的業務依賴於種植、加工和銷售大麻素，這是一種農產品。因此，我們的財務結果受到農業業務固有風險的影響，如作物病害、黴菌或黴菌、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收、氣候變化和類似的農業風險，這些風險可能對供應產生不利影響，減少生產和銷售量，增加生產成本，或阻止或損害發貨。自然因素已經並可能繼續對我們的大麻或大麻產品的生產產生實質性的不利影響，而在我們的農業地點之前使用殺蟲劑，如果在這些地點耕種之前沒有被發現，可能會導致生產受污染的和無法銷售的產品，這可能會對我們的業務結果產生負面影響。此外，大麻公司一般不能獲得作物保險，如果獲得保險，可能無法以商業合理的價格獲得保險。

如果我們的質量控制系統或產品召回出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守都會對質量控制系統產生負面影響。此類質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能導致產品召回，這可能會要求我們產生鉅額費用，轉移管理層的注意力，減少對我們產品的需求，並對我們的聲譽造成負面影響。

供應鏈和分銷鏈中斷已經並可能繼續損害我們的運營。

我們的業務依賴於我們及時獲得運輸、原材料、包裝、用品和設備，其中一些我們從其他國家採購。我們的第三方供應商、製造商、工程師、承包商和分銷商可以隨時選擇拒絕或撤回我們運營所需的供應和服務。任何重大中斷、價格上漲，包括通脹壓力導致的價格上漲，或供應鏈或分銷鏈中的其他負面變化，都可能削弱或排除我們繼續生產、銷售和分銷我們產品的能力，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們可能無法吸引和留住客户.

我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括我們在價格基礎上成功競爭的能力，生產出比市場上其他公司更好的理想和有效產品的能力，預測或應對不斷變化的客户偏好，成功實施我們的客户獲取計劃，以及我們的客户商業化計劃在各自地區的能力和成功；這些因素中的任何一個都可能受到不斷變化的監管要求的影響。如果不能吸引和留住客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們很容易受到能源成本上漲的影響。

我們的種植作業消耗了大量的能源，這使得我們公司很容易受到能源成本上升和穩定能源供應的影響。因此，能源成本上升或波動，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和中東動亂，包括由於加沙衝突，或由於我們無法獲得穩定的能源，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近對全球經濟的幹擾阻礙了全球供應鏈，導致交貨期延長，並增加了關鍵零部件成本和運費。我們採取措施，通過與我們的供應商和我們所依賴的其他第三方密切合作，最大限度地減少這些中斷在交付期內的影響和增加的成本。雖然供應鏈已經穩定下來，但不能保證未來不會發生類似的中斷事件。儘管我們已經或可能必須採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

此外，通貨膨脹可能會增加原材料、勞動力、運費以及行政、研發和其他做生意的成本，從而對我們產生不利影響。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。

在任何國家，向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。例如，2022年10月，總裁·拜登赦免了根據美國聯邦法律被判持有簡單大麻的人，並呼籲衞生與公共服務部部長和司法部長審查美國聯邦法律對大麻的安排。此外，最近宣佈，德國可能會將成人使用的自我培育和大麻俱樂部合法化，並允許在不同地區開展一些試點項目，從而啟動合法化進程的第二階段。兩國目前對醫用大麻和高質量標準都有嚴格的規定，這使得大麻的生產成本很高。與此同時，成人使用計劃可能會阻止醫用大麻患者經歷獲得處方的過程。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。

我們可能會受到與我們的信息技術系統有關的風險，包括我們可能成為網絡攻擊的對象的風險。

我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的行動還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的先發制人費用。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

此外，我們還發現了我們在信息技術總體控制方面的重大弱點。這些對用户的控制

對支持我們財務報告程序的某些信息技術系統的訪問沒有得到適當的設計和

實施。任何安全漏洞都可能危及我們的網絡，其中包含的信息可能會被不正當地

訪問、披露、丟失或被盜。因為用於破壞、獲得未經授權訪問系統的技術或禁止

對系統的授權訪問頻繁更改，通常在針對目標成功啟動之前不會檢測到，我們

可能無法預見這些攻擊，也無法阻止它們損害我們的業務或網絡。任何未經授權的活動

可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，修復或導致法律索賠或訴訟的代價高昂，其中任何一項都可能

對我們的業務、聲譽或經營結果造成不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權和專有信息的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。

在銷售、使用或擁有大麻類藥物不合法的司法管轄區，我們可能會受到限制，無法獲得當局對我們的品牌和產品的專利、商標和其他保護。因此，我們嚴重依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權和專有信息。儘管我們已經與我們的一些員工、顧問、顧問和其他第三方簽訂了包含保密、競業禁止、非徵集和發明轉讓條款的協議，但這些協議並不涵蓋所有可能發生的情況，可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的知識產權和專有信息。如果我們無法阻止向第三方披露我們的知識產權和專有信息，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務並不多元化。

規模較大的公司有能力通過多元化經營來管理風險。我們的業務缺乏這種多元化。我們在美國的草藥品牌業務，一項營養食品業務，產生了[62.35]%和[71.18]在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們收入的10%分別在2024年3月年底後出售。因此，與我們業務更加多元化的情況相比，我們可能更容易受到影響整個大麻行業、特別是我們的因素的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們最近完成了我們在葡萄牙的業務的逐步結束，進一步減少了

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目錄表

我們有能力通過多樣化管理風險，因為結果是，我們完全依賴我們在哥倫比亞的業務來種植和生產大麻素。

我們可能會因失去一名或多名關鍵管理人員或無法吸引和留住合格人員而受到不利影響。

我們的成功取決於我們有能力留住現有主要高管的服務，並在未來吸引和留住更多合格的人員。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，我們不會，也不打算為我們的員工維持關鍵人物人壽保險。失去或無法留住我們的關鍵人員或招聘更多人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的國際業務使我們受到外幣波動和通脹壓力的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們受到美元對外幣匯率變化的影響。我們目前沒有投資於外幣合約來緩解這些風險，如果我們選擇進行任何形式的貨幣對衝，可能需要大量的財政資源來這樣做。

大麻素行業在某些司法管轄區面臨強烈反對，未來可能在我們開展業務的司法管轄區面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至是那些支持合法化的人，都反對在他們所在的地方出售大麻和大麻。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者、社區和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些行業或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何成功努力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不利的科學發現、宣傳或消費者對合法大麻行業和保健產品市場的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為，合法大麻行業和保健產品市場的經濟可行性在很大程度上取決於消費者對所生產的大麻和保健產品的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻或營養食品消費的宣傳，可能會極大地影響消費者對大麻或營養食品的看法。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論，並可能造成聲譽損害。聲譽損害可能會對我們進入(或保持現有)客户、分銷商或供應商關係的能力產生負面影響，降低投資者信心，並阻礙我們獲得資金。

我們目前有很大一部分收入依賴於有限數量的客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係和合作夥伴關係，或者如果一個或多個重要客户或合作伙伴終止與我們的關係或減少他們的購買，我們的收入可能會大幅下降。

我們的收入可能會受到客户購買決定的實質性和不成比例的影響。未來，我們的客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品，可能會在通知有限的情況下隨時改變購買模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的產品，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的財務狀況和經營業績造成重大和實質性的損害。如果我們不能使我們的客户基礎多樣化，維持我們現有的戰略合作伙伴關係，並擴大我們與其他合作伙伴的供應網絡，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。此外，我們已向不同地區的主要客户授予某些產品獨家經營權，這可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

總體市場狀況可能會繼續影響我們的銷售、盈利能力和經營業績。

全球經濟正在經歷巨大的通貨膨脹和衰退壓力，消費者信心下降，對經濟增長產生了不利影響。這種環境已經並可能繼續導致消費者減少

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目錄表

支出，包括對我們產品的需求減少和訂單取消，這可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

批發和零售價格的波動，包括價格侵蝕，可能會導致收益波動。

目前沒有確定的大麻市場價格，大麻價格受到許多我們無法控制的因素的影響。大麻和大麻產品在我們競爭的幾個市場上受到終端市場價格的侵蝕。因此，盈利能力對由供應變化(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求)、税收、政府計劃和大麻行業政策(包括負責大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況(包括非法市場定價)引起的批發和零售價格波動非常敏感，所有這些都是我們無法控制的因素。我們的營業收入可能會受到大麻和大麻價格下降的嚴重不利影響。

增加勞動福利、工會糾紛、罷工和其他與勞工有關的騷亂可能會對我們產生不利影響。

我們經營的是一個勞動密集型行業，受到勞動力市場不穩定的影響，包括罷工、停工、抗議、訴訟和僱傭法規的變化、工資增加、關於工資和勞動津貼的爭議以及集體談判協議的建立，這些單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們的業務取決於我們運營的每個司法管轄區的立法，以及監管機構解釋和實施當前法規的方式。

在我們開展業務的國家管理大麻和大麻行業的當局可能會採取對我們的業務和盈利產生重大影響的行動。在我們開展業務的不同司法管轄區，影響大麻公司的立法的性質和程度各不相同，可能會迅速發生進一步的變化。每個司法管轄區可能都有自己關於大麻和大麻產品種植、生產和銷售的高度專門的立法。

相關法規的變化、法規解釋的變化、法規執行力度更大、甚至變化或不一致或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變、合規成本增加或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們花費大量資源努力遵守多個司法管轄區不斷髮展的法律和法規，但可能無法成功做到這一點。

我們花費大量資源併產生大量的持續成本和義務，以努力遵守我們正在或可能受到的不斷變化的法律和監管要求，並預計未來將繼續這樣做。遵守這些要求所需的資源可能會阻礙我們在某些司法管轄區運營的能力，擴展到新的司法管轄區，或導致生產、銷售或分銷延遲。例如，不斷髮展的環境法可能會增加我們的種植、生產或科學研究活動的成本，或者使我們無法在其他有利的司法管轄區開展業務。與大麻和大麻有關的法律和法規可能不完整或含糊不清，或有選擇地或不一致地執行，使遵守變得困難。我們不遵守適用的法律和法規可能會導致糾正成本、民事或刑事處罰、限制我們的運營，或失去許可證、配額、認證或認可，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得或維護經營我們的業務或實現我們的業務計劃所需的許可證、許可證、認證、授權、配額或認證。

我們的業務依賴於從包括國際組織在內的多個司法管轄區的不同政府當局那裏獲得和維護監管許可證、許可證、認證、授權、配額或認證(統稱為“許可證”)。例如，我們依賴許可證來生產大麻或大麻衍生品，這些衍生品與已識別的房地產地塊捆綁在一起。因此，影響土地所有權或使用協議的情況可能會影響大麻或大麻許可證本身。許可證要求很嚴格，不能保證監管當局會簽發、延長或續期任何許可證，或即使延長或續期，也不能保證它們會按時和按適當的條件延期或續期。

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目錄表

具體地説，為了在哥倫比亞將某些藥品類別的產品商業化，我們在哥倫比亞的工廠需要獲得GMP認證。由於這些認證適用於特定的製造工藝，在特定的條件下進行，並與特定的設施捆綁在一起，如果設施被損壞、摧毀或需要搬遷，我們不能保證當局將為任何新設施頒發GMP認證。此外，在一些國家，銷售我們的產品還需要某些認證。未能獲得這些認證可能會限制我們在這些國家/地區銷售產品的能力。

根據國家之間的相互承認協議或《藥品檢驗公約》和《藥品檢驗合作計劃》的附屬關係，各國可能不接受我們已經或正在進行的質量認證。如果證書在任何國家都不被承認，我們將不得不申請和接受來自那個國家的新證書。如果不能獲得、遵守或維持必要的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，未能續簽我們的GMP認證或獲得任何新設施的額外GMP認證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，未能續簽我們的GMP認證或獲得任何新設施的額外GMP認證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能難以與銀行和其他金融機構開展業務。

由於大麻的銷售、使用或擁有在大多數國家都受到嚴格監管或禁止，美國和許多其他國家的銀行不會接受涉及大麻的企業的存款資金，也不會為與之進行交易提供便利，主要是因為人們認為與反洗錢法有關的風險。即使大麻業務遵守了適用的法律，情況也是如此。因此，我們可能難以在某些司法管轄區開立銀行賬户、維持現有銀行賬户或獲得信貸安排，這可能會使我們難以運營以及潛在客户、供應商和合作夥伴與我們做生意，並可能增加我們的銀行成本和負擔。

我們在某些司法管轄區銷售我們的產品的能力受到法律的限制。

監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙我們業務和經營業績的發展。某些司法管轄區的監管環境限制了我們以類似於其他監管較少的行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

由於國際業務，我們面臨着額外的風險。

我們主要在哥倫比亞和美國運營，而我們的商業努力集中在澳大利亞、巴西、以色列和歐洲。我們的運營和營銷舉措使我們和我們的代表、代理商和分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些風險包括：(1)具體國家的税收政策，以及改變税收條例和解釋可能造成的額外税收負擔；(2)實行更多的外國政府管制或條例；(3)進出口和許可證、登記和許可證要求；(4)關税和其他貿易限制的變化；(5)國家或國際政策造成的國際貿易壁壘；(6)在外國管轄區收取應收款和管理現金收據的複雜性；以及(7)政府的經濟幹預。

此外，與外國法域的業務有關的適用協議受外國法律管轄，並須在當事人所在國家或地區的法院或通過仲裁程序解決爭議，或通過當事人商定的另一司法管轄區解決爭議。我們無法準確預測這種論壇是否會提供一種有效和高效的手段來解決未來可能出現的爭端。即使我們通過仲裁或法庭程序獲得令人滿意的決定，我們也可能難以及時或根本無法執行任何裁決或判決。

我們可能無法及時獲得目的地國家的進口許可或哥倫比亞的出口許可，或無法獲得所需數量

大麻國際貿易在很大程度上需要目的地國家的進口許可和哥倫比亞的出口許可。接收國和哥倫比亞當局可能無法分別在

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目錄表

導致延遲收入和潛在銷售和產品損失的時間(如法規所定義)。還可以發放數量低於申請數量的許可證，這可能會導致收入延遲或損失。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到全球或地區性經濟危機的影響，尤其是在我們開展業務的新興市場。

全球或地區性經濟危機可能會對投資者對新興市場或我們所在國家經濟的信心造成負面影響。對於我們運營司法管轄區的任何一個主要貿易夥伴(包括歐盟、美國和拉丁美洲國家)來説，經濟增長的顯著下降或持續的經濟低迷可能會對貿易和匯款的平衡產生重大不利影響，導致經濟增長放緩。全球經濟衰退，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及與之相關的經濟制裁造成的衰退，已經並可能繼續對全球經濟產生不利影響，並在我們活動的區域造成不穩定。此外，區域經濟危機，如加沙持續的衝突，可能會影響我們以難以預測的方式開展商業努力的能力。

此外，我們在新興市場的業務比在更成熟的市場經濟中的投資構成更大程度的風險，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。例如，我們歷史上大部分生產都是在哥倫比亞進行的，它有過經濟不穩定和危機(如通貨膨脹或衰退)的歷史。在我們開展業務的新興市場發生的通脹、外匯波動、監管政策或商業和税收法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以色列的條件，包括哈馬斯的襲擊，限制了我們在以色列銷售和銷售我們的產品的能力，因此，可能對我們的行動結果產生不利影響。

以色列是我們的五個主要市場之一。因此，我們的業務和業務直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。2023年10月7日，哈馬斯武裝分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。此後，對以色列的大規模火箭彈襲擊導致以色列政府宣戰。

這場戰爭的強度和持續時間及其對我們公司的影響很難預測。在短短几天內，以色列貨幣貶值，以至於其中央銀行採取措施防止其崩潰，儘管此後基本穩定下來。這些事件可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列的經濟狀況惡化，這可能對區域內對我們產品的需求產生負面影響。這種需求的減少將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

除了潛在的需求下降外，向該地區分銷我們的產品也變得更加困難。在哈馬斯發動襲擊後，許多貨運公司立即暫停了對以色列的運輸。不能保證這些或其他分銷鏈中斷在未來不會發生。由於該地區的緊急情況，向該地區的配電也可能產生更大的費用。對我們在該地區的分銷物流和網絡的任何影響都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與訴訟相關的風險

我們受到與員工關係相關的法律法規的約束，並可能因員工、承包商和顧問的非法活動而承擔責任。

在我們開展業務的每個國家，我們必須遵守與我們與員工關係有關的各種法律和法規，其中包括與最低工資和休假要求、健康福利、加班、工作條件和移民身份等有關的法律和法規。這些法律和法規不斷演變和變化，遵守可能是昂貴和耗時的。適用法律和法規的變化或不遵守可能導致更多的訴訟，包括員工訴訟、行政執法行動、審計或政府調查或訴訟、吊銷執照或批准，以及罰款。

此外，在某些情況下，我們可能對員工、承包商和顧問的欺詐或其他非法活動承擔法律責任。這些當事人違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律，可能會導致我們承擔責任。如果對我們提起任何訴訟，包括監管機構，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、財務和合同處罰。

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損害、聲譽損害和我們業務的縮減，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們銷售與大麻素相關的產品和保健品，使我們面臨重大的產品責任風險。

作為人類消費產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。我們產品的任何損壞，如產品損壞，都可能使我們承擔潛在的產品責任。人類或獸醫單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法獲得足夠的保險，以支付我們可能面臨的任何索賠。

董事和高級職員保險、工人賠償、產品責任保險和一般商業責任保險雖然一般為大麻公司提供，但往往不能以商業上合理的價格提供。我們不能保證我們會有適當的保險，足以涵蓋可能發生的事件、我們可能招致的責任金額或我們可能受到的索賠。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們的普通股和權證在納斯達克交易，但活躍的證券交易市場可能無法持續。此外，由於各種原因，我們證券的價格一直在波動，並可能繼續大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的業績、大量購買或出售我們的普通股、法律變化以及總體經濟、政治或監管條件。我們財務業績的發佈也可能導致我們的股價發生變化。如果我們證券的活躍市場不能持續，您可能很難在不壓低我們證券市場價格的情況下出售您擁有或購買的我們的普通股和/或認股權證，或者根本不出售該證券。我們的證券是否存在一個活躍的交易市場，在很大程度上取決於我們能否繼續滿足納斯達克的上市要求，而這一點我們可能無法實現。

我們在2023年8月對我們的普通股進行了30分之一的反向股份拆分(“反向股份拆分”)。反向股份拆分可能會對我們的普通股和認股權證的流動性產生不利影響，並可能無法有效地促進我們努力保持遵守納斯達克繼續上市的要求。

我們普通股和認股權證的流動性可能會受到反向股份拆分的不利影響，因為在其生效後，已發行的普通股數量大幅減少。此外，不能保證我們普通股的交易價格將保持在或高於每股1.00美元。

反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者或滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

此外，反向拆分導致一些股東在反向拆分後的基礎上擁有不到100股普通股。與100股的偶數倍數股相比，奇數股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向分拆是為了重新遵守納斯達克每股至少1美元的最低出價要求。然而，我們不能保證我們將繼續遵守該等要求，也不能保證我們不會在納斯達克的其他上市要求方面有所欠缺，或不會因股份反向分拆而變得不足。

我們證券的市場價格一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們證券的投資者可能會遭受重大損失。

我們的普通股和認股權證於2020年12月18日在納斯達克開始交易，與舒爾茨特殊目的收購公司和新穎合併子公司的業務合併在截至年底的一年內完成。

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目錄表

2023年12月31日，我們普通股的高收盤價和低收盤價分別為16.95美元和1.87美元，在反向股票拆分基礎上，每種情況下的盤中高點和低點分別為17.25美元和1.72美元。2024年，截至本10-K表格之日，我們普通股的高收盤價和低收盤價分別為4.42美元和2.08美元，盤中最高和最低收盤價分別為4.71美元和2.00美元。我們的股票經歷了價格波動，這可能會導致投資者在我們的證券投資中蒙受損失。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果發生這種情況，可能會導致我們的股價進一步下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股並沒有大量的空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們的普通股，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。在我們普通股的總空頭敞口變得顯著的情況下，如果在我們的普通股價格經歷重大上漲時購買股票，特別是在短期內，空頭敞口的投資者可能被要求支付溢價購買股票以交付給股票貸款人。這些收購可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的額外波動，而這與我們的經營業績沒有直接關係。

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2024年3月19日，我們擁有1,754,795股普通股和12,877,361股認股權證，以收購已發行和已發行的普通股。在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCA”)的要求下，我們的條款授權我們發行普通股和與我們的普通股相關的權利，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是關於收購還是其他方面。根據2020年計劃，有212,793股普通股預留供發行，在某些情況下可能會進行調整。於截至2023年12月31日止年度，吾等按反向拆股後基準發行及售出253,898股股份，並可能根據我們以S-3表格形式發出的有效貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)，繼續根據我們的“按市場買賣”計劃發行股份。我們未來可能採用的任何普通股或其他股權激勵計劃都會稀釋您持有的股權百分比。

未來現有證券持有人的出售、轉換或行使，或我們未來提供的證券，可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並導致我們證券的市場價格下跌。

如果我們發行和出售我們的普通股，或者我們的現有股東，包括我們的高管、董事及其附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股，我們的股東將受到稀釋。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們可能試圖通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。為了促進此類融資，我們向美國證券交易委員會提交了《貨架登記聲明》，其中包括自動取款機發行的招股説明書補充部分。到目前為止，根據自動櫃員機招股説明書，尚未根據反向股份拆分基準發行和出售股份。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們可以通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

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目錄表

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，可能會對我們的公司產生不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。適用的規則要求我們披露財務報告內部控制中的任何重大弱點。正如我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中最初報告的那樣，管理層確定我們沒有設計和維持有效的控制環境，特別是圍繞以下方面：(A)缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的訓練有素的專業人員，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，並允許適當的職責分工；(B)缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任；以及(C)缺乏證據支持控制的執行情況和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性。此外，在2023年，還有一種額外的材料

在某些支持我們財務報告的信息技術系統的用户訪問方面，我們發現了弱點

進程。

為了彌補內部控制中的重大缺陷，我們聘請了更多的會計和財務人員，包括外包公司Accurax，我們通過該公司聘請了美國證券交易委員會的一名報告經理和一名高級會計師。由於資金限制，額外的招聘是具有挑戰性的，除非絕對必要，否則我們沒有計劃招聘額外的人員。我們還聘請了外部諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更多的深度和廣度。我們打算繼續這一安排，直到確定並僱用更多的永久技術會計資源。我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程正式制定我們的政策和程序。我們打算進一步制定和記錄有關財務報告內部控制的必要政策和程序。我們正在招聘更多合格的會計和財務人員，以提供我們內部會計職能所需的專業知識。我們預計，當我們繼續補救這些控制缺陷時，會產生額外的成本，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分的測試。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中發現並初步報告的重大弱點，截至本10-K表格發佈之日尚未得到補救。

我們的條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。

本公司章程的某些條款可能會使第三方在未經本公司董事會同意的情況下收購本公司變得更加困難。這些條款包括吾等所採用的預先通知政策、有關優先股的任何未來權利或限制的條款、董事發行吾等股份或其他證券的權利，以及吾等購買本身股份的權利。此外，加拿大的競爭法可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制。這項立法允許加拿大競爭事務專員審查與我們公司有重大利益關係的任何收購。此外，我們的條款規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。這些條款可能會使第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，而這些收購要約或收購企圖遭到我們的管理層或董事會的反對。這些反收購條款可能會大大阻礙您從控制權變更或我們管理層和董事會的變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

如果證券和行業分析師不再發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場依賴於並將繼續部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下降，交易量也會下降。

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目錄表

我們可能選擇將我們的證券從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，這可能會對我們普通股的流動性和交易價格產生負面影響，從而導致對我們的信息披露大幅減少，並嚴重削弱我們的融資能力。

考慮到上市公司的成本和資源需求，我們的董事會可能會認為，根據《交易法》，我們的證券在納斯達克退市，並取消我們的證券註冊，這樣做符合股東的最佳利益，或者終止我們定期向納斯達克提交備案的義務。雖然還沒有做出決定，但如果我們最終做出決定，關於我們公司的披露將大幅減少，籌集資本的能力將大幅下降，我們普通股的流動性將減少，儘管股東仍可能繼續在場外市場交易我們的普通股。由於買斷，投資者可能會發現更難獲得關於我們普通股市值的準確報價，我們股東在二級市場出售我們普通股的能力可能會受到實質性限制。

經當時未清償認股權證的持有人至少過半數批准後，可對認股權證的條款作出可能對持有人不利的修訂。

吾等的認股權證是根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證協議(經修訂)(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未清償認股權證的持有人中至少有過半數的持有人同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少大多數已發行認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

不能保證認股權證在到期之前就在貨幣中，而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行使價格為1/30股普通股11.50美元，每份認股權證持有人有權購買1/30股普通股。e。2024年3月19日，我們普通股的收盤價為3.90美元。這是認股權證的行權期在12月1日與舒爾茨特殊目的收購公司和新穎合併子公司的業務合併結束後五年屆滿8、2020年。不能保證認股權證在到期之前就在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們可以在未到期的權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，以每股認股權證0.01美元的價格贖回。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。此外，我們可能會贖回您的認股權證，以贖回根據贖回日期和我們普通股的公平市價釐定的若干普通股。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露和治理要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

自2023年12月31日起，我們不再被視為《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。儘管如此，我們仍符合《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”的資格，因此被允許在我們的美國證券交易委員會申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告，並將對我們的美國證券交易委員會申報文件具有某些其他減少的披露義務。我們仍將是一家“較小的報告公司”，只要在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，(I)我們由非關聯公司持有的已發行普通股(“公眾流通股”)的總市值低於2.5億美元，或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元。

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目錄表

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

股東可能很難執行鍼對我們管理層的判斷。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外，我們的某些高管和董事也居住在美國境外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能針對我們的某些董事或高級管理人員執行他們的合法權利，或向我們的某些董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決。我們的條款還規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對某些股東訴訟(根據證券法和交易法提出的索賠除外)的專屬管轄權，這可能會限制您獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東的糾紛。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C.網絡安全

綜合風險管理

管理層負責以符合董事會確立的戰略方向和目標的方式對我們的風險敞口進行日常管理。作為我們風險管理流程的重要組成部分，管理層採用了一個綜合風險管理框架，以持續識別、評估、衡量、確定優先順序、管理、監測和報告當前和新出現的信息安全相關風險，包括與我們使用第三方服務提供商相關的風險。作為這一框架的一部分，我們有一個企業風險管理(“ERM”)計劃，該計劃在整個公司範圍內實施，以促進在全公司範圍內建立強大的風險管理、合規和控制文化。

作為ERM計劃的一部分，我們評估、識別和管理信息安全風險和漏洞的流程嵌入了整個業務。作為ERM計劃的一部分，我們執行風險評估，通過此處所述流程的多方面方法(包括第三方評估)，對識別和解決的信息安全風險進行映射和優先排序。我們對我們內部的信息系統安全控制進行定期審計和測試，例如對我們網站的信息和基礎設施進行漏洞分析。我們聘請第三方服務機構協助設計ITGC控制措施，並通過獨立審計或就應對新挑戰的最佳做法進行諮詢，定期對其進行評估。這些評價包括控制措施的設計和運作效力。 我們的風險管理計劃還評估第三方風險，我們執行第三方風險管理，以識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的第三方風險，如供應商和供應商。在確定選擇和監督適用的第三方服務提供商時，會對網絡安全風險進行評估。除其他事項外，我們還定期進行基礎設施監控，包括評估現有技術硬件和軟件配置、補丁和更新，並實施自動化工具。我們定期為員工提供信息安全意識培訓，並定期開展與安全意識相關的活動，其中包括員工參與的互動活動。此外，我們還實施了事件管理協議，以分析、補救和響應涉及數據和信息潛在風險的活動。通過這種方法，我們補救信息安全事件，並遵守潛在的法律義務，減輕品牌和聲譽損害。

網絡安全威脅帶來的風險的影響

我們已經發現我們的信息技術一般控制存在一個重大弱點。這些對用户訪問某些支持我們財務報告程序的信息技術系統的控制沒有得到適當的設計和實施。自那以後，我們已作出努力，糾正已查明的實質性弱點。到目前為止，公司的網絡安全威脅還沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或合理地可能產生重大影響的風險。

治理。

公司董事會(“董事會”)對我們的風險管理框架負有監督責任，包括公司面臨的技術和網絡安全風險。機構風險管理方案使審計委員會能夠與管理層就其信息安全風險管理做法和能力的有效性建立相互瞭解

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目錄表

包括檢討其資訊保安風險暴露及風險容忍度的責任分工、追蹤新出現的資訊風險，以及檢討若干主要風險的適當升級情況，以供董事會定期檢討。

審計委員會聽取了管理層和安全與技術基礎設施小組關於全企業技術、網絡安全風險管理以及管理層總體技術和網絡安全環境的簡報。具體地説，審計委員會收到一份年度安全信息報告，其中詳細説明瞭網絡安全管理計劃，審查了實施威脅控制活動的結果和所評價期間的結論。

管理的角色

除了根據ERM計劃開展的風險管理活動外，管理層還評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，我們的安全和技術基礎設施團隊由技術基礎設施和安全經理領導，負責日常識別、評估和管理我們面臨的信息安全風險。我們安全和基礎設施團隊的人員在信息安全、信息技術和網絡安全運營方面擁有數十年的經驗。這些人員被告知並監控通過自動檢測和監控工具檢測到的網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。該團隊管理並不斷加強公司的企業安全結構，以期在可行的範圍內防止網絡安全事件發生，同時提高我們的系統彈性，以最大限度地減少事件發生時對業務的影響。在發生網絡安全事件時，公司配備了事件響應計劃，其中包括以下程序：(I)通過公司指定的票證管理工具報告事件，(Ii)識別和分析，(Iii)監測、遏制和根除，(Iv)補救和建立控制措施，以及(V)吸取教訓和為未來事件做好準備。技術基礎設施和安全經理定期向董事會提供有關公司技術和網絡安全計劃、相關風險以及公司幫助緩解這些風險的努力的最新情況。

項目2.財產

本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。本公司成立於2020年7月23日。我們的登記和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號20樓，郵編：V6C 3R8。我們的主要執行辦公室位於哥倫比亞Tocancipá-Cundinamarca的Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。

哥倫比亞。我們有18個温室，其中包括180萬平方英尺的種植面積。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還擁有一個40,000平方英尺的收穫後設施。我們擁有約14,000平方英尺，並在波哥大附近租賃了約78,000平方英尺的工業地產。我們在波哥大租用了一間約1100平方英尺的公司辦公室。

葡萄牙。該公司在葡萄牙擁有農業和收穫後設施，這些設施在截至2023年12月31日的年度內出售，原因是管理層在2022年12月進行了一項重組計劃。2024年1月26日，該公司出售了葡萄牙的某些房地產和某些現有的傢俱和建築，完成了其葡萄牙業務的清盤。

項目3.法律訴訟

我們參與了各種調查、索賠和訴訟，在我們看來，這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們不能向你保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“CLVR”和“CLVRW”。

持有者

截至2024年3月19日，我們大約有176名普通股持有者和1名認股權證持有者。我們普通股和認股權證的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，其中包括作為實益所有者的持有者，但其證券是由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權決定。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們的股權證券沒有回購。

2023財年出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們的證券沒有未經登記的銷售。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與“業務”部分和我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，後者包括在本10-K表的其他部分。除非另有説明，本報告所載財務信息均取自或衍生自該等合併財務報表。以下討論包含前瞻性聲明。實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括下文和本表格10-K中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下。

除每股數據或另有説明外，金額以數千美元為單位。

我公司

我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力發展業界領先的低成本全球供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式生產，以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商、製藥和大麻公司以及藥店。

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目錄表

我們在生態可持續、規模化、種植和加工方面進行了投資，作為我們醫用大麻業務的基石，我們尋求繼續發展戰略分銷渠道和品牌。

我們目前在哥倫比亞擁有約180萬平方英尺的温室種植能力。此外，我們的藥用級提取設施每年能夠加工10.8萬公斤乾花。

2020年7月，我們成為世界上少數獲得歐盟良好製造規範(EU GMP)認證的垂直整合大麻公司之一 為我們的哥倫比亞行動服務。

2022年7月，哥倫比亞的提取設施獲得了由德國法蘭克福地區當局RP Darmstadt頒發的CBD結晶過程的歐盟GMP認證。2023年9月，HALMED將結晶工藝納入我們的歐盟GMP重新認證。

2023年5月，哥倫比亞工廠獲得了ANVISA頒發的巴西良好製造規範證書。

2023年12月，哥倫比亞的設施收到了TGA頒發的澳大利亞GMP遵從性證書，以執行第93號治療商品令。

我們相信，這些認證將為我們提供全球最大的大麻種植和大麻素提取質量認證許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大、歐洲和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。

除了大麻素業務，我們還從事非大麻素業務，在截至2023年12月31日的一年中，我們向全美20,000多個零售點銷售、製造、營銷、銷售、分銷營養食品和其他天然藥物以及保健產品，並以其他方式將其商業化。年終後，我們出售了非大麻素業務部門，包括營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品以及營養和膳食補充劑。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註22。

我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。

我們在兩個領域管理我們的業務：大麻素和非大麻素領域。

1. 大麻素經營部門包括該公司大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。根據適用的國際和國家法律和條例，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。我們的客户和大麻素產品的銷售大多在美國以外。

2. 非大麻類經營部門包括作為我們收購Herbal Brands的一部分而收購的品牌和製造資產。該部門從事保健產品和保健食品(不包括大麻素產品)的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們草藥品牌產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商和專業和健康商店。年終後，我們出售了非大麻素業務部門，包括營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品以及營養和膳食補充劑。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註22。

該公司一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，主要目標是減少

成本，提高組織效率和優化其商業模式。作為這一過程的一部分，該公司批准了一項計劃，將於2022年12月關閉其在葡萄牙的種植活動以保存現金，並於2023年1月停止在葡萄牙的所有業務，以提高運營利潤率，並僅專注於其在哥倫比亞的大麻種植和生產。

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目錄表

2024年1月26日，我們出售了葡萄牙的某些房地產和某些現有的傢俱和建築，完成了我們在葡萄牙業務的清盤。

影響我們業務的因素

我們認為，我們未來的成功將主要取決於以下因素：

行業的全球化。由於我們的跨國運營商模式專注於地域多樣化，這使我們有別於許多競爭對手，並使我們能夠在世界低成本地區擴大生產，我們相信，在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和跨國界自由貨物流動的市場中，我們處於有利地位。雖然某些國家，如加拿大，歷來不歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，但其他國家，如德國和巴西，主要依賴進口。

全球醫療市場擴張。目前有41個國家在國家或聯邦一級批准了醫用大麻，其中一半以上的國家已使其大麻使用法合法化或對其大麻使用法進行了重大改革，以擴大允許的醫療用途的範圍，使之超出原來的範圍。在過去的四年裏，我們在澳大利亞、巴西、哥倫比亞、以色列、葡萄牙、德國、美國和加拿大建立了業務和商業關係，我們在人員和合作夥伴方面投入了大量資源，為建立新的出口渠道奠定了基礎。 該公司還在葡萄牙擁有農業和收穫後設施，這些設施後來由於管理層於2022年12月發起並於2024年1月完成的重組計劃而被清盤。

產品開發與創新。由於大麻行業的快速發展，不同地區不同的法規，以及開發和驗證製藥級產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受程度。為了在保持或降低單位成本的同時增加產量，我們可能需要改進我們的種植、提取和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規的專有和獨家產品或配方，或者為患者或消費者帶來更大的好處，可以在各個市場創造優勢。

監管專門知識和適應。隨着越來越多的市場歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，這將需要在不同地區導航並遵守不斷演變的嚴格大麻法規。我們建立了一支全球監管團隊，在與監管機構和政府發展良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府在各自管轄範圍內管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可和其他特定地域的許可證。

戰略性擴大產能和製造能力.這是有益的，具有低的運營成本和控制生產過程，以產生一致性和質量大規模。隨着我們尋求拓展新市場並擴大我們在現有市場的存在，我們將需要在種植和加工方面進行大量投資，這將需要額外的資金。我們亦致力於透過創新種植或加工方法，提高現有資產的產量及產出水平，提高生產能力。雖然我們相信，我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴大到花卉產品，我們計劃擴大我們在哥倫比亞的業務，並投資於先進加工或成品製造能力，以配合大麻銷售的任何增長和本地產品的擴張。

經濟和政治環境。我們的業務結果還可能受到全球動盪、立法、監管、政治、經濟、法律行動以及地緣政治緊張局勢造成的普遍市場混亂的影響。宏觀層面的經濟狀況，如通貨膨脹、經濟衰退、供應鏈中斷、貨幣匯率和利率、政府財政政策等都可能對運營產生重大影響。因此，我們可能會受到監管、行政、民事和刑事訴訟、索賠或訴訟的影響。

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目錄表

關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度大麻素部分的部分業務和財務信息：

						Year ended December 31,
運營信息：						2023						2022						變化
(單位：$2000，不包括千克和每克 數據)
收穫公斤(乾花)(a)						4,753						8,064						(3,311)						(41)		%
生產成本：(b)						$	3,560					$	2,913					$	647					22		%
每克生產成本						$	0.75					$	0.36					$	0.39					108		%
精選財務信息：
收入						$	6,558					$	4,996					1,562						31		%
售出公斤(c)						17,869						13,035						4,834						37		%
每克售出收入						$	0.37					$	0.38					$	(0.01)					不適用

(*)重新列報前期數字，以排除停產業務，使其與本期數字具有可比性。

不適用：不是一個有意義的百分比

(A)10公斤(乾花)收穫--代表收穫後用於銷售和研究和開發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標被用來衡量我們農場的生產率。

(B)生產成本--包括與收穫的公斤(乾花)有關的種植、提取、折舊和質量保證的成本。

(C)公斤的銷售量--代表以幹植物當量銷售的產品的公斤數量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別銷售了17,869公斤和13,035公斤乾花當量，支持了對我們的大麻素提取物和哥倫比亞花的持續精煉的需求強勁。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的大麻類藥物銷售主要在澳大利亞、以色列和巴西。大麻素部分的乾花當量銷售增加是由於銷售活動繼續擴大，包括產品結構的改善。

在截至2023年12月31日的一年中，我們收穫了4753公斤大麻素，而截至2022年12月31日的一年中，我們收穫了8064公斤。這一下降主要是由於我們的葡萄牙工廠於2023年關閉，也是由於我們在哥倫比亞工廠的減產計劃繼續減少。

截至2023年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.75美元，而截至2022年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.36美元。增長的主要原因是我們在哥倫比亞的農業產量大幅減少，栽培技術發生了變化，以提高花卉的質量和特性，並滿足更嚴格的市場和監管要求，以及哥倫比亞業務持續的提取和加工成本。

37

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目錄表

最新發展動態

投標價差與反向拆分

2022年9月29日，本公司收到納斯達克上市資質審核部(“工作人員”)發出的通知(“通知”)，通知本公司，根據本公司普通股於2022年8月17日至2022年9月28日連續30個營業日的收購價計算，本公司未達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低投標價格(《最低投標價格要求》)。公告亦指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司將獲給予180個歷日，或直至2023年3月28日。

2023年3月29日，公司收到納斯達克的第二份通知(“第二通知”)，指出雖然公司尚未恢復遵守最低投標價格要求，但工作人員已確定，公司有資格再延長180個歷日，或至2023年9月25日(“第二合規期”)，以恢復合規。根據第二份通知，職員的釐定乃基於(I)本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及所有其他適用於納斯達克資本市場首次上市的要求(最低買入價要求除外)，及(Ii)本公司發出書面通知表示有意於第二合規期間通過進行股份反向拆分(如有需要)彌補上述不足。

2023年6月28日，公司董事會批准了30股1股的反向拆分。2023年8月24日，本公司根據納斯達克規則，在第二個合規期結束前實施反向股份拆分，以證明符合納斯達克的最低投標價格要求。由於反向拆分，根據截至2023年8月24日的已發行普通股數量，公司的已發行普通股從約4570萬股減少到約150萬股。這些財務報表中的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映反向股票拆分。沒有發行與反向股份拆分相關的零碎股份。取而代之的是，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，在完成反向股份拆分後，每一股不足一半的零碎股份被四捨五入並註銷，而每一股至少佔全部股份一半的零碎股份被四捨五入為一股完整的普通股。反向股份分拆適用於本公司所有已發行普通股，因此不影響任何股東對股份的所有權百分比，但因取消零碎股份而產生的變化除外。反向股份拆分並未改變股份附帶的投票權或其他權利。

進行反向股份分拆是為了重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求本公司維持每股至少1.00美元的最低出價。2023年9月11日，本公司收到納斯達克的函件，確認已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

在行使公司認股權證時可發行的普通股以及每股行使價格已按比例調整。經修訂的本公司2020年獎勵計劃(“獎勵計劃”)及本公司2020年溢價獎勵計劃(“溢價計劃”)各自可供發行的股份數目已作出公平調整，以反映反向股份分拆。於緊接反向股份分拆前，根據獎勵獎勵計劃及2020年盈利計劃發行的每項限制性股份單位獎勵(不論按時間或業績歸屬)所涉及的已發行普通股數目已按比例調整，以反映反向股份分拆。根據溢價獎勵計劃發行的每一項限制性股份單位獎勵，均根據本公司達到某些門檻股價(於緊接反向股份拆分前已發行)而授予，其股價目標按比例調整以反映反向股份拆分。在緊接反向股份拆分前，根據Northern Swan Holdings，Inc.2018年度綜合激勵薪酬計劃和激勵獎勵計劃各自發行的未償還和未行使的普通股相關股票期權獎勵的數量，該等股票期權的行使價格已按比例進行調整，以反映反向股份拆分。

認股權證

截至2022年12月31日，不包括Rock Cliff認股權證，該公司有12,877,361份公開認股權證被歸類為股本組成部分，4,900,000份非公開認股權證被確認為負債。關於反向股份拆分，認股權證已根據其條款進行調整，使每份認股權證持有人有權按每份認股權證11.50美元的行使價購買1/30股普通股。認股權證將於2025年12月18日紐約時間下午5點到期，或在贖回後更早到期。公司可贖回未發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，如果

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目錄表

在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的報告銷售價格等於或超過每股540美元(按反向股份拆分後的基礎)。私募認股權證以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(定義見認股權證協議)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，它都被視為公共認股權證。經當時未發行認股權證中最少50.1%的持有人批准後，認股權證的條款可按對持有人不利的方式作出修訂。

根據ASC 815，不符合股權處理標準的某些私募認股權證撥備被記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據ASC 820在初始和每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 公允價值變動在經營報表中確認，並在變動期內發生全面虧損。

截至2022年12月31日止年度，本公司對私募認股權證進行估值，因此在經營報表中錄得約2,092美元的重新計量淨收益。

2023年12月10日，該公司終止了私人認股權證，並在終止時記錄了約107美元的淨收益，這些淨收益包括在截至2023年12月31日的年度運營報表中，以及在該年度每個季度末重新衡量認股權證負債直接可歸因於6美元的淨收益。截至2023年12月31日，沒有私人認股權證被視為負債。

股權分配協議

於2022年1月14日，吾等與作為銷售代理(“代理商”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過代理商發行及出售無面值的普通股，總髮行價最高可達50,000美元。根據股權分派協議發行及出售普通股，並將根據吾等於S-3表格(文件編號333-262183)的有效登記聲明(包括經不時修訂的招股章程補充文件)(“招股章程補充文件”)作出任何該等未來出售。

在提交此10-K表格後，我們預計將繼續受S-3表格I.B.6一般指示的限制。因此，我們將不能出售非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值使用自本10-K表格提交以來的前60天內的一個或多個日期(視情況而定)的數字計算。我們將根據需要提交任何招股説明書補充資料，以反映該較低的最高發售金額。如果我們的公眾流通股增加，以致我們可以根據股權分配協議和招股章程補充條款出售額外金額，我們將在進行額外銷售之前提交對招股説明書補充條款的另一項修訂。

在截至2023年12月31日的年度內，該公司根據自動櫃員機的發售，以反向股份拆分方式發行及出售253,898股股份，總收益淨額為1,140美元，其中包括1,340美元的總收益及200美元的股票發行成本。截至2023年12月31日的三個月內，並無根據自動櫃員機發售股份。

經營成果的構成部分

收入 -在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻花、大麻二醇分離物、全光譜和標準化提取物以及幹薰花。在我們的非大麻類藥物部門，收入主要來自向我們的零售客户銷售我們的營養產品。年終後，我們出售了我們的非大麻業務部門。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註22。

銷售成本 -在我們的大麻素部門，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和履行成本組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、貼標籤、快遞服務和分配的管理費用。銷售總成本也包括銷售成本

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目錄表

與配件和庫存調整相關。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝、標籤和履行成本。

運營費用 -我們將我們的運營費用歸類為一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

•    一般和行政支出包括員工的工資和福利支出，但不包括銷售和營銷以及研發費用，包括以股份為基礎的薪酬、法律費用、專業服務、一般責任保險、租金和其他辦公及一般費用。

·提高銷售和營銷的效率費用主要包括從事產品營銷和促銷的服務，以及與計劃和開發計劃相關的成本，以及某些員工的工資和福利支出。

•    研發支出主要包括從事研發活動的員工的工資和福利支出，以及與研發活動相關的其他一般成本。

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目錄表

經營成果

停產業務-葡萄牙

我們成功地處置了我們在葡萄牙的資產，並停止了在葡萄牙的業務，我們預計這將降低我們業務的複雜性，使我們能夠優先考慮利潤率較高的活動，並節省現金。我們在葡萄牙的業務通過銷售該區域生產的大麻類藥物獲得收入。因此，之前在葡萄牙的業務已在我們的財務報表中作為非持續業務列報。所有比較信息都被重述，以剔除葡萄牙非持續業務的結果，這實際上意味着在我們的運營報表中，我們不再顯示與我們的持續業務合併的葡萄牙業務的收入和成本，而是顯示這些業務產生的淨虧損低於持續業務的虧損(即，截至2023年12月31日的年度，非持續業務的税後淨收益為1,898美元，而截至2022年12月31日的年度的非持續業務的税後淨虧損為28,361美元)。該公司相信，退出這些業務將減少未來的運營虧損。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

合併淨虧損數據報表

(單位：千美元)

						Year ended December 31,
						2023						2022
收入，淨額						$	17,417					$	16,410
銷售成本						(10,861)						(9,193)
毛利						6,556						7,217
一般和行政費用						17,993						23,830
銷售和市場營銷費用						2,036						1,897
研發						1,140						1,719
無形資產減值						—						19,000
折舊及攤銷						981						1,241
重組費用						—						6,449
總費用						22,150						54,136
運營虧損						(15,594)						(46,919)
利息費用和債務發行成本攤銷						46						2,672
重新計量認股權證負債的收益						(113)						(2,092)
投資損失/（收益）						3,738						(6,851)
債務清償損失淨額						—						2,263
匯兑損失						433						963
其他費用，淨額						31						220
其他收入合計，淨額						4,135						(2,825)
所得税前損失和股權投資損失						(19,729)						(44,094)
遞延所得税追回						—						(6,650)
當期所得税支出						68						296
股權投資和證券損失						—						64
持續經營淨虧損						$	(19,797)					$	(37,804)

(*)重新列報前期數字，以排除停產業務，使其與本期數字具有可比性。

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目錄表

按渠道劃分的收入

(單位：千美元)

下表提供了截至2023年及2022年12月31日止年度按渠道劃分的收入

						Year ended December 31,
						2023						2022
大眾零售						$	11,377					$	8,531
總代理商						4,838						6,796
特產、健康和其他零售						255						577
電子商務						947						506
總計						$	17,417					$	16,410

收入

截至2023年12月31日的一年，收入從截至2022年12月31日的16,410美元增加到17,417美元。這一增長是由於我們的大麻類藥物部門的銷售額增加，但非大麻類藥物部門的銷售額略有下降，部分抵消了這一增長。我們大麻素部門銷售額的增長反映了銷售活動的持續擴大，包括利潤率較高的產品的銷售增加，以及整個部門的大眾零售渠道的商業途徑不斷增加。我們非大麻類藥物部門銷售額的下降是由於我們的分銷商和專業健康渠道在截至2023年12月31日的年度內面臨的當前經濟挑戰，部分被大眾零售和電子商務市場的增長所抵消。

銷售成本

銷售成本，截至2023年12月31日的年度為10,861美元，而截至2022年12月31日的年度為9,193美元。成本增加是由於種植及生產大麻素分部產品所產生的直接成本，部分被截至2023年12月31日止年度非大麻素分部產品成本下降所抵銷。成本增加與截至2023年12月31日止年度大麻素分部銷售量增加及與陳舊、陳舊或不可用庫存有關的庫存撥備增加所致。非大麻素業務的銷售成本下降，直接歸因於原材料和組件的成本管理有所改善，以及截至2023年12月31日止年度的CBD儲備較上年減少。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們確認存貨撥備分別為1,359美元及2,018美元，主要與陳舊、陳舊或無法出售的存貨有關。

運營費用

(單位：千美元)

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目錄表

			Year ended December 31,
			2023						2022						變化
一般和行政			$	17,993					$	23,830					$	(5,837)					(24)%
銷售和市場營銷			2,036						1,897						139						7%
研發			1,140						1,719						(579)						(34)%
折舊及攤銷			981						1,241						(260)						(21)%
無形資產減值			—						19,000						(19,000)						(100)%
重組費用			—						6,449						(6,449)						(100)%
總運營費用			$	22,150					$	54,136					$	(31,986)					(59)		%
(佔收入的百分比)
一般和行政			103		%				145		%
銷售和市場營銷			12		%				12		%
研發			7		%				10		%
折舊及攤銷			6		%				8		%
總運營費用			127		%				330		%

不適用：不是一個有意義的百分比

一般和行政。截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的23,830美元降至17,993美元，主要原因是以股份為基礎的薪酬、工資開支及辦公室及行政開支減少，反映出削減成本措施及公司先前實施的重組措施持續帶來的好處。

銷售和市場營銷。由於與大麻類藥物相關的廣告和營銷成本增加，截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的1,897美元增加到2,036美元。

研發。截至2023年12月31日的一年，研發費用從截至2022年12月31日的1,719美元降至1,140美元。由於與開發新的大麻素產品相關的採樣和測試等外部成本下降。

折舊及攤銷。截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2022年12月31日的1,241美元降至981美元。本期間折舊減少的原因是有形資產水平下降，這是由於作為重組的一部分進行核銷，以及資產的價值在其使用年限內不斷惡化所致。期內攤銷減少是由於無形資產在其使用年限內的價值定期減少所致。

重組費用。截至2023年12月31日的年度，重組費用從截至2022年12月31日的6449美元降至0美元。2022年，重組費用是由於哥倫比亞為削減成本而採取的一次性資產核銷和重組舉措。在截至2023年12月31日的年度內，沒有計入此類重組費用。

無形資產減值。截至2023年12月31日止年度，並無確認無形資產減值支出，而截至2022年12月31日止年度有關哥倫比亞大麻相關許可證的支出為19，000美元。減少大麻相關許可證賬面值的減值支出已於上年度根據資產組賬面值超出未貼現未來現金流量的差額而全數確認為不可收回。

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目錄表

營業外收入和費用

(單位：千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						變化
利息支出淨額及債務發行成本攤銷			$	46					$	2,672					$	(2,626)					(98)		%
重新計量認股權證負債的收益			(113)						(2,092)						1,979						(95)		%
投資損失（收益）			3,738						(6,851)						10,589						不適用
債務清償損失淨額			—						2,263						(2,263)						(100)		%
匯兑損失			433						963						(530)						(55)		%
其他費用(收入)，淨額			31						220						(189)						(86)		%
總計			$	4,135					$	(2,825)					$	6,960					不適用

(*)重新列報前期數字，以排除停產業務，使其與本期數字具有可比性。

不適用：不是一個有意義的百分比

利息支出淨額及債務發行成本攤銷. 截至2023年12月31日止年度的利息開支淨額及債務發行成本攤銷淨額為46元，而截至2022年12月31日止年度則為2，672元。減少主要是由於撇銷與有關的有利換算係數有關的債務貼現成本， Catalina LP可換股票據發行 與日期為2021年7月19日的票據購買協議(“Catalina票據”)及日期為2019年5月3日的貸款及抵押協議(日期為2019年5月3日)於截至2022年12月31日止財政年度悉數償還。

重新計量認股權證負債的收益。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，重新計量收益分別為113美元和2092美元。截至2023年12月31日的年度收益包括終止私人認股權證的收益以及直接可歸因於2023年12月重新計量認股權證負債的收益。截至2022年12月31日止年度的收益直接歸因於私募權證的基礎價值下降。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註11，該附註11包括在本表格10-K中。

投資損失/（收益）。該公司在截至2023年12月31日的年度確認投資淨虧損3,738美元，而截至2022年12月31日的年度投資收益為6,851美元。截至2023年12月31日止年度的投資虧損與向Cansativa及EIP Entretreurial Investment GmbH低於賬面價值出售Cansativa股份所產生的虧損有關。2022年的投資收益與將Cansativa股份出售給無關第三方以及對公司截至2022年12月31日持有的股份的留存權益進行重估有關。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註7。

債務清償損失(收益)淨額。截至2023年12月31日的年度債務清償淨虧損為零，而截至2022年12月31日的年度確認清償債務淨虧損2,263美元。截至2022年12月31日止年度的淨虧損主要是由於於2022年1月13日修訂Catalina Note的債務清償所致。有關更多細節，請參閲本表格10-K中包括的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註10。

匯兑損失。外匯對截至2023年12月31日的年度的影響為虧損433美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為963美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的匯兑損失主要由哥倫比亞比索兑美元匯率波動推動，主要包括與按季度重新計量Cansativa投資有關的歐元兑美元匯率波動。

其他費用(收入)，淨額。其他費用(收入)，淨額包括對我們的合併財務報表沒有單獨重大意義的成本。

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目錄表

按業務部門劃分的經營業績

我們的管理層評估我們每個可報告部門的部門利潤/虧損。我們將分部損益定義為未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用前的營業收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。有關所得税前持續業務的部門利潤與虧損的對賬，請參閲本表格10-K中包括的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註15。

按細分市場劃分的收入

(單位：千美元)

						Year ended December 31,
						2023						2022
細分市場收入：
大麻素						$	6,558					$	4,729
非大麻素						10,859						11,681
總收入						$	17,417					$	16,410

(*)重新列報前期數字，以排除停產業務，使其與本期數字具有可比性。

大麻素。在截至2023年12月31日的一年中，大麻類藥物的收入從截至2022年12月31日的4729美元增加到6558美元，這主要是由於我們的核心市場，特別是巴西和澳大利亞，利潤率較高的產品的銷售增加和商業途徑的增加。

非大麻素。截至2023年12月31日的年度收入從截至2022年12月31日的11,681美元降至10,859美元，原因是在該細分市場的專業渠道實施新銷售條款方面的持續需求逆風，導致截至2023年12月31日的年度庫存訂單減少。

分部利潤/(虧損)

(單位：千美元)

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						$						%
部門利潤/(虧損)：
大麻素			$	(10,783)					$	(17,354)					$	6,571					(38)		%
非大麻素			2,247						1,346						901						67		%
分部總損失(a)			$	(8,536)					$	(16,008)					$	7,472					(47)		%

(a)有關分部利潤/(虧損)與所得税前虧損(回收)的對賬，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註15。

(*)重新列報前期數字，以排除停產業務，使其與本期數字具有可比性。

大麻素-截至2023年12月31日的年度，大麻素部門虧損從截至2022年12月31日的年度的17,354美元減少至10,783美元，這主要是由於與有效實施成本削減措施有關的費用減少。

非大麻素-截至2023年12月31日的年度，非大麻類部門的利潤增至2247美元，而截至2022年12月31日的年度，非大麻部門的利潤為1346美元。增加的主要原因是有效地實施了成本削減措施，從而減少了與薪資有關的成本以及銷售和營銷成本。

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目錄表

流動性與資本資源

我們正在積極尋找資金來源，為我們的持續運營提供資金。不能保證我們能夠及時或以可接受的條款或其他方式完成任何融資交易。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫暫停或削減計劃的項目，或者完全停止運營。

下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分：

(單位：千美元)

						Year ended December 31,
						2023						2022
用於經營活動的現金淨額						$	(11,508)					$	(29,066)
投資活動提供的現金淨額						4,694						1,192
融資活動提供的現金淨額						656						3,289
外幣換算對現金及現金等價物的影響						171						(226)
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	12,888					$	37,699
現金、現金等價物和受限現金期末						$	6,901					$	12,888
(減少)現金及現金等價物和限制性現金						$	(5,987)					$	(24,811)

經營活動中使用的現金流量

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內用於經營活動的現金淨額減少，主要是由於實施了成本節約措施、重組和相關費用以及經營資產和負債的變化。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額與截至2022年12月31日的年度相比有所增加，主要原因是資本支出減少，以及2023年我們在葡萄牙停產業務的固定資產出售收益。此外，增加的原因是撤資了對Cansativa的剩餘投資。 有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註7。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額較截至2022年12月31日止年度減少，主要是由於於截至2022年12月31日止年度，根據股權分派協議及相關貨架登記報表發行股份所得款項淨額減少，但有關淨收益因債務清償而被部分抵銷。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註11，該附註包括在本表格10-K中。

流動資金來源

我們歷來通過發行股票、發行可轉換債券和運營現金來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有6831美元和12,449美元的現金和現金等價物(不包括限制性現金)，這些現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。這意味着總共減少了5618美元。截至2023年12月31日，該公司目前的營運資金、預期的運營費用和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

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目錄表

我們的已發行認股權證使持有人有權獲得每股認股權證30股普通股的1/30，行使價為每份認股權證11.50美元。我們的私人認股權證於2023年12月終止，在截至2023年12月31日的年度錄得107美元的終止收益。截至2023年12月31日止年度內，並無因行使認股權證而收到任何款項。

於2022年1月14日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過代理商發行及出售其普通股，其總髮行價最高可達50,000美元，而非面值。股權分派協議項下普通股的發行及出售已根據本公司有效的S-3表格登記聲明(文件第333-262183號)作出，該表格包括經不時修訂的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。

在提交此10-K表格後，我們預計將繼續受《通用指示I.B.6》的限制

表格S-3。因此，我們將不能出售非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值使用自本10-K表格提交以來的前60天內的一個或多個日期(視情況而定)的數字計算。我們將根據需要提交任何招股説明書補充資料，以反映該較低的最高發售金額。如果我們的公眾流通股增加，以致我們可以根據股權分配協議和招股章程補充條款出售額外金額，我們將在進行額外銷售之前提交對招股説明書補充條款的另一項修訂。

自成立以來，我們一直存在運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到我們能夠通過出售現有庫存產生大量收入。我們預計，由於商業化活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和行政成本，我們將繼續在運營中蒙受虧損。

從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集更多資金來管理流動性需求。雖然我們過去曾成功地籌集到資金，但不能保證在需要時會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，暫停或削減計劃的項目，出售某些資產以支付運營費用，或者完全停止運營。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。有關更多信息，請參閲與我們的業務和行業相關的項目1A風險因素-我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業繼續經營，這一點令人非常懷疑。

流動性的使用

我們對流動性的主要需求是為營運資本要求、資本支出和一般企業用途提供資金。我們是否有能力為業務提供資金，並承擔計劃中的資本支出和償債義務，取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將在可預見的未來繼續經營，因此，我們將能夠在正常經營過程中變現我們的資產並在到期時償還我們的負債。 有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的項目1A風險因素-與我們的商業和工業相關-我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。

我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行義務。在管理營運資本時，我們可以通過以批發率出售庫存、尋求額外的融資來源以及管理資本支出的時機來限制我們的現金需求。

然而，截至2023年12月31日，公司目前的營運資金需求、預期的運營費用和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。綜合財務報表不包括對

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目錄表

資產的回收和分類或負債的金額和分類，如果公司無法繼續經營下去，可能需要收回和分類資產。

該公司能否在2024年及以後執行其運營計劃取決於其獲得額外資金的能力，這可能包括幾項舉措，如籌集資本、減少營運資本和將非核心資產貨幣化，以滿足計劃的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償債務總額分別為1218美元和1530美元。截至2023年12月31日的未償債務包括我們與哥倫比亞和葡萄牙營運資金貸款相關的498美元和720美元其他借款的本期和非本期部分。截至2022年12月31日的未償債務包括與哥倫比亞和葡萄牙營運資金貸款有關的465美元和1,065美元其他借款的流動部分和非流動部分。於截至2022年12月31日止年度內，本公司以應計利息全額償還2024年可轉換票據及以應計利息償還Herbal Brands貸款。有關詳情，請參閲本表格10-K內的經審計綜合財務報表附註10和附註11。

葡萄牙債務

2021年1月，根據信貸額度協議的條款，Clear向葡萄牙聯合聖保羅銀行借入1,000歐元(1,213美元)(“葡萄牙債務”)，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)那裏借入。葡萄牙債務要求每季度支付一次利息，利率為Euribor加3個百分點。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司分別確認利息支出約41歐元(44美元)和28歐元(30美元)，並根據貸款協議條款分別償還葡萄牙債務的本金約250歐元(268美元)和250歐元(264美元)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，葡萄牙債務的未償還本金餘額分別為500歐元(552美元)和750歐元(805美元)。2022年12月，該公司批准了一項計劃，關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金。作為重組的一部分，葡萄牙的債務沒有得到償還，目前仍未償還。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S.已與多家當地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)訂立貸款協議，根據該協議，本公司借入約5,305,800科普(1,295美元)主要為營運資金貸款。營運資金貸款是以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押的。這些貸款的利息以哥倫比亞比索計價，年利率在10.96%至12.25%之間。本金和利息每半年償還一次。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，未償還本金餘額分別約為2,543,867元(666美元)和3,471,576元(725美元)。

或有事件

我們參與了各種調查、索賠和訴訟，這些調查、索賠和訴訟都是在我們正常開展業務的過程中產生的。除本表格10-K第1A項所披露的風險因素外，管理層認為，截至2023年12月31日，我們收到的索賠所產生的任何潛在負債不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。我們不能向你保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。

2023年7月1日，公司之間簽訂了一份APA，作為擔保人，Clear留下了葡萄牙作為賣方，留下了公司的全資子公司，留下了Terra Verde，留下了LDA。作為買方Curaleaf International的全資子公司，Curaleaf Holdings，Inc.根據《採購協議》，買方同意收購，賣方同意出售用於生產大麻素產品的某些實驗室和加工設備，以及賣方在其位於葡萄牙塞圖巴爾的EU-GMP認證大麻加工廠使用的生產和製造此類大麻產品的政策和程序的信息權。根據《行政程序法》的條款，公司已在下列情況下提供擔保

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目錄表

設備故障12個月，截止日期為2024年7月。在任何情況下，擔保總額都不會超過500歐元 並承擔主要付款人放棄對賣方資產的優先止贖的義務。本公司認為要求根據擔保付款的可能性很小。因此，財務報表中沒有記錄負債或費用。

表外安排

除上文所述外，我們在所述期間內沒有表外安排。

關鍵會計政策和重大估計

關鍵會計政策既對描述我們的財務狀況和經營結果很重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。編制公司的綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用，以及資產和負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間確認。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格第IV部分的綜合財務報表附註3“重要會計政策”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計估計和政策是關鍵的。

基於股份的支付

我們根據授予日的公允價值衡量授予僱員、非僱員董事和顧問的所有股票期權獎勵，並確認必要的估計服務期(通常為相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。費用確認的直線方法適用於所有隻有服務條件的獎勵。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

每個授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和受限股票單位估計的，其中業績歸屬條件基於風險中性蒙特卡羅模型，該模型要求假設我們的股票的預期波動性、期權的預期壽命、對我們普通股的未來股息的預期、對適當的無風險利率和預期期限的估計。我們的期權定價模型中使用的假設如下：

預期期限. 員工購股權的預期期限是根據歸屬日期和到期日與授予日期相比的加權平均中點計算的。

預期的波動性。預期波動率是根據我們及本行業同類實體在與預期期限假設相稱的期間內的歷史波動率而釐定的。

無風險利率。無風險利率乃根據授出時有效的美國國庫證券應付利率計算，期間與假設預期年期相當。

預期股息。預期股息收益率為0%，因為我們在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付我們普通股的股息。

雖然用於計算和核算以股份為基礎的薪酬獎勵的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果對我們的基本假設和估計進行修訂，我們基於份額的薪酬支出可能會在不同時期有很大差異。

盤存

我們以較低的成本或使用加權平均成本確定的可變現淨值對我們的庫存進行估值。庫存反映在考慮未來需求、市場狀況和市場價格的成本或可變現淨值中的較低者。存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。我們的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。這些估值要求使用管理層的假設，這些假設不反映可能發生的意外事件和情況。可變現淨值的確定需要重大判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求、預期未來銷售價格、我們期望通過出售庫存實現的目標以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是基於現存量、需求預測的預計數量和可實現淨額

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目錄表

價值。該等估計屬判斷性質，是根據現有資料、預期業務計劃及預期市況在某一時間點作出的。因此，銷售時實際收到的金額可能與存貨的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備變化的影響反映在售出商品的成本上。

無形資產的估計使用年限和攤銷

無形資產攤銷在其估計使用年限內以直線方式記錄，不超過合同期(如果有的話)。使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。

長期資產減值準備

長期資產主要由財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產組成。當事件或環境變化顯示，根據管理層的判斷，長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們定期審查我們的長期資產的減值指標，如市場狀況或資產使用情況的變化。如果存在減值指標，我們會進行減值測試，以確定資產的賬面價值是否超過其公允價值。如賬面值超過估計未來未貼現現金流量作為可回收性評估的一部分，則確認減值費用相當於資產賬面值與公允價值之間的差額。減值測試涉及重大估計和判斷，包括選擇適當的估值方法、與未來現金流和增長率相關的假設以及確定適當的貼現率。這些估計和假設的變化可能會導致減值費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

吾等相信，於長期資產減值評估中使用的會計估計乃關鍵會計估計，因為在識別減值指標、釐定資產組別、評估資產組別未來未貼現現金流量，以及在確定減值指標後評估已釐定資產組別及相關長期資產的公允價值(如適用)時需要作出判斷。

我們定期評估是否存在與我們的財產、廠房和設備、經營租賃和其他長期資產相關的減值指標。這些減值指標可能包括長期資產的市價大幅下跌、營運租約提前終止、長期資產的使用範圍或方式或其實體狀況出現重大不利變化、或當期營運或現金流虧損加上營運或現金流虧損的歷史，或顯示與長期資產的使用有關的持續虧損的預測。如果存在減值指標，我們估計資產的公允價值。我們通過各種估值方法來估計長期資產的公允價值，包括使用間接成本法、收益法和直接比較法。對資產未來未貼現現金流量的估計以及這些公允價值方法中的每一種都受到市場狀況的重大影響。市場狀況的重大不利變化可能導致公允價值與我們的估計不同，這可能對是否存在減值以及資產組和相關資產減值的程度產生不利影響。該資產的公允價值與賬面價值之間的差額計入減值費用。

我們定期評估我們計劃通過出售處置的長期資產，將其歸類為持有待售資產。要被歸類為持有待售，管理層必須承諾制定出售計劃，資產必須在目前的狀況下可以立即出售，必須已經啟動了尋找買家的積極計劃，出售必須有可能在一年內完成，資產必須以合理的銷售價格銷售，並且該計劃不太可能發生重大變化。一旦一項資產符合上述所有準則，該資產將在綜合資產負債表重新分類為待售資產，而該資產(S)將停止折舊並減記至其公允價值減去出售成本(如適用)。

壞賬準備

管理層透過評估個別應收款項結餘及考慮應收款項及其他應收款項財務狀況及當前經濟狀況釐定應收款項撥備。本公司保留預期信貸損失撥備，以反映根據歷史收款數據和未收款賬款中識別的特定風險以及管理層對未來經濟狀況的預期，預計應收賬款無法收回。應收賬款及計入其他應收款的金融資產在進行了詳盡的收回努力後予以註銷，而應收款被視為無法收回。以前註銷的應收賬款收回額在收到時記作收入。

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目錄表

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税率和法律確定的，預計差額將發生逆轉。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸，經相關税務機關審核後，該頭寸很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。確認或計量反映在可能性發生變化的時間段。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告作為本報告的一部分提交，並通過引用併入本文。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Clever Leave Holdings Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Clever Leaves Holdings(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表，截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營及全面損益表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司已蒙受重大虧損，並需要籌集額外資金以履行其債務及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註3所述，本公司的存貨包括原材料、在製品和產成品，按成本和可變現淨值中較低者計價。如附註5所述，該公司截至2023年12月31日的大麻庫存餘額為350萬美元。在評估大麻庫存時使用的重要投入和假設包括工廠的消耗率、工廠的平均產量、生產過程的累計完成階段和銷售成本的分配。此外，該公司還記錄了陳舊庫存準備，這可能涉及高度判斷。

我們認定存貨估值是一項重要審計事項的主要考慮因素包括存貨估值所涉及的重大假設和管理層估計、本財務狀況表項目的重要性以及審計師在執行該審計領域的程序方面所做的廣泛努力。

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如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他外，與存貨估值有關的外部審計程序包括：

•我們評估了上述重要假設，並測試了管理層成本計算和估值中使用的基礎數據的完整性和準確性。

•我們測試了消耗率、平均產量和累計完成階段，包括對種植的大麻進行物理觀察，並評估與植物生命週期相比較的數量和生長階段。

•我們測試了收獲和提取產量，包括對每個過程進行物理觀察。

•我們測試了管理層使用的假設和估計，並評估了它們是否合理，考慮到(I)歷史實際信息，(Ii)對投入的獨立計算和觀察，以及(Iii)這些假設和估計是否與審計其他領域獲得的證據一致。

•我們通過審查投入和現有庫存水平並重新計算撥備中包括的物品，評估了管理層為陳舊庫存撥備的情況。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約市，紐約，

2024年4月1日

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Clever Leaves Holdings公司

合併財務狀況表

(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

			注意事項						2023年12月31日						2022年12月31日
資產
當前：
現金和現金等價物									$	6,831					$	12,449
受限現金									70						439
應收賬款淨額									907						2,252
預付款、押金和其他應收款			6						1,649						2,708
庫存，淨額			5						4,483						8,399
流動資產總額									13,940						26,247
投資—Cansativa			7						—						5,679
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元8,793及$7,120截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度			9						12,321						13,963
持有待售土地									1,500						1,500
無形資產，淨額			8						2,653						3,354
經營性租賃使用權資產淨額			18						829						1,303
其他非流動資產									—						52
總資產									$	31,243					$	52,098
負債與股東權益
當前：
應付帳款									$	2,063					$	2,299
應計費用和其他流動負債									2,844						4,238
貸款和借款，流動部分			10						498						465
認股權證法律責任			11						—						113
經營租賃負債，本期部分			18						386						1,239
遞延收入									20						1,072
流動負債總額									5,811						9,426
貸款和借款			10						720						1,065
經營租賃負債--長期			18						483						1,087
其他長期負債									12						112
總負債									$	7,026					$	11,690
或有事項和承付款			20
股東權益
優先股，無面值，無限授權股， 零2023年及2022年12月31日各年已發行及發行在外的股份			11						—						—
普通股，無面值，無限量股授權： 1,727,698和1,454,559截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			11						—						—
額外實收資本									223,021						221,313
累計赤字									(198,804)						(180,905)
股東權益總額									24,217						40,408
總負債和股東權益									$	31,243					$	52,098

見合併財務報表附註

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Clever Leaves Holdings公司

合併經營報表和全面虧損

(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

									截至該年度為止
			注意事項						2023年12月31日						2022年12月31日
收入，淨額			14						$	17,417					$	16,410
銷售成本									(10,861)						(9,193)
毛利									6,556						7,217
費用
一般和行政			12						17,993						23,830
銷售和市場營銷									2,036						1,897
研發									1,140						1,719
重組費用			21						—						6,449
無形資產減值									—						19,000
折舊及攤銷			9						981						1,241
總費用									22,150						54,136
運營虧損									(15,594)						(46,919)
其他費用(收入)，淨額
利息費用和債務發行成本攤銷									46						2,672
重新計量認股權證負債的收益			11						(113)						(2,092)
投資損失（收益）			7						3,738						(6,851)
債務清償損失淨額			10						—						2,263
匯兑損失									433						963
其他費用，淨額									31						220
其他費用(收入)合計，淨額									4,135						(2,825)
所得税前損失和股權投資損失									(19,729)						(44,094)
遞延所得税追回									—						(6,650)
所得税撥備									68						296
股權投資虧損份額			7						—						64
持續經營虧損									(19,797)						(37,804)
已終止經營業務的收益/（虧損）									1,898						(28,361)
Clever Leaves Holdings Inc.應佔淨虧損。普通股股東									$	(17,899)					$	(66,165)
基本業務和稀釋--持續業務			17						$	(12.63)					$	(29.54)
基本和稀釋—停止業務									$	1.21					$	(22.16)
每股淨虧損									(11.42)						(51.70)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股									1,567,601						1,279,746

見合併財務報表附註。

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Clever Leaves Holdings公司

合併股東權益報表

(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

			注意事項			普通股																		其他內容 已繳費 資本						累計 赤字												總計 股東的 權益
						股票						$
2021年12月31日的餘額						886,860						$	—																	$	187,510					$	(114,740)											$	72,770
普通股發行總額						499,826						—																		27,686						—												27,686
受限制股份單位歸屬時發行普通股						12,584						—																		—						—												—
股票期權行權						5,056						—																		22						—												22
基於股份的薪酬費用						—						—																		2,343						—												2,343
可換股債券的有利兑換特性						—						—																		1,750						—												1,750
可換股票據轉換為普通股						50,233						—																		3,363						—												3,363
股權發行成本						—						—																		(1,361)						—												(1,361)
淨虧損						—						$	—																	$	—					$	(66,165)											$	(66,165)
2022年12月31日的餘額						1,454,559						$	—																	$	221,313					$	(180,905)											$	40,408
普通股發行總額			11			253,898						—																		1,339						—												1,339
受限制股份單位歸屬時發行普通股			13			19,540						—																		—						—												—
股份註銷						(312)						—																		(250)						—												(250)
基於股份的薪酬費用			13			—						—																		818						—												818
股權發行成本						—						—																		(199)						—												(199)
由於反向分裂導致舍入						13						—																		—						—												—
淨虧損						—						—																		—						(17,899)												(17,899)
2023年12月31日的餘額						1,727,698						$	—																	$	223,021					$	(198,804)											$	24,217

見合併財務報表附註。

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Clever Leaves Holdings公司

合併現金流量表

(金額以千美元為單位)

						截至該年度為止
						2023年12月31日						2022年12月31日
經營活動現金流			備註
持續經營淨虧損						(19,797)						(37,804)
終止經營業務淨收入/（損失）						1,898						(28,361)
淨虧損						$	(17,899)					$	(66,165)
對業務活動中使用的現金淨額進行調節的調整：
折舊及攤銷			9			2,374						3,672
債務貼現攤銷和債務發行成本						—						1,949
庫存撥備			5			1,359						4,736
重組及相關費用						—						25,809
出售固定資產收益						(2,862)						—
重新計量認股權證負債的收益			11			(113)						(2,092)
遞延所得税追回			16			—						(6,650)
匯兑損失						468						1,129
基於股份的薪酬費用			13			818						2,343
無形資產減值						—						19,000
使用權資產攤銷			18			474						—
權益法投資損失淨額			7			—						64
投資損失（收益）						3,738						(6,851)
債務清償損失淨額			10			—						2,263
其他非現金費用，淨額						—						727
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款減少（增加）						1,345						(278)
預付費用減少			6			809						190
其他應收款和其他非流動資產減少額						52						538
庫存減少（增加）			5			2,556						(4,453)
租賃負債(減少)						(588)						—
應付賬款和其他流動負債（減少）						(2,886)						(4,749)
遞延收入（減少）						(1,052)						—
應計負債和其他非流動負債（減少）						(101)						(248)
用於經營活動的現金淨額						(11,508)						(29,066)
投資活動產生的現金流
出售資產所得收益						2,862						—
購置房產、廠房和設備						(31)						(1,306)
出售投資所得收益						1,863						2,498
投資活動提供的現金淨額						4,694						1,192
融資活動產生的現金流
償還債務			10			(484)						(23,131)
其他借款						—						73
發行股份所得款項						1,339						27,686
股權發行成本						(199)						(1,361)
行使股票期權			13			—						22
融資活動提供的現金淨額						656						3,289
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響						171						(226)
現金、現金等價物和限制性現金（減少）						(5,987)						(24,811)
現金、現金等價物和限制現金，期初 (a)						12,888						37,699
期末現金、現金等價物和限制性現金 (a)						6,901						12,888
現金流量資料補充表：
支付利息的現金						205						285
非現金活動的補充披露：
債務轉換為普通股			10			—						3,363
股份註銷						(250)						—
確認使用權資產						176						3,764
受益轉換功能			10			—						1,749
非現金實付實物利息			10			—						281

(a) 這些金額包括#美元的受限現金。70及$439分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，主要由某些租賃安排的存款現金組成。

見合併財務報表附註。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

1. 企業信息

Clever Leaves Holdings是一家總部位於美國、專注於大麻類藥物的跨國控股公司。除大麻素業務外，該公司還從事非大麻素營養食品和其他天然藥物和保健產品的業務。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是：哥倫比亞，Tocancipá-Cundinamarca，Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。

業務合併

於2020年12月18日(“截止日期”)，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clear Leaves International Inc.(“Clear Leaves”)和SAMA完成了先前宣佈的業務合併，該合併由SAMA、Clear Leaves、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clever Leaves Holdings(“Holdco”或“公司”)和位於特拉華州的新型合併子公司(“合併子公司”)於2020年11月9日修訂和重新發布的業務合併協議(“業務合併協議”)中提出。根據業務合併協議，SAMA同意在業務合併中與聰明葉子合併，從而使聰明葉子和SAMA都成為Holdco的全資子公司。

根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的準則的分析，聰明葉被視為企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於業務合併之前的股東擁有合併後公司的多數有投票權權益、合併後公司持續運營的業務、合併後公司董事會中佔多數的聰明葉董事會以及合併後公司高級管理層組成的高級管理人員。因此，為了會計目的，企業合併被視為相當於聰明樹葉為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

雖然Holdco是企業合併中的合法收購人，但由於聰明葉被視為會計收購人，因此聰明葉的歷史財務報表在企業合併完成時成為合併後公司的歷史財務報表。

根據適用的指導方針，股權結構在所有比較期間都進行了重述，以反映與資本重組交易相關的向巧葉公司股東發行的公司普通股的數量。因此，業務合併前與巧葉的可轉換優先股和巧葉的普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重述為反映0.3288在企業合併協議中確定的股份(“匯率”)。在股東權益表內發行和回購巧葉的可轉換優先股的活動，也追溯地轉換為巧葉的普通股。

2. 陳述的基礎

公司的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。子公司的財務報表與母公司的報告期相同。所有由集團內交易產生的公司間交易、餘額、未實現收益和虧損均已註銷。

持續經營的企業

這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計準則假定公司能夠在自財務報表發佈之日起的未來12個月內履行其義務並繼續經營。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

如所附綜合財務報表所示，本公司截至2023年12月31日止累計虧損，以及自成立以來的營運虧損及負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直至其可從出售存貨中獲得可觀收入為止。

於2023年12月31日，公司擁有現金及現金等價物$6,831。截至2023年12月31日，該公司目前的營運資金、預期的運營費用和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

該公司是否有能力在2024年及以後執行其運營計劃，取決於其獲得額外資金的能力，其中可能包括幾項舉措，如籌集資本、減少營運資本和將非核心資產貨幣化，以滿足計劃的增長要求併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

停產運營

在2022財年，該公司實施了旨在降低成本、提高組織效率和優化其商業模式的各種戰略舉措。作為這些舉措的一部分，該公司實施了幾項重組活動。

此外，2022年12月，該公司決定關閉其葡萄牙業務，以保存現金。

2023年1月，公司進一步批准清盤其整個葡萄牙業務，以提高營業利潤率

並只專注於哥倫比亞的大麻種植和生產。作為重組計劃的一部分，該公司已經完成了葡萄牙花卉種植、收穫後加工和製造活動的停止。在第四季度，該公司出售了收獲後設施。年底後，該公司完成了農地的出售，完成了葡萄牙的關閉程序。

根據會計準則彙編(ASC)205“財務報表的列報”，該公司已確定，截至2023年12月31日，這些業務符合“非持續業務”標準。因此，綜合財務狀況表、綜合經營及全面損益表、綜合現金流量表及綜合財務報表附註已於呈列的所有期間重新列報，以反映根據美國會計準則第205條終止該等業務。

反向股份拆分

2023年8月24日，公司對其普通股進行了30股1股的反向拆分。這些財務報表中的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映反向股票拆分。

3. 重大會計政策

會計估計數的使用

根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告期內綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。雖然管理層在編制綜合財務報表時作出的重大估計是合理、審慎和持續評估的，但實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下資料概述了本公司在編制綜合財務報表時所採用的幾項會計政策，這些政策在編制重大估計和假設時涉及複雜的情況和判斷。管理層作出的重要估計包括但不限於：租賃資產的經濟壽命；用於存貨估值的投入；應收賬款潛在收款準備、存貨報廢準備；長期資產的減值評估；財產、廠房和設備的折舊壽命；有用的

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

無形資產的壽命；或有事項的應計項目，包括税務或有事項；遞延所得税資產的估值免税額；以及股票支付獎勵的公允價值估計。

整固

決定是否根據美國公認會計原則合併實體需要做出重大判斷。

附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起合併，並繼續合併至該控制權終止之日。本公司將不會導致失去控制權的非控股權益交易視為與本公司股權所有者的交易。所有權權益的變動導致控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整，以反映他們在子公司的相對權益。對非控股權益的調整金額與已支付或收到的任何代價之間的任何差額均在權益中確認，並歸屬於控股權益。

關於本公司在不符合合併條件的實體中的權益，請參閲投資在本腳註後面的討論。

外幣

公司的功能貨幣，以及每個子公司的功能貨幣，都是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。合併財務報表中的所有數字都以美元反映，美元是本公司及其所有子公司的功能貨幣。

一旦公司確定了子公司的功能貨幣，除非有重大和明確的跡象表明該功能貨幣在經濟事實和環境中發生了變化，否則將一直使用該功能貨幣。以前發佈的財務報表不會因功能貨幣的任何變化而重新列報。

任何不以公司本位幣計價的交易都被視為外幣交易，換算產生的匯兑差額在損益中確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括金融機構的現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性短期投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。現金及現金等價物按接近公允價值的成本列報。現金和現金等價物主要以美元、加拿大元、歐元和哥倫比亞比索持有。現金和現金等價物投資於美國、加拿大和哥倫比亞的銀行。還有德國。在美國，這類存款可能超過保險限額，在其他司法管轄區不投保。該公司在現金和現金等價物存款方面沒有出現任何損失。

受限現金

限制性現金包括與公司某些租賃安排的存款現金相關的付款的存款現金。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要通過將現金存入高信用質量的金融機構的賬户來限制其風險敞口。

該公司的應收賬款來自從客户那裏賺取的收入。該公司主要根據客户過去的信用記錄做出信用決策，在客户獲得標準信用條款之前，標準信用條款從淨30天到60天不等。

截至2023年12月31日，公司的兩個客户總計約為70公司未付應收賬款的%。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

截至2022年12月31日，公司的四個客户總計約為55公司未付應收賬款的%。

應收帳款

該公司有應收賬款，扣除#美元。907及$2,252分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。公司按可變現淨值報告應收賬款，這是管理層對最終將從客户那裏收到的現金的最佳估計。本公司保留預期信貸損失準備，以反映基於歷史收款數據和未收款賬款中識別的特定風險以及管理層對未來經濟狀況的預期的預期不可收回應收賬款。本公司亦會考慮相關的定性及定量因素，以評估是否應調整過往的虧損經驗，以更好地反映公司應收賬款的風險特徵及預期未來虧損。如果當前或預期的未來經濟趨勢、事件或情況變化表明特定應收賬款餘額可能減值，則應進一步考慮這些餘額的可收回性，並相應調整撥備。應收賬款在竭盡全力催收後予以核銷，應收賬款被視為無法收回。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有825及$885分別計提應收賬款總額的預期信貸損失準備。

其他應收款

其他應收賬款來自賒銷以外的交易。該公司的其他應收賬款主要涉及增值税、其他税款和可收回的銷售。

盤存

存貨由原材料、在製品和產成品組成，按成本和可變現淨值中較低者計價。成本是用加權平均成本法確定的。可變現淨值等於正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售或完工的估計成本。存貨成本包括準備出售存貨的所有直接支出、可歸因於間接費用，並按下列方式確定：

原料

•按加權平均成本計算的採購成本。

•由土壤、化肥、種子和其他用於種植和加工大麻的供應品和消耗品組成。此外，用於製造成品的調味品、糖、維生素、添加劑和組件(包括瓶子、包裝和收縮包裝)也用於該公司的保健產品的生產。

正在進行的工作

•種植大麻植物、加工和開發大麻衍生品、製造、處理和運輸成品所產生的直接原材料、勞動力和可歸因性管理費用。

•包括目前處於繁殖、植被或開花階段的大麻芽(即種植的大麻)，以及用於生產大麻衍生物的任何收穫的幹大麻(即收穫的大麻及其提取物)。

成品

•完成成品所需的直接原材料、人工和基於正常運營能力產生的間接費用。

•包括完整的大麻衍生物，如大麻油和膠囊(即大麻提取物)；保健和保健補充劑，如液體和固體劑量的個人清潔產品、膳食補充劑和個人保健用品。

本公司為期內或當存貨可變現淨值低於賬面價值時的任何過時存貨減記存貨。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的情況不同，這些調整可能與公司在處置庫存時最終實現的金額存在重大差異，無論是有利的還是不利的

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

估計和預期。除匯率變動外，對可變現淨值的任何存貨減記都不會在以後的價值恢復中沖銷。

投資

本公司於購買之日決定其股權投資的適當分類，並於財務狀況表日重新評估該分類。本公司按公允價值計量權益工具，並在其綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。本公司以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動來計量不符合主題820下實際權宜之計的資產淨值實際權宜之計的股權投資。

關於本公司在不符合合併要求的實體中的權益，本公司採用成本會計方法(其按歷史成本記錄投資(根據ASC 321計量選擇作為政策選擇)或權益會計方法(其記錄其在這些實體的相關收益或虧損中的份額)以及基差調整)。評估本公司是否對一個實體的財務和經營政策施加控制或重大影響，需要根據每個實體周圍的事實和情況進行判斷。

金融工具的公允價值

本公司的金融工具按公允價值計量及報告，公允價值為出售資產時的應收款項或在資產或負債的本金或最有利市場的負債轉移時應付的價格，於計量日期在市場參與者之間按有秩序的交易進行。某些金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款(貿易及應計負債)的賬面金額與其公允價值相若，因為它們的價值由開始至最終變現的時間相對較短。資產或負債的公允價值估計考慮了資產或負債的獨特特徵，並考慮了流動性風險、外匯風險和波動性等投入。

公允價值層次結構基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入：

•第1級--以活躍市場的報價(未調整)市場價格為基礎，使用可觀察到的投入，用於相同的資產或負債；

•第2級--以活躍市場報價以外的投入為基礎，對公允價值計量具有重大意義的，直接或間接可見；

•級別3-基於無法觀察到的投入，在市場數據很少或沒有的情況下，對公允價值計量具有重大意義的投入是不可觀察的，因此需要公司做出更多假設。

對於按公允價值經常性確認的資產和負債，本公司重新評估分類，以確定在每個報告期結束時層級之間是否發生了變化。

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房及設備，淨額按成本、累計折舊及任何累計減值損失(如適用)入賬。歸屬成本包括項目的原始成本、使資產進入工作狀態的任何直接材料和勞動力、借款成本以及如果滿足確認標準則更換部件的成本。所有其他維修和保養費用在合併業務報表中確認為已發生。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

折舊從資產可供使用時開始，在資產的估計使用年限內按直線計算，如下所示：

			預計使用壽命 (單位：年)
土地			不適用-不確定
建築物和倉庫			2 – 40年份
傢俱和電器			5年份
農業裝備			2 – 10年份
計算機設備			3年份
實驗室設備			3 – 20年份

本公司至少每年檢討物業、廠房及設備的折舊方法、剩餘價值及使用年限，並於適當時作出前瞻性調整。

一項資產及其任何重要部分的賬面價值在處置該資產時或當其繼續使用不會帶來未來的經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(相當於出售所得款項淨額與賬面金額之間的差額)計入終止確認期間的綜合經營報表。

只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回，本公司估計因使用該資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量(不包括利息)。如果未貼現現金流量(不包括利息)的總和少於賬面價值，本公司確認減值虧損，以賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

2023年第四季度，該公司將市值持續下降視為減值跡象，並將此視為觸發事件進行了可恢復性測試。根據執行的分析，有不是在截至2023年12月31日的年度內對長期資產的減值費用。

我們認出了一個減值費用共$14,160與我們截至2022年12月31日止年度的長期資產相關。有關更多信息，請參閲附註21。

借款成本由本公司因借款而產生的利息和其他成本組成，如果該成本直接歸因於收購、建造或生產相應的資產，則該成本將作為符合資格的資產的成本的一部分進行資本化。所有其他借款成本都在發生借款的期間支出。

無形資產

無形資產包括通過業務合併(注8)收購草藥品牌和巧葉公司所獲得的許可證，以及商號、客户關係、合同和客户名單。在企業合併中收購的無形資產最初根據收購日預期未來現金流量的現值按其公允價值確認為成本。在初始計量後，無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失入賬。內部開發的無形資產的成本不資本化，相關支出在發生的損益中確認。

無形資產進行評估以確定其使用年限是有限的還是不確定的，賬面價值和剩餘的估計使用年限將接受減值測試，以確定事件或情況是否需要修訂。

使用壽命有限的無形資產

具有有限壽命的無形資產將在其各自的可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。本公司審閲攤銷期間及

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

按年對有限使用年限的無形資產進行攤銷的方法。資產所包含的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化，將通過適當改變攤銷期限或方法來核算，並被視為會計估計的變化，以供前瞻性應用。使用年限有限的無形資產攤銷費用在損益中確認。在Herbal Brands收購中收購的有限壽命無形資產以及收購時相關的估計使用壽命如下：

			購置日的剩餘使用壽命 (單位：年)
有限壽命無形資產：
客户合同			8.7
客户關係			4 - 7
客户列表			5
商號			10

有限壽命無形資產的攤銷是按資產的估計使用年限按直線計算的。

認股權證法律責任

認股權證根據適用的權威會計指引作為負債或權益工具入賬，視乎協議的具體條款而定。負債分類工具於每個報告期按公允價值入賬，公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表中認股權證負債及全面虧損公允價值變動的組成部分。

收入確認

公司選擇使用標準規定的實際權宜之計，並將標準應用於具有類似特徵的合同(或履約義務)，因為公司合理地預期，將本指導應用於投資組合對財務報表的影響不會與將本指導應用於該投資組合內的單個合同(或履行義務)對財務報表的影響有實質性差異。該公司的政策是，確認收入的數額應反映該公司期望通過向其客户轉讓貨物或服務而有權獲得的對價。公司的政策是在貨物控制權轉移到客户手中時記錄收入。公司通過客户收到和接受的證據、所有權轉移、公司對這些產品的付款權利以及客户在收到後指導使用這些產品的能力來評估控制權的轉讓。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交貨時確認。在客户接受後控制權轉移的情況下，公司估計客户獲得所有權所需的時間段，並根據該估計確認收入。交易價格通常基於向客户開出的金額，並在適用的情況下包括估計的可變對價。

如果公司的產品是根據寄售安排銷售的，公司不會確認收入，直到此類產品的控制權轉移到最終消費者手中。

該公司的淨收入由銷售產品的毛收入減去預期的產品退貨、貿易折扣和客户津貼組成，其中包括與降價和其他降價相關的成本。產品退貨對公司淨銷售額並不重要。

該公司產生與產品分銷相關的成本，如運費和搬運費。該公司已選擇將這些成本視為履行活動，並在確認基本產品收入的同時確認這些成本。

收入分類數據見附註14。

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目錄表

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合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

基於股份的薪酬

本公司向本公司的僱員和董事發放以股份為基礎的獎勵，作為對所提供的服務或取得的業績的補償。我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。公允價值被確認為所有授予的必要服務期內的補償費用。對於基於業績的股票期權，如果可能滿足業績條件，則在必要的服務期內確認補償成本。克里夫爾授予的獎勵和僅基於服務條件的分級獎勵的補償成本以直線基礎確認。基於業績條件的分級歸屬採用加速歸因模型，在必要的服務期間內按應課税制確認。對於限制性股票，補償成本在原始限制期內確認。該公司在沒收發生的期間沖銷先前確認的未歸屬期權的成本。該公司具有業績歸屬條件的限制性股票單位在授予日按公允價值使用風險中性的蒙特卡羅模擬模型進行計量。蒙特卡羅模型包括對預期期限、波動性、無風險利率和股息收益率的假設，每個假設都是參考公司的歷史業績確定的。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

•預期期限-預期期權期限是根據歸屬日期和到期日與授予日期相比的加權平均中點計算的。蒙特卡洛模擬模型中用於確定授予的基於市場的RSU的公允價值的預期術語為2.1 - 2.4好幾年了。

•預期波動率-波幅範圍基於授予日的行業歷史波動性。

•預期股息收益率-使用的股息率為零由於我們從未對普通股支付過任何現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。

•無風險利率-使用的利率是基於授予日的美元國債收益率，期限與預期的期權期限相匹配。

可報告的細分市場

有關公司經營部門的更多信息，請參閲附註15。

所得税

本期的當期所得税資產及負債按預期可向税務機關收回或支付予税務機關的金額計量，幷包括本公司綜合、合併及按權益法入賬的業務所得的外國所得税。用於計算該金額的税率和税法是在報告日期在本公司經營和產生應納税所得國制定的税率和税法。

管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。管理層對由此產生的遞延税項資產變現的可能性進行評估。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。

本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸，經相關税務機關審核後，該數額很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。確認或計量的變化反映在判決發生的期間。

本公司在隨附的綜合淨虧損和全面虧損報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

每股淨虧損

當股份符合參與證券的定義時，公司採用公司普通股股東應佔的每股基本淨虧損和攤薄每股淨虧損。

本公司股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：淨虧損除以當期已發行的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。

稀釋每股淨虧損反映瞭如果發行公司普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行當時在公司收益中分享的普通股，可能發生的稀釋，除非納入此類股票將是反稀釋的。對於公司報告淨虧損的期間，公司普通股股東應佔每股普通股的攤薄淨虧損與基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設發行了潛在攤薄普通股。

研發成本

本公司承擔已發生的研發(“R&D”)費用。研發包括新產品和工藝創新的支出，以及對現有產品和工藝的重大技術改進。該公司的研發支出主要包括與工資相關的成本以及可歸因於研發活動的時間的辦公和一般成本。其他成本包括設施和設備的折舊和攤銷，以及與研發活動有關的法律和專業費用。

重新分類

作為我們不斷努力提高財務報告的透明度和連貫性的一部分，我們對我們表格10-K中的某些財務報表項目進行了重新分類。我們認為，這些重新分類更準確地反映了我們的財務狀況和業務成果。

這些重新分類不影響我們以前報告的財務結果，因為它們代表了財務報表列報方式的重組，而不是基本會計原則或政策的變化。重新分類旨在使我們的財務報表列報與行業慣例保持一致，並提高與同行公司的可比性。

最近採用的會計公告

ASU編號2016-13--金融工具的信貸損失(話題326)

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-13，《金融工具--信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量》(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致對某些金融工具和金融資產的信用損失提前確認。對於應收貿易賬款，我們被要求估計終身預期信用損失。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年生效。我們已經採納了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具信貸損失(主題326)的規定。在仔細考慮和分析後，我們認為這一聲明的通過並沒有對我們的財務報告產生實質性影響。因此，我們的財務報表和披露並沒有受到採用這一準則的重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

ASU編號2020-06，債務(主題815)

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-(專題815)(“ASU第2020-06號”)，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理，並簡化了其對自有股權合同的衍生品範圍例外的適用。ASU第2020-06號中的修正案適用於上市公司，但較小的報告公司除外，適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。早些時候

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

允許領養，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司預計這項採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

ASU編號2023-07，分部報告(主題280)

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07加強了有關重大部門支出的可報告部門披露，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況，幷包含其他披露要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後財年內的過渡期，我們預計將於2023-07財年採用ASU 2023-07。本公司預計採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表產生重大影響。

ASU編號2023-09，所得税(主題740)

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09加強了現有的所得税披露，以提供更多信息，以更好地評估實體的運營、相關税務風險和税務規劃，以及運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。ASU 2023-09適用於2023年12月15日之後的會計年度，以及2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期，我們預計將於2024年12月15日之後採用ASU 2023-09。本公司預計採用ASU 2023-09不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

4. 公允價值計量

下表載列本公司資產及負債之公平值計量層級，惟於呈列期間屬短期性質且與公平值相若之該等資產及負債除外：

						1級						2級						3級						總計
截至2023年12月31日
資產：
投資—Cansativa						—						—						—						—
總資產						$	—					$	—					$	—					$	—
負債：
貸款和借款						—						1,218						—						1,218
總負債						$	—					$	1,218					$	—					$	1,218
截至2022年12月31日
資產：
投資—Cansativa						—						—						5,679						5,679
總資產						$	—					$	—					$	5,679					$	5,679
負債：
貸款和借款						$	—					$	1,530					$	—					$	1,530
認股權證法律責任						—						—						113						$	113
總負債						$	—					$	1,530					$	113					$	1,643

投資—Cansativa

截至2023年12月31日止三個月，我們於Cansativa的股本證券的投資已悉數出售。請參閲附註7。

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目錄表

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合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

下表提供截至2023年12月31日止年度本公司第三級投資的公允價值變動概要：

			3級
平衡，2022年12月31日			$	5,679
出售投資所得收益			$	(1,863)
投資出售損失			$	(3,738)
外匯波動損失			$	(78)
平衡，2023年12月31日			$	—

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，公允值計量水平之間並無轉移。

5. 淨資產

於呈列期間，存貨包括以下項目：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
原料			$	1,095					$	1,204
正在進行的工作—收穫的大麻和提取物			92						21
製成品—大麻提取物			1,396						6,703
製成品—其他			1,900						471
總計			$4,483 (a)						$8,399 (b)

(a)大麻和非大麻的庫存為美元3,456及$1,027，分別為。

(b)大麻和非大麻的庫存為美元7,260及$1,139，分別為。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司錄得存貨撥備約為美元，1,359及$4,736，分別計入陳舊存貨的銷售成本。

6. 預付款、存款和其他應收款

於呈列期間，預付款項、按金及其他應收款項包括以下項目：

			2023年12月31日						2022年12月31日
預付費用和預付款			378						650
間接税應收賬款			1,172						2,007
存款			99						51
總計			$	1,649					$	2,708

預付費用和預付款是指預先支付給供應商的金額，主要是董事和員工保險。保證金包括租金保證金。

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目錄表

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(前身為舒爾茨特殊目的收購公司。)

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

7. 投資

Cansativa

2023年10月17日，公司完成了對Cansativa剩餘投資的出售3,648Cansativa的股份(“股份”)，代表其在Cansativa的全部權益，其中3,582股票由Cansativa GmbH和66股票由創業投資公司IP購買，總收購價約為歐元1,817 ($1,863)。總共損失了$3,738於截至2023年12月31日止年度，於綜合經營報表內於其他開支(收入)中計入銷售價格與銷售當日賬面價值之間的差額。

在2022年間，該公司出售了1,586將Cansativa的股份以約歐元的價格出售給無關的第三方2,300。在出售時，公司將出售股份的交易價值與出售股份的賬面價值進行了比較，確認了#美元的收益。1,983。出售後，該公司立即重新計量其留存權益，從而額外獲得#美元的收益。4,868。因此，總額為$。6,851於截至2022年12月31日止年度於綜合經營報表內記入其他收入。

8. 無形資產，淨額

該公司在2018年收購了與大麻相關的許可證，作為業務合併的一部分，總價值約為#美元19,000具有無限期使用壽命，並有望為公司帶來永久的經濟效益。

然而，於截至2022年12月31日止年度，由於本公司股價持續下跌及該年度預計收入低於目標，本公司對其無限期無形資產進行中期減值評估，並確認減值費用#美元。19,000連同相關的遞延税項負債註銷#美元6,650這一年就結束了。此外，作為2019年收購Herbal Brand的一部分，公司收購了有限壽命的無形資產，總價值約為#美元。7,091。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司錄得約701及$763分別與其有限壽命的無形資產相關的攤銷。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司無形資產總額的詳細信息。

產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：

			2023年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						加權的- 平均值 使用壽命 (單位：年)
有限壽命無形資產：
客户合同			$	925					$	925					$	—					0.0
客户關係			1,000						790						210						2.3
客户列表			650						607						43						0.3
品牌			4,516						2,116						2,400						5.3
有限壽命無形資產總額			$	7,091					$	4,438					$	2,653

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

			2022年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						加權的- 平均值 使用壽命 (單位：年)
有限壽命無形資產：
客户合同			$	925					$	925					$	—					0.0
客户關係			1,000						669						331						3.0
客户列表			650						478						172						1.3
品牌			4,516						1,665						2,851						6.3
有限壽命無形資產總額			$	7,091					$	3,737					$	3,354
無限期-活着的無形資產：
許可證			$	19,000					不適用						$	19,000
減值費用			$	(19,000)					不適用						$	(19,000)
無限期無形資產合計			$	—					不適用						$	—
無形資產總額			$	7,091					$	3,737					$	3,354

減損試驗.有限壽命的無形資產

由於公司股價持續下跌，以及本年度預計收入低於目標，公司將其視為觸發事件，並進行了ASC 360分析。減值分析中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測(包括關於收入預測、法規、營業利潤率、資本要求和所得税的假設)。在進行該等審核時，當事件或情況變化顯示可能存在減值時，本公司會就購買的有限存續無形資產的可回收性作出判斷。如果長期資產組的賬面金額超過本公司對該資產組未貼現的未來現金流的估計，本公司將確認減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，不是減值已確認與本公司任何有限壽命無形資產的賬面價值有關。

攤銷費用

下表反映了截至2023年12月31日為公司有限壽命無形資產列報的每個期間的估計未來攤銷費用：

			估計數 攤銷 費用
2024			$	585
2025			542
2026			482
2027			452
2028			451
此後			141
總計			$	2,653

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

9. 財產、廠房和設備、淨值

該公司擁有與土地、建築物和倉庫、租賃改善、實驗室和在建工程相關的財產、廠房和設備。財產、廠房和設備網由以下部分組成：

						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
土地						$	1,806					$	1,806
建築和倉庫						7,817						7,658
實驗室設備						6,571						6,416
農業裝備						1,598						1,477
計算機設備						1,384						1,397
傢俱和電器						828						785
在建工程 (b)						162						240
其他						948						1,304
財產、廠房和設備，毛額						21,114						21,083
減去：累計折舊(a)						(8,793)						(7,120)
財產、廠房和設備、淨值						$	12,321					$	13,963

(a)該公司在綜合經營報表中記錄了折舊費用總額約為美元，1,673及$1,418分別在2023年和2022年。截至2023年12月31日止年度的折舊總額包括約$738及$973折舊，分別計入銷售成本及研發費用。截至2022年12月31日止年度的折舊總額包括約$1,213及$802折舊，分別計入存貨和銷售貨物成本。

(b)在建工程主要涉及公司哥倫比亞設施的在建工程。

10. 債務

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
當前部分			498						465
非流動部分			720						1,065
債務總額			$	1,218					$	1,530

葡萄牙債務

2021年1月，聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA借入歐元1,000 ($1,213)(“葡萄牙債務”)，根據其信貸額度協議條款，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)獲得。葡萄牙債務每季度支付一次利息，利率為Euribor加3個百分點

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司確認利息支出約為歐元41 ($44)和歐元28 ($30)，並償還本金約為歐元250 ($268)和歐元250 ($264)，分別根據貸款協議的條款償還葡萄牙債務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，葡萄牙債務的未償還本金餘額為歐元500 ($552)和歐元750 ($805)。2022年12月，該公司批准了一項計劃，關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金，並於2023年停止運營。作為重組的一部分，葡萄牙的債務沒有得到償還，目前仍未償還。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S.與多家當地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司借入了大約科普#美元。5,305,800 ($1,295)，主要是營運資金貸款。營運資金貸款是以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押的。這些貸款的利息範圍為10.96%至

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目錄表

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合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

12.25以哥倫比亞比索計價的年利率。本金和利息每半年償還一次。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，未償還本金餘額約為COP#2,543,867 ($666)和COP$3,471,576 ($725)。

債務本金到期日附表：

截至2023年12月31日的債務未來預定本金到期日如下：
2024						$	498
2025						498
2026						222
未來本金到期總額						$	1,218

11. 股本

普通股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有1,727,698和1,454,559(在反向股票拆分後的基礎上)普通股分別發行和發行。流通股的增加主要是由於自動櫃員機發行的股票所致。見下文披露的股權分配協議。

2022年4月，公司以應計利息全額償還了2024年可轉換票據。關於可轉換票據購買協議，本公司共發行了50,233(預拆分1,507,000)2022年12月31日向票據持有人轉換債務時的普通股。

反向股份拆分

2023年6月28日，公司董事會批准了30股1股的反向拆分。2023年8月24日，本公司根據納斯達克規則，在第二個合規期結束前實施反向股份拆分，以證明符合納斯達克的最低投標價格要求。由於反向股份拆分，公司的已發行普通股從大約45.71000萬到大約1.51000萬股，基於截至2023年8月24日的已發行普通股數量。這些財務報表中的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映反向股票拆分。沒有發行與反向股份拆分相關的零碎股份。取而代之的是，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，在反向股份拆分完成後剩餘的每一股不足一半的股份被四捨五入並註銷，而每一股至少佔全部股份一半的零碎股份被四捨五入為一股完整的普通股。反向股份分拆適用於本公司所有已發行普通股，因此不影響任何股東對股份的所有權百分比，但因取消零碎股份而產生的變化除外。反向股份拆分並未改變股份附帶的投票權或其他權利。

股份反向分拆旨在重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求本公司維持每股至少1.00美元的最低出價。2023年9月11日，本公司收到納斯達克的函件，確認已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

股權分配協議

於2022年1月14日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議的條款，該公司可以發行和出售其普通股，無面值，總髮行價最高可達$50,000不時地通過代理。股權分派協議項下普通股的發行及出售已根據本公司有效的S-3表格登記聲明(文件第333-262183號)作出，該表格包括經不時修訂的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。

在提交此10-K表格後，我們預計將繼續受一般指示I.B.6的限制。S-3型。因此，我們不能出售超過有投票權和無投票權總市值的三分之一。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

由非關聯公司持有的普通股，其總市值使用提交本10-K表格後60天內的一個或多個日期(視屬何情況而定)的數字計算。我們將根據需要提交任何招股説明書補充資料，以反映該較低的最高發售金額。如果我們的公眾流通股增加，以致我們可以根據股權分配協議和招股章程補充條款出售額外金額，我們將在進行額外銷售之前提交對招股説明書補充條款的另一項修訂。

截至2023年12月31日止年度，本公司發行及出售253,898根據自動櫃員機發售的股份(按反向股份拆分後計算)，總收益淨額為$1,140，其中包括#美元的毛收入1,339及$199股權發行成本。不是在截至2023年12月31日的三個月內，根據自動取款機發行的股票進行了出售。

認股權證

截至2022年12月31日，不包括Rock Cliff認股權證，公司擁有12,877,361其公有權證被歸類為股權的組成部分和4,900,000其私人認股權證被確認為責任。關於反向股份拆分，認股權證根據其條款進行了調整，使每份認股權證持有人有權按行使價#美元購買1/30股普通股。11.50根據搜查令。認股權證將於2025年12月18日紐約時間下午5點到期，或在贖回後更早到期。公司可贖回尚未發行的認股權證，價格為$0.01每份認股權證，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$540.00每股(以反向股票拆分後為基礎)20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。私募認股權證以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(定義見認股權證協議)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，它都被視為公共認股權證。認股權證的條款經至少過半數的持有人同意，可以對持有人不利的方式進行修改。50.1當時未償還認股權證的百分比。

根據ASC 815，不符合股權處理標準的某些私募認股權證撥備被記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據ASC 820在初始和每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

截至2022年12月31日止年度，本公司對私募認股權證進行估值，因此在經營報表中記錄重新計量的淨收益約為$2,092，分別在其綜合業務報表中。

2023年12月10日，公司終止私募認股權證，錄得淨收益約$107其終止時載於2023年12月31日終了年度的經營報表以及淨收益#美元。6直接歸因於於年內每個季度末重新計量認股權證負債所致。截至2023年12月31日，有不是私人認股權證被認為是一種負債。

收購草藥品牌

於2019年4月，本公司發行石崖認股權證以購買193,402聰明的讓C類可轉換優先股1：1個基點，執行價為$8.79每股。石崖認股權證的公允價值為$717。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。股權分類認股權證在債務有效期內攤銷為利息支出。

於2020年8月，就本公司對Herbal Brands貸款的修訂，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日，而Rock Cliff認股權證於該日到期。

於2022年5月，本公司全數償還Herbal Brands貸款約#美元5,642，包括利息和費用，以全面履行Herbal Brands在貸款和擔保協議項下的義務。由於已全額償還Herbal Brand貸款，本公司在截至2022年6月30日的綜合經營報表中記錄了Rock Cliff認股權證的剩餘攤銷餘額，計入了利息和債務發行成本的攤銷。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得零及$38分別為利息支出。

73

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

年終後，我們出售了非大麻素業務部門，包括營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品以及營養和膳食補充劑。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註22。

12. 一般事務及行政事務

一般費用和行政費用的構成如下：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
薪金和福利			$	9,416					$	12,272
辦公室和行政部門			2,818						4,173
專業費用			3,589						3,633
基於份額的薪酬			818						2,343
租金			747						814
其他			605						595
總計			$	17,993					$	23,830

13. 基於股份的薪酬

北天鵝控股公司2018年度綜合激勵薪酬計劃

修訂後的《北方天鵝控股公司2018年度綜合激勵薪酬計劃》(《2018年度計劃》)規定，公司可向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵。2018年計劃於2020年12月18日終止，涉及未來授予獎勵以及普通股的發行和分配，但行使期權時發行普通股或根據2018年計劃授予的RSU歸屬於2020年12月18日未償還的普通股除外。

截至2020年12月31日，本公司已預留150,000(預拆分4,500,000)普通股，根據2018年計劃向其員工、董事、外部顧問和非員工顧問發行。除非另有規定，在授予時，根據2018年計劃發佈的期權到期十年自授出之日起，一般歸屬於 四年同25獎勵的%歸屬於四分期付款 自二零二零年以來，並無根據二零一八年計劃發出新獎勵。

Clever Leave Holdings Inc. 2020年度獎勵計劃

就業務合併而言，本公司採納CleverLeasHoldingsInc.。2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）規定本公司向其僱員、董事、高級職員、外部顧問及非僱員顧問授出激勵性購股權、不合格購股權、受限制股份單位及其他以股份為基礎的獎勵。

根據二零二零年計劃，本公司已預留 93,774(預拆分2,813,215）發行予僱員、董事、外部顧問及非僱員顧問的普通股， 279,607(預拆分8,388,215）普通股，加入 185,833(預拆分5,575,000）於年內將股份分配至二零二零年計劃。除另有規定外，於授出時，根據二零二零年計劃發行的購股權及受限制股份單位一般已屆滿。 十年自授出之日起，一般歸屬於 四年同25獎勵的%歸屬於四分期付款截至2023年12月31日及2022年12月31日， 194,090和38,065(預拆分1,141,945)根據2020年激勵獎勵計劃，普通股分別可用於未來授予本公司的普通股。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

Clever Leaves Holdings 2020年獎獲獎計劃

關於業務合併，本公司通過了Clever Leaves Holdings公司2020年盈利獎勵計劃(以下簡稱“盈利計劃”)。溢價計劃的目的是在業務合併結束後向對業務合併作出貢獻的某些董事、員工和顧問提供股權獎勵。根據溢價計劃，(I)構成50只有當公司普通股在納斯達克上的收盤價等於或超過美元時，才能發行股份儲備的%。375每股(按股份拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件調整)20在任何連續交易日內30在交易結束兩週年當日或之前的交易日期間(該條件於2021年3月16日滿足)，以及(Ii)構成剩餘股份的股份50只有當公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過美元時，才會發行股份儲備的%。450每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)20在任何連續交易日內30成交四週年(2024年12月18日)當日或之前的交易日。在達到這些障礙之前授予的股權獎勵將僅在實現適用的障礙時授予；在實現障礙之後授予的股權獎勵不一定包括障礙。此外，公司董事會可以選擇施加額外的歸屬條件。

2018年計劃、2020年計劃和溢價計劃由公司董事會管理，或由公司董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬及其他限制由本公司董事會或其委員會(如獲授權)酌情決定。本公司董事會對本公司普通股進行估值時，考慮到第三方對其進行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止可能發生變化的其他因素。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，18,703和17,955(預拆分538,651)根據2020年溢價獎勵計劃，普通股分別可供未來發行。

基於股份的薪酬費用

下表概述了本公司各項獎勵的股份補償開支，包括在綜合經營報表中：

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
以股份為基礎的薪酬獎勵類型：
股票期權			$	158					$	237
RSU			660						2,106
基於共享的薪酬總額			$	818					$	2,343

本公司確認以股份為基礎的薪酬開支為一般及行政開支。

以股份為基礎的獎勵估值

下表呈列柏力克—舒爾斯默頓期權定價模式所採用的加權平均假設，

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

釐定於呈列期間授出之公平值購股權：

			加權平均假設
			2023年12月31日			2022年12月31日
無風險利率			不適用(b)			0.40% - 2.82%
預期股息收益率			不適用(b)			0.0%
預期波動率			不適用(b)			75%至90%
預期壽命(年)			不適用(b)			0.25 - 6.08
行權價(每股) (a)			不適用(b)			$1.64 - $2.76

(a) 本公司已於過往期間呈報行使價，以符合本期呈列方式。

(b)不適用—年內並無授出新購股權

股票期權

下表概述本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的股票期權活動：

			股票期權						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同 期限(年)						聚合內在價值
截至2021年12月31日的結餘			26,139						$	177.73					3.68						$	—
授與			771						$	64.80					7.05						$	—
已鍛鍊			(5,296)						$	7.20					—						$	130
被沒收			(2,025)						$	225.93					—						$	—
過期			(5,970)						$	190.20					—						$	—
截至2022年12月31日的結餘			13,619						$	214.51					2.56						$	—
授與			—						$	—					7.05						$	—
被沒收			(1,095)						$	261.54					—						$	—
過期			(4,222)						$	320.87					—						$	—
截至2023年12月31日的結餘			8,302						$	153.01					1.36						$	—
於2023年12月31日已歸屬及預期歸屬			7,960						$	146.70					1.40						$	—
於2023年12月31日已歸屬及可行使			7,115						$	116.16					0.86						$	—

股票期權的總內在價值計算為股票期權的行使價與所有股票期權的本公司普通股的公平值之間的差額，所有股票期權的行使價低於本公司普通股的公平值。

截至2023年及2022年12月31日止年度授出的購股權於授出日期的加權平均每股公平值為美元。零及$48.74（調整後的分割）。

截至2023年12月31日及2022年12月31日尚未確認的與未歸屬購股權獎勵有關的以股份為基礎的薪酬開支為美元，136及$392（調整後分割後），預計將在加權平均期間內確認， 0.8年和1.0分別是年。

限售股單位

基於時間的限售股單位

以時間為基礎的受限制股份單位的公允價值是基於本公司普通股於授出日期的收市價。

下表概述本公司於截至本年度的時間基礎受限制股份單位活動的變化，

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

2023年12月31日和2022年12月31日：

			限售股單位						加權平均 授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬			16,762						$	327.90
授與			66,819						$	75.90
既得			(9,235)						$	275.70
取消/沒收			(28,780)						$	112.50
截至2022年12月31日未歸屬			45,566						$	105.05
授與			45,251						$	7.49
既得			(18,164)						$	89.84
取消/沒收			(8,949)						$	44.55
截至2023年12月31日未歸屬			63,704						$	48.59

截至2023年12月31日及2022年12月31日尚未確認的未歸屬時間限制股份單位的股票補償費用為美元，1,559及$2,949，預計將在加權平均期間內確認， 0.8年和1.8年分別。

基於市場的受限制股份單位

本公司先前已向本公司僱員授予具有市場條件和服務條件的受限制單位（基於市場的受限制單位）。 不是該等基於市場的受限制股份單位已於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度授出。這些獎勵的市場條件要求（i）公司的普通股保持等於或大於美元的收盤價，375對於任何20在任何連續交易日內302022年12月18日或之前的交易日期間（該條件於2021年3月16日得到滿足），或（ii）本公司普通股保持等於或大於美元的收盤價，450對於任何20在任何連續交易日內302024年12月18日或之前的交易日。倘符合市場條件，且有關僱員仍受僱於本公司，則市場受限制股份單位將歸屬於 四在適用的歸屬日期，相等的年度分期付款。收盤價條件為$的RSU375於截至二零二一年十二月三十一日止年度內已達成或以上的協議。

下表概述了截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度本公司基於市場的受限制股份單位活動的變化。

			限售股單位						加權平均 授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬			35,789						$	388.20
中國政府批准了這一計劃。			—						—
既得			(3,350)						417.37
取消/沒收			(14,807)						387.00
截至2022年12月31日未歸屬			17,632						$	384.03
授與			—						—
既得			(1,372)						415.92
取消/沒收			(5,990)						387.85
截至2023年12月31日未歸屬			10,270						$	379.78

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

截至2023年及2022年12月31日，與尚未歸屬的市場基礎受限制單位有關的以股份為基礎的補償開支為美元，459、和$2,081預計將在加權平均期間內確認1.0一年一年， 2.1年分別。

下表為蒙特卡洛模擬模型所用加權平均假設，以釐定截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度授出的受限制股份單位的公平值。

			加權平均假設
			2023年12月31日			2022年12月31日
授予日期股價			$7.49			$75.89
無風險利率			3.64%			1.56%
預期股息收益率			0.0%			0.0%
預期波動率			75%			75%
預期壽命(年)			0.42			2.1-2.4

14. 收入

收入的分類

有關收入數據的分類，請參閲附註15分部報告。

合同餘額

收入確認、賬單和現金收取的時間導致綜合財務狀況表上的應收賬款賬單，遞延收入主要歸因於預付客户款項。應收賬款於本公司收取代價的權利為無條件的期間確認。本公司的合約負債包括來自客户的預付款，該預付款在綜合財務狀況表中分類為流動及非流動遞延收入。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司計入流動負債的遞延收入為$20及$1,072，分別為。

15. 細分市場報告

經營部門包括可獲得獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者(公司首席執行官，“CEO”)在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。

公司的經營部門按產品類型組織，並由部門經理管理，他們負責每個部門的經營和財務結果。由於公司產品的製造和分銷流程相似，這些合併財務報表和合並財務報表的腳註中提供的大部分信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

本公司管理層評估本公司每個經營部門的分部損益。本公司將分部損益定義為持續經營業務未計利息、税項、折舊、攤銷、以股份為基礎的薪酬開支、外匯波動損益、提前清償債務及

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

雜費。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。這些項目如下表所示，將分部利潤與所得税前持續經營的綜合收入進行核對。本公司並無任何重大的部門間銷售。關於各部門總資產的信息沒有披露，因為這些信息沒有報告給公司首席執行官，也沒有被公司首席執行官使用。分部無形資產淨值在附註8無形資產中披露。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的業務組織如下二可報告的細分市場：

1.大麻素經營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。根據適用的國際和國內立法、條例和其他許可，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。該公司的主要客户及其產品的銷售主要在美國以外。

2.非大麻類經營部門：由2019年4月收購Herbal Brands時收購的品牌組成。該部門從事營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品以及營養和膳食補充劑的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業活動。該公司的草藥品牌產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和保健零售商和分銷商。

下表是公司按可報告部門列出的各期間淨銷售額和分部利潤的對比摘要：

									截至的年度
												十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
分部淨收入：
大麻素															$	6,558					$	4,729
非大麻素															10,859						11,681
淨收入總額															17,417						16,410
部門利潤(虧損)：
大麻素															(10,783)						(17,354)
非大麻素															2,247						1,346
全損															$	(8,536)					$	(16,008)
對賬：
分部虧損總額															(8,536)						(16,008)
未分配的公司費用															(7,221)						(8,328)
非現金股份報酬															(818)						(2,343)
折舊及攤銷															981						(1,240)
無形資產減值															—						(19,000)
運營虧損															$	(15,594)					$	(46,919)
債務清償損失淨額															—						2,263
重新計量認股權證負債的收益															(113)						(2,092)
投資損失（收益）															3,738						(6,851)
匯兑損失															433						963
利息支出															46						2,672
其他費用(收入)，淨額															31						220
所得税前經營虧損和股權投資虧損															$	(19,729)					$	(44,094)

應收賬款結餘佔應收賬款總額10%或以上之客户及淨收入佔總收入10%或以上之客户於所示期間呈列如下：

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

佔收入的百分比

應收賬款百分比

十二月三十一日，

十二月三十一日，

2023

2022

2023

2022

客户A(b)

12%

13%

16%

18%

客户B(a)

12%

*

*

*

客户E (a)

*

*

*

10%

客户費用 (a)

*

*

20%

13%

客户G (a)

*

*

13%

*

客户H (a)

*

*

12%

*

* 表示低於10%

(a)淨銷售額反映在大麻素分類中，

(b)淨銷售額反映在非大麻素部門，

在2023年和2022年，該公司非大麻素部門的淨銷售額在美國；大麻素淨銷售額大部分在美國以外，主要分佈在哥倫比亞、以色列、巴西和澳大利亞。

下表按分部分列本公司於呈列期間的長期資產：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
長壽資產
大麻素			$	13,756					$	15,308
非大麻			65						155
總計			$	13,821					$	15,463

下表列出本公司於呈列期間按渠道劃分的收入：

									截至的年度
															十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
大眾零售															$	11,377					$	8,531
總代理商															4,838						6,796
特產、健康和其他零售															255						577
電子商務															947						506
															$	17,417					$	16,410

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

下表顯示了公司根據客户所在地歸屬於國家的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
美國			$	10,859					11,461
以色列			600						991
澳大利亞			1,683						1,455
巴西			3,099						1,431
德國			235						839
其他			941						233
*總計			$	17,417					$	16,410

(a) 本公司已呈列2022年12月31日的資料，以符合本期的呈列方式。

16. 所得税

於經營報表確認之所得税：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
當期税額
本年度當期税費支出			$	68					$	296
遞延税金
本年遞延税項支出（收回）			—						(6,650)
本年度確認的所得税費用總額			$	68					$	(6,354)

所得税前虧損應佔所得税支出的對賬不同於採用聯邦和省合併税率計算的金額， 27% (2022 — 27除税前虧損之%）：

81

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
所得税前淨虧損			$	(19,729)					(44,094)
預計聯邦所得税回收額， 27% (a)			(5,327)						(11,905)
在確定應納税利潤時，不應（應納税）/可扣除的收入/支出淨額（永久性差異）的影響			800						527
適用於外國子公司的税率差異			929						(1,070)
與貸款轉換有關的損失									(319)
變動估值備抵			4,065						7,961
外匯			(248)						—
税率的變動			—						—
無形資產減值—税率差異的影響			—						(1,520)
其他			(151)						(28)
所得税費用			$	68					$	(6,354)

(a)由於加拿大與各省之間的應課税收入基數基本一致，故採用聯邦和各省合併税率作為對賬税率。

以下遞延税項資產淨額並無於綜合財務報表內確認，原因為於呈列期間之未來收入不可預測：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
遞延税項資產(負債)
非資本損失結轉			$	42,510					$	37,212
資本損失結轉			796						3,198
其他			4,876						4,222
財產、廠房和設備			1,067						978
無形資產			504						625
遞延税項資產			$	49,753					$	46,235
估值免税額			(45,988)						(42,338)
無形資產			—						—
投資			—						(600)
其他			(3,765)						(197)
遞延税項淨負債			$	—					$	3,100

於2023年12月31日，本公司有經營虧損，可結轉以就所得税目的應用未來年度的所得税，惟須由税務機關最終釐定，並於以下日期屆滿：

82

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

			加拿大						美國						哥倫比亞						美聯航 王國						葡萄牙						德國						總計
2030			$	—					$	—					$	2,689					$	—					$	—					$	—					$	2,689
2031			—						—						12,395						—						1,853						—						$	14,248
2032			—						—						6,135						—						3,969						—						$	10,104
2033			—						—						7,591						—						4,037						—						$	11,628
2034			—						—						25,247						—						8,001						—						$	33,248
2035			—						—						7,364						—						7,866						—						$	15,230
2037			—						641						—						—						—						—						$	641
2038			—						—						—						—						—						—						$	—
2039			502						—						—						—						—						—						$	502
2040			11,066						—						—						—						—						—						$	11,066
2041			8,869						—						—						—						—						—						$	8,869
2042			7,248						—						—						—						—						—						$	7,248
2043			4,669						—						—						—						—						—						$	4,669
不定			—						14,648						—						319						—						12,868						$	27,835
總計			$	32,354					$	15,289					$	61,421					$	319					$	25,726					$	12,868					$	147,977

如果所有遞延税項資產將來都被確認為資產，大約為#美元390收益的一部分將記入股本。由於本公司於本年度及以往期間所遭受的虧損，故未確認任何與投資於附屬公司有關的遞延税項。

不確定的税收優惠

本公司在截至2023年12月31日的年度內，並無就未確認的遞延税項資產計提任何不確定税項優惠撥備或預留金額，在2023年12月31日之後的12個月內亦無可預見的變化。於本年度，本公司錄得$14.5與加拿大外國報告遲交罰款相關的利息或處罰。本公司及其附屬公司自成立以來的所有年度均須接受税務機關的審計。

17. 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的當年已發行普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，普通股認股權證及購股權被視為普通股等價物，僅當其影響為攤薄時才計入每股攤薄淨虧損。

83

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

下表載列計算基本及攤薄淨虧損以及計算每股基本及攤薄淨虧損所用股份加權平均數：

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
分子：
持續經營淨虧損			$	(19,797)					$	(37,804)
非持續經營的淨虧損			1,898						(28,361)
對普通股股東可用淨虧損進行的調整：
淨虧損—基本及攤薄			$	(17,899)					$	(66,165)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			1,567,601						1,279,746
持續經營虧損			$	(12.63)					$	(29.54)
非持續經營的收益(虧損)			$	1.21					$	(22.16)

本公司的潛在攤薄證券（包括普通股認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票）已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的加權平均已發行普通股數相同。

本公司在計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時不包括以下潛在普通股（根據於2023年及2022年12月31日的發行在外金額呈列），原因是包括該等潛在普通股將具有反攤薄影響：

			2023年12月31日						2022年12月31日
									(a)
SAMA溢價股份			19,007						19,007
股票期權			8,091						13,683
未歸屬的限制性股份單位			73,974						63,264
總計			101,072						95,954

普通股認股權證(B)*12,877,361     17,840,951

(A)前一年的數字根據反向股票拆分進行調整

(B)認股權證數目並無因反向股份分拆而改變。關於反向股份拆分，認股權證根據其條款進行了調整，使每份認股權證持有人有權按行使價#美元購買1/30股普通股。11.50根據搜查令。在截至2023年12月31日的年度內，63,590單位 巖石懸崖認股權證於5月到期，4,900,000私募認股權證單位已於12月終止。

18. 租契

2022年1月1日，本公司採用ASC 842租賃會計準則，採用修改後的追溯法。我們選擇這個領養日期作為我們的首次申請日期。因此，我們沒有更新與2022年1月1日之前的ASC 842規定的財務信息相關的財務信息，也沒有提供ASC 842要求的披露。我們政策的主要變化涉及將財務狀況表上的大部分租賃確認為具有相應使用權(“ROU”)資產的負債。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

本公司已達成協議，根據協議，我們以不可撤銷的租約租賃北美和拉丁美洲的各種房地產空間，這些租約將在不同的日期到期，直至2029年。我們的一些租約包括延長租約期限的選項，從12幾個月後60和/或可以選擇提前終止租約。我們的一些租約要求我們在基本租金之外支付一定的運營費用，如税收、保險和維護成本。

由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司使用適當的遞增借款利率，該利率被確定為本公司在類似期限和類似經濟環境下以抵押基礎借款所需支付的利率。

實用的權宜之計

修改後的追溯性方法包括我們選擇應用的一系列可選的實際權宜之計。除其他事項外，這些權宜之計使我們不能根據ASC 842重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司在確定房地產租賃的ROU資產或租賃負債時，沒有將租賃和非租賃部分分開。此外，對於原始條款或續訂一年或更短時間的租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債。

						財務報表分類						截至2023年12月31日的年度			截至2022年12月31日的年度
運營租賃成本：
運營租賃成本--固定						一般和行政						624			1,321
短期租賃						一般和行政						122			119
分租收入						一般和行政						—			(212)
經營租賃成本						庫存						—			154
總租賃成本												$	746		$	1,382

上表包括與公司租賃成本有關的金額，其中包括在本期間我們的運營費用中確認的淨成本，包括根據ASC 330作為庫存成本的一部分資本化的金額。可變租賃成本主要包括維護、公用事業和運營費用，這些費用是固定基礎租金支付的增量，不包括在運營租賃負債和ROU資產的計算中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與我們的經營租賃負債相關的金額支付的現金約為$829及$1,611在合併現金流量表中被歸類為經營活動。

下表顯示了我們確認的經營租賃項下的未貼現未來固定付款義務，以及截至2023年12月31日的經營租賃負債對賬：

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

租賃和對截至2023年12月31日的經營租賃負債的對賬
2024						$	396
2025						205
2026						168
2027						122
2028						78
此後						9
未來固定經營租賃支付總額						$	978
減去：推定利息						$	109
經營租賃負債總額						$	869
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃						3.15
加權平均貼現率-經營租賃						8.59		%

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

19. 停產經營

該公司對其大麻提取物的生產能力進行了全面審查。這一評估導致決定縮減某些開採能力和相關資產，從而產生資產註銷費用。該公司還批准關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金並提高營業利潤率。該公司已經完成了葡萄牙花卉種植、收穫後加工和製造活動的停止。該公司的收穫後設施於2023年第三季度出售。隨後，農場土地於2024年1月31日出售，完成了在葡萄牙的清盤作業。

該公司確定葡萄牙業務的關閉符合被歸類為非持續業務的標準，因此，其歷史財務業績在公司的財務報表中作為非持續業務反映，資產和負債被歸類為持有出售的資產和負債。

為了提供透明度和便於比較，下表列出了構成截至2023年12月31日的12個月和截至2022年12月31日的12個月的非持續業務的税前利潤或虧損的主要細目：

						截至12月31日的12個月，
						2023						2022
收入，淨額						$	551					$	1,390
銷售成本						—						(4,276)
毛利(虧損)						551						(2,886)
費用
一般和行政						1,422						3,985
重組費用						—						20,494
折舊及攤銷						—						817
總費用						1,422						25,296
運營虧損						(871)						(28,182)
利息支出						44						30
出售資產的收益			—			(2,862)
匯兑損失						49						167
其他費用(收入)，淨額						—						(18)
淨收益(虧損)						$	1,898					$	(28,361)

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

20. 或有事項和承付款

本公司涉及在本公司正常經營過程中產生的各種法律索賠和訴訟。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但公司預計這些事項不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

承付款

2023年7月1日，作為擔保人的(本公司)與葡萄牙聯合聖保羅銀行簽訂了一項資產購買協議(“APA”)。(“賣家”或“聰明的離開葡萄牙”)，公司的全資子公司，和泰拉維德，LDA。(“買方”)，Curaleaf International的全資附屬公司，Curaleaf Holdings，Inc.的一部分。根據《採購協議》，買方同意收購，賣方同意出售若干實驗室和處理設備

關於生產大麻素產品的信息權利，以及銷售商在其位於葡萄牙塞圖巴爾的經歐盟GMP認證的大麻加工設施中使用的生產和製造這類大麻的政策和程序的信息權。

根據AP A的條款，公司在設備發生故障時提供了一段時間的保證

122024年7月到期的月份。在任何情況下，擔保總額都不會超過歐元。500並承擔主要付款人放棄對賣方資產的優先止贖的義務。本公司認為要求根據擔保付款的可能性很小。因此，財務報表中沒有記錄負債或費用。

根據任何供應商合同，本公司不承諾以特定價格購買原材料。該公司承諾支付約$7772024年的保險覆蓋範圍。此外，有關本公司債務的資料，請參閲附註10。

21. 重組和資產減值費用

在2022年期間，公司批准了幾項重組活動。該公司實施了各種戰略舉措，主要目標是降低成本、提高組織效率和優化其商業模式。

2022年2月，隨着第227號條例的通過，以及哥倫比亞政府2022年4月通過的2022年第539號聯合決議，該公司可以出口藥用大麻花。隨着這一重大發展，該公司評估了其目前的大麻提取物生產能力，從而確定有必要縮減一些提取物能力和相關資產。這一倡議包括全球裁員和採取行動 適當調整公司的採掘相關資產，這引發了一些資產沖銷費用。

2022年12月，公司批准了一項計劃， 關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金。其後，於2023年1月，本公司進一步批准縮減整個葡萄牙業務，以提高營運利潤率，並只專注於在哥倫比亞種植和生產大麻。根據這一重組計劃，該公司在2024年第一季度末全面停止了葡萄牙花卉種植、收穫後加工和製造活動。年終後，本公司於2024年1月出售農地，並完成其葡萄牙業務的清盤程序。

作為重組活動的一部分，該公司發生了符合公認會計準則的退出和處置費用。截至2022年12月31日的年度，重組費用總額包括員工遣散費$2,233，資產核銷#美元23,865，以及退出和處置成本為$844。資產核銷包括財產、廠房和設備核銷#美元10,396和其他資產註銷#美元1,494與葡萄牙業務的撤離有關，包括庫存準備金#美元6,726以及在有序清盤之前維護這些設施的成本。該公司將重組計劃的成本計入其他運營費用。不是重組費用在截至2023年12月31日的年度內入賬。

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目錄表

Clever Leaves Holdings公司

合併財務報表附註

(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

22. 後續事件

A)年終後，公司簽訂了一項出售葡萄牙農地(2023年12月31日持有的待售資產)的合同，總代價為歐元1.42000萬(美元)1.52024年1月29日收到)。這筆交易完成了該公司在葡萄牙業務的逐步結束。

B)於2024年3月21日(“截止日期”)，本公司與本公司全資附屬公司NS US Holdings，Inc.(“賣方”)與KAC Investments LLC(“買方”)訂立購股協議，據此，本公司出售其非大麻類業務部門(“銷售交易”)，該業務部門由本公司全資附屬公司Herbal Brands組成。

出售交易於成交日期完成，買入價為$。8.02 百萬美元，包括7.02在結算日支付的現金，以及買方以賣方為受益人的高級擔保本票和擔保協議，原始本金為#美元。1.00，(“票據及證券協議”)，利息為7.5釐(7.50年息%)，每季度以現金支付利息，直至2025年3月21日到期日。於到期日，票據及抵押協議項下所有未償還本金及應計利息均到期及應付。

賣家還預計將收到大約$0.19與出售Herbal Brands的製造設備相關的額外收益，在截止日期之前。

截至本聲明發表之日，公司已確定並披露了所有需要披露的後續事件。因此，除已披露事項外，截至2023年12月31日止年度，並無其他後續事項須予披露。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司需要實施披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

截至2023年12月31日，首席執行官和首席財務官根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。截至本次評估之日，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制是一種程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對中期或年度財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

首席執行官和首席財務官評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在評估本公司財務報告內部控制的有效性時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(“COSO-2013”)中所述的標準。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

正如在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中最初報告的那樣，管理層沒有維持有效的控制環境，原因如下：

•本公司缺乏訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項。

•職責分工不足、缺乏結構、報告關係以及適當的權力和責任，以實現財務報告目標。缺乏證據支持控制的執行和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性。

90

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在截至2022年12月31日的年度內，發現另一個重大弱點如下：

•在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問方面，信息技術一般控制沒有得到適當的設計和實施。訪問問題涉及授予某些用户的特權範圍以及公司的用户訪問審查控制。

補救重大弱點的管理計劃

在截至2023年12月31日的年度內，我們對我們的控制環境進行了以下改進：

A.我們加強了控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重大賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露；以及，

B.我們聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔編制，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據(包括程序的完整性和準確性)，併為組織中負責執行內部控制的個人提供《薩班斯-奧克斯利法案》的技術培訓。

c. 對於哥倫比亞的子公司，2023年執行了補救計劃，以解決與用户使用某些信息技術系統有關的不足，這些系統支持我們的財務報告程序。

我們預計將在2024年實施以下措施，繼續彌補已查明的實質性薄弱環節：

A.增加更多技術會計資源，以改善我們的管制環境，並容許適當的職責分工；

B.哥倫比亞以外的地點：加強公司的會計信息技術系統，其設計具有必要的功能，以充分分離職能並實施適當的用户訪問控制；

C.在我們有足夠的技術會計資源之前，我們將繼續聘請外部顧問提供支持，協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及，

D.聘請外部顧問協助我們進行測試，以評估我們內部控制的運作成效。

在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2024歷年繼續採取措施補救實質性疲軟。因此，我們將繼續加強企業對流程級別控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分測試。因此，截至本報告之日，重大弱點尚未得到補救。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證，該規則允許我們的公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

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財務報告內部控制的變化

該公司正在對其內部控制進行某些改革，以彌補上述重大弱點。除上文所述外，於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的季度內，沒有董事或16號部門的官員通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求提供的信息參考Clever Leaves Holdings公司在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的S委託書。

項目11.高管薪酬

本項目要求提供的信息參考Clever Leaves Holdings公司在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的S委託書。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目要求提供的信息參考Clever Leaves Holdings公司在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的S委託書。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求提供的信息參考Clever Leaves Holdings公司在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的S委託書。

項目14.主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是馬庫姆律師事務所, 紐約市，紐約，PCAOB ID # 10592

審計費用和服務

本項目要求提供的信息參考Clever Leaves Holdings公司在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的S委託書。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為報告的一部分提交：

(1)作為本報告一部分提交的財務報表列於“財務報表索引”第二部分第8項.財務報表和補充數據下。

(2)由於所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已包括在本表格10-K所載的合併財務報表和附註中，因此略去了財務報表附表。

(3)以下證物作為本報告的一部分存檔：

證物編號：						描述
3.1						修改和重新編寫了Clever Leaves Holdings公司的文章(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。
4.1						Clever Leaves Holdings公司普通股證書樣本(參考Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的Clever Leaves Holdings公司登記説明書第4號修正案第2號附件4.4(文件編號333-241707)合併)。
4.2						Clever Leaves Holdings普通股證書樣本(參考Clever Leaves Holdings公司2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表報告的附件4.1).
4.3						Clever Leaves Holdings公司的認股權證樣本(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的Clever Leaves Holdings公司向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會登記聲明表格333-241707號修正案第2號附件4.5而合併)。
4.4						舒爾茨特殊目的收購公司與大陸股票轉讓信託公司於2018年12月10日簽署的認股權證協議(合併內容參考了舒爾茨特殊目的收購公司S於2018年12月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.5						Clever Leaves Holdings公司、舒爾茨特殊目的收購公司和大陸股票轉讓信託公司之間的轉讓、假設和修訂協議，日期為2020年12月18日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4而併入)。
4.6						某些權利的放棄，日期為2022年2月2日，舒爾茨特殊目的收購發起人有限責任公司和Clever Leaves Holdings公司(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8_K表格報告的附件10.1合併。
4.7						Clever Leaves Holdings公司、大陸股票轉讓信託公司和計算機股份有限公司之間的第2號轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年4月12日(通過引用附件4.3併入Clever Leaves Holdings公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表格文件中)。
4.8						證券説明(通過引用Clear Leaf Holding Inc.於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件5.1)。
10.1						交易支持協議，日期為2020年7月25日，由舒爾茨特殊目的收購公司、Clear Leaves International Inc.、Clever Leaves Holdings公司、舒爾茨特殊目的收購發起人、有限責任公司以及其中提到的其他各方簽訂(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司S於2020年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。
10.2†						對日期為2020年7月25日的交易支持協議的第1號修正案，由舒爾茨特殊目的收購公司、Clear Leaves國際公司、Clever Leaves Holdings公司、舒爾茨特殊目的收購發起人、有限責任公司和其中指名的其他各方共同提出(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司S於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。
10.3						由舒爾茨特殊目的收購公司、Clever Leaves Holdings公司和巧葉國際公司的某些股東之間達成的股東支持協議表(合併通過引用舒爾茨特殊目的收購公司S於2020年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的10.1)。

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證物編號：						描述
10.4						投資者權利協議，日期為2020年12月18日，由Clever Leaves Holdings公司和其中提到的某些股東簽訂(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)。
10.5						大陸股票轉讓信託公司與舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東於2018年12月10日簽署的股票託管協議(合併內容參考舒爾茨特殊目的收購公司S於2018年12月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。
10.6						大陸股票轉讓信託公司與舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東之間日期為2020年12月18日的股票託管協議第1號修正案(合併通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6)。
10.7						截至2019年3月30日的認股權證，涉及28,922份認股權證，用於購買巧葉國際公司(前身為北天鵝控股公司)的普通股。(參考美國證券交易委員會公司於2020年9月11日向Clever Leaves Holdings提交的Clever Leaves Holdings登記説明書第1號修正案第10.28號(文件第333-241707號)。
10.8						由舒爾茨特殊目的收購公司、Clever Leaves Holdings公司及其認購方之間的現金投資者認購協議表格(合併內容參考舒爾茨特殊目的收購公司S於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.3)。
10.9						賠償協議表格(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。
10.10						Catalina LP和Clever Leaves Holdings之間的票據購買協議，日期為2021年7月19日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.11						Clever Leaves Holdings公司和Catalina LP之間的有擔保可轉換票據第一修正案，日期為2022年1月13日(通過引用Clever Leaves Holdings公司2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.12						Clever Leaves Holdings和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2022年1月14日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入。)
10.13						2023年7月1日的資產購買協議，由Clever Leaves Holdings公司簽署，並在其中留下葡萄牙裕信銀行。和泰拉·維德，LDA。(參考附件2.1併入Clever Leaves Holdings公司2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.14						Clever Leaves Holdings 2020年激勵獎勵計劃修正案(通過引用附件10.2併入Clever Leaves Holdings於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.15						第一份股份購買和轉讓協議，日期為2023年10月17日，由德國北天鵝控股公司、Cansativa GmbH公司和EIP創業投資有限公司簽訂(通過引用附件10.1併入Clever Leaves Holdings公司提交的當前報告的8-K表格文件中。
10.16						Clever Leaves Holdings公司和舒爾茨大師基金有限公司之間於2023年12月18日簽署的權證終止協議(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2023年12月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)
10.17						日期為2024年1月26日的買賣契約由聰明的葉子II葡萄牙種植公司、S.A.和álvaro Ricardo Villaverde Covóes Gávea和Helena Cristina Martinho dos Santos Covóes Gávea(通過引用附件2.1併入Clever Leaves Holdings公司2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
16.1						BDO Canada LLP關於認證會計師變更的信函，日期為2022年9月14日(通過引用附件16.1併入Clever Leaves Holdings於2022年9月14日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
21.1**						Clever Leaves Holdings公司的子公司。
23.1**						Marcum LLP的同意.
24.1						授權書(包括在本報告的簽名頁上).
31.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。

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證物編號：						描述
31.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。
32.1***						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。
97.1**						Clever Leave Holdings Inc.獎勵性薪酬的回收政策
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構。
101.CAL						XBRL分類可拓計算鏈接庫。
101.DEF						XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE						XBRL分類擴展表示鏈接庫。
104						封面頁交互式日期文件—（格式為內聯XBRL，見附件101）

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†根據第S—K條第601（a）（5）項的規定，省略了本證物的某些證物和附表。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的證物或附表的副本

**隨函存檔

*隨函提供

項目16.表格10-K摘要

無

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			Clever Leave Holdings Inc.
2024年4月1日
			發信人：			/S/安德烈斯·法哈多
			姓名：			安德烈斯·法哈多
			標題：			首席執行官

授權書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命安德烈斯·法哈多和亨利·R·黑格三世為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、職位和替代，以任何和所有身份，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所需及必須作出的每項作為及事情，並在此批准及確認該事實受權人及代理人，或其一名或多於一名代理人，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的每項作為及事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/安德烈斯·法哈多

董事和首席執行官 (首席行政主任)

2024年4月1日

安德烈斯·法哈多

/s/ 亨利河海牙三世

首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

2024年4月1日

亨利河海牙三世

/s/ 喬治·舒爾茨

董事

2024年4月1日

喬治·舒爾茨

/s/ 伊麗莎白·德馬爾斯

董事

2024年4月1日

伊麗莎白·德馬爾斯

/s/ 加里·M. Julien

董事

2024年4月1日

加里·M. Julien

/s/ 威廉·穆克

董事

2024年4月1日

威廉·穆克