目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委員會文件編號001-41434

諾切拉公司

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

地址：上海市寶安區185號B棟3F 秒地址：上海市浦東新區大同路1號 西直區., 新北市 221, 臺灣（R.O.C.）

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(886)-910-163-358

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據《法案》第12（b）條註冊的企業：

根據《法案》第12（g）節註冊的機構 ：

沒有。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果 註冊人不需要根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記標出 註冊人是否（1）在 之前的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類 提交要求。 是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交 此類文件的較短時間內）， 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T規則405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

通過複選標記來確定 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型 公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記檢查註冊人是否 提交了管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映 對先前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記來確定 註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

截至2023年6月30日， 註冊人非關聯公司持有的已發行和已發行普通股股票的總市值，按每股2.50美元計算，即註冊人普通股最後一次於2023年6月30日出售的價格計算，約為美元11,661,410.

有幾個12,956,987 截至2024年4月1日，註冊人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

諾切拉公司

表格10—K年度報告目錄

截至2023年12月31日的財政年度

在本10-K表格年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“Nocera，Inc.”、“Nocera”、“The Company”、“The Company”、“We”、“Our”和類似的引用均指Nocera，Inc.，一家內華達州公司。本年度報告中以Form 10-K形式出現的我們的徽標和公司的其他商標或服務標誌均為Nocera，Inc.所有。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的10-K表格包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略，包括但不限於關於我們對財務業績的假設；歷史趨勢的延續；增長戰略；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的經營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來經營的計劃；我們未來的融資計劃和預期的營運資金需求；以及整個經濟或食品生產行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。此類聲明用於本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息，在我們的新聞稿中，在由高管或經其批准的口頭聲明中向證券分析師或投資者進行的陳述中，通常可以通過使用詞語“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“ ”相信來識別，“意向”或“計劃”或這些詞的否定或這些詞的其他變體或類似術語。但是，本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明是在做出聲明時本着誠意和合理的基礎表達的，但不能保證這些期望將會實現或實現。

這些信息可能涉及已知和未知的風險、 不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些報表可在第 部分第1項下找到。業務“及第II部第7項”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“以及本年度報告的10-K表格的其他部分。由於本年度報告中所述的各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中所討論的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們 還將提供必要的進一步重要信息(如果有)，以確保所需的陳述根據作出陳述的情況 不具誤導性。

儘管本年度報告《Form 10-K》中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險及不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K的形式發表。除適用法律或法規要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本10-K表格年度報告日期之後可能發生的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所作的各種披露，這些披露試圖告知感興趣的各方 可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

此Form 10-K年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。 除非另有説明，否則我們從報告、研究調查、研究 以及由市場研究公司和其他第三方、行業、一般出版物、政府數據和類似的 來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

第一部分

概述

Nocera，Inc.於2002年2月1日在內華達州註冊成立，總部設在臺灣新北市。我們目前的主要業務包括為養魚場設計、開發和生產大型循環水產養殖系統(“RAS”)，併為新的和現有的水產養殖管理業務服務提供諮詢、技術轉讓和水產養殖項目管理服務。

RAS通過過濾魚(或貝類)水箱中的水來運行，以便在水箱中重複使用。這大大減少了密集生產海鮮產品所需的水量和空間。RASS的步驟包括固體去除、氨去除、二氧化碳去除和氧化。在2021年之前，由於中國魚類生產用水法規的變化帶來的機遇，我們最初將重點放在中國市場。 截至2020年10月，我們已向六個獨立的中國養魚場交付了551個魚缸系統，並向我們的臺灣展廳交付了兩個魚缸系統。

2020年10月，臺灣政府開始支持綠色電力和太陽能共享養魚場倡議。鑑於這一舉措帶來的機遇， 我們於2020年10月停止了在中國的所有業務，並將所有技術和後臺業務轉移到臺灣。我們現在只在臺灣以外的地區運營。

我們目前的使命是在水產養殖項目中提供諮詢服務和解決方案，以減少水污染和減少漁業的疾病問題。我們的目標是成為陸上水產養殖業的全球領導者。我們現在準備擴大我們在臺灣的現有業務，並將 擴展到臺灣以及北美和南美的陸上養魚場的開發和管理。我們目前無意在中國或香港開展業務。

企業歷史

Nocera，Inc.於2002年2月1日在內華達州註冊成立，總部設在臺灣新北市。

反向兼併

自2018年12月31日起，吾等根據一項協議及合併計劃(“該協議”)完成一項反向合併交易，該等交易包括：(I)廣核股份有限公司，(Ii)廣電股份有限公司股東鄭賢傑(“Jeff”)及張必，根據該協議條款，該等人士合共擁有佔廣核股份有限公司已發行及已發行普通股(“大同股份”)100%的股份(“大同股份”)及(Iii)大同股份收購公司，GSI股東將GSI的全部股份轉讓給我們，以換取我們普通股的6,666,667股(拆分後)。由於反向合併，廣電成為我們的全資子公司，原廣電股東Mr.Cheng和張必成為我們的控股股東。 與廣電的換股交易被視為反向合併，廣電為會計收購人，諾塞拉為被收購方 。GSI是根據香港法律法規於2014年8月1日成立的有限公司，是一家控股公司，沒有 任何資產或業務。

由於預期會進行反向合併，廣鋼股份根據一系列合約協議(“廣州華潤水產VIE協議”)進行重組，成為貴州宏順科技有限公司(“GZ GST”)及廣州市豐湖智能水產科技有限公司(“GZ WFH”)的100%控股公司，該兩家公司於重組前及重組後均由同一股東控制。因此，廣州華富國際透過廣州華富國際被確定為廣州華富環球的主要受益人，而廣州華富環球成為廣州華富國際的可變權益實體(“VIE”) 。因此，GSI合併了GZ WFH的業務、資產和負債。

廣州萬豐於2017年10月25日在貴州省興義市人民Republic of China(中國)註冊成立，從事養魚集裝箱服務，集養殖設備銷售、安裝、維護為一體。

剝離廣州萬豐的資產

2020年9月21日，我們終止了與廣州WFH及其管理層的合作關係，雙方之間的廣州WFH協議也終止了。

其後於二零二零年十月八日，張必及廣州WFH 與吾等訂立和解協議及解除協議，其中有關GZ WFH債務(對吾等股份或GZ GST的申索)的所有索償均已 折衷、和解及以其他方式解決有關Nocera的任何事宜、訴訟、 或陳述針對吾等的任何及所有索償或訴訟因由，以及截至和解協議日期為止對Nocera或GZ GST所有權的任何債項。和解協議的代價 為相互放棄對彼此及廣州商品及期貨交易所的任何及所有索償，而廣州萬豐(包括張必)放棄對本公司股票的任何索償，而張必所擁有的3,166,667股(拆分後)本公司普通股股份亦已註銷。

XFC銷售

2020年12月31日，我們將466,667股(拆分後)我們的限制性普通股 交換給臺灣有限責任公司(“XFC”)新峯建設有限公司的股東， 以換取XFC的100%控股權。我們還與XFC的股東簽訂了合同安排，使我們有權指導對XFC的經濟表現影響最大的活動，並獲得XFC可能對XFC產生重大影響的經濟利益。於2022年11月30日，吾等與施漢傑(“買方”)訂立購買業務協議，其中吾等向買方出售吾等於XFC的控股權，總購買現金價格 為300,000美元(“XFC出售”)。XFC出售於2022年11月30日完成，XFC可變權益實體(VIE)協議因XFC出售而終止。

反向拆分股票

2022年7月26日，我們向內華達州務卿提交了一份修正案 ，以實施我們發行在外的普通股的2比3反向股票分割，反向股票分割產生的零碎 股票被四捨五入至最接近的整數。反向股票分割於2022年8月11日生效。

VIE與美信的協議

於2022年9月7日，吾等與美心機構食品發展有限公司的大股東(“出售股東”)、一家臺灣公司及一家食品加工及餐飲公司(“美心”)、 及美心訂立一系列 合約協議(統稱“美心VIE協議”)，並以4,300,000元購入美心80%的控股權。美信VIE協議實質上將美信的控制和管理以及出售美信股東的幾乎所有經濟利益授予我們。

業務發展

以下內容重點介紹了我們業務中的最新材料動態 ：

最新發展動態

公司結構

我們通過(I)美新和(Ii)諾塞拉臺灣分公司(“NTB”)開展業務，諾塞拉是本公司的一個未註冊的部門。我們的其他子公司GSI全資擁有GZ GST，目前處於休眠狀態，目前沒有任何業務。然而，在不久的將來，GZ GST可能會參與RAS的製造。

我們於2018年12月31日通過反向合併收購了GSI。於合併前，本公司為經修訂的1934年證券交易法第12b-2條所界定的“空殼公司”。廣州市股份公司為廣州市股份公司的母公司，廣州市股份公司於2018年11月13日註冊成立，為於中國成立的外商獨資企業。廣州市股份公司及廣州市股份公司目前均處於休眠狀態，並不進行任何業務。我們目前 並無在中國或香港進行任何業務。

2020年12月，我們將XFC添加為VIE，以 獲得建設室內RAS和太陽能共享養魚場的A類建築許可證。於2022年11月30日，吾等與韓潔實訂立購買商業協議 ，其中吾等向買方出售XFC的控股權，購買現金總價為300,000美元。XFC銷售於2022年11月30日完成，XFC VIE協議因與XFC銷售有關而終止。自2022年11月30日起，我們停止在臺灣建設室內RAS和太陽能共享養魚場。

新界貝於2021年1月14日在臺灣成立。 2021年10月，諾塞拉響應新冠肺炎封鎖帶來的國內需求，開始經營鰻魚交易業務。NTB目前在臺灣收購和銷售鰻魚，並計劃在不久的將來交易其他類型的海鮮，如羅非魚和牛奶魚。

2022年9月7日，我們與美信和美信的大股東簽訂了一系列 合同協議，其中我們以4,300,000美元購買了美信80%的控股權。美信VIE協議實質上將美信的控制權和管理以及出售美信股東的幾乎所有經濟利益授予我們。因此，根據ASC 810“合併”，本公司被視為美信的主要受益人，並已將美信的資產、負債、經營業績和現金流量合併在隨附的合併財務報表中。

重要的產品和服務

我們為陸上養魚場製造、銷售和安裝RAS。最初，我們的系統是用二手海運集裝箱設計和建造的。然後我們開發了我們的下一代RASS，這是一個圓柱形的水箱，可以容納大約15,000加侖的水，我們相信這將使它們成為市場上最大的 系統之一。

我們的RAS有幾個顯著的好處：

Nocera的RAS包括魚缸、循環系統和過濾系統。

我們的RAS既可以飼養淡水和海水魚類，也可以飼養各種甲殼類動物。

Nocera循環水產養殖系統

市場概述

長期以來，全球魚類消費量一直在以高於任何其他動物蛋白來源的速度增長，預計這一趨勢將繼續下去。由於過度捕撈已經威脅着地球的海洋生態系統，預計未來將有更大比例的魚類消費來自養殖場養殖，而不是野生捕撈。

此外，美國和中國之間的貿易衝突導致美國市場對非中國原產地海鮮產品的需求增加。

從更廣泛的角度來看，隨着世界迅速開始向淨零碳排放過渡，以應對日益緊迫的氣候變化威脅，可以預見，太陽能作為一種新的綠色能源將成為許多國家的首選能源。

我們相信，RAS在以更具成本效益和環境友好的方式生產更多魚類方面具有公認的優勢，同時提供更大的位置靈活性和 “太陽魚共享模式”的潛力，是應對上述機會的完美解決方案。

諮詢服務

我們還為水產養殖項目提供諮詢服務和解決方案 ，我們提供設計創新和RAS專業知識以增加收入，同時降低運營成本，使客户在提高產量的同時更高效地運營。此外，我們還向客户展示如何通過使養殖的魚類種類多樣化來滿足市場需求，從而更具戰略性地運營。我們的設備通過減少魚類種羣中的疾病發病率，同時減少內陸養魚場的水污染來加強養魚場的管理。我們目前在臺灣提供此類服務，並打算擴展到其他國際市場和美國，以增加收入和更有效地運營。

我們提供以下服務：

戰略

我們計劃將重點放在人口增長和糧食需求不斷增長的國家。到2050年，我們將需要將全球糧食供應增加一倍，以養活世界上不斷增長的人口。¹ 人們越來越需要新的方法來生產高質量的當地魚類，而不會給我們的自然生態系統帶來更大的壓力。像臺灣一樣，也有許多國家人口不斷增長，對高蛋白食品的需求也在不斷增長。我們計劃通過 建立演示站點來宣傳我們的RAS，並在這些國家銷售我們具有價格競爭力的系統，以滿足他們對食品的需求和滿足他們對更綠色環境的渴望，從而走向全球。

2021年1月，我們將運營和市場重點從中國轉移到臺灣。2021年，我們成立了諾塞拉臺灣分公司，專注於各種行業的客户，如個人投資者、政府支持或資助的公司以及國際客户。我們已經收到了來自日本、泰國、約旦、南非和美國等地區的興趣。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，淨銷售額分別約為2,390萬美元和約1,410萬美元。

建築服務

在因出售XFC而終止與XFC的VIE協議之前，我們是臺灣唯一的RAS太陽能共享和建築服務提供商。截至本年度報告10-K表格提交日期 ，我們無意在臺灣提供建設室內RAS和太陽能共享養魚場的服務 。

顧客

2023年，我們瞄準了各種市場的客户 (例如，日本、臺灣、泰國、約旦、南非和美國)，例如個人投資者、政府支持或資助的公司和其他類型的國際客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，淨銷售額分別約為2390萬美元和約1.41億美元。

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^]Ranganathan等人，如何在2050年前可持續地養活100億人，世界資源研究所(2018年12月5日)；https://www.wri.org/insights/how-sustainably-feed-10-billion-people-2050-21-charts#：~：text= How%20to%20Sustainably%20Feed%2010%20Billion%20People%20by%202050%2C%20in%2021%20Charts，-December%205%2C%202018&text=There%20is%20a%20big%20shortfall，Than%20%20in%20in%202010。

供應商

我們從臺灣當地的第三方採購原材料、零部件和設備 ，然後製造並銷售給客户。我們不直接參與現成設備的生產或製造 ，也不會因為製造商的維護政策而承擔設備維修和維護的風險。我們已經在臺灣尋找了多家供應商，與供應商的關係總體上是良好的。 我們預計在可預見的未來，我們的供應商將能夠滿足對我們產品的預期需求。不能保證我們的供應商將繼續滿足我們的需求，尤其是在我們加快向美國和全球其他市場擴張的時候。

競爭

水產養殖項目和服務市場競爭激烈。許多生產商和銷售商都是大型實體，擁有比我們多得多的資源。我們還與小型供應商競爭，這些供應商在地區範圍內提供較小的替代水產養殖解決方案，但由於我們項目的規模，我們 認為我們應該有更好的價位。

商標和專利

我們不擁有任何商標或專利。

銷售和市場營銷

我們繼續通過向消費者提供獨特的 和更好的激勵來營銷我們的品牌。我們的目標市場不僅限於直接加工廠；相反，消費者將被告知魚產品的獨特性和魚蛋白的重要健康益處。

此外，我們計劃通過增加500個水箱的投資來增加物種選擇和產品形式；其中，我們計劃通過與專業人員合作建立孵化場系統，以促進和維持健康、自給自足的魚類和其他水生物種的種羣。我們的目標是直接批發，包括現場運輸、餐館、超市和專賣店。截至2023年12月，我們通過我們位於臺灣台北市大同區寧夏夜市的便當旗艦店銷售我們的食品，包括我們標誌性的海鮮粥碗。除了利用美信的分銷渠道外，我們還將像 一樣向在線營銷進軍，以獲得更大的市場份額。

製造運營

目前，我們通過我們在臺灣的分支機構生產RAS，並可能通過我們的中國子公司生產RAS。此外，我們還為臺灣客户提供RAS 技術轉讓和水產養殖項目管理方面的諮詢服務。

政府監管

我們受制於臺灣和世界各地許多不同的法律和法規，包括但不限於與隱私、數據保護、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、健康和安全、僱傭和勞動、產品責任、可獲得性、競爭和税收有關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、 或修改，從而損害我們當前或未來的業務和運營。此外，某些政府 可能試圖阻止或限制我們的產品和服務，或以其他方式施加其他限制，從而在較長時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品和服務的可訪問性或可用性 。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們的物業和業務均受多項環境、健康和安全法律法規的約束。根據這些法律和法規中的某些規定，我們可能要為環境調查和清理承擔連帶責任，包括在我們目前或以前擁有或經營的物業 ，或我們產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由我們造成的或在發生時是合法的。

在我們銷售產品的司法管轄區內，我們還必須遵守有關消費品的法律。例如，在美國，我們的某些產品受到美國《消費品安全法》的約束，根據該法案，美國消費者產品安全委員會可以將被發現不安全或危險的產品排除在市場之外，要求對產品進行維修、更換或退款，對不符合要求的產品處以罰款，並對未及時通知潛在安全隱患的產品處以 罰款。

此外，關於向美國銷售鰻魚和其他任何海產品的可能性，我們受到廣泛的監管，其中包括經《食品安全現代化法案》(FSMA)修訂的《食品、藥品和化粧品法案》(FSMA)、2002年的《公共衞生安全和生物恐怖主義防範與應對法案》以及美國食品和藥物管理局(FDA)據此頒佈的規則和條例。 FSMA的制定是為了有效預防食品供應中的食品安全問題。這一全面且不斷髮展的監管計劃影響着食品的種植、包裝、加工、運輸和進口到美國的方式，並監管對良好製造規範法規的遵守。FDA最終確定了實施FSMA的七項主要規則，認識到確保食品供應的安全是全球供應鏈中許多不同點的共同責任。FSMA規則旨在明確每個點必須採取的具體行動，以防止污染。這些法律的某些方面使用嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會 受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押以及刑事制裁，其中任何一項都可能影響我們的運營結果 。

此外，1990年的《營養標籤和教育法》規定了食品標籤上所需某些信息的格式和內容。

我們的運營和產品也受國家和地方法規的約束，包括工廠的註冊和許可、州衞生機構執行各種州標準以及設施的註冊和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。執行 違反聯邦、州和地方法規的行為可能包括扣押和譴責產品、停止和停止命令、 禁令或罰款。我們相信，我們的做法足以維持對適用政府法規的遵守。

我們受美國的某些規定的約束。 聯邦貿易委員會。我們產品的廣告須遵守《聯邦貿易委員會法》及其下頒佈的 法規。

我們還受某些健康和安全法規的約束，包括根據《職業安全和健康法案》發佈的法規。這些法規要求我們遵守特定的製造、健康和安全標準，以保護我們的員工免受事故的影響。

我們的業務在一定程度上依賴於臺灣的環境法規和項目，這些項目促進更清潔的水源，讓人們恢復清潔的水。我們的客户可能會受到當地政府在水產養殖投資方面的激勵措施的鼓勵。土地、許可證或許可證的審批，需要得到中央和地方政府有關部門的批准。此外，有關政府當局可能會不時在地方一級實施新的條例 以規範養魚。我們相信，我們有能力幫助我們的客户獲得所有必要的許可證、註冊和許可證，以遵守允許我們的客户和投資者在臺灣開展水產養殖業務所需的所有要求。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股自2022年8月11日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為NCRA。

法律訴訟

我們目前不是任何法律或行政訴訟 的當事方，也不知道在所有重大方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟。我們 可能會不時成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。

屬性

截至本年度報告10-K表格的日期，我們在阿拉巴馬州蒙哥馬利縣擁有229英畝毗連的土地。

季節性

由於水產養殖生產的全球需求不斷增長 而野生漁業產量減少，我們的養魚系統為 物種提供了一個可控和可追蹤的環境，我們的業務很少受到季節性影響。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有22名員工， 包括19名全職員工和3名兼職員工。此外，我們還有12名顧問。我們遵守當地通行的工資、承包商許可證，並與員工保持良好的關係。

我們的人力資本和資源目標 根據需要包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵 這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於美國證券交易委員會185號B棟3樓。臺灣新北市西直區大同路1號(R.O.C.)我們的電話號碼是886-910-163-358。

可用信息

我們的網站地址是Www.nocera.company。 我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、委託書和向美國證券交易委員會提交或提供的註冊聲明均可通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式將這些材料歸檔到美國證券交易委員會或向其提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站 提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也將在那些 人員向我們提供這些文件的副本後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。這些材料可以通過我們網站的“投資者關係”欄目獲取。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，我們證券的價格可能會下跌 。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在其他風險和不確定性 我們目前不知道，或者我們目前不認為這些風險和不確定性會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 本年度報告中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，值得懷疑。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。在截至2023年和2022年12月31日的12個月內，我們的運營虧損分別為2,030,672美元和5,180,208美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金為87,409美元，累計赤字為16,780,124美元。在本報告包含的截至2023年12月31日的財年的審計報告中，我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了擔憂。 我們作為持續經營企業持續經營的能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們 打算繼續通過股權和債務融資安排為我們的運營提供資金，從長遠來看，這可能不足以滿足我們的資本 支出、營運資本和其他現金需求。不能保證管理層正在採取的步驟 是否會成功。

我們的業務 可能會受到未來任何冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或類似的全球疫情的實質性不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病，可能會導致健康危機，對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外，政府 實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎幾乎影響了全球所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測未來任何新冠肺炎爆發的持續時間或範圍，但它可能會 對我們的業務造成負面影響，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響，相關內容包括：

如果新冠肺炎或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響，那麼它很可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們僅有有限的運營歷史可作為評估其業務和前景的依據。我們面臨着尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司固有的所有風險，特別是在不斷髮展的市場中的公司。我們必須考慮到在競爭環境中開發、引入、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，因此必須考慮我們成功的可能性。

我們面臨的此類風險包括但不限於：依賴於我們服務的成功和接受度以及對增長的管理。鑑於我們的經營歷史有限，我們認為，對其經營業績進行定期比較並不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。

因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人力、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。

如果我們不能在需要的時候籌集資金，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的創收業務有限，將 需要未來產品的收益來執行其完整的業務計劃。如果未能在需要時籌集資金，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，債務和其他債務融資可能涉及資產質押，可能優先於股權持有人的利益。未來獲得的任何債務融資可能涉及與融資活動及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們 更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果沒有獲得足夠的資金， 我們可能被要求減少、縮減或停止運營。

我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們未能成功營銷我們的品牌 可能會導致不利的財務後果。

我們認為，繼續加強我們的品牌 對於實現我們的廣泛接受至關重要，特別是考慮到我們所在市場的競爭性質。 推廣和定位其品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功和我們提供高質量服務的能力 。不能保證品牌推廣活動將帶來更多收入，也不能保證任何此類收入將抵消我們為打造品牌而產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或為推廣和維護我們的品牌而產生鉅額費用，或者如果我們現有或未來的戰略關係未能促進我們的品牌或提高品牌知名度， 我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們可能無法從一般建築項目中獲得相同水平的收入 。

截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我們的收入分別約為2390萬美元和1410萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，共有五位客户(佐野森雄、韓鬥幸司、陳明智、陳開玲和森本佐野)，約佔我們上一年度總收入的80.8%。這些客户不在大陸中國或 香港。我們未來的經營計劃是從一般的建築服務轉向建設養魚場和魚類貿易業務。不能保證這種運營轉變將產生之前通過我們的VIE產生的相同水平的收入 。

沒有人能保證我們會盈利。

不能保證我們在未來會盈利，也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們 可能需要減少我們的銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們可能沒有能力管理我們的增長。

我們預計將需要大幅擴張，以應對我們客户羣和市場機會的潛在增長。我們預期的擴張預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的 壓力。為了管理其運營和人員的任何實質性增長，我們可能需要 改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。 不能保證我們計劃的人員、系統、程序和控制足以支持我們未來的運營， 不能保證我們的管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員，或者我們的管理層能夠成功地 發現、管理和開發現有的和潛在的市場機會。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們需要額外的資金才能 發展我們的業務。

有時，為了擴展業務以滿足客户需求，我們將需要產生額外的資本支出。這些資本支出擬由第三方來源提供資金，包括產生債務和/或出售額外的股權證券。除了需要額外的 融資來為資本支出提供資金外，我們可能還需要額外的融資來為營運資金、研發、銷售和營銷、一般和行政支出以及運營虧損提供資金。債務的產生產生了額外的財務槓桿 ，因此增加了我們業務的財務風險。出售額外的股權證券將稀釋現有股權持有人的利益 。此外，不能保證我們將獲得此類額外融資，無論是債務融資還是股權融資，也不能保證以可接受的商業條款獲得融資。任何無法以適當條款獲得此類額外融資的情況 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠我們的執行官。

我們的成功有賴於我們目前的執行官員。我們的成功在很大程度上也取決於我們主要業務和管理人員的持續服務。我們面臨着來自整個行業的競爭對手、客户和其他公司的激烈競爭。失去我們的任何高管，特別是我們的首席執行官金安迪先生，或者我們未能招聘、培訓和保留足夠數量的合格專業人員 可能會影響我們的業務。

我們依賴於高技能人員的表現，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們現在和將來都非常依賴我們管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們 。此外，失去任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。我們無法確保能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務 。如果我們不能成功地吸引合格的員工或留住並激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無意中違反了《交易法》第13(K)條 (執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條)，並可能因此受到制裁。

《交易法》第13(K)條規定，擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司直接或間接(包括通過任何子公司)以個人貸款的形式向其任何董事或高管或為其任何董事或高管提供或維持個人貸款是非法的。 在2019年，我們沒有在香港或美國設立的公司銀行賬户，而某些本應存入該等公司銀行賬户的資金卻存入本公司前董事局主席 、董事行政總裁總裁及鄭印傑的個人銀行賬户，被視為吾等借給鄭印傑的個人 貸款，可能已違反外匯法案第13(K)條。應收賬款已於2020年1月償還。被發現違反《交易法》第13(K)條的發行人可能會受到民事制裁，包括禁令補救和罰款，以及刑事制裁。對我們實施任何此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響 。

選擇性收購目前是我們進一步擴大業務的戰略的一部分。如果我們獲得合適的機會，我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務或產品。未來的收購和隨後新公司與我們的整合將需要我們管理層的高度重視。未來的收購還將使我們面臨潛在風險，包括與吸收新業務、服務和人員相關的風險 、不可預見或隱藏的負債、從我們現有業務和技術中分流資源 、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出 以及由於整合新業務而可能損失或損害與員工的關係。我們管理層 注意力的轉移以及在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生重大不利影響。

我們銷售的海鮮(例如鰻魚)的價值會受到波動的影響，這可能會導致我們的運營結果和對我們的投資價值的波動。

我們的業務在一定程度上依賴於鰻魚的銷售，鰻魚的價值是波動的，波動很大。由於鰻魚和我們銷售的任何其他海產品價值的波動，我們的淨銷售額和經營業績差異很大，這可能會導致我們的普通股的市場價格波動。

我們非常容易受到市場對我們循環水產養殖系統所使用的海產品類型的需求變化的影響。

我們收入的很大一部分來自為養魚建設循環水產養殖系統。因此，我們非常容易受到市場對使用我們系統的海鮮的需求變化的影響，這可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對海鮮的總體需求下降，特別是使用我們的系統養殖的魚類類型的因素包括經濟條件和不斷變化的消費者偏好。市場對這類海鮮的需求大幅下降可能會對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們收入的一部分來自單一產品鰻魚，因此我們非常容易受到市場需求變化的影響，而市場需求變化可能會受到我們 有限或無法控制的因素的影響。

我們大約98%的收入來自單一產品--鰻魚。因此，我們非常容易受到市場需求變化的影響，市場需求變化可能會受到我們 有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對鰻魚需求下降的因素包括經濟狀況和不斷變化的消費者偏好。市場對鰻魚需求的大幅下滑可能會對我們的業務和我們的運營業績產生實質性的不利影響。

外包生產存在相關風險，可能會導致我們的利潤下降。

由外包商產生的交貨延遲、產品缺陷和其他生產方面風險的可能性無法消除。特別是，外包製造商的產能不足可能導致我們在產品需求旺盛的時期無法供應足夠的產品，而這可能會帶來巨大的機會成本。

我們的保險承保範圍有限。

我們在臺灣的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。任何未投保的損失、訴訟或業務中斷可能導致大量成本的產生和資源的轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

競爭對手和潛在競爭對手可能會開發使我們的產品和技術過時或獲得比我們更大的市場份額的產品和技術。

我們成功競爭的能力將取決於 我們能否證明我們的產品優於和/或低於市場上的其他產品。我們的一些競爭對手受益於以比我們更好的市場認知度或比我們更強大的 營銷和分銷渠道品牌營銷他們的產品。我們任何產品的競爭加劇都可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的某些競爭對手可能會受益於我們無法獲得的政府支持和其他激勵措施。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出具有競爭力和/或優勢的產品，並比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手可能會獲得專利或其他權利，這可能會限制我們成功 營銷產品的能力。

我們可能生產質量低劣的產品 ，這會導致我們失去客户。

儘管我們努力確保RAS的質量，但它們可能會不時包含在裝運、安裝和初始測試時無法檢測到的缺陷、異常或故障。這些缺陷、異常或故障可能在我們的產品發貨給客户並在現場安裝和測試後被發現，從而導致我們的產品退貨或更換或停止使用我們的產品，這可能會 對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們的技術或產品被竊取、挪用或反向工程，其他人可能會利用這些技術生產與之競爭的技術或產品。

第三方，包括我們的合作者、承包商、 和其他參與我們業務的人通常可以訪問我們的技術。如果我們的技術或產品被竊取、挪用、 或反向工程，這些技術或產品可能會被其他方利用，這些其他方可能會利用我們的技術複製我們的技術或產品以獲取自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難挑戰這種類型的使用，特別是因為我們 不擁有與我們的技術和產品相關的任何專利或其他知識產權。

由於我們的國際業務，我們面臨一定的風險。

我們主要在臺灣運營，並計劃在其他國際國家和美國擴張。我們希望通過進入海外新市場和擴展我們的服務產品來顯著擴展我們的業務。我們在其他國際國家和美國管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律制度、替代爭議制度、監管制度和商業基礎設施的環境中支持 不斷增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。在其他國際國家和美國的擴張可能會使我們面臨我們以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

自然災害或其他災難性事件 可能損害我們的運營。

我們在美國和臺灣的業務可能面臨重大自然災害風險，包括地震、颶風、颱風、洪水和龍捲風，以及其他災難性事件，如恐怖襲擊或戰爭。例如，我們的製造商都位於臺灣，臺灣容易受到颱風和地震的影響 。這些和其他自然災害或其他災難性事件對我們製造商製造設施造成的任何中斷都可能導致我們產品組件的生產或發貨嚴重延遲，直到這些製造商能夠將生產轉移到不同的工廠或我們能夠安排其他第三方製造商生產我們產品的組件 。受影響的製造商可能無法獲得替代產能來生產我們產品的組件 ，或者我們可能無法安排其他第三方製造商以優惠條款或根本無法制造我們產品的組件。任何這些情況的發生都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們營收的主要主要來源將來自臺灣。

我們預計，在不久的將來，我們在臺灣的服務銷售將成為我們的主要收入。臺灣經濟狀況的任何重大下滑都可能對我們服務的消費者需求產生不利影響，進而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

匯率波動可能會對我們的業務產生不利影響，如果新臺幣貶值，我們以美元計算的收入將會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在臺灣的業務以當地貨幣作為功能貨幣。我們幾乎所有的收入和支出都是以新臺幣 元計算的。我們受到任何此類貨幣匯率波動的影響。例如，新臺幣的價值在很大程度上取決於臺灣政府的政策和臺灣國內外的經濟和政治發展，以及當地市場的供求情況。

我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率折算為美元。只要美元兑外幣走強， 這些外幣計價交易的折算會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。 同樣，如果美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。在將境外子公司的財務報表合併為美元時，我們 也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將境外子公司的財務 報表折算為美元將導致折算損益，計入其他全面收益的組成部分。此外，我們還有某些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。這些資產和負債的本位幣價值的變化會造成波動，從而導致交易損益 。我們還沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功對衝匯率風險。

如果人員或財產因我們銷售的服務而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。

作為我們服務的一部分，擬由我們銷售的產品組件由第三方製造。我們產品的組件可能是設計或製造有缺陷的。 因此，產品的銷售可能會使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的責任索賠，並可能需要 產品召回或其他行動。遭受此類傷害或損害的第三方可以作為產品的經銷商向我們提出索賠或提起法律訴訟。對於我們打算與我們的服務一起銷售的產品，我們目前不提供任何與 相關的第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致 用於辯護的資金支出和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

訴訟風險。

我們和/或其董事和高級管理人員可能會 受到各種民事或其他法律程序的影響，無論是否有正當理由。在正常業務過程中，我們 可能不時捲入各種法律程序，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府 和其他監管調查和程序。此類事務可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源 並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使索賠沒有法律依據，與辯護這些類型的索賠相關的成本也可能是巨大的，無論是在時間、金錢和管理分心方面。我們可能受到的訴訟和索賠的結果 無法確切預測。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源， 可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱用以前與其他 公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問 或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們目前以及未來可能擁有的資產 存放在金融機構，可能超出聯邦存款保險公司提供的保險範圍，因此此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重負面影響。

我們在美國某些金融機構持有的現金資產的金額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險 限額250,000美元。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大不利影響。

監管風險

我們必須遵守《反海外腐敗法》，而我們的許多競爭對手卻不遵守。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。 腐敗、勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在臺灣時有發生。如果我們的競爭對手從事這些業務，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，後者可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。儘管我們通知我們的人員此類行為是非法的，但我們不能向您保證我們的員工或其他代理不會從事此類 我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理商被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

未來與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性，這可能會增加法律和財務合規成本 並使一些活動更加耗時.

未來與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準可能會受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會 導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

在全國性交易所上市使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保費用 。這些因素也可能使我們更難吸引和留住我們 董事會的合格成員。

中國大陸和臺灣之間的關係可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響，從而影響您投資的市場價值。

臺灣具有獨特的國際政治地位。 中華人民共和國不承認臺灣的主權。儘管臺灣和中國大陸在最近幾年建立了重要的經濟和文化關係，但關係經常處於緊張狀態。中華人民共和國政府威脅要在有限的情況下使用武力控制枱灣。我們的主要執行辦事處位於臺灣，我們大部分的淨收入來自我們在臺灣的業務。因此，影響臺灣軍事、政治或經濟狀況的因素可能會對我們的行動結果產生實質性的不利影響。

我們在臺灣的供應商的運營發生重大中斷，如貿易戰或政治動盪，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的供應商在臺灣的運營或他們滿足我們需求的能力的任何中斷，無論是由於自然災害還是其他原因，都可能削弱我們日常運營的能力。此外，由於這些第三方很多位於美國以外，如果美國或外國政府的政策改變、政治動盪或我們開展此類活動的任何國家的經濟狀況不穩定，我們將面臨中斷和成本增加的可能性。例如，貿易戰可能導致更高的關税。這些問題中的任何一項都可能對我們的發展時間表、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與製造相關的風險的影響。

如果製造我們提供的產品組件所用的原材料的供應發生重大中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，自然災害可能會增加 原材料成本，影響我們與供應商的定價，並導致我們產品組件的發貨延遲。我們提供的產品組件製造過程中的任何延誤、中斷、 損壞或增加的成本都可能導致購買產品組件的價格更高或無法完全交付產品組件，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們連續三年(或如果AHFCAA頒佈，則為兩年)繼續被認定為委員會認定的發行人，我們的證券將被摘牌，或根據《持有外國公司責任法案》在納斯達克或任何其他國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。我們證券在納斯達克或任何其他國家證券交易所或場外交易市場的退市或停止交易，或其退市或被禁止的威脅，可能會對您投資的價值和/或流動性產生重大不利影響 。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查或調查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止發行人的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

本公司的審計師是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港 ，它被包括在PCAOB確定的審計公司名單上，因為一個或多個香港當局採取的立場 導致它無法進行全面檢查或調查，因此受PCAOB的決定影響，目前沒有受到PCAOB的檢查 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將其確定為隨後由美國證券交易委員會建立的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求 遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。

2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，董事會 根據《追究外國公司責任法案》的決定，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB在HFCAA下的責任，這將建立一個框架，供PCAOB在確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的職位而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》中的披露和提交要求 ，根據這一要求，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，且PCAOB認定其由於外國司法管轄區某當局的立場而無法進行 檢查或完全調查，美國證券交易委員會將識別為並保持連續三年的發行人，並將對其實施交易禁令。如果我們仍將 確定為歐盟委員會認定的發行商，並且有一年未接受檢查，則不能保證我們將能夠及時採取補救措施。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在中國內地和香港的中國。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並將觸發《外國公司責任法案》規定的上市和交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出 可能影響我們的附加規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁領導的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受來自中國公司的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決 未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCAA》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，該報告建議，一家公司 退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《氣候變化框架公約》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有的話)將被採納 。美國證券交易委員會還宣佈修訂各種年度報告表格，以適應HFCAA的認證和披露要求 。如果我們的審計師 不接受PCAOB檢查，可能會有其他法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCAA的要求之外，這一可能的法規或指導的影響是不確定的 ，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。

由於PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或 全面調查，2022年5月，我們被添加到美國證券交易委員會根據HFCAA確定的發行人 或委員會指定的發行人的確鑿名單中。如果我們連續三年被證監會認定為發行人，我們將被摘牌，我們的證券將被禁止在納斯達克或任何其他國家證券交易所或場外交易市場交易(如果AHFCAA頒佈，則為兩年)。這樣的退市將極大地削弱您在您希望的時候出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性可能對我們的證券的價格產生負面影響。此外，這樣的退市可能會嚴重影響我們以可接受的條款 籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

PCAOB在中國境外對其他審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，可以作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們和我們的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查，這將使我們 獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序失去信心，並報告 財務信息和財務報表的質量。

我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，我們的VIE股東可能無法履行我們合同安排下的義務 。

由於臺灣法律限制外資在臺灣的某些業務中擁有股權，我們通過我們的VIE(可變利益實體)、臺灣公司美心機構食品發展有限公司(“美心”)在臺灣經營此類業務，我們在該VIE中沒有所有權權益，並依賴與美心及其各自的股權持有人的一系列合同 安排來控制和運營VIE。我們來自此類業務的收入和現金流 歸功於我們的VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，直接所有權將允許我們直接或間接行使我們作為股東的權利，以實現我們VIE董事會的變化 ，這反過來又可以實現變化，但受管理層 級別的任何適用受託義務的約束。然而，根據合同安排，作為法律問題，如果我們的VIE或其股權持有人未能履行合同安排下各自的 義務，我們可能不得不承擔鉅額成本和花費大量資源來執行這些 安排，並訴諸訴訟或仲裁，並依賴臺灣法律規定的法律救濟。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但任何一項都可能無效。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將我們的VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會失去使用VIE持有的許可證和資產的能力，或者 無法從VIE持有的許可證和資產中獲益，這可能會使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們的VIE美信持有運營我們業務的特定部分所必需的資產、審批和許可證 根據臺灣法律，外國投資通常是限制或禁止的 。如果沒有我們的VIE，並且我們無法保持我們在臺灣開展業務所需的許可證，或者無法獲得任何其他所需的許可證，我們將無法在臺灣運營。合同安排包含 條款，明確規定我們VIE的股權持有人有義務確保我們VIE的有效存在，並限制我們VIE的重大資產或任何股權的處置。然而，如果我們VIE的股權持有人違反這些合同 安排的條款而自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法運營我們的部分或全部業務 或以其他方式受益於我們VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權持有人或不相關的第三方債權人可能會要求我們VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

地緣政治條件，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

由於我們在全球範圍內開展業務，我們的業務可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時，我們可能會在 特定資產類型、與特定客户或行業關聯的大量收入流或位於特定地理區域的大量客户上進行大筆投資。影響我們集中風險敞口的特定資產類型、客户、行業或地區的離散事件的需求減少可能會對我們的運營結果產生負面影響。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動，包括例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷， 可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。此外，中東持續不斷的衝突可能會進一步影響全球經濟狀況和市場情緒。這反過來可能對我們普通股的交易價格和投資者對我們的興趣產生不利影響。

俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突仍然不確定，雖然很難預測前述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力 ，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們繼續擴大我們的國際足跡和業務，未來我們可能會進一步擴張，這將使我們面臨各種風險和複雜性 如果不能有效管理，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們目前在臺灣維持業務，未來可能會將業務擴展到或尋求擴大到更多的外國司法管轄區。

例如，在歐洲開展業務將使我們面臨政治、法律和經濟風險。此外，我們產品的生產、下游加工和銷售的很大一部分發生在美國境外，或與美國境外的供應商、供應商或客户一起進行。 如果美國對從臺灣或我們運營的其他國家進口的外國產品徵收關税或其他限制，或 尋求運營，或採取任何相關對策，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到損害。關税可能會增加我們的商品成本，這可能會導致我們某些產品的毛利率下降。如果我們提高價格以應對商品成本的任何此類增加，受影響產品的競爭力可能會降低。 在這兩種情況下，對來自臺灣或我們運營或尋求運營的其他國家的進口商品提高關税可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。美國或其他國家實施的貿易限制和制裁，包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險 。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中， 我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要元素；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要元素，並可能或可能訪問我們的機密信息。我們的信息技術系統和第三方供應商的系統的規模和複雜性 使此類系統可能容易受到員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為造成的服務中斷和安全漏洞的影響。這些系統也容易受到惡意第三方的攻擊，可能會對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞 。保密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施，但我們不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於 盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因，都可能使其他公司生產競爭產品， 使用我們的專有技術或信息和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股已根據另一種初始上市標準在納斯達克上市，這可能會壓低我們證券的交易價格和您投資的流動性。

由於公開發售的單位價格為 $3.5美元，根據納斯達克規則 5550(A)(1)(B)，我們的普通股在納斯達克資本市場以備選初始上市標準上市。按照納斯達克另類上市標準僅有資格首次上市的公司，如果後來未能通過上市後的有形資產淨值和收入測試，且不符合交易所法案規則3a51-1中包含的任何其他排除條件 ，則可能成為“細價股”。為了協助經紀商和交易商遵守細價股規則的要求，納斯達克會監察根據替代要求上市的公司，並每天在其 網站上公佈一份最初以替代初始上市標準上市、 不再符合納斯達克規則5505(A)(1)(B)中所載的有形資產淨值或收入測試，以及不再符合交易法第3a51-1條規則所載的任何其他排除條件的公司的名單。如果一家公司根據納斯達克規則第5505(A)(1)(B)條所載替代初始上市標準以低於 美元的出價上市，但隨後至少連續五個工作日達到4.00美元的收盤價 ，同時滿足所有其他初始上市標準，該公司將不再被視為已根據替代要求上市，納斯達克將通知該公司它已根據規則5505(A)(1)(A)所載價格要求獲得上市資格 。儘管我們滿足納斯達克資本市場的其他上市要求 ，但不能保證我們的普通股在至少連續五個交易日內達到4.00美元的收盤價，以及被視為未在納斯達克另類上市標準下上市的普通股。在我們不再被視為按照納斯達克的替代初始上市標準上市之前，您的證券的交易價格和流動性可能會受到不利的 影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確地 報告財務結果或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節(第404節)要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能合理地保證控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制，因此不能保證已檢測到或將檢測到所有控制問題。

截至2023年12月31日，我們沒有對控制環境進行有效的控制。我們的弱點與缺乏足夠數量的人員有關，這些人員在美國通用可接受會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會規則以及有關財務報告職能的法規方面具有適當的培訓和經驗。此外，我們缺乏健全的會計制度以及足夠的資源 來僱用這些工作人員並實施這些會計制度。

如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場反應負面和我們的股價下跌。

我們有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋您的所有權地位。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，其中約187,043,013股可供發行。我們的管理層將繼續擁有廣泛的 自由裁量權，可以在一系列交易中發行我們的普通股，包括融資交易、合併、收購和其他交易，而無需獲得股東批准，除非法律或納斯達克規則 5635(B)規定，控制權變更交易需要股東批准，其中股東收購納斯達克上市公司20%的普通股或可轉換為普通股的證券，以交易後計算。如果我們的管理層決定在未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行 我們的普通股，並且不需要 獲得股東批准，您的所有權將被稀釋，您將沒有進一步對該交易進行投票的能力。

根據規則144，出售我們目前已發行和已發行的普通股和普通股認股權證股票可能會自由交易，並可能稀釋您的股票的 市場，並對我們普通股的股票價格產生壓低作用。

大約58%的普通股股份是證券法第144條(“第144條”)所指的“限制性證券”。作為受限證券， 這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法要求的其他適用豁免進行轉售。規則144實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。

根據第144條，持有受限證券至少六個月的關聯公司可在某些條件下，在經紀交易中每三個月出售不超過公司普通股流通股1%或出售前四周平均每週交易量的股票數量 。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免進行的出售，如果 可用，或根據我們普通股的後續登記，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低作用。

我們 普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展。

我們的普通股在納斯達克上市。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能繼續發展或 無法持續，投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售所持普通股，投資者 可能根本無法出售他們的證券。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力 ，並可能削弱我們以證券為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力，這反過來可能對我們的業務和您的普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的股票可能繼續受到流動性不足的影響，因為我們的股票可能繼續交易清淡，可能永遠沒有資格在國家證券交易所進行交易 。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證我們將能夠繼續在納斯達克上市。納斯達克上市公司有持續的資格要求 。如果我們不能滿足納斯達克持續的資格要求，我們的普通股可能會被摘牌。這可能 導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您出售股票的能力，其中任何一項都可能導致您 損失部分或全部投資。

我們可能會發行不同系列的優先股 ，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們沒有具體計劃發行不同系列的優先股，但我們修訂和重述的公司章程(“公司章程”)授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有此類指定、相對權力、 優先股(包括關於股息和分配的優先股)、投票權、轉換條款或贖回條款，以及其他相關、參與、可選或其他特殊權利，如有，每個此類優先股系列的股份及其任何資格、限制或限制，正如我們的董事會可能決定的那樣。一個或多個類別或系列 優先股的條款可能稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給特定優先股類別持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值 。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動 ，您的投資價值也可能會相應波動。

像我們這樣的較小報告公司的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，您在我們的投資價值可能會 波動。

我們的普通股的交易價格可能會波動，並且在您想出售所持股票時，可能會在本次發行後下跌。

許多因素，其中許多是我們無法控制的， 可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。這些因素包括：

此外，全球經濟和金融市場可能會受到地緣政治事件的不利影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突。

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後 對其提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動，例如與未來任何新冠肺炎爆發相關的不確定性。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們普通股的未來銷售或預期銷售可能會壓低我們普通股的交易價格。

如果我們證券的持有者試圖同時出售他們所持的大量股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能導致股東試圖出售他們的證券，而投資者做空此類證券，這是一種做法，即投資者以現行市場價格出售他或她不擁有的證券，希望以後以更低的價格購買此類證券以彌補出售的損失。由於這些事件中的每一項都會導致我們普通股的發售數量增加 ，我們的普通股市場價格可能會進一步下跌，如果該市場價格低於認股權證的行使價，則認股權證將變得一文不值。所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的普通股可能會受到有限的 交易量和價格波動的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動 。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差 。我們無法預測市場參與者的行為，因此不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股息 ，因此，您的投資回報可能僅取決於普通股的升值 。

我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股宣佈任何股息。相反，我們預計在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，受適用法律的制約，並取決於包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況在內的多個因素。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們普通股的投資中獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過您為此類普通股支付的價格，甚至可能低於您支付的價格。

由於我們最初是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意。

由於我們最初不是通過在全國證券交易所進行我們普通股的承銷首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司， 經紀公司的證券分析師可能不會對我們進行報道。此外，如果我們最初通過在國家證券交易所進行承銷的首次公開募股成為一家上市報告公司，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷 二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票未能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

由於我們在進行反向合併之前是一家空殼公司，因此，除非我們遵守規則144(I)，否則受限股持有人將無法依靠豁免規則144轉售其 股票。

由於我們通過“反向合併”成為一家公開報告公司，因此可能存在額外的風險。某些美國證券交易委員會規則在適用於反向合併公司時會有更多限制，例如股東可以根據規則144轉售其股份。

從歷史上看，美國證券交易委員會一直採取的立場是， 《證券法》下的規則144不適用於將最初是或以前是空白支票公司的公司發行的證券轉售給其發起人或附屬公司，儘管在技術上符合規則144的要求。SEC 已在2008年2月15日生效的修正案中編纂並擴大了這一立場，該修正案適用於 之前和之後獲得的證券，禁止將規則144用於轉售空殼公司（與商業交易 相關的空殼公司除外）或以前任何時候都是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，SEC對此禁令提供了一個重要的例外情況 ：

此外，對於根據規則144(I)(2)建議的 銷售，在進行銷售 之前，必須公開提供有關發行公司的充分當前信息。對於報告公司來説，這通常意味着這些公司遵守了《交易法》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，持有第144條所指的“受限證券”的持有者將受到上述條件的約束。

我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，以維持我們普通股的上市。

作為納斯達克上市公司，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”和“小型報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到根據證券法的有效註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)截至最近完成的第二財季 季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或低於2.5億美元，以及(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入等於或低於1億美元，且截至最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或低於7億美元。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。此外，利用披露義務的減少可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。 如果投資者無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較，我們可能無法在需要的時候籌集額外的資本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據內華達州法律，取消對我們董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

在內華達州法律允許的範圍內，我們的公司章程及其修訂和重述的章程(“章程”)消除了董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們和我們的股東承擔的個人損害賠償責任。此外，我們的公司章程和我們的章程規定，我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級管理人員，並在某些條件下，預支任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何行動、訴訟或訴訟程序辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出，以支付和解費用或針對我們董事或高級管理人員的損害賠償，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會 阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。

鑑於根據任何憲章條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》 對責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償該等責任 (登記人支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券 法案中所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。多位分析師可能會分析我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

無法使用S-3表格進行證券發行可能會對我們在市場上獲得資本的能力產生不利影響，並可能會限制我們的融資選擇，從而阻礙我們的增長戰略 .

2022年，我們收購了美心，這是我們投資組合中的戰略補充，旨在增強市場地位並擴大我們的產品供應。此次收購後，作為我們監管備案文件的一部分，美國證券交易委員會詢問了美信的財務信息。儘管我們努力遵守這些詢問，但由於無法找到美信的財務信息，我們 無法提供有關美信的完整財務信息。 這使得我們無法向美國證券交易委員會提供與美信收購相關的必要財務報表。

因此，美國證券交易委員會通知我們，在不再需要將美新的財務信息 包括在S-3表的登記聲明中之前(即2022年財務狀況不再需要包括在登記聲明中)，我們被限制 不得提交投資活動常用的S-3表格的登記報表。這一限制有效地限制了我們在截至2024年9月30日的財務報表失效之前，根據S-3表格註冊聲明從事某些證券發行的能力。

無法使用S-3表格進行證券發行可能會對我們在市場上獲得資本的能力產生不利影響，並可能會限制我們的融資選擇，從而阻礙我們的增長戰略。 這些限制可能會使我們相對於在市場上更容易獲得資本的同行處於競爭劣勢。 這種情況可能會影響投資者的信心和我們的股價。

我們正在積極探索其他融資策略和其他措施，以減輕這一限制對我們的運營和增長前景的影響。不能保證這些努力會成功，也不能保證限制不會對我們的運營產生實質性的不利影響。

沒有。

我們認識到網絡安全在當今數字化和互聯的世界中日益重要。網絡安全威脅對我們的系統和數據的完整性構成重大風險， 可能會影響我們的業務運營、財務狀況和聲譽。

作為一家規模較小的報告公司，我們目前沒有正式的網絡安全措施、專門的網絡安全團隊或特定的協議來管理網絡安全風險。我們的 網絡安全方法處於開發階段，我們尚未進行全面的風險評估、制定 事件響應計劃或與外部網絡安全顧問進行評估或提供服務。

鑑於我們目前的網絡安全發展階段， 到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件。然而，我們認識到，缺乏正式的網絡安全框架可能會使我們容易受到網絡攻擊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響。此類事件可能導致 未經授權訪問或披露敏感信息、擾亂我們的業務運營、導致監管罰款或訴訟費用 並對我們在客户和合作夥伴中的聲譽造成負面影響。

我們正在評估我們的網絡安全需求，並制定適當的措施來增強我們的網絡安全態勢。這包括考慮聘請外部網絡安全專家為最佳實踐提供建議、進行漏洞評估和制定事件響應策略。我們的目標是 建立與我們的規模、複雜性和業務性質相適應的網絡安全框架，從而減少我們面臨的網絡安全風險。

此外，董事會將監督任何網絡安全風險管理框架，董事會的專門委員會或董事會任命的官員將審查和批准任何網絡安全政策、戰略和風險管理實踐。

儘管我們努力改進我們的網絡安全措施，但不能保證我們的舉措將完全緩解網絡威脅帶來的風險。網絡安全風險的格局正在不斷髮展 ，我們將繼續評估和更新我們的網絡安全措施，以應對新出現的威脅。

有關影響我們的潛在網絡安全風險的討論，請 參考“風險因素“本年度報告中名為Form 10-K的部分”與我們的業務相關的風險 -我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些 風險，包括網絡安全和數據泄露風險。"

我們的總部位於美國證券交易委員會185號3F(B棟)。臺灣新北市西直區大同路1號(R.O.C.)辦公室由臺灣宏順企業有限公司租用，這是一家由我們的前首席執行官、前首席執行官、前董事長鄭銀傑100%控股的公司。Mr.Cheng把這個空間轉租給了我們，是免費的。

截至2023年3月31日，我們在阿拉巴馬州蒙哥馬利縣擁有229英畝的毗連土地。我們打算建立RASS在養魚的土地上。T這處房產包括一棟房子、一座人造房屋和一個有下水道和電力的建築工地 我們打算將其開發為未來員工的辦公室和宿舍。

我們目前不是任何法律或行政訴訟 的當事方，也不知道在所有重大方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟。我們 可能會不時成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。

不適用。

第II部

市場信息

我們的普通股面值0.001美元，在 納斯達克資本市場上市，代碼為“NCRA”。

股東

截至2024年4月1日，我們大約有508名普通股股東，不包括以街道名義持有的股份。

分紅

我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的擴張 。是否向我們的普通股支付現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為重要的其他因素。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，我們沒有支付現金股息。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構為Mountain Share，LLC。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2018年，董事會和股東通過了Nocera， Inc.的S 2018年股票期權和獎勵激勵計劃，自2018年12月31日起生效(《2018年計劃》)。2018年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權和(Iii)股票購買權利 。2018年計劃旨在幫助我們確保和保留合格獲獎者的服務，激勵此類 人員為我們的成功和任何附屬公司盡最大努力，並提供一種方式，使符合資格的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。2018年計劃由薪酬委員會管理。董事會根據2018年計劃預留了6,666,667股(拆分後) 普通股。根據2018年計劃，沒有向任何員工或顧問頒發任何獎項。截至2023年12月31日，根據2018年計劃，共有5,956,667股普通股可供未來發行。

股權證券的未登記銷售

普通股發行

上述證券的發行依據 《證券法》第701條規定的除外註冊，因為發行是根據補償性利益計劃進行的，(Ii)《S條例》第903條是根據《證券法》的《證券法》發行的，因為接受者是非美國人 (定義見《S條例》第902條第(K)(2)(I)節)，或(Iii)證券法第4(A)(2)條，因為發行不涉及向美國人公開發行證券。

股權計劃信息

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

不適用。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。此外，我們的合併財務報表和本年度報告中包含的10-K表格中的財務數據反映了我們的重組 ，並且我們目前的公司結構在整個相關時期都已到位。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有關這些和其他風險和不確定性的更多信息， 請參閲上面標題為“風險因素“以及本10-K年度報告中包含的任何其他警示語言 ，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性的 陳述，以反映本10-K年度報告日期之後發生的事件。

運營概述

截至2019年12月31日，我們為養魚提供陸上循環水產養殖系統。我們的主要業務包括為養魚場設計、開發和生產RASS大型魚缸系統，以及專家諮詢、技術轉讓和水產養殖項目管理服務 到新的和現有的水產養殖管理業務服務。通過我們的分支機構，我們還在臺灣採購和銷售鰻魚。此外，截至2022年12月，我們通過位於臺灣台北市大同區寧夏夜市的便當盒旗艦店銷售食品，包括我們標誌性的海鮮粥碗。

2020年10月，臺灣政府開始支持綠色電力和太陽能共享養魚場倡議。鑑於這一舉措帶來的機遇，諾塞拉於2020年10月停止了在中國的所有業務，並將所有技術和後臺業務轉移到臺灣。我們現在只在臺灣以外運營。

我們目前的使命是提供水產養殖項目的諮詢服務和解決方案，以減少水污染和減少漁業的疾病問題。我們的目標是成為陸上水產養殖業的全球領導者。我們現在準備擴大我們在臺灣的現有業務，並擴展到臺灣以及北美和南美的陸上養魚場的開發和管理。我們目前無意 在中國或香港開展業務。

自2020年12月31日起，我們與在臺灣註冊的合資有限責任公司新峯建設有限公司(R.O.C.)簽訂了一系列合同協議， 我們同意向XFC提供技術諮詢及相關服務。於2022年11月30日，吾等與韓潔實訂立收購商業協議 ，根據該協議，吾等向買方出售吾等於XFC的控股權，總購買現金價格為300,000美元。XFC銷售於2022年11月30日完成，XFC VIE協議因XFC銷售而終止。截至本10-K表格年度報告提交日期 ，我們無意在臺灣提供建設室內RAS和太陽能共享養魚場的服務。

截至2021年9月30日，我們在臺灣推出了第一個RAS 演示站點，並將演示站點投入到養殖鰻魚的測試階段。目前，我們正在臺灣推廣我們的RAS，並尋找與當地太陽能行業合作的機會，並將我們的業務擴展到美國。我們相信美國是一個潛在的有利可圖的市場。

2022年9月7日，我們與臺灣企業、食品加工和餐飲公司美心機構食品開發有限公司的大股東以及美心公司簽訂了一系列 合同協議，我們以430萬美元收購了美心公司80%的控股權。美信VIE協議實質上將美信的控制權和管理以及出售美信股東的幾乎所有經濟利益授予我們。因此，我們決心成為美信的主要受益者，美信成為我們的VIE。

於2023年6月1日，本公司全資附屬公司之一的貴州宏順科技有限公司(“GZ GST”)與浙江蔣鑫水湖數碼資訊有限公司(“浙江”)訂立日期為2023年6月1日(經修訂)的若干購股協議，據此，GZ GST從浙江股東手中收購浙江所有已發行及已發行股本證券(“浙江收購事項”) ，以換取發行1,500,000股本公司普通股，每股票面價值0.001美元。在最初的交易流程 和我們為完成交易進行盡職調查期間，我們注意到時間限制導致了在原計劃時間範圍內完成收購的某些複雜性和挑戰。我們正在與浙江積極合作，以解決此類複雜性和挑戰，如果浙江完成收購，我們將提交最新的8-K表格報告。

我們採用了針對臺灣政府支持的太陽能養魚場的銷售和營銷策略。我們計劃通過使用在線營銷、數據智能和建立分銷商網絡來擴展我們的銷售和營銷模式。在線營銷和數據智能旨在生成 臺灣以外的國際銷售線索，這些線索可以直接提交給我們的銷售部門進行進一步跟進。

我們計劃在臺灣、美國和巴西出售和發展養魚場。我們預計在未來五年內銷售超過5000輛坦克。我們的生產設施將在 臺灣建立，我們計劃將系統銷售到美洲和歐洲國家。

我們還打算擴大臺灣的養魚示範基地 ，增加20台RAS鰻魚養殖設備，並外包建築服務，並在2024年底前在美國建造鮎魚養殖場，以將我們的養魚系統推廣到全球市場。我們期待着來自不同國家的更多客户 積極詢問我們的設備。截至2023年2月16日，我們完成了阿拉巴馬州蒙哥馬利縣229英畝土地的收購，我們打算在該土地上建造用於養魚的RAS。我們計劃通過建立我們自己的養魚場 來提高市場滲透率，並通過各種銷售渠道實現收入來源的多樣化。

影響我們業績的關鍵因素

由於許多因素的影響，我們過去的運營結果可能無法與我們未來時期的運營結果相比較，我們的運營結果可能無法直接 在不同時期進行比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。

已知的趨勢和不確定性

通貨膨脹率

包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，受國內外供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們商品的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供一致的產品質量，因為他們 可能會使用成本較低的材料來維持定價水平。Nocera的成本基礎還反映了運費的重要因素，包括燃料，由於冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突的影響，燃料運費大幅增加。如果Nocera不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措緩解任何通脹上漲，燃料和塑料等大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響 。

地緣政治條件

我們的行動可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時，我們可能會有大量收入流與特定客户或位於特定地理區域的大量客户相關聯。影響我們集中風險敞口的特定客户、行業或地區的離散事件導致的需求減少可能會對我們的運營結果產生負面影響。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復性行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯採取的任何反制措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響 ，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額和收益， 損害我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

外幣

我們的報告貨幣是美元，我們在臺灣的業務以當地貨幣作為功能貨幣。我們幾乎所有的收入和支出都是以新臺幣 元計算的。我們受到任何此類貨幣匯率波動的影響。例如，新臺幣的價值在很大程度上取決於臺灣政府的政策和臺灣國內外的經濟和政治發展，以及當地市場的供求情況。

我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率折算為美元。只要美元兑外幣走強， 這些外幣計價交易的折算會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。 當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。

新冠肺炎的效應

新冠肺炎在全球範圍內造成了生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的大範圍取消。新冠肺炎在亞洲的初步傳播導致了一些業務中斷，導致2019年12月淨收入減少。儘管新冠肺炎疫情已經結束，但未來新冠肺炎疫情的爆發及其帶來的經濟影響仍存在相當大的不確定性。因此，我們預計，如果未來發生任何新冠肺炎疫情，此事 將對我們在可預見的未來的運營業績產生負面影響。

未來新冠肺炎疫情對我們的影響程度 我們的業務將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，新冠肺炎已經對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。

我們幾乎所有的收入都集中在臺灣，等待向其他國際市場擴張。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，並可能受到實質性影響，以至於未來任何一次新冠肺炎疫情或疫情都會損害臺灣的經濟社會和全球經濟。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於未來任何新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和 其他實體為遏制未來任何新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。如果未來任何新冠肺炎爆發或其他全球關注的問題造成的中斷 持續很長一段時間，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

如果未來的任何新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響，它很可能還會加劇 中描述的許多其他風險風險因素“第I部分第1A項的節。

關鍵會計政策、估計和假設

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，該準則要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及財務報告期內收入和支出的報告金額。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要。

美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，以及那些 需要做出重大判斷和估計的政策。

我們在編制合併財務報表時採用的會計原則在所有重要方面都符合美國公認會計原則。

重新分類

某些前期金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於：可疑應收賬款準備；物業及設備及無形資產的使用年限；長期資產減值；存貨賬面金額的可回收性；金融工具的公允價值；基於對某些收入的合理估計的暫定金額 減税及就業法案(“税法”)的税務影響及遞延税項資產或負債的評估。這些估計值 通常基於管理層認為合理但本質上不確定和不可預測的複雜判斷和假設。 實際結果可能與這些估計值不同。

金融資產

金融資產的分類取決於金融資產的性質和用途，並在初始確認時確定。正常方式購買或出售金融資產 分別按交易日或結算日確認和取消確認，金融資產分別以相同方式分類。常規購買或銷售是指需要在市場法規或慣例確定的時間範圍內交付資產的金融資產的購買或銷售。

公允價值計量

我們應用ASC主題820，公允價值計量和披露，定義公允價值，建立公允價值計量框架，並擴大公允價值計量的財務報表披露要求 。

ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間進行有序交易時，將在計量日從資產出售中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

ASC主題820規定了評估技術的層次結構，其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：

估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括 活躍市場上類似資產及負債的報價，以及該等資產或負債可直接或間接觀察到的投入(不論是直接或間接)，而該等投入實質上是指金融工具的整個年期。

估值方法的第三級投入是不可觀察的 ，對公允價值具有重要意義。不可觀察的輸入是反映我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設的估值技術輸入。

我們的管理層負責確定截至收購日已收購的資產、承擔的負債和確認的無形資產，並考慮多個因素，包括獨立評估師的估值。

如果可用，我們使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得報價的市場價格，我們將使用估值技術來衡量公允價值 ，如果可能，我們會使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，如利率和貨幣匯率。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有手頭現金和銀行現金，不受限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金餘額分別為1,229,580美元和2,906,074美元。

應收賬款淨額

應收賬款根據對期末所有未清償金額的審查，按原始金額減去壞賬準備(如有)列報。當有客觀證據顯示我們不能根據應收賬款的原始條款收回所有到期款項時，我們也會計入壞賬準備。 我們在評估壞賬準備的充分性時，分析了客户賬户的賬齡、信用保險覆蓋範圍、客户集中度、客户信譽、歷史 和當前經濟趨勢及其客户支付模式的變化。

預付費用和其他資產，淨額

預付費用和其他資產，淨額由預付租金的應收賬款等組成。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否需要計提壞賬準備 。壞賬準備是在確定可能損失的期間，根據對錶明可疑收集、歷史經驗、帳户餘額老化和當前經濟狀況的具體證據的評估而計入的。 壞賬在所有收集努力停止後與撥備註銷。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。庫存包括原材料、在製品和製成品。根據生產設施的實際使用情況，將可變生產管理費用分配給每個產品單位。固定生產管理費用在轉換成本中的分配以生產設施的正常產能為基礎。

如果有證據表明在正常業務過程中處置的庫存的效用將低於成本，無論是由於實物變質、陳舊、價格水平變化 或其他原因，庫存都會減記為可變現淨值。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊 列報。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維護， 維修和改進，包括更換次要物品，計入費用；對物理財產的重大增加記為資本。

財產和設備的折舊採用直線法計算其估計使用年限，如下所示。

在出售或出售時，資產的適用金額 成本和累計折舊從賬目中扣除，減去出售所得的淨額記入或貸記 收入。

業務合併

對於企業合併，收購的資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益在收購日確認，並按截至該日的公允 值計量。在分階段實現的業務合併中，可確認資產和負債以及被收購方的非控制性權益按其公允價值全額確認。在討價還價收購中，如果收購之日可識別淨資產的總公允價值超過轉讓對價的公允價值加上被收購方的任何非控股權益，則超出的收益被確認為可歸屬於收購方的收益。

遞延税項負債及資產根據會計準則編纂(“ASC”)主題740-10確認企業合併中所取得的資產及承擔的負債的税基與確認價值之間的差異所產生的遞延税項後果。

可變利息實體

根據財務會計準則委員會(FASB)的説法，可變利益實體(VIE)是指實體(被投資人)是投資者獲得控股權的實體，即使其擁有的投票權少於多數 。如果VIE滿足ASC主題810-10，合併中詳細闡述的以下三個標準之一，則VIE應進行合併：

如果一家公司是VIE的主要受益人，則必須在資產負債表上披露所持股份。主要受益人被定義為擁有多數可變 權益的個人或公司。由兩個或兩個以上企業(企業)組成、擁有和運營的公司，作為一個獨立的、獨立的企業或項目 (企業)，為了它們的共同利益，被定義為合資企業。

商譽與無形資產

我們根據ASC 350確認商譽。無形資產-商譽和其他。商譽是指在企業合併中，被收購實體的成本超過分配給被收購資產和承擔的負債的金額。商譽不會攤銷。截至每年10月1日，商譽每年進行減值測試，如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化，則在年度測試之間進行減值測試。 只有當報告單位(包括商譽)的估計公允價值低於其賬面金額時，才會確認商譽的減值費用。

我們根據ASC 350確認無形資產。無形資產-商譽和其他。應攤銷的已收購無形資產按成本列報，並按資產的估計使用年限採用直線法進行攤銷。當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時，應攤銷的無形資產將被審查是否存在潛在減值。不受攤銷影響的資產至少每年進行一次減值測試。

公允價值的估計基於截至評估日期可獲得的最佳 信息，其中主要納入了對預期未來現金流量的管理假設 。雖然這些資產目前沒有減值，但不能保證未來不會發生減值。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718確定基於股份的薪酬。薪酬-股票薪酬。(ASC 718)，它要求根據授予日期獎勵的公允價值來計量和確認所有基於股票支付給員工的獎勵的薪酬支出。

確定適當的公允價值模型並計算虛擬獎勵贈款的公允價值需要主觀假設的投入。我們使用Black-Scholes定價模型來評估我們的 虛擬獎勵。基於股份的薪酬費用是使用我們的最佳估計來計算的，這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。重要的估計包括我們預期的波動性。如果使用不同的估計和假設 ，我們的虛擬單位估值可能會有很大差異，相關的基於股份的薪酬支出可能會受到重大影響 。

布萊克-斯科爾斯定價模型需要輸入無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率等信息。我們在Black-Scholes定價模型中使用的無風險利率基於零息美國國債，其到期日與正在估值的 獎勵的預期期限相似。虛擬獎勵的預期期限是從獎勵的歸屬期間估計的，代表我們的虛擬獎勵預計未完成的加權 平均期間。我們根據我們的指導公司的歷史波動性估計了波動性，我們認為這些公司最能代表我們的公司。我們從未支付過，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息 ，因此，我們在定價模型中使用零預期股息收益率。我們將沒收視為發生 。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會受到 意外事件的影響，包括與政府調查和税務問題等廣泛事項相關的法律程序和索賠。如果確定可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則我們確認此類或有事項的責任。在作出這些評估時，我們可能會考慮許多因素，包括歷史和每件事情的具體事實和情況。

收入確認

當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了客户預期以這些商品換取的對價。我們 按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入。指導意見的核心原則是，實體 應確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務交換的對價 。為實現這一核心原則，我們採用以下步驟：

我們認為，當我們通過轉讓承諾貨物並向客户提供維護服務來履行履約義務時(或作為)，收入即被確認。收入按交易價格計算，交易價格基於我們因轉讓承諾的貨物和向客户提供維護服務而預期獲得的對價金額。與客户的合同由發票和書面合同組成。

我們沒有客户退貨的安排。 我們沒有銷售激勵計劃。

我們為 售出的商品提供18個月至72個月不等的商品保修，大部分保修期限為18個月，並向客户提供獨家銷售 代理許可證。對於與提供產品相關的履約義務，我們預計將根據產品交付確認收入。對於與維護服務保修相關的履約義務，我們希望使用基於時間的產出方法按費率確認收入 。履行義務通常是在合同期限內以直線方式提供服務，合同期限通常為18個月，因為提供的大多數維護服務保修期為18個月。對於與獨家代理許可證相關的履約義務，我們根據對許可證的預計經濟壽命的滿意程度按比例確認收入。

我們沒有合同資產額，因為收入 確認為貨物控制權轉移。合同負債包括客户預付款和遞延收入。 客户預付款預計將在12個月內確認為收入。遞延收入預計將在12個月內確認為收入。

銷售成本

銷售成本主要包括直接歸因於產品生產的商品採購成本、材料成本、人工成本、折舊和相關費用。將存貨減記至較低的成本或可變現淨值也計入銷售成本。

所得税

我們確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，根據制定的税法及法定税率，根據制定的税法及法定税率，就未來年度資產及負債的計税基準與其於每個期間末的財務報告金額之間的差額確認遞延所得税，適用於預期差額將影響應納税所得額的期間 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-12，租賃 (ASC主題842)，修訂了ASC主題840，租賃中的租賃要求。根據新的租賃會計準則，承租人將被要求在資產負債表上確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。新準則還修改了銷售型租賃和直接融資租賃的分類標準和會計處理，並加強了披露要求。租賃 將繼續歸類為融資租賃或經營性租賃。

我們採用ASC主題842，採用修改後的追溯過渡方法，從2019年1月1日起生效。最初適用ASC主題842不會產生累積影響，即需要對採用日的期初留存收益進行調整，也不需要對比較期間的餘額進行修訂。作為採用的結果， 我們為我們現有的每個租賃安排確認了租賃負債和使用權資產。採用新租賃準則不會對我們的綜合收益表或綜合現金流量表產生重大影響。

不確定的税收狀況

我們使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，以計算所得税中的不確定性。第一步是評估要確認的税務狀況 ，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大 金額。與不確定税務狀況相關的利息和罰金被確認，並按需要記錄在所得税撥備中。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。 因特殊情況少繳税款10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。 轉讓定價案件的訴訟時效為十年。對於逃税的情況，沒有訴訟時效。 我們將不確定税收撥備的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2022年12月31日、2023年和2022年，我們沒有不確定的税收頭寸，我們也沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息或罰款。我們不認為未確認的 税收優惠在未來12個月內會發生變化。

綜合(虧損)收益

綜合收益或虧損由我們的淨 (虧損)收益和其他全面收益或虧損組成。其他全面收益或虧損的組成部分僅包括外幣折算調整，扣除所得税影響。

外幣折算和交易

我們的報告貨幣是美元 (“US$”)。我們VIE在臺灣的本位幣是臺灣新臺幣，我們香港子公司的本位幣是港幣(“港幣”)。中國公司的本位幣是人民幣(“人民幣”)。 在合併財務報表中，我們子公司和合並VIE的財務信息已換算為 美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額按歷史匯率折算，但因損益表折算過程而導致的年內累計虧損變動除外。 收入、費用、損益按年內平均匯率折算。折算調整作為外幣折算調整報告，並在合併的權益變動表和全面(虧損)收益表中作為其他全面收益或虧損的單獨組成部分顯示。截至2023年12月31日和2022年12月31日的匯率分別為7.1258和6.9646 。截至2023年和2022年12月31日的年度平均匯率分別為7.1162和6.7208。

(虧損)每股收益

每股基本(虧損)收益的計算方法是將普通股持有人應佔的淨(虧損)收入除以本年度已發行普通股的加權平均數量。 稀釋後的每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能出現的潛在攤薄。

近期發佈的會計準則

見本文件所附合並財務報表附註3 。

經營成果

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營綜合報表。

合併業務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績比較

收入

本公司截至2023年12月31日止年度的收入約為2,390萬美元，而2022年同期的收入約為1,410萬美元。截至2023年12月31日止年度的收入主要來自美新餐飲業務及新界北的魚類貿易業務，收入分別為890萬元及1,490萬元。截至2022年12月31日止年度的收入主要來自美新的餐飲業務 及新界北的魚類貿易業務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的外幣折算收益為27,079美元，外幣折算虧損為89,688美元，銷售額和收入分別為27,079美元和89,688美元。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利約為194,959美元，而2022年同期的毛利約為255,966美元。截至2022年12月31日止年度的毛利主要來自美心餐飲業務及NTB的魚類貿易業務，收入分別約為110,000元及82,000元。毛利率下降主要是因為在2023年，我們增加了魚類貿易業務，減少了美新餐飲業務的收入，導致收入確認減少 。

新界北區魚類貿易業務的經營虧損主要歸因於行政開支，總額約為288,331元。我們有信心通過優化管理費用和提高利潤率來實現盈利 。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用為220萬美元，而2022年同期為270萬美元。一般和行政費用的減少 主要是由於XFC在2023年的費用減少。

其他收入(支出))

截至2023年12月31日的年度，其他支出為40,386美元，而2022年同期的其他收入為417,999美元。截至2022年12月31日止年度的收入為 ，主要是由於豁免應付款項所致。

在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得所得税優惠23,808美元，而2023年同期的所得税支出為0美元。

可歸屬淨虧損

截至2023年12月31日止年度，本公司應佔淨虧損(不包括非控股權益應佔淨虧損)約為200萬美元，而2022年同期應佔淨虧損(不包括非控股權益應佔淨收益)約為480萬美元。減少的主要原因是截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少。

流動資金和資本資源；持續經營

截至2023年12月31日，我們通過經營活動提供了淨現金 ，截至2023年12月31日的現金餘額約為120萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為16,780,128美元。在本報告中包含的截至2023年12月31日的財政年度的審計報告中，我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了擔憂。

我們繼續控制我們的現金支出佔預期收入的百分比 ，因此可能會在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。管理層 專注於增加我們現有的產品供應以及我們的客户基礎，以增加我們的收入。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們不能保證 我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的業務或未來的收購保持足夠的現金餘額 。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。我們未來可能需要 來籌集更多資金。然而，我們不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集額外資本， 或根本不能。然而，在上述情況下，管理層相信，我們目前的現金餘額加上來自經營活動的預期現金流，將足以滿足我們自隨附合並財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。

到目前為止，我們通過收入、高管貸款和發行股權證券為我們的運營提供資金。我們從股東那裏得到了一封財務支持信。

下表提供了有關所示期間我們的淨現金流的詳細信息 ：

經營活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,061,851美元，經非現金項目調整後淨虧損4,321,303美元，主要包括 折舊171,312美元、基於股份的薪酬163,621美元、通過股票結算的諮詢服務657,900美元。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,771,551美元。本集團錄得淨虧損4,736,589美元，經非現金項目調整後，主要包括出售XFC虧損2,569,975美元、折舊66,907美元及股份薪酬413,453美元，並因營運資金變動(包括存貨減少1,221,285美元)而被抵銷。

投資活動提供的現金淨額(用於)

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,057,870美元，這主要歸因於購買設備和無形資產。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4,030,834美元，其中主要是為收購一家子公司而支付的現金。

融資活動提供的現金淨額(用於)

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為449,898美元，主要來自本年度發行普通股的收益。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為6,288,391美元，主要來自發行普通股及其他借款的收益。

由於我們計劃在美國、日本和泰國建立我們的陸上養魚示範場地，以向全球市場推廣我們的養魚系統，我們預計我們將需要額外的 資金，包括建設成本、營銷成本、運營成本等，以滿足我們的長期運營需求。我們希望 從股東那裏獲得融資或通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。 當我們試圖從第三方投資者或銀行籌集額外資本時，股東承諾提供所需的額外融資。然而，我們不能保證我們會成功地籌集到這筆額外的資本。

近期發佈的會計公告

請參閲隨附的綜合財務報表附註3。

作為交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目中的信息。

本項目所要求的財務報表和補充財務信息緊跟在簽名頁之後列出，並以引用方式併入本文。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本年度10-K報表所涵蓋期間結束時我們的披露 控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估(“評估”)。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理 保證程度的控制和程序，以確保在我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員 以便就所需披露做出及時決定。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2023年12月31日，由於以下所述的重大弱點的存在，我們的披露控制和程序 並不有效。

儘管有上述規定，但不能保證 我們的披露控制和程序將發現或發現我們公司和我們的合併子公司中的所有人員未能披露我們的定期報告中要求列出的重大信息。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責為公司財務報告建立和維護適當的內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F) 和15d-15(F)中對財務報告的內部控制被定義為由我們的主要行政人員和主要財務人員設計或在其監督下實施的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行有效性評估的預測 存在以下風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，不能提供實現財務報告目標的絕對保證。財務報告內部控制 是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。 財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理覆蓋來規避。由於這些限制， 財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。 然而，這些固有限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施，以降低(但不是消除)這一風險。

我們評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會內部控制-綜合框架贊助組織委員會 制定的標準。作為評估的結果， 我們確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們既沒有資源，也沒有人員來提供足夠的控制環境。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍然存在以下重大缺陷：

我們認為，這些重大缺陷在一定程度上與我們缺乏足夠的工作人員有關，這些工作人員接受過關於財務報告職能的《公認會計準則》和《美國證券交易委員會》規章制度的適當培訓，缺乏健全的會計制度，以及缺乏足夠的資源來僱用這些工作人員並實施這些會計制度。

在獲得足夠的資源來實施這些措施之前，我們計劃採取一系列行動來糾正這些重大弱點，包括但不限於增加有經驗的會計和財務人員，以及聘請第三方顧問來審查我們的內部控制並提出改進建議。然而， 我們可能需要採取更多措施來完全緩解這些問題，我們已經採取和預期採取的改進措施 我們的內部控制可能不足以(1)解決已確定的問題，(2)確保我們的內部控制有效 或(3)確保已發現的重大弱點或其他重大弱點不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。

應當指出的是，任何控制系統，無論其設計和運作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保實現系統的目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對某些事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和 其他固有限制，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。

獨立註冊會計師事務所的證明報告

這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克法案》，我們管理層的報告不受獨立註冊會計師事務所的認證，該法案永久地 免除了較小的報告公司的審計師認證要求。

補救計劃

在截至2023年12月31日的年度內，我們繼續 加強對財務報告的內部控制，以努力彌補上述重大弱點。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計並有效運行。

我們預計將在2023年彌補這些重大缺陷。然而，我們可能會發現更多的實質性缺陷，可能需要更多的時間和資源來補救。我們的補救流程包括但不限於：

儘管有上述規定，但不能保證 我們的披露控制和程序將發現或發現我們公司和我們的合併子公司中的所有人員未能披露我們的定期報告中要求列出的重大信息。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度內，我們採取了多項行動以糾正過去的重大弱點，包括但不限於成立由三名獨立董事組成的董事會審計委員會、增加經驗豐富的會計和財務人員以及聘請第三方顧問來審查我們的 內部控制並提出改進建議。然而，我們可能需要採取更多措施來完全緩解這些問題，我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施可能不足以(1)解決已確定的問題， (2)確保我們的內部控制有效，或(3)確保已發現的重大弱點或其他重大弱點 不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。

在截至2023年12月31日的季度，沒有董事或高級管理人員， 通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

於2022年4月21日，本公司被美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)確定為經委員會認定的發行商，因為本公司提交了S-1表格(文件第333-264059號)的註冊説明書，其中載有截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表，以及Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion”)的審計報告。Centurion是一家總部位於香港的會計師事務所，此前由於權威機構在外國司法管轄區的地位，PCAOB此前認為無法進入該機構進行全面檢查。然而，2022年8月，PCAOB與中國證監會和人民財政部 Republic of China簽署了一份議定書聲明，在檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國方面邁出了重要的一步。2022年9月至11月，PCAOB工作人員對百夫長進行了現場考察和調查。

2022年12月，PCAOB宣佈 獲得對內地中國和香港註冊會計師事務所的全面檢查和調查。它還確認，在PCAOB發佈新的決定之前，包括本公司在內的任何經委員會確認的發行人都不存在根據HFCAA禁止交易的風險。

我們不知道也不相信在外國公司或組織管轄範圍內的任何政府實體擁有我們的股本股份。同樣，沒有來自中國政府或香港特別行政區的官員擔任本公司或其運營的 子公司的董事會成員或高級管理人員。我們修訂的公司章程不包含任何已知包括中國共產黨章程或章程條款的條款。基於任何此類政府實體未提交附表13D或13G文件、缺乏與外國政府方簽訂的實質性合同 以及在本公司董事會中沒有外國政府代表，吾等已確定，內地或香港的任何政府 實體均無權指導或控制我們的管理、政策或擁有控股權。

第三部分

以下是截至本年度報告10-K表格提交之日，我們的高管和董事 及其各自的年齡和職位。

專業背景

金靜安於2023年7月31日被任命為公司首席執行官。Mr.Jin於2018年11月至2023年6月在福克斯控股擔任董事投資總監，負責執行和推動美國投資、戰略項目、投資組合管理和業務運營。在此之前，金先生於2017年9月至2018年10月在Bloemengroothandel B.J.Duyvenvoorde&ZB.V.擔任合夥人，管理一家進口花卉栽培公司的所有日常運營、銷售、開發和投資，向在線精品店銷售訂閲服務，並管理中國的所有主要花卉批發市場業務。此外，Mr.Jin於2015年12月至2017年8月期間擔任大公全球信用評級集團執行副總裁兼董事董事總經理，負責大公全球信用評級集團的國際業務發展和海外市場投資，並負責位於香港、意大利和德國的海外辦事處。他就讀於紐約州立大學石溪分校，獲得政治學學士學位，清華大學獲得工商管理碩士學位。

莊順志(“Jimmy”)於2019年10月28日被任命為本公司首席財務官。在此之前，從2016年10月1日至2019年6月30日，莊先生在臺灣德勤金融諮詢公司擔任項目經理，參與交易支持業務 。在擔任該職位期間，他曾在併購和估值服務領域工作。在此之前，於2014年9月至2016年9月，莊先生是德勤在臺灣的一名半資深員工，負責審計職能業務。在該職位上， 他為多家臺灣企業集團提供審計服務。莊先生擁有加州大學伯克利分校的市場營銷學位和臺灣東吳大學的會計學學士學位。他目前持有美國和臺灣的註冊會計師執照。

陳鳳華(《霍華德》) 於2024年1月5日被任命為公司首席運營官。Mr.Chen在消費者銀行、亞洲業務發展和新戰略等多個領域擁有豐富的經驗，在團隊建設、項目管理、合規和交叉銷售方面表現出強大的技能，專注於持續改進和業務擴張。2021年9月至2024年1月，Mr.Chen在榮州建設有限公司擔任董事高管，期間從事的工作包括建設項目的規劃和融資、土地的規劃和徵用以及銷售的執行。在此之前，他於2008年至2021年擔任安泰商業銀行副行長總裁，2005年至2008年擔任招商銀行亞太區業務拓展經理，2004年至2005年擔任臺北金融租賃公司董事銷售經理，2000年至2004年擔任遠東集團銷售經理。1989年，他就讀於萊斯特大學，獲得工商管理碩士學位。

傑拉德·H·林德伯格於2021年12月31日被任命為公司 祕書兼董事。在過去的五年裏，他在交接國際工作。林德伯格 作為顧問提供了豐富的專業知識和指導，曾擔任上市公司的董事會成員和首席財務官、商業顧問、資本收購董事和現實世界和互聯網初創企業的運營官，並幫助 公共和私營部門的初創企業、小型股、微型股和納米股企業籌集資金。在他職業生涯的早期，他是美國司法部司法管理司訴訟協助系統科科長，並在美國司法部擔任律師兼顧問(1979-1982)。在過去的25年裏，他一直負責業務計劃的編制、公司發展的早期諮詢和融資定位 包括眾籌、私募備忘錄、投資者陳述發展、股權、債務和混合融資、表格 準備和備案、提供辛迪加協調、銷售/營銷戰略以及投資界關係和投資者關係、業務發展、許可管理，並確保遵守聯邦和州法規以及防欺詐軟件開發 。他的專業領域包括技術和知識產權管理、數字娛樂、媒體和營銷、電子商務、移動商務和搜索引擎設計、數據庫系統軟件設計和開發。林德伯格先生在新英格蘭西部大學法學院馬薩諸塞州斯普林菲爾德獲得法律學位。林德伯格先生有資格擔任公司的董事 因為他有豐富的董事會和財務諮詢經驗。 

託馬斯·A·斯蒂爾於2019年12月19日被任命為本公司董事 。斯蒂爾目前已退休。他在2010-2019年註冊為法院日語翻譯和 日本營銷顧問。斯蒂爾先生在華盛頓特區的美國國務院擔任外交事務官員超過21年(1980-2001)。從國務院退休後，他還在2005年和2010年的世界博覽會上擔任美國安布薩的祕書。1965年至1969年期間，他在加州大學洛杉磯分校獲得政治學、音樂、廣播電視廣播學士學位。由於斯蒂爾先生的日語技能和國際商務經驗，他有資格擔任本公司的董事業務員。

惠英莊於2019年12月19日被任命為公司董事 。莊先生在克萊德·伯格曼電力集團(2018年至今)擔任銷售副總裁總裁，具有技術和銷售管理方面的經驗，尤其是基於解決方案的諮詢銷售方面的經驗。他在克萊德·伯格曼電力集團擔任的其他職位包括：總裁副主任，產品和銷售支持，空氣污染控制產品(2013年至2018年)，董事技術和產品管理，空氣污染控制產品事業部(2012年至2013年)，區域銷售經理(2006年至2012年)和鍋爐工藝工程師(2004年至2006年)。他在產品管理、銷售、工廠運營和合同談判方面經驗豐富。莊先生在建立和發展管理團隊方面擁有領導經驗 ，並擁有豐富的國際業務工作經驗。2005年，他就讀於南卡羅來納大學，獲得工商管理碩士學位。莊先生具備發電方面的技術經驗以及銷售和市場職能方面的能力，符合擔任本公司董事的資格。

張一文於2023年10月27日被任命為公司董事 。Mr.Zhang自2012年起在新威斯敏斯特40學區擔任財務、營銷和學生支持經理，負責財務報告、預算規劃、內部控制、審計、財務 系統管理和合規。在此之前，從2009年到2011年，Mr.Zhang在紫陽堂貿易公司擔任業務發展經理，開發了兩條業務線，銷售額增加了200萬歐元。在此之前，Mr.Zhang在希爾蒂 (加拿大)有限公司擔任客户經理，在那裏他設立了裏士滿分公司，銷售額翻了一番，併為重點業務的擴張開發了收入預算模型。 Mr.Zhang具有豐富的公司經理經驗，可以擔任公司的董事經理。

滕松原於2023年10月27日被任命為公司董事 。滕先生自2021年以來一直擔任G.MCOIN企業的首席執行官，負責戰略規劃和年度增長目標。在此之前，從2017年到2020年，滕先生擔任明陽風險投資公司的總經理，負責監督組織的整體管理和戰略方向，同時推動 增長和股東價值最大化。在此之前，他在2015-2017年間擔任錦榮佳諮詢公司的經理，在那裏他在金融和自動化交易系統方面工作，同時支持銷售和解決方案經理。在此之前，滕先生在2012至2014年間擔任CFL風險投資公司的總經理，負責公司戰略投資的開發和執行。滕先生具有在多家諮詢和銀行公司擔任高管的經驗，因此具備擔任董事的資格。

董事會

我們的業務和事務在董事會和董事會委員會的指導下進行管理。董事任職至下一屆年會，直至選出繼任者並取得資格為止。 高級職員任職至董事會滿意為止，但須受該等高級職員根據任何僱用合約享有的一切權利(如有)的規限。

董事會委員會

本公司董事會已成立審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。我們的董事會尚未採用股東可以向董事會推薦被提名者的程序。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員 在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的董事會已經任命了張一文, 託馬斯·A·斯蒂爾和莊惠英出任我們的審計委員會委員。每個審計委員會成員都是獨立的董事，由美國證券交易委員會和納斯達克規則建立，張藝文, 根據美國證券交易委員會規則，中國有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會

我們的董事會成立了一個薪酬委員會。託馬斯A.斯蒂爾 和莊惠英（他們各自為獨立董事）與Thomas A一起擔任薪酬委員會的 成員。斯蒂爾,擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責（詳見我們的薪酬委員會章程）包括， 但不限於：

薪酬委員會章程允許委員會 保留或接受薪酬顧問的建議，並概述了確保顧問獨立性的某些要求，或在某些情況下顧問不需要獨立。但是，截至本文發佈之日，我們還沒有聘請到這樣的顧問。

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會，其中張藝文和莊慧英擔任成員，莊慧英同時擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責在其章程中有所規定，包括但不限於：

第16(A)條報告遵從性

《交易法》第16(A)條規定，高管人員和董事以及任何持有本公司登記類別股權證券10%以上的人必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會已經確定了此類備案的具體日期， 公司應在本年度報告中以Form 10-K的形式報告未能在2022年及時提交報告的情況。本公司根據證券交易法第12(B)節將其普通股在納斯達克上市後，下列 未能提交表格3： (I)首席運營官餘賢文(已辭職)；(Ii)董事祕書Gerald H.Lindberg；(Iii)董事郭玉龍 (已辭職)；(Iv)Thomas A.Steele，董事；及(V)莊慧穎，董事。2022年8月31日，Mr.Yu辭去公司首席運營官一職。2022年9月1日，董事會任命阮宏文先生為本公司首席運營官 。阮的3號表格並未提交。2023年7月13日，David辭去董事的職務。2023年7月13日， 女士程Lu民華及俞雷女士獲委任為董事。休伊女士和雷女士沒有提交表格3。胡伊女士和雷女士於2023年7月27日辭去董事職務。於2023年10月27日，董事會委任張毅文先生及鄧鬆元先生為董事。Mr.Zhang和滕志強的3號表格並未提交。

道德守則

本公司董事會通過了適用於本公司董事、高級管理人員和員工的書面道德守則(“守則”) ，包括本公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上張貼本守則的最新副本 以及法律要求的關於本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事獨立自主

我們的董事會 由多數“獨立董事”組成。在確定董事是否獨立時，我們使用 “獨立“由納斯達克根據交易法第5601(A)(2)條和美國證券交易委員會根據交易法第10A-3條適用。 我們的董事會已經對每一個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，我們的董事會決定張一文, 託馬斯·A·斯蒂爾和惠英莊是 獨立董事。

高級人員及董事的彌償

我們的公司章程和章程規定，在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果曾經或現在是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查， 因為他或她是或曾經或已經應我們的要求作為董事公司的高級管理人員、員工或代理，或在擔任董事或公司高級管理人員時，是或曾經是或已同意應我們的請求作為董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 高級管理人員、員工或代理人(就本文而言，應包括受託人、合夥人或經理或類似身份)服務，或因據稱以此類身份採取的任何行動或 遺漏而服務。為免生疑問，前述賠償義務包括但不限於根據內華達州修訂後的法規第78.7502條所允許的最大限度地向受賠人索賠 在本合同生效之日。

提供的賠償應來自和反對 費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用、判決、罰款和和解金額是由受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的，與該訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關，但只有在受賠方本着善意行事，且受賠方合理地相信符合或不反對我方最大利益的情況下，才能提供賠償，並且就任何刑事訴訟、訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信受賠方的行為是非法的。

如果公司因他或她是或曾經是董事的高管、僱員或代理人，或在擔任董事或公司高管期間，正在或曾經作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，應我們的請求而受到威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟，以促成勝訴判決，則不應就任何索賠作出賠償。受賠人被判定對我們負有責任的問題或事項，除非且僅限於內華達州法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平和合理地獲得賠償，以支付內華達州法院或其他法院認為適當的費用。

通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或訴訟程序，其本身不應推定他或她沒有本着善意行事，且其行為方式不符合我們的最大利益，且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信其行為是非法的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可執行。如果我們的任何董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非我們的律師認為此問題已通過控制先例解決，否則我們將就此類責任(我們支付的費用除外) 我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院提交以下問題： 我們的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並受該問題的最終裁決 管轄。

薪酬彙總表

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內支付的所有現金薪酬以及某些其他已支付或應計的薪酬，適用於在上一個完成的財政年度擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的所有個人，無論薪酬水平如何 ，以及在上一個完成的財政年度結束時擔任首席執行官的兩名薪酬最高的高管 。

僱傭協議

莊氏僱傭協議。吾等與吾等首席財務官莊順志訂立了日期為2019年8月16日的僱傭協議(經日期為2021年12月31日的若干附錄修訂)(“莊氏僱傭協議”)。莊氏僱傭協議的期限為 5年，除非任何一方在期限結束後30天內向另一方發出終止通知 ，否則該協議可按月自動續期。在任期內及任期屆滿後一年，莊先生不得招攬 本公司聘用或聘用的任何人士。如發生下列情況，我司可立即終止對莊先生的聘用：(I)莊先生有任何行為，如果被起訴，將構成重罪；(Ii)涉及履行僱傭職責中的瀆職或疏忽的任何重大行為或不作為，對我方和 造成重大不利影響的 ，在接到我方書面通知後30天內仍未改正的；(Iii)莊先生未能或拒絕遵守本公司任何手冊所載政策或莊氏僱傭協議的規定，如未能在收到董事會書面通知後10天內予以糾正；(br})莊先生未經本公司同意而長期缺席；(V)莊先生嚴重疏忽職責或故意不服從董事會或其上級人員；(Vi)莊先生去世；或(Vii)於莊先生因病或喪失工作能力而不能履行其服務後，吾等發出書面終止通知 ，而該等疾病或喪失工作能力導致莊先生於任何180天期間未能履行莊氏僱傭協議項下合共60天(不論連續或非連續)的職責。我們每年付給莊先生54,000美元。

林德伯格僱傭協議。我們與我們的祕書Gerald H.Lindberg和董事簽訂了日期為2022年1月3日的僱傭協議(“Lindberg僱傭協議”)。林德伯格僱傭協議的期限為兩年，在該期限結束時，除非任何一方在期限結束後30天內向另一方發出終止通知，否則該協議可按月自動續簽。在任期內及任期結束後一年內，林德伯格先生不得招攬本公司僱用或聘用的任何人。發生下列情況時，我方可立即終止對林德伯格先生的聘用：(I)林德伯格先生的任何行為，如果被起訴，將構成重罪；(Ii)在履行僱傭職責時涉及瀆職或疏忽的任何重大行為或不作為，對我們有重大不利影響，且在我們發出書面通知後30天內未予糾正；(Iii)林德伯格先生未能或拒絕遵守任何公司手冊中包含的政策或林德伯格僱傭協議的規定，如果在收到董事會書面通知後10天內沒有得到糾正；(Iv)林德伯格先生在未經我們同意的情況下長期缺席；(V)林德伯格先生嚴重玩忽職守或故意違抗董事會或其上級官員的命令；(Vi)林德伯格先生去世；或(Vii)在Lindberg先生 因疾病或喪失工作能力而不能履行其服務，並導致Lindberg先生在任何180天期間未能履行Lindberg僱傭協議項下的職責共計60天(無論是連續或非連續的) 後，吾等發出終止通知。我們還向林德伯格先生授予了60,000份C類認股權證包括自發行之日起以每股3.75美元購買合共40,000股本公司普通股的權利，其中20,000股C類認股權證將在三年內每年授予20,000股。

金氏就業協議.我們簽訂了日期為2023年7月31日的僱傭協議(“金僱傭協議”)。JIN僱傭協議的期限為兩年，在該期限結束時，可按月自動續簽，除非任何一方在期限結束後30天內向另一方發出終止通知 。在任期內及任期屆滿後一年內，Mr.Jin不得 招攬本公司聘用或聘用的任何人。發生下列情況時，公司可以立即終止Mr.Jin的聘用：(一)Mr.Jin有任何行為，如果被起訴，將構成重罪；(二) 在履行僱傭職責中涉及瀆職或疏忽的重大作為或不作為，對公司造成重大不利影響的 ，自公司書面通知之日起30日內仍未改正的；(Iii)金先生未能或拒絕遵守任何公司手冊所載的公司政策或金氏僱傭協議的規定，如在收到董事會書面通知後10天內仍未糾正；(Iv)Mr.Jin未經本公司同意而長期缺席 ；(V)Mr.Jin嚴重玩忽職守或故意違抗董事會或其上級人員的命令；(Vi)Mr.Jin去世；或(Vii)於Mr.Jin因病或喪失工作能力而無法履行其 服務後，本公司向本公司發出終止通知，而該等疾病或喪失工作能力導致Mr.Jin於任何180日期間未能履行其於 金僱傭協議項下合共60天(不論連續或非連續)的職責。公司每年向Mr.Jin支付3.6萬美元，並向Mr.Jin發行共計24萬股限制性股票，其中6萬股將於2023年7月31日起每三個月末歸屬 一年，最初歸屬於2023年10月31日 。

陳先生的僱傭協議。我們簽訂了日期為2024年1月5日的僱傭協議(“陳僱傭協議”)。陳僱傭協議的期限為兩年，在該期限結束時，除非任何一方在期限結束後30天內向另一方發出終止通知，否則該協議可按月自動續簽。在任期內及任期屆滿後一年內，Mr.Chen 不得招攬本公司聘用或聘用的任何人員。發生下列情形時，公司可立即終止Mr.Chen的聘用：(一)Mr.Chen有任何行為，一經起訴，將構成重罪；(二)在履行僱傭職責中存在重大失職、疏忽行為，對公司有重大不利影響的 ，自公司書面通知之日起30日內仍未改正的；(Iii)如未在收到董事會書面通知後10天內糾正， 陳先生未能或拒絕遵守任何公司手冊中所載的公司政策或《陳僱傭協議》的規定；(Iv)Mr.Chen未經本公司同意而長期缺席；(V)Mr.Chen嚴重玩忽職守或故意違抗董事會或其上級人員的命令；(Vi)Mr.Chen去世；或(Vii)於Mr.Chen因病或喪失工作能力而無法履行其 服務後，本公司向本公司發出終止通知，而該等疾病或喪失工作能力導致Mr.Chen於任何180天期間未能履行其於 陳僱傭協議項下合共60天(不論連續或非連續)的職責。本公司每年向Mr.Chen支付20,000美元，並向Mr.Chen發行共100,000份B類認股權證，每股有權按每股1.5美元購買本公司一股普通股，每股面值0.001美元，其中每兩年等額分期付款 ，為期兩年。

退還政策

2023年11月29日，我們的董事會通過了一項高管 薪酬補償政策，與交易所法案規則10D-1及其下的納斯達克上市標準的要求相一致， 以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和運營數據，並根據激勵目標正確計算業績 。我們的政策致力於從支付給所有公司高管的績效獎勵中收回金額，包括我們股權激勵計劃下的 獎勵，如果財務重述的情況下此類獎勵的支付將會更少，或者在欺詐或導致需要財務重述的故意、故意或嚴重不當行為的情況下。

董事薪酬

程氏諮詢協議.我們於2018年12月27日與董事會主席鄭賢傑(“Jeff”)、首席執行官總裁及董事簽訂了一項諮詢協議(“程諮詢協議”)。程諮詢協議任命Mr.Cheng為我們的 董事會主席和董事。Mr.Cheng的任期為2018年12月27日至2023年12月27日。我方或Mr.Cheng可在書面通知違約後30天內，如果對方重大違約未得到解除方滿意的補救，可立即終止《程諮詢協議》。程先生可在收到Mr.Cheng的書面通知後30天內，因我方未能履行付款義務而提前30天解除合同。我們不會就Mr.Cheng作為我們的董事會主席和董事的角色向他支付任何現金報酬 。然而，我們同意在Mr.Cheng繼續擔任我們的董事會主席和董事的情況下，在20個季度(即5年)內每季度發行250,000份A系列權證，總金額為5,000,000份(或拆分後的3,333,334份)A系列權證。從歸屬之日起至2026年4月23日，每份A系列認股權證可購買一股普通股。截至2023年12月31日，所有A系列認股權證均未結清

我們的董事因出席董事會會議而產生的費用將得到報銷。然而，除Mr.Cheng外，我們的董事不會因在董事會任職而獲得任何其他報酬 。

傑出股票獎

截至2023年12月31日，有三個是由被任命的高管持有的股權獎勵 。

遣散費和控制權利益的變更

與我們的指定高管 的僱傭協議均未提供遣散費福利；然而，鄭氏諮詢協議確實為我們的主要高管提供了與控制權相關的某些福利變化，包括在發生某些特定事件時加速授予。

其他好處

我們為所有員工提供休假和其他帶薪假期，包括我們的高管，與同行公司提供的休假和其他帶薪假期相當。提供後，我們的高管 將有資格參加我們的所有員工福利計劃，如醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾和意外死亡和肢解保險、我們的股權激勵計劃和401(K)計劃，在每種情況下，這些計劃都將與其他員工一樣，受適用法律的約束 。目前，我們不向我們的高管人員提供特殊福利或其他福利。

2018年股權激勵計劃

2018年，董事會和股東通過了Nocera， Inc.的S 2018年股票期權和獎勵激勵計劃，自2018年12月31日起生效。2018年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權和(Iii)股票購買權。2018年計劃旨在幫助我們確保並保留合格獲獎者的服務，激勵這些人為我們的成功和任何附屬公司盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股的增值中受益。2018年計劃由薪酬委員會管理。董事會根據2018年計劃預留了6,666,667股(拆分後)普通股 。根據2018年計劃，我們的任何高級管理人員或董事均未獲得任何獎勵。根據2018年計劃，截至2023年12月31日，共有5,956,667股普通股可供未來發行。

賠償

我們將賠償我們的任何和所有董事、高級管理人員、 前董事、前高級管理人員，以及任何可能應董事的要求作為其擁有股份或債權人的另一家公司的高級管理人員，曾經或正在成為或可能成為其中一方或參與其中的任何人， 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查 (每個都是“訴訟”)，或在此類訴訟中的任何上訴，或可能導致此類訴訟的任何查詢或調查， 針對任何一方與此類訴訟相關的任何和所有責任、損害賠償、合理和有據可查的費用(包括合理發生並得到證實的律師費用)、判決、罰款、罰款的財務影響(包括消費税和類似税款和懲罰性損害賠償)以及在和解中支付的金額。此類賠償不應被視為排除受賠償者以其他方式享有的任何其他權利。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制本公司的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果我們的任何董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償此類責任(我們不包括我們支付的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用) 。向具有適當管轄權的法院提交 關於我們的此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決 管轄。

授予某些股權獎勵的政策和做法

我們關於授予股權獎勵的政策和做法經過精心設計，以確保遵守適用的證券法，並保持我們高管薪酬計劃的完整性。薪酬委員會負責向高管和其他符合條件的 員工發放股權獎勵的時間和條款。

股權獎勵授予的時間是在考慮各種因素後確定的，這些因素包括但不限於預先設定的業績目標的實現情況、市場狀況和內部里程碑。公司不遵循預先確定的授予股權獎勵的時間表；相反，我們會根據具體情況考慮每一筆獎勵，以與公司的戰略目標保持一致，並確保我們薪酬方案的競爭力。

在確定股權獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可考慮重要的非公開信息，以確保此類獎勵符合適用的法律和法規。董事會或薪酬委員會防止與授予股權獎勵相關的重大非公開信息被不當使用的程序包括由法律顧問進行監督，並在適當情況下推遲股權獎勵的授予，直至公開披露該等重大非公開信息。

本公司致力於保持高管薪酬實踐的透明度，並以不受披露重大非公開信息的時間影響的方式進行股權獎勵，以影響高管薪酬的價值。本公司定期審查其與股權獎勵相關的政策和做法，以確保它們符合不斷髮展的公司治理標準，並繼續服務於本公司及其股東的最佳利益。

下表列出了截至2023年3月31日關於(1)持有我們超過5%有表決權股票的每一位實益所有者、(2)我們的每一位董事、(3)每一位高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個整體的某些信息。

受益 有表決權股票的所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或有權在2024年4月1日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票 。除另有説明外，吾等相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及 投資權。下表中適用的所有權百分比以2024年4月1日發行和發行的12,956,987股普通股為基礎，外加個人 有權在2024年4月1日起60天內購買的任何證券。

據我們所知，除非另有説明，表中所列的每個人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權 ，但該等權力可與配偶分享的除外。據我們所知，除特別註明外，以下所列股份均不是根據有投票權的信託或類似協議持有。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作於其後日期可能導致本公司控制權的變更。

股權計劃信息

見第II部分第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券“本年度報告的表格10-K。

控制方面的變化

據我們所知，本公司並無任何安排，包括 任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。 。

根據S-K法規第404項，我們被要求 描述自我們2022年會計年度開始以來，或任何目前擬議的交易，如果我們已經或將參與其中，並且涉及的總金額超過120,000美元，或較小的報告公司在過去兩個完整會計年度的 總資產平均值的1%，與相關人士。S-K條例第404項下的相關人員包括：

本公司並無任何關聯方交易須根據S-K規則第404項申報。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們聘請了Centurion ZD CPA&Co.作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們 產生了費用，討論如下：

審計費用包括與審計本公司年度財務報表相關的專業服務的費用。所有其他費用與與季度財務報表審查相關的專業服務有關。

我們的政策是預先批准由獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和其他服務。根據我們審計委員會的政策，通常為特定服務或服務類別 提供預先審批，包括計劃服務、基於項目的服務和常規諮詢。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准 特定服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年為我們提供的所有服務 。

第四部分

2.展品：

附件 索引

________________________

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

諾切拉公司

合併財務報表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Nocera，Inc.的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

本公司已審核Nocera，Inc.及其附屬公司(“本集團”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的營運、全面收益(虧損)、權益變動及現金流量相關綜合報表 ，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均按美國公認會計原則公平地列報本集團於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。本公司是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 獨立於本集團。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的問題，(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

關鍵審計事項説明

於2023年12月31日，本公司就收購美心機構食品發展有限公司擁有約160萬美元的商譽。管理層通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行年度商譽減值測試。管理層的估值方法是一種使用貼現現金流模型的收益法。貼現現金流模型需要對多年期間的收入、毛利率、運營費用、營運資本投資和固定資產增加進行預測，並根據加權平均資本成本確定貼現率。

以下所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審核程序包括但不限於：