附件10.4

CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS INC.

2022年股權激勵計劃

目錄表

頁面

CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS INC.

2022年股權激勵計劃

第1節 成立和宗旨。

(a) 目的。該計劃的目的是通過為符合條件的員工、董事和顧問提供額外的激勵措施來促進Cardio Diagnostics控股公司(特拉華州的一家公司)及其股東的利益，鼓勵他們繼續留在公司及其子公司，加大努力使公司 更成功，通過提供以優惠條件收購普通股的機會來獎勵這些人，並吸引和留住最好的可用人員參與公司正在進行的業務運營。

本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

(b) 採用和期限。本計劃已獲本公司董事會(“董事會”)批准 ，並且有待股東批准，並於2022年10月25日生效。除非第15節另有規定，否則該計劃將一直有效，直至董事會採取行動終止為止。

第2節 定義。

(a) “適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理 有關的要求。

(b) “獎勵”是指根據本計劃授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位或績效股票。

(c) “獎勵協議”是指公司與參與者簽訂的協議，其中列出了適用於根據本計劃授予參與者的獎勵的條款。

(d) “董事會”是指本公司的董事會，由董事會不時組成。

(e) “原因”是指(I)對重罪或任何其他導致公司公眾名譽或名譽受損或對公司運營產生不利影響的重罪或任何其他罪行定罪或認罪或不提出抗辯，(Br)狀況(財務或其他方面)、前景或利益，(Ii)與公司有關的嚴重疏忽或故意不當行為，包括但不限於在受僱過程中的欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實；(Iii)酗酒或未按照醫生處方使用受管制藥物；(Iv)拒絕、不履行或不能履行對公司的任何實質性義務或責任(以下第(6)款所述類型的任何責任或義務除外)(由於 殘疾除外)，且在通知送達後10天內未得到糾正；(V)實質性違反與公司達成的任何協議或對公司承擔的任何義務；或(Vi)違反與保密、競業禁止、競業禁止或所有權有關的對公司的任何義務或義務(無論是因法規、普通法、合同或其他原因引起的)。儘管 如上所述，如果參與者和公司簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，明確定義了“原因”，則對於該參與者，“原因”應具有 該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。

(f) “控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何情況：(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣) 直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定) ，代表公司當時已發行股本投票權的50%以上；(2)本公司的合併、股份交換、重組或合併，導致本公司的股東在緊接該事件發生前不擁有緊接該事件後發行的實體已發行證券的至少 多數投票權，如果所產生的 實體是在該交易中發行證券的實體(S)的直接或間接附屬公司，則不擁有該發行實體在緊接該事件發生後已發行的證券的投票權；(Iii)出售或以其他方式處置本公司全部或基本上全部資產(但在正常業務過程中為證券化或任何類似目的而進行的金融資產轉讓除外)；。(Iv)本公司實際控制權的變動，在任何十二(12)個月期間內，由董事取代其委任或選舉的董事，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會多數成員認可；。(V)公司的清算或解散；或(Vi)委員會認為就本計劃而言構成控制權變更的任何類似事件。為免生疑問，倘若一宗交易(S)或一系列關連交易導致(S)本公司、本公司任何繼承人或本公司業務的任何繼承人直接或間接地被緊接該交易(S)之前直接或間接控制本公司的同一人或多名人士控制，則該交易或一系列相關交易不會構成控制權變更。

(g) “税法”係指修訂後的1986年國內税法。

(h) “委員會”是指董事會的薪酬委員會或其他委員會或符合董事會根據本條例第3條指定的適用法律的個人。

(i) “普通股”是指公司的普通股。

(j) “公司”是指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司 ，如果適用，還指其子公司。

(k) “顧問”是指受聘於本公司或子公司為該實體提供服務的員工以外的任何人。

(l) “授予日期”是指委員會根據 計劃授予獎項的日期。

(m) “殘疾”是指守則第(Br)22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，委員會可根據委員會不時採用的統一和非歧視性標準確定是否存在永久和完全殘疾。

(n) 生效日期是指2022年10月25日。

(o) “員工”是指本公司或其子公司的任何普通法員工。

(p)“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(q) “交換計劃”是指委員會制定的一項計劃，根據該計劃，修改未完成獎勵以提供較低的行使價格，或交出或取消獎勵，以換取(I)行使價格較低的獎勵，(Ii)不同股權激勵計劃下的不同類型獎勵，(Iii)現金，或(Iv) (I)、(Ii)和/或(Iii)的組合。儘管如上所述，術語交換計劃不包括任何(I)第(Br)12節描述的行動或與控制權變更交易或(Ii)第 12節允許的轉讓或其他處置相關的任何行動。為清楚起見，前一句中描述的每一項行動均不構成交換計劃，委員會可在未經公司股東批准的情況下自行決定採取(或授權)任何行動。

(r) 就一項購股權而言，“行使價”指由委員會於授出日期釐定，受購人可行使其購股權以取得購股權標的普通股的全部或部分股份的每股價格。在任何情況下，作為期權標的的任何普通股的行權價格均不得低於授予日的公平市價。

(s) “公平市場價值”是指，截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，其公平市值將為該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如中所述華爾街日報或委員會認為可靠的其他 來源；

(Ii) 如果普通股是由認可證券交易商定期報價的，但銷售價格沒有報告，或者普通股是在場外(OTC)市場報價的，無論是場外交易(OTCQB)、場外交易(OTCBB)還是粉單，普通股的公平 市值將是確定日普通股的高出價和低要價之間的平均值，如 中所述華爾街日報、場外交易或委員會認為可靠的其他來源；

(Iii) 就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市場價值將是最終招股説明書中向公眾提出的初始價格，該招股説明書以S-1表格的形式提交給證券和交易委員會，用於公司普通股的首次公開發行；或

(Iv) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由董事會在考慮董事會認為適當的因素後真誠地確定 。

(t) “激勵性股票期權”或“ISO”是指旨在 滿足守則第422(B)節要求的股票期權。

(u) “非法定期權”是指不打算滿足守則第422(B)節要求的股票期權。

(v) “高級職員”係指交易所法案第16節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(w) “期權”是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權， 持有人有權購買普通股。

(x) “期權股票”是指根據本計劃授予期權標的的普通股股票。

(y) “期權受讓人”是指被授予期權的個人。

(z) “董事以外”是指非員工的董事會成員。

(Aa) “參與者”是指根據本計劃獲得傑出獎勵的人。 參與者一詞也指被選項人。

(Bb) “績效目標”是指委員會 根據本計劃第10(C)節確定的績效目標。

(抄送) “業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或委員會根據第 10節確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(Dd) “業績單位”是指可在達到業績目標或委員會可能確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(EE) “計劃”是指本Cardio Diagnostics Holdings Inc.2022股權激勵計劃 。

(FF) “註冊日期”是指公司提交併根據交易法第12(G)條宣佈生效的首次註冊聲明的生效日期，涉及公司任何類別的證券 。

(GG) “重新定價”是指(I)降低不合格股票的行權價格 期權、激勵性股票期權或股票增值權(統稱為“股票權利”)，(Ii)取消已發行股票 權利以換取現金、其他獎勵或期權或SARS，其行使價格低於原始期權的行使價或股票增值權的基礎價格(視情況而定)，(Iii)以低於股票當時公平市價的行權價或基礎價格(視情況而定)取消已發行股票權利，現金或者其他財產； 或(Iv)在未經股東批准的情況下，以適用的證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則 為目的，實施將被視為“重新定價”的交易。

(HH) “限制性股票”是指根據本計劃獲得獎勵的普通股股票。

(Ii) “限制性股票單位”是指根據第8條授予的記賬分錄，其金額等於一股股票的公平市價。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(JJ) “規則16b-3”是指交易法規則16b-3或規則 16b-3的任何繼承者，在對本計劃行使酌情權時有效。

(KK) “第16(B)條”係指《交易法》第16(B)條。

(Ll) 服務是指作為員工、顧問或董事之外的服務。

(毫米) “股份”是指根據本計劃第12節調整的普通股份額。

(NN) “股票增值權”或“股票增值權”是指根據本計劃第9條授予參與者的權利，使參與者有權獲得委員會確定的現金、普通股、其他財產或其組合，數額等於或以其他方式基於(A)普通股在行使時的公平市場 價值超過(B)權利行使價格的數額，該價格由委員會在授予獎勵之日確定。

(面向對象) “附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中斷的鏈中的最後一家公司外，每家公司都擁有在該鏈中的另一家公司中擁有所有股票類別總投票權的50%(50%)或更多的股票。在《計劃》通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為從該日起 起的子公司。

第3節 管理。

(a) 董事會委員會。本計劃可由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會或個人管理。每個委員會應擁有董事會分配給它的權力並負責其職能。委員會成員的任期由董事會決定，並可隨時被董事會免職。董事會亦可隨時終止委員會的職能，重新行使以前授予委員會的所有權力和授權。如果未任命任何委員會，則整個董事會應管理該計劃。

如果希望 將本協議下的交易限定為規則16b-3下的豁免交易，則本協議下計劃進行的交易的結構將滿足規則16b-3下的豁免要求。

(b) 權威。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會擁有 唯一自由裁量權：

(i) 授權根據本計劃頒發獎項；

(Ii) 選擇將根據 計劃授予獎項的員工、顧問或外部董事，並確定此類獎項的條件；

(Iii) 解釋和解釋《計劃》；

(Iv) 確定公平市值；

(v) 建立和修改本計劃的管理規則；

(Vi) 根據其確定的適當情況，在不與本計劃的條款相牴觸的情況下，對獎項施加條件和限制；

(Vii) 簽署或促使簽署授標協議；以及

(Viii) 一般而言，行使與本計劃及獎項有關的權力及執行與本計劃及獎項有關的其他行為，並根據本計劃作出其認為必要或適宜或根據本協議的要求、規定或預期作出的一切決定。

委員會委派的任何人或指定的任何人應遵守根據《計劃》對委員會及其成員規定的相同義務和要求。

(c) 交流計劃。儘管本第3條有任何規定，委員會在未經親自出席或委託代表出席且有權在公司任何年度或特別股東大會上投票的多數股份持有人批准之前，不得 實施交換計劃。

(d) 委員會的授權。委員會可根據其可能規定的條款及條件，全權酌情將其在本計劃下的全部或任何部分授權及權力授予本公司的一名或多名董事或高級管理人員；但條件是委員會不得以任何方式將其授權及權力(A)授予高級管理人員 或(B)以任何方式危及本計劃根據守則第162(M)條(如適用)或規則16b-3的資格。

(e) 賠償。在法律允許的最大範圍內，公司應賠償 委員會每名成員、董事會和任何根據本計劃負有職責的員工因個人因履行本計劃職責而對其提出的任何索賠而合理產生的所有債務和費用(包括為達成和解或履行判決而支付的任何款項)。但是，在下列情況下，本賠償不適用：(I) 在訴訟、訴訟或訴訟中確定個人在履行這些職責時存在重大疏忽或故意不當行為；或(Ii)個人未能協助公司就任何此類索賠進行抗辯。公司有權選擇律師並控制訴訟的起訴或辯護。公司沒有義務賠償任何個人因任何訴訟的任何和解或妥協而產生的任何金額，除非公司書面同意和解或妥協。

第4節 資格和獎勵限制。

(a) 獲獎資格。員工、顧問和外部董事有資格 獲得本計劃下的獎勵。只有員工才有資格獲得獎勵股票期權。

(b) 獎勵限制。公司可在任何財政年度或任何特定類型或金額的獎勵中對獎勵的授予施加限制。

第5條 以本計劃為準的庫存。

(a) 受本計劃約束的股票。緊接生效日期後根據本計劃可發行的最大股份總數為1,600,000股，受生效日期後第5(B)節增加和第12節調整的限制(“股票儲備”)；然而，股份儲備將於自2023年1月1日起至2027年1月1日止(每個為“長青日期”)的每個歷年的1月1日起增加，數額相等於(I)緊接適用的長青日期之前的12月31日已發行普通股總數的7%及(Ii)委員會全權酌情決定的較少數目的普通股 。儘管有上述規定，且根據第12節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可發行的最高股票數量為1,600,000股。

(b) 失效的獎項。如果獎勵到期、根據交易所計劃交出或在尚未行使的情況下無法行使，或就限制性股票、限制性股票單位、履約單位或履約股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵 被沒收或回購的股份)將 可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。儘管有上述規定(以及除被沒收而非歸屬的限制性股票股份 )，根據任何獎勵根據計劃實際發行的股份將不會 退回計劃，也不能用於未來根據計劃進行分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或沒收給本公司，則該等股份將可用於未來根據計劃授予的股份。用於支付獎勵行權價格 或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來根據本計劃授予的股票。對於 本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍而言，此類現金支付不會導致根據本計劃可供發行的股票數量減少。

第6條 股票期權條款和條件。

(a) 授予選項的權力。在符合第 4節規定的人均最高股份限額的情況下，委員會可向委員會可能選擇的僱員或人士授予期權，使受購人有權按委員會在授予時或根據委員會適用的決議以及參與者的期權獎勵協議中設定的不與計劃條款相牴觸的數量、條款和條件從本公司購買普通股。根據本計劃授予的期權可以是非法定股票期權或激勵性股票期權。

(b) 沒有作為股東的權利的選擇權人。購股權受讓人或購股權受讓人 對於受購股權規限的普通股股份並無作為本公司股東的權利，除非及直至 該購股權受讓人行使該購股權並獲發行據此購買的股份。在行使任何普通股選擇權之前，不得對普通股的分配、股息、分配或其他權利進行調整。

(c) 獎勵協議。任何選項的條款均應以委員會不時決定的形式在授標協議中作出規定。每份授標協議應遵守和遵守本計劃的條款和條件，以及委員會認為適當的其他條款和條件。如果根據本計劃授予的期權的任何條款與授予該期權之日構成的本計劃中的任何條款相沖突，則以授予該期權之日構成的計劃中的條款為準。任何人在 本計劃下授予的任何期權下不享有任何權利，除非公司與期權持有人簽署了一份授予協議，列明期權的授予及條款和條件 。

(d) 歸屬。除非在個人授予協議中列出了不同的歸屬時間表， 受根據該計劃授予的期權約束的股票應按照以下時間表歸屬並可行使：

(e) 行使價格和程序。

(1) 行使價。行權價是指受購權人可行使其購入全部或部分普通股的認購權的每股價格。儘管有上述規定， 在任何情況下，作為購股權標的的任何普通股的行使價均不得低於該普通股的公平市價， 該等普通股的公平市價於授出日期釐定。

(2) 鍛鍊程序。根據本計劃授予的每個期權應通過向委員會提供書面通知和支付行使價款的方式行使，委員會必須在(I)期權到期日期和(Ii)下文第(Br)(F)段規定的可行使期權的最後日期(以較早者為準)或之前收到通知和付款。

(3) 行使價支付。行權價格乘以行使根據本計劃授予的期權而購買的股份數量 應在行權時全額支付。委員會將確定行使選擇權的可接受的審議形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，委員會將在授予時確定可接受的考慮形式。這兩種期權的對價可以完全包括：(I)現金；(Ii)支票；(Iii)期票，在適用法律允許的範圍內；(Iv)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如委員會 自行決定的那樣；(V)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃 (不論透過經紀或其他方式)而收取的代價；(Vi)淨行使；(Vii)在適用法律許可的範圍內，發行股份的其他 代價及付款方式；或(Viii)上述付款方式的任何組合。

(f) 服務終止的影響。除下文第(K)段有關激勵性股票期權的特別規則 另有規定外，下列條款適用於在期權持有人服務停止時授予期權持有人的任何期權的行使：

(1) 因死亡、傷殘或因其他原因終止僱傭關係。 如果受權人在本公司的服務因死亡、傷殘或因其他原因終止(由委員會確定)以外的任何原因而終止，則每項購股權將保持可行使，直至(I)受權人服務終止或(Ii)期權到期日期(以較早者為準)的營業時間結束。

(2) 因死亡或殘疾而終止僱傭關係。如果期權受讓人的服務因死亡或殘疾而終止，則每個期權應保持可行使狀態，直至(I)受期權人服務終止12個月週年紀念日或(Ii)期權到期日期(以較早者為準)交易結束為止。

(3) 因故終止。如果期權受讓人的服務因此終止，而其期權 仍未完成，則授予被期權接受者的每一未完成期權(無論是否已授予)應立即終止，且期權接受者 將喪失與該獎勵有關的所有權利。

(g) 期權的可轉讓性有限。選擇權只能由被選擇者在其有生之年行使，除非在被選擇者死亡後通過遺囑或繼承法，否則不得轉讓或轉讓。

(h) 運動背心加速。儘管本計劃有任何相反規定， 委員會仍可酌情允許在授予之日之後的任何時間，全部或部分行使受購人持有的、以前未行使過的任何選擇權。如果本公司控制權發生變更，委員會可在 中酌情規定，期權應在控制權變更之日100%歸屬並可行使。在受權人死亡或受僱時失能的情況下，期權也應 變為100%。

(i) 不重新定價。任何懸而未決的裁決的條款不得修改，也不得以實現重新定價的方式 採取其他行動；但是，本合同中的任何規定均不得阻止委員會採取以下第14節規定的任何行動

(j) 修改、延期、取消和續簽。在計劃的限制範圍內，並在考慮到任何可能的不利税務或會計後果後，委員會可修改或延長未償還期權 ，或可接受取消未償還期權(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股票、相同或不同的行使價授予新的 期權。儘管有上述規定，未經期權接受者同意，對期權的任何修改不得損害期權接受者的權利或增加期權接受者根據該期權承擔的義務，或導致違反守則第409a節。

(k) 選項期限。任何期權的期限不得超過十(10)年，自期權授予之日起計算。

(l) 激勵性股票期權特別規則(“ISO”)。除第6節的規定外，以下規定的條款適用於根據本計劃授予的所有激勵股票期權。除經本款(K)條款修改的 外，本計劃的所有條款均適用於激勵性股票期權。 明確指定為非法定期權的期權不受本款(K)條款的約束。

(1) 資格。激勵選項只能授予員工。

(2) 美元限制。根據本計劃授予任何員工的一個或多個激勵期權可在任何一個日曆年度內首次作為激勵期權行使的普通股的總公平市值(於授予之日確定)不得超過100,000美元。如果期權接受者的期權 超過該限制，它們將被視為非法定期權(但期權的所有其他規定仍適用)， 授予期權接受者的第一批期權將被視為激勵性股票期權。

(3) 股份出售限制。根據激勵股票期權的行使而發行的股票 不得由員工在行使期權後12個月和授予之日起24個月屆滿前出售。 不滿足這些限制的股票應視為授予非法定期權。

(4) 授予10%股東的激勵股票期權特別規則。

a. 行使價。如果獲得激勵股票期權的任何員工是10%的股東，則激勵股票期權的行權價格必須至少為公司普通股公平市值的110%。

b. 選項期限。如果獲得激勵股票期權的任何員工是10%的股東，則期權期限不得超過五年，從授予激勵股票期權之日起計算。

c. 10%股東的定義。就本計劃而言，員工如持有本公司或任何附屬公司超過10%的股份，即被視為“10%的股東”。

(5) 終止僱傭後激勵股票期權行使的特別規則。

a. 死亡或殘疾。為了保留作為激勵股票期權的税務待遇，授予受權人在受僱期間死亡或殘疾的期權 必須由期權持有人或其遺囑執行人或受益人在不遲於(I)死亡或殘疾日期後12個月或(Ii)激勵股票期權到期日期(如果早)的 內行使。

b. 因死亡或殘疾以外的原因終止工作。為了保留作為激勵股票期權的税務待遇，期權受讓人必須不遲於：(I)期權持有人因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用之日起三(3) 個月內行使任何既得和未償還的激勵股票期權；或(Ii)激勵股票期權的到期日(如果早)。

(6) 其他。關於激勵性股票期權，如果本計劃不包含根據守則第422節的規定必須包括在本計劃中的任何規定，則該規定應被視為已納入本計劃，並具有 同等的效力和效力，如同該規定已在本計劃中詳細列出一樣。如果任何旨在使 符合獎勵股票期權資格的期權不能符合此條件，則該期權在該程度上應被視為本計劃所有 目的的非法定股票期權。

(m) 股東權利。在購股權涵蓋的股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理所證明)，即使行使了購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，除本計劃第 12節規定外，不作任何調整。

第7條 受限股票。

(a) 授予限制性股票。委員會可根據本計劃安排本公司發行限制性股票，但須受委員會決定的限制、條件和其他條款的約束，以及本計劃所規定的限制、條件和其他條款。

(b) 建立績效標準和限制。限制性股票獎勵將 受本第7條(F)段規定的時間歸屬的限制。委員會可在授予時全權酌情規定除時間歸屬之外或時間歸屬以外的限制，包括滿足公司或個人業績目標， 適用於全部或任何部分受限股票。公司或個人業績標準包括但不限於股東總回報、淨收益、總資產回報的指定水平或變化，或委員會可能選擇的其他財務指標或業績標準。此類限制應在參與者的限制性股票 協議中列出。

(c) 股票證書和轉讓限制。授予參與者的限制性股票 可在公司或代表公司維護的賬簿賬户中以參與者的名義持有。在歸屬 受限股票後，本公司將在登記表格中建立股票交付或股份轉讓的程序。在該等受限股份根據本計劃歸屬的 日期前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置該等受限股份。

(d) 投票權和股息權。除非委員會另有決定， 在授予限制性股票時或在限制失效之前的任何時間，限制性股票持有人 無權投票或收取有關股份的任何股息，直至該等股份歸屬為止。參與者因任何股票拆分、股票 分配、股票組合或其他類似交易而收到的關於受限股票的所有分配(如果有)均應受本計劃的限制。

(e) 獎勵協議。根據該計劃授予的限制性股票的條款應為獎勵協議中規定的 ，其格式由委員會不時決定。每項獎勵協議應遵守和遵守本計劃的條款和條件以及委員會可能認為適當的其他條款和條件。 除非公司和參與者簽署了一份獎勵協議，規定了授權書和限制性股票的條款和條件，否則任何人都無權享有本計劃下的任何權利。本計劃的條款適用於本計劃授予的所有限制性股票 。如果授標協議的任何條款與授予之日構成的本計劃中的任何條款相沖突，則以本計劃中的條款為準。

(f) 時間歸屬。除非參與者獎勵協議另有規定， 根據本計劃授予的限制性股票將按照以下時間表歸屬：

如果參與者 在100%歸屬前終止僱傭，則任何未歸屬的限制性股票將立即永久沒收。 然而，如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭，則應100%歸屬於其受限股票。 參與者還應在控制權變更之日100%歸屬於其受限股票。如果參與者的服務因委員會全權酌情決定的原因而終止，其限制性股票獎勵(無論是否已授予)應立即被沒收。委員會可批准提供替代歸屬時間表的限制性股票授予。零碎的 份額應四捨五入。

(g) 加速歸屬。儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍可酌情加快適用於授予限制性股票的全部或部分歸屬時間表。

第8條 受限股票單位

(a) 授予。委員會可隨時及不時決定授予限制性股票單位 。在委員會確定將根據該計劃授予限制性股票單位後，委員會將通知獎勵協議中的參與者與授予有關的條款、條件和限制(如果有)，包括限制性股票單位的數量 。

(b) 歸屬條件和其他條款。委員會將酌情設定授予標準， 根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位數量 。委員會可根據公司範圍、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱)或委員會自行決定的任何其他基礎(包括時間的流逝)來設定授予標準。除非授標協議中規定了不同的歸屬時間表，否則將適用以下時間歸屬時間表：

(c) 限售股收益。在滿足適用的歸屬標準後， 參與者將有權在 授予之日獲得由委員會確定並在獎勵協議中規定的支付。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，只要減少或免除不違反守則第 409a節的規定，委員會可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(d) 股息等價物。委員會可全權酌情授予與授予限制性股票單位相關的股息等價物 ，這些股票單位可以現金、等值股票或兩者的某種組合進行結算。

(e) 付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於委員會確定並在獎勵協議中規定的日期(S)支付。委員會可自行決定將賺取的限制性股票單位以現金、股票或兩者的組合方式結算。限售股單位的時間安排和支付將受《守則》第409a節的規則和其下的財務條例的約束，並在結構上符合《規則》第409a節的規定。

(f) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

第9條 股票增值權。

(a) 授予。參與者可根據該計劃獲授予一項或多項股票增值權，而該等特別提款權須受委員會全權酌情決定的條款及條件所規限，該等條款及條件須與該計劃的其他條文一致。特別行政區可能與特定的股票期權有關，並可能與其相關的股票期權同時授予或隨後授予 。除授權書另有修改外，(I)與購股權無關的特別提款權 將受制於第6節所載適用於購股權的相同條款及條件，及(Ii)根據本計劃授出的所有與購股權有關的特別提款權應受相同的限制及條件下授出，並須具有與其相關的購股權相同的歸屬、可行使性、沒收及終止條款。SARS可能會受到額外的限制和條件。行使或結算SARS的每股基本價格由委員會決定，但價格應等於或大於該等股份的公平市價。除根據第12條調整外，未經股東批准，不得降低非典型肺炎的基本價格(包括取消以前授予的非典型肺炎並以較低的基礎價格重新計入)。

(b) 鍛鍊和付款。在與購股權有關的範圍內，只有當相關購股權可以行使，且受購股權約束的股份的公平市值超過購股權的行使價時，才可行使該特別行政區。當參與者行使該等特別提款權時，與該等特別提款權相關的股票期權將以同等數量的標的股份自動註銷。除非委員會另有決定(由委員會自行決定)，非典型肺炎只能以現金或普通股支付。為釐定本計劃可供使用的股份數目，每股股份增值權應計為一股普通股，而不論在行使股份增值權及支付股份時發行的股份數目(如有) 。與香港特別行政區有關的可發行股份須受本計劃的轉讓 限制。

第10條 績效單位和績效共享。

(a) 授予績效單位/份額。在本計劃條款的規限下，委員會可全權酌情決定，可隨時及不時向合資格的僱員、顧問或外部董事授予業績單位及業績股份。委員會在確定授予每個參與者的業績單位數和業績份額方面擁有完全自由裁量權。

(b) 績效單位/份額的值。每個業績單位應有一個由委員會在贈款時確定的初始值 。每一股履約股份的初始價值應等於授予日每股的公平市場價值。委員會應酌情確定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參與者的業績單位/股份的數量和/或價值。必須達到績效目標的時間段 應稱為“績效期間”。

(c) 績效目標和其他術語。委員會將自行制定績效目標或 其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為員工、顧問或董事外部人員) 這些條款將根據績效目標的實現程度來確定將支付給員工、顧問或董事外部人員的績效單位/股票的數量或價值。必須達到績效目標或其他歸屬條款的時間段 將稱為“績效期間”。每個績效單位/股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及委員會自行決定的其他條款和條件。 委員會可根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

(d) 績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據業務或財務績效的一項或多項衡量標準(每一項均為“績效衡量標準”)所要達到的目標(“績效目標”)確定，但須遵守下列條件：

(i) 績效衡量標準。對於每個業績期間，委員會應確定並以書面形式列出適用於每個參與者的業績衡量辦法(如有)以及與之有關的任何細節、組成部分和調整。如果有的話，業績衡量將是客觀可衡量的，並將以委員會預先確定的一個或多個客觀界定和非可自由支配的因素達到規定的百分比或水平為基礎。業績衡量 可以是委員會確定的下列一項或多項：(1)銷售或非銷售收入；(2)收入回報率；(3)營業收入；(4)包括營業收入在內的收入或收益；(5)淨收入；(6)税前收入或税後收入；(7)不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產折舊和減值的淨收入 ，和(或)不包括可歸因於採用新會計聲明的費用 ；(8)籌資或籌資；(九)項目融資；(十)收入積壓； (Xi)積壓購電協議；(十二)毛利率；(十三)營業利潤率；(十四)資本支出、成本目標、減支節支和費用管理；(十五)資產收益率(毛利率或淨額)、投資回報率、資本回報率、 或股東權益回報率；(十六)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(貼現或其他)、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十)履約保證和/或擔保索賠；(十二)股票價格或股東總回報；(十九)每股收益或賬面價值(基本或稀釋後)；(十)創造的經濟價值；(十)税前利潤或税後利潤；(Xxii)戰略性業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或市場份額、地域業務擴展、目標客户滿意度或信息技術目標的一個或多個目標；(Xxiii)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標；(Xxiv)基於滿足項目完成時間裏程碑、項目預算、現場收購、現場開發或現場設備功能而由一個或多個目標組成的建設項目；(Xxv)與工作人員管理有關的目標目標、工作人員態度和/或意見調查的結果、工作人員 滿意度分數、員工安全、工作人員事故率和/或傷害率、人數、績效管理、關鍵工作人員完成情況 培訓舉措；(Xxvi)與項目有關的目標目標，包括項目完成時間裏程碑、項目預算；(Xxvii)關鍵監管目標；(Xxviii)企業資源規劃。

(Ii) 委員會對績效衡量的酌情決定權。根據委員會的自由裁量權，任何業績期間的業績衡量標準可能(A)因參與者而異，因獎項而異， (B)基於公司整體的業績或特定參與者或公司的一個或多個子公司、事業部、部門、區域、商店、部門、產品、職能或業務單位的業績，(C)以每股、人均、單位、每平方英尺、每名員工、每一分支機構為基礎來衡量，和/或其他客觀基礎(D)以税前或税後基礎計量， 和(E)以絕對基礎或相對基礎(包括但不限於時間流逝和/或對照其他 公司、財務指標和/或指數)計量。在不限制前述規定的情況下，委員會應調整與公司任何股票數量或價值有關或完全或部分基於公司任何股票數量或價值的任何績效標準、績效衡量標準或其他特徵，以反映該等股票的任何股票股息或拆分、回購、資本重組、合併或換股或其他類似的 變化。

(e) 業績單位/股票收益。在適用的績效期間結束後， 績效單位/股票持有人有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支出 ，這取決於相應績效目標的實現程度。 儘管有前述規定，但在授予績效單位/股票後，並受適用法律 (如守則第409a條)的限制，委員會可自行決定放棄實現此類績效 單位/股票的任何績效目標。

(f) 業績單位/股份的支付形式和時間。應在適用的履約期結束後90個歷日內一次性支付所獲業績單位/股份的付款。委員會可自行決定以現金、股票(其公允總市值等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式支付賺取的業績單位/股份。在每一業績期間開始前，如本公司準許，參與者可選擇按委員會決定的條款延遲收取任何業績單位/股份派息。

(g) 取消績效單位/份額。根據適用的獎勵協議， 在(A)參與者終止僱傭，或(B)獎勵協議規定的日期(以較早者為準)時，所有剩餘的業績單位/股票將由參與者沒收給公司，受此影響的股票將再次可根據計劃授予 。

(h) 不可轉讓。業績單位/股份不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法則。此外，參與者在本計劃下的權利只能由參與者或其法定代表人在參與者有生之年行使。

第11條 預扣税金。

(a) 選項的預繳税金。如果委員會認為有必要或適宜，本公司有權扣留(或確保以美元現金支付給受購人或受益人，以代替扣繳)法律要求本公司就根據該受購人的選擇權可發行的任何金額和/或普通股而預扣或支付的任何預扣或其他税款的金額，此外，公司可在受購人行使認購權時延遲支付或發行普通股股份，除非公司就該等税項的任何責任獲得賠償至令其滿意。 任何該等預扣款項的數額由公司釐定。

(b) 受限股票和其他獎勵的預扣税金。當參與者因受限股票或其他獎勵的歸屬、失效或分發而產生税收責任時，如果參與者 有義務支付適用税法要求預扣的金額，委員會應制定程序來履行 預扣税款義務。參與者還可以根據公司制定的程序 選擇以美元現金支付。任何此類預扣的金額應由公司決定。

第12條 股份和申述的調整。

(a) 常規。如果由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票合併、換股或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司沒有收到對價，委員會應對(I) 根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別、(Ii)證券的數量和/或類別以及對每個未償還期權有效的每股價格進行適當調整，以防止利益稀釋或擴大。(3)已授予的限制性股票的數量；或(Iv)授予的業績股票數量(如果適用)。作為行使獎勵的條件，公司可要求行使選擇權的人在行使獎勵時作出公司當時確定的陳述和擔保，包括但不限於以下陳述和擔保：(I)股票僅為投資而購買，目前沒有任何意圖出售或分銷該等股票，違反適用的聯邦 或州證券法，以及(Ii)該人在金融和商業事務方面知識和經驗豐富，有能力評估與購買股票相關的優點和風險。

如本公司 無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是 根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等未獲所需授權的股份而須承擔的任何責任。

(b) 合併和整合。如果本公司是控制權變更的一方，尚未歸屬的尚未授予的獎勵應符合合併或合併或資產出售的協議。此類協議在未徵得參與者同意的情況下，可規定：

(i)(Br)本公司(如果本公司是尚存的公司)繼續發放該等尚未頒發的獎項；

(Ii)(Br)尚存公司對該計劃和該等未償還獎勵的承擔情況；

(Iii) 尚存公司用基本相同條款的期權替代此類未完成的 獎勵；

(Iv) 董事會決定的其他行動。

在控制權變更後，假設的或繼續有效的每個期權應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於如果期權在緊接控制權變更之前行使的情況下，可因控制權變更的完成而向期權受讓人發行的證券的數量和類別。

(c) 保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因(I)任何類別股票股份的任何拆分或合併，或(Ii)任何類別股票股份數目的任何其他增加或 減少而享有 股東權利。本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不影響受購股權規限的股份的數目或行使價格，亦不會因此而作出調整。根據本計劃授予的期權不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

第13條 其他。

(a) 監管審批。執行本計劃、授出本計劃下的任何購股權、授予計劃下的限制性股票或業績單位/績效股票獎勵，以及因行使任何期權、受限股票限制失效或支付績效股票獎勵而發行任何普通股，均須受本公司 採購監管機構要求的所有批准和許可(如有)的約束，包括對計劃具有管轄權的適用證券法、授予的期權或受限股票，以及根據計劃發行的普通股股份。

(b) 嚴格施工。在解釋本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎項或委員會制定的任何規則或程序時，不得對委員會、公司或子公司或任何其他人暗示嚴格的解釋規則。

(c) 法律選擇。根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應 受特拉華州的國內法律管轄，並據此解釋。

(d) 遵守規範第409a節。獎勵的設計和運作方式 將使其不受守則第409a節的要求限制，或符合守則第409a節的要求，從而使授予、付款、結算或延期不受守則第409a節適用的附加税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每個獎勵協議旨在滿足規範第409a條(或其豁免)的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非委員會自行決定另有規定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條的約束，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條的要求(或豁免)的方式授予、支付、結算或延期，因此授予、付款、和解或延期不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下， 公司將不負責或補償參與者因適用代碼第 409a節而產生的任何税款或其他處罰。

(e) 授予日期。就所有目的而言，頒獎日期應為委員會作出授予該獎項決定的日期，或由委員會決定的其他較後日期。通知 決定將在授予之日起的合理時間內通知每位參與者。

(f) 股票發行時的條件。

(i) 法律合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非 該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並且還需得到本公司法律顧問的批准。

(Ii) 投資陳述。作為行使獎勵的一項條件，公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的法律顧問認為有此需要 。

(g) 追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將在符合適用法律或 本公司規定退還獎勵薪酬的任何公司政策的範圍內予以退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。

(H)股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內經本公司股東批准。此類 股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。

第14條 沒有僱傭或服務保留權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利 或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何子公司)或參與者在任何時間、以任何理由終止其服務的權利。

第15條 持續時間和修訂。

(a) 計劃的期限。本計劃將於董事會通過之日起生效，但須經本公司股東批准。如果股東未能在董事會通過該計劃後12個月內批准該計劃，則股東 批准是授予該等獎勵的先決條件的任何已經發生的獎勵的授予應被撤銷，此後不得根據該計劃進行任何額外的授予或獎勵 。本計劃應在下列日期中最早的一天終止：(1)董事會批准該計劃十週年或(2)董事會根據其根據下文(B)段的授權確定的日期。

(b) 修改或終止本計劃的權利。該計劃將於(I)董事會批准該計劃十週年之日；(Ii)根據該計劃可供發行的所有股份已作為完全歸屬股份發行之日；或(Iii)董事會根據其根據計劃第12.3節的授權所決定的日期中最早的日期終止。

(c) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止 不會損害任何參與者的權利，除非參與者和委員會另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。普通股股票在計劃終止後不得發行或出售，除非行使了終止前授予的期權。本計劃的終止或其任何修訂不應影響以前發行的任何限制性股票或履約股份，或先前根據本計劃授予的任何期權。

第16條 執行。

為記錄董事會通過該計劃的情況，本公司已安排其授權人員執行該計劃。

		心臟診斷控股公司。
		作者：伊莉莎·盧克曼
		首席財務官伊莉莎·盧克曼
		日期：2022年10月25日