附件4.5

註冊人資質説明
根據《公約》第12條註冊
1934年證券交易法

以下是Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(“Cardio”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本以及我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些條款、我們的章程(“章程”)和特拉華州公司法(“DGCL”)，以及在我們的首次公開募股中發行的認股權證(“公共認股權證”)的條款。本説明摘自、 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的公司註冊證書、公司章程、日期為2021年11月22日的認股權證協議(“認股權證協議”)，以及DGCL的適用條款 。本文中使用但未另行定義的某些術語應具有我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告 中所賦予的含義，本附件4.5是其中的一部分。以下 描述了我們截至2023年12月31日的註冊證券。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券：(1)普通股；和(2)公開認股權證。普通股和公共認股權證根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記， 在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“CDIO”和“CDIOW”。

我們的公司證書目前授權 發行300,000,000股普通股，面值0.00001美元和100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。下面的描述概括了我們註冊證券的主要條款。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者有權 每股投一票。普通股持有者無權享有累積投票權。除法律 或《納斯達克證券市場規則》(或當時普通股可在其上上市的其他國家證券交易所)另有要求外，股東表決的事項必須經就該事項所投表決權的過半數通過。除本公司另有要求外，本公司的公司註冊證書或授予本公司隨後可能發行的任何優先股持有人的投票權， 有權投票的普通股和優先股的流通股持有人將就我們股東將表決的所有事項作為一個類別進行投票。

股息權

我們普通股的每位持有人有權 從我們的資產或資金中支付股息和其他分派(基於我們董事會可能宣佈的普通股股份數量)，這些資產或資金合法可用於分紅和其他分派。這些權利受制於優先股持有人的優先 權利(如果有)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

清盤、解散及清盤

如果我們參與自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務或類似事件，我們普通股的每個持有者都將參與按比例計算在償還債務後的所有剩餘資產中，受制於我們優先股持有人的優先分配權 如果有，則為未償還股票。

其他事項

我們普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，並且沒有累計的投票權。在無競爭的選舉中，我們的股東的董事選舉應由有權投票的股東所投的多數票決定，在有競爭的選舉中，應由有權投票的股東的多數票決定。普通股持有人 有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息 權利的限制。

我們的股東沒有贖回、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後獲得可供分配給股東的一定數額的可用淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是有效發行的，已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、優先和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約，並可能受到不利影響 。

公開認股權證

我們的公開認股權證是根據我們和作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司之間於2021年11月22日簽訂的特定認股權證協議發行的。 根據認股權證協議，登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股完整股份，可按以下討論的調整進行調整。公開認股權證將於2027年10月25日到期，即我們最初業務合併完成五年後的紐約時間下午5點，或更早於贖回或清算時到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記 聲明隨後生效，且與此相關的招股説明書 有效，但受制於我們履行下文所述的關於登記的義務。我們不會行使任何公共認股權證 ，在行使公共認股權證時，我們將沒有義務發行普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，可在行使該認股權證時發行的普通股 已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不滿足公共權證，則該權證的持有人將無權行使該權證，且該權證可能沒有 價值並且到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。

我們提交了一份註冊書，內容是在行使公募認股權證時可發行的普通股 股，該註冊書於2023年1月24日宣佈生效。如認股權證協議所述，吾等有責任保存與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。在我們未能維護有效註冊聲明的任何期限內， 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上”行使公共認股權證。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。

我們可以要求贖回權證：

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)和11.50美元的認股權證行權價。

如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。

如果我們要求贖回公共認股權證， 根據認股權證協議，持有人可以在收到贖回通知後的任何時間以現金或“無現金基礎”行使這些認股權證。贖回通知將包含必要的信息，以計算在持有人選擇以無現金方式行使時將收到的普通股數量 。如果記錄持有人沒有遵守贖回通知中指定的程序，並且沒有在贖回日期之前交出他/她或其公共認股權證，則在贖回日期當日及之後，該持有人將沒有其他權利，但在交出公共認股權證時， 指定的現金贖回價格為$0.01。

如果公共認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等 ，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，每次公募認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。此外， 如果我們在公共認股權證未到期且未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或公開認股權證可轉換為的其他股本股份)，則除認股權證協議所述的某些情況外，認股權證的行權價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似的 事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量 將與普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上文所述，每當在行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為在緊接該項調整前行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目，以及(Y) 的分母，即緊接其後可購買的普通股股份數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們作為持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下 或實質上與我們解散相關的全部資產或其他財產的情況下，公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收根據公共認股權證規定的基礎和條款和條件，並在行使其所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其公共認股權證，該等認股權證持有人將會收到 。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議，公開認股權證已以登記 形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本是Form 10-K年度報告的附件，本附件4.5是其中的一部分，以獲取適用於公共認股權證的條款和條件的完整 描述。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人的至少多數批准 ，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可以在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出公共認股權證證書後行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並附全額支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，並以經認證的或官方銀行支票支付予我們，以支付予我們的公開認股權證數目。 認股權證持有人在行使其公開認股權證並獲得普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

不會在公開認股權證行使 時發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益， 我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入 和完成業務合併後的收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。根據特拉華州的法律，企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們公共認股權證的權證代理是大陸 股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富廣場1號，郵編：紐約10004。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂的公司註冊證書和附則

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州 公司在某些情況下與以下公司進行“業務組合”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們授權但未發行的普通股和 優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們的公司註冊證書要求， 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司任何董事高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何針對公司、其董事、 根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級職員或僱員， 或(Iv)任何針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟， 以上第(I)至(Iv)項中的每一項除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的申索(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的 ，或該法院對該等申索並無標的司法管轄權；及。(B)根據經修訂的《1933年交易法》或《證券法》而產生的任何訴訟或申索。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求；會議的召開

我們的章程規定，希望在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意向。 為了及時，股東通知需要在年度股東大會預定日期之前的第90天收盤 或在開業日期之前的第120天之前送達我們的主要執行辦公室。 我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東會議上提名董事。

我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些條款還可能推遲、推遲 或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式 試圖影響或獲得對我們的控制。