附件10.20

 

PMV製藥公司

諮詢協議

本諮詢協議（下稱“協議”）由PMV PHARMACEUTICALS，INC.，一家特拉華州公司（下稱“公司”）和Winston Kung（下稱“顧問”），自2024年1月5日（下稱“生效日期”）起生效。

獨奏會

諮詢顧問，是公司的前任首席財務官/首席運營官，在公司的業務領域擁有獨特的技能和知識，因此非常適合在其從公司辭職後的固定時間內為公司提供諮詢;以及

鑑於此，公司希望顧問向公司提供建議和諮詢，顧問同意通過與公司的諮詢關係向公司提供此類協助;

鑑於本協議規定的相互義務，雙方特此達成以下協議：

1.
諮詢服務參與。 公司特此聘請顧問，顧問特此接受該等聘請，為公司提供本協議規定的諮詢服務。
1.1.
服務 顧問應向公司提供附件1所述的服務（“服務”）。
1.2.
賠償 公司同意向顧問支付附件1中規定的報酬。雙方同意，該補償是合理的補償，並符合類似服務公平交易的公平市場價值。在根據本協議支付任何賠償之前，顧問應向公司提供一份完整的貿易登記摘要（或美國國税局表格W-8 EN或類似文件）。
1.3.
期限和時間承諾。 本協議自生效日期起生效，有效期為三（3）個月，除非任何一方根據下文第1.7條提前終止。
1.4.
付款條件和費用報銷：
1.4.1.
支付 公司應按月向顧問支付費用。
1.4.2.
費用 公司應向顧問報銷顧問在履行服務過程中實際發生的費用，包括但不限於差旅費和住宿費，只要該等費用是公司確定的合理和必要的，並且在存在此類政策的情況下，

 

公司的費用政策。 顧問應保留與任何報銷費用有關的足夠的賬簿和記錄。顧問應及時提交原始收據和發票，並以公司可接受的形式彙總費用。
1.5.
代表。 顧問聲明，其（i）（如適用）已獲得其僱主的批准，可以履行本協議中詳述的服務並收取付款;（ii）未根據《美國食品、藥品和化粧品法案》或適用法律法規被禁止、定罪或即將被禁止或定罪;（iii）同意遵守適用法律、醫生行為守則、醫院規則或其他規定對顧問施加的所有法律限制;及（iv）與第三方（包括本公司的競爭對手）沒有關係，不會與服務的履行產生利益衝突。
1.6.
獨立性;獨立承包商地位。 雙方理解並同意：（i）顧問提供的服務或其根據本協議收取的對價均不得要求、誘導或以任何方式影響顧問推廣、推薦、要求使用或在任何處方集上列出公司製造、生產或分銷的任何藥品，且（ii）顧問是獨立承包商，不是公司的代理人或僱員（在生效日期前辭去CFO/COO職務），且未被授權代表公司行事。 除顧問之前的僱傭協議和與公司的相關福利（包括在本協議期限內繼續授予股票期權，以及按照董事會最終批准的公司目標支付其2023年現金獎金）中規定的情況外，顧問將沒有資格獲得任何員工福利，公司也不會從應支付給顧問的任何金額中扣除税款或保險。所有工資和就業税、保險和福利應由顧問單獨負責。顧問保留在本協議期限內為他人提供服務的權利，且不要求其專門為公司提供服務。
1.7.
澄清。 公司或顧問可在提前十（10）個工作日發出書面通知的情況下隨時終止本協議。如果顧問拒絕或無法履行服務或違反本協議的任何實質性規定，公司可在發出書面通知後立即終止本協議，且無需事先通知。如果發生此類終止，顧問應在收到此類終止通知後立即停止工作，除非與公司另有書面約定。在本協議因任何原因終止時，顧問應向公司歸還所有屬於公司的信息、服務產品和其他材料，並應通知公司截至終止日期所獲得的任何補償和發生的任何費用，公司應在收到顧問的發票後30天內支付補償和費用。
2.
保密性和轉讓保密協議。 作為本協議的一項條件，顧問同意第1條附件2（保密）和第2條附件2（發明轉讓）的所有條款。

2

3.
倖存的部分。本協議附件2第1款(保密性)和第2款(發明所有權)在本協議終止後五(5)年內繼續有效。
4.
分配；利益本協議用於顧問的個人服務，未經公司事先書面同意，不得由顧問轉讓，也不得因法律的實施而轉讓。未經諮詢公司事先書面同意，本協議不得由公司轉讓，也不得因法律的實施而轉讓。雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人以及允許的受讓人具有約束力並符合其利益。
5.
管理法律；可分割性。本協議應受新澤西州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款不可執行，則該條款應被切斷，本協議的其餘部分應繼續完全有效。
6.
完全理解；修改本協議連同本協議所附的任何附件，構成本公司和顧問對本協議標的的最終、獨家和完整的理解和協議。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改只有以書面形式並由顧問和公司管理人員簽署後才有效。
7.
責任。諮詢人表示，他有經驗且有資格履行本合同項下的服務，並應盡其最大努力以最高水平的技能和專業精神提供服務。除上述規定外，諮詢公司對服務不作任何保證，也不作任何默示。在任何情況下，顧問均不對合同或侵權行為中的特殊或後果性損害負責，無論此類損害的可能性是否已事先向顧問披露或顧問已合理預見到。如果此損害賠償限額被認為不可執行，雙方同意，由於難以預見可能的損害賠償，顧問對公司的責任不應超過公司根據本協議向顧問支付的任何款項，任何此類付款責任應被解釋為違約金，而不是罰款。
8.
通知。本合同項下要求或允許的任何通知應在下文規定的地址或當事人書面規定的其他地址發送給適當的一方。這種通知應視為在親自投遞到適當的地址或通過掛號信或掛號信在郵寄之日起三天後寄出。

 

如果是對公司：

如果對顧問説：

 

 

PMV製藥公司

温斯頓·孔

一條研究之路

Oakview露臺96號

新澤西州普林斯頓郵編：08540

新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

3

本協議自生效之日起生效，特此為證。

 

PMV製藥公司

 

温斯頓·孔

 

 

 

 

 

 

撰稿S/David麥晉桁

 

/S/龔温斯頓

發信人：

David(2024年01月05日08：30)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David，首席執行官兼總裁

 

顧問

(標題)

 

(標題)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：

2024年1月5日

 

日期：

2024年1月5日

 

4

附件1

1.
服務：為公司提供CFO/COO換屆諮詢服務，以及公司與顧問雙方可能達成一致的其他事項。
2.
薪酬：
2.1.
顧問將支付每週5,000美元的補償，每月分期付款，在每個日曆月的1號。
3.
費用：顧問因履行顧問義務而發生的合理費用應得到報銷；但這些費用應按月開具發票，並經公司批准。經公司批准的國內航空旅行，按商務費或類似費率報銷；經公司批准的國際航空旅行，按商務費或可比費率報銷。
4.
時間承諾：顧問應根據公司的合理要求，按照諮詢公司與公司雙方商定的協議期限，向公司提供諮詢服務，每週最長約8-10小時。
5.
聯繫人：David，麥晉桁，公司首席執行官兼總裁

5

附件2

發明的保密性和轉讓

1.
機密信息。
1.1.
在符合第1.2款規定的限制的情況下，公司向顧問披露的或顧問在執行服務過程中生成的所有信息均應為“保密信息”。具體而言，保密信息應包括但不限於：與任何化合物、化學物質、多肽、蛋白質、絡合物、結合物、化驗、生物材料、病毒、提取物、介質、載體、基因序列、細胞、細胞成分、細胞系、配方或樣本有關的信息；任何程序、發現、發明、配方、數據、結果、過程、想法或技術；任何商業祕密、商業外觀、版權、專利或其他知識產權，或因此而進行的任何登記或申請，或與之有關的材料；以及與上述任何內容或任何研究、開發(包括臨牀前和臨牀前開發)、製造、工程、營銷、服務、銷售、融資、法律或其他業務活動或任何當前或未來的產品、價格、計劃、預測、供應商、客户、客户、員工、顧問或投資者有關的任何信息；無論是口頭、書面、圖形或電子形式。
1.2.
保密信息“一詞不應包括諮詢師可以通過合格的書面證明證明的信息：(A)現在或以後由於諮詢師的行為或不作為而成為公有領域中眾所周知或可獲得的信息；(B)諮詢師在收到由其記錄或其他合理證據證明的信息時已知；或(C)此後由第三方作為權利事項提供給諮詢師，且不受披露限制。
1.3.
顧問應對從公司收到的所有保密信息進行信任和保密，未經公司事先書面許可，不得向任何第三方披露任何此類保密信息，或將任何此類保密信息用於任何未經授權的目的。尤其是但不限於，顧問不得使用任何保密信息來支持任何專利申請或相關申請。顧問只能在履行服務所需的範圍內使用此類保密信息。顧問不得出於任何目的或以任何方式使用保密信息，這將構成違反任何法律或法規，包括但不限於美國出口管制法律。本協議中的任何條款均不得解釋為授予諮詢公司任何權利或許可(A)在公司的商業祕密、商標、發明、版權、專利或其他知識產權下，或(B)保留、分發或商業化屬於公司的任何保密信息，但履行服務所必需的除外。
1.4.
其他僱主信息。顧問同意，在與公司接觸期間，他不會不正當地使用或披露其以前或同時存在的僱主、公司或客户的任何專有信息或商業祕密(如果有)，也不會將任何未公佈的文件或商業祕密帶到公司的辦公場所

6

屬於他以前或同時的僱主、公司或客户的任何財產，除非得到該僱主、公司或客户的書面同意。
1.5.
第三方信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司有責任對該等信息保密，在某些情況下，僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，他在聘用期間及之後均有責任嚴格保密所有該等機密或專有資料，不得向任何人士、商號或公司披露該等資料(除非該等資料與本公司與第三方的協議一致)，或為本公司或該第三方以外的任何人的利益而使用該等資料(與本公司與第三方的協議一致)。
2.
發明轉讓。
2.1.
發明的披露。諮詢人應及時、充分地向公司披露諮詢人在為公司提供服務期間提出的任何和所有想法、改進、發明、訣竅、技術和作品(“服務產品”)。諮詢人同意保存和維護與服務有關的所有工作的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙或公司可能要求的任何其他形式)，包括開發的與服務相關的所有專有信息，這些記錄應始終提供給公司並始終是公司的獨有財產。
2.2.
分配給公司的發明。顧問同意任何和所有服務產品應為公司的獨有和專有財產。諮詢師特此將其對任何和所有服務產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。諮詢公司明確承認並同意，根據美國版權法，服務產品中包含的所有作者作品均為“受僱作品”，公司應擁有所有此類作者作品的版權。

諮詢人還同意，公司在本協議項下擁有並將擁有諮詢人服務產品的所有權利、所有權和利益，包括專利、版權、商業祕密和商標權。

2.3.
獲得知識產權保護。顧問同意以各種適當方式協助公司在任何和所有國家/地區獲得和執行與服務產品相關的美國和外國專有權。為此，顧問同意簽署、核實及交付該等文件，並執行本公司可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出席)，以申請、取得、完善、證明、維持及執行該等所有權及其轉讓。此外，諮詢人同意簽署、核實並向公司或其指定人交付此類所有權的轉讓。顧問在任何和所有國家/地區的所有權方面協助本公司的義務在其合同終止後繼續存在，但本公司應

7

應公司的要求，按照顧問在此類協助上實際花費的時間，在終止顧問合同後按合理的比率向顧問支付賠償金。

如本公司經合理努力後，因任何原因未能在與前段所述行動有關的任何文件上獲得顧問的簽署，顧問特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為其代理人及受權人，代表及代表其籤立、核實及存檔任何該等文件，其法律效力及效力猶如由其籤立一樣，並作出所有其他合法準許的行為，以促進前段的目的。諮詢師特此放棄並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠由諮詢師現在或以後就侵犯轉讓給公司的任何專有權而提出。

8

 

《孔氏諮詢協議》

 

最終審計報告

2024-01-05

 

 

 

 

 

 

 

已創建：

2024-01-05

 

 

 

 

發信人：

Robert Ticktin(rticktin@pmvpharma.com)

 

 

 

 

現況：

署名

 

 

 

 

交易ID：

CBJCHBCAABAACY-peYI56szqksfrgVMIkDGDb-quo-_

 

 

 

 

《孔氏諮詢協議書》歷史

 

 

 

 

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由Robert Ticktin創建的文檔(rticktin@pmvpharma.com)

 

 

格林尼治標準時間2024-01-05-2：37：44

 

 

 

 

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通過電子郵件發送給Winston Kung(wkung@pmvpharma.com)的文件以供簽署

 

 

格林尼治標準時間2024-01-05-2：39：19

 

 

 

 

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文件已通過電子郵件發送給David·麥克(dmak@pmvpharma.com)以供簽署

 

 

格林尼治標準時間2024-01-05-2：39：19

 

 

 

 

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Winston Kung(wkung@pmvpharma.com)查看的電子郵件

 

 

格林尼治標準時間2024-01-05-3：11：18

 

 

 

 

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由Winston Kung(wkung@pmvpharma.com)電子簽署的文件

 

 

簽名日期：2024-01-05-3：12：02 PM GMT-時間來源：服務器

 

 

 

 

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David查看的電子郵件(dmak@pmvpharma.com)

 

 

格林尼治標準時間2024-01-05-4：29：51

 

 

 

 

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David麥晉桁電子簽署的文件(dmak@pmvpharma.com)

 

 

簽名日期：2024-01-05-4：30：59 PM GMT-時間來源：服務器

 

 

 

 

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協議已完成。

 

 

格林尼治標準時間2024-01-05-4：30：59

 

 

 

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