根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-252515

招股説明書補充文件第36號

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股説明書）

丹尼默科學公司

高達 32,435,961 股普通股

行使認股權證和期權後最多可發行16,279,253股普通股

本招股説明書補充文件補充了2021年2月16日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-252515）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了年度報告。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行最多16,279,253股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多6,000,000股普通股，這些普通股可在行使最初以私募方式發行的6,000,000份認股權證（“私人認股權證”）時發行與我們的前身公司（“Live Oak”）Live Oak Acquisition Corp. 的首次公開募股有關，（ii）最多可發行的1,000萬股普通股行使最初在Live Oak首次公開募股中發行的10,000,000份認股權證（“公開認股權證”，以及私人認股權證，“認股權證”），以及（iii）行使非計劃傳統丹尼默期權後可發行的多達279,253股普通股。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）或其允許的受讓人不時發行和出售 (i) 高達32,435,961股普通股（包括行使私人認股權證時可能發行的最高6,000,000股普通股）和（ii）最多6,000,000份私人認股權證。根據招股説明書和本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股或私募股權證中獲得任何收益。

我們對招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。2024年3月28日，我們普通股的收盤價為1.09美元。我們的公開認股權證之前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR WS”；但是，公共認股權證已停止在紐約證券交易所交易，並在贖回後退市。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月29日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

委員會文件編號 001-39280

DANIMER SCIENTIFIC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(229) 243-7075

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

根據紐約證券交易所2023年6月30日公佈的2.38美元的收盤銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為2.43億美元。

截至2024年3月29日，註冊人面值0.0001美元的A類普通股中共有114,240,921股已發行股份。

以引用方式納入的文件：無。
 

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

本Danimer Scientific, Inc.10-K表年度報告（以下簡稱 “報告”）包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“丹尼默”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指丹尼默科學公司及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。前瞻性陳述可能包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語，或此類術語和其他旨在識別前瞻性的類似表述的否定詞陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。該公司警告説，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是公司業務所無法控制的。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些因素難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息（如果有的話，此處以引用方式納入的前瞻性陳述，如果有，則為截至適用文件提交之日的信息）、任何隨附的補充材料以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點，並且公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

基於這些前瞻性陳述的任何預期都受風險和不確定性以及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。其他風險和不確定性已經並將會在我們先前和未來的美國證券交易委員會文件中披露。以下信息應與本報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站 (http://www.danimerscientific.com) 上免費提供這些文件。有關我們網站內容的上述信息僅為方便起見，不應被視為已納入本報告，也不得向美國證券交易委員會提交。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。

第 1 項。業務

該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.）於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司（SPAC），其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），公司完成了業務合併（“業務合併”），根據該合併，公司通過將MHG普通股交易為Live Oak A類普通股，收購了特拉華州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc.（“Meredian Holdings Group” 或 “MHG”）的所有已發行股本。業務合併是通過將Live Oak的全資子公司Green Merger Corp. 與MHG合併併入MHG實現的，MHG作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。

隨着業務合併的完成，該公司將其名稱從Live Oak Acquisition Corp. 更名為Danimer Scientific, Inc.

以下對我們業務的描述描述了在業務合併之前由梅雷迪安控股集團及其子公司以 “Danimer Scientific” 的名義經營的業務（“Legacy Danimer”），業務合併後將由公司運營。

我們的主要運營子公司是梅雷迪安公司、丹尼默科學有限責任公司、肯塔基州丹尼默科學公司和Novomer, Inc.

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的應用包括添加劑、水性塗層、纖維、細絲、薄膜、熱成型和注射成型製品。我們彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。

我們在聚合物配方和應用開發、發酵工藝工程、熱催化、化學工程和聚合物科學方面擁有核心競爭力。此外，我們還創建了廣泛的知識產權組合，以保護我們的創新，這些創新與我們的技術一起，為我們的業務和未來的行業合作奠定了寶貴的基礎。我們主要向塑料行業的消費包裝品牌所有者、加工商和製造商銷售我們的產品，以解決客户的看法和期望、政府法規或其他原因引起的環境、公共衞生、可再生性、堆肥和生物降解性問題。

我們的發酵過程使用可持續來源的菜籽油。我們專有的提取和擠出工藝具有成本競爭力，幾乎不留下任何碳足跡。我們的定製配方使我們能夠與其他生物基產品製造商合作，生產更多種類的產品。我們預計，我們的可擴展生產能力和模塊化製造模式將很快使我們能夠為越來越大的客户羣提供服務。

我們相信我們是生物塑料行業的領導者，這體現在以下方面：

我們的技術

PHA 基樹脂：聚羥基烷酸酯（“PHA”）是一種天然存在的生物塑料，可在厭氧環境（例如廢物處理設施）和有氧環境（例如工業堆肥、家庭堆肥、土壤、淡水或海水）中有效生物降解。PHA 將在存在微生物或真菌的任何環境中降解，而不會產生額外的熱量或濕氣。與工業堆肥設施相比，這種易降解性為將塑料作為業務一部分的公司提供了許多選擇。

我們目前在發酵過程中生產PHA，在該發酵過程中，細菌消耗植物油，並在其細胞膜內產生 PHA 作為能量儲備。我們從細菌中收集 PHA，然後對生物塑料進行淨化和過濾，然後將非配方（“純淨”）PHA 製成顆粒，然後使用反應擠出工藝將其與其他投入物結合起來，製造出具有不同特性的配方成品。我們以我們專有的 Nodax® 品牌名稱出售這款簡潔的 PHA。

由於加工商（將塑料樹脂轉化為成品的製造商）無需購買新設備即可改用我們的材料，因此PHA作為石油基塑料的可生物降解替代品也是理想的選擇。使用 PHA 作為基礎樹脂可顯著擴大生物塑料在行業中的潛在應用數量。

PLA 基樹脂：聚乳酸（“PLA”）由源自玉米、甜菜和甘蔗等來源的葡萄糖製成。根據 ASTM D6400 標準，它是 “工業可堆肥的”，該標準要求塑料在 180 天內在市政工業設施中進行有氧堆肥。聚乳酸需要額外的熱量和濕氣才能開始通過水解降解，這就是為什麼它僅獲得工業堆肥認證。

自 2004 年以來，我們一直在使用聚乳酸作為基礎樹脂生產專有塑料。我們購買純聚乳酸，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝，將其配製成生物塑料應用。我們的基於 PLA 的配方產品允許許多公司使用可再生和可堆肥的塑料來滿足客户不斷增長的可持續發展需求。我們是生物塑料技術的先驅，早期的成功證明瞭這一點，例如創造了一種適用於一次性紙杯塗層的生物塑料，以承受咖啡等熱液體的温度。我們有兩個主要的製造平臺：反應擠出和聚合物合成。在反應性擠出中，新的聚合物是通過將聚乳酸與其他植物基材料、礦物或其他投入物結合而成的，能夠滿足無法使用非配方純聚乳酸的客户的需求。在聚合物合成中，新的專有聚合物在反應器（能夠控制壓力、熱量、攪拌、pH 值等的立式儲罐）中製成，然後進行顆粒化。我們的 PLA 基生物聚合物的配方符合 ASTM 國際和歐洲 (EN) 標準的可堆肥性要求。

Rinnovo：繼2021年收購Novomer, Inc.（以丹尼默催化技術公司的名義併入我們的業務）之後，我們還擁有通過專有的熱催化轉化工藝生產一種PHA，特別是聚乙烯（3-羥基丙酸酯）（“p3HP”）的技術，成本低於我們的發酵工藝。我們還使用其品牌名稱Rinnovo® 來指代P3HP。我們相信，由於Rinnovo與Nodax結合使用時具有互補性，這項技術將增強我們開發的產品應用的實力，使我們能夠增加預期的成品總量，同時顯著降低我們的生產成本和每磅生產的資本支出。

塑料市場和競爭格局

塑料市場龐大，有許多知名參與者。市場圍繞石油和天然氣的化學加工而增長，集中在傳統的、不可生物降解的石油基細分市場。

該領域的知名公司包括陶氏化學公司、E.I. 杜邦德內穆爾公司、巴斯夫公司、INEOS USA LLC、LyondellBasell Industries N.V.、沙特基礎工業公司和三菱化學公司等。傳統的石油基塑料的價格波動不定，因為它依賴石油作為關鍵的製造投入。此外，傳統石油基塑料的不可生物降解性使其持久存在環境中並對環境有害，並造成大量廢物。

生產生物塑料的競爭公司包括生產3-羥基丁酸-co-3-羥基己酸的Kaneka Corporation、生產聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯的Novamont S.p.A. 和CJ CheilJedang Corporation。

我們的基於Nodax的生物聚合物具有廣泛的性能和加工選項，可以解決為傳統石油基塑料提供具有環保吸引力但功能等效的替代品的很大一部分機會。與 PLA 和大多數澱粉基複合生物降解物不同，PHA 生物聚合物可以：

市場機會

全球每年生產超過8000億磅的塑料。我們認為，PHA和PLA都是用石油衍生的合成聚合物製成的商用塑料的絕佳替代品。我們認為，PHA 是聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯和聚對苯二甲酸乙二醇酯塑料的有競爭力的替代品。這些塑料佔全球傳統石油基塑料的63％以上，因此我們認為PHA每年有可能取代超過5000億磅的塑料應用。

生物塑料是塑料行業的關鍵部分，提供可再生來源的產品，這些產品是傳統石油基塑料的可堆肥或可生物降解的替代品。生物塑料的應用範圍廣泛，包括包裝、粘合劑、食品添加劑、食品服務產品等。生物塑料行業多種多樣，發展迅速。隨着各公司不斷創新新的生物塑料產品以滿足現有和未來的客户需求，我們預計該行業將大幅擴張。

環境：塑料行業對環境的負面影響所帶來的機遇包括需要使用可持續、可再生和非石油資源來替代更多產品和包裝。此外，我們認為，對可生物降解和可堆肥材料以及有助於提高公眾和環境安全的材料的需求不斷增加。西蒙·庫徹在2021年進行的一項全球可持續發展研究發現，全球市場上有85％的消費者已將購買行為轉向可持續發展。鑑於這種情緒，各公司正在尋找使用生物塑料轉移垃圾填埋場廢物和環境廢物的方法。隨着生物塑料提供的 “生命週期結束” 情景，這些公司現在正在測試新材料，以便更積極地減少全球污染問題。

公共衞生：用於食品包裝或食品服務的產品的製造商可以優先開發生物塑料，以消除石油基塑料對健康的潛在負面影響。儘管尚未得出結論，但一些科學研究表明，聚苯乙烯、聚氯乙烯、聚乙烯和許多其他傳統塑料可能與某些癌症、內分泌失調、消化功能障礙、免疫功能受損和其他嚴重的健康問題有關。我們認為，這種對傳統塑料的看法，尤其是在食品接觸應用中，正在推動許多產品製造商使用非石油基塑料。

可再生性：一些製造商更加重視材料的可再生性，而不是材料的生物降解性或可堆肥性。在歐洲，我們認為，由於消費者的看法和政府法規，許多製造商將可再生性置於更高的優先地位。儘管就可再生性而言，我們使用菜籽油代替石油作為原料是一個優勢，但我們目前專注於美國市場的生物降解性。

認證：生物塑料行業的材料認證基於第三方標準，這些標準為材料和產品建立了標籤標準。認證對品牌所有者和消費者很重要，因為它們可以確保材料經過嚴格的測試和審查。隨着我們的產品獲得認證，我們和我們的客户有權使用標明生物塑料符合認證指南的標籤，我們相信這會讓消費者對我們的產品更有信心。

商業戰略

我們的目標是基於我們的 PHA 和 PLA 生物聚合物的獨特特性以及我們的應用開發專業知識，建立一個商業上成功的生物塑料製造業務，實現可觀的利潤。為了實現這一目標，我們正在開發生物聚合物並將其商業化，其應用範圍包括薄膜、吸管、餐具和容器。我們相信，這將為丹尼默提供有吸引力的商業機會基礎，為我們的業務和客户創造價值，並在該領域創造領先的知識產權地位。

我們的戰略由六個相互支持的要素組成：

擴大產能以實現規模：為了實現我們的目標，我們必須能夠大規模生產我們的產品。這最初將通過有機產能增長來實現。這包括最近完成的肯塔基州温徹斯特工廠的二期擴建工程，以及在佐治亞州班布里奇建造新的PHA工廠，以及Rinnovo試點工廠以及商用Rinnovo工廠計劃的制定。此外，我們已經簽訂了第三方許可協議，以擴大我們的有效產能並進入更多市場，我們將繼續探索許可和製造協議。

以創新為先導，滿足廣泛的客户需求：我們將繼續利用我們在聚合物配方和應用開發方面的核心競爭力，增加我們產品的商業用途。這將包括尋求增加與全球消費品公司的研發合同，以及額外的技術許可機會。

擴大客户合作伙伴關係和產品量承諾：我們將繼續與全球藍籌股客户談判開發和供應協議，以確保未來產能擴張的需求並降低資本支出的風險。

確保具有成本效益的投入：我們的主要製造投入是大宗商品產品，包括作為我們PHA發酵過程的主要原料的菜籽油，我們力求通過長期協議和合作安排以合理的價格確保這些投入的安全，以確保我們有足夠的、具有成本效益的產量來支持我們的生產需求。我們還繼續探索替代原料的可行性，以提高我們尋求可能出現的低成本替代品的靈活性。

實現有利的單位經濟效益以提高利潤：為了推動有競爭力的定價和利潤率的提高，我們力求通過提高固定成本基礎上的產能利用率、混合大量的低成本投入材料（例如Rinnovo）以及開發更具成本效益的製造方法來降低單位生產成本。

增強團隊能力以支持增長：作為一家以技術為重點的公司，隨着業務規模和複雜性的增長，我們不斷尋求增強員工的知識和能力，改善我們的流程，以提高生產力。為此，我們擴大和擴大了領導團隊的職能技能組合，並繼續尋求吸引和留住科學家和工程師，這些科學家和工程師可以在我們迄今為止完成的基礎研發工作的基礎上再接再厲。

我們的產品和服務

我們提供以下產品和服務。

PHA 基樹脂：我們銷售基於Nodax的樹脂，用於各種塑料應用，包括薄膜、吸管、餐具和食品容器。它們是 100% 生物基和可再生來源。

Nodax已獲得六項奧地利TUV認證：OK堆肥工業認證、OK家用堆肥認證、OK可生物降解土壤認證、OK可生物降解水、OK可生物降解海洋認證和OK生物基認證。我們的基於 NODAX 的生物聚合物的配方符合 ASTM 國際和歐洲 (EN) 標準的生物降解性要求。

Nodax 還獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他機構的食品接觸許可。

PLA 基樹脂：整潔形狀的 PLA 功能有限，但是當我們通過反應擠出工藝將聚乳酸與其他植物基化學品和礦物結合使用時，我們可以提高 PLA 基產品的可加工性、衝擊強度、耐熱性以及許多其他屬性，從而滿足客户對各種應用的規格，以支持石油基塑料的替代。我們以這種方式配製聚乳酸的能力使我們能夠獲得純聚乳酸生產商無法獲得的客户。

研發：我們與包括百加得和瑪氏箭牌在內的全球消費品公司簽訂了多份PHA研發合同。我們與每位客户的研發人員合作，開發針對每個客户的特定應用量身定製的產品。

通行費：我們與客户簽訂合同，使用我們現有的生產設施和專業知識來幫助客户抓住複雜的原材料機會。2015 年，我們開始向收費客户提供我們的生產設施和專業知識。有許多公司在美國對大批量低價格的產品進行收費製造。

客户和產品應用程序

我們相信，通過簡化和靈活的開發流程，我們完全有能力佔領市場份額。我們擁有世界一流的新產品的研發能力。自我們的第一批產品問世和商業化以來，我們的收入中有很大一部分來自一次性餐飲服務產品所用材料的銷售。儘管我們預計一次性餐飲服務產品仍將是我們收入的重要組成部分，但我們將繼續為許多不同的應用開發新產品；因此，我們的客户羣隨着產品組合的變化而變化。

2023 年，我們有三個客户，每個客户分別佔收入的 10% 以上，合計佔總收入的 65%。2022年，我們有兩個客户，每個客户分別佔收入的10％以上，合計佔總收入的40％。

PHA 產品：我們已經成功執行了多份開發和生產基於 NODAX 的樹脂的合同。我們目前的一些客户及其使用 PHA 基樹脂的產品應用如下：

PLA 產品：我們目前客户的一些使用 PLA 基樹脂的產品應用如下：

原材料和供應商

我們的業務取決於及時獲得充足的原材料供應，特別是菜籽油、PLA、聚丁二酸丁二酯（“PBS”）和聚己二酸聚對苯二甲酸丁二醇酯（“PBAT”）。儘管其中某些原材料的供應來源有限，但我們已經與這些產品的主要供應商建立了戰略關係，通常這些供應商會做出承諾或簽訂合同，以滿足當前和預計的需求。我們從NatureWorks LLC和Total Corbion購買PLA，從PTT MCC生物化學有限公司購買PBS，從巴斯夫公司購買PBAT。菜籽油等大宗商品很容易從眾多供應商處獲得。因此，我們相信我們將能夠採購生產產品所需的必要數量和質量的原材料。

知識產權與科技

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力，我們依靠專利、專有技術、商業祕密、保密協議和供應鏈合作伙伴關係來建立和保護我們的知識產權。

我們在全球20多個國家擁有480多項專利和待處理的專利申請。我們廣泛的專利組合涵蓋了生產 PHA 生物聚合物所需的基礎生物技術，以及生物聚合物組合物、工藝、衍生產品和應用。我們的專利還包括與丹尼默催化技術相關的專利，包括催化劑合成、催化劑羰基化、聚合、熱解和其他相關領域。

我們還擁有關於將PHA轉化為尿布、女性衞生用品、薄膜、纖維和模製物品等物品的專利，這些專利可以保護我們的技術一直到 “商店貨架”。此外，我們在生產系統、生物塑料添加劑和獨特的專業應用（例如石油和天然氣行業的材料使用）等不同領域擁有專利和/或申請。

此類專利的條款將在2024年至2042年之間的不同時間到期，此類待處理專利申請產生的任何專利的有效期預計將在2036年至2043年之間到期。我們還通過維護關鍵技術的商業祕密和專有知識狀態來保護我們的技術。此外，與客户和研究合作伙伴簽訂的保密協議有助於保持我們的技術專有性。

我們從寶潔公司（“寶潔”）購買了構成我們原始 PHA 技術平臺基礎的知識產權組合。在全球範圍內向主管實體提供該技術後，寶潔確定我們的專業知識和已證明的成功為成功商業化提供了最大的可能性。寶潔保留的特許權使用費利息，相當於生產高達5億磅的每磅PHA0.05美元，超過5億磅的每磅0.025美元。特許權使用費協議於2023年終止；但是，我們保留了與該協議相關的所有知識產權。

政府監管

美國和其他國家的政府當局的監管是我們產品生產和營銷以及我們正在進行的研發活動的重要因素。為了研究、開發和製造面向客户並最終供消費者使用的產品，我們必須滿足各種監管機構制定的強制性程序和標準。遵守這些標準很複雜，不遵守任何適用的標準都可能導致重大後果。

Nodax已獲美國食品和藥物管理局批准用於食品接觸用途，並且還被列入歐盟和日本的食品接觸肯定清單。這使我們的生物聚合物能夠用於某些食品包裝應用，例如 PHA 塗層紙杯和吸管。我們正在根據全球不同司法管轄區的當地要求尋求進一步的監管部門批准，以銷售和生產我們的產品，並且我們準備在正常業務過程中尋求額外的此類批准。

生物基和生物降解性認證

我們的生物聚合物在市場上具有既生物基又可生物降解的優勢，同時具有與石油基聚合物相當的功能特性。我們的產品可能通過生物降解和堆肥認證。對於我們的基礎產品，我們會從公認的認證機構獲得此類認證。當客户購買用於特定用途的產品時，客户通常會獲得涵蓋客户製造規格的最新認證。

人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國和歐洲共有 257 名員工。我們的員工均不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係良好。

我們相信員工是我們最大的資產，我們力求提供一種安全、包容、高績效的文化，讓我們的員工能夠蓬勃發展。我們努力招聘、發展、聘用、培訓和保護我們的員工。以下是我們目前關注的關鍵人力資本衡量標準和目標。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

我們招聘戰略的關鍵部分是與高校合作，提高人們對我們領域的職業機會的認識，並培養大量早期職業專業人士，尤其是女性和其他在科學和工程領域代表性不足的羣體。雖然招聘是我們目前DEI的最大重點，但我們打算通過培訓、指導和職業發展機會來深化我們的努力。

員工敬業度和培訓

我們努力為員工營造一個充實而積極的工作環境。我們為全職員工和承包商提供有競爭力的薪水和福利，其中包括健康保險、人壽保險、長期殘疾、401（k）配對、員工股票購買計劃、帶薪休假和帶薪休假。教育和持續學習在我們不斷髮展的行業中尤為重要，我們鼓勵員工尋求專業發展和相關的培訓機會。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，投資者還應仔細考慮此處列出的具體風險。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告中包含的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

風險因素摘要

與公司相關的風險

我們有淨虧損的歷史，未來的盈利能力尚不確定。

我們在2023財年錄得虧損，我們未來的盈利能力尚不確定。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.541億美元。自成立以來，我們主要從事研發和早期商業活動。由於我們的商業運營歷史有限，並且在快速發展的行業中開展業務，因此我們無法確定我們能否創造足夠的收入來運營業務並實現盈利。

我們在短期內創造收入的能力在很大程度上取決於生物聚合物產品的成功商業化，而生物聚合物產品面臨許多風險和不確定性，如下所述。我們預計，在產品市場擴大的同時，我們的PHA產量需要一段時間才能提高到經濟規模。因此，至少在未來幾年中，我們可能會遭受重大損失和負現金流，因為我們為業務的持續發展和擴張付出了成本和支出，包括建立製造能力的成本以及持續的研究和產品開發費用。我們花費的金額將影響我們的盈利能力，而這筆支出將部分取決於我們嘗試開發的新產品的數量。我們可能無法在任何或全部產品上取得成功，因此，我們無法保證我們將永遠盈利。

即使我們能夠成功地製造和銷售我們的產品，我們是否能夠從這些產品中獲利仍然非常不確定，並且取決於許多因素，包括生產成本、我們可以為這些產品收取的價格以及競爭產品的出現。

由於多種因素，我們的經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除其他外，我們受以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們的運營歷史有限以及我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。儘管我們的某些支出水平將在很大程度上固定不變，但我們的預期未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計。作為應對競爭環境變化的戰略對策，我們可能會不時就支出、定價、服務或營銷做出某些決定，這些決定可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於上述因素，我們的收入和經營業績難以預測。

我們將需要獲得額外的資金，並且可能無法以優惠條件籌集額外資金（如果有的話）。

我們將需要籌集更多資金，以繼續擴大和擴大我們的製造能力。如果我們發行股票或債務證券以籌集更多資金，（i）我們將產生與此類發行相關的費用，（ii）我們的現有股東將因發行新的股權證券而受到稀釋；（iii）我們將產生持續的利息支出，可能需要為與任何債務發行相關的資產授予擔保權益；（iv）任何新的股票或債務證券可能擁有優先於我們的股東的權利、優惠和特權現有股東。此外，由於未來股權融資交易導致的所有權變動，根據《美國國税法》（“《守則》”）第382條，我們的淨營業虧損和研發信貸所得税結轉的使用可能會受到嚴格的年度限制。如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以不利的條件授予許可。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法成功實施我們的業務計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的生物聚合物產品可能無法在市場上取得成功。

在做出大規模購買決定之前，一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品。我們的生物聚合物的成功商業化還取決於我們的客户是否有能力將他們用我們的生物聚合物生產的最終產品商業化，而這些產品可能永遠無法獲得市場的認可。

我們產品的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

原材料定價和可用性可能會受到我們無法控制的因素的影響。

由於我們無法控制的許多因素，包括一般、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、生產水平、競爭和消費者需求，用於我們業務的原材料的價格和可用性可能會波動。如果農作物流失，乾旱、瘟疫、惡劣天氣或其他 “天災” 可能會限制我們採購生物基原材料的能力。這種波動性會嚴重影響我們的原材料供應和成本，因此可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們銷售的配方樹脂包括從第三方購買的原材料，包括聚乳酸。我們的第一個靶向Rinnovo聚合物需要環氧乙烷、一氧化碳和專有催化劑作為其主要原料。目前，我們所有的聚乳酸來自兩家供應商，即NatureWorks LLC和Total Corbion PLA。由於生物聚合物市場的高增長率，對聚乳酸和我們產品中使用的其他原材料的需求可能會超過供應，這可能導致價格上漲和滿足客户需求所需的供應赤字。如果我們無法確保所需數量的聚乳酸和其他原材料，我們可能無法實現財務預測和滿足客户需求。

我們在大量商業化生產 PHA 的經驗有限。

我們在大量生產PHA方面的經驗有限。儘管我們在試點工廠成功地生產了少量的PHA以供客户試驗和測試，但我們將繼續擴大大型商業工廠PHA的產量，其產能足以滿足潛在客户的預期需求。我們可能無法按時或經濟的方式以符合客户需求的規模經濟高效地生產PHA，或者商業產品的質量在持續的基礎上是可以接受的。

我們可能無法獲得某些客户要求的認證。

我們的許多客户要求生物聚合物配方進行生物降解性測試，以解決特定環境條件下的物理特性惡化問題。生物降解認證對我們的客户很重要，可以確保這些產品能夠得到有效的營銷和銷售，並滿足客户對環境保護的需求。如果我們在肯塔基工廠生產和銷售的新型 PHA 基樹脂未能及時獲得所需的認證，我們可能會延遲上市時間。這樣的延遲可能導致我們無法實現財務預測，也無法滿足客户的需求。

我們可能無法有效地管理快速增長。

任何有效管理增長的潛在失誤都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，要解決潛在增長問題以及處理許可和研究活動，將需要一段時間的大幅擴張。這種擴張將給我們的管理、業務和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制措施。我們的管理層可能無法僱用、培訓、保留和管理必要的人員，也無法識別、管理和利用潛在的戰略關係和市場機會。

我們可能會延遲或無法採購必要的資本設備。

儘管我們用於生產PHA和其他產品的設備目前已廣泛可用，但我們必須依靠外部公司繼續製造生產產品所需的設備。如果我們的資本設備供應商無法或不願向我們提供必要的資本設備來製造我們的產品，或者如果我們在獲得必要的製造設備方面遇到嚴重延誤，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功將受到石油價格相對於生物基原料成本的影響。

與石油基聚合物相比，我們的產品價格可能會影響我們的成功。石油基聚合物的成本部分取決於石油的價格。迄今為止，我們的 PHA 生物聚合物主要使用菜籽油（一種農業原料）製成。如果生物基原料價格上漲和/或石油價格下降，我們的生物基產品相對於石油基聚合物的競爭力可能會降低。要大幅降低傳統石油基聚合物的成本，可能需要降低我們的產品價格，才能保持其在市場上的吸引力和/或縮小我們的潛在市場規模。

某些授予客户排他權的合同可能會限制我們在某些市場銷售產品的能力。

我們已經與客户簽訂了某些協議，授予向我們購買某些產品的專有權利，在某些情況下，還授予在某些領域和/或地區購買某些產品的專有權利。例如，我們生產的某些用塑料製成的翻蓋食品盒只能出售給單個客户，某些攪拌器和吸管產品只能出售給某些最終用户，一個客户對裝有某些酒精產品的瓶子擁有專有權。這些排他性安排將在2024年至2027年之間到期。這些協議可能會阻止我們向某些潛在客户銷售產品或進入某些市場，這可能會對我們的潛在收入以及更廣泛地擴大客户羣和產品線的能力產生重大不利影響。

我們的業務依賴於一小部分關鍵客户來提供很大一部分的銷售額。

過去和將來，一些重要客户在任何一年或連續幾年中都佔我們收入的很大一部分。例如，在2023年，我們有三個客户分別佔我們收入的10％以上，合計佔我們收入的65％以上，而在2022年，我們有兩個客户分別佔我們收入的10％以上，合計佔我們收入的40％。我們的一個或多個重要客户的流失，他們的訂單大幅減少，他們無法履行合同，和/或他們的財務狀況嚴重惡化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能嚴重依賴未來的合作伙伴。

我們可能會與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以實現以下一項或多項任務：

我們可能無法成功建立或維持適當的合作伙伴關係。未能做出或維持這些安排，或者合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨並將面臨激烈的競爭。

我們面臨並將面臨來自可生物降解、可再生資源型塑料領域的各種公司的激烈競爭，以及來自傳統、不可生物降解的石油基行業領域的公司的激烈競爭。他們的一些產品適合在一系列產品中使用，其價格可能低於我們產品的價格。與我們相比，其中許多公司的運營歷史更長，知名度更高，客户羣更大，財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術或其他資源也要多得多。我們的競爭對手可能能夠更快地適應新的或新興的技術、客户要求的變化以及法律法規的變化。此外，當前和潛在的競爭對手已經建立或可能建立彼此之間、與現有或潛在客户或其他第三方的財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得重要的市場份額。無法保證我們能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。

我們可能無法在格林菲爾德工廠完成擬議的生產能力建設。

2021 年 11 月，我們在佐治亞州班布里奇的綠地工廠破土動工。我們設計了這座工廠，使其能夠生產6,250萬磅純PHA，可與其他購買的原材料混合。格林菲爾德設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，最近一次更新於2022年12月，沒有考慮通貨膨脹的任何影響。截至2023年12月31日，我們已向綠地基金投資了1.874億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。我們已經暫停了綠地設施的建設，該設施的完工取決於能否獲得額外的融資。如果我們無法獲得額外融資，我們可能無法成功完成綠地基金，這可能會對該投資產生重大不利影響。

我們可能無法識別和建造商業Rinnovo設施。

2021 年 8 月 11 日，我們收購了 Novomer, Inc.，該公司以 Danimer Catalyt Technologies 的名義併入我們的業務。丹尼默催化技術公司擁有生產p（3HP）的專有技術，這是一種PHA，品牌為Rinnovo。我們計劃建造一座商業化的Rinnovo工廠，從規模上講，我們預計擬建的Rinnovo工廠將生產約1.68億磅的p（3HP）。我們相信我們可以將Rinnovo與Nodax和其他原材料混合，以進一步增加我們可以生產的成品磅數。我們目前預計在Rinnovo設施上的支出在1.4億美元至2.2億美元之間。上述區間並未考慮到自2022年第二季度完成工程成本估算以來通貨膨脹對我們施工成本的影響。但是，無法保證我們將能夠找到可接受的地點，建造設施，將Rinnovo納入基於Nodax的配方中或籌集建造Rinnovo設施所需的資金。

我們可能無法確定其他設施和資產，也無法獲得收購這些設施和資產所需的資金。

我們可能需要確定其他設施和資產，這些設施和資產將有利於我們在商業規模上生產PHA或我們的總體增長。我們無法保證我們將成功確定此類設施和資產，如果我們成功地確定了這些設施和資產，也無法籌集收購這些設施和資產所需的資金。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能為遵守氣候變化立法和相關監管舉措付出鉅額成本。

天氣模式的變化以及颶風和龍捲風等強風暴頻率的任何增加都可能導致我們的設施中斷或完全損失。此外，對氣候變化的擔憂，以及對包括温室氣體排放在內的此類問題的監管變化，也可能使我們、我們的供應商或客户面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們面臨的產品責任索賠可能不在保險範圍內，可能需要我們支付大量款項。

隨着我們的業務增長並擴展到不同的市場，我們將越來越多地面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險以及與之相關的負面宣傳，無論此類索賠是否有道理。我們已經獲得了產品責任保險，其金額和範圍在商業上是合理的，足以滿足我們的產品組合。但是，我們可能無法繼續以商業上可接受的條款或根本無法繼續提供產品責任保險。即使有此類保險，產品責任或其他索賠也可能超過我們的保險承保限額。成功的產品責任索賠如果超過我們的保險承保限額，則可能需要我們支付大量款項，並可能對我們產生重大不利影響。

鼓勵使用可生物降解的塑料製品替代品的政府法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，未來旨在鼓勵或強制增加使用可堆肥和生物降解替代品來替代不可生物降解塑料的法律、法規和政策可能有助於為我們的產品創造關鍵市場。一些國家和國家的其他政治分支機構已經頒佈或正在考慮頒佈此類法律和條例。不執行這些或類似的法律法規以及對現有法律法規的修改可能會延遲或對未來對我們的候選產品的需求產生不利影響。

與環境要求相關的合規成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們受與污染、環境保護、氣候變化、温室氣體排放，以及危險物質和廢物的生成、儲存、處理、運輸、處理、處置和修復相關的大量聯邦、州、地方和外國法律、法規、規章和條例的約束。與環境、健康或安全事項有關的成本和資本支出受不斷變化的監管要求的約束，並取決於施加這些要求的具體標準的頒佈和執行時間。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者可能需要對我們的設施進行改造。因此，環境、健康或安全監管事項可能會導致大量意想不到的成本或負債。

我們的業務面臨化學、發酵、聚合物和提取業務中常見的危險，任何危害都可能傷害我們的員工或其他人員，損壞我們的設施或其他財產，中斷我們的生產，並對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨化學品和聚合物製造、儲存、處理和運輸中常見的危險，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、機械故障、化學品泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或釋放以及其他風險。這些危險可能對我們的員工和其他人員造成人身傷害和生命損失，對財產和設備造成嚴重損壞或破壞，以及環境污染。此外，由於任何這些危險，我們的設施發生中斷、停機或其他材料運行問題，都可能會削弱我們實現產出目標的能力。因此，這些風險及其後果可能會對我們的聲譽產生不利影響，並在任何運營困難時期和之後對我們的整體業務，包括我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專利和其他知識產權資產，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，降低我們產品的價值，而保護我們的專利和知識產權資產的訴訟可能代價高昂。

我們的商業成功可能部分取決於我們能否為我們開發的技術和產品獲得專利保護、保護商業祕密以及在不侵犯他人所有權的情況下運營。無法保證我們擁有、提交或能夠從第三方獲得或許可的任何專利或專利申請

將提供任何競爭優勢，也不會受到第三方的質疑或規避。此外，無法保證其他人不會獨立開發類似技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長時間，因此在我們的任何潛在產品商業化之前，任何相關專利都可能到期，或者在商業化後可能只有很短的剩餘壽命，從而降低了專利的任何優勢。

如果我們無法獲得專利覆蓋範圍或捍衞我們技術的專利保護，那麼我們將無法將競爭對手排除在開發或銷售競爭技術之外，而且我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入來證明我們的技術開發成本是合理的，也無法實現或維持盈利能力。目前投資組合中的專利的到期日從2024年到2039年不等，待處理的專利申請產生的任何專利的有效期預計將在2034年至2044年之間到期。

我們的專利立場涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利主張的範圍。不得為我們擁有或許可的任何待處理或未來待處理的專利申請頒發專利，我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能無效或範圍不足以保護我們的技術。此外，我們可能無法保護我們在美國或國外的某些知識產權。外國司法管轄區可能無法提供與美國法律相同的保護，我們無法確保外國專利申請的範圍與美國專利相同。由於涉及的費用，在許多國家，我們將選擇不申請或不保留專利。競爭對手也可能圍繞我們的技術進行設計或開發競爭技術。

此外，我們現在或將來擁有或許可給我們的任何已頒發的專利都可能受到質疑、無效或規避。如果競爭對手或其他第三方開發和銷售我們認為侵犯了我們的專利和專有權利的產品或程序，我們可能會被迫提起訴訟以保護和執行我們的知識產權。此類訴訟通常昂貴、耗時且結果不確定，並且可能涉及比我們擁有更多財務資源的對手。任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的所有權，並可能阻止我們商業化和銷售我們的產品。

製造業出現了與新產品的製造、使用和銷售有關的重大訴訟。這些訴訟通常涉及與支持新產品的專利的有效性和/或第三方專利或專有權利的有效性和涉嫌侵權有關的索賠。我們可能需要為專利有效性受到的質疑以及與涉嫌侵犯第三方專利或專有權利有關的索賠進行辯護。

由聲稱專利無效或專利侵權的第三方提起的訴訟可能：

儘管生物聚合物和化學工業內部的專利和知識產權糾紛通常通過許可或類似安排來解決，但與這些安排相關的成本可能很大，可能包括長期支付的特許權使用費。此外，可能無法以可接受的條款向我們提供所需的許可證。因此，在司法或行政程序中作出不利裁決或未能獲得必要的許可可能會阻止我們製造和銷售我們的產品或增加我們的產品銷售成本。

我們在某種程度上依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能獲得或維持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的某些技術和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不適當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。就第三方非法獲取和使用我們的商業機密的索賠提起訴訟既昂貴又耗時，而且

結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和專有技術，我們將難以行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的合併債務為3.828億美元。我們的債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響，包括：

無法保證我們的業務將從運營中產生現金流，也無法保證我們能夠獲得足夠的額外資本，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況導致我們無法滿足適用的提款條件和使用循環信貸額度。此外，一種債務工具的違約本身也可能導致管理我們其他債務的協議違約，這可能導致另一筆債務立即全額償還。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務、經營租賃和其他債務，我們可能被迫採取其他行動來履行此類義務，但這可能不會成功。

我們定期還款或為債務、經營租賃和其他債務再融資的能力取決於我們未來產生現金的能力以及我們的財務狀況和經營業績，這些都受當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些金融、業務和其他因素的影響。無法保證我們將通過經營活動產生並維持足夠的現金流水平，以使我們能夠支付本金、溢價（如果有）和債務利息，或償還其他債務。

如果我們的現金流和資本資源不足以為這些債務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或重組或為債務再融資。這些替代措施可能不成功，也可能不允許我們履行這些義務。我們可能無法完成這些處置或從中獲得所要求的收益，這些收益可能不足以履行當時到期的任何此類義務。此外，我們可能需要在到期時或之前對全部或部分債務進行再融資，並且無法保證我們能夠以商業上合理的條件或根本無法為任何債務再融資。此外，如果我們無法償還佐治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特的某些設施的運營租賃付款，這些設施是根據2018年與商業地產房地產投資信託基金簽訂的售後回租交易租賃的，我們可能會失去佔用和運營這些設施的能力。

未來我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇槓桿風險，包括償還債務的能力。

將來，我們可能需要承擔額外的債務，包括設備貸款、營運資金信貸額度、優先票據和其他長期債務，以完成對設施、設備、機械和其他資產或資本項目的收購或營運資金。儘管我們當前債務工具中包含的契約對我們承擔新債務的能力施加了限制，但如果我們滿足某些條件，這些協議可能允許產生大量額外債務，或者將來可能會對此類債務工具進行修改。如果我們承擔新債務，我們可能會面臨與加入高槓杆公司相關的風險，包括我們償還此類債務的能力。

我們可能無法滿足參與新市場税收抵免（“NMTC”）計劃為工廠擴建提供資金的要求。

根據NMTC計劃，我們與各種第三方金融機構（“NMTC投資者”）簽訂了多項安排，為我們在喬治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特的工廠擴建的各個階段提供資金。在NMTC交易中，我們收到的收益僅限於特定子公司的批准資本支出和營運資金需求。根據該守則的規定，NMTC必須在七年內100％收回税收抵免。我們必須遵守適用於NMTC安排的各種法規和合同條款。我們已同意向NMTC投資者賠償NMTC的任何損失或收回，直到我們提供税收優惠的義務得到解除為止。該補償項下的最大潛在未來還款額可能不超過相關債務的面額，扣除與NMTC交易相關的某些應收槓桿貸款，截至2023年12月31日，該貸款總額為3,140萬美元。從2026年4月到2029年11月，我們提供税收優惠的義務將在不同階段得到解除。不遵守適用要求可能會導致投資者無法實現預期的税收優惠，我們被要求賠償該投資者，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

由於業務合併、私募和過去的交易，我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力將受到某些限制。

我們的某些遞延所得税資產與聯邦和州的淨營業虧損和抵免額有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們可用的聯邦淨營業虧損結轉額分別為3.07億美元和2.26億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額分別為2.5億美元和2.23億美元。這些淨營業虧損結轉額中的一部分可能會過期，未使用且無法抵消未來的所得税負債。此外，總體而言，根據該法第382條，發生 “所有權變更” 的公司在利用變更前的淨營業虧損（“NOL”）來抵消未來的應納税所得額或税收的能力方面受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在特定測試期內，持有公司至少5％股票的一位或多位股東或一組股東的總所有權比其所有權百分比增加50個百分點以上。我們現有的 NOL 的一部分受到 2014 年先前所有權變更所產生的限制。此外，我們認為，根據《守則》第382條，我們完成的A類普通股的業務合併和相關私募構成了所有權變更。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。我們現有NOL中歸屬於Legacy Danimer及其子公司的部分也受所謂的單獨回報限制年度（“SRLY”）規則的約束，該規則可能適用於合併税組。

我們使用NOL的能力還取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應納税所得額。我們過去曾蒙受過鉅額淨虧損，預計我們可能會繼續蒙受重大損失；因此，我們不知道是否或何時會產生使用NOL結轉所必需的美國聯邦或州應納税所得額，即使這些收入不受該法第382條或SRLY規則的限制。

我們的業務、運營和市場以及供應商、業務合作伙伴和客户的業務、運營和市場可能會受到傳染病疫情或其他健康危機的不利影響。

COVID-19 疫情及其對全球經濟的影響帶來了許多宏觀經濟挑戰，影響了我們的業務，包括業務規劃的波動性和不確定性、全球供應鏈中斷、材料、運費和勞動力通脹、某些材料和零部件的短缺和延遲獲取以及勞動力短缺。

未來的傳染病疫情，包括 COVID-19 疫情的進一步發展，可能會導致廣泛或局部的健康危機，對一般商業活動以及我們經營、銷售和購買商品和服務的國家和地區的經濟和市場產生不利影響。任何傳染病疫情都帶來風險，即我們或我們的員工、承包商、供應商、客户、運輸提供商和其他業務合作伙伴可能會被無限期地阻止或損害其開展正常業務活動，包括為保護員工健康和福祉而自行關閉設施或政府強制關閉。此外，我們的供應商、業務合作伙伴和客户也可能遭受類似的負面影響。全球供應鏈可能會中斷，導致短缺，這可能會影響我們製造或供應產品的能力。我們的員工、分銷商、供應商和客户的這種中斷可能會影響我們的銷售和未來的經營業績。

傳染病疫情的影響還可能加劇本文討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生實質性影響，並且可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。

我們依賴關鍵人員。

我們在很大程度上依賴我們的執行官和其他員工。我們的成功將部分取決於我們吸引和留住更多技術人員的能力，這將需要大量的額外資金。無法保證我們能夠尋找、吸引和留住更多具備運營、發展和發展業務所需技能的合格員工、董事和顧問。我們無法僱用合格的人員，失去任何執行官的服務，或者失去其他關鍵員工或未來可能僱用的顧問的服務，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷，包括安全漏洞，或者我們未能成功實施新的系統和軟件，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。

除其他職能外，我們依靠整個 Danimer 的信息技術系統來控制我們的製造流程、處理訂單和賬單、收款和付款、與客户和供應商互動、管理庫存以及以其他方式開展業務。我們還依靠這些系統來回應客户的詢問，為我們的整體內部控制流程做出貢獻，維護我們的財產、廠房和設備的記錄，記錄和支付應付給供應商和其他債權人的款項。我們的信息技術系統無法按預期運行，可能會干擾我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失。在我們升級或更改系統時，我們還可能會遇到服務中斷、數據丟失或功能下降以及其他不可預見的重大問題，這些問題可能會對我們及時提供報價、接受客户訂單和以其他方式運營業務的能力產生不利影響。此外，如果我們的新系統無法提供準確和更高的定價和成本結構可見性，則可能難以改善或最大限度地提高我們的利潤率。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，網絡攻擊或安全漏洞可能會泄露機密的業務關鍵信息，導致我們的運營中斷或損害我們的聲譽。我們的信息技術系統可能會受到幹擾，包括嚴重的網絡或停電、網絡攻擊、計算機病毒、其他惡意代碼和/或未經授權的訪問嘗試，其中任何一種情況如果成功，都可能導致數據泄露或以其他方式危害我們的機密或專有信息並幹擾我們的運營。儘管我們努力保護敏感信息，遵守和實施數據安全措施，但無法保證我們制定的任何控制和程序足以保護我們。此外，隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能變得不足，將來我們可能需要投入更多資源來修改或增強我們的系統。我們還可能需要花費資源來修復與網絡有關的事件或增強和加強我們的網絡安全。對我們的信息技術系統的任何此類中斷、數據的泄露或泄露和/或盜用信息都可能導致違反隱私和其他法律、訴訟、罰款、負面宣傳、銷售損失或業務延遲，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

政府對我們業務的監管非常廣泛，監管部門的批准不確定、昂貴且耗時。

我們對大多數預期產品的研究、開發、測試、製造和銷售都要經過美國食品和藥物管理局以及美國和國外其他監管機構的廣泛監管批准程序。獲得 FDA 和其他所需監管機構批准的過程漫長、昂貴且不確定。即使經過這樣的時間和支出，也無法保證，我們也能夠獲得必要的監管部門批准

任何產品的製造或營銷。即使獲得監管許可，上市的產品也要接受持續的審查，以後發現以前未知的安全問題或不遵守適用的監管要求可能會導致產品的營銷受到限制或產品退出市場，並可能受到民事或刑事制裁。

對塑料製品的情緒和法律法規的變化可能會減少對我們產品的需求和/或增加產品生產成本，並對我們的業務產生不利影響。

塑料製品最近面臨越來越負面的公眾情緒和審查。此外，國外、州和地方政府越來越多地提出，或在某些情況下實施了對塑料製品（包括一次性塑料、塑料吸管和餐具）的限制或禁令。儘管我們的生物塑料產品旨在解決與傳統石油基塑料有關的許多問題，但加強對塑料使用的監管或禁令，以及公眾對此類產品的負面情緒，可能會增加客户使用此類產品的成本或以其他方式限制這些產品的使用，並可能導致對我們生產的產品的需求減少或此類產品的生產成本增加。需求的這種下降可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功整合收購。

將收購的業務整合到我們公司可能面臨許多挑戰，包括取消宂餘的運營、設施和系統，協調管理和人員，留住關鍵員工，管理不同的企業文化以及實現成本降低和交叉銷售機會。我們可能無法應對這些挑戰。

潛在的國際商機可能會使我們面臨額外的風險。

我們的增長戰略的一部分取決於國際擴張。儘管美國以外的銷售佔總淨銷售額的比例較小，但我們預計美國以外的業務活動水平將有所提高。一些提供潛在良好商業機會的國家還面臨政治和經濟不穩定以及易受基礎設施和其他幹擾的影響。尋求在國際上擴展業務會使我們面臨額外的風險，其中包括外匯風險和貨幣波動（如下文所述）、政治和經濟的不確定性、當地商業條件的變化以及國內和國際衝突。我們還面臨人員配置、監測和管理國際業務產生的潛在風險，包括此類活動可能轉移我們的資源和管理時間的風險。此外，遵守多個國際司法管轄區的法律、法規和税收會增加我們的經商成本。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股的活躍交易市場可能無法持續存在，無法為股東提供足夠的流動性。我們的股價可能極其波動，我們的股東可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續維持下去。我們普通股的公開交易價格將受到多種因素的影響，包括：

由於這些因素，我們的股東可能無法以或高於其購買價格轉售普通股。此外，許多科技公司的股價經歷了劇烈的波動，這通常與這些公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，公眾對工業生物技術或 “清潔技術” 公司前景的看法的任何負面變化都可能壓低我們的股價。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格升值後的股票出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。將來以上市公司身份申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。

無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所（“NYSE”）的持續上市標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

2024年1月23日，紐約證券交易所監管機構（“NYSER”）通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所的持續上市標準，因為在截至2024年1月22日的連續30天交易日內，我們普通股的平均收盤價低於1.00美元。2024年3月29日，紐約證券交易所通知我們，截至2024年3月28日，我們已恢復遵守持續上市標準。

如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們的證券的交易價格可能會波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們的證券投資產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是紐約證券交易所，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這個

這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能被要求減記或註銷，或者我們可能會面臨重組、減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。

儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條件或根本無法獲得未來的融資。

普通股的發行或普通股的收購權可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書授權發行2億股普通股和1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。根據員工激勵計劃，我們可能會額外發行大量普通股或優先股。額外普通股或優先股的發行：

我們可能會在未來發行普通股、優先股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可行使普通股，為我們的運營或資金收購提供資金，或用於其他目的。如果我們增發普通股或購買普通股的權利，或者如果市場認為此類發行或出售可能會發生，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們增發普通股將削弱我們現有普通股股東的所有權權益。

截至2023年12月31日，我們有18,088,153股普通股預留髮行，用於歸屬某些限制性股票、績效股以及行使未償還期權購買根據Legacy Danimer的股票激勵計劃（公司承擔的與業務合併相關的未償還期權）和公司的2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）發行的普通股。此外，我們還有3,914,525股普通股預留在行使私人認股權證時發行，根據2020年計劃為未來授予或發行預留的4,823,519股普通股，以及根據公司的2020年員工股票購買計劃為未來發行預留的2,306,519股普通股。2021年12月，我們發行了2.4億美元的本金可轉換票據（“可轉換票據”）。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金為92.7085股普通股，這意味着普通股的初始轉換價格約為每股10.79美元。如果使用初始轉換率將可轉換票據全部轉換為普通股，我們將額外發行22,250,040股普通股。

上限看漲期權交易可能會影響我們普通股的價值。

在發行可轉換票據時，我們進行了私下協商的上限看漲期權交易。上限看漲期權交易旨在減少可轉換票據轉換後對普通股的潛在稀釋和/或抵消我們可能需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。

此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過在可轉換票據到期之前在二級市場交易中開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品以及/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來對衝頭寸（並且很可能會在轉換可轉換票據、我們在任何基本變更回購日期、任何贖回日或可轉換股票的任何其他日期回購可轉換票據之後這樣做）注意事項是在每種情況下，如果我們行使相關選擇終止上限看漲期權交易的相應部分，則由我們撤銷）。這種活動還可能導致或避免我們普通股市價的上漲或下跌，如果該活動發生在轉換後或與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響可轉換票據持有人在轉換可轉換票據時獲得的普通股數量。

上述交易可能對我們普通股價格產生的任何潛在影響（如果有）的方向或程度尚不確定，任何此類影響都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

某些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和財務業績產生負面影響。

我們成功經營業務的能力取決於我們某些關鍵人員的努力，無法保證他們能夠做到這一點。我們可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州的州法院提起，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則可以向特拉華特區聯邦地方法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書規定，這種論壇選擇不適用於任何主張《證券法》和《交易法》規定的訴訟理由的投訴。最後，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人訴Sciabacucchi案中發佈了一項裁決，該裁決認定，根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的專屬法庭條款在表面上是有效的。目前尚不清楚是否會對該決定提出上訴，也不清楚本案的最終結果將是什麼。我們打算執行該條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行該裁決。

這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

賣空者採用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格和/或刺激訴訟或監管行動。

賣空是賣方不擁有而是向第三方借入的證券的做法，其目的是在日後回購相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代證券之間的證券價值下跌中獲利。因此，許多賣空者發佈或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場股票拋售。

基於不完整、過時或被誤解的信息，我們一直是負面宣傳活動的對象。我們認為這些活動沒有任何優點，我們認為它們的唯一目的是

使我們證券的賣空者受益。此外，我們認為，我們對此類活動的迴應，加上有關我們的大量公開信息，足以證明每項申訴缺乏法律依據。目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響，和/或我們將來是否會繼續受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何其他不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。儘管我們更願意對任何此類賣空者攻擊進行強有力的防禦，但由於言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題，我們對付相關賣空者的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們普通股的市場價格和業務運營。

我們認為，先前披露的幾項集體訴訟證券索賠是這些賣空報告造成的，其中第一項是在2021年5月14日對我們提起的。2021 年 5 月 5 日，我們收到了美國證券交易委員會亞特蘭大地區辦事處的一封信，內容涉及一項非公開的實況調查，要求我們自願提供某些特定信息，並於 2021 年 7 月 14 日及時自願向這些信息提供了所需的信息。隨後，美國證券交易委員會收到了額外的後續請求，要求提供更多信息，我們已經及時和自願地迴應了所有此類請求。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們有一個企業範圍的信息安全計劃，旨在識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具來幫助及時預防、識別、升級、調查、解決已發現的漏洞和安全事件並從中恢復。這些工具包括但不限於內部報告、監測和檢測工具。

我們定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在漏洞。我們使用廣泛採用的風險量化模型來識別、衡量和優先考慮網絡安全和技術風險，並制定相關的安全控制和保障措施。我們會定期審查和測試我們的信息安全計劃，並利用內部審計團隊的測試、桌面練習、漏洞測試、模擬和其他練習來評估我們的信息安全計劃的有效性並改進我們的安全措施和計劃。這些評估的結果將報告給我們的審計委員會。

我們的系統會定期遭受定向攻擊，這些攻擊旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及個人信息（第三方、員工和我們的會員）和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、濫用或被盜。但是，迄今為止，這些事件尚未對我們的服務、系統或業務產生實質性影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，滲透我們的系統或第三方系統或以其他方式盜用或濫用個人信息可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的信息技術副總裁領導我們的內部 IT 團隊，負責監督我們的信息安全計劃。支持我們信息安全計劃的團隊成員具有相關的教育和行業經驗。我們的IT團隊成員定期向高級管理層和其他相關團隊報告各種網絡安全威脅、評估和調查結果。

我們還參與了網絡安全風險保險單。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的更多信息，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，請參閲本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”，包括標題為 “如果我們的信息出現重大中斷” 的風險因素

技術系統，包括安全漏洞，或者如果我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。”

治理

我們董事會的職能之一是對風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接或通過其委員會管理其整個網絡安全風險監督職能。特別是，董事會審計委員會監督我們的網絡安全風險，並定期接收信息技術副總裁關於各種網絡安全問題的報告，包括風險評估、緩解策略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。

第 2 項。屬性

我們的公司總部、主要研究設施、PLA 活性擠出工廠、收費業務和我們的 PHA 示範工廠位於佐治亞州的班布里奇，佔地約 200,000 平方英尺。我們的 PHA 商業生產設施位於肯塔基州温徹斯特，佔地約 155,000 平方英尺。

除了我們擁有的聚乳酸反應擠出廠外，我們租賃這些物業的三重淨租約的初始期限至2038年12月31日，有四個可選的續訂期限，每個為期五年。

丹尼默催化技術公司在紐約州羅切斯特設有辦公室和我們的Rinnovo試點工廠，佔地約26,000平方英尺，我們將租賃至2028年6月30日，可選的租賃期為五年。

第 3 項。法律訴訟

有關重大法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註18。

在正常業務過程中，我們可能會不時成為其他各種法律訴訟的當事方。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

有關我們普通股交易的某些信息

我們的普通股目前在紐約證券交易所（“NYSE”）上交易代碼 “DNMR”。

我們普通股的持有者

截至2024年3月29日，共有359名普通股的登記持有人。這些金額不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名義持有股份的股東。

近期未註冊股權證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有發行或出售任何未註冊的證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度中，向我們交還了87,165股股票，原因是我們向我們繳納了部分歸屬限制性股票獎勵的參與者的預扣税款。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告第二部分第8項中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。參見

標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。由於各種因素，包括在 “風險因素” 部分或本報告其他地方列出的因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的”、“Danimer”、“Danimer Scientific” 和 “公司” 均指丹尼默及其合併子公司的業務和運營。

介紹性説明

該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了與梅雷迪安控股集團有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方。實際上，業務合併被視為等同於Leve Oak淨資產的Legacy Danimer發行股票，同時進行資本重組。在業務合併方面，Live Oak更名為Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日，我們完成了對Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技術” 的名義併入我們的業務）的收購。

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我們的收入主要來自基於PHA和PLA的樹脂的產品銷售以及合同研發和收費等服務。

PHA 基樹脂：我們是聚羥基烷酸酯（“PHA”）的領先生產商，聚羥基烷酸酯（“PHA”）是各種工程材料中的關鍵可生物降解成分，我們以專有的 Nodax 品牌名稱出售，用於各種塑料應用，包括吸管、食品容器和餐具等。我們通過發酵過程製造 Nodax，細菌消耗植物油，並在細胞壁內產生 PHA 作為能量儲備。我們從細菌中收集 PHA，然後對生物塑料進行純化和過濾，然後將 PHA 製成顆粒，然後使用反應擠出工藝將其與其他投入物結合起來，製造配方成品。我們將PHA設計為石油基塑料的直接替代品，這樣加工商就不必購買新設備即可改用新的可生物降解塑料。將 PHA 用作各種特定應用工程材料的基礎樹脂可顯著擴大生物塑料在行業中的潛在應用數量，使我們能夠生產出不僅可堆肥而且完全可生物降解的樹脂。

2018 年 12 月，我們收購了肯塔基州温徹斯特的一座發酵設施（“肯塔基工廠”），用於商業規模生產 PHA。我們啟動了肯塔基工廠的兩階段調試戰略，將該工廠的產能擴大了4,500萬磅，使工廠的總產能達到每年高達6500萬磅的基於Nodax的成品，包括其他混合投入。容量擴張於2022年完成。

2021 年 11 月，我們在喬治亞州班布里奇破土動工 PHA 工廠（“綠地設施”）。截至2023年12月31日，我們已向綠地基金投資了1.874億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。格林菲爾德設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，最近一次更新於2022年12月，沒有考慮通貨膨脹的任何影響。格林菲爾德工廠的計劃年產能約為1.25億磅的成品。我們在2022年暫停了綠地設施的建設，該設施的完工取決於獲得更多資金。

我們預計在商用Rinnovo工廠上的支出在1.4億至2.2億美元之間。上述區間並未考慮到自2022年第二季度完成工程成本估算以來通貨膨脹對我們施工成本的影響。一旦商業化的Rinnovo工廠建成並在擠出產能方面進行了一些額外投資，預計Danimer網絡的生產能力將為

大約3.3億磅的基於Nodax的成品。丹尼默還預計，還有大約6000萬磅的Rinnovo可以單獨出售，也可以按不包括Nodax的配方出售。

PLA 基樹脂：自 2004 年以來，我們一直在使用一種叫做聚乳酸（“PLA”）的天然塑料作為基礎樹脂生產專有塑料。PLA 以其未經配方或 “簡潔” 的形式所具有的功能有限。我們購買聚乳酸，利用化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝，將其配製成生物塑料樹脂。我們的聚乳酸配方產品允許許多公司使用可再生和可堆肥的塑料來滿足客户不斷增長的可持續發展需求。我們是世界上第一家研製出適用於一次性紙杯塗層以承受咖啡等熱液體温度的生物塑料的公司。此後，我們擴大了產品組合，現在為全球客户提供服務。

研發（“研發”）和收費服務：我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在使用PHA、PLA和其他生物聚合物開發一種可在現有轉化設備上高效運行的配方樹脂。我們預計，成功的研發合同最終將與客户達成供應協議。因此，我們的研發服務不僅提供即時收入，而且還提供未來的產品管道。

除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們獨特的擠出機或反應器設置進行新生產或擴大生產的客户提供定製製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠出產能限制或製造挑戰。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本報告標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

影響我們收入的因素

我們的收入來自基於 PHA 和 PLA 的樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。

PHA收入的最重要驅動因素是我們材料的採用速度，以及從長遠來看，我們將額外產能（例如綠地工廠）上線的能力。我們來自PLA基樹脂的產品收入主要受客户在新市場有效推出新產品的影響。最後，我們的產品收入將受到我們交付可在客户轉換設備上高效運行並滿足客户應用規格和要求的生物聚合物配方的能力以及我們成功談判與PHA相關的許可證銷售協議的能力的影響。

2023 年，我們有三個客户，每個客户分別佔總收入的 10% 以上，合計佔總收入的 65%。2022年，我們有兩個客户，分別佔總收入的10％以上，合計佔總收入的40％。

我們的服務收入主要受客户合同簽訂時間和執行的影響。研發服務通常涉及基於里程碑的合同，以開發根據客户規格設計的基於PHA的解決方案。研發合同完成後，客户通常可以選擇與我們簽訂長期供應協議，以提供已開發的產品解決方案。

影響我們運營開支的因素

收入成本

收入成本由銷售商品的成本和與研發服務合同相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和原料、包括相關庫存補償在內的勞動力成本、相關的生產管理費用、租金和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括勞動力成本、相關管理費用、租金、折舊、攤銷以及與特定服務合同直接相關的外部諮詢和測試費用。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括勞動力成本、營銷費用、公司管理費用以及折舊和攤銷要素、租金和設施費用，這些費用不能直接歸因於直接生產成本或與研發活動有關。

研發費用

研發費用包括勞動力成本、第三方諮詢和測試費用，以及直接歸因於與創收服務項目無關的研發活動的折舊、攤銷和租金及相關設施費用。

目前的事態發展

在本財年中，我們在創造可生物降解的消費包裝和其他產品的使命方面取得了進一步進展，這些產品通過以下方式應對全球塑料廢物危機：

俄羅斯和烏克蘭的衝突

關於烏克蘭戰爭，我們的業務和運營環境受到影響等因素的影響，需求波動影響了我們的一個主要客户，以及包括美國和其他政府實施的制裁在內的應對性政府行動。

雖然我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但由於衝突，我們的銷售額有所下降，特別是一些聚乳酸產品的銷售。我們不確定該業務將來是否會全部或部分迴歸。我們還遇到了供應鏈挑戰以及物流和原材料成本的增加，包括但不限於菜籽油，我們的PHA生產目前將其用作原料，我們認為這可能部分歸因於烏克蘭持續戰爭對全球經濟的負面影響。在俄羅斯入侵之前，烏克蘭是菜籽油的重要生產國。我們過去和現在都沒有從烏克蘭採購菜籽油，我們已經下了長期菜籽油訂單，以減少我們面臨的短缺或通貨膨脹風險。

未來衝突可能在多大程度上繼續影響丹尼默將取決於未來的發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間、對地區和全球經濟狀況的影響以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突，評估相關的制裁和其他影響，並在必要時採取進一步行動。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。更重要的會計估計包括與收入確認、股票薪酬和長期資產減值相關的估計。我們還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解我們的業績至關重要的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設如我們的合併財務報表附註2所述。

收入確認

我們根據FASB ASC主題606 “與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認產品銷售和服務收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會確認收入，金額反映我們為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。在合同開始時，我們會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

我們的收入主要來自：1) 可堆肥樹脂的產品銷售；2) 與開發基於PHA的可生物降解樹脂定製配方相關的研發（“研發”）服務以及通行費收入。

我們主要生產和銷售配方樹脂顆粒，我們通常在發貨時確認這些銷售的收入。由於我們產品的高度專業化性質，退貨很少發生，而且歷來都是微不足道的。我們提供與成品的適用性相關的標準質量保證擔保。我們估計會降低交易價格的可變對價，例如折扣、回扣或批量折扣，並不是實質性的。

研發服務收入通常涉及基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發一種基於PHA的材料，以滿足客户的規格或需求。我們確認這些研發服務的收入隨時間推移而產生的進度，使用迄今為止產生的人員工時佔合同中確定的每項履約義務的預計總工時百分比來衡量。研發服務完成後，客户可以選擇就根據相應合同開發的產品與我們簽訂長期供應協議。我們得出結論，這些客户期權是營銷報價，而不是單獨的履約義務，因為這些期權沒有為我們的任何客户提供實質性權利。

股票薪酬

我們僅根據服務期限、市場條件和基於服務的條件以及基於績效和服務的條件相結合的條件，向其授予權限要求的員工發放股票獎勵。我們在必要的服務期限內以直線方式確認與僅基於服務的條件獎勵相關的費用。我們在獎勵的明確、隱含或衍生服務期的最長期限內，以直線方式確認與基於市場或績效的授予條件的獎勵相關的費用。

通常，我們使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權獎勵進行估值，而我們以普通股的價格對限制性股票（和限制性股票單位）獎勵進行估值。在基於市場條件的獎勵中，我們使用蒙特卡羅模擬而不是這些方法。可能以現金結算的票據記作負債，並在每個期間重新估值。所有其他工具均符合股權資格，僅在授予之日計值。有關我們的估值方法的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。

我們在沒收發生時記錄其影響。

長期資產減值

長期資產，如不動產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產，將在其各自的估計使用壽命內攤銷，如果事件或情況表明可能出現減值，則進行減值審查。

我們可以選擇評估定性因素，以確定申報單位的公允價值或我們有限活期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明申報單位或無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則需要進行量化減值測試。或者，我們可以繞過對申報單位或無限期無形資產的定性評估，直接進行定量評估。

截至2023年12月31日，我們使用資產加權平均使用壽命估算的未貼現現金流對長期資產進行了可收回性測試，並確定這些現金流大於長期資產的賬面金額，表明沒有減值。

最近的會計公告

對最近發佈的適用於我們的會計準則的討論包含在我們的合併財務報表附註2中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營業績

收入

與2022年相比，2023年的收入有所下降，這主要是由於出貨量同比下降5.4％，以及受同期PLA價格波動的推動，我們的加權平均銷售價格下降了2.0％。

產品收入下降的主要原因是基於PLA的產品銷售額減少了610萬美元，但部分被PHA相關銷售額增長的180萬美元所抵消。基於 PHA 的產品銷售額的增長是我們在肯塔基州工廠完成的訂單持續增加的結果。基於 PLA 的產品銷售下降主要是烏克蘭衝突造成的。

服務收入的減少主要與研發合同收入減少230萬美元有關。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，進度是根據迄今為止產生的人員工時佔合同中確定的每項履約義務的預計總工時的百分比來衡量的，而且隨着某些項目的完成以及這些客户開始將投資商業化，我們在本年度的此類工時減少了。

我們有三個客户佔2023年總收入的65％，還有兩個客户佔2022年總收入的40％。

收入成本和毛利潤

與2022年相比，2023年的收入成本增長了16％。收入成本的增加主要是由固定成本的增加所推動的，包括肯塔基州工廠在去年竣工後產生的810萬澳元折舊費用的增加，與財產税和保險相關的180萬美元以及50萬澳元的公用事業費用。

我們預計，隨着肯塔基州工廠PHA產量的增加，租金、折舊和其他固定成本在總收入成本中所佔比例較小，我們的單位固定成本吸收率將有所改善。儘管預測何時達到或維持特定的產量水平是不切實際的，在我們繼續創新生產流程時也無法精確預測我們的固定成本，但我們預計，單位成本吸收的這種改善將持續到我們達到充分利用率為止。在此之後，逐步提高單位成本吸收率將需要實施額外的產能。

運營費用

與2022年相比，2023年的銷售、一般和管理費用同比增長主要是由於財產和保險費用減少了300萬美元，法律費用減少了290萬美元，諮詢費用減少了220萬美元，辦公和招聘費用減少了80萬美元。此外，2023年，應收賬款收款的改善使準備金減少了140萬美元，而2022年的壞賬支出為190萬美元。

研發費用同比減少的主要原因是諮詢服務減少了90萬美元，法律費用減少了80萬美元，管理費用減少了60萬美元，所有這些都與項目量的減少有關，以及與獲得與員工留存抵免計劃相關的工資税退税相關的50萬美元薪酬和福利。

銷售、一般和管理費用以及研發費用的總體成本下降反映了我們在全公司範圍內減少支出的努力。

長期資產的減值

本年度的長期資產減值主要與已放棄的ERP項目的減值有關，而上一年度的減值與由於我們的市值持續下降至低於賬面淨值和其他宏觀經濟因素而記錄的商譽減值損失有關。

重新評估私人認股權證的收益

重新評估私人認股權證的收益表示390萬份未償還的私人認股權證的公允價值有所下降，這主要是由於在此期間我們普通股的市場價格下跌，以及利率上升和私人認股權證剩餘期限的縮短。去年同期的調整收益主要是由於去年同期普通股價格的下跌。

利息，淨額

與2022年相比，2023年的淨利息支出增加了2,800萬美元。這一增長主要來自於我們在2023年3月發放的優先有擔保定期貸款，以及由於肯塔基州設施第二階段完工和格林菲爾德設施暫停建設而導致本年度的資本化利息減少，但利息收入的增加部分抵消了這一增長。

債務消滅造成的損失

2022年，由於註銷了未攤銷的債務發行成本以及與終止與Truist的信貸額度相關的其他費用，我們確認了150萬美元的虧損。

所得税

2023年，我們的税收支出為30萬美元，而2022年的福利為80萬美元。去年的收益與發放某些遞延所得税資產的部分估值補貼有關，我們預計這些資產將因收購Danimer Catalytic Technologies而記錄的遞延所得税負債而實現。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這是由於我們在本年度對遞延所得税資產進行了大量估值補貼，也因為我們的淨虧損狀況和維持了全額估值補貼，但去年收購丹尼默催化技術時所指出的除外。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2023年12月31日，我們擁有5,920萬美元的現金及現金等價物，營運資金為9,230萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有6,280萬美元的現金及現金等價物，營運資金為9,980萬美元。儘管我們認為我們已經具備了創造收入的能力，最終足以支付我們持續的運營成本，但我們目前正處於銷量低迷的時期。我們認為，我們有足夠的流動性為未來十二個月的運營提供資金。

我們於 2021 年 11 月破土動工，並開始訂購交貨週期較長的設備。格林菲爾德設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，其中沒有考慮通貨膨脹的影響。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經投資了 1.874 億美元

格林菲爾德基金的資本，不包括資本化利息和內部勞動力。2022年，我們暫停了綠地設施的建設，該設施的完工取決於獲得的額外融資。

2023 年債務融資

高級有擔保定期貸款

2023年3月17日，我們完成了本金1.3億美元的優先有擔保定期貸款（“優先擔保定期貸款”）。優先有擔保定期貸款由我們幾乎所有的資產擔保，但丹尼默催化技術公司的資產和與綠地基金相關的資產除外。如果現有可轉換票據中有超過1億美元的未償還債券，則優先有擔保定期貸款將在2027年3月17日或2026年9月15日之前到期。在支付了貸款人的費用，包括為貸款人提供的抵押保護保險單的前三年保費後，我們獲得了9,860萬美元的淨收益。優先有擔保定期貸款按規定的年利率為14.4％的應計利息，按月支付。作為優先有擔保定期貸款協議的一部分，我們需要在利息支付儲備賬户中持有1,250萬美元，我們已將其報告為限制性現金。

優先有擔保定期貸款包含各種習慣契約，我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。

優先有擔保定期貸款要求我們在收到2023年第二季度收到的某些同意之前保持最低4,500萬美元的現金餘額。

關於優先有擔保定期貸款，我們還向貸款機構發行了期限為五年的認股權證，以每股7.50美元的行使價購買150萬股普通股。我們使用Black-Scholes模型確定截至截止日期這些認股權證的公允價值為50萬美元，並將該金額計入額外的實收資本。

2022年債務融資

新市場税收抵免

2022年，我們與各種無關的第三方金融機構簽訂了額外的新市場税收抵免（“NMTC”）協議，然後這些機構投資某些投資基金。該安排的總收益為2,470萬美元。結合融資安排，我們向投資基金貸款了1,800萬美元，這筆款項記作槓桿應收貸款。這些交易帶來了670萬美元的淨現金流入。然後，每個投資基金將我們的貸款和投資者投資中的資金捐贈給一個特殊目的實體，然後該實體又將捐贈的資金借給了一家全資子公司。我們預計，這些借款以及我們向投資基金提供的相關槓桿貸款將在2029年獲得免除。

股票發行

2022年9月7日，我們與花旗集團環球市場公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，我們可以不時 “在市場上” 發行和出售普通股，總髮行價不超過1億美元（統稱為 “自動櫃員機發行”）。根據股權分配協議，經理可以在我們預先指定的時間和條款內，以現行市場價格出售少量普通股。我們沒有義務出售任何股票，可以隨時暫停作為ATM發行一部分的要約和銷售或終止股權分配協議。迄今為止，我們已經承擔了140萬美元的終身發行成本，主要是一次性成本，但是

其中還包括向經理支付的不到10萬美元的佣金。截至2023年12月31日，根據股權分配協議，仍有9,860萬美元可供分配。

在截至2023年12月31日的年度中，我們發行了378,057股股票，平均價格為每股1.28美元，收益為50萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們發行了212,604股股票，平均價格為每股4.15美元，收益為90萬美元。

2023 年和 2022 年的現金流

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

來自經營活動的現金流

與2022年相比，2023年用於經營活動的淨現金有所改善，這主要歸因於庫存水平、應收賬款收款和付款時間管理的改善。

來自投資活動的現金流

用於投資活動的現金流同比減少了1.548億美元，這主要是由於與肯塔基州設施相關的資本支出減少，該設施在2023年全年全面投入使用，我們在2022年下半年暫停了對綠地貸款的重大投入，以及去年作為上期NMTC交易的一部分發放的1,800萬美元槓桿應收貸款。

來自融資活動的現金流

2023年，融資活動提供的淨現金為8,400萬美元，主要包括：

2022年，融資活動提供的淨現金為2180萬美元，主要包括：

物質現金需求

作為我們正常運營的一部分，除了資本支出外，我們還承擔各種合同義務。截至2023年12月31日，我們有（i）與2026年到期的2.40億美元可轉換票據相關的債務、將於2027年到期的1.30億美元優先有擔保定期貸款，以及其他180萬澳元的非NMTC債務債務，包括截至2028年的現金本金和利息支付，（ii）截至2058年的運營和融資租賃債務總額為1.197億美元的現金支付，以及（iii）購買與我們的530萬美元工程服務、建築服務、建築材料和設備採購資本項目有關，我們將在2024年及以後承受這種情況。我們預計將從手頭現金中為這些現金需求提供資金。

資產負債表外的安排

截至2023年12月31日，我們沒有或參與任何資產負債表外安排。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，在本報告期內無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

參見本報告第15項 “證物，財務報表附表” 中包含的財務報表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年12月31日，我們的首席執行官兼首席財務官（“認證官”）根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，並得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（iii）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。截至2023年12月31日，我們評估了財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準。在此之後，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些變化發生在截至2023年12月31日的公司第四財季中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

不適用。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

截至2024年3月29日，丹尼默的董事和執行官及其年齡如下：

* 由於與丹尼默關係的性質，不是獨立董事。

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

執行官員

斯蒂芬·克羅斯克裏。自2020年12月以來，克羅斯克雷先生一直擔任丹尼默董事會主席兼首席執行官。從2016年2月到業務合併，克羅斯克雷先生一直擔任Legacy Danimer的首席執行官兼董事會成員。Croskrey先生是一位商業領袖，在監督生產和銷售工業纖維和執法設備等各種產品的公司的戰略方向和運營方面擁有30多年的經驗。從1999年到2005年，克羅斯克雷先生擔任Armor Holdings Products, LLC的總裁兼首席執行官，該公司是軍事、執法和人員安全設備的主要製造商。在此期間，由於他監督了13家公司的收購和整合，並實施了相關的有機增長計劃，其年收入從4,500萬美元增加到3億美元以上。克羅斯克雷先生還曾在Allied Signal和美孚石油公司擔任高級管理職務。Croskrey 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。他還獲得了美國西點軍校的工程學理學學士學位，在那裏他還被任命為美國陸軍軍官並擔任連長，在現役的六年中獲得上尉軍銜。由於他廣泛的領導、運營和諮詢背景以及在收購和整合公司方面的豐富戰略經驗，他完全有資格在董事會任職。

邁克爾·A·哈約斯特。哈約斯特先生自2022年3月起擔任首席財務官。在2019年1月至2022年2月期間，哈約斯特先生曾擔任戰略材料公司的執行副總裁、財務兼首席財務官。Strategic Materials, Inc. 是一家位於北美的綜合玻璃回收商，在50多個地點擁有約900名員工。在加入 Strategic Materials 之前，Hajost先生曾在Accuride Corporation（紐約證券交易所代碼：ACW）擔任高級財務副總裁兼首席財務官，該公司是商用卡車、乘用車和越野車行業車輪部件設計和製造領域的全球領導者。從2008年到2015年，哈約斯特先生在國際領先的特種合金和工程產品製造商卡彭特科技公司（紐約證券交易所代碼：CRS）擔任財務和投資者關係副總裁。在哈約斯特先生的企業生涯之前，他在美國陸軍服役了五年，並獲得了上尉軍銜。Hajost 先生從那裏獲得工商管理碩士學位

1992 年進入芝加哥大學布斯商學院，1985 年畢業於美國軍事學院，獲得工程學理學學士學位。

菲利普·範特朗普。範特朗普自2020年12月起擔任丹尼默的首席科學和技術官，在此之前，他自2014年起擔任Legacy Danimer的首席技術官。範特朗普先生管理丹尼默的研發、產品開發、監管事務和知識產權。在擔任這些職位之前，範特朗普先生曾在Legacy Danimer擔任過多個職位，負責從基準到試點級別的研究，並在為推進丹尼默目標而採購設備和實驗室人員方面發揮了不可或缺的作用。他擁有中央佛羅裏達大學分子生物學和微生物學理學學士學位和埃默裏大學工商管理碩士學位。

邁克爾·史密斯史密斯先生自2020年12月起擔任丹尼默的首席運營官，在此之前，他自2007年起擔任Legacy Danimer的首席運營官。他擁有豐富的製造經驗，尤其是在實施精益製造技術方面，並且是丹尼默製造業務持續流程改進不可或缺的一部分。在加入Legacy Danimer之前，史密斯先生於1991年至1996年在英格索蘭擔任高級製造職位，1996年至1998年在阿莫科擔任高級製造職位，1998年至2004年在英國石油公司擔任高級製造職位，在2004年至2007年期間在Propex擔任高級製造職位。他擁有喬治亞理工學院工業和系統工程理學學士學位，並接受了六西格瑪工具過程控制和精益製造技術方面的廣泛培訓。

斯科特·圖騰。圖騰先生自2020年12月起擔任丹尼默的首席營銷和可持續發展官，在此之前，他自2006年起擔任Legacy Danimer的首席營銷官。Tuten先生在國際物流、供應鏈管理、運輸、庫存控制、運營、銷售和倉儲領域擁有豐富的經驗。圖騰先生於2006年加入丹尼默擔任運營副總裁，並很快晉升為運營高級副總裁。2014年，Tuten先生被任命為首席營銷官，負責管理整體銷售和市場營銷。他擁有喬治亞南方大學的物流工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

非僱員董事

約翰·P·安博安。Amboian先生在2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak的董事長，並在業務合併完成後繼續在董事會任職。Amboian先生是一位商業領袖，在多個行業的私營和上市公司的併購、資本管理、產品開發、品牌推廣和分銷方面擁有超過30年的經驗。2007年至2016年，他擔任Nuveen Investments, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：JNC）的董事長兼首席執行官。在1995年至1999年加入Nuveen擔任首席財務官之後，他在1999年至2007年期間擔任該公司的總裁。在Nuveen擔任領導職務期間，Amboian先生參與了20多筆併購和資本市場交易，此外還在2007年Nuveen出售給麥迪遜·迪爾伯恩領導的投資集團以及在2014年Nuveen出售給TIAA（紐約教師保險和年金協會）的過程中發揮了主導作用。安博安先生於2007年至2016年在Nuveen共同基金董事會任職，此外還於1996年至2007年在Nuveen Investments的公開董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾擔任米勒啤酒公司的首席財務官兼戰略高級副總裁。他在卡夫食品公司的企業和國際金融領域開始了他的職業生涯，在那裏他結束了財務主管的任期。自2013年以來，安博安先生一直在麥迪遜·迪爾伯恩合夥人擔任行業顧問，並且是私募市場投資公司亞當斯街合夥企業普通合夥企業的獨立董事。此外，安博安先生還是對衝基金另類投資經理埃文斯頓資本的董事長。自2018年以來，他擔任精品資產管理公司北方投資的董事會主席。他還是財富管理公司Cresset Capital Management和金融科技公司InspereX的顧問委員會成員。他通過JA Capital Advisors, LLC就有機和無機增長計劃向幾家小型企業提供建議。他獲得了芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的財務、投資和運營背景，他完全有資格在董事會任職。

菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩卡爾霍恩先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他在 2014 年至 2020 年 12 月期間擔任 Legacy Danimer 董事會成員，並在 2014 年 6 月合併之前擔任丹尼默旗下梅雷迪安公司和丹尼默科學有限責任公司子公司的董事。卡爾霍恩先生是Circle C. Farms, Inc. 的總裁兼首席執行官。Circle C. Farms, Inc. 是一家位於佐治亞州科爾基特的商業農場和養牛場，卡爾霍恩自1981年以來一直在那裏工作。卡爾霍恩先生還是位於佐治亞州科爾奎特的農作物除塵企業GC Sprayer Service, Inc. 的獨資所有者。卡爾霍恩先生還擔任位於喬治亞州班布里奇的迪凱特縣第一國民銀行、佐治亞州科爾奎特的米勒縣杜松子酒和美國花生種植者的董事

喬治亞州唐納森維爾的花生去殼廠。由於他廣泛的商業和運營背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

辛西婭·科恩。科恩女士自2022年8月起擔任董事會成員。Cohen女士擁有超過20年的商業戰略、營銷和業務運營經驗。2018年10月，她創立了IMPACT 2040，這是一家為零售商、消費品牌、製造商和數字技術公司提供服務的戰略諮詢公司，目前擔任其總裁。科恩女士是多家科技和消費品業務初創企業和私營新興成長型公司的顧問和董事會成員，其中包括自2020年9月起擔任顧問委員會成員的Scroobious、自2016年1月起在顧問委員會任職的Knock Inc.以及自2012年11月起在顧問委員會任職的Sophelle。科恩女士還曾在多個上市公司董事會任職，包括在 2006 年 5 月至 2017 年 3 月期間擔任董事會成員的 Equity One、在 2006 年 5 月至 2015 年 12 月期間擔任董事會成員兼提名和治理委員會主席的 Steiner Leisure Services，以及在 2001 年 7 月至 2014 年 7 月期間擔任首席獨立董事的 Bebe Stores, Inc.。在創立IMPACT 2040和1990年6月創立前身Strategic Mindshare之前，她曾是德勤會計師事務所的管理諮詢合夥人。Cohen 女士擁有波士頓大學工商管理-金融與市場營銷理學學士學位，自 2020 年 5 月起，她一直是該校的董事會成員。由於她在消費品行業的廣泛背景、戰略顧問以及曾任多家上市公司的董事會成員，她完全有資格在董事會任職。

理查德·亨德里克斯。Hendrix 先生在 2020 年 5 月至 2020 年 12 月期間擔任 Live Oak 的首席執行官和董事會董事，並在業務合併完成後繼續在董事會任職。他在執行領導、企業戰略、併購、資本市場和企業融資方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，Hendrix先生與發行人和投資者進行了廣泛的合作，這些發行人和投資者專注於金融服務、房地產、能源、工業、商業和消費者服務領域的公司。他為創始人主導和贊助商支持的公司領導了數十次首次股權發行，這些公司主要涉及銀行、保險和房地產領域。此外，亨德里克斯先生在為首席執行官、董事會和大股東提供戰略、資本結構和資本准入方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。他在金融行業擁有豐富的領導經驗，曾於2009年至2017年擔任資本市場公司FBR & Co.（前身為紐約證券交易所代碼：FBR）的首席執行官，並於2012年至2017年擔任董事長。在此期間，亨德里克斯先生幫助FBR成長為美國中間市場公司首次普通股發行的主要賬簿管理人。在FBR任職期間，亨德里克斯還監督了公司的發展並完成了多項戰略交易，最終於2017年與B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）進行了合併。合併後，亨德里克斯先生在2017年10月之前一直擔任B. Riley Financial的董事。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。亨德里克斯先生目前還擔任私募股權公司Crestview Partners的運營主管。亨德里克斯先生目前擔任納維塔斯半導體公司的董事兼審計委員會主席。在過去的五年中，亨德里克斯先生還是私人控股的投資管理公司RJH管理公司的創始人兼首席執行官。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。由於他擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，他完全有資格在董事會任職。

格雷戈裏·亨特亨特先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他在 2019 年 6 月至 2020 年 12 月期間擔任 Legacy Danimer 董事會成員。自2012年5月以來，亨特一直擔任管理投資公司阿波羅投資公司的投資顧問阿波羅管理有限責任公司的首席財務官兼財務主管。2010 年 4 月至 2012 年 5 月，他擔任洋基蠟燭公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入 Yankee Candle 之前，Hunt 先生曾於 2007 年至 2010 年擔任挪威郵輪公司戰略和商業發展執行副總裁。在加入挪威郵輪公司之前，亨特先生在2006年至2007年期間擔任Tweeter Home Entertainment Group, Inc.的首席財務官兼首席重組官，並於2001年至2006年擔任Syratech公司的首席財務官兼聯席首席執行官。在加入Syratech之前，他曾擔任過多個高級財務領導職位，包括NRT Inc.、Culligan Water Technologies, Inc.和新秀麗公司的首席財務官。

亨特先生目前擔任凱梅拉公司董事會成員和審計委員會主席、GoodWest Industries董事會成員和佛蒙特大學商學院顧問委員會聯席主席。亨特先生是一名註冊會計師，擁有佛蒙特大學會計學學士學位，主修金融學。由於他擁有豐富的財務、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

艾莉森·利奧波德·蒂利。利奧波德·蒂利女士自2022年8月起擔任董事會成員。利奧波德·蒂利女士在為公司提供運營、戰略、治理、風險和收購方面的諮詢方面擁有超過34年的經驗。自1988年10月以來，利奧波德·蒂利女士一直在皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所工作，目前是該律師事務所的管理委員會成員和合夥人。她曾擔任公司薪酬委員會和提名委員會主席。從 2016 年 2 月到 2017 年 6 月，利奧波德·蒂利女士在當時在納斯達克上市的資本市場公司 FBR & Co. 的董事會任職，她曾擔任提名委員會主席和薪酬委員會成員。利奧波德·蒂利女士還曾在其他多個董事會任職，包括在 2011 年至 2017 年期間擔任提名和公司治理委員會主席的斯坦福大學麥當勞叔叔之家，以及在 2010 年至 2016 年期間擔任董事的 Watermark。Leopold Tilley 女士擁有加州大學戴維斯分校的經濟學和國際關係學士學位和加州大學伯克利分校的法學博士學位。由於她在管理、運營、治理和風險分析方面的豐富背景，她完全有資格在董事會任職。

大衞·穆迪博士。穆迪博士自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。穆迪博士在管理化學和聚合物相關業務方面擁有超過30年的經驗，擔任過各種領導職務。穆迪博士目前是Jadex Inc. 的董事會成員。Jadex Inc. 是一家總部位於美國的製造和材料科學公司，利用創新和技術開發服務於醫療、工業和消費市場的可持續產品。穆迪博士曾在2021年3月至2023年7月期間擔任Jadex首席執行官，在此之前，他曾在紡織、化工、地板覆蓋物和醫療保健產品的全球製造商美利肯公司擔任過各種職務，職責不斷增加，包括擔任執行副總裁兼化學品部門總裁兼美利肯研究公司總裁。穆迪博士在沃爾福德學院獲得化學理學學士學位，在佐治亞理工學院獲得化學博士學位。

野田功博士。野田博士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他在 2016 年至 2020 年 12 月期間擔任 Legacy Danimer 董事會成員。在加入Legacy Danimer之前，他在寶潔公司擁有超過三十年的傑出職業生涯，被公認為聚合物科學領域的世界領先權威人士之一，包括被稱為PHA的生物塑料領域。目前，野田博士是特拉華大學的附屬教學教授。野田博士擁有哥倫比亞大學化學工程理學學士學位、生物工程理學碩士學位、哲學碩士學位和化學工程博士學位。他在東京大學獲得了化學理學博士學位。由於他的教育和科學背景以及他在聚合物科學和生物塑料領域的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

斯圖爾特·W·普拉特。普拉特先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他於 2015 年 5 月至 2020 年 12 月擔任 Legacy Danimer 董事會成員，並於 2016 年 1 月至 2020 年 12 月擔任董事會主席。自2001年以來，普拉特先生一直擔任福特波因特房地產公司的總裁兼首席執行官。自2016年以來，他還擔任位於馬薩諸塞州波士頓的商業房地產公司Hunneman的董事會主席，此前曾擔任該公司的首席執行官。在1970年代，他是總部位於德克薩斯州休斯敦的聯邦街股票的首席執行官。普拉特先生目前在波士頓大學的監督委員會任職，也是波士頓大學的名譽受託人，他曾擔任該校房地產委員會主席並在其審計、學術事務和財務委員會任職。此外，他還擔任皮博迪埃塞克斯博物館的受託人和董事會主席，總部位於馬薩諸塞州貝德福德的海事國際公司和位於馬薩諸塞州波士頓的Avrio AI的董事。Pratt 先生擁有波士頓大學文學學士學位。由於他的執行領導、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何擁有我們10％以上股本的人向美國證券交易委員會（如果此類證券在國家證券交易所上市，則向該交易所）提交有關此類股本所有權的各種報告。

美國證券交易委員會的法規要求這些人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及公司董事和執行官提交的陳述，我們認為2023財年所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足。但是，菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩、斯蒂芬·克羅斯克裏、野田功博士、斯圖爾特·普拉特、斯科特·圖滕和菲利普·範特朗普都在2023年提交了較晚的4號表格，報告了在最終合併對價確定之前，根據業務合併向梅雷迪安控股集團股東支付的合併對價被扣除的某些普通股的各自份額。2022年4月18日，以下是

對企業合併中最終合併對價的最終決定，股票已經公佈，但由於行政監督，上述每位個人按比例列出各自股份的必要表格4報告未能及時提交。

審計委員會

我們的審計委員會由安博安先生、科恩女士和亨特先生組成，亨特先生擔任主席。根據紐約證券交易所對 “獨立性” 的定義，董事會確定我們的每位審計委員會成員獨立於丹尼默，並且可以閲讀和理解公司的合併財務報表。董事會已確定亨特先生符合審計委員會財務專家的資格（該術語由2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的細則和條例定義）。

道德守則和公司治理文件和指南

丹尼默通過了《道德守則》、《公司治理準則》以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，以促進誠實和合乎道德的行為，在丹尼默要求提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，並遵守適用於丹尼默及其高管和董事的所有規章制度。這些政策可在我們互聯網網站 https://www.danimerscientific.com 的 “投資者關係” 部分中找到，位於 “治理” 部分中的 “治理文件” 選項卡下。此外，您可以向以下地址提交書面申請，索取任何此類材料的免費副本：丹尼默科學公司，收件人：喬治亞州班布里奇工業大道140號公司祕書 39817。

第 11 項。高管薪酬

Danimer已經設計並打算在必要或適當時修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵具有深厚才華和合格的高管，他們認同我們的理念和願望，努力實現我們的目標。丹尼默認為，其薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。丹尼默目前的高管薪酬計劃反映了我們的創業起源，因為它們主要由薪水和股票期權獎勵組成。隨着Danimer需求的變化，Danimer打算根據情況需要或適當繼續評估和修改其理念和薪酬計劃。

本節概述了與下述執行官（“指定執行官”）相關的丹尼默高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。丹尼默董事會根據其首席執行官的意見，歷來決定丹尼默指定執行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，丹尼默的指定執行官是：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息。

(1) 哈約斯特先生的2022年獎金是他在2022年接受該職位後獲得的搬遷獎金。

(2) 這些列中的金額代表授予每位指定執行官的獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計計算得出的

標準編纂（“ASC”）主題718，薪酬——股票補償。股票獎勵的授予日公允價值由授予之日的紐約證券交易所收盤價決定。期權獎勵的授予日期公允價值是使用修改後的Black Scholes模型確定的。

(3) 所有其他補償包括丹尼默401（k）計劃（符合納税條件的固定繳款計劃）下的Danimer配套繳款、公司汽車的使用、汽車補貼和/或某些學費。

以下彙總了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官提供的 “所有其他薪酬”，如下所示：

以下彙總了截至2022年12月31日的年度中向指定執行官（Tuten先生除外，他在2022年不是指定執行官）提供的 “所有其他薪酬”，如下所示：

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

從歷史上看，丹尼默指定執行官的基本工資一直設定在與此類高管的職責和權限、繳款、先前經驗和持續績效相稱的水平。我們的指定執行官的基本工資在他們各自的僱傭協議中列出，並在下表中披露。

在2023年和2022年，克羅斯克裏、哈約斯特和圖滕先生的年基本工資是根據他們各自的僱傭協議確定的，根據該協議，克羅斯克雷先生的年基本工資定為2022年和2023年每年的87.5萬美元。哈約斯特先生的年基本工資在2022年和2023年定為每年40萬美元，圖滕先生的年基本工資在2023年定為319,200美元，在2022年定為311,538美元。

現金獎勵

在2023年和2022年，由於未實現目標財務指標，沒有向克羅斯克雷先生支付任何現金獎勵。

2023年，由於未實現目標財務指標，沒有向哈約斯特先生支付任何現金獎勵。2022年，根據僱傭協議，哈約斯特先生在2022年接受該職位後獲得了搬遷獎金。

Danimer根據公司績效指標向其他執行官提供年度獎金，該指標由董事會根據首席執行官的建議確定。由於未實現目標財務指標，圖騰先生沒有獲得2023財年或2022財年的全權現金獎勵。

基於股權的薪酬

在2023年和2022年，根據各自的僱傭協議，克羅斯克雷先生獲得了績效股票獎勵和股票期權獎勵，哈約斯特先生獲得了績效股票獎勵和股票期權獎勵。Tuten 先生在 2023 年沒有獲得全權股權獎勵 [或 2022 年。]

額外津貼和其他個人及額外福利

福利和津貼

公司向指定執行官提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；重大疾病保險；短期和長期傷殘保險。該公司還提供符合納税條件的第401（k）條

在該計劃中，公司將不超過員工合格收入的4％的選擇性延期金額相匹配。指定執行官有權使用公司汽車或每月汽車補貼。某些高管還可獲得研究生學位的學費報銷。除非本文另有披露，否則公司不維持任何其他針對高管的福利或津貼計劃。

僱傭協議

與 Stephen E. Croskrey 的僱傭協議

2021年7月23日，公司與斯蒂芬·克羅斯克裏簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“克羅斯克雷僱傭協議”），該協議全面修訂並重申了2020年克羅斯克雷僱傭協議。除非根據其條款提前終止，否則克羅斯克雷就業協議將於2024年12月31日到期。克羅斯克雷就業協議規定，克羅斯克雷先生將繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席，並規定年基本工資為87.5萬美元，自2021年1月1日起生效。Croskrey僱傭協議還規定，在實現董事會制定的績效目標後，將向Croskrey先生支付該年度的年度激勵獎勵，金額相當於其年度基本工資的1.25倍和年度基本工資的2.5倍。

根據克羅斯克雷僱傭協議，在任期內，克羅斯克雷先生每年將獲得長期激勵獎勵，其中50％應以績效股票獎勵的形式發放，以滿足董事會為該年度設定的績效目標後歸屬，50％應以股票期權的形式發放。如果出於任何原因無法向克羅斯克雷先生發放此類績效股票獎勵和/或股票期權，則公司應在行使此類長期激勵獎勵（如果是期權）或授予此類獎勵（如果是績效股票獎勵）時，向克羅斯克雷先生支付相當於每種此類績效股票獎勵和/或股票期權的名義價值的現金視情況而定，在行使或歸屬之日本來會有的，就好像授予先生一樣。授予之日克羅斯克裏（視情況而定）。如果公司出於任何原因無法向克羅斯克雷先生發行公司在先前與克羅斯克雷先生簽訂的協議中通過合同約定的股票期權、績效股票獎勵、其他股權獎勵或普通股，無論是此類獎勵的依據還是其他方面，則根據合同，公司有義務在行使或歸屬任何此類獎勵時向克羅斯克雷先生支付任何此類獎勵，現金金額等於每個此類股票期權、績效股票獎勵或其他股票的名義價值裁決在行使或歸屬之日本應像在產生該裁決的其他協議簽訂之日授予克羅斯克雷先生一樣；前提是無論哪種情況，任何此類現金付款均應在三年內按季度等額分期支付，視情況而定，從行使或授予該裁決之日開始。上述股權獎勵的現金結算條款以下稱為 “現金結算權”。

根據克羅斯克雷就業協議，克羅斯克雷先生還有資格參與向公司高管提供的員工福利計劃，公司應在喬治亞州班布里奇地區按市場價格向克羅斯克雷先生提供合理可接受的出租房屋或公寓的使用權，還將為克羅斯克裏先生提供公司車輛的使用權。

在 (a) 公司無故終止對克羅斯克雷先生的聘用時，(b) 克羅斯克雷先生出於正當理由，或 (c) 公司或任何繼任者在控制權變更時（或之後的一年內）終止對克羅斯克雷先生的聘用，前提是克羅斯克雷先生向公司提供豁免和免除索賠：(i) Croskrey先生將獲得相當於其24個月的現金年度基本工資；(ii) Croskrey 先生將獲得自解僱之日起的年度激勵獎勵；(iii) 先生持有的任何未歸股權獎勵除任何長期激勵獎勵（“例外獎勵”）的任何未歸屬績效股票獎勵部分外，Croskrey應自終止之日起自動歸屬並可供行使（視情況而定），前提是對於任何例外獎勵，如果此類終止，並且只要克羅斯克雷先生在終止後仍在董事會任職，則除外獎勵將一直有效，並繼續按照其條款進行授權。Croskrey 仍在董事會任職，並制定了長期激勵績效目標對於此類排除性獎勵，如果此類解僱與控制權變更有關，則應視為已實現；此外，對於克羅斯克雷先生不在董事會任職的此類解僱，如果截至終止之日就該等獎勵制定的相關長期激勵績效目標已經實現，則任何此類排除獎勵將按其條款按比例歸屬，此類長期激勵績效目標被視為已實現解僱的情況與控制權變更有關；以及 (iv) 如果克羅斯克雷先生有權並選擇使用《守則》第 4980B 條規定的保險（“COBRA 保險”），則應向克羅斯克雷先生及其受撫養人補償 COBRA 保險

在終止後的 24 個月內或 COBRA 保險根據其條款終止之日起，以較短的時間為準。

Croskrey僱傭協議還包含某些限制性條款，根據這些契約，Croskrey先生在協議期限內以及被解僱後的12個月內必須履行不競爭和不招攬的義務。《克羅斯克雷就業協議》還包含克羅斯克雷先生必須遵守的習慣性不貶低承諾和保密義務。

根據適用法律、規則或法規的要求或公司不時通過的其他方式，Croskrey僱傭協議提供的所有款項和福利均應受任何薪酬追回或回扣政策的約束。

與邁克爾·哈約斯特簽訂的僱傭協議

2022年1月16日，公司與邁克爾·哈約斯特簽訂了僱傭協議（“Hajost僱傭協議”），該協議規定自2022年2月7日起為期四年，一直持續到2026年2月6日，除非根據其條款提前終止。根據哈約斯特僱傭協議，哈約斯特先生最初擔任首席執行官的特別顧問，並自2022年3月8日起成為公司的首席財務官。

根據哈約斯特僱傭協議，哈約斯特先生的年基本工資為40萬美元。此外，Hajost先生有權獲得以下與開始工作有關的一次性股權獎勵：（i）目標授予日價值為15萬美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，該獎勵在哈約斯特開始工作一週年之日歸屬；（ii）目標授予日價值為40萬美元的RSU獎勵，其中三分之一將歸屬於第一、第二個以及開始日期的三週年紀念；以及（iii）股票期權獎勵，目標授予日價值為40萬美元，佔總額的三分之一這將在開始日期的第一, 二和三週年之際分別支付.Hajost僱傭協議還規定，在實現董事會制定的績效目標後，Hajost先生將有權獲得每年的年度現金獎勵，目標等於年度基本工資的75％，最高為年度基本工資的100％。

《哈約斯特僱傭協議》規定，在任期內，在哈約斯特先生於2022年開始工作之日之後，哈約斯特先生將立即獲得長期激勵性獎勵，目標發放日期為40萬美元，其中50％將以績效股票獎勵的形式發放，在授予日三週年之際授予，前提是董事會就該獎勵制定的績效目標得到滿足，50％將以股票期權的形式分三分之一分期歸屬在該股票期權授予之日的第一、二和三週年之內。

根據Hajost僱傭協議，Hajost先生還有資格參與向公司高管提供的員工福利計劃。Hajost先生還有權獲得搬遷費用的報銷。哈約斯特先生還有權獲得相當於12,000美元的年度汽車津貼。

在公司無故終止對哈約斯特先生的僱用後，前提是哈約斯特先生向公司提供豁免和免除索賠：(i) Hajost先生將繼續領取12個月的基本工資，如果公司或公司的任何繼任者在控制權變更時或之後一年內終止其聘用，則Hajost先生將繼續獲得24個月的基本工資；以及 (ii) 任何未歸屬的股權獎勵由哈約斯特先生持有，任何長期激勵獎勵中任何未歸屬的績效股票獎勵部分除外（和”排除獎勵”），將自終止之日起自動歸屬並可行使（視情況而定），前提是對於任何排除的獎勵，如果因控制權變更而解僱，則此類長期激勵績效目標將被視為已實現。

《Hajost僱傭協議》還包含某些限制性契約，根據這些契約，Hajost先生在協議期限內和解僱後的12個月內必須履行不競爭和不招攬義務，如果他因控制權變更無故被解僱而獲得24個月的遣散費，則為24個月。《哈約斯特僱傭協議》還載有習慣性的不貶低契約和保密義務，哈約斯特先生必須遵守這些契約。

根據適用法律、規則或法規的要求或公司不時通過的其他方式，Hajost僱傭協議下提供的所有款項和福利將受任何薪酬追回或回扣政策的約束。

與 Scott Tuten 的僱傭協議

2020年8月31日，圖騰先生與Legacy Danimer簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“圖騰僱傭協議”）。

根據Tuten僱傭協議，Tuten先生的年薪為30萬美元，可根據年度酌情調整，並有權根據丹尼默的員工獎金計劃（如果有）或丹尼默董事會以其他方式批准的年度獎金。

根據Tuten僱傭協議，Tuten先生有資格參加向處境相似的員工提供的員工福利計劃，並有資格使用丹尼默擁有的汽車。《圖騰僱傭協議》還規定，圖滕先生將有權參與丹尼默針對高管和員工的某些股權激勵計劃並根據該計劃獲得年度股權獎勵，並規定圖滕先生將獲得10,000股Legacy Danimer普通股的股票期權，行使價為每股63美元，從2021年9月1日開始，分三次，大致相等的年度分期歸屬。Legacy Danimer普通股的這些期權已轉換為購買普通股的期權。

根據《圖騰僱傭協議》，如果丹尼默無故終止了對Tuten先生的僱用，但與Danimer控制權的變更無關，Tuten先生將獲得自解僱之日起24個月的年基本工資。

根據《圖騰僱傭協議》，如果丹尼默無故終止對Tuten先生的僱用，或者在丹尼默控制權變更後的12個月內，Tuten先生將獲得自解僱之日起24個月的年度基本工資。

圖騰僱傭協議根據其條款於2023年12月31日終止。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的股票期權和股票獎勵的相關信息：

董事摘要薪酬表

下表彙總了截至2023年12月31日的財年非僱員董事獲得的薪酬：

(1) 包括根據公司與普拉特先生之間的諮詢協議（如下文 “斯圖爾特·普拉特諮詢協議” 標題下所述）產生的現金費用。

2023 年 5 月，薪酬委員會和董事會批准並通過了針對非僱員董事（“合格董事”）的修訂薪酬計劃（“非僱員董事薪酬計劃”），該計劃用限制性股票單位取代了先前對股票期權的使用，但在其他方面保持不變。修訂後的計劃包括以下內容：（i）每位合格董事的年度基本現金儲備金為50,000美元；（ii）每位合格董事的年度限制性股票單位獎勵為50,000美元，某些合格董事將獲得額外的限制性股票單位獎勵，具體取決於其作為首席獨立董事、任何董事會主席或審計委員會成員的各自身份。

首席獨立董事和審計委員會主席將獲得價值20,000美元的額外限制性股票單位。審計委員會的每位成員（主席除外）將獲得價值為5,000美元的增量限制性股票單位。薪酬委員會和提名委員會主席將獲得價值5,000美元的額外限制性股票單位。

根據非僱員董事薪酬計劃授予合格董事的所有限制性股票單位均在授予日一週年之際歸屬，其估值基於截至授予日的公司收盤價的收盤價。

丹尼默的政策是向董事報銷因參加董事會和委員會會議或以董事身份提供其他服務而產生的合理和必要的自付費用。

下表彙總了截至2023年12月31日向我們的非僱員董事發放的股票期權和其他股票獎勵的相關信息：

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至2024年3月29日公司已知的有關普通股實益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年3月29日已發行和流通的大約114,240,921股普通股。

* 不到已發行普通股的1％

(1) 包括自開盤日起60天內可以行使或將要行使的1,910,047股標的期權。

(2) 包括格雷格·卡爾霍恩DGT家族信託基金於2020年9月22日持有的3,457,004股商品及服務税豁免信託基金持有的3,457,004股股票，以及格雷格·卡爾霍恩DGT家族信託基金於2020年9月22日持有的67,351股商品及服務税非豁免信託基金持有的67,351股股票，這些股票可能被視為歸卡爾霍恩先生所有，以及在60天內可以行使或將要行使的82,979股標的期權表格日期.卡爾霍恩先生放棄對申報股票的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

(3) 包括407,600股標的期權，這些期權在開盤日起60天內可以或將要行使。

(4) 包括959,575股標的期權，這些期權在開盤日起60天內可以行使或將要行使。

(5) 包括937,672股標的期權，這些股票的標的期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(6) 包括 (i) 約翰·安博伊安2008年生活信託基金持有的363,943股股票和 (ii) Kings Trail Trust於2018年9月19日持有的181,972股股票。包括 (i) 由約翰·安博安2008年活期信託基金持有的218,335份購買普通股的私人認股權證（“認股權證”），以及（ii）Kings Trail Trust於2018年9月19日持有的109,168份認股權證。Amboian 先生是 John P. Amboian 2008 Living Trust 的唯一受託人，他的配偶是該信託基金的唯一受託人

Kings Trail Trust的日期為2018年9月19日，因此，Amboian先生可能被視為對這些信託持有的股份和認股權證具有實益所有權。Amboian先生否認對這些信託持有的股票和認股權證的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢利益除外。

(7) 包括668,099股標的期權，這些期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(8) 包括79,730股標的期權，這些期權在開盤日起60天內可以行使或將要行使。包括RJH Management LLC持有的391,324股股票。包括RJH Management LLC持有的207,465份認股權證。亨德里克斯先生擁有並控制RJH Management，因此，他對RJH Management記錄在案的股票和認股權證擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為擁有普通股和RJH管理直接持有的認股權證的共享實益所有權。亨德里克斯先生放棄對申報股票的任何實益所有權

(9) 包括240,874股標的期權，這些股票的標的期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(10) 包括378,968股標的期權，這些股票的標的期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(11) 包括103,369股標的期權，這些股票的標的期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(12) 包括24,444股標的期權，這些股票的標的期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(13) 包括22,222股標的期權，這些股票的標的期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(14) 穆迪博士自2024年1月17日起加入董事會。

(15) 僅基於停戰資本主基金有限公司與公司之間截至2024年3月20日的證券購買協議，該協議的形式作為本10-K表年度報告的附錄10.1提交。在該協議中，停戰資本萬事達基金有限公司將其地址列為停戰資本有限責任公司，地址：紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。該協議由停戰資本總基金有限公司的投資管理公司Armistice Capital, LLC代表停戰資本主基金有限公司執行。包括購買180,742股普通股的預先融資認股權證。預先注資認股權證包括一項條款，限制持有人行使預先注資認股權證的能力，前提是這種行使會導致持有人實益擁有公司9.99％的股份，因此，該表不包括購買3569,258股普通股的預先注資認股權證，否則這些認股權證可以立即行使。不包括購買15,000,000股普通股的普通股購買權證，這些普通股在開盤日期後的60天內不可行使。

(16) 僅基於貝萊德公司代表自己於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。在這樣的文件中，貝萊德公司將其地址列為哈德遜廣場50號。紐約，紐約10001，並表示，截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有對6,101,902股普通股的唯一投票權，貝萊德公司對任何普通股沒有共享投票權或共享處置權，對6,248,580股普通股擁有唯一的處置權。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的所有股權薪酬計劃的信息，根據該計劃，公司的股權證券獲準發行：

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與某些董事和執行官的交易

克羅斯克雷先生以每月1,000美元的租金從佐治亞州布林森的丹尼默那裏租了一套房子，並可以選擇從丹尼默購買此類房產，這種選擇與克羅斯克雷先生擔任丹尼默首席執行官的任期同時繼續。

斯圖爾特·普拉特的諮詢協議

2020年10月3日，普拉特先生和丹尼默還簽訂了一份諮詢協議（“新普拉特諮詢協議”），該協議在業務合併結束時生效，並根據其條款於2023年10月3日終止。根據新的普拉特諮詢協議，普拉特先生有權獲得18,000美元的年基本工資。

根據截至2021年8月12日公司與普拉特先生簽訂的信函協議，如果公司無法向普拉特先生發行與公司先前授予的股票期權或限制性股票獎勵有關的普通股，則根據合同，公司有義務在行使此類期權或歸屬此類限制性股票時向普拉特先生支付相當於名義股權的現金金額每種此類股票期權或限制性股票在該日期的價值；前提是任何此類現金付款應在三年內按季度等額分期支付, 從此類賠償金的行使或授予之日起算.

賠償協議

我們與董事和執行官分別簽訂了賠償協議，其中包括克羅斯克裏、普拉特、卡爾霍恩先生、諾達先生、亨特先生、穆迪先生、安博伊安先生、亨德里克斯先生、哈約斯特先生、範特朗普先生、史密斯先生、圖滕先生以及梅斯先生。科恩和利奧波德·蒂利女士。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任丹尼默董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

董事獨立性

董事會根據紐約證券交易所制定的 “獨立性” 定義評估了每位董事對公司的獨立性，並確定了每位董事的獨立性。科恩和利奧波德·蒂利以及安博安、卡爾霍恩、亨德里克斯、亨特、穆迪和野田先生均為獨立董事，佔董事會的大多數。董事會進一步確定，根據適用的紐約證券交易所規則，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。

第 14 項。首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是位於佐治亞州亞特蘭大的畢馬威會計師事務所，審計師事務所編號：185

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所為Danimer提供的專業服務的總費用如下，以千計：

審計費。畢馬威作為公司的獨立註冊會計師事務所受聘審計其10-K表年度報告中包含的合併財務報表、10-Q表報告中包含的財務報表季度審查、與向美國證券交易委員會提交的監管文件相關的服務以及慰問信。

所有其他費用。這些費用與訂閲在線會計和教育事宜有關。

審計師獨立性。審計委員會考慮了畢馬威提供的服務，並確定提供此類服務對畢馬威獨立於該公司的獨立性沒有影響。

審計委員會預先批准的政策和程序。審計委員會必須審查和預先批准畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日是我們的獨立註冊會計師事務所，並已通過預批准政策。在對審計和非審計服務進行審查時，審計委員會將確定提供此類服務是否會損害審計師的獨立性。除非審計委員會特別説明，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起十二個月

規定了不同的時期。任何超出預先批准的費用範圍或限額的擬議服務都必須經過審計委員會的特別預先批准。

提供需要審計委員會預先批准的服務的請求或申請必須附有獨立審計師的聲明，説明審計師認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規則。每份預先批准的申請或申請還必須附有有關所提供的特定服務的文件。

審計委員會沒有放棄畢馬威會計師事務所向公司提供的任何服務的預先批准要求。畢馬威向公司提供的所有上述服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第 15 項。證物、財務報表附表

(a) 索引

1。財務報表

2。財務報表附表

附表二所要求的信息包含在合併財務報表附註中。第 15 (b) 項要求的所有其他時間表不適用或不需要。

(b) 展品：

* 隨本年度報告一起提交。

** 附本年度報告。

+ 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

# 表示管理合同或補償計劃安排。

根據S-K法規第601項，該展覽的部分內容已被省略。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

丹尼默科學公司

日期：2024 年 3 月 29 日

作者：/s/ Stephen E. Croskrey

斯蒂芬·克羅斯克裏

首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
Danimer Scientific, Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Danimer Scientific, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

研發服務的收入確認

如合併財務報表附註2和13所述，公司與客户簽訂了某些合同，提供與開發基於聚羥基烷酸酯（PHA）的可生物降解樹脂定製配方相關的研發服務。此類研發服務的收入按時間推移予以確認，進度以迄今為止發生的人事工時數佔合同中確定的每項履約義務的估計總工時百分比為依據。

我們將研發服務收入確認的評估確定為一項關鍵的審計事項。具體而言，評估服務的預計完成階段和完成服務所需的預計未來人員工時涉及審計師的高度主觀判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司研發服務收入確認流程相關的某些內部控制措施的設計，包括與估算服務完成階段和未來完成服務所需的人員工時相關的控制措施。我們通過以下方式評估了公司預計的服務完成階段以及完成精選研發服務合同的服務所需的預計未來人員工時：

//畢馬威會計師事務所

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

喬治亞州亞特蘭
2024年3月29日