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豁免和協議

本豁免和協議 （本 “豁免”）自2024年3月28日起由波多黎各有限責任 公司Humanitario Capital LLC（“買方”）簽訂，由特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（“公司”）簽訂。此處未另行定義的大寫 術語應具有私募認股權證中賦予此類術語的含義（該術語的定義見下文 ）。

R E C IT A L S

答： 公司及其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美國銀行信託公司、全國 協會（“抵押代理人”）是截至2022年4月15日的某些主票據購買協議的當事方，該協議經截至2022年8月12日訂立的某項主票據購買協議第一修正案修訂，即主票據購買協議第二修正案 截至2022年11月19日，《主票據購買協議》的某些第三修正案，即2022年12月30日 訂立的某些第四修正案根據Acuitas同意從公司購買優先有擔保票據的 ，對截至2023年6月23日做出的主票據購買協議的修訂，以及截至2023年10月31日對主票據購買協議的第五次 修正案（“票據購買協議”），但須遵守其中規定的條款和條件。

B. 根據票據購買協議，公司以私募方式向買方發行了日期為2023年11月14日的普通股 購買權證，用於購買最多36,666,666股普通股（“私募認股權證”）。

C. 票據購買協議的各方正在考慮簽訂主票據購買協議的第六修正案， 的形式基本上是附錄A（“第六修正案”），根據該修正案，除其他 外，公司可以向Acuitas發行和出售，Acuitas可以從公司購買本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換本票 （“需求單”），對於Acuitas從公司購買的每份催款單 ，公司將發行給Acuitas（或Acuitas指定的隸屬於Acuitas的實體）根據其中的條款和條件購買普通股的認股權證 （“需求認股權證”）。

D. 私募認股權證第3（b）條規定，除其他外，如果公司在私募認股權證 發行之日當天或之後進行稀釋性發行，則在該稀釋權證發行之後，私募股權 的行使價將立即按其中的規定降低。

E. 公司要求買方同意調整此處所述的私募認股權證 的行使價，以代替私募權證第3（b）節中描述的與第六修正案 所設想的交易有關的調整。

因此，考慮到上述敍述 、本豁免書中規定的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的對價（ 特此確認其收據和充分性），本協議各方達成以下協議：

1。反稀釋 事項 — 私募認股權證。儘管私募認股權證中有任何相反的規定， 買方特此承認、確認並同意，如果公司簽訂第六修正案並生效或完成 其中設想的任何交易，包括但不限於：(a) 發行初始需求票據（因此 期限在第六修正案中定義），(b) 根據該修正案發行任何其他需求票據，(c) 根據該修正案發行任何其他需求票據，(c) 發行任何其他需求票據，(c) 根據該修正案發行任何其他需求票據，(c)) 任何 即期認股權證的發行（該術語在第六修正案中定義），(d) 每份認股權證的發行根據該修正案的新Keep Well認股權證（該術語定義為第六修正案中的 ），（e）對任何即期權證或任何新的Keep Well 權證的行使價進行的任何調整（根據其第3（b）（xi）節的任何公司自願調整條款 對行使價進行的任何調整除外），（f）尚存票據的修正案（該術語的定義見第六修正案）修正案）如其中所述 ，以及 (g) 在轉換或行使前述 時發行普通股證券（統稱 “第六修正案交易”），當時生效的私募股權 認股權證的行使價僅受以下調整（代替 私募認股權證第3（b）節中規定的調整）：(i) 在公司簽訂第六次 修正案時，行使價將降至0.36美元；(ii) 如果0.36美元高於公司公開公告後立即在五個交易日期間 任何交易日的最低普通股VWAP進入第六修正案（“限制性交易 衡量期”），則在 限制性交易衡量期內，行使價應進一步降至任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果在前述條款生效後，任何票據（如第六修正案中的定義）以低於當時有效的行使價轉換為 普通股（i）以及 (ii) 以及根據私募權證條款（其中第 3 (b) 節除外）進行的任何調整，則在此類票據轉換時，行使 價格應進一步降至該轉換價格。為避免疑問，不得根據私募認股權證調整私募權證的 行使價，因為與第六修正案或任何第六修正案的任何交易，包括但不限於與任何 出售任何 以及根據第六修正案相應發行任何即期認股權證相關的交易，買方特此不可撤銷地放棄所有其他調整根據 的私募認股權證計算的行使價第六修正案和第六修正案的任何交易。根據本 豁免權證每次調整行使價時，根據私募權證第 3 (b) (x) 節，行使 私募認股權證時可發行的認股權證數量應相應增加，因此，在根據本 豁免對行使價進行此類調整後，行使調整後認股權證數量的私募權證應與 相同每次調整行使價之前生效的行使價根據本豁免 （不考慮私募權證中包含的任何行使限制）。

2。 反稀釋事項—認股權證。儘管任何認股權證（該術語在第六修正案中定義為 ）有任何相反的規定，買方特此承認、確認並同意，如果公司執行或完成了第六修正案中的任一交易，則任何當時有效的認股權證的行使價均不得根據其條款進行調整，因為第六修正案的任何交易（包括但不限於與任何交易相關的交易）任何需求單 以及根據第六份要求籤發的任何即期權證的相應發行修正案，買方特此不可撤銷地放棄因第六修正案任何交易而導致或與之相關的任何認股權證條款對任何認股權證的行使價進行的所有調整 。 為避免疑問，本第 2 節不影響適用於 即期認股權證的第六修正案第 4.2 節的條款，以及適用於新的 Keep Well Well認股權證的第六修正案第 5 節的但書。

3. 其他。

(a) 整個 協議。經本豁免修改的私募認股權證構成雙方之間關於本協議標的 的完整協議，並取代公司與 買方先前達成的或彼此之間的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們與本協議標的有任何關係。儘管有上述規定，除上文明確規定的 外，私募權證的所有條款和條件，包括但不限於其中的第 3 (b) 節，在本豁免執行後將繼續完全有效，並且除非根據私募權證的條款，否則不得以任何方式更改、修改或取代 。

(b) 對應方。 本豁免可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應物 共同構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸傳送已執行的對應簽名頁的便攜式文檔文件（也稱為 .pdf 文件）應作為本協議手動執行的對應簽名生效。

(c) 適用 的法律。 這份豁免 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，但不影響該州法律下規定適用其他司法管轄區法律的 法律衝突原則。

以下籤署人自上文首次撰寫之日起執行本豁免書 ，以昭信守。

同意 並接受：

Ontrak, INC.

附錄 A

第六修正案

[附上]