美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至的財政年度：2023年12月31日

☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

從_

委員會檔案號：001-40222

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ 沒有

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。-☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐--沒有☒

截至2023年6月30日(我們最近完成的第二財季的最後一個營業日)，根據該日最新報告的交易，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(為此，所有已發行和已發行普通股減去高級管理人員、董事和持有公司10%或更多普通股的已知持有人持有的普通股)的總市值為#美元。0.

截至2024年3月29日，共有22,852,048已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

以引用方式併入的文件

沒有。

飛艇人工智能控股公司。

《Form 10-K》年報

截至2023年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

術語的使用

除非上下文另有説明，僅為本報告的目的，本報告中提及的"我們"，"我們的"，"我們的"和"本公司"是指飛艇AI控股公司，特拉華州的一家公司，及其合併的子公司，包括飛艇AI，Inc.，華盛頓公司此外，在本年度報告中：

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在項目1A下列出的因素：風險因素“在這份報告的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

商標、商號和服務標記

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本報告中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的一些商標、服務標記和商號在列出時沒有^®和™符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。本報告可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本年度報告中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

第一部分

項目1.業務

歷史

本公司自二零零三年開始營業，並於二零二三年十二月二十一日完成由比亞迪、字節合併附屬公司、華盛頓公司及比亞迪直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)及Airship AI之間於2023年6月27日訂立的合併協議(於2023年9月22日修訂及可能不時進一步修訂及/或重述的“合併協議”)所擬進行的合併(“合併”)。自2023年12月21日起，在向華盛頓州國務卿提交合並條款後，Merge Sub與飛艇AI合併並併入飛艇AI，飛艇AI作為倖存的公司。因此，飛艇AI成為本公司的全資子公司。與合併有關的是，Airship AI更名為“Airship AI，Inc.”。2023年12月21日，我們的普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股和以前的字節跳動的公募認股權證開始在納斯達克全球市場交易，代碼分別為“AISP”和“AISPW”。

概述

我們是一個強大的人工智能驅動的數據管理平臺，可為在動態和任務關鍵型環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰，同時從同樣快速增長的數據源獲取快速增長的數據量。

我們通過在邊緣組織“黑暗”或非結構化數據、生成和收集數據的位置以及利用專門構建的人工智能模型來解決這些挑戰。非結構化或“暗”數據通常被歸類為定性數據，不能通過傳統的數據工具和方法進行處理和分析。相反，通常被歸類為量化數據的結構化數據組織得很好，機器學習算法很容易破譯。

在邊緣使用AI模型構建並分析數據，而不是將數據從邊緣傳輸回中央處理位置進行構建和分析，從而實現實時決策和數據驅動的運營效率。

我們專門從世界各地的政府和執法機構使用的基於邊緣的傳感器獲取所有可用的元數據，包括監控攝像頭(視頻)、音頻、遙測、聲學、地震和自動設備，以及具有基本相似能力和要求的大型商業公司。

然後，這些基於邊緣的傳感器生成的數據，包括視頻，可以通過我們訓練的人工智能模型運行，以檢測視頻幀中存在的對象。一旦檢測到對象，例如汽車，就可以從圖像中提取對象的附加識別特徵，包括車牌字符和汽車的製造商、型號和顏色。這個分析、記錄和分類攝取數據的過程被稱為“結構化”數據。

飛艇AI的軟件允許客户實時查看結構化數據，以及在稍後的時間點對結構化數據進行搜索。實時結構化數據的使用包括例如特定車牌或特定品牌、型號或顏色的汽車上的警報。例如，非實時結構化數據使用包括搜索先前已經攝取和存儲的視頻數據的數據庫，以尋找可見的特定車牌的實例，以及諸如汽車的製造商、型號和顏色的其他記錄的車輛特徵。

其他邊緣部署的人工智能模型支持對常見和定製訓練的對象進行類似的對象檢測和識別，例如飛機、船隻、人、動物、袋子或武器。飛艇人工智能的模型為這些對象類型提供了類似的數據點，使分析人員能夠實時收到特定對象的檢測到的通知，並類似地搜索歷史上檢測到的對象。例如，檢測飛機和船隻以及它們各自的尾部編號和船體註冊號。

我們的人工智能建模過程從我們的技術生態系統合作伙伴預先訓練的人工智能模型開始，然後我們使用針對客户獨特的工作流要求定製的專有數據集進行定製。在客户擁有預先存在的AI模型或引擎的情況下，我們將這些模型或引擎集成到我們的EDGE平臺中，允許客户在飛艇AI軟件生態系統中利用專有模型。

我們的主要產品包括前哨AI、雅典衞城和飛艇司令部。我們的產品允許客户使用高度安全的基於許可的體系結構，在整個數據生命週期內隨時隨地管理他們的數據。

前哨AI是我們的優勢硬件和軟件產品，旨在使用飛艇AI訓練模型在源位置高效地構建和分析數據。一旦結構化，前哨AI就會安全地對數據進行編碼，並將其傳輸到雅典衞城進行進一步處理。在汽車示例中，Outpost AI將非結構化和未標記的視頻數據處理為結構化數據，包括車輛圖像、車牌圖像、品牌、型號、顏色、位置和車牌號，以及對結構化結果的置信度。

雅典衞城是我們的企業管理軟件套件，是我們軟件生態系統的支柱。雅典衞城允許擁有少數設備或數十萬設備的客户從單個圖形用户界面高效而安全地管理他們的用户和安裝庫。雅典衞城可以在本地(本地)安裝和管理，也可以在基於雲/多雲的系統架構中安裝和管理。雅典衞城可以處理結構化和非結構化數據。在前哨AI將車輛的非結構化視頻處理成圖像、車牌號碼和其他結構化數據的場景中，雅典衞城將把結構化數據與客户的結構化數據進行比較，以便為結果添加標籤，以引起用户的注意。在這裏，雅典衞城將非結構化數據的初始處理留給邊緣設備(Outpost AI)，並處理額外的標籤，這需要更大的集中式數據集。在雅典衞城從設備接收非結構化數據作為輸入的情況下，它將執行從非結構化數據到結構化數據的初始處理，類似於Outpost AI在進行任何額外標籤之前在邊緣所做的操作。這種全面的方法使客户能夠在“單一管理平臺”方法中利用邊緣和後端數據結構化和分析的優勢。

然後，飛艇司令部允許客户查看最終的標籤數據，這些數據可以實時或作為搜索結果、警報、自動更新列表或地圖顯示。在車輛的例子中，飛艇司令部可以在特定的過濾器上顯示警報，例如特定的車牌、智能部分匹配、品牌、型號、顏色及其任意組合，以及使用相同的過濾器針對字符識別和車輛特徵結果進行搜索。

飛艇司令部是我們的可視化工具套件，允許客户安全高效地與他們的數據和設備進行交互。客户數據交互可以包括接收和查看由移動電話邊緣處的AI檢測到的事件觸發的警報，或者接收和查看來自分佈在安全操作中心(SOC)中的大型視頻牆上的多個不同位置的數千個邊緣設備的事件。我們的可視化工具涵蓋用於工作站的應用程序、基於Web的瀏覽器和用於移動手持設備的應用程序，確保我們的客户數據永遠不會超出他們的直接範圍。

我們將人工智能應用於整個產品套件，確保我們從客户現有的和新興的數據中提取儘可能多的價值。無論是使用機器學習訓練新模型以在邊緣部署，還是使用基於規則的方法根據機器學習模型生成的數據檢測異常，我們都在不斷擴展和發展我們的人工智能能力。

我們的產品被世界上一些最大的政府機構和商業組織使用。雖然我們非常專注於繼續擴大在美國的市場份額，但我們的產品目前已部署在世界各地，在政府和商業市場都有很大的增長空間。

我們的典型客户合約是多年合同協議，該協議包括我們的核心產品以及專業服務、技術支持和軟件維護，我們預計這將帶來可預測的長期經常性收入。我們的歷史表明，選擇與飛艇人工智能合作的組織堅持與飛艇人工智能合作。

自我們成立以來，直到2023年12月合併，我們一直是一家100%由員工所有的自營公司，沒有外部投資，在財務上保守的模式下運營。作為一家總部位於美國的公司，我們在高增長領域運營，即公共安全和人工智能的交集，擁有總計70億美元的EDGE AI硬件和軟件可定位市場。

我們的客户信任我們能夠實時收集和分析海量數據，並儘可能安全地在用户需要時將其提供給他們的用户。我們相信，我們的產品是專門從頭開始打造的，以幫助確保我們繼續達到或超過這些期望。

我們的行業

我們認為，當今企業要發現新的收入機會、獲得競爭優勢和創建高效的業務運營，強大的數字轉型戰略勢在必行。無論公司是擁有龐大的不同運營足跡和用户基礎的老牌實體運營公司，還是擁有集中運營的市場的新進入者，高效和有效地獲取和處理數據的需求都是至關重要的。

在整個數字數據生命週期中，沒有哪個地方的轉型比邊緣轉型的速度和速度更快。雖然在邊緣運營的優勢已經被清楚地認識到，但直到最近，物理技術才趕上了軟件必須提供的虛擬功能。這些改進包括能夠在邊緣執行高級分析的處理器的尺寸縮小，以及網絡技術的進步，例如可以高效地(實時)移動在邊緣處理的數據的5G。

有了這些進步，將數據處理工作負載轉移到邊緣並實現真正的數字化轉型的能力已經開始成為現實。要實現這一轉型的全部價值，我們必須能夠在邊緣做以下關鍵技術屬性：

在邊緣實現這些最終狀態應該會使公司能夠大幅減少做出影響整個環境運營的決策所需的時間，在某些情況下是以預測性的方式做出決策。這種使用邊緣分析的數據做出實時決策的能力可以通過改善公共安全、定製預測性維護、改進質量控制、減少有組織零售犯罪和提供更高效的運營來改變行業和政府的運營，從而推動更好的客户體驗和運營結果。

除了通過將工作流和人工智能功能分流到邊緣來提高決策速度和效率所獲得的好處外，還具有顯著的成本優勢，例如降低了與跨網絡移動數據、使用傳統的海量後端服務器和處理器處理和分析數據相關的運營成本，以及不具價值的外部數據的存儲成本。與傳統的數據中心數據管理方法相比，數據安全性也大大增強，對數據的監管和合規性要求也大大提高。

同樣，邊緣和雲之間正在發生變革性變化，利用允許您與數據駐留在任何位置、邊緣、內部和/或雲中的數據進行交互的應用程序。當您擁有將所有數據安全、高效、結構化並在數據消費者需要的時間和地點集中在一起的“單一管理平臺”界面時，就可以完全實現真正的數字化轉型。

我們的解決方案

今天，飛艇AI的平臺被用於多個垂直市場和市場，包括商業和政府，以及小型和企業。我們的產品是專門設計的，具有可擴展性和靈活性，可以在我們的客户今天所處的環境中運行，也可以在他們明天想要的環境中運行。我們的軟件可以安裝在有空隙的獨立環境中，也可以安裝在擁有無數設備、用户和終端的企業範圍內的聯合環境中，在這些環境中聚合和使用數據。我們的軟件安裝在本地、數據中心、雲以及物理和虛擬環境中的裸機服務器上。

我們的軟件還旨在替換現有功能以及增強和/或增強現有功能，從傳感器到IT基礎設施再到分析。在許多情況下，我們的客户能夠通過我們獨特的傳感器集成和融合方法實現比OEM製造商產品更多的功能，從而進一步提高現有基礎設施的投資回報率，並節省計劃中的未來技術的成本。

我們的主要產品是我們的軟件操作系統，飛艇衞城，由我們的EDGE(飛艇前哨AI)和終端可視化(飛艇司令部)產品支持。在飛艇雅典衞城，我們有兩個變體，我們的商業產品(雅典衞城商業)和我們的政府產品(雅典衞城法律)。雖然這兩種變體都來自相同的代碼庫，但每種變體都是針對各自客户環境的特定工作流和操作要求而定製的。

我們的EDGE平臺，飛艇前哨AI，可以在獨立環境中使用，也可以指向飛艇雅典衞城。前哨AI主要接收單個或多個提要，並使用邊緣推理分析每個提要以獲取特定定義的數據參數以進行警報。然後，所有數據都被編碼並安全地流回雅典衞城，用於下游可視化以及進一步的處理和/或分析。

我們的終端可視化平臺Airship Command由胖客户端應用程序、基於Web的瘦客户端以及iOS和Android應用程序組成。這些可視化應用程序中的每一個都為用户提供了安全查看由雅典衞城管理的數據並與之交互的機會，並在邊緣控制傳感器/設備。飛艇司令部是客户需要的“單一管理平臺”解決方案。

我們的專業服務包括使用客户的專有和敏感數據為客户提供定製模型培訓、支持客户部署和運營的現場測試和/或遠程工程服務，以及旨在提高其環境運營效率的定製集成和工作流增強。

我們的支持和軟件維護協議(“SMA”)在合同有效期內創造了經常性收入機會，幷包括一般支持選項以及通過許可的個人(最高可達絕密許可級別)提供的專用支持。我們的SMA允許客户在發佈新版本、補丁和其他軟件更新時訪問它們。

我們的客户羣

我們的市場進入戰略一直是與大型早期採用者或燈塔客户建立持久的合作伙伴關係，主要是在美國。我們相信，這些燈塔客户通過展示我們的平臺提供的價值和運營效率，向類似和鄰近垂直市場的其他潛在客户驗證了我們的能力。從我們在商業領域的第一個燈塔客户開始，我們已經成功地擴大了我們的足跡，包括商業市場的其他企業客户，以及美國聯邦政府的眾多聯邦、軍事和情報機構。

在我們的初始合同建立後，我們的客户往往會擴大他們對我們的產品和服務的使用，因為他們意識到所提供的效率和價值。我們還傾向於看到快速擴展到客户內部相鄰的購買實體，允許他們通過跨網絡和運營領域安全高效地共享數據，打破歷史上存在的職能領域之間的數據孤島。

我們相信，在商業和政府部門，我們有大量機會利用為我們現有的燈塔客户所做的工作，在這些部門，我們繼續看到在運營需求和我們提供的能夠解決這些需求的技術能力方面越來越相似。

收入組合

過去，我們的大部分產品收入主要由捆綁的硬件和軟件產品組成，迄今為止，我們已銷售或授權少量獨立軟件。在未來，我們希望看到更多的產品使用基於雲的軟件解決方案交付，這將使我們能夠創造額外的訂閲收入。

我們希望通過在我們定義的客户垂直市場中為聯合用户優化我們的企業軟件平臺，並完成運行我們專有的EDGE軟件和分析平臺的AI驅動的EDGE硬件平臺的開發，來利用過去幾年所做的重大投資。

這些投資使我們不僅能夠在這些現有垂直市場中以更高的利潤率大幅增長市場份額，還將在人工智能優勢剛剛開始顯現的綠地領域發現和/或創造機會。

競爭優勢

我們相信，我們提供利用人工智能的整體數據管理解決方案的方法是我們未來成功的關鍵，就像我們最初創辦公司時建立可擴展和聯合數據管理後端的遠見一樣。我們的軟件和功能不僅僅是客户工具箱中的工具，它們是他們日常運營工作流程的組成部分，並同樣植根於他們的運營流程中。

市場機遇

Airship AI服務於一個龐大且快速增長的可尋址市場。我們根據公開的第三方行業報告確定了總可尋址市場（TAM），這些報告涉及邊緣AI硬件和軟件產品的當前和預測市場，以及聯邦、州和地方的撥款和預留資金，用於執法、公共安全和社區暴力幹預工作。

除了到2029年價值70億美元的聯合EDGE AI硬件和軟件可定位市場，以21.8%的混合複合平均增長率增長外，僅在2023年，美國政府就撥出32億美元的可自由支配資源用於州和地方撥款，300億美元的強制性資源用於支持執法、預防犯罪和暴力幹預，這是基於總裁的2023財年預算。

我們相信，在我們快速增長的邊緣人工智能硬件和軟件產品的支持下，我們現有的產品市場適合執法垂直市場，使我們在這個市場中處於有利地位。我們計劃利用這一關係市場機會，瞄準更大的州和地方公共安全市場以及商業客户，我們的邊緣人工智能平臺可以讓他們參與公私合資企業，以改善其更大社區的公共安全。

我們預計，隨着我們擴大我們的優勢人工智能硬件和軟件能力，我們的市場機會將繼續增長，使我們能夠在客户的運營中為他們提供更廣泛的服務。

增長戰略

在2024財年，我們從1.42億美元的管道開始，其中主要包括美國政府機構的合同。構成這一渠道的機會包括在現有機構內部擴大的機會以及該機構和(或)新機構本身內部的新機會。雖然這些機會中的許多都是多年的合作項目，預計競爭非常激烈，但它們代表了我們多年來圍繞我們獨特的價值主張和差異化因素開發機會的工作，以支持唯一來源獎或將Airship AI定位為要擊敗的公司。

雖然這條管道代表了未來12-18個月的大幅增長之路，但我們正在執行一系列戰略，我們相信這些戰略將為美國和海外更廣泛的受眾帶來我們的價值主張。

員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了47名員工。這些員工總部位於華盛頓州雷蒙德市，並由我們位於北卡羅來納州夏洛特市的卓越客户中心不斷壯大的團隊提供支持。截至2023年12月31日，我們在臺灣僱傭了8名研發人員。

知識產權

我們沒有任何專利，而是在我們的業務發展中依賴商業祕密和專有技術。儘管大型科技公司使用專利組合作為戰略和法律威懾的手段，但我們認為，不披露我們的專有技術更有利。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及其他我們不知道或我們認為截至本年度報告日期不重要的風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與飛艇AI的財務報表及其附註一起閲讀。除了本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。

與飛艇人工智能業務和行業相關的風險

Airship AI的EDGE AI服務和產品市場相對較新，可能會下降或經歷有限的增長，而Airship AI的業務依賴於其客户持續採用和使用其服務和產品。

邊緣人工智能市場相對較新，存在許多風險和不確定性。Airship AI開發了邊緣AI平臺系統。通過這個平臺，我們為我們的客户提供邊緣人工智能服務，其中包括執法，軍事和商業企業組織。Airship AI認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長，以及我們的服務和產品的使用，包括我們的Nexus實時分析技術。

EDGE AI的使用仍然是相對較新的，消費者可能沒有意識到我們的服務和產品的需求或好處。如果消費者不認識到我們的服務和產品的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務來滿足他們的部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，飛艇AI打算專注於教育潛在客户我們的服務和產品的好處，擴大飛艇AI的服務範圍，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。飛艇人工智能擴大我們服務和產品所面向的市場的能力取決於許多因素，包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值。我們的服務和產品市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對我們的服務和/或產品的需求可能減少。如果邊緣人工智能市場沒有經歷顯著增長，或者對其服務和/或產品的需求下降，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果Airship AI不對其服務進行改進，並推出獲得市場認可的新服務，其增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

飛艇AI吸引新客户並增加現有客户收入的能力，在一定程度上取決於其增強和改進現有服務、增加對其服務的採用和使用以及推出新服務的能力。任何改進或新服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。

Airship AI開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與其平臺或其他服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，飛艇人工智能增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發，而這可能不在其控制範圍之內。它能夠產生數據消費者對更多服務的使用，也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果Airship AI無法成功增強其現有服務以滿足不斷變化的數據消費者需求、增加其服務的採用率和使用量、開發新服務，或者如果其增加其服務使用量的努力比Airship AI預期的成本更高，則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

飛艇AI在過去幾年經歷了温和的增長，如果飛艇AI未能有效地管理其增長，那麼其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自2016年飛艇AI發展其在視頻分析和網絡分析方面的邊緣AI能力以來，飛艇AI業務經歷了温和增長。例如，飛艇AI在其平臺和相關基礎設施支持的數據消費者數量、使用量和數據量方面也經歷了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對其企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服務的關鍵方面的方式管理飛艇AI的預期增長和組織變革，可能會對飛艇AI未來成功的整體機會產生不利影響，包括招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求其公司目標。這反過來可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，Airship AI管理其運營和未來增長的能力將要求Airship AI繼續改善其運營、財務和管理控制，符合多個不斷變化的國際法律法規和報告系統的合規計劃。飛艇AI目前正在加強其合規計劃，包括與數據保護、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。飛艇AI可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、程序、系統和程序中的缺陷，這可能對其業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

飛艇AI的銷售努力涉及相當大的時間和費用，其銷售週期往往很長且不可預測。

飛艇AI的運營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的平臺和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。我們還經常通過我們平臺的短期試點部署向潛在客户提供免費或低成本的平臺，用於評估目的，並且不能保證我們能夠將客户從這些短期試點部署轉變為全面的創收合同。此外，我們擁有一支日益壯大的直銷隊伍，我們的銷售工作歷來有賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從我們平臺的初步演示到我們平臺和服務的銷售，往往很長，而且在不同客户之間存在很大差異。我們的銷售週期通常為六到九個月，但對於一些客户來説，可能會延長到一年或更長時間。由於購買我們的平臺的決定涉及重大財務承諾，潛在客户通常在其組織內的多個級別對我們的平臺進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理人員。

我們的經營結果取決於對政府和商業企業組織的銷售，這些組織部分或完全根據與平臺功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買決定，這些因素包括但不限於客户對業務增長的預測、宏觀經濟狀況的不確定性(包括持續的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、通脹和利率上升或貨幣政策變化的結果)、資本預算、預期通過實施我們的平臺節省的成本、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和平臺的看法。潛在競爭對手提供的更優惠的條件，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的平臺和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要整個客户組織的廣泛努力，大量人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，並且不能保證我們將成功地向潛在客户銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，包括對我們不斷增長的直銷隊伍的投資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，現有客户擴大了與Airship AI的關係，這導致有限數量的客户佔其收入的很大一部分。如果現有客户不從Airship AI進行後續採購或與Airship AI續簽合同，或者如果其與最大客户的關係受損或終止，則Airship AI的收入可能會下降，其運營結果將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分別佔58家客户總收入的34%、21%和12%，儘管如此高的客户集中度並不典型。我們在很大程度上並不依賴這三個客户或任何一個客户。在截至2023年12月31日的一年中，對單一客户的依賴增加的主要原因是，在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單方面存在延遲，該訂單直到2023年才完成。在截至2022年12月31日的一年中，兩個客户分別佔45個客户總收入的28%和17%，這更能代表我們典型的客户集中度。按收入計算，我們最大的客户一直是長期客户。有時，我們可能會失去一位大客户。我們無法預測較大客户對我們的平臺和應用程序的未來需求水平。

我們與客户沒有任何主服務協議。對於我們的政府機構客户，我們必須提交併填寫標準競標表，其中包含我們提供服務的所有適用條款和條件。為了投標和獲得政府機構合同，我們要麼直接與某些政府機構合作，要麼與與政府機構有主要投標關係的實體合作並通過該實體合作。對於我們的商業客户，他們提交詳細的採購訂單，其中通常包含所有關鍵條款和條件，但此類採購訂單可能有特定項目的單獨工作説明書支持。

飛艇AI的客户獎勵，無論是通過商業客户還是政府客户，都有多種形式，這取決於與客户的關係是直接關係還是通過合作伙伴。對於直接關係，飛艇人工智能直接從商業客户或政府機構獲得獎勵，無論是以採購訂單的形式還是以必要的政府形式。對於間接或基於合作伙伴的獎勵，飛艇AI以針對被授予的特定工作的採購訂單或任務訂單的形式獲得獎勵。

無論採購訂單的形式和/或客户垂直領域如何，飛艇AI都有標準的條款和條件，這些條款和條件適用於所有接受的獎勵。這些包括按採購數量列出的具體產品清單、飛艇AI必須交付授予的產品和服務的交付期限、所需的支持和維護服務以及授予合同的總履約期(一年或多年)。無論客户類型如何，均應在收到發票後30天內付款。

雖然我們通常提供長達五年的合同條款，但我們的客户有時會簽訂較短期的合同，如一年期訂閲，這可能不提供自動續訂，可能需要客户選擇加入以延長期限。我們的客户在其現有協議的條款到期後，沒有義務續訂、升級或擴展與我們的協議。此外，我們的許多客户合同允許客户終止與我們的合同，通知期長短不一，通常為三到六個月。如果我們的一個或多個客户終止與我們的合同，無論是為了方便，在我們違約的情況下違約，或由於我們合同中指定的其他適用原因；如果我們的客户選擇不與我們續簽合同；如果我們的客户與我們續簽合同期限更短或範圍更小的合同；或者如果我們的客户以其他方式尋求以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。

我們續訂或擴展客户關係的能力可能會因許多因素而降低或變化，包括客户對我們的平臺和服務的滿意或不滿意、軟件和實施錯誤的頻率和嚴重程度、我們平臺的可靠性、我們的定價、一般經濟狀況的影響、競爭產品或替代產品，或客户支出水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽或擴大他們的協議，或者如果他們續簽的合同期限較短，或者以其他對我們不太有利的條款續簽，我們的收入增長可能會低於預期，或者會下降，我們的業務可能會受到影響。如果我們難以從客户那裏收回應收賬款，或者如果我們被要求退還客户押金，我們的業務、財務狀況和經營結果也會受到不利影響。

實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大我們平臺的部署取決於多個因素，包括總體經濟狀況、我們平臺的功能、我們前置部署的工程師幫助客户識別新用例、對其數據架構進行現代化改造並通過數據驅動計劃取得成功的能力，以及我們的客户對我們服務的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

季節性可能會導致飛艇AI的運營業績和財務狀況出現波動。

從歷史上看，我們今年第一季度的銷售額通常相對較低，隨後每個季度的銷售額通常都會增加，分別在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增長。我們認為，這種季節性是由多個因素造成的，包括：

這種季節性在歷史上已經並可能在未來繼續影響收款的時機和確認的收入。由於我們的大部分客户合同通常在接近年底時敲定，而且我們通常在簽訂合同後不久向客户開具發票，我們可能會在接近年底時收到一部分客户付款，並將此類付款記錄為遞延收入或客户保證金(“合同負債”)的增加，而來自我們客户合同的收入通常在合同期限內確認。雖然我們過去曾提前向某些客户收取多個合同年的賬單和付款，但我們已經並可能繼續轉向按年或其他方式收取付款。

雖然這是我們季度銷售額的歷史季節性模式，但我們相信，我們的客户對某些需要新軟件的新政府或商業項目所需的時間可能會超過到目前為止可能影響我們業務的季節性因素的性質或規模。因此，我們可能會因為額外的政府或商業指令而經歷未來的增長，這些指令不遵循我們歷史上觀察到的客户的季節性採購和評估決定。

例如，政府在旨在國防、金融或政策監管、網絡安全或醫療保健任務的技術上增加支出，可能會在我們全年的不同時間推動客户需求，我們可能無法預測時間，並可能導致我們的運營結果出現波動。我們財政季度的時機和美國聯邦政府9月30日財政年度結束的時間也可能影響我們今年第三季度對政府機構的銷售，至少在一定程度上抵消了我們歷史上在夏末幾個月觀察到的季節性低迷。

我們最近的增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。我們預計，季節性將繼續對我們未來的業務產生實質性影響，並可能隨着時間的推移變得更加明顯。我們業務的季節性可能會導致我們的運營結果和現金流持續或加劇波動，這可能會阻止我們實現季度或年度預測，或者達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能導致我們證券的交易價格下降。

如果Airship AI不能成功開發和部署新技術來滿足客户的需求，其業務和運營結果可能會受到影響。

飛艇人工智能的成功是基於我們設計軟件和產品的能力，這些軟件和產品能夠將數據集成到一個通用的操作環境中，以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們花費大量時間和金錢研究和開發新技術和現有功能的增強版本，以滿足我們客户和潛在客户快速變化的需求。不能保證我們對我們平臺的增強或我們的新產品特性、功能或產品(包括新產品模塊)將吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測客户需求，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發我們的平臺以滿足客户的偏好，我們可能無法留住現有客户或增加對我們平臺的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或功能。過去，我們內部計劃的新特性和新功能的發佈日期出現了延遲，無法保證新平臺、新特性或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或我們現有平臺的新特性和能力可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的新平臺和現有平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰，並及時、經濟高效地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能不能獲得市場接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，我們預期的收入增長可能無法實現。由於我們幾乎所有的收入都來自購買我們平臺和產品的客户，市場對這些平臺和產品的接受度，以及對這些平臺和產品的任何增強或更改，對我們的成功至關重要。

飛艇AI銷售其平臺並滿足客户的能力取決於飛艇AI服務的質量，而它未能提供高質量的服務可能會對其銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

一旦飛艇AI的平臺部署並與我們客户現有的信息技術投資和數據集成，我們的客户就會依賴我們的支持和維護服務來解決與我們平臺相關的任何問題。我們的平臺越來越多地部署在大規模、複雜的技術環境中，我們相信我們未來的成功將取決於我們增加平臺銷售以用於此類部署的能力。此外，我們是否有能力提供有效的持續服務，或以及時、高效或可擴展的方式提供此類服務，在一定程度上可能取決於我們客户的環境以及他們升級到我們平臺的最新版本以及參與我們的集中平臺管理和服務的能力。

此外，我們提供有效服務的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有在我們這樣的平臺上支持客户的經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長已經並可能繼續給我們的服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法快速響應，無法適應客户對我們的支持和維護服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持和維護服務的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並擴展到美國以外的地區，我們需要能夠提供高效的服務，以滿足全球客户的大規模需求，我們的服務團隊可能面臨其他挑戰，包括與運營平臺相關的挑戰，以及以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔以及跨擴展時區提供服務的挑戰。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模支持和維護服務，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的客户通常需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的平臺並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮我們平臺的潛力。如果我們不能有效地部署、更新或升級我們的平臺，成功幫助我們的客户快速解決部署後問題，並提供有效的持續服務，我們向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們可能會面臨負面宣傳，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。許多企業和政府客户比小型客户需要更高級別的服務。如果我們不能滿足更大客户的要求，我們可能更難執行我們的戰略，以增加我們對更大客户的滲透率。因此，我們未能保持高質量的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果飛艇AI不能保持和提升其品牌和聲譽，飛艇AI與客户、合作伙伴和員工的關係可能會受到損害，其業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣取決於我們是否有能力繼續提供高質量的軟件，與我們的客户、社區和其他人保持牢固的關係，同時成功地將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。不利的媒體報道可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務，也無法保持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，儘管我們的內部保障措施和努力與之相反，但我們不能保證我們的客户最終不會將我們的平臺用於與我們公司價值觀不符的目的，而且這種使用可能會損害我們的品牌和聲譽。

如果Airship AI平臺和服務的市場發展速度慢於Airship AI的預期，其增長可能會放緩或停滯，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

飛艇AI平臺的市場正在迅速發展。我們未來的成功在很大程度上將取決於這一市場的增長和擴張，這一市場很難預測，並取決於許多因素，包括客户採用率、客户需求、不斷變化的客户需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功、潛在客户採用替代方法收集、存儲和處理數據的意願，以及他們在對傳統數據收集、存儲和處理軟件進行重大投資後對新軟件的投資意願。用於計算我們的市場機會的估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的組織將為我們的平臺和服務支付費用，或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法達到我們預期的水平，或者根本無法控制的各種原因，包括我們行業的競爭。此外，如果我們或其他數據管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丟失、損壞、不可用或未經授權訪問客户數據、交付中斷或其他問題，整個市場，包括我們的平臺，可能會受到負面影響。如果針對我們應對的挑戰的軟件沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟狀況(包括正在進行的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、不斷上升的通脹和利率以及貨幣政策變化)、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致需求減少，或者，或者，如果市場發展但我們由於與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值或其他因素而無法繼續滲透它，這可能會導致收入下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在飛艇AI的平臺上使用人工智能(AI)(包括機器學習)所引發的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。

人工智能是由飛艇人工智能的一些技術平臺啟用或集成的，是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培訓、開發或運營中的數據集可能不充分、質量較差，或者反映了不必要的偏見形式。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法，或反映其固有偏見的做法，可能會削弱對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害，潛在的法律責任，包括根據歐盟等司法管轄區監管人工智能的新擬議立法以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和商業實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題據稱或實際影響而引起爭議或問題的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害，以及監管或法律審查。

飛艇AI平臺中真實或感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對其運營結果和增長前景產生不利影響。

由於飛艇AI提供非常複雜的技術平臺，因此已經發生並可能在未來發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，特別是在首次引入平臺或功能或發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。我們的平臺經常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或故障，或者可能暴露出我們平臺中未發現的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去，錯誤會影響我們平臺的性能，還可能延遲新平臺或功能或平臺新版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户從我們購買平臺的意願產生不利影響，並對市場對我們平臺的接受度或觀感產生不利影響。我們的許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的平臺，他們對我們平臺中的缺陷的風險容忍度可能低於對其他不太重要的軟件產品中的缺陷的風險承受能力。在發佈新軟件或平臺的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對已發佈軟件的性能不令人滿意、錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在重新設計軟件時產生大量成本，導致我們失去重要客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或我們客户的安全措施，客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，或對我們的服務和結果的不滿，可能會導致客户終止和/或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或選擇花費額外資源來幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。雖然我們在我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款，但這些條款在某些情況下可能無法執行，我們協議中的保護級別可能不同，或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們通常為客户提供軟件產品和服務的保修。如果此類協議中的保修失效，我們通常有義務糾正產品或服務以符合適用協議中規定的保修條款，或者，如果我們無法做到這一點，客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險，以針對與使用我們的產品相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。

此外，我們的平臺集成了各種各樣的其他元素，我們的平臺必須成功地與其他供應商的產品和我們客户內部開發的軟件進行互操作。因此，當使用我們平臺的客户出現問題時，可能很難確定這些問題的根源，我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規基礎設施中的其他元素故障而導致的安全、訪問控制或其他合規性違規受到指責。軟件或數據錯誤的發生，無論是否由我們的平臺引起，都可能延遲或降低市場對我們平臺的接受程度，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，任何必要的修改可能會導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果在我們的某個客户系統中發生了對信息正確性、可審核性、完整性或可用性的實際或感知的違反，無論該違反是否由我們的平臺造成，都可能損害市場對我們平臺有效性的看法。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

飛艇AI可能無法充分保護或執行其知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案。飛艇AI保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

Airship AI的服務及其業務的成功在一定程度上取決於Airship AI在美國和其他國際司法管轄區為其產品獲得知識產權並保持足夠的法律保護的能力。飛艇AI沒有任何專利。飛艇AI依靠版權、服務標誌和商業祕密法律以及保密程序和合同義務的組合來建立和保護其所有權，所有這些都只能提供有限的保護。飛艇人工智能無法確定它所採取的步驟是否會防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可能會獨立開發與飛艇AI競爭的技術，或者侵犯飛艇AI的知識產權。

防止未經授權使用飛艇AI的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，而且可能很困難，特別是在國際司法管轄區。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程飛艇人工智能的解決方案或被認為是專有的飛艇人工智能解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞飛艇AI的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止侵權產品進口到美國。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會得到有利於飛艇AI的解決方案。

有效的商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不是在每個飛艇AI產品可用的國家都可以獲得或申請的，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行Airship AI的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程其技術解決方案或Airship AI認為專有的其解決方案的某些方面，可能會對其業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

飛艇人工智能依賴於其未獲專利的專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

飛艇AI依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者飛艇AI認為最好是通過不需要公開披露的手段來保護。

飛艇AI通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含保密和不使用條款。然而，飛艇人工智能可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能違反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。飛艇人工智能對保護其當前或未來製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，飛艇AI的專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果飛艇的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為飛艇人工智能工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定飛艇AI專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在飛艇人工智能運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能會對其商業祕密提供有限的保護，甚至沒有保護。

飛艇AI還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它無法保證這些安全措施不會被攻破，也不能保證這些措施將提供足夠的保護。存在第三方可能獲取並不正當地利用飛艇AI的專有信息以使其處於競爭劣勢的風險。飛艇AI可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

飛艇AI過去沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的淨收入及淨虧損分別約為16，371，000元及487，000元。我們無法保證飛艇人工智能將在未來實現盈利所需的收入水平，如果實現盈利，它將持續下去。飛艇人工智能的收入一直在波動，可能會繼續從季度到季度和每年大幅波動。飛艇人工智能將需要獲得額外的資金並增加銷售額才能實現盈利。

飛艇人工智能需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給飛艇人工智能，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要飛艇人工智能推遲、限制、減少或停止運營。

Airship AI的財政資源有限。我們無法保證將有足夠資金可供我們支付營運開支及進一步發展業務。除非我們實現可觀的盈利能力，否則我們預計在實施和執行業務計劃的同時，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾。此外，任何額外的股權融資可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。不能保證該等額外資本將適時或按我們可接受的條款提供。未能取得該等額外融資可能導致業務或進一步發展的延誤或無限期延期。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款獲得資金，我們可能無法進一步為我們的業務或業務擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力。無法在需要時獲得額外融資可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況及前景造成重大不利影響。

不能保證Airship AI將能夠遵守其可換股票據的條款。

飛艇AI於2023年6月22日和2023年10月3日發行了本金總額為260萬美元的高級擔保可轉換本票。根據高級擔保可轉換本票的條款，2,000,000美元將於2024年6月22日到期，600,000美元將於2024年9月30日到期。未能於到期日償還本金金額、額外10%及相關利息，或未能根據本票將該等金額轉換為Airship AI普通股股份，將會導致違約。我們可能沒有資金償還這些未償還的金額，也可能沒有能力再融資，持有人可能會取消關鍵資產的抵押品贖回權。這些結果中的任何一個都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

飛艇人工智能的運行歷史有限。不能保證飛艇人工智能將在業務增長方面取得成功。

我們的運營歷史有限。因此，不能保證我們的業務將取得成功。任何未來增長的潛力都將對我們的高管提出額外的要求，而由於我們目前有限的管理資源，任何業務範圍的擴大都將帶來挑戰。不能保證我們的努力一定會成功。我們無法找到更多的機會，無法招聘更多的管理人員和其他人員，或者無法加強我們的管理系統，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的業務將會盈利。

飛艇人工智能在其行業內面臨激烈的競爭，並受到技術變革的影響。

我們所從事的行業正在經歷快速而重大的技術變革。不能保證Airship AI的系統可以升級以滿足行業未來的創新，或者新技術不會出現，或者現有技術不會得到改進，這將使Airship AI的產品過時或沒有競爭力。與我們競爭的許多公司都享有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度;更多的財務、技術和服務資源;建立的網絡;額外的產品供應;以及更多的產品開發、銷售和營銷資源。此外，不能保證其他成熟的技術公司，其中任何一家都可能擁有比Airship AI更多的資源，不會進入市場。不能保證Airship AI能夠成功地與任何競爭對手競爭。

飛艇AI的專有產品和服務以及服務交付可能無法正常運行，這可能會損害其聲譽，引發對飛艇AI的索賠，或者將其資源的應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害其業務和運營業績。

我們可能會遇到供應鏈、人力或技術障礙，阻礙我們的產品和服務盈利運營。如果我們的產品不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠或取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。我們不能向您保證，我們的產品將來不會出現材料性能問題或缺陷。錯誤可能是由於接收、輸入或解釋客户信息或我們服務的界面造成的。這些缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤可能會導致收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法實現市場接受或擴展、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果飛艇人工智能產品中使用的關鍵部件變得稀缺或不可用，飛艇人工智能可能會在交付產品和提供服務方面出現延誤，這可能會損害其業務。飛艇AI依賴於可持續的供應鏈。這一供應鏈的任何問題都可能對日常業務運營和盈利能力產生不利影響。

我們依賴第三方提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的部分硬件、軟件和支持。我們從數量有限的供應商處獲得這些材料，其中一些供應商的運營歷史不長，或者可能無法繼續供應我們想要的設備、用品和服務。我們的一些硬件、軟件和運營支持供應商代表我們的主要或唯一供應來源，或者通過合同或知識產權擁有某種排他性地位。如果需求超過這些供應商的能力，或如果這些供應商遇到經營或財務困難，或無法及時、按我們的規格和合理的價格提供我們所需的設備或服務，我們提供某些服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源，可能會推遲我們為客户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住和吸引客户的能力產生實質性的不利影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

材料不可用或成本上升可能會對飛艇AI的財務業績產生不利影響。

我們依賴某些國內和國際供應商提供用於我們產品組裝的零部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的組件或組件供應以及減少對組件和組件的定價和交付時間的控制相關的風險。具體地説，我們的產品依賴於組件、機械零件、印刷電路板、定製電線製造和其他各種客户零件的供應商。儘管我們已經並正在實施與戰略供應商的額外長期協議，以降低供應連續性的風險，但在我們延長供應商合同計劃期間，我們的供應鏈仍然存在風險，並且不能保證供應不會中斷。此外，如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意將足夠的產量分配給我們，或者他們將之前商定的供應水平分解給我們，這可能會減少我們獲得零部件的機會，並要求我們尋找新的供應商。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

製造我們產品時使用的單一或獨家來源的組件可能無法獲得或停產。行業分配或過時造成的延誤可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。在某些情況下，部件過時可能需要重新設計產品以確保更換部件的質量。這些延遲可能會導致製造的重大延誤和銷售損失，導致嚴重影響我們的財務狀況或運營結果的不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們的大量原材料或部件都是以石油為基礎的產品，或與將原材料或部件運輸到我們的設施相關的某種形式的到岸成本。我們的運費和進口成本以及產品的及時交付可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括：燃料成本上升；可能的港口關閉；海關清關問題；政府對進口美國外國產品的監管增加或監管變化；恐怖襲擊或威脅、公共衞生問題、國家災難或停工造成的延誤；以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能大大推遲我們產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。例如，半導體供應鏈的中斷可能會對我們生產產品的能力產生負面影響。雖然許多由新冠肺炎驅動的供應鏈問題已經得到解決，但由於地緣政治因素，我們用於EDGE AI平臺的臺灣產品的及時生產和交付面臨的挑戰是一個前瞻性的關切。如果我們的供應商無法及時提供這些物資，這將嚴重影響我們滿足現有和預期的基於EDGE AI硬件的解決方案的交貨時間表的能力。

國際或國內地緣政治或其他事件，包括美國政府對這些原材料或零部件徵收新的或增加的關税和/或配額以及其他政府貿易政策，可能會對這些原材料或零部件的供應和成本產生不利影響，並可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生負面影響。特別是，從採購和成本的角度來看，美國和中國之間實施的關税和貿易限制以及貿易政策的變化可能會對我們的供應鏈產生不利影響。我們從中國那裏採購某些原材料，我們的一些供應商也是如此。吾等可能無法從中國轉至其他司法管轄區，或無法從S取得原材料的第二來源，從而可能對吾等的收入、盈利能力及財務狀況造成重大不利影響。

如果飛艇AI的安全措施被破壞或失敗，並獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的服務可能被視為不安全，其服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，飛艇AI可能會招致重大責任。

飛艇AI服務涉及客户信息的基於網絡和數據的存儲和傳輸。我們依靠專有和商業上可用的系統、軟件、工具和監測以及其他程序，為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。由於這些信息的敏感性以及適用法律法規的要求，我們的安全努力的有效性非常重要。如果我們的安全措施因第三方行為、恐怖行為、社會動盪、員工失誤、瀆職或任何其他原因而被違反或失敗，某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户數據。第三方的不當活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能會促進或導致我們的安全系統受到損害或破壞。我們的安全措施可能無法有效防止未經授權訪問存儲在我們服務器上的客户數據。如果我們的安全遭到破壞，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟以及鉅額補救費用和防止未來發生的努力。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法都可能受到損害，我們可能會失去現有或潛在的客户。

失去Airship AI的一個或多個重要客户，或Airship AI從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對其業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

飛艇AI根據協議向商業和政府客户銷售其產品，這些協議通常在合同完成後30天內支付。在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分別佔58家客户總收入的34%、21%和12%，儘管如此高的客户集中度並不典型。在截至2023年12月31日的一年中，對單一客户的依賴增加的主要原因是，在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單方面存在延遲，該訂單直到2023年才完成。截至2023年12月31日，三家客户分別佔未付應收賬款的51%、26%和17%。由於客户多、付款及時，客户在應收賬款上的集中度很低。

在截至2022年12月31日的一年中，兩個客户分別佔45個客户總收入的28%和17%，這更能代表我們典型的客户集中度。截至2022年12月31日，四家客户約佔未付應收賬款的42%、19%、14%和10%。由於客户多、付款及時，客户在應收賬款上的集中度很低。

我們預期未來將繼續從有限數目的客户獲得大部分收益，而在某些情況下，個別客户佔我們收益的比例可能會增加。失去一名或多名重要客户或我們從任何該等客户獲得的收益金額減少可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。客户可以選擇不續簽合同或以其他方式減少他們因任何原因購買的產品的範圍。我們還面臨任何此類客户將遇到財務困難的風險，使他們無法及時或根本無法向我們付款。

飛艇AI依賴於關鍵的信息系統和第三方服務提供商。

我們依賴關鍵信息系統來準確高效地處理我們的業務。這些系統和服務容易受到因流行病、流行病、自然災害、恐怖襲擊、軟件或設備故障、處理錯誤、計算機病毒、其他安全問題或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不足以或沒有適當地實施，以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷，所有這些都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

隨着網絡安全攻擊的不斷髮展和增加，我們的信息系統也可能被內外各方意圖提取機密信息、擾亂業務流程或破壞信息的意圖滲透或破壞。這些風險可能來自外部當事人，也可能來自內部或服務提供商人員的行為或不作為。這種未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損，以及在此類事件發生後無法留住或吸引客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊和安全漏洞可能會導致收入減少、成本增加、責任索賠或損害飛艇人工智能的競爭地位。

近年來，網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動日益增加，導致信息安全風險增加。黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊產品和服務並訪問網絡和數據中心。如果我們在維護現有系統或實施新系統方面遇到困難，我們可能會因運營中斷而蒙受重大損失。此外，這些系統包含有價值的專有和機密信息，並可能包含我們客户的個人數據。安全漏洞可能導致我們的內部系統和業務應用程序中斷、機密業務信息泄露對我們的競爭地位造成損害，或者使我們根據保護個人數據的法律承擔責任。隨着網絡威脅的繼續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。任何這些後果都會對我們的收入和利潤率造成不利影響。

其他人聲稱飛艇人工智能侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使飛艇人工智能產生鉅額成本，或者修改飛艇人工智能開展業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。我們沒有對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行獨立審查，第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請。我們可能會收到來自第三方的信件，指控或詢問可能侵犯、挪用或違反其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了所有權，都可能迫使我們為自己辯護，甚至可能是我們的客户，以對抗所謂的索賠。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害和/或使我們的專有權無效或中斷或停止我們的業務的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能：

此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息和我們參與知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與現有和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

飛艇AI的成功有賴於其知識產權的持續保護，而飛艇AI可能會被迫產生維護、捍衞、保護和執行其知識產權的鉅額成本。

我們沒有任何專利，而是依賴商業祕密和專業知識來發展我們的業務，這對飛艇人工智能及其未來前景至關重要。競爭對手可能會試圖挑戰我們的IP和IP系統，或者可能能夠設計替代技術或設備，開發功能與我們相當的產品。如果競爭對手侵犯我們的知識產權，即使成功執行這些權利，也可能是昂貴的、不確定的、困難的和耗時的，可能需要我們的管理層大量時間和關注。此外，無法保證Airship AI的產品不會侵犯他人。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的知識產權免受他人的挑戰。

飛艇AI依賴於其管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對其業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面，可能會嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱用或諮詢協議，但他們的僱用通常沒有特定的期限。

我們未來的業績還有賴於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，其中包括我們的聯合創始人兼首席執行官Huang和我們的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu，他們將執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官、首席運營官或首席技術官的服務流失，可能會顯著推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

飛艇AI的管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規可能會轉移他們對飛艇AI業務日常管理的注意力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

飛艇AI的業務在一定程度上依賴於對政府組織的銷售，此類政府組織的合同或財政政策的重大變化可能會對飛艇AI的業務和運營業績產生不利影響。

我們的未來在一定程度上取決於對政府機構的持續銷售。政府組織的需求往往是不可預測的，受預算不確定性的影響，而且通常涉及較長的銷售週期。我們為解決政府部門的問題進行了大量投資，但我們不能向你們保證這些投資一定會成功，也不能保證我們能夠保持或增加來自政府部門的收入。儘管我們預計未來它們可能會增加，但對政府組織的銷售一直沒有、也可能永遠不會佔到我們收入的很大一部分。對政府組織的銷售面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務產生不利影響。對這類政府實體的銷售包括以下風險：

發生上述任何一種情況都可能導致政府機構推遲或停止購買我們的解決方案，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

收購或投資其他公司、產品或技術可能需要大量的管理層關注，並可能擾亂Airship AI的業務，稀釋股東價值，並對其經營業績產生不利影響。

我們的業務戰略可能包括收購其他互補的產品、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到第三方的批准，如政府監管部門的批准，這是我們無法控制的。因此，我們不能保證這些交易一旦進行並宣佈，就會完成。

如果我們在業務合併後與另一家公司合併或收購，合理地預計與合併相關的運營費用和成本將會增加，這可能會在併購事件發生後的未來期間對運營利潤產生負面影響。這些影響的程度和持續時間無法量化。

這類收購或投資可能導致無法預見的經營困難和支出。如果我們收購業務或技術，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括：

我們不能向您保證任何收購或投資的預期收益將會實現，也不能保證我們不會承擔未知的債務或風險。將收購的技術、資產或業務整合到我們的業務中可能具有挑戰性、複雜性和成本，我們不能向您保證我們會成功，或者我們完成的收購的預期收益將實現或超過其成本。如果我們的整合和發展努力沒有成功，我們完成的收購沒有實現預期的好處，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

對於這些類型的交易，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券將稀釋我們的股東，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還，招致鉅額費用或大量債務，遇到整合不同商業文化和價值觀的困難，並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

國內和全球經濟狀況的重大不利發展，或其他世界事件的發生，可能對飛艇AI的收入和運營結果產生重大不利影響。

各種因素導致了不確定的經濟環境，包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭、利率上升和波動、高通脹、實際衰退或對衰退的擔憂、貿易政策和關税以及地緣政治緊張局勢。我們無法通過與供應商簽訂長期固定合同和基於公式或長期固定價格合同的客户提高價格來抵消材料、零部件、運輸或勞動力價格上漲的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。全球供應鏈和勞動力市場的挑戰也可能對我們的表現以及我們供應商的表現產生負面影響。加息也造成金融市場波動，可能進一步對金融市場造成負面影響，導致經濟下滑或衰退，或對我們的經營業績產生不利影響。經濟放緩還可能對市級和州級税收產生負面影響，並給執法預算帶來壓力，這可能會增加我們的客户無法為現有或未來與我們簽訂的合同撥出資金的風險。此外，地緣政治風險可能會影響我們客户的預算和政策。這些因素和其他因素可能會對客户需求和支付能力產生不利影響，導致銷售額下降，並對我們的應收賬款和票據以及合同資產的變現能力產生負面影響。

災難性事件可能對飛艇AI的業務、運營結果和/或財務狀況造成實質性不利影響。

在發生重大地震、天氣事件、火災、爆炸、未能控制危險材料、工業事故、公用設施故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、公共衞生危機、大流行或其他災難性事件時，系統或運營的中斷或故障可能會導致完成銷售、提供服務或執行其他關鍵任務功能的延遲。如果災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會損害我們進行正常業務運營的能力和我們的經營業績，並使我們面臨索賠、訴訟、政府調查和罰款。

如果我們的備份和緩解計劃不足以最大限度地減少業務中斷，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們正在持續監測我們的行動，並打算採取適當行動來減輕災難性事件帶來的風險，但不能保證我們會成功做到這一點。

如果Airship AI未能保持對財務報告的有效內部控制，或未能發現其財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，則Airship AI及時準確報告其財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響，投資者對Airship AI公司的信心可能會減弱，其股票價值可能會下跌。

編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據輸入或審查，需要大量的管理判斷。這些過程中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或其他錯誤。在實施新的系統和流程時，特別是在實施不斷變化和複雜的會計規則時，這種錯誤可能更有可能發生。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然隨着業務的變化，我們不斷採取措施改善財務報告的內部控制，但我們可能無法成功地進行必要的改進和更改，以便能夠及時識別和補救控制缺陷或重大弱點。如果我們不能成功糾正當前或未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市要求和債務工具契約關於及時提交定期報告的規定；我們可能會受到監管調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的債務工具可能會違約；我們的股票價格可能會下跌。

會計原則的變化或其對飛艇人工智能的應用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對其運營業績和增長前景產生不利影響。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。特別是，我們作出了與採納和解釋這些原則有關的某些估計和假設，包括確認我們的收入和對我們的所得税撥備進行會計處理。如果這些假設被證明是不正確的，我們的財務結果和狀況可能與我們的預期大不相同，並可能受到重大不利影響。這些原則或指引中任何一項的改變，或它們對我們的解釋或適用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。

如果Airship AI對其關鍵會計政策的判斷或估計基於改變或被證明是不正確的假設，則Airship AI的運營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，導致其股價下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“飛艇AI財務狀況及經營成果的管理層研討與分析其結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致合併後公司證券的交易價格下降。在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認和所得税有關的判斷、估計和假設。

飛艇人工智能的保險有限，可能不包括第三方對飛艇人工智能或其高級管理人員和董事的索賠。

我們有董事和高級職員責任險和商業責任險。然而，第三方對我們的索賠可能超過保單金額，而我們可能沒有金額來支付這些索賠。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的有限董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。

飛艇人工智能可能會承擔額外的税收負擔。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。確定我們的所得税撥備需要管理層做出重大判斷，最終的税收結果可能是不確定的。此外，我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，其中包括，我們經營或控股結構的變化，法定税率不同的司法管轄區收益金額的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，以及美國和外國税法的變化。此外，我們的所得税申報單受到美國和各個外國司法管轄區税務機關的審查，這可能與我們對研發税收抵免、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項的計算不一致，並評估額外的税收、利息或罰款。雖然我們定期評估這些審查的可能結果以確定我們的所得税撥備是否充足，並且我們相信我們的財務報表反映了足夠的準備金來應對任何此類或有事件，但不能保證此類審查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

根據1986年《税改法案》，淨營業虧損的數額和收益在某些情況下可能是有限的，包括控制權的變更。《國税法》第382條一般規定，當公司股票所有權發生重大變化時，可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額有年度限制。不能保證本公司將能夠利用未來結轉的任何淨營業虧損。

2017年《減税和就業法案》頒佈的有關將研究和實驗(R&E)支出資本化用於税收目的的條款於2022年1月1日生效。從2022年1月1日開始，所有美國和非美國的R&E支出必須分別在5年和15年內資本化和攤銷。

為Airship AI產品開發軟件程序所產生的成本在軟件的技術可行性確定之前計入運營。一般而言，當軟件模塊執行其原始規範中描述的主要功能、包含其在生產環境中可用所需的特性、完整的文檔化且產品的相關硬件部分完整時，技術可行性就確立了。在確定技術可行性後，任何額外費用均予以資本化。軟件成本資本化於軟件大致完成並可供其預定用途時終止。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日止，概無軟件開發成本資本化。

與我們的證券相關的風險

目前，我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上市。然而，這樣的市場可能沒有足夠的流動性來使股東能夠出售他們的證券。

目前，我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。如果我們證券的公開市場不發展，投資者可能無法再出售他們的普通股或認股權證，使他們的證券缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人士的追隨，公司的業務、運營、業績和前景，一般市場和經濟狀況，政府行為，監管考慮，法律訴訟，以及發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是本公司或股東所能控制的。

我們的高管和董事對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

Airship AI聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI聯合創始人兼首席運營官Derek Xu實益擁有我們合計投票權的約70.5%(包括已發行認股權證、股票期權和SARS相關股份)。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。

這些股東可能在其普通股方面擁有不同於公眾投資者的利益，並且投票權集中在這些股東中的一個或多個可能對普通股價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止控制權的變更；(2)阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

作為一家上市公司的要求可能會給公司的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，我們將因成為上市公司而產生鉅額成本。

完成業務合併後，公司須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《證券法》的報告要求。這些規章制度和要求是廣泛的。我們將產生與我們的上市公司公司治理和報告要求相關的鉅額成本。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱傭更多的公司員工來遵守這些要求，或者聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些適用的規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士加入董事局或擔任行政人員。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於在本年度報告和我們作為上市公司必須提交的文件中披露了信息，我們的業務、經營業績和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果任何此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的高管、董事和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的高管、董事和主要股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致普通股的市場價格下跌。本公司部分行政人員、董事及持有大量普通股股份的人士須遵守本公司附例中的鎖定條款，即自業務合併完成之日起至少六個月內，除若干例外情況外，禁止他們要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股股份及任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券的選擇權，除非董事會放棄、修訂或廢除。

當適用的禁售期屆滿時，受禁售期條款約束的證券持有人將能夠在公開市場出售普通股。此外，董事會可酌情準許我們的證券持有人在附例所載限制性條款屆滿前出售股份。如果在鎖定條款到期時大量出售此類股票，或認為可能發生此類出售或提早解除這些條款，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難按您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們可能會提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在符合適用歸屬規定及上述鎖定條款屆滿後，因行使已行使購股權而發行的股份將可在公開市場即時轉售。

普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資本的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

普通股價格的長期下跌可能會導致普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。普通股價格的下跌可能對我們的流動性、運營和戰略計劃特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和服務以及繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資本，我們可能就無法擁有繼續正常運營的資源。

如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量下降。

我們不打算在可預見的將來支付任何現金股息，因此，您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市值和交易價格的增加。

我們沒有就普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算對普通股支付現金股利。我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們可能與機構貸款人簽訂的任何信貸協議，都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市場價值和交易價格的增加。

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會損失很大一部分。

包括納斯達克在內的股票市場不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使對於普通股和我們的公共認股權證來説，一個活躍、流動和有序的交易市場得到發展和維持，普通股和我們的公共認股權證的市場價格也可能波動很大，可能會大幅下降。

2024年3月29日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為6.45美元。公共認股權證的行使價格高於我們普通股的當前市場價格，因此，公共認股權證持有人此時可能無法行使其公共認股權證。與行使公共認股權證(和我們的其他已發行認股權證)相關的現金收益取決於我們的股票價格，考慮到我們普通股最近的價格波動和我們股票相對缺乏流動性，我們可能不會收到與我們的未償還認股權證相關的任何現金收益。此外，我們的普通股和我們的公共認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向您保證，普通股和我們的公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們不能對普通股在任何時候的現行市場價格做出任何預測或預測，包括普通股是否會維持目前的市場價格，或者出售股票或在任何時候出售普通股將對現行市場價格產生什麼影響。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須作出特別書面決定，確定該細價股是買家適合的投資項目，並收到：(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”和“新興成長型公司”，適用於較小的報告公司和新興成長型公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”和一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，作為一家新興的成長型公司，我們可以利用某些報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免和減少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們將繼續是一家新興增長型公司，直至以下日期的較早時間：（1）本財政年度的最後一天（a）首次公開募股結束五週年後，（b）本年度的總收入至少為12.3億美元，或（c）本年度被視為大型加速申報人，這意味着，截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款可能會破壞收購企圖。

我們的憲章和章程賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致延遲或阻止它認為不可取的收購，包括：

我們還受制於特拉華州法律的其他條款，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股股份中獲得溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。此外，我們的憲章和附例規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

飛艇公司的網絡安全和風險管理計劃旨在保護我們的關鍵信息系統及其上駐留的數據的機密性、完整性和可用性。由於我們業務和客户的性質，我們面臨各種網絡安全挑戰和威脅，包括試圖未經授權訪問我們的代碼庫、專有或機密信息、拒絕服務攻擊、來自外國的攻擊以及對我們身份和人員的威脅。我們設計IT系統和流程的目的是，我們的解決方案應防禦不斷變化的威脅環境，同時保持敏捷性，以跟上此類威脅。

Airship利用NIST網絡安全框架和CMMC框架的組合來保護其資產，併為我們的客户確保我們的供應鏈。我們使用來自這些框架的控制以及來自行業的指導方針和最佳實踐來制定我們的網絡安全計劃。我們會定期審查我們的網絡安全計劃及其要素，以確保它們滿足我們安全需求的要求和期望。

飛艇的網絡安全計劃是由他們的網絡安全部門帶頭的，並得到了執行管理層的批准。利益攸關方已被確定，並知道他們在網絡安全進程中的角色，並將所有角色記錄在案。

風險是基於多種因素進行評估的。首先，我們的IT團隊更新和維護我們的資產庫存，以確保所有資產都包括在我們的風險管理流程中。在此基礎上，確定關鍵資產，並根據業務影響、信息可用性和攻擊可行性評估風險。確定風險後，與利益相關者一起審查這些風險，以制定行動計劃或簽署接受風險的協議。

飛艇利用第三方應用程序和軟件來幫助識別我們系統邊界內的漏洞。這些漏洞列表用於創建補救計劃，並根據嚴重性和攻擊可行性確定優先級。

公司對員工進行安全意識培訓。我們的安全政策也在員工受僱時提供給他們，為他們提供可遵循的規則和政策，以便理解和執行適當的安全實踐。

已經制定了事故響應計劃，提供了在發生事故時應採取的行動的詳細信息。事件響應計劃包括計劃的範圍，建立事件響應團隊，詳細説明事件響應生命週期，並提供模板以使流程更易於記錄和遵循。計劃中包括時間表、溝通方法和通知信息，以確保在事件期間可能發生的高壓情況下能夠遵循該過程。

業務連續性和災難恢復計劃也是我們網絡安全流程的一部分。確保災難或其他事件發生時的數據連續性非常重要，以便在影響我們的業務時遵循適當的安全性。我們的業務連續性和災難恢復計劃包括對我們的業務至關重要的項目列表，以及RTO和RPO信息。該計劃列出了計劃中的每個員工負責的工作，並提供了聯繫信息。

敏感和機密數據是業務的一部分。飛艇利用加密和簽名策略，確定飛艇存儲的信息類型以及數據需要何種級別的加密和簽名。本文還詳細説明瞭加密的主要要求，如允許的密碼、加密方法和密鑰存儲。

飛艇在過去十年裏發生了一起網絡安全事件。該公司是勒索軟件病毒的受害者，該病毒對飛艇公司網絡上的幾臺機器進行了加密。在造成重大破壞之前，威脅很快就被識別和隔離了。這次攻擊沒有影響業務運營，也沒有對公司造成重大的財務影響。大多數受影響的文件都有備份，飛艇能夠刪除受影響的文件並從備份中恢復它們。

項目2.財產

2023年7月13日，我們在華盛頓州雷德蒙德簽訂了一份15567平方英尺的辦公和倉庫空間的租約，從2023年10月1日開始。每月的付款是25,000美元。租約將於2027年10月31日到期，2024年7月31日及之後的每一年，每月還款額將增加3%。根據2027年10月31日的公平市場匯率，有一項為期三年的延期選項。

2024年2月29日，我們延長了位於北卡羅來納州穆爾斯敦的房產的租約。該公司租賃了3621平方英尺，每月淨還款額為6488美元。租約將於2024年7月29日到期。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合和適合我們的業務。

第3項.法律程序

我們可能會不時捲入在其正常業務過程中不時發生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的一方，這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結論如果不是對我們有利的決定，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，並於2023年12月22日分別在納斯達克上開始交易，交易代碼分別為AISP和AISPW。截至2024年3月28日，我們普通股的收盤價和我們的認股權證的收盤價分別為6.25美元和0.45美元。他説：

我們普通股的持有者人數

截至2024年3月29日，約有463名普通股持有人和15名公開認股權證持有人。在計算我們普通股和認股權證的記錄持有人人數時，每個代表其客户持有股份的經紀交易商和結算公司均被算作單一股東。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見項目12“某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項.”

最近出售的未註冊證券。

在業務合併完成後，於2024年1月2日，公司向Roth Capital Partners LLC發行了總計532,945股普通股，以滿足向Roth Capital Partners LLC支付的與業務合併相關的財務服務和向Airship AI提供的配售代理職責的費用。此次發行是根據證券法的豁免登記，依據第4(A)(2)條進行的。

於2024年2月2日，本公司以非公開配售方式發行本金為2,000,000美元的白金可換股票據(“白金可換股票據”)。根據白金可換股票據的選擇權，白金可換股票據的本金金額加上任何應計但未付的利息可按以下較低者轉換為普通股：(I)經白金可換股票據的適當調整後，每股換股價格為3.69717美元；及(Ii)在緊接任何換股前五個交易日的普通股平均可換股金額的65%，但在任何情況下不得低於2.27518美元，根據白金可換股票據的規定作出適當調整。就發行白金可換股票據，本公司亦向白金髮行白金認股權證，以每股3.69717美元的行使價購買189,334股普通股。白金認股權證的有效期將於2028年6月22日屆滿。*這些證券的發行和出售依賴於根據證券法和/或根據證券法頒佈的D法規第4(A)(2)條下的登記要求的豁免。

證券説明

授權股票和未償還股票

我們是一家特拉華州的公司，我們的事務受我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(我們在下文中稱為“DGCL”或“特拉華州法律”)以及特拉華州普通法的管轄。憲章授權發行205,000,000股普通股，其中包括200,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

截至2023年12月31日，已發行普通股有22,812,048股。

投票權。他們得到了支持。普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股其登記在冊的普通股股份，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。

股息權。。在適用於任何已發行優先股的優先股優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供該等用途的資金中撥出。

清算權。。倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還本公司債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或任何類別或系列優先於當時已發行普通股(如有)的優先股優先分配權的規限。

其他權利。他們説。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

優先股

沒有已發行或已發行的優先股股份。憲章授權董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有權酌情釐定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響，限制公司股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。目前尚無發行任何優先股的計劃。

認股權證

公開認股權證

每份完整的公共認股權證將使登記持有人有權在交易結束後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使公共認股權證時發行的普通股，並且有與之相關的現行招股説明書(或公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，且該等普通股已在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記。持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個公募認股權證。公開認股權證將在交易結束後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就與公共認股權證相關的普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。

本公司將在S-1表格的登記聲明中登記行使公開認股權證後可發行的普通股。根據認股權證協議的條款，為遵守證券法第10(A)(3)節的規定，根據認股權證協議的條款，本公司已同意，在實際可行的範圍內，本公司將盡最大努力在交易結束後儘快但在任何情況下不遲於15個營業日，向美國證券交易委員會提交一份生效後的修訂或新的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時根據證券法登記可發行的普通股，此後本公司將盡最大努力使其生效，並保持該修訂或登記聲明的效力。及有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果在第六十(60)條之前，這種涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股的後生效修正案或登記聲明不生效^這是)交易結束後第二天，權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)款或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有生效後的修訂或註冊聲明生效為止，以及在本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在此情況下，各持有人須交出公募認股權證以支付行使價，該數目的普通股等於(A)除以(X)與公募認股權證相關普通股股數的乘積所得的商數，再乘以“公平市價”(定義見下文)與公募認股權證行使價格的差額(Y)與公平市價及(B)的0.361。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股的平均報告收盤價。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。

一旦可行使公募認股權證，本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證：

本公司將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證成為可贖回的，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或標題下描述的公共認股權證的行使價格的調整而進行調整)。--反稀釋調整“)，以及贖回通知發出後的11.50元認股權證行權價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證。

一旦可行使公共認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使公募認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公募認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時，將獲得的普通股股份數目，按相應贖回日期的普通股“公平市值”計算(假設持有人選擇行使其公開認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而釐定的普通股數量，是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前10個月的數目而釐定的。每一種都如下表所示。本公司將在上述10個交易日期限結束後不遲於一個交易日向權證持有人提供最終公平市價。

下表各欄標題中所列股票價格將自“-”標題下所述可根據公共認股權證行使而發行的股份數目或公共認股權證的行使價格作出調整的任何日期起調整。反稀釋和調整“下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接有關調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接有關調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使公共認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下“-”反稀釋和調整“以下，各欄標題中經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是標題下所列的市值和新發行價格中較高的一個”--反稀釋和調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，則為”-“反稀釋和調整“以下，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則將根據每年365天或366天(視何者適用而定)就較高及較低公平市價所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使的公共認股權證應發行的普通股數目。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使每份認股權證超過0.361股普通股的無現金贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果公募認股權證沒有現金且即將到期，則不能就吾等根據此贖回特徵進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為該等認股權證不能行使任何普通股股份。

這一贖回功能的結構允許在普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，即普通股交易價格低於公共認股權證的行使價時，贖回所有已發行的公共認股權證。我們已設立這項贖回功能，讓我們可以靈活地贖回公開認股權證，而無須達到上文在“-”項下所述的每股18.00元門檻。普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有人，實際上將根據招股説明書日期具有固定波動率輸入的期權定價模型，從其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權利，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付適用的贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公有權證。

如上所述，當普通股的交易價格從10.00美元開始時，我們可以贖回公共認股權證，這低於11.50美元的行使價格，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以適用數量的股票在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。如果我們選擇在普通股交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的股票少於他們選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的股份。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的股份數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公共認股權證可行使普通股以外的證券，則可為該等證券行使公共認股權證。當公共認股權證可用於普通股以外的其他證券時，Airship Pubco(或倖存公司)將根據證券法，根據證券法登記可在行使認股權證時發行的證券。

贖回程序

倘若本公司根據認股權證協議第6.1條或第6.2條的規定，在普通股的收市價分別等於或超過每股18.00美元或每股10.00美元時決定贖回公開認股權證，則本公司將釐定贖回日期。贖回通知將由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

受益所有權限制

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股。

反稀釋需要調整。他們説。如果普通股的流通股數量因普通股應付股本增加，或因股份分拆或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股數將按該等流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有有權以低於公允市值的價格購買普通股的證券持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的若干股份的股份資本化：(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)商數(X)等於在配股中支付的普通股每股價格和(Y)公允市場價值的乘積。就此等目的(I)而言，如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果本公司在公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或公開認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，但(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，認股權證的行權價將不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的股份數目。

如果普通股的流通股發生任何重新分類或重組，（除上述或僅影響該等股份面值者外），或在我們與其他公司合併或整合的情況下，（惟本公司為持續法團且不會導致本公司已發行及未償還股本的任何重新分類或重組的合併或合併除外）普通股股份），或者在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，與我們解散有關，公共認股權證的持有人此後將有權購買和接收，根據公共認股權證中規定的基礎和條款和條件，並代替在行使其所代表的權利時立即購買和應收的普通股，在此類重新分類、重組、合併或整合時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件發生前立即行使其公共認股權證，則該持有人本應收到的股份或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額。但是，如果這些持有人有權行使選擇權，選擇在合併或合併時應收的證券、現金或其他資產的種類或數額，則證券的種類和數額，每份公共認股權證可行使的現金或其他資產將被視為此類持有人在此類合併或兼併中每股收到的種類和金額的加權平均數，如果已向該等持有人作出並獲其接受要約，而在完成要約後，要約人連同任何集團的成員，（在《交易法》第13 d-5（b）（1）條規定的含義內），該製造商是其一部分，並連同該製造商的任何聯屬公司或聯營公司（在《交易法》第12 b-2條的含義內）以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有長江（在《交易法》第13 d-3條的含義範圍內）超過50%的已發行和未發行普通股，公共權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了該公開認股權證，則該持有人作為股東實際有權獲得的證券或其他財產，接受該要約，且該持有人持有的所有普通股均已根據該要約收購或交換要約購買，但（自該要約收購或交換要約完成之日起及之後）須作出調整，使其儘可能與認股權證協議規定的調整接近。如果普通股持有人在此類交易中應收的對價中，以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的股票形式支付的金額不到70%，或者在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果權證的登記持有人在該交易公開披露後三十日內正確行使權證，認股權證行使價將根據柏力克-舒爾斯認股權證價值按認股權證協議的規定下調（如認股權證協議所定義）。該行使價下調的目的是在公開認股權證行使期內發生特別交易時為公開認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。

公共認股權證根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與BYTS之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合公共認股權證及認股權證協議的條款描述，(Ii)根據認股權證協議及按照認股權證協議，調整與股份現金股息有關的條文；或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，以及各方認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的條文，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，並且，僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證的50%。您應查閲作為年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等行使認股權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證而發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

獨家論壇

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄權應為任何該等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《認股權證協議》的法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟，並導致權證持有人提起訴訟的成本增加。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

私人認股權證

私募認股權證(包括可在行使該等認股權證後發行的普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向BYTS的高級人員和董事以及與保薦人有關聯的其他人士或實體)，只要它們由保薦人、保薦人成員或其許可受讓人持有，公司將不能贖回(除非“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證將贖回認股權證。“)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及條文與作為比亞迪首次公開招股中的單位認股權證的一部分出售的認股權證相同。若私募認股權證由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與比亞迪首次公開招股中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除上文在“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，公開認股權證將被贖回如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其認股權證的該等普通股股份數目的認股權證，該數目的商數等於(X)除以私募認股權證相關股份數目的乘積，再乘以普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)乘以公平市價所得的差額。“公允市價”是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前十個交易日內普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是在首次公開招股時並不知道保薦人在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果保薦人仍然與本公司有關聯，其在公開市場出售本公司證券的能力將受到極大限制。該公司制定了禁止內部人士出售證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售公司證券的這段時間內，如果內部人士持有重大的非公開信息，也不能交易公司的證券。因此，與公眾股東可以行使其公開認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證所獲得的股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。

分紅

我們沒有就普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算對普通股支付現金股利。我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的任何其他因素。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

普通股的轉讓代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。地址是1 State Street，30 th Floor，New York，New York 10004，電話號碼是（212）509-4000。

《章程》、《章程細則》和《特拉華州法律》的某些反收購條款

章程、章程細則及董事總公司法載有條文，概述於下文各段，旨在提高董事會組成的持續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的若干類型交易。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，減少公司對控制權敵意變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購公司的要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些規定可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理權爭奪或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試（包括可能導致普通股股票溢價的嘗試）對公司進行合併或收購。《章程》規定，從公司不再符合納斯達克上市標準中的“受控公司”資格之日起，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上生效，不得通過此類股東的書面同意生效，但要求或允許任何系列優先股持有人採取的任何行動（作為一個系列或作為一個類別與一個或多個其他此類系列單獨投票）可以在不召開會議、不事先通知和不投票的情況下采取，在與一個或多個系列優先股相關的指定證書明確允許的範圍內，如果獲得一份或多份同意書，列出所採取的行動，由相關類別或系列的已發行股份的持有人簽署，該持有人擁有不少於必要的最低票數，授權或採取該行動的會議上，所有有權投票的股份出席並投票，並根據DGCL的適用規定交付給本公司。另見“風險因素-與我們的證券相關的風險-我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款可能會阻礙收購嘗試”.

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求（如果且只要普通股仍在納斯達克上市，則適用）要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。存在未發行和未預留股本的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、合併代理權爭奪或其他方式，從而保護管理的連續性，並可能剝奪股東出售其股份的機會，普通股的價格高於當時的市場價格。

選舉董事及空缺

章程規定，董事會將決定在董事會任職的董事人數。董事之確切人數將不時由董事會大多數成員釐定。董事會是解密的，只由一類董事組成，所有董事將每年選舉一次，任期一年，在公司股東的下一次年度會議上到期。董事可於董事會任職的次數並無限制。

此外，《章程》規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺或因有理由罷免董事而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事填補，但優先股持有人享有任何權利。

法定人數

章程規定，在任何董事會會議上，當時在任董事總數的多數構成處理事務的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。《憲章》沒有授權累積投票。

股東特別會議

章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，或在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示下召開，在每種情況下，都應符合章程和細則的規定。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交給會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天至不超過120天的時間到達公司的主要執行辦公室。該等附例容許董事會按其認為適當的方式採納舉行股東會議的規則及規例，如不遵守該等規則及規例，則可能會禁止在會議上進行某些業務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

絕對多數條款

章程和章程明確授權董事會在與特拉華州法律或章程沒有牴觸的任何事項上通過、修訂或廢除全部或部分章程，而無需股東投票。本公司股東亦將有權通過持有本公司當時所有已發行股份至少過半數投票權的持有人投贊成票而採納、修訂或廢除細則，該等股份一般有權在董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票，但須受適用法律或章程(包括任何系列優先股的任何指定證書)或章程所規定的本公司任何類別或系列股票持有人的投票所規限。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。《憲章》規定，只有持有當時有權投票的公司股票的全部流通股至少66%和2/3%的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票時，才可對其中的下列條款進行修正、更改、廢除或撤銷：

這些條款可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止公司或其管理層的控制權變化的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些規定旨在降低公司對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對普通股提出收購要約，因此可能會抑制普通股市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

獨家論壇

《憲章》規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(I)任何派生訴訟，代表本公司提起的訴訟或法律程序，(Ii)就本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的申索而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、本公司現任或前任董事高級職員或其他僱員而提出的任何訴訟、起訴或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序是根據本公司章程或章程或附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生的，(Iv)任何尋求解釋、適用、(I)(I)(I)強制執行或裁定憲章或章程(經不時修訂，包括章程下的任何權利、義務或補救)的有效性；(V)適用於DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Vi)針對本公司或受內部事務原則管限的或與本公司內部事務有關的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內並受被列為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權的法院所規限。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意憲章中的論壇條款。憲章進一步規定，除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。憲章中的這一規定將不適用於根據交易所法案提出的任何索賠或訴訟，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠；然而，交易所法案第27條規定，為執行交易所法案或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦獨家管轄權。然而，法院可能會發現該公司的論壇選擇條款不適用或不可執行。雖然公司相信這一規定將使公司受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這一規定可能會起到阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。章程在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄本公司在不屬於本公司或其附屬公司僱員的董事會成員或本公司及其聯屬公司的主要股東不時獲得的指定商機中擁有的任何權益或預期，或有權參與該等指定商機的任何權利。約章並無放棄本公司在僅以董事非僱員或本公司高級職員的身份向董事非僱員明確提供的任何商機中的權益。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條款，免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而造成的個人金錢損害責任，但如《大中華商業銀行》不允許此類豁免或限制，則不在此限。這些規定的效力是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，就董事或高級職員違反作為董事或高級職員的受託責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違約，向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利。然而，如果董事或人員惡意行事，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從董事或人員的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事或人員。

《章程》和《章程》中的責任限制條款可能會阻礙股東對董事或高級職員違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能具有減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，在本公司根據可能訂立的任何彌償協議向董事及高級職員支付和解費用及損害賠償金的範圍內，閣下的投資可能受到不利影響。本公司相信，該條文、責任保險及可能訂立的任何彌償協議對吸引及挽留有才幹及經驗豐富的董事及高級職員而言屬必要。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

目前沒有任何涉及本公司董事、高級職員或僱員的未決重大訴訟或法律程序要求賠償。

項目6.保留

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本公司於2023年12月21日訂立合併協議，協議摘要見附註13— 反向資本重組：對本報告其他部分所列經審計的合併財務報表進行資本重組。以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分所列財務報表及其相關説明一併閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括本報告下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明。”

概述

我們是一個強大的人工智能驅動的數據管理平臺，可為在動態和任務關鍵型環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰，同時從同樣快速增長的數據源獲取快速增長的數據量。

我們通過在邊緣組織“黑暗”或非結構化數據、生成和收集數據的位置以及利用專門構建的人工智能模型來解決這些挑戰。非結構化或“暗”數據通常被歸類為定性數據，不能通過傳統的數據工具和方法進行處理和分析。相反，通常被歸類為量化數據的結構化數據組織得很好，機器學習算法很容易破譯。

在邊緣使用AI模型構建並分析數據，而不是將數據從邊緣傳輸回中央處理位置進行構建和分析，從而實現實時決策和數據驅動的運營效率。

我們專門從世界各地的政府和執法機構使用的基於邊緣的傳感器獲取所有可用的元數據，包括監控攝像頭(視頻)、音頻、遙測、聲學、地震和自動設備，以及具有基本相似能力和要求的大型商業公司。

然後，這些基於邊緣的傳感器生成的數據，包括視頻，可以通過我們訓練的人工智能模型運行，以檢測視頻幀中存在的對象。一旦檢測到對象，例如汽車，就可以從圖像中提取對象的附加識別特徵，包括車牌字符和汽車的製造商、型號和顏色。這個分析、記錄和分類攝取數據的過程被稱為“結構化”數據。

飛艇AI的軟件允許客户實時查看結構化數據，以及在稍後的時間點對結構化數據進行搜索。實時結構化數據的使用包括例如特定車牌或特定品牌、型號或顏色的汽車上的警報。例如，非實時結構化數據使用包括搜索先前已經攝取和存儲的視頻數據的數據庫，以尋找可見的特定車牌的實例，以及諸如汽車的製造商、型號和顏色的其他記錄的車輛特徵。

其他邊緣部署的人工智能模型支持對常見和定製訓練的對象進行類似的對象檢測和識別，例如飛機、船隻、人、動物、袋子或武器。飛艇人工智能的模型為這些對象類型提供了類似的數據點，使分析人員能夠實時收到特定對象的檢測到的通知，並類似地搜索歷史上檢測到的對象。例如，檢測飛機和船隻以及它們各自的尾部編號和船體註冊號。

我們的人工智能建模過程從我們的技術生態系統合作伙伴預先訓練的人工智能模型開始，然後我們使用針對客户獨特的工作流要求定製的專有數據集進行定製。在客户擁有預先存在的AI模型或引擎的情況下，我們將這些模型或引擎集成到我們的EDGE平臺中，允許客户在飛艇AI軟件生態系統中利用專有模型。

我們的主要產品包括前哨AI、雅典衞城和飛艇司令部。我們的產品允許客户使用高度安全的基於許可的體系結構，在整個數據生命週期內隨時隨地管理他們的數據。

最新發展動態

關鍵績效指標

從歷史上看，我們的大部分產品收入主要由捆綁的硬件和軟件產品組成，到目前為止，我們只銷售或許可了最少量的獨立軟件。在未來，我們預計將看到更多使用基於雲的軟件解決方案交付我們的產品，這將使我們能夠創造額外的訂閲收入。

我們歷來僅根據客户產生的收入來評估我們的業務，我們沒有跟蹤任何其他與客户相關的指標。隨着我們產品供應和客户羣的增長和增加，我們打算修改和開發更先進的績效指標。我們相信，以下關鍵績效指標將在未來適用於我們：

影響我們財務業績的主要因素

我們認為，以下因素和趨勢可能會導致以前報告的財務信息不一定能反映未來的經營業績或未來的財務狀況：

細分市場報告

財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題280， 細分市場報告要求企業在向股東發佈的財務報告中報告應選擇可報告分部的信息。管理層監控本公司提供的各種產品及服務的收入及開支組成部分，惟營運管理及財務表現乃根據公司範圍內的基準評估，並與每年制定的業務計劃進行比較。因此，管理層將所有業務視為一個經營分部及一個可呈報分部，詳情載於綜合財務報表之綜合經營報表及全面虧損。

經營成果

下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度經營業績的主要組成部分。

(千美元)

淨收入由於產品銷售額下降，截至2023年12月31日的財年收入為12,300,000美元，比截至2022年12月31日的財年的14,549,000美元減少了2,249,000美元。我們最近還收到了來自各種政府機構客户的採購訂單，總額超過1300萬美元，我們預計將在2024年第一季度開始收到現金。由於2021年12月31日存在的供應鏈問題，我們無法完成許多訂單，並積壓了在截至2022年12月31日的一年中發貨的價值680萬美元的新訂單。

淨收入成本淨收入的前期成本主要包括產品成本和後期客户支持。在截至2023年12月31日的一年中，銷售成本增加了408,000美元，達到6,536,000美元，而截至2022年12月31日的一年，銷售成本為6,128,000美元。增加的原因是產品成本上升和合同後支助費用增加。他説：

研究和開發費用截至2023年12月31日的一年，公司的研發費用減少了886,000美元，降至2,729,000美元，而截至2022年12月31日的一年為3,615,000美元。減少的原因是人員減少(17人，而不是18人)，以及在臺灣的人工智能費用經費減少694 000美元。

銷售、一般和行政費用。-截至2023年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用增加了2,045,000美元，達到9,675,000美元，而截至2022年12月31日的年度為7,630,000美元。增加的原因是(1)基於股票的薪酬增加2,305,000美元；(3)其他費用減少260,000美元。基於股票的薪酬增加包括2,100,000美元的認股權證，用於購買向維克多·Huang和德里克·徐各自發行的1,344,951股普通股。

其他收入截至2023年12月31日的年度的其他收入為23,011,000美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入為2,347,000美元。截至2023年12月31日止年度的其他收入包括(I)認股權證負債公允價值變動收益1,341,000美元；(Ii)溢價負債公允價值變動收益21,977,000美元；及(Iii)可轉換本票公允價值增加未實現虧損241,000美元及(Iv)非現金利息及其他淨額66,000美元。

截至2022年12月31日止年度的其他收入主要與(I)豁免支薪保障計劃貸款1,146,000美元及(Ii)1,233,000美元僱員留用税抵免收入有關。

淨收益(虧損)截至2023年12月31日的財年淨收益為16,371,000美元，而截至2022年12月31日的財年淨虧損為487,000美元。這一變化是由於收入下降和收入成本上升導致2023年毛利潤下降270萬美元，2023年運營費用增加120萬美元，主要是由於股票薪酬增加抵消了上文其他收入中討論的2060萬美元其他收入的增加。截至2023年12月31日的年度淨收入包括1962.7萬美元的非現金收入。截至2022年12月31日的年度淨虧損包括淨非現金支出5萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動性和資本資源

流動性是一家公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。我們最近一次正式評估流動性和現金狀況是在2024年3月，當時我們正在準備2023年12月31日經審計的財務報表。在這一過程中，我們根據現有的資產和負債、積壓的訂單和預測，以及從創始人那裏借入高達250萬美元的短期貸款的能力，得出結論，我們將能夠至少在未來12個月內運營。我們最近還收到了來自各種政府機構客户的採購訂單，總額超過1300萬美元，我們預計將在2024年第一季度開始收到現金。

截至2023年12月31日，我們的現金約為3,124,000美元，淨資本赤字約為6,174,000美元。淨營運資本赤字包括幾個預計需要有限未來現金支出的項目，包括總額為4,009,000美元的遞延收入的當前部分和總額為2,825,000美元的可轉換債務，我們預計這些債務將轉換為股權。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為16,582,000美元。2023年12月21日，與比亞迪的合併完成，我們獲得了280萬美元的淨收益。飛艇AI控股公司成為了會計收購者。

a. 經營活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3,291,000美元。該金額主要涉及(I)淨收益16,371,000美元；(Ii)折舊15,000美元；(Iii)基於股票的補償2,852,000美元；(Iv)經營租賃使用權資產攤銷淨額597,000美元；(V)可轉換承付票公允價值增加的未實現虧損240,000美元；(Vi)非現金利息淨額65,000美元；(Vii)認股權證負債公允價值變動收益1,341,000美元；(Vii)認股權證負債公允價值變動收益21,976,000美元；及(Ix)營運資本變動36,000美元。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為290.3萬美元。這一數額主要涉及(1)淨虧損487,000美元；(2)週轉資金變動2,365,000美元；(3)寬免應付票據收益--購買力平價1,146,000美元；(4)折舊15,000美元；(5)基於股票的補償546,000美元；(6)攤銷經營租賃使用權資產517,000美元；(7)其他17,000美元。

b. 融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,120,000美元，其中包括(1)發行2,585,000美元的高級擔保可轉換本票；(2)創始人提供的1,150,000美元的淨預付款；(3)反向資本化收益2,800,000美元；以及(4)償還小企業貸款和信貸額度425,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,866,000美元，包括(I)來自小企業貸款及信貸額度的565,000美元；(Ii)來自與財務相關人士的應收票據收益842,000美元；(Iii)創辦人墊款1,900,000美元及償還創辦人墊款1,300,000美元；及(Iv)償還小企業貸款及信貸額度140,000美元。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同現金債務(不包括以下債務融資安排)：

債務融資安排

2023年6月22日，我們與白金資本合夥公司簽訂了一份高級擔保可轉換本票，獲得了2,000,000美元。作為提供資金的條件，我們還清了三筆總額為374,000美元的小額票據和應付帳款。在持有人的選擇下，票據可以轉換為現金、普通股或現金和股票的組合。我們預計可轉債將轉換為股權。

2023年11月2日，我們向兩名私人投資者發行了價值60萬美元的高級擔保可轉換本票。根據持有者的選擇，這些票據可以轉換為現金、普通股或現金和股票的組合。2024年3月5日，這兩傢俬人投資者將債務轉換為股權。

Huang先生承諾，如有必要，將額外提供250萬美元的臨時資金。

我們相信，我們手頭的現金、完成業務合併的資金、運營結果和融資交易將足以為我們未來12個月的運營提供資金。

如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們可能會被要求推遲、縮減或消除商機的發展，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

合同義務和承諾

2023年7月13日，我們在華盛頓州雷德蒙德簽訂了一份租約，從2023年10月1日開始租賃15,567平方英尺的辦公和倉庫空間。每月的付款是25,000美元。租約將於2027年10月31日到期，2024年7月31日及之後的每一年，每月還款額將增加3%。根據2027年10月31日的公平市場匯率，有一項為期三年的延期選項。

2024年2月29日，我們延長了北卡羅來納州摩爾斯敦的租約。該公司租賃了3621平方英尺，每月淨還款額為6488美元。租約將於2024年7月29日到期。

表外安排

本公司並無任何表外安排(定義見S-K法規第303項)，該安排合理地可能會對本公司目前或未來的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。由於風險和不確定性，包括當前經濟環境的不確定性，實際結果可能與估計值大不相同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的合併財務報表將受到影響。

我們相信《會計準則》中所述的重要會計政策附註2：主要會計政策摘要“我們經審計的綜合財務報表是準確和完整的。對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下所述。

收入確認

我們與客户簽訂的大多數合同包括我們的產品和合同後支持(“PCS”)服務的各種組合。我們的產品和PCS產品具有重要的獨立功能和能力。因此，產品與我們的PCS服務不同，因為客户可以在沒有PCS服務的情況下從產品中受益，並且此類PCS服務可在合同中單獨標識。如果與單個客户簽訂的多個協議的合同條款和/或實質內容表明它們可能密切相關，以致於它們實際上是單個合同的一部分，則我們將這些協議視為單個合同。作為履行合同的交換，我們預計將收到的對價金額將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。

我們使用單獨銷售時對可交付產品收取的價格來確定獨立銷售價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們將根據我們的定價模型和產品類型(產品或PCS服務)來估計獨立銷售價格。隨着我們的業務產品隨着時間的推移而發展，我們可能需要修改我們估計的獨立銷售價格，因此我們收入的時間和分類可能會受到影響。

所得税

我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求對已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。此外，遞延税項資產計入所有未來收益，包括但不限於淨營業虧損、研發信貸結轉以及與某些資產和負債的基差。

在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整我們的估值撥備，並對作出該釐定期間的所得税撥備或利益造成相應影響。

我們根據兩個步驟確認不確定税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步要求我們估計和衡量税收優惠，作為最終和解時更有可能實現的最大金額。我們不認為我們目前有任何重大的不確定税務頭寸，鑑於我們的遞延税項資產有100%的估值津貼，目前不需要任何準備金。

基於股票的薪酬

本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權估值模型和蒙特卡羅估值模型估計該等股權工具的公允價值，記錄與股票期權、認股權證、SARS、未歸屬溢價股份及其他基於股權的薪酬相關的基於股票的薪酬支出。此類權益工具的公允價值在授予之日確定，該價值在接受者的服務期內確認為費用。布萊克·斯科爾斯和蒙特卡洛定價模型使用了各種輸入和假設，包括普通股的估計公允價值、股票波動性、工具預期期限內的無風險利率、獎勵的估計壽命以及此類獎勵的沒收率。所有這些估計都會影響基於股票的薪酬，這是一種非現金支出。計算中使用的假設的變化將影響已記錄的基於股票的補償。權益工具的公允價值通常在發行時計算，未來不需要重新計量。管理層聘請第三方專家協助公允價值計算的某些要素，並不斷調整在估計作為補償發行的權益工具的公允價值時使用的變量。

公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級，這要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。公允價值等級區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。該層次結構由三個級別組成：

其他金融資產和負債的記錄價值主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用，這些資產和負債的記錄價值與各自資產和負債截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允價值接近，是根據資產和負債的短期性質計算的。公司按公允價值記錄了與本票據一起發行的高級擔保可轉換本票、套現負債、私募認股權證和認股權證，並按經常性基礎重新計量。

本公司將以下任何合同歸類為負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。

近期會計公告

有關最近的會計聲明的進一步信息，請參閲“附註2：主要會計政策摘要“我們的審計綜合財務報表包括在此。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始，並以參考方式列入本文。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

根據S-K條例第304(B)項，沒有信息可供報告。S-K條例第304(B)項所要求的信息先前已在2023年12月28日提交的表格8-K的當前報告的第4.01項下報告。

第9A項。控制和程序。

(A)對披露控制和程序的評價

我們在管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。基於這一評估，截至2023年12月31日，我們的主要高管和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告。

正如本年度報告中其他部分所述，我們於2023年12月21日完成了業務合併。在業務合併之前，我們的前身Byte Acquisition Corp.是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個運營業務的合併。因此，於評估日期，Byte先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為Byte在業務合併前的負債及營運與合併後實體業務合併前的負債及營運相比微不足道。我們對財務報告業務後合併的內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們排除管理層根據《公司財務監管S-K合規與披露解釋》215.02節關於財務報告內部控制的報告。

(c)財務報告內部控制的變化

自合併以來至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

(D)對控制和程序有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論其設計和運作如何完善，都是以某些判斷和假設為基礎，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標得以實現。此外，任何控制評估都不能提供絕對保證，即由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者羅孚內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到

項目9B。其他信息。

我們沒有任何資料可披露，該等資料須在2023財政年度第四季度的表格8—K報告中披露，但沒有報告。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

下表載列有關我們現任董事及執行人員的若干資料：

以下是截至本報告日期我們的董事和高管的信息。

Victor Huang於2004年10月加入Airship AI，成為其第一位員工。黃先生自2023年12月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。他自2007年4月起擔任Airship AI的首席執行官，自2005年3月起擔任Airship AI的董事會成員，並自2012年1月起擔任董事會主席。自1996年6月至2004年9月，黃先生為獨立交易員及投資者。1992年1月至1996年6月，黃先生在美邦擔任財務顧問。黃先生畢業於華盛頓大學，主修工商管理。

Derek Xu是Airship AI的聯合創始人。徐先生自2023年12月起擔任我們的首席運營官、祕書兼司庫以及董事會成員。他自2022年3月起擔任Airship AI的首席運營官、祕書和財務主管，並自2003年Airship AI成立以來擔任董事會成員。徐先生還曾於2007年4月擔任Airship AI的首席技術官。在2003年之前，徐先生共同創立並出售了他的網絡服務公司，為小企業提供電子商務解決方案。在此之前，徐先生曾在多家科技公司擔任領導職務，幫助金融機構開發和推出了幾款基於Web的產品。徐先生擁有博士學位。華盛頓大學地球物理學學位。

Paul Allen自2023年12月起擔任我們的總裁。自2019年以來，他一直擔任Airship AI的總裁。Allen先生於2015年加入Airship AI擔任業務發展總監，並於2017年晉升為銷售副總裁，然後於2019年晉升為總裁。在加入Airship AI之前，Allen先生是北弗吉尼亞州一家精品公司的合夥人，為美國政府和國防部提供技術產品和服務，他在一次成功的私人收購後離開了這家公司。Allen先生之前在IBM工作了14年，離開時在其合作伙伴渠道組織擔任業務部門主管，從事直接支持美國政府和國防部的職業生涯。艾倫先生從美國陸軍退役^ST 特種部隊司令部在2021年超過28年的服務，其中大部分時間他花在美國陸軍特種部隊作為綠色貝雷帽，退休作為3^研發20營^這是*特種部隊羣(國民警衞隊)三級准尉(CW3)高級准尉。艾倫先生擁有諾維奇大學戰略研究和國防分析學士學位。

馬延達自2023年12月以來一直擔任我們的首席技術官。自2022年3月以來，他一直擔任飛艇AI的首席技術官。在此之前，馬雲先生是飛艇AI的副總裁工程，他從2005年開始擔任該職位。他的主要角色是使工程和產品開發的方向與飛艇人工智能的戰略目標保持一致。為此，在過去的幾年裏，馬雲先生開發了飛艇AI產品的多個演變，從引入飛艇企業管理，重新專注於政府特定的監控解決方案，提供創新的邊緣解決方案，如Nexus前哨，以及通過端到端解決方案集創建增值服務。馬雲先生擁有加州大學伯克利分校的EECS學士學位。他在流媒體視頻和安全行業擁有20多年的技術領導經驗，在他的職業生涯中幫助開發的關鍵技術獲得了多項專利。

馬克·E·斯科特·李自2024年3月1日以來一直擔任我們的首席財務官。他自2021年11月起擔任飛艇AI臨時首席財務官，並於2021年2月至2021年11月擔任顧問。斯科特先生在2017年至2024年期間擔任私募股權公司Valterra Partners LLC的顧問兼首席財務官。2021年1月至2021年11月期間，斯科特先生還曾擔任比特幣售貨亭公司Valuto，Inc.的顧問兼首席財務官。斯科特先生在2014年8月至2020年12月期間擔任種植業設備供應商GrowLife，Inc.的顧問兼首席財務官。斯科特先生還在2017年2月至2020年12月期間擔任GrowLife，Inc.的董事會成員和祕書。斯科特經營着一家全資諮詢公司，在那裏他為公司提供財務方面的諮詢。Scott先生擁有豐富的財務、美國證券交易委員會以及在上市和私營微型股公司併購方面的經驗。斯科特先生是一名註冊會計師，並獲得了華盛頓大學的會計學學士學位。

Peeyush Ranjan自2023年12月以來一直擔任董事會成員。2017年至今和2006年至2015年，陳然然先生曾在技術服務公司谷歌擔任董事副總裁或工程部經理。2015年1月至2016年，他擔任印度電子商務服務公司Flipkart的首席技術官，以及愛彼迎的工程副總裁。在此之前，他是康塞拉技術公司、惠普公司、信息航天公司和微軟公司工程團隊的成員。他擁有理工科學士學位。擁有IIT Kharagpur的計算機科學學位、普渡大學的計算機科學碩士學位和華盛頓大學的技術管理MBA學位。

Louis Lebedin自2021年3月以來一直擔任董事會成員。Lebedin先生擁有超過25年的銀行經驗，在建立和領導世界級企業方面有着良好的業績記錄。2017年至2019年，李·萊貝丁先生擔任資產管理公司Unio Capital LLC的顧問，負責產品開發。2006年至2012年，Lebedin先生擔任摩根大通大宗經紀業務的全球主管，該業務是為股票和固定收益對衝基金提供清算和融資服務的領先提供商。他負責制定和執行該業務的戰略，以擴大其市場份額，同時繼續滿足其對衝基金客户不斷變化的需求。2008年至2012年，勒貝丁先生在摩根大通結算公司S運營委員會和股票部門執行委員會任職。2001年至2005年，雷貝丁先生擔任貝爾斯登全球清算服務部首席運營官兼首席財務官。Lebedin先生於1988年加入清算司，擔任主計長，1996年晉升為首席財務官。1980年至1987年，他在Coopers&Lybrand工作，晉升為專門從事金融服務的審計經理。Lebedin先生擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位，並於1982年獲得註冊會計師執照。

阿米特·米特爾自2023年12月以來一直擔任董事會成員。米特爾先生在科技領域擁有20多年的經驗，目前是Kernel Labs的首席執行官和創始人，該公司專注於機器學習、虛擬現實和網絡安全，他在2018年至2021年也擔任過這一職位。2021年至2022年，米特爾先生在國家安全委員會擔任董事網絡安全戰略和政策高級專員，並在白宮擔任總裁的特別助理。在加入Kernel Labs之前，米特爾是賽門鐵克公司的首席技術官，在2013年至2015年期間負責這家網絡安全公司的技術戰略。在Kernel Labs工作期間，米特爾還是基於區塊鏈的分佈式身份識別平臺Trusted Key的聯合創始人和董事長，該公司後來被Workday收購。米特爾任職時間最長的一份工作是在微軟，他在微軟擔任了20年的企業副總裁總裁，同時還擔任了7年的總經理。米特爾先生擁有達特茅斯學院的工程學碩士學位。

任期

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或者直到他們的繼任者被選出並符合資格，但他們之前已經去世、辭職或被免職。高級人員由董事會酌情決定。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除了如下所述，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

董事會在風險監督中的作用

公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事會由五名董事組成，其中包括三名獨立董事，即阿米特·米特爾、佩尤什·蘭揚和路易斯·勒貝丁。董事並不需要持有公司的任何股份才有資格成為董事。

董事會廣泛參與監督與本公司及其業務相關的風險管理，並將通過審計委員會定期向董事會提交報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查公司的會計、報告和財務慣例，包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論公司業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會定期收到管理層的詳細經營業績審查。

受管制公司豁免

Airship AI的聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu實益擁有(包括認股權證、股票期權和SARS相關股份)選舉董事的合計投票權約70.5%，因此，根據納斯達克上市規則，本公司被視為“受控公司”。只要公司仍然是該定義下的受控公司，它就可以選擇依賴某些豁免，不受某些公司治理要求的約束，包括公司的多數股權由“納斯達克”上市規則所界定的“獨立董事”組成。此外，本公司無須設有提名及公司管治委員會或薪酬委員會，該委員會或薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程述明委員會的宗旨及責任，以及對這些委員會進行年度業績評估。

倘若本公司於任何時間不再是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，董事會擬採取任何必要行動以遵守納斯達克上市規則，惟須受準許的“分階段”期間規限。

董事會會議和委員會

於上一個財政年度，各董事出席（i）董事會會議總數及（ii）董事所任職委員會會議總數之最少75%。

獨立董事

納斯達克規則一般要求，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司已確定代表本公司五名董事中的三名的Peeyush Ranjan、Louis Lebedin及Amit Meter為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立”董事。

董事會各委員會

董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，該等委員會具有遵守適用的納斯達克及美國證券交易委員會規則所需的責任及權力。董事會可不時設立其他委員會。

本公司行政總裁及其他行政人員將定期向非執行董事及審計、薪酬及提名及公司管治委員會彙報，以確保有效及高效地監督本公司的活動，並協助適當的風險管理及持續的管理控制評估。我們相信，董事會的領導結構將為公司的活動提供適當的風險監督。

審計委員會

阿米特·米特爾、Peeyush Ranjan和Louis Lebedin擔任本公司審計委員會(“審計委員會”)成員，米特爾先生擔任主席。審計委員會每名成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的所有獨立性要求。董事會認定，Louis Lebedin擁有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會和納斯達克規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會一般負責：

薪酬委員會

Peeyush Ranjan和Amit Mtal擔任本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員，Ranjan先生擔任主席。薪酬委員會每名成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的獨立性要求。

薪酬委員會一般負責監督及向董事會建議我們的行政人員及一般僱員的薪金及其他薪酬，並就我們的薪酬政策及做法提供協助及建議。除其他事項外，薪酬委員會一般負責：

提名和公司治理委員會

Peeyush Ranjan和Amit Mtal是本公司提名和治理委員會(“提名和治理委員會”)的成員，Ranjan先生擔任主席。

提名和治理委員會一般負責尋找和推薦新的潛在董事被提名人供董事會考慮，並負責審查我們的公司治理政策。除其他事項外，提名和治理委員會一般負責：

道德守則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。本公司的商業行為準則是《S-K條例》第406(B)項中所定義的一項“道德準則”。請注意，本公司的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考提供。本公司將在其互聯網網站上就其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。

與我們的董事會溝通

我們的股東和其他感興趣的人可以通過將書面通信放在一個信封中與我們的董事會溝通，該信封的收件人為祕書，地址為東北大道8210 154號，120室，

華盛頓州雷德蒙德98052號。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易所法案第16(A)條，我們的高管、董事和10%的股東必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告的副本也必須提供給我們。

僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事就其遵守交易所法案第16(A)條規定的適用報告要求提出的書面陳述，我們認為，就截至2023年12月31日的財年而言，所有此類報告都已及時提交。

第11項.行政人員薪酬

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，適用於(I)在2023和2022財年擔任我們的首席執行官的個人；以及(Ii)我們接下來薪酬最高的兩名高管，他們在2023和2022財年收入超過10萬美元，並在2023年12月31日或2022年12月31日擔任高管。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。

這一討論可能包含一些前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在業務合併後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。

薪酬彙總表--2023年和2022年12月31日終了年度

下表列出了我們提名的執行幹事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬情況：