美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-41610

互動力量公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(310) 697-8655

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於2023年6月30日普通股的收盤價，為美元19,748,292.

截至2024年3月27日，註冊人普通股的流通股數量為 19,539,131.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告和任何Form 10-K年度報告都含有受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述，包括有關我們未來財務業績、我們的增長戰略、我們未來業務目標和行業趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可以”、“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”，這些術語是這些術語的負面含義，以及其他表達未來事件或結果不確定性的類似術語。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略以及我們業務和我們經營的行業的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括那些在“風險因素”中討論的因素。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本Form 10-K年度報告和任何Form 10-K年度報告中所作的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本Form 10-K年度報告和任何Form 10-K年度報告日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。

這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”中以及在我們最近的10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告中的類似標題下描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

您應該參考本年度報告的Form 10-K以及任何Form 10-K的年度報告中的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述以及任何Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述以及任何關於Form 10-K的年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告或其日期的事件。我們沒有義務在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。

您應閲讀本年度報告中的Form 10-K以及我們在此引用的文件，並通過引用將其完整歸檔或併入本文中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

彙總風險因素

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這份10-K表格年度報告中的所有信息，包括“風險因素”中列出的事項。這些風險包括但不限於以下風險：

第一部分

項目1.Ov埃維尤。

我們的目標

我們的使命是通過教練的力量重塑我們照顧自己的方式，並開啟一個健康、幸福和長壽的新紀元。

我們相信，我們一生中做出的最重要的承諾是我們對自己的健康和福祉所做的承諾。

我們相信，保護、改善甚至改變你的健康的最好方法之一是與一位知道你需要什麼並能以1：1的方式指導你進行人際溝通的專家合作，幫助你實現目標。

雖然技術不能取代真正的教練，但我們相信，技術可以使與專家教練的聯繫比以往任何時候都更有效、更方便、更容易接近。

我們的目標是創建一個全面的平臺，旨在將人們與健身和健康各個領域的教練聯繫起來，包括個人訓練和專門的運動指導、營養、睡眠、正念和理療。

我們是誰

我們是Forme，這是一家數字健身服務公司，將優質的互聯健身硬件產品與專家個人培訓和教練(來自真人)相結合，為消費者和教練提供身臨其境的體驗和更好的結果。我們的健康教練服務包括關於健身訓練、營養、恢復、睡眠和其他健康和生活方式類別的指導和指導。截至2023年12月31日，我們的健康教練服務主要由我們的38名培訓師團隊提供。我們所有的培訓師都可以提供個人培訓，其中22位還可以提供其他健康領域的健康指導。我們相信，我們是新興虛擬健康教練領域的先鋒品牌，我們的產品和服務正在加速向以結果為導向的健身解決方案的強大轉變。

我們提供兩款聯網的健身硬件產品，Forme Studio(健身鏡)和Forme Studio Lift(健身鏡和基於電纜的數字電阻)，目前的價格分別為2495美元和6495美元。這兩款產品都旨在提供比目前市場上類似的聯網健身產品更一體化和身臨其境的體驗。Forme Studio是我們的基礎產品，配備了43英寸4K超高清(UHD)觸摸屏，這是互聯健身器材市場中最大和最高清晰度的屏幕之一，以及兩個前置1200萬像素(MP)的廣角攝像頭，旨在促進與教練的無縫實時互動。Forme Studio Lift還配備了兩個基於電纜的阻力臂，每個臂可以提供高達100磅的阻力。我們的產品隨附一套高級配件，包括在購買過程中。我們還提供附加配件，包括我們的Barre，這是一種獨特的配件，可以連接到Forme Studio或Forme Studio Lift，使成員能夠將木製芭蕾舞Barre融入他們的Barre例行公事中。到目前為止，我們聯網健身硬件產品的銷售佔我們收入的很大一部分。

除了我們互聯的健身硬件產品外，我們還提供不同形式和價位的專家個人培訓和健康教練，以便我們的成員可以根據他們的獨特需求定製他們的培訓計劃。目前，個人培訓是我們健康指導服務的主要組成部分。

現場1：1個人培訓：我們提供的最高觸覺教練是現場1：1個人培訓，在我們的會員培訓計劃中引入現場培訓課程。選擇加入Live 1：1的會員完成入職流程，並根據會員的偏好和標準與我們的一名專家培訓師匹配。一旦匹配，訓練師將在第一次會議期間對成員進行體能評估，然後根據特定的需求和目標為成員建立個性化的計劃。通過我們內部開發的Live 1：1軟件平臺，我們努力為會員和培訓師提供一致和高質量的用户體驗，其中包括增值功能，如屏幕生物識別(例如，心率和燃燒的卡路里)、培訓師的可調整視野和其他屏幕UI元素，以在會話期間提供背景和動機。在Studio Lift上培訓成員的教練能夠在鍛鍊期間調整成員的阻力，為成員提供更高水平的個性化和服務。我們提供Live 1：1個人培訓，作為每月會員，起步價為每月399美元，其中包括每月四次Live 1：1培訓課程，無限制的定製鍛鍊(通過我們的定製培訓服務)，以及訪問我們的VOD庫。我們為想要更頻繁地進行現場培訓和/或需要從健康教練那裏進行更多定製的會員提供額外的計劃。

我們的服務可以通過我們連接的健身硬件產品下載或流媒體訪問，也可以通過我們獨立的Forme Studio應用程序流媒體訪問，該應用程序可通過iOS移動設備和大多數iOS平板電腦和電腦訪問。會員可以通過Forme Studio應用程序訪問定製培訓和Live 1：1個人培訓服務。我們相信，我們的專有軟件和身臨其境的內容與我們優質的互聯健身硬件產品和專家教練網絡相結合，為我們的會員基礎和我們的教練創造了令人信服的價值主張，並可以產生誘人的經常性會員收入。

在每個會員的旅程開始時，他們都會與一名健身禮賓配對，後者致力於瞭解特定的需求和目標。我們的健身禮賓團隊目前由在酒店和會員經驗方面擁有培訓和專業知識的人員組成，並擁有我們的互聯健身硬件產品和健康教練服務。除了為會員策劃每週健身計劃外，健身禮賓團隊還幫助會員從最初的入職到整個會員體驗，包括回答一般問題，根據會員的偏好幫助會員匹配和更換教練，以及解決其他會員關於健身目標和體驗的問題和擔憂。我們的健身禮賓團隊與我們的健康教練合作，幫助確保每個成員都能最大限度地發揮他們的體驗價值。

是什麼讓我們與眾不同

互聯健身硬件產品和服務，以滿足巨大且不斷增長的市場

我們提供的產品組合了優質的互聯健身硬件產品和健康教練服務，我們相信這將使我們在行業內脱穎而出。我們目前提供三種培訓方案：VOD會員定製培訓和現場1：1個人培訓。我們以不同的價位提供這三種教練服務，以實現可訪問性，併為我們的會員提供選擇。我們相信，增加優質的互聯健身硬件產品，包括Forme Studio(健身鏡)和Forme Studio Lift(帶有數字體重系統的健身鏡)，會員可以通過這些產品訪問我們的教練，從而增加客户的終身價值。我們的服務也可以通過我們的Forme Studio應用程序訪問，該應用程序可通過iOS移動設備和大多數iOS平板電腦和電腦訪問，這增加了消費者參與的機會和靈活性。我們將我們的產品組合設計為模塊化和可定製的，以便我們的產品和服務可以根據廣泛的健身目標、預算和需求進行定製，從而進入更大的潛在市場。我們還認為，我們將培訓人員的開發和管理以及他們與我們的成員接觸的硬件和軟件視為一個關鍵的差異化因素，使我們能夠在我們的產品中提供高質量和一致的集成體驗。

服務提供極具吸引力的單位經濟性

通過在我們的互聯健身硬件產品上增加服務，我們的目標是實現相對於智能家居健身房和互聯健身行業的其他產品具有吸引力的單位經濟性。例如，在會員滲透率為20%-30%的情況下，我們的健康指導服務使我們每台設備的平均收入比純VOD內容會員增加了三倍，每台設備的毛利潤增加了近兩倍。我們相信，我們提供的服務還減少了我們對通過品牌知名度和產品銷售拉動銷量的依賴，並使我們能夠實現具有吸引力的年度經常性收入和盈利水平。

資料來源：公司內部分析。看見市場、行業和其他數據有關公司內部估計的方法和假設的討論。

優質硬件支持身臨其境的培訓體驗

我們的優質互聯健身硬件產品是內部設計的。Forme Studio和Forme Studio Lift擁有43英寸的4K顯示屏，我們相信這是目前互聯健身器材行業最大和最高清晰度的反射屏，一個內置麥克風，以及兩個帶有身體檢測和跟蹤技術的1200萬像素攝像頭，以實現客户和教練之間的高質量雙向視頻交流，並最大限度地擴大我們的教練的視野，使他們能夠在整個實時教練課程中看到他們的客户。Forme Studio Lift提供每臂高達100磅的數字阻力，並能夠根據用户的個人資料自動調整阻力，並可在現場訓練期間由訓練師遠程調節。

使用主要講師的視頻點播內容

我們的視頻點播內容涵蓋幾種模式，包括力量、恢復、巴爾、正念和冥想、普拉提、瑜伽和其他專業健身類別。我們通過我們高技能的內部團隊以及與經驗豐富的內容製作和創意專業人員簽約來製作我們的VOD內容。我們的VOD內容以我們認為是洛杉磯地區最頂尖的健身教練人才為特色。我們的健身禮賓團隊從我們的VOD內容庫中為我們的成員管理健身節目，這為我們的成員提供了增強的體驗，增加了責任感，併為如何實現他們的目標提供了量身定製的指導。

繼續通過繼續教育提高技能和專業知識的高素質培訓師

我們努力聘請業內經驗豐富的培訓師來提供我們的服務。2022年，在我們收到的1500名申請者中，約有4%的人在我們的平臺上擔任培訓師。在招募我們的訓練師時，我們努力確保他們通過行業領先的組織獲得國家認可的個人訓練認證(CPT)，例如NSCA(國家力量和調理協會)、ACSM(美國運動醫學院)、ACE(美國運動委員會)、NCSF(國家力量和健身委員會)和NASM(國家運動醫學學院)。除了CPT，截至2023年12月31日，我們已有27名培訓員獲得了額外的教練認證，包括營養教練的精準營養(PN)認證。一旦加入，我們的教練將經過為期八週的專有培訓課程，由我們經驗豐富的健身行業專業人員團隊教授，然後與我們的成員匹配。入職後，為了幫助留住頂尖人才，隨着我們成員基礎的增長，我們為培訓人員提供持續的教育，以確保他們在職業生涯中不斷提高技能。

獲得多個經濟高效的客户獲取渠道

我們相信，我們的業務模式使我們能夠獲得多個經濟高效的客户獲取渠道，這反過來又帶來了令人信服的價值主張。我們的客户獲取戰略基於這樣一種信念，即我們的技術可以用於在其他市場實現健康指導的數字化。雖然直接面向消費者的渠道可以提供最快的初始增長途徑，但我們也很早就投資於開發我們認為可能在未來產生更具成本效益的客户獲得率的渠道。例如，我們預計將在體育領域建立戰略合作關係，並希望繼續向企業健康領域擴張，我們相信這可以使我們有效地擴大規模，接觸到新的目標受眾。

經驗豐富的健身行業專業領導團隊

我們組建了一支經驗豐富的領導團隊，他們擁有打造行業領先的互聯健身和教練產品的經驗。我們的團隊成員在互聯健身和一般健康保健行業擁有廣泛的專業知識，包括之前在行業內知名品牌的任職時間，如Equinox、Peloton和Exos。我們的創始團隊堅信健康教練是健身效果的關鍵，我們相信我們彙集了在技術和個人培訓方面都有豐富經驗的人才，將最先進的虛擬健康教練平臺推向市場。

我們的產業和機遇

行業

我們參與了規模龐大且穩步增長的健康和養生行業。根據2021年全球健康研究所的數據，2020年全球健康行業的總支出為4.4萬億美元，其中約7400億美元用於健身和其他類別的健康，包括瑜伽、巴爾和普拉提。此外，根據國際健康、網球和體育俱樂部協會(IHRSA)的數據，美國健身房和健身俱樂部行業在2019年總共擁有約6400萬健身房會員，創造了350億美元的收入，自1997年以來的複合年增長率(CAGR)分別為4%和6%，我們認為這表明健身產品需求的持續潛在增長。

我們目前的產品組合包括Forme Studio、Forme Studio Lift和健康指導服務，包括我們的VoD會員資格和Live 1：1個人培訓，滿足了龐大的消費者基礎。利用勞工統計局和IHRSA的數據，我們估計，在美國市場上，大約有3200萬人

人們參加力量訓練，每年有800多萬人參加個人訓練服務。根據Fortune Business Insights的信息，我們估計2021年美國購買了超過50億美元的健身器材供家庭使用。有關估算參與率時使用的方法的討論，請參見“市場、行業和 其他數據。

機會

我們從TAM的角度來看待我們的市場機會，我們相信TAM是我們可以通過當前和未來的產品和服務在當前市場長期觸及的市場。

根據我們的研究，我們相信我們的TAM包括近1000萬個家庭，相當於總潛在收入180億美元，所有這些都在美國。我們的TAM由我們目前市場美國的家庭組成，這些家庭的年收入在100,000美元或更高，並且家裏有一個或多個健身參與者。我們將“健身參與者”定義為每週至少參加一次某種形式的健身訓練的人。每個家庭的平均年收入是基於我們保守的內部估計，即每台設備的平均收入為1800美元/年，其中包括會員和服務收入，假設我們的會員基礎內的服務滲透率為30%-40%。有關確定TAM時使用的方法的討論，請參閲市場、行業和其他數據。

引人注目的行業和市場趨勢

在健康和保健活動參與度增加的推動下，健身業穩步增長。

我們認為，改變一代人對健身的態度，以及對鍛鍊和積極健康結果之間聯繫的認識的提高，正在促進更多的參與，如下所示。根據IHRSA的數據，從1997年到2019年(新冠肺炎大流行之前)，美國健身俱樂部行業的收入每年增長約6%，並在經濟衰退時期表現出韌性，如下所示。根據IHRSA的數據，自2019年以來，反映出新冠肺炎疫情的影響，健身房和健身俱樂部的關閉嚴重影響了實體健身行業，導致健身俱樂部行業總收入從2019年的350億美元下降到2020年的150億美元，降幅達57%。根據派珀·桑德勒彙編的數據，我們認為，儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但隨着健身房重新開放，健身俱樂部的收入在2021年已經恢復到280億美元，我們認為這表明人們對參與健康和健康的潛在興趣依然濃厚。

資料來源：勞工統計、體育和運動局，2017年5月(左)，《2021年IHRSA全球報告》，由Piper Sandler基於其他第三方的數據編制，包括IBISWorld、摩根士丹利研究和LEK(2021年收入)(右)

消費者正在將健身消費轉向數字消費

於二零二零年及二零二一年，COVID—19疫情對健身房及健身會所行業造成重大影響（見上文討論）。在此期間，消費者迅速將實體健身產品的消費轉向數字產品。根據健康服務行業的商業管理平臺Mindbody Business，二零二零年80%的消費者訪問了直播健身內容，而二零一九年則為7%。當時，在這些消費者中，46%的人表示他們打算將虛擬鍛鍊作為日常生活的一部分，即使現在健身房和工作室已經重新開放。健身房和健身俱樂部行業在2021年開始復甦，國內收入達到280億美元。然而，根據IHRSA 2021年的數據，收入尚未達到新冠疫情前的水平，我們認為這標誌着消費者偏好轉向虛擬產品。

力量訓練是健身行業中最大的細分市場。

在更廣泛的健身行業中，我們相信力量訓練類別很大，而且處於良好的增長地位。根據美國勞工統計局的數據，參加力量訓練的平均人數超過了所有有氧設備的總和。儘管相對於其他形式的運動，總體參與率較高，但力量訓練低於兩個主要人口統計數字--婦女和55歲以上的成年人--的參與率，這兩個人口的參與率分別為30%和19%。因此，我們認為，通過為家庭提供更具吸引力和更定製的力量訓練設備選項，並輔之以專家教練和指導，將有一個重要的機會來增加這些羣體的參與度。

資料來源：美國勞工統計局，體育和運動局，2015-2021年

對健康教練的需求已經超出了健身的範疇

健身行業的傳統服務通常是“自助式”的，因為個人使用器械和健身房會員資格，但往往沒有專家健康教練的指導，導致滿意度低和人員流失。根據IHRSA的數據，近50%的健身房新會員在加入俱樂部後六個月內退出。此外，新冠肺炎疫情促使消費者更加關注自己的整體福祉，並將體育鍛煉作為改善心理健康、延長壽命的一種方式。我們認為，健康指導是在消費者中推動一致性、參與度和積極結果的最有效方式，並與擴大消費者的健康偏好和目標很好地結合在一起。

優質產品吸引了健身行業的大部分收入

我們認為，高端市場是我們的產品和健康指導服務最具吸引力的目標領域，消費者行為和消費習慣的數據證明瞭這一點。例如，根據IHRSA的數據，在美國，健身參與度往往與家庭收入高度相關，這表明可支配收入的增加與用於健身的時間和金錢的增加有關，我們認為這使得高端市場對我們的產品和健康教練服務最具吸引力。此外，這種動態也反映在健身房會員資格中的消費者支出分佈上。根據IHRSA的數據，高級健身房的定義是每月會費約為100美元或更多的健身房，佔健身房會員總數的32%，創造了73%的健身房總收入，這表明該行業的大部分支出都是在高端市場。

資料來源：勞工統計局，體育和運動局，2017年5月(左)，2020年IHRSA全球報告(右)

健康服務的份額正在增加，而教練服務才剛剛開始數字化

根據麥肯錫的數據，在健身方面，近70%的支出歷來側重於產品而不是服務。然而，健康服務和應用程序正在獲得市場。根據麥肯錫的數據，2022年，約45%的消費者打算在未來一年在健康服務或基於APP的健康服務上花費更多，而約25%的消費者打算在健身產品上花費更多。

健康教練通常可以帶來最佳的健身效果，因為教練提供專家指導、責任和激勵，但我們認為，由於成本和缺乏便利性，許多人歷來無法獲得這些服務。我們相信，數字化可以降低個人培訓和健康教練的成本，這主要是因為相對於健身房，分銷成本更低。此外，數字化可以增加服務提供商的峯值容量和利用率，並增加客户的便利性。

資料來源：通過採訪私人教練獲得的公司內部研究(左)，按時區計算的最常見時間的內部成員使用數據(右)

雖然新冠肺炎疫情加速了數字化、按需健身產品和服務的採用，而且我們預計，如果新冠肺炎疫情繼續緩解，需求可能會出現一些中短期波動，但我們相信直播虛擬健康教練服務仍處於增長的早期階段，有可能在較長期內繼續增長。我們認為，健身服務的持續數字化應該有助於整個市場的增長，並使那些擁有數字平臺的市場參與者受益，這些數字平臺能夠將消費者與美國和全球的專業健康教練服務聯繫起來。

對方便的健身選擇的需求

家庭趨勢、在家工作以及移動技術的興起使得在家庭、工作和個人健康與健康之間平衡時間變得具有挑戰性，導致對便捷健身選擇的需求不斷增加。數字化增加了消費者健身選擇的便利性，使他們能夠在家訓練，並增加了與來自不同時區的教練一起訓練的靈活性。培訓師也越來越被數字平臺所吸引。數字平臺減少了客户出差的時間，而增值技術工具提高了效率和效力。根據私人培訓師發展中心的數據，近83%的培訓師計劃提供虛擬服務，而在新冠肺炎疫情爆發之前，這一比例為40%。

增長戰略

通過極具吸引力的會員體驗提高對附加服務的接受程度

我們打算通過提供令人信服的會員體驗來增加我們的附加會員資格和服務的使用率，專注於向會員介紹我們平臺上提供的各種服務，特別是我們的教練和個人培訓產品的增值優勢。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠以多個價位提供服務，將成為增長的寶貴槓桿，從而增加整體服務收入。

在不犧牲質量的情況下降低個人培訓成本並擴大可持續市場

我們正在探索如何利用我們的產品、技術和專有的培訓師教育平臺來逐步降低培訓成本，同時堅定不移地專注於我們為會員提供的培訓體驗的質量。這一戰略是我們中長期目標的關鍵，因為我們相信，我們可以通過降低每節課的成本，並通過我們的硬件和移動體驗增加專家教練服務的可及性，從而擴大教練服務的潛在市場。

構建夥伴關係生態系統

我們計劃繼續建立我們的戰略合作伙伴生態系統，專注於使我們能夠將我們的平臺擴展到新受眾的關係。我們正在一些有吸引力的垂直領域尋找機會，包括運動、物理治療和康復以及遠程醫療。我們正在不斷尋找和評估機會，以新的和創新的方式應用我們的教練知識，以擴大我們的影響範圍和影響。

擴展企業健康

我們打算繼續擴大我們最近推出的企業健康計劃。從歷史上看，企業健康計劃通常是針對員工的一刀切的解決方案，比如企業健身房。混合勞動力的崛起使穩健的企業健康成為許多公司的當務之急和挑戰。我們相信，我們全面的產品組合使我們比許多現有的替代方案更適合現代企業健康計劃。我們的解決方案使公司能夠為其所有員工提供教練服務，無論他們是在家工作、在辦公室工作，還是兩者兼而有之。我們的多管齊下的服務還提供了一個新的定製水平，可以適應幾乎所有年限的員工。

擴展到新的地理區域

我們打算擴大我們的產品和服務的國際覆蓋範圍。根據IHRSA的數據，2019年全球有超過1.8億人屬於健身房，我們相信國際上有很大的增長機會。例如，我們目前正在評估與聯合王國和加拿大進行國際擴張的可能性，儘管我們尚未就這種擴張或潛在的時機制定任何確定的計劃。我們計劃通過瞄準高健身滲透率和高消費的國家，以及精品健身的存在，以及我們相信Forme的價值主張將引起共鳴的國家，來追求有紀律的國際擴張。

我們令人信服的價值主張

對於成員

高素質的培訓師-我們的培訓師招聘引擎由來自知名個人培訓品牌的經驗豐富的行業資深人士構建。我們的招聘 標準是非常有選擇性的，我們的面試過程包括多輪面試和節目審查。

與培訓師更好地匹配-我們採用嚴格的方法將我們的成員與最適合他們目標的培訓師匹配。因為我們的 通過虛擬平臺，我們可以在更大的培訓師池中匹配成員，以找到不受地域限制的完美匹配。我們的匹配算法在呈現比賽時考慮了健康目標、動機偏好、身體限制等因素。此外，我們的健身禮賓團隊與會員合作，根據會員的獨特需求、偏好和目標將他們與教練配對。成員和

然後，培訓師將進行虛擬的“見面和問候”會議和移動健身篩選，我們的培訓師將使用這些內容來確定如何以有效而安全的方式實現每個成員的目標。

更實惠-根據行業數據，我們認為，我們的虛擬教練產品的平均定價低於每月 健身房會員資格或每月面對面的個人培訓費用。根據Lessons.com的數據，在高級健身房進行面對面個人培訓的平均月費估計為每月400美元。我們的定製培訓服務提供由真正的私人教練創建的整整一個月的定製鍛鍊，目前的價格僅為個人培訓價格的一小部分。根據IHRSA的數據，我們每月的VOD會員費用目前為每月49美元，比大多數每月的健身房會員和精品健身課程的月費要便宜

我們通過我們的第三方融資合作伙伴Firmm為符合條件的美國客户提供12個月、18個月和36個月的0%APR融資計劃。我們的融資計劃成功地擴大了我們的會員基礎，吸引了來自更廣泛年齡和收入水平的消費者。2023年，在所有售出的Forme Studio或Forme Studio Lift單元中，約有7%是融資的。

更方便-我們的教練服務可以通過多個平臺和設備訪問，因此客户可以在家中或在旅途中鍛鍊。我們的 VOD內容和定製培訓選項可以隨時訪問，使成員可以靈活地根據自己的生活方式和日程安排進行鍛鍊。

教練員

更方便-我們的平臺為培訓人員提供了在家工作的機會，並消除了在前往健身房和客户的路上花費的時間 家。虛擬培訓還消除了下午“空閒時間”的低效率，因為下午培訓師通常沒有客户。我們能夠為不同時區的教練配對，這意味着教練可以選擇只在早上或晚上工作。

更高的盈利潛力-我們的平臺為培訓人員創造了新的機會，以提高他們的盈利潛力，推動能力的增加 在高峯時段接待客户。相反，通勤節省的時間可以花在更多的客户身上。我們相信，許多訓練師在Forme的每節課上也比他們在健身房裏通常賺的錢多。根據ISSA的數據，平均而言，健身房每節課的利潤率為40%-70%，而Forme的平臺訓練利潤率約為30%。

繼續教育-我們平臺上的培訓師也有機會通過我們的專有教育計劃繼續發展。 一旦加入，培訓師必須完成為期八週的強制性計劃，重點是磨練他們的虛擬培訓技能。入職後，我們鼓勵培訓人員參加由我們的培訓團隊提供的持續教育，以便在我們的平臺上提高他們的技能，從而提高他們的培訓服務費用。

Forme平臺產品

Forme平臺通過我們的視頻點播內容、精心策劃的個性化健身節目、Live 1：1個人訓練和其他健康教練服務提供身臨其境的動態家庭健身體驗，這些服務可以通過我們連接的健身硬件產品下載或流媒體訪問，也可以通過通過iOS移動設備和大多數iOS平板電腦提供的Forme Studio應用程序流媒體訪問。我們的互聯健身硬件產品包括Forme Studio和Forme Studio Lift，以及配套設備和附件。ForMe平臺的設計和技術使我們的成員能夠通過點播課程或我們的Live 1：1個人培訓服務，參與到虛擬但真正身臨其境的培訓體驗中。我們的VOD內容庫包括各種個人課程和為期數週的課程，涵蓋一系列模式，包括力量訓練、冥想、巴爾、瑜伽和恢復等。通過我們的VOD會員，我們所有的會員都可以接觸到一名健身禮賓，他可以免費策劃每週的個性化健身計劃，以適應每個會員的健康水平、需求、偏好和目標，並幫助每個會員最大化其形式平臺體驗的價值。除了通過我們的VOD內容庫(通過我們連接的健身硬件產品下載或流媒體訪問以及通過Forme Studio應用程序流媒體訪問)提供廣泛的課程和點播課程外，我們還提供現場1：1個人培訓和健康教練服務，使我們的成員能夠在自己的家中或設備上方便地與專家教練一起鍛鍊。所有購買Forme Studio和Forme Studio Lift的會員都可以通過創建Forme帳户並註冊我們的每月會員來訪問我們的VOD內容庫，每月的費用為49美元，並且可以

隨時取消其會員資格。自2022年11月起，我們還向Forme平臺提供會員資格，無需購買Forme Studio或Forme Studio Lift。

Forme Studio互聯健身硬件產品

我們的互聯健身硬件產品包括2021年推出的Forme Studio、2022年推出的Forme Studio Lift，以及各種配件，包括可以與這兩種產品一起使用的Forme Barre附件。Forme Studio和Forme Studio Lift都旨在通過創新的硬件、軟件和VoD內容提供身臨其境的鍛鍊體驗。

我們的Forme Studio具有以下特點：

Forme Studio附帶以下附件和設備：

Forme Studio Lift包括Forme Studio的所有組件以及以下附加設備：

我們目前以2495美元的價格出售Forme Studio，以6495美元的價格出售Forme Studio Lift。我們通過我們的第三方融資合作伙伴Firmm為符合條件的美國客户提供12個月、18個月和36個月的0%APR融資計劃。

健身內容、指導、個人訓練和健康教練服務

Forme平臺通過訪問VOD內容、Live 1：1個人培訓和其他健康教練服務，提供身臨其境的居家健身體驗。ForMe平臺的設計和技術使我們的成員能夠通過點播課程或我們的Live 1：1個人培訓服務，參與到虛擬但真正身臨其境的培訓體驗中。我們的VOD內容庫、指導和健康教練服務可通過我們連接的健身硬件產品下載或流媒體訪問，也可通過Forme Studio應用程序流媒體訪問，並根據格式和Live 1：1個人訓練服務以不同的價位提供，具體取決於會員的需求和私人教練的經驗水平。

健身內容和説明

我們的視頻點播內容涵蓋力量、恢復、槓槓、心智、普拉提、瑜伽和其他專業類別。我們通過我們高技能的內部團隊以及簽約經驗豐富的內容製作和創意專業人員來製作我們的VOD內容，我們的特色是我們認為是洛杉磯地區最頂尖的健身教練人才。此外，我們打算在未來為加拿大和英國等國際地區開發本地化內容。我們由合格和經驗豐富的健康教練專業人員組成的團隊為我們的成員策劃鍛鍊計劃，為這些成員提供增強的體驗、更多的責任感和如何實現他們的目標的指導。

我們的系統允許我們收集匿名的表演數據，以瞭解我們的成員如何與平臺互動，從而優化我們圍繞健身學科、課程類型、長度、音樂和其他因素的內容開發。我們開發了一系列健身和健康計劃和按需課程，涵蓋了一系列健身學科、課程類型和長度、健身偏好、趨勢和難度級別。會員可以通過我們的觸摸屏界面輕鬆訪問我們的內容，該界面具有直觀的過濾和搜索功能。2021年，我們的內容製作團隊開發了數百個原創點播課程，橫跨八個健身和健康學科。

個人訓練和健康指導

我們的專家團隊由38名以上的培訓師組成，為我們的成員提供個人培訓和健康指導服務。我們的培訓人員經驗豐富，經歷了全面的面試過程，一旦進入我們的平臺，他們就必須完成全面的內部教育和發展規劃以及繼續教育。具體地説，一旦加入，培訓者必須完成為期八週的強制性計劃，重點是磨練他們的虛擬培訓技能。雖然我們歷來沒有對我們的人員進行背景調查，但我們打算實施更多的背景審查程序。入職後，培訓人員可以參加由我們的培訓團隊提供的繼續教育，在我們的平臺上提升他們的技能。我們的健身禮賓服務與會員合作，根據會員的獨特需求、偏好和目標將他們與教練配對。然後，會員和教練將有一個虛擬的“見面和問候”會議和一次移動健身篩選，我們的教練用來確定如何以有效而安全的方式實現每個成員的目標。培訓師通常通過現場課程、定製鍛鍊計劃和精心策劃的健身計劃(由我們的視頻點播內容庫中的點播課程組成)為客户提供服務。我們的Live 1：1個人培訓服務還為會員提供靈活的日程安排，每月滾動未使用的課程，定製鍛鍊，以及運動、健身、營養、恢復和正念等全方位領域的專家指導。會員還可以向經過認證的訓練員進行專門領域的培訓，例如產前和產後鍛鍊、手術後康復和特定運動表現。

形成平臺會員資格

在Forme平臺上訪問我們的VOD內容庫和健康教練服務，無論是通過下載或通過我們連接的健身硬件產品進行流媒體傳輸，還是通過Forme Studio應用程序通過流媒體傳輸，都可以通過註冊成為會員來訪問。所有購買Forme Studio和Forme Studio Lift的會員都可以通過創建Forme帳户並註冊我們的每月會員來訪問我們的VOD內容庫。我們提供Live 1：1個人培訓，作為每月會員，起步價為每月399美元，其中包括每月四次Live 1：1培訓課程，無限制的定製鍛鍊(通過我們的定製培訓服務)，以及訪問我們的VOD庫。我們的會員按月收費，允許多個家庭用户，並提供對我們的點播內容庫的無限制訪問。每月的會員資格還包括通過我們的Forme Studio應用程序流媒體訪問我們的VOD內容庫，該應用程序可通過iOS移動設備和大多數iOS平板電腦訪問。我們的會員資格允許一個家庭中最多六名成員訪問我們的VOD內容庫。我們的按需會員目前提供的是每月49美元的會員費，我們的Live 1：1個人培訓服務目前是一項附加服務，目前每60分鐘的課程從70美元到130美元不等，具體取決於會員的需求和私人教練的經驗水平。我們的Live 1：1個人培訓服務有私人教練滿意度保證，按月收費，並可隨時取消。

Forme Studio應用程序

我們目前將Forme Studio應用程序作為獨立的移動服務提供。會員可以通過我們的移動應用程序或購買Forme Studio或Studio Lift來訪問我們的個人培訓服務。Forme Studio應用程序目前

包括對我們的VOD內容庫以及我們的指導產品的完全訪問。我們將Forme Studio應用程序成員定義為擁有付費Forme Studio會員並至少成功完成三個月信用卡賬單的個人或家庭。

戰略關係

我們戰略的一個關鍵組成部分是在健身和健康行業內建立和擴大戰略合作伙伴關係，以幫助加快我們的業務擴張和建立我們的品牌認知度。到目前為止，我們主要通過內容協作，在健身領域建立戰略關係。

我們已經發展了，並打算繼續發展和擴大與酒店、時尚、體育和設計行業的公司的合作。我們目前和潛在的合作伙伴包括國際連鎖酒店、名人訓練師、室內設計師、名人造型師和精品健身俱樂部。這些戰略關係往往側重於通過接觸受眾和追隨者，並就我們的產品和服務對他們進行教育，從而提高我們品牌的知名度。

產品設計與技術開發

我們將我們的產品設計和技術視為競爭優勢，並投入大量資源設計、研究和開發新產品和功能，以補充和改進我們的平臺。

我們相信，我們未來的成功取決於我們有能力改進我們現有的產品，併為現有和新市場開發新產品。我們設計自己的互聯健身硬件產品。我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，開發新產品和功能，並改善我們的平臺基礎設施。我們相信，我們的內容交付和互動軟件平臺對我們的會員體驗至關重要。我們計劃繼續投入大量資源用於技術和產品設計、創新和開發。

我們的產品設計、工程和研發組織由強大的工程、產品和設計團隊組成，他們在軟件、固件、硬件、質量保證、項目管理、產品設計和產品管理方面進行協作。我們的團隊由具有多種技能和行業經驗的人員組成，包括複雜機械和電氣/固件設計（帶電機系統）、可擴展分佈式系統、視頻和音頻機器學習、人工智能以及以用户為中心的應用工程方面的專業知識。我們的工程、產品和設計團隊通力合作，從概念、驗證到實施，將我們的產品付諸實踐。我們通過頻繁的軟件更新來改進我們現有的產品，大約每個月自動下載一次，以部署新的和創新的交互功能。我們通常為Forme Studio和Forme Studio Lift提供12個月的有限保修。看到 “風險因素- 與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會獲得比預期更大的回報，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們致力於利用數據通過研究和了解互動點以及我們的成員如何使用我們的軟件功能來不斷改善我們的成員體驗。截至2023年12月31日，我們的工程部門共有14名員工，其中包括產品設計和產品管理部門的2名員工。我們的工程和產品團隊位於美國。

視頻流和存儲由第三方雲提供商提供。通過利用這些第三方，我們能夠將我們的資源集中於增強我們的產品和開發新的軟件功能。此外，我們的技術平臺設計具有宂餘性和高利用率，以最大限度地減少會員服務中斷。

銷售和市場營銷以及會員支持

我們的目標是提高我們產品和服務的品牌知名度和購買意向。我們通過包括Facebook和谷歌在內的各種付費渠道以及由推薦和公共關係倡議推動的付費渠道來營銷我們的產品。我們結合使用品牌和特定於產品的績效營銷來建立品牌知名度，併為我們的產品和服務創造銷售。我們的營銷策略一直專注於產品教育和擴大我們的人口覆蓋範圍。我們的目標人羣包括家庭年收入超過10萬美元的成員。

我們通過各種方式宣傳我們的產品和品牌，包括數字營銷和在線廣告、新聞稿、來稿、演講機會、貿易活動、客户活動、公共關係和行業分析師關係。我們相信，視頻一直是傳達我們產品功能的最有效媒介。我們主要通過社交媒體上的廣告進行營銷，以達到我們的目標受眾，重點是遞增的投資回報。我們的直接面向消費者模式允許我們在銷售渠道中進行頻繁的測試，包括測試我們的品牌創意和信息，使我們能夠進一步優化營銷支出。我們還有選擇地測試其他營銷渠道，如播客、聯網電視和直接郵寄。

直接面向消費者、多渠道銷售模式

我們通過包括電子商務和內部銷售在內的多渠道銷售平臺直接向客户銷售我們的產品。我們的銷售人員使用客户關係管理工具提供個性化和教育性的購買體驗。

會員支持服務

我們的成員支持團隊包括我們的成員接洽員工、現場運營團隊，而我們的健身禮賓團隊專注於留住和客户滿意度。我們的會員參與人員識別、評估和實施新的方法來促進與我們的會員的互動，並在活動失效時幫助會員重新參與我們的平臺，例如監控會員的活動，以及在通常在前三個月內沒有最近活動的情況下通過電子郵件聯繫。會員參與人員還收集並回應會員對我們產品和服務的反饋。我們的現場運營團隊提供有關銷售、日程安排、交貨、安裝、帳户和賬單查詢、故障排除和維修、產品培訓、退貨和更換以及其他成員請求的支持。這個團隊主要是遠程工作，分佈在美國各地。我們的健身禮賓團隊目前由在酒店和會員制經驗以及我們的互聯健身硬件產品方面具有培訓和專業知識的人員組成。健身禮賓團隊幫助會員從最初的入職到整個會員體驗，包括回答一般問題，根據會員的偏好幫助會員匹配和更換私人教練，解決其他會員的問題和對其健身目標和體驗的擔憂，並免費策劃每週免費的個性化健身計劃，以滿足每個會員的健康水平、需求、偏好和目標。我們的健身禮賓團隊與我們的培訓師合作，幫助確保每個成員都能最大限度地發揮他們的體驗價值。我們還在網絡聊天消息和客户關係管理工具等領域利用額外的第三方支持服務，並打算隨着我們的發展而越來越多地這樣做，以實現高效的擴展。

製造業

我們將產品的製造外包給主要位於臺灣的多個製造合作伙伴。我們相信，這種外包製造方式使我們能夠將資源集中在產品的設計、開發、質量和可靠性管理、營銷和銷售上。此外，我們相信，外包我們的製造活動為我們提供了應對新的市場機遇所需的靈活性，簡化了我們的運營，降低了風險，並顯著減少了我們的資本承諾。我們產品中使用的零部件由我們直接採購，或由我們的製造合作伙伴從各種零部件供應商處代表我們採購。我們有嚴格的資質程序來鑑定新的供應商、部件和部件。我們有一個供應鏈團隊，負責協調我們的製造合作伙伴和零部件供應商之間的關係。該團隊負責製造過程中的成本、質量和效率，並確保及時

送貨已經完成。我們定期審計我們現有的製造合作伙伴和零部件供應商，並評估新的合作伙伴和供應商，以幫助確保我們能夠隨着業務的發展擴大我們的製造基礎。

我們與大多數第三方製造合作伙伴沒有長期供應協議，我們以採購訂單的方式從主要製造商那裏採購。我們的產品採購訂單概述了我們與這些製造合作伙伴達成的協議的交貨條款。我們的製造合作伙伴必須遵守我們的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們與我們的合作伙伴建立了優先關係，以保持對季節性擴展所需資源的訪問，並確保我們的製造合作伙伴擁有生產我們的Forme Studio系統產品和配件所需的經驗。我們支付並擁有製造我們產品所需的某些特定設備。我們根據一定數量的商品、在製品和零部件的採購訂單做出採購承諾。

我們依賴這些第三方及時向我們提供符合我們的成本和製造質量標準的所需數量的產品。如果我們目前的第三方製造合作伙伴不能按協議執行，我們可能會被要求更換這些製造商。我們可能無法與第三方製造合作伙伴建立任何協議或以可接受的條款這樣做，特別是在製造和供應我們的Forme Studio系統設備方面。儘管我們相信有潛在的替代供應商，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延誤。為了減輕與單一供應來源相關的風險，我們儘可能鑑定替代供應商和製造商，並制定應對中斷的應急計劃，包括保持任何單一來源零部件和產品的充足庫存。到目前為止，我們在獲取我們的任何組件或產品時都沒有遇到重大延誤。

我們要求我們的第三方製造合作伙伴遵守我們的標準資質要求，以滿足我們的質量和可靠性標準。在我們的每個製造商的工廠，我們都有一支質量團隊，他們參與了整個開發過程。為了確保一致的質量，我們定期對非核心供應商和核心產品製造基地的全職供應商質量工程師進行產品審核。我們相信，我們能夠與第三方合作伙伴密切合作，優化我們產品的製造和生產流程，這為我們提供了有意義的競爭優勢。

除了在將我們的設計發佈到生產之前進行嚴格的資格測試清單之外，製造質量測試還分兩個階段進行：第一，在產品離開臺灣之前，第二，在我們在美國的倉庫設施，在客户位置安裝之前。例如，我們在生產的各個階段進行過程中的質量檢查和“生產線結束”最終測試，這些測試在臺灣的生產線結束時作為質量控制，必須在產品運往美國之前完成。一旦我們收到產品，在用户家中安裝之前，我們會再次檢查部件並再次驗證產品，從而在用户使用產品之前為我們提供第二級的質量保證。我們提供各種物理和用户界面安全功能，以指導用户如何安全地與產品交互並獲得所有必要的產品資格。

我們平臺中嵌入的技術融合了各種組件，包括半導體，這些組件是從我們產品中使用的最重要的原材料硅片中開發出來的。因此，我們的製造流程普遍受到半導體行業內部風險和趨勢的影響，包括晶圓代工製造能力、晶圓價格和產量，以及晶圓從代工廠及時交付給我們的製造合作伙伴，以及不同司法管轄區的監管和地緣政治發展。如果原材料成本增加，或我們的製造合作伙伴在獲得足夠質量的組件以整合到我們的產品中遇到困難，這可能會影響我們及時向客户交付產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們的毛利率產生不利影響。例如，未來類似新冠肺炎大流行的全球流行病可能會導致製造和供應受限，影響我們的產品，美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間的緊張局勢加劇，可能會對我們產品中包含的某些零部件的供應產生負面影響。看見風險因素-與供應商、製造商和其他生態系統相關的風險 合作伙伴。“

物流和履約

我們已經建立了一個全國性的物流和運營中心網絡，利用第三方供應商為我們的內部物流資源提供支持。我們目前與第三方物流提供商合作處理倉儲、發貨和交付，包括中英里(倉庫到主要城市樞紐)和最後一英里(主要城市樞紐到成員

在家)交付我們的互聯健身硬件產品，包括Forme Studio和Forme Studio Lift。我們的第三方物流合作伙伴還為我們的產品提供白手套安裝服務。我們的內部物流和現場支持團隊負責培訓我們的第三方物流供應商如何安全、正確地安裝我們的產品，協調發貨和交付事宜，並在整個安裝前流程中與我們的成員進行溝通。我們的內部團隊還可以根據需要在所有市場進行安裝。我們的內部物流和現場支持團隊提供產品培訓、幫助建立帳户以及產品護理的提示和建議。我們目前預計將繼續外包我們的發貨、交付和安裝服務。我們與我們的第三方物流供應商沒有任何最低或長期的約束性承諾，通常在貨物發貨時收費。我們相信，如果需要，將提供替代的第三方物流服務。隨着我們物流網絡的發展，我們相信我們將能夠高效地為產品提供服務，併為我們的成員部署和安裝更換部件。

我們打算在我們確定為全美具有成本效益的配送市場的地點擴大我們的物流和現場支持覆蓋範圍，並在未來在新的國際地區擴大我們的物流和現場支持範圍。為了進一步擴大我們的分銷系統並保持靈活性，我們打算擴大與第三方供應商的關係，這些供應商從美國的多個地點交付我們的產品。第三方履行合作伙伴關係使我們能夠縮短訂單履行時間，降低運輸成本，並擴大我們的地理覆蓋範圍。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權保護的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密程序和合同承諾的組合來保護我們的知識產權和專有技術。

專利

截至2023年12月31日，我們在美國擁有(I)超過18項已發佈專利和/或待定申請，(Ii)在外國司法管轄區擁有超過74項已發佈專利和超過6項待決專利申請。我們的專利和專利申請組合涵蓋的發明主要涉及各種硬件和軟件發明，這些發明可能會或可能不會體現在我們當前或未來的產品中。已頒發的美國專利預計將在2036年至2040年之間到期。我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們預計將繼續在美國和海外提交專利申請，涵蓋被認為對我們的業務重要的技術和生產。我們尋求通過合同和政策保護我們的專利組合不包括的與專有技術相關的技術訣竅作為商業祕密，只要我們認為這是有益的和具有成本效益的。

商標

截至2023年12月31日，我們擁有(I)兩個在美國的註冊商標；(Ii)在各個州的五個註冊商標；以及(Iii)通過國際註冊授予的兩個覆蓋英國和歐盟的商標保護。我們預計將繼續在美國和海外提交商標申請，涵蓋被認為對我們的業務重要的商標。

商業祕密和其他知識產權

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利和合同義務，包括保護商業祕密和其他我們選擇不申請專利的專有信息(例如，我們可能不認為特定產品或技術的專利保護在當時對我們的商業戰略至關重要)。我們依賴與客户、供應商、員工、顧問和承包商的合同保護，並實施旨在保護我們的知識產權(包括商業機密)的安全措施。例如，所有員工和顧問通常被要求在與我們的僱傭和諮詢關係中籤署保密和發明轉讓協議，但根據特定戰略合作伙伴關係製作的內容除外。然而，我們不能保證我們已經與每一個這樣的各方達成了這樣的協議，如果違反任何這樣的協議，我們可能沒有足夠的補救措施。

監測未經授權使用知識產權的情況

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製、挪用或以其他方式獲取和使用我們認為是我們專有知識產權的軟件、技術或其他信息。

在我們的日常業務過程中，我們可能成為涉及知識產權的爭議的一方。根據情況，我們可能會捍衞我們的立場，尋求談判許可證或參與其他適合我們業務的可接受的解決方案。看到 “風險因素--風險 與我們的知識產權有關的問題。

競爭

包括智能家居健身房和互聯健身行業在內的健身行業競爭激烈。我們面臨着來自多個行業和垂直運動的激烈競爭，包括家庭健身設備和內容、健身俱樂部、室內健身課程、面對面的個人培訓以及健康和健康應用程序。我們預計未來我們行業的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的產品和服務。

我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們類似的產品、功能、內容、服務或技術，或獲得更大的接受度，可能會進行更成功的產品開發工作，創造更有吸引力的就業機會，或開展營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。我們的競爭對手也可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，快速過渡和調整他們的產品和服務，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與我們現有的或潛在的客户、製造合作伙伴或其他第三方建立財務和戰略關係。上述任何一項都可能使我們當前和未來的競爭對手能夠更好地抵禦不利的經濟或市場狀況，例如當前新冠肺炎疫情造成的不利經濟或市場狀況。

我們相信，我們為我們的客户提供令人信服的、前沿的和引人入勝的服務，我們相信這為我們提供了相對於傳統健身和健康產品和服務以及未來進入者的競爭優勢。我們認為，與其他行業參與者相比，我們具有競爭力，主要是因為以下因素：

此外，我們行業的其他競爭因素包括：

我們相信，在所有這些因素中，我們在競爭對手中處於有利地位。

人力資本資源

一般信息

截至2023年12月31日，我們在美國舊金山、紐約、洛杉磯和其他城市擁有27名全職等值員工，在臺灣擁有9名全職等值員工，涉及製造和供應鏈職能。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們還以獨立承包商的方式聘請健身教練和健身內容製作人員。我們對獨立承包商的使用率根據幾個因素而波動很大，包括我們會員基礎對新健身內容的增長和需求。例如，從2021年1月1日到2022年3月31日，由於對點播課程的需求增加，我們聘請了165多家獨立承包商來製作額外的內容。

員工關係

我們的核心理念是，我們的員工是我們最重要的資源，為公司奉獻他們的才華、時間和專業聲譽。我們的成功建立在吸引、激勵和留住一支才華橫溢、幹勁十足的員工隊伍上，特別是在我們的研發團隊，以及我們的高級管理和支持人員。我們擁有代表多種文化的多元化員工隊伍，我們通過促進整個組織的包容性來慶祝我們的多樣性。多元化既是我們公司的優先事項，也是我們公司的優勢。我們的員工基礎反映了背景和經驗的多樣性，每個員工都為我們的業務貢獻了不同的視角、想法、優勢和能力。我們的培訓和發展計劃側重於一個沒有騷擾的工作場所和多樣化的主題，以及道德和合規。我們認為我們的全球員工關係良好。

我們的目標是吸引和留住有才華和經驗的人才，包括私人教練和健身教練、顧問和顧問。為了確保為應聘者提供多樣化的外展方式，我們的團隊成員經常利用他們的專業網絡，以及在線搜索工具、專業招聘公司、實習和大學招聘。為了激勵我們的團隊盡力而為，實現我們的短期和長期目標，我們提供具有競爭力的基本工資、基於時間的股權激勵和可自由支配的獎金，這些獎金通常與財務業績掛鈎，旨在通過每年授予基於股票的激勵薪酬來激勵和獎勵員工，其中一些獎勵為期四年。我們根據當地市場和法律提供具有競爭力的福利，旨在支持員工的健康、福利和退休；此類福利的例子包括帶薪休假；遠程工作/在家工作的靈活性、401(K)、養老金或其他退休計劃；基本和自願的人壽、殘疾和補充保險；醫療、牙科和視力保險；以及靈活的支出賬户。

我們的薪酬結構旨在使激勵措施與公司整體的成功保持一致。這包括我們的高管，他們的激勵措施與我們其他員工大致相同。我們相信，這將促進公司內部的和諧，因為所有團隊都在為相同的目標而共同努力。有關我們高管薪酬的更多詳細信息，請參閲“高管薪酬”

我們持續關注工作場所安全和遵守適用法規，使我們能夠保持業務連續性，同時確保在新冠肺炎疫情期間有一個安全的工作環境，包括為我們很大一部分員工做出在家工作的安排，並按照當地衞生當局的指導方針減少那些返回辦公室的員工的能力。我們還遵守有關工作場所安全的適用法律和法規，並接受美國OSHA等實體的審計。

我們依賴第三方生產我們的產品，並要求我們的供應商保持安全的工作環境。

政府監管

一般信息

我們受制於許多不同的法律和法規，包括美國、英國和歐盟，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、健康和安全、就業和勞工、產品責任、可訪問性、競爭和税收相關的法律和法規。這些法律通常要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的信息，如個人數據、“特殊類別的個人數據”或健康數據。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們當前或未來的業務和運營。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品和服務，或以其他方式施加其他限制，從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品和服務的可獲得性或可用性。我們實施了合規計劃和程序，包括在出口監管、反賄賂和反腐敗、隱私和網絡安全方面。到目前為止，我們對這些規定的遵守並未對我們的運營結果產生實質性影響。

出口管制與反腐敗合規

我們的商業活動也受到美國出口管制和類似法律法規的各種限制，以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁，這些制裁禁止或限制向禁運司法管轄區和受制裁人員提供產品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向這些國家的客户提供產品的能力。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，例如修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和法規一般禁止公司、其員工和其中間人直接或間接授權、提供、提供和/或接受不正當目的的不正當付款或其他利益。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際上的業務擴大，以及我們在新司法管轄區增加銷售和業務，我們違反這些法律的風險增加。新的法律或法規，適用於其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或適用於健身行業的現有法律和法規，通常可能會導致我們業務的重大額外合規成本和責任。

隱私

在不同司法管轄區內，適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人資料的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規，有時會在我們開展業務的不同司法管轄區和國家之間發生衝突，我們正在並可能會受到這些法律、指令和法規的約束。隨着我們在國際上擴展業務，我們預計將在更多的司法管轄區受到數據隱私和安全法律的約束。數據隱私法律和法規，包括但不限於CPRA和CCPA，以及英國的GDPR和類似法規(如果我們擴展到這些司法管轄區，我們可能會受到這些法規的約束)，構成了越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加合規成本。任何不遵守數據隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰。

CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供某些權利，包括選擇不出售其個人信息的能力。CCPA禁止對行使隱私權的個人的歧視，並規定了對違規行為的民事處罰，以及在某些情況下的私人訴權。此外，從2023年1月1日起在大多數實質性方面生效的CPRA進一步擴大了CCPA，增加了可能影響我們業務的合規要求，並建立了一個專門執行CCPA和CPRA的監管機構。此外，我們可能須遵守其他新的數據隱私法，例如美國的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》和《猶他州消費者隱私法》(均於2023年生效)，以及《歐盟隱私和電子通信條例》(或《電子隱私條例》)。此外，在美國，新興的州數據隱私法可能會鼓勵其他州和聯邦政府通過類似的立法，從而引入更嚴厲的懲罰和更嚴格的合規要求的可能性。

GDPR規範了數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理，這些數據可以直接或間接地識別活着的歐盟居民，並對不遵守規定的人施加嚴格的數據保護要求，包括重罰和民事訴訟的風險。此外，在英國退出歐盟後，GDPR被轉移到英國GDPR。然而，存在不同平行制度的風險(以及相關的不確定性)。我們無法預測GDPR、英國GDPR或其他英國或國際數據保護法律或法規在我們受到此類法律法規約束時會如何發展或影響我們的業務，也無法預測不同法律和相關指導的影響。

我們努力遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的所有適用法律和法規。然而，各國政府正在繼續關注隱私和數據安全，新的隱私或數據安全法律可能會獲得通過，或者現有法律將以對我們的業務至關重要的方式進行修改。適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化都可能導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務實踐和合規程序。任何不能充分解決數據隱私或數據保護或其他與信息安全相關的問題，即使沒有根據，或不能成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關合同條款，或不能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

產品安全

我們正在或可能會受到美國和國外關於我們產品安全的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。特別是，在美國，出售給家庭使用的健身器材受到消費品安全委員會的監管。我們從任何來源瞭解到的有關我們產品的安全相關信息可能會觸發聯邦報告義務，從而可能導致產品安全調查、糾正行動、執法行動以及民事或刑事處罰。為了保護我們用户的健康和安全並降低這些風險，我們對我們的產品進行了相關的安全測試，並保持了所有必要的產品資格。

環境、健康和安全

我們和我們的第三方製造商和供應商正在並可能受到廣泛的國際、聯邦、州、省和地方政府法規的約束，這些法規旨在防止或減輕環境危害，以及有毒或其他危險物質的儲存、排放、搬運、產生、處置和標籤。雖然我們將製造外包，但我們的第三方製造商和供應商製造我們的產品需要使用危險材料，這些第三方也同樣會使我們的業務受到此類環境法律和法規的約束。我們未能或這些第三方未能遵守這些法律或法規可能會導致監管、民事或刑事處罰、罰款和法律責任、暫停生產、更改制造流程(包括我們的產品)、聲譽損害，以及對我們的運營或產品和服務的銷售造成負面影響。我們的第三方製造合作伙伴增加的合規成本也可能導致我們業務的成本增加。我們的業務和運營也受到OSHA等政府機構通過的健康和安全法律法規的約束。儘管我們認為我們在實質上遵守了與健康、安全和環境相關的適用法律，但與這些事項相關的責任風險不能完全消除。到目前為止，我們沒有發生與環境合規有關的重大支出，也沒有遇到任何與員工健康和安全有關的重大問題。

看見風險因素-與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險和與監管事宜相關的風險-我們的業務受 一系列廣泛的法律法規，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。和-我們和我們的第三方製造商和供應商正在或可能受到環境、健康和安全法律的約束，這些法律可能會增加我們的成本，限制我們的運營，並要求可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的支出。

設施

我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，我們在那裏簽訂了月費99美元的租約，並根據使用情況收取浮動費用。我們在紐約的租賃設施於2023年到期。這些設施現在和過去主要用於工程、銷售和營銷以及其他一般業務目的。我們最近終止了位於加利福尼亞州舊金山的約7,500平方英尺的租約，該租約主要用於工程、信息技術、運營和其他一般商業用途，目前正在遠程進行。我們在臺灣也有一個主要用於供應鏈和製造目的的小型辦公室，在英國倫敦也有另一個小型辦公室用於一般商業目的。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在繼續增加員工和發展業務的同時，增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，未來將以合理的條件提供新的空間，以滿足我們的需求。

它EM 1A。風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了下文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。我們還在提交給美國證券交易委員會的定期報告(包括截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格季度報告)中的“風險因素”標題下確定了其中一些因素，並將在未來的文件中這樣做。如果這些風險中的任何一項實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，這份Form 10-K年度報告或任何Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。如果下列任何風險或以下未列明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的商業和工業有關的風險

我們過去發生了運營虧損，預計未來會出現運營虧損，可能無法實現盈利，或者，如果我們實現盈利，未來能夠保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為5140萬美元和5820萬美元，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.669億美元。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，繼續投資於技術和工程，擴大我們的運營和零售基礎設施，在我們的流媒體平臺上增加培訓和健身計劃、課程、內容和軟件功能，向新的地區擴張，併為我們身臨其境的、可定製的數字健身平臺投資新的或補充的產品、設備、配件、內容和服務，我們預計未來的運營費用將會增加，這些平臺包括Forme Studio、Forme Studio Lift、配套配件和我們的教練服務，我們統稱為“Forme平臺”。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。這些努力和額外的支出可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加收入來抵消支出的任何增加。如果我們的收入不能以高於運營成本的速度增長，我們將無法實現或保持盈利。

我們的經營歷史有限；我們過去的財務業績可能不是我們在市場上成功建立產品和服務的能力的可靠指標，也不是我們未來業績的可靠指標，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。

我們於2017年5月開始運營，於2020年底推出第一家零售店，2021年7月開始交付第一家Forme Studio，2022年8月開始交付第一臺Forme Studio Lift，並於2022年7月舉辦了第一次現場個人培訓課程。我們創造收入的歷史是有限的。由於我們短暫的經營歷史，我們可以用來評估我們當前業務的財務數據有限，包括我們在市場上成功建立我們的產品和服務的能力。此外，雖然我們的業務有所增長，而且大部分增長髮生在最近幾個時期，但智能家居健身房和聯網健身行業，包括聯網健身硬件市場，可能不會以我們預期的方式或以其他方式對我們的業務有利的方式發展或繼續發展。由於我們有限的經營歷史以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標，對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定性的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。特別是，自我們開始銷售Forme Studio和Forme Studio Lift(連同任何輔助或相關附件和設備，“Forme Studio Equipment”或“我們的聯網健身硬件產品”)以來，我們經歷了收入增長較快的時期，我們預計隨着業務的成熟，這些增長不會持續下去。我們的收入增長(如果有的話)可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們產品和服務的需求減少、通脹和利率上升對我們業務的影響，這反過來可能會增加融資成本，從而減少我們產品的銷售、我們整體市場的增長放緩或規模縮小、消費者可自由支配的支出減少，或者如果我們無法利用增長機會。我們已經遇到了，並將繼續

在快速變化的行業中，新興公司經常遇到的風險和困難，包括我們的產品和服務被市場接受，吸引和留住會員，以及隨着我們擴大業務而增加的競爭和費用。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在任何特定時期，我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。

我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到與利率上升相關的風險的影響，這可能會對我們的客户購買我們的產品或及時付款的能力以及我們獲得額外融資的能力產生負面影響。

我們面臨與利率上升相關的風險，這可能會對我們產品的銷售和需求、客户及時付款的能力以及我們以我們可以接受的條件獲得債務融資的能力產生負面影響。從歷史上看，我們有相當大比例的成員通過與我們有現有關係的第三方信貸提供商為購買Forme Studio設備提供資金。如果我們的第三方信貸提供商提高利率，可能會對潛在客户購買我們產品的融資能力產生負面影響，進而對我們的收入產生負面影響。此外，由於利率上升導致消費貸款和消費信貸的普遍減少，可能會限制有財力購買我們產品的客户數量，並可能減少對我們產品和服務的需求。更高的利率還可能增加我們的成本或通過其他消費融資來源為我們的產品每月支付的款項，或者對我們的客户及時支付我們的產品和服務的能力產生負面影響。第三方融資提供者可能不會繼續向消費者提供信貸，或者可能會降低可用信貸額度。消費者信貸的限制或減少、我們與當前融資合作伙伴關係的喪失或惡化，或此類實體可能向我們的潛在客户提供的條款的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們將需要籌集更多的資金來支持我們的業務，其中可能包括股權或債務融資，在短期和短期內。利率上升將對我們以商業上合理的條款獲得此類融資的能力產生負面影響。此外，由於我們需要以更高的借款成本獲得融資以支持我們的運營，我們可能無法通過漲價、其他成本控制措施或其他手段來抵消這些成本。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能導致銷售額下降、客户不滿加劇，或者以其他方式損害我們的聲譽。

我們只有有限的運營歷史來評估和預測我們經常性收入模式的盈利能力，我們未來可能推出的任何新收入模式都可能不成功。

我們在2021年開始向我們的VOD平臺銷售會員資格，交付了我們的第一個Forme Studio，並在2022年7月推出了Live 1：1個人培訓服務。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的訂閲模式。例如，我們所有的會員都是按月會員條款，並可以隨時取消他們的會員資格。我們關於會員續約率的歷史數據有限，因此我們可能無法準確預測會員續約率或保留率。我們的會員保留率是根據截至月初的會員數量來衡量的，這些會員擁有付費會員並至少成功地完成了三個月的信用卡賬單。此外，先前的續約率可能無法準確預測未來的會員續約率，原因有很多，例如會員對我們的服務不滿意、我們的會員費用、宏觀經濟狀況或我們或我們的競爭對手推出的新服務。如果我們的會員不續簽會員資格，我們的收入可能會下降，我們的業務也會受到影響。

未來，我們可能會提供新的會員產品、服務或定價模式，實施促銷，或更換或修改現有的會員定價模式，任何這些都可能導致額外的成本。例如，我們最近推出了定製培訓服務，目前按月會員收費149美元/月。我們無法預測會員對任何新的或修改的產品、服務或定價模式的反應或成功與否，也無法預測實施這些更改的成本或物流，包括任何新的或更新的定價模式是否會對我們的業務產生不利影響。如果採用新的收入模式對我們的會員關係產生不利影響，那麼會員增長、會員參與度以及我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

我們的運營現金流為負，虧損歷史和鉅額累積赤字令人對我們作為一家“持續經營的企業”繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

作為一家新興的成長型公司，本公司受到與企業發展相關的某些固有風險和不確定性的影響。在這方面，自公司成立以來，管理層幾乎所有的努力都致力於在研究和開發方面進行投資，包括開發創收產品和服務以及發展商業組織，所有這些都是以短期盈利為代價的。

截至隨附的合併財務報表發佈之日(“發佈日期”)，管理層根據ASU 205-40評估了公司目前存在的下列不利條件和事件：

這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，所附合並財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

如果我們不能成功地與現有和未來的競爭對手競爭，我們可能無法獲得有意義的市場份額，這反過來又會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在一個競爭激烈的市場中運營。我們面臨着來自多個行業和垂直運動的激烈競爭，包括家庭健身設備和內容、健身俱樂部、室內健身課程、面對面的個人培訓以及健康和健康應用程序。此外，我們還與其他虛擬或智能家庭健身房提供商競爭，如Curiouser Products Inc.、Dba Mirror(被lululemon收購，現在以lululemon工作室魔鏡的名稱出售)、peloton Interactive公司和Tonal Systems，Inc.等。我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的產品和服務。

我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們的產品、功能、內容、服務或技術類似或獲得更高接受度的產品、功能、內容、服務或技術，可能會以較低的價格點提供產品，這是因為此類競爭對手中有我們無法獲得的其他收入來源，可能會有更好的品牌認知度，可能會進行更成功的產品開發工作，可能會創造更有吸引力的就業機會，或開展營銷活動，可能會願意以我們無法競爭的價位提供產品，或者可能會採取更激進的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，快速過渡和調整他們的產品和服務，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。目前和未來的競爭對手已經或可能在他們之間或與我們現有或潛在的客户或我們行業中的其他第三方，如製造和物流提供商，建立或可能建立財務和戰略關係。此外，上述任何一項都可能使我們當前和未來的競爭對手更好地抵禦現在或未來的不利經濟或市場條件，並大幅降低他們的定價，以便與我們競爭。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到季節性的影響。

儘管我們沒有足夠的產品銷售歷史來評估季節性的潛在影響，但我們預計我們的業務可能會受到與傳統零售銷售期一致的季節性趨勢的影響。因此，在需求旺盛的月份，收入波動可能對我們全年的經營業績造成不成比例的影響。此外，我們可能會經歷季節性及其他因素導致的季度波動，因此，比較不同財政季度的經營業績未必能準確反映我們未來表現的指標。年度或季度的經營業績比較未必有用，而我們在任何特定期間的業績未必代表任何未來期間的預期業績。我們業務的季節性也可能受到引入新的或增強的產品和服務的影響，包括與該等引入相關的成本。

我們的經營業績以及其他財務和非財務業務指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，我們以往任何時期的業績或此類業績中反映的任何歷史趨勢都不應被視為我們未來財務或運營業績的指示性指標。

我們的收入和經營業績過去是波動的，未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務有關的因素包括以下因素，以及本年度報告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

由於這些因素和其他因素，我們的運營和收入結果可能會在不同時期有很大差異。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的業績，或這些業績中反映的任何歷史趨勢，作為我們未來收入或經營業績的指標。

我們的大部分收入來自Forme Studio設備的銷售，如果Forme Studio設備的銷售下降，將對我們未來的收入和運營結果產生實質性的負面影響。

我們的Forme Studio設備在競爭激烈的市場上銷售，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出的下降或其他因素可能會導致我們來自Forme Studio設備的收入下降，這些

可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。Forme Studio設備的銷售目前幾乎佔我們所有收入的比例，約佔2022年收入的78%，佔截至2023年12月31日的年度收入的60%。因此，Forme Studio設備銷售額的任何重大下降都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的會員收入在很大程度上取決於我們銷售Forme Studio設備的能力。

我們的客户獲取模式通常是在向客户銷售和安裝Forme Studio或Forme Studio Lift後啟動的，並通過銷售會員資格和健康指導服務產生額外收入。雖然會員在購買Forme Studio或Forme Studio Lift後可以通過帳户創建過程獲得我們的基本VOD會員資格，但他們可以隨時取消其會員資格。因此，我們的會員和健康教練收入在很大程度上取決於我們銷售Forme Studio設備以及吸引和留住會員以持續使用我們的服務的能力。如果我們無法擴大Forme Studio設備的銷售，或無法招募新成員，或無法維持和擴大我們的成員基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

倘我們未能準確預測消費者對我們產品及服務的需求及妥善管理我們的存貨，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和製造商下訂單。未能準確預測我們的需求，以及隨之而來的任何隨之而來的未能下足夠的訂單，可能會導致製造延遲或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括消費者對我們的產品和服務的需求的變化，對競爭對手的產品和服務的需求的變化，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們可能不會持有大量庫存，也可能無法滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過消費者需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。此外，低於預期的需求還可能導致製造產能過剩或製造效率下降，這可能會導致利潤率下降。相反，如果我們低估了消費者的需求，我們的供應商和製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，或者我們可能為了確保必要的產能而承受更高的成本。

無法滿足消費者需求和延遲向會員交付我們的產品可能會導致訂單取消率增加、聲譽受損和會員關係受損，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法為我們的聯網健身硬件產品和Forme平臺的會員資格維持具有競爭力的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與通常以較低價格出售的產品和服務競爭。如果我們的互聯硬件產品(包括Forme Studio和Forme Studio Lift)以及我們的會員和健康指導服務無法維持具有競爭力的定價水平，無論是由於消費者情緒和購買力、競爭壓力或其他原因，我們的財務業績和現金流都可能大幅下降。此外，我們圍繞新產品和服務開發的決定在一定程度上是基於對定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，雖然我們相信我們提供高質量、差異化的產品和服務，但我們的定價水平可能高於我們的競爭對手。我們維持定價水平的能力取決於幾個因素，包括我們的品牌認知度、產品設計和技術功能和質量、創新內容以及公眾對我們公司的看法。如果由於這些或其他因素，我們無法維持我們的定價水平，我們吸引新會員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們營銷產品和服務方式的變化可能會對我們的營銷費用和會員級別產生不利影響。

我們使用廣泛的營銷和其他品牌建設措施來吸引會員。我們使用在線廣告，包括通過本地廣告和社交媒體影響力，以及第三方社交媒體平臺，作為營銷工具。隨着在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。此外，隨着我們的擴張和行業內客户競爭的加劇，我們可能會遇到更多的營銷費用。如果我們不能經濟高效地使用這些營銷工具，或者如果我們不能高效和有效地推廣我們的產品和服務，我們獲得新會員、維持或增加會員水平的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，更多地使用在線、社交媒體或任何其他營銷渠道進行產品推廣和營銷，可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明或違反適用法律或法規的風險。

我們產品和服務的市場仍處於增長的早期階段，如果市場沒有繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們的產品和服務沒有獲得市場的認可，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

智能家居健身房和聯網健身市場相對較新，增長迅速，在很大程度上未經證實，而且還不確定這個市場是否會達到或保持高水平的需求，並獲得廣泛的市場接受。此外，雖然新冠肺炎疫情對我們產品的需求產生了一些積極影響，但我們無法預測隨着疫情的繼續發展對我們業務的潛在影響。我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意廣泛採用我們的產品和服務。為了取得成功，我們必須在教育消費者瞭解我們的產品和服務方面做出重大投資，並提供優質的產品、內容和會員體驗，這些產品、內容和體驗優於我們的競爭對手提供的產品、內容和體驗。此外，健身和健康市場嚴重飽和，市場對新產品和服務的需求和市場接受度不確定。我們不能向您保證，互聯健身市場將繼續發展，公眾對智能家居健身房和互聯健身的興趣將繼續，或者我們的產品和服務將被廣泛採用。

很難預測智能家居健身房和聯網健身市場的未來增長率(如果有的話)和規模，增長預測受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。本年度報告Form 10-K中有關智能家居健身房和聯網健身市場預期增長的任何預測，包括內部開發的估計，可能被證明是不準確的。即使市場經歷了這份Form 10-K年報中描述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年報所載的10-K表格所載的市場增長預測，不應被視為我們未來增長的指標。如果我們的市場沒有發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，或者如果我們的產品和服務沒有獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果會員由於信貸市場的變化和信貸提供商的決定而無法再為購買我們的產品提供資金，我們的收入可能會下降。

從歷史上看，我們有相當大比例的成員通過與我們有現有關係的第三方信貸提供商為購買Forme Studio設備提供資金。如果我們無法與我們的融資合作伙伴保持關係，我們不能保證能夠找到替代合作伙伴，他們將以類似的條款為我們的成員提供融資，我們銷售Forme Studio設備的能力可能會受到不利影響。此外，消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制有財力購買我們產品的客户數量。更高的利率可能會增加我們的成本，或者增加我們通過其他消費者融資來源融資的產品的每月還款額。未來，我們不能保證第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道，或者可用信貸額度不會降低。此類限制或減少消費信貸的可獲得性，或失去與我們目前的融資合作伙伴的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住會員，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。

我們的業務和收入增長依賴於我們持續吸引和留住會員的能力，我們不能確定我們會在這些努力中取得成功，或者會員留存水平不會大幅下降。有許多因素可能導致會員數量下降或阻止我們增加會員數量，包括：

此外，進一步擴展到加拿大、英國和歐洲等國際市場將在吸引和留住我們可能無法成功解決的成員方面產生新的挑戰。由於這些因素，我們不能確定我們的成員人數是否足以維持或允許擴大我們的業務。會員數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法吸引或以其他方式接觸到健康教練和私人教練，以及健身教練在我們的平臺上製作和提供健身內容和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務在一定程度上取決於我們能否吸引和接觸到合格的教練和健身教練，以便在我們的平臺上製作和提供健身內容和服務。此外，教練和健身教練可能會對我們的品牌、產品、服務、計劃和/或福利感到不滿。如果我們由於這些或類似的事件，或由於競爭或其他原因而無法聯繫到教練和健身教練，這將損害我們的能力

在我們的平臺上製作和提供健身內容，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地吸引、招聘和留住合格的健康教練、私人教練和健身教練，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式接觸、吸引、招聘和留住合格的教練和健身教練的能力。對合格教練和健身教練的競爭是激烈的，而且由於各種我們無法控制的因素，競爭可能會增加。例如，過去一年COVID限制的放鬆導致更多的人回到傳統健身房和親自健身，導致對教練和健身教練的需求增加。因此，在過去的一年裏，我們經歷了對這類人員的競爭加劇。我們的競爭對手可能會試圖通過提供更有吸引力的平臺或更有利可圖的賺錢機會來競爭教練和健身教練。此外，我們可能會遇到投訴、負面宣傳、罷工或其他工作停工，這可能會阻止潛在候選人加入我們公司。

此外，我們點播內容中的大多數健身教練以及與我們合作的其他內容製作提供商都是獨立承包商，我們任何獨立承包商的分類都可能受到挑戰。我們使用獨立承包商進行內容製作活動，視製作數量和進度而定。此外，某些司法管轄區可能會通過法律和條例，試圖限制可適當歸類為獨立承包人的個人的範圍，轉而尋求將他們歸類為僱員。如果我們被要求將我們的獨立承包商歸類為僱員，我們將需要相應地調整我們的僱傭模式。我們可能面臨特定的風險，涉及我們作為員工加入健身教練的能力、我們與第三方組織合作尋找教練和健身教練的能力，以及我們有效利用員工教練和健身教練以滿足客户需求的能力。

某些法律和條例的變化，包括移民、勞工和就業法、職業許可證條例或背景調查要求，可能會導致合格教練和健身教練隊伍的變化，這可能會導致對這些人員的競爭加劇或招聘、運營和留用成本上升。其他我們無法控制的因素，也可能會減少Forme平臺上的教練和健身教練的數量，或者影響我們加入新教練和健身教練的能力。如果我們不能以有利的條件吸引合格的教練和健身教練，或者我們的競爭對手失去了合格的教練和健身教練，我們可能無法滿足客户的需求，或者我們的個人培訓、健康教練和健身計劃和課程無法保持有競爭力的價格，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能經濟有效地吸引新成員，或者不能提高現有成員對Forme平臺的利用率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否以符合成本效益的方式吸引新成員、留住現有成員並提高Forme平臺的會員率。會員有各種各樣的健身選擇，包括居家健身設備和內容、健身俱樂部、室內健身課程、面對面的個人培訓以及健康和健康應用程序。為了擴大我們的會員基礎，我們必須有能力吸引那些歷史上使用過其他個人健身和訓練方法的個人，或者以前沒有使用過個人健身和訓練或定期鍛鍊的個人。我們的聲譽、品牌和與現有會員和新會員建立信任的能力可能會受到關於我們、我們的產品、我們的定價和政策、Forme平臺上的教練和健身教練或我們的競爭對手的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。此外，如果現有會員和新會員不認為Forme平臺上的教練和健身教練提供的服務有幫助、有效、吸引人或負擔得起，或者如果我們未能在Forme平臺上提供令人信服的產品、服務、內容和功能，我們可能無法吸引或留住會員或提高他們對Forme平臺的利用率。如果我們不能繼續擴大我們的會員基礎，留住現有會員，或提高現有會員對Forme平臺的整體利用率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們定價方法或業務模式的變化可能會對我們吸引或留住會員以及合格的教練和健身教練的能力產生不利影響。

許多因素，包括運營成本、法律和法規要求或限制，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，以比我們更低的成本吸引或留住客户以及合格的教練和健身教練。我們可能會降低會員資格和其他會員價格，增加支付給教練和健身教練的薪酬，增加營銷和其他費用，或者以其他方式修改我們的商業模式，以吸引和留住會員，以及合格的教練和健身教練，以應對競爭壓力。此外，當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。例如，州和地方法律法規可能會對教練和健身教練實施最低收入標準，這反過來可能會導致我們在某些市場修改我們的定價方法。我們不時地修改現有的定價方法和策略，或實施新的定價方法和策略，但事實可能證明這些方法和策略並不有效。上述任何一項行動可能最終都不會成功，進而可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。

由於在我們的平臺上開發、提供或生產內容的許多個人都是獨立承包商，對這些個人應被歸類為員工而不是獨立承包商的任何挑戰或決定，都可能影響我們的商業模式和定價方法。我們還在Forme平臺上對教練和健身教練的費率和費用結構進行了某些改革，但最終可能不會成功。我們對定價方法或業務模式任何變化的影響的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的產品。此外，如果Forme平臺上的產品發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法。隨着我們繼續開發和推出新的產品和服務，如Forme Studio Lift，維護、客户融資和供應鏈效率等因素可能會影響我們的定價方法。我們定價方法或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法預測消費者的喜好並及時成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品和服務，或者無法有效地管理新的或增強的產品和服務的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們能否成功地保持和擴大我們的會員基礎，取決於我們是否有能力識別和發起趨勢，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求。我們的產品和服務會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的。如果我們不能及時推出新的或增強的產品，我們的競爭對手可能會比我們更快地推出類似的產品，這可能導致我們的新產品或增強產品不被我們的成員接受，並對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會被消費者接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健身和健康產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。未能及時預測和響應不斷變化的消費者偏好可能會導致會員率下降、銷售額下降、定價壓力、毛利率下降、現有Forme Studio設備打折以及庫存水平過高等。即使我們成功地預測了消費者的偏好，我們對消費者偏好做出充分反應和解決的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力。開發新的或增強的產品和服務可能需要大量的時間和財務投資，這可能會導致成本增加和利潤率下降。例如，我們歷來在推出每一種產品和服務時都會產生較高水平的銷售和營銷費用。

此外，我們必須成功地管理新產品和服務的推出，這可能會對我們現有產品和服務的銷售產生不利影響。例如，消費者可能決定購買新的或增強的產品和服務，而不是我們現有的產品和服務，這可能會導致產品庫存過剩，並對我們現有的產品和服務進行折扣。

我們的成功取決於我們發展和維護Forme品牌價值和聲譽的能力。

我們相信，發展和維護我們的品牌認知度和形象對於吸引和留住會員非常重要。發展和維護我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，以及向我們的成員提供一致的、高質量的產品、服務、功能、內容和支持的能力。我們相信，隨着競爭的進一步加劇和品牌推廣活動可能需要大量支出，我們品牌的重要性將會增加。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。對我們的負面宣傳，包括我們的產品、服務、技術、客户服務、內容、人員和供應商，或者涉及我們在智能家居健身房和智能家居健身房以及互聯健身行業的競爭對手的類似事件，可能會降低人們對我們產品和服務的信心和使用。這種負面宣傳還可能對我們的成員基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還向商業和健康客户銷售Forme平臺，這將使我們面臨額外的商業和金融風險。此外，如果我們未能成功擴展我們的商業和企業健康業務，可能會對我們增長業務和獲得市場份額的能力產生負面影響。

我們還向商業和健康客户銷售Forme平臺。例如，我們正在酒店、度假村和其他商業環境(如精品酒店、豪華公寓和私人公寓)以及與我們建立企業健康合作伙伴關係的企業中積極安裝Forme Studio，以造福其員工。對於商業客户，我們銷售的互聯硬件產品通常預先支付了三年的內容會員資格，此外我們還提供延長保修計劃。此外，與我們個人會員相關的許多風險在商業或企業環境中往往會加劇或加劇。例如，我們在這些地點安裝的設備可能會更頻繁地被更多的用户使用，這可能會增加與使用我們的設備相關的損耗率或產品故障或受傷的風險。這反過來可能使我們面臨責任索賠、保修費用、品牌和聲譽受損等風險，其中任何風險都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能成功地擴展我們的商業和企業健康業務，可能會損害我們發展業務、獲得市場份額和擴大品牌的能力。

在我們目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

我們迅速擴大了我們的業務，但在目前的業務規模下，我們的運營經驗有限。例如，我們於2021年7月開始Forme Studio的商業交付，2022年7月推出Live 1：1個人培訓服務，並於2022年8月交付Forme Studio Lift。隨着我們繼續從最初的產品開發過渡到我們產品的批量生產和商業發貨，我們已經經歷了，並可能在未來經歷我們的業務運營和員工人數的調整。例如，隨着Forme Studio Lift的開發完成並開始批量生產，以及應對經濟逆風，我們在2022年縮減了工程團隊的規模，並預計將繼續重新分配我們的人力資源，以支持我們正在進行的產品開發工作，同時也增加我們對營銷和銷售的關注，以及打造我們的品牌。我們在2022年7月裁員，約佔裁員時全職員工總數的26%。我們隨後在2022年12月進行了裁員，約佔裁員時全職員工總數的50%。我們預計我們的員工人數在短期內會波動，但隨着我們繼續發展業務和擴大目標市場，我們的員工人數將在長期內增長。此外，我們預計隨着業務的發展，我們的業務和運營將變得越來越複雜。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和內容開發，並升級我們的管理信息系統和其他流程。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理業務方面可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能擴大和保護我們的公司文化並保持增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。此外，我們的業務是垂直整合的，我們設計和開發自己的Forme Studio設備和配件，以及軟件，製作原創的健身和健康節目，招聘、培訓和教育私人教練，通過我們自己的銷售團隊、零售點和電子商務獨家銷售我們的產品

在現場，並與我們的第三方物流提供商協調Forme Studio設備的交付、安裝和服務，使我們在許多對成功運營我們的業務至關重要的點上面臨風險和中斷，並可能使我們更難擴大業務規模。例如，我們的Forme Studio設備使用空運和海運，我們的產品商業運輸歷史有限，過去和未來都可能導致交付和安裝延遲。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地擴大我們的零售展廳面積，可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

我們的增長戰略考慮大幅增加我們的廣告和其他營銷支出，並擴大我們的零售地點和展廳。我們不能向您保證這些零售點或展廳或未來的零售點或展廳會產生收入和現金流。此外，我們目前的零售場所和展廳都是租賃的，我們預計未來的任何展廳都將根據多年短期租約進行租賃，我們是否有能力就即將到期的租約或續租選項談判有利的條款，可能取決於我們無法控制的因素。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。

如果我們的營銷努力不奏效，我們發展業務、保持或擴大市場份額的能力可能會受到影響。

維護和提升Forme平臺的知名度對於我們留住現有客户和吸引新客户的能力非常重要。為了促進我們未來的增長和盈利，我們正在投資於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們是否有能力做到以下幾點：

我們可能會調整或重新分配我們在渠道、產品垂直市場和地理市場上的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益或提供可觀投資回報的努力上的風險。我們還可能在確認與此類費用相關的收入之前大量產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠水平的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們無法以具成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或以類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造或其他缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害。

我們提供複雜的硬件和軟件產品和服務，可能會受到設計和製造或其他缺陷、錯誤和錯誤的影響。複雜的操作系統軟件和應用程序，如我們產品中包含的軟件和應用程序，通常會出現意外幹擾硬件或軟件產品預期運行的問題。我們從第三方採購的部件或部件中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠、監管調查和相關訴訟的危險和不確定性。我們過去有過，將來可能會在我們的產品中遇到這些缺陷和類似的問題。如果我們的任何產品存在可靠性、質量或安全問題，我們可能無法及時或根本無法成功糾正這些問題。

不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品、軟件和服務中的所有問題和缺陷。否則，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，損害我們的聲譽，導致客户保修或退貨索賠，並阻止客户購買我們的產品。此外，這些缺陷、錯誤或錯誤可能會中斷或延遲銷售和收入。如果在我們開始新產品的商業生產之前沒有發現任何缺陷或問題，我們可能會產生大量額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。此外，我們可能會時不時地遇到停機、服務速度減慢或影響我們的健身和健康計劃的錯誤。因此，我們的服務可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。此外，質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗造成不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。上述任何一項都可能損害我們留住現有會員和吸引新客户的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

服務中斷、中斷、技術或性能問題或類似事件，包括與我們的產品和服務中的缺陷或類似問題相關或由其引起的事件，可能會導致對我們的索賠，並可能導致我們為解決這些問題而產生大量額外費用，而我們的責任保險可能不足以支付任何或所有此類成本。

服務中斷、中斷、技術和性能問題或影響我們產品和服務的類似事件，包括與我們的產品和服務中的缺陷或類似問題相關或由其引起的事件，可能會導致我們的成員或其他人向我們索賠。例如，我們在過去(包括過去一年)收到過索賠，雖然此類索賠沒有對我們的運營結果產生重大影響，但我們可能會受到未來索賠的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產、廠房和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，按可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能受到保修索賠的約束，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會獲得比預期更高的回報，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常為我們的Forme Studio和Forme Studio Lift提供12個月的有限保修。如果發生任何缺陷或我們有法律義務的其他保修索賠，我們可能會承擔超過我們當前準備金的損害賠償和保修索賠，如果保修索賠大幅超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流造成不利影響。此外，我們可能會因糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題而產生鉅額成本，包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品的感知質量和安全相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低消費者和會員的信心和需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們行業內的某些其他公司在過去和將來都曾收到與使用其產品和服務有關的受傷報告，併發布了產品召回。我們行業內其他公司的此類活動，以及相關的負面宣傳，可能被視為

這是我們行業參與者的特點，因此可能損害包括我們在內的所有行業參與者的聲譽。此外，保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們提供的保修外，我們還為會員提供購買第三方延長保修和服務合同以及意外保險的選項。延長保修在美國的州一級受到監管，各州對待延長保修的方式也不同。在美國以外，延長保修的規定因國家而異。此外，在聯邦、州、地方或國際層面上對保險法規或其他有關保證的法律法規的解釋的變化，無論是有限的、完全的、延長的或默示的，都可能導致我們在未來產生成本或有額外的監管要求需要滿足。如果我們不遵守過去、現在和未來有關產品擔保的類似法律，無論是明示的還是默示的，都可能導致我們產品的銷售減少、聲譽損害、訴訟、處罰和其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的合同製造商未能或無法遵守我們產品的規格和要求，可能會導致產品召回，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，如果使用我們的任何產品導致或被聲稱造成人身傷害，我們將承擔重大責任。

我們所有的產品都是由獨立的第三方合同製造商製造的。我們與我們的第三方合同製造商沒有長期合同，而是在採購訂單的基礎上從這些製造商那裏訂購。在某些情況下，我們可能被要求或可能自願召回或撤回產品。

我們任何產品的大範圍召回或撤回都可能在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面和重大影響，並可能導致重大損失，具體取決於召回成本、產品庫存銷燬、產品可獲得性減少以及競爭對手和消費者的反應。我們還可能受到索賠或訴訟的影響，包括集體訴訟(這可能會顯著增加任何不利的和解或裁決)，導致對實際或聲稱的傷害或死亡承擔責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使產品責任索賠或訴訟不成功或沒有得到全面追查，圍繞我們產品造成人身傷害的任何斷言的負面宣傳可能會對我們在現有和潛在消費者中的聲譽及其公司和品牌形象產生不利影響。此外，這類索賠或責任可能不在保險範圍內，也不在我們對他人享有的任何賠償或分擔的權利範圍之內。對我們不利的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的會員支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們目前與第三方物流提供商合作，處理我們的互聯健身硬件產品的發貨和交付，包括Forme Studio和Forme Studio Lift。我們的第三方物流供應商也為我們產品的白手套安裝服務提供便利。我們的內部現場運營團隊負責培訓我們的第三方物流供應商如何安全、正確地安裝我們的產品，協調發貨和交付事宜，並在整個安裝前流程中與我們的成員進行溝通。我們與我們的第三方物流提供商沒有任何最低或長期的約束性承諾，通常在貨物發貨時收取費用，並相信如果需要，將提供替代的第三方物流服務。我們的會員還依賴我們的會員支持服務來解決與使用我們的Forme Studio設備和平臺相關的任何問題。提供高質量的會員體驗對於我們成功地產生口碑推薦以推動銷售和留住現有會員至關重要。隨着我們擴大業務並推出新產品和服務，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的會員迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們的聲譽可能會受到損害，我們留住和吸引會員或向現有會員銷售額外產品和服務的能力可能會受到損害。

我們依賴於對製作工作室、工作人員和設備的訪問，以及我們健身教練、第三方和獨立承包商網絡的創造力來生成和製作我們平臺上的內容。如果我們無法獲取這些資源，或者如果我們無法吸引和留住優質、創新的健身教練或其他內容製作提供商，我們可能無法為我們的平臺產生有趣和有吸引力的內容。

我們在我們的平臺上提供健身和健康內容，這些內容由我們位於加利福尼亞州洛杉磯的內部團隊製作，並通過與經驗豐富的內容製作和創意專業人員簽約。由於我們依賴於集中地點的有限數量的工作室，任何涉及我們工作室的事件或影響整個南加州的事件都可能使我們的工作室無法訪問或無法使用，並可能抑制我們為會員制作和提供新的健身和健康內容的能力。我們平臺上健身和健康內容的製作進一步依賴於我們的健身教練的創造力，他們在內容製作團隊的支持下計劃和錄製我們的VOD內容。為我們的點播服務提供內容的大部分健身教練都是獨立承包商。此外，我們還將我們的內容製作工作，包括燈光、方向和音響，外包給一個獨立承包商網絡。一旦被聘用，這些承包商通常會按日工資工作，直到合同內容拍攝完成。如果我們無法吸引或留住富有創意和經驗的講師或其他內容製作提供商，我們可能無法產生足夠規模或質量的內容來發展我們的業務。如果我們不能為我們的會員制作和提供有趣和有吸引力的內容，並由他們能夠與之相關的導師帶領，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們與健身、健康、酒店、時尚、體育和設計行業的公司發展和擴大戰略和商業關係的能力。

我們已經發展並打算繼續發展和擴大與健身、健康、酒店、時尚、體育和設計行業的公司的合作。我們目前和潛在的合作伙伴包括國際連鎖酒店、名人訓練師、室內設計師、名人造型師和精品健身俱樂部。這些戰略關係往往側重於通過接觸受眾和追隨者，並就我們的產品和服務對他們進行教育，從而提高我們品牌的知名度。如果這些安排不能繼續增加客户數量和收入，我們的業務可能會受到損害。

失去合作伙伴可能會損害我們的運營結果，損害我們的聲譽，增加來自其他合作伙伴和分銷渠道的定價和促銷壓力，或者增加我們的營銷成本。如果我們未能成功維護現有關係並與其中任何第三方建立新的關係，或者如果我們在發展這些關係時遇到技術、內容許可或其他障礙，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

如果我們無法獲得並保持高調的戰略關係，或者如果其中任何一方的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們營銷計劃以及留住和招聘員工的一個主要組成部分是與高素質和高知名度的人發展關係，以幫助我們擴大品牌的覆蓋範圍。雖然我們通過這種方式與知名人士建立了關係，但我們未來可能無法吸引和建立與新人的關係。此外，如果這些人的行為損害了他們或我們的聲譽，我們的關係可能會對我們當前或潛在客户的吸引力降低。我們或這些各方的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨風險，例如與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容有關的不可預見的成本和潛在責任。

作為健身和健康內容的創建者和分發者，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權或基於我們獲取、生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的其他索賠的潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們正在投入更多的資源來開發、生產、營銷和分銷我們的健身和健康內容。我們相信，原創內容有助於將我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住會員。如果我們的健身和健康內容沒有達到我們的預期，特別是在成本、使用和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果可能會受到不利影響。隨着我們擴展我們的健身和健康內容，我們繼續

負責生產成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險，例如與我們的教練和健身教練有關的完成和關鍵人才風險。我們還與與我們健身和健康內容的開發、生產、營銷和分銷相關的第三方簽訂合同。我們可能面臨與此類安排相關的潛在責任或遭受重大損失，包括但不限於，如果此類第三方違反適用法律、破產或從事欺詐行為。如果我們將我們的健身和健康內容的權利授權給第三方，我們可能會受到產品責任、知識產權或與此類商品相關的其他索賠的約束。如果我們認為我們的會員可能不會很好地接受我們的內容，或者可能損害我們的品牌或業務，我們可能決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或改變我們的原始內容的製作。如果我們在未來不能準確預測成本或降低風險，包括我們製作但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們為我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

截至2023年12月31日，超過10%普通股的受益所有者總共持有超過46%的普通股。因此，這些股東將能夠對股東批准的事項施加重大影響，並可能與我們其他股東的利益發生衝突。

截至2023年12月31日，超過10%普通股的受益所有者總共持有約46%的普通股。因此，每個此類股東都有能力通過這種所有權地位對我們施加重大影響，並可能阻止其他人發起任何潛在的合併、收購或其他可能有利於我們股東的控制權變更交易。例如，如果部分或全部這10%的股東與我們的少數其他大股東一起行動，他們將能夠控制董事選舉、我們組織文件的修訂或批准任何合併、合併、出售資產或其他重大公司交易。該等持有人在本公司的全部或大部分所有權的任何受讓人或繼承人將能夠通過其所有權地位對我們施加類似程度的影響。

我們主要股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致，每個股東都可以您可能不同意的方式或可能不符合我們其他股東的最佳利益的方式行使其投票權和其他權利。只要這些持有者繼續持有我們已發行的有投票權證券的很大一部分，他們將繼續在所有有待我們股東批准的事項上具有相當大的影響力，並將能夠強烈影響我們的其他決定。

與供應商、製造商和其他生態系統合作伙伴相關的風險

我們的Forme Studio設備依賴於數量有限的供應商、製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴有限數量的供應商來製造、運輸和安裝Forme Studio設備，這使我們面臨供應鏈和其他風險。我們以前經歷過，未來可能也會經歷導致延誤的生產、運輸或物流限制。儘管我們相信我們的產品關鍵部件的製造商和供應商有宂員和替代方案，但我們對Forme Studio設備零部件的依賴以及供應商的地理集中度增加了我們的供應鏈風險。此外，我們與我們的任何製造商和供應商都沒有長期的約束性承諾，而是在採購訂單的基礎上運營。因此，我們不能保證他們將繼續為我們製造或供應產品或組件。如果我們的任何一家制造商中斷，我們可能無法更換或增加其他來源的產能，或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。此外，我們的製造合作伙伴的主要設施都位於臺灣。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的供應商和合作夥伴沒有義務繼續接受我們的採購訂單，我們可能無法讓他們接受額外的訂單或以我們可以接受的條款聘用替代製造商，這可能會削弱我們及時向成員交付產品的能力。例如，它可能需要一個

需要大量的時間來確定一家制造商，該製造商有能力和資源來製造我們的Forme Studio設備，以滿足我們的規格。確定合適的供應商、製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險：

此外，我們與任何製造商和供應商沒有長期的約束性承諾，而是在採購訂單的基礎上運營。我們還依賴我們的物流合作伙伴，包括我們的倉庫和交付合作夥伴，完成我們向會員交付的相當大比例的貨物，其餘的交付由我們自己的白手套交付和安裝團隊處理。我們的主要交付和安裝合作伙伴依賴獨立承包商網絡，為我們在許多市場提供交付和安裝服務。如果這些獨立承包商中的任何一個，或交付和安裝合作伙伴作為一個整體，沒有履行他們的義務或滿足我們或我們成員的期望，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

任何這些風險的發生，特別是在需求高峯期，都可能導致我們生產產品並向會員交付產品的能力受到嚴重破壞。

組件和設備成本的增加、長時間的交付期、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們維持和擴大業務的能力取決於我們為Forme Studio設備及時和充分交付零部件的能力。製造Forme Studio設備的大部分零部件來自有限數量的第三方供應商，其中一些零部件是由臺灣的一家供應商提供的。此外，全球半導體供應短缺正對多個行業產生廣泛影響。我們已經並可能繼續經歷對我們業務的直接和間接不利影響，包括延遲固定我們Forme Studio設備的某些組件，包括半導體。我們的製造商通常代表我們購買這些部件或部件，並遵守某些經批准的供應商名單，而我們與大多數部件或部件供應商沒有長期安排。因此，我們面臨這些部件或部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改Forme Studio設備中使用的部件或部件的風險。此外，與某些組件或部件相關的交貨期很長，因此無法快速更改設計、數量和交貨時間表。我們在未來可能會遇到部件短缺，這些部件或部件的可用性的可預測性可能是有限的。如果這些部件或部件的供應商出現部件短缺或供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。雖然我們相信，如果需要，我們可以在商業上合理的條件下獲得替代供應來源，但為這些組件或部件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，並且不能保證我們能夠以我們可以接受的條款採購這些組件或部件，或者根本不能保證，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何此類組件或部件供應的中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些組件或部件，都將損害我們滿足向我們成員的預定交付的能力。

此外，動盪的全球經濟狀況可能會使我們的供應商更有可能無法及時交貨，或者根本不能，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。我們Forme Studio設備製造中的幾個零部件來自國際，包括中國，在美國貿易代表301調查後，美國對從中國進口的特定產品徵收關税。這些關税對我們的組件成本有影響，並有可能產生更大的影響，這取決於當前貿易談判的結果，談判已經曠日持久，最近導致中國提高了美國對特定產品的關税税率。我們組件成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。重要供應商的流失、組件成本的增加、組件或部件交付的延遲或中斷，都可能對我們未來創造收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為我們的產品維持充足的零部件和原材料供應或充分控制其成本的能力一直受到、而且可能受到全球供應鏈限制的負面影響，而全球供應鏈限制又可能受到地緣政治事件或其他我們無法控制的因素的影響。

我們的產品包含各種零部件和原材料，如半導體，我們維持此類零部件充足供應的能力一直並可能繼續受到全球供應鏈問題的影響。此外，這些部件和原材料能否以合理的價格獲得，這對我們的產品的成功生產和銷售至關重要，但受到地緣政治動盪、全球健康危機和全球經濟狀況等我們無法控制的因素的影響。例如，俄羅斯入侵烏克蘭導致美國和其他國家對俄羅斯實施制裁，能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，這反過來又加劇了美國和全球的通脹，並對金融市場造成了重大幹擾。雖然我們目前不認為我們的業務受到烏克蘭危機的重大影響，但我們可能會受到持續危機或危機升級對全球經濟造成的任何重大幹擾的不利影響。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突已經並可能繼續加劇全球供應鏈約束，擾亂我們的運營或對我們的產品和服務的需求產生負面影響。任何此類中斷都可能對我們的財務業績造成不利影響。此外，世界上許多國家的軍事、社會和政治不穩定，包括烏克蘭持續的敵對行動和內亂以及中東的內亂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響

對我們的客户和製造合作伙伴、全球供應鏈、零部件價格波動、全球經濟和金融市場的影響。

此外，由於我們的產品包含半導體元件，我們的製造過程受到半導體行業內普遍存在的風險和趨勢的影響，包括晶圓代工製造能力、晶圓價格和產量、半導體從代工廠及時交付給我們的製造合作伙伴以及包括俄羅斯、烏克蘭和亞洲在內的不同司法管轄區的監管和地緣政治發展。如果原材料成本增加，或我們的製造合作伙伴在獲得足夠質量的組件以整合到我們的產品中遇到困難，這可能會影響我們及時向客户交付產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們的毛利率產生不利影響。例如，由於俄羅斯和烏克蘭生產半導體制造中使用的某些關鍵原材料的很大一部分，如霓虹燈和鈀，俄羅斯對烏克蘭的入侵可能會加劇正在進行的半導體供應鏈問題。儘管我們目前預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們產生實質性的直接影響，但目前我們無法預測這場衝突對我們的公司、我們的供應鏈、我們的客户、全球經濟或金融市場的最終影響。此外，未來類似新冠肺炎大流行的全球流行病可能會導致製造和供應限制，影響我們的產品，美國與其他國家(如俄羅斯或中國)之間的緊張局勢加劇可能會對我們產品中包含的某些組件的供應產生負面影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的產品製造中使用的某些零部件依賴於獨家來源和有限來源的供應商。如果我們不能及時採購這些部件，我們將無法將產品交付給我們的客户。

我們的產品製造中使用的某些零部件依賴於獨家來源和有限來源的供應商。我們所依賴的任何唯一來源和有限來源供應商都可以停止生產我們的零部件，停止運營，或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。我們通常沒有與供應商簽訂長期供應協議，而且我們目前的採購量太低，無法被大多數供應商視為優先客户。因此，這些供應商中的大多數可能會停止以商業上合理的價格向我們銷售產品，或者根本不會。任何這樣的中斷或延遲都可能迫使我們從其他來源尋找類似的組件或產品，而這些可能是無法獲得的。更換供應商可能需要我們重新設計我們的產品以適應新的組件或部件，這將是昂貴和耗時的。我們產品的獨家來源或有限來源組件供應的任何中斷都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響，可能導致收入損失或更高的費用，並將損害我們的業務。儘管我們沒有因為依賴有限或唯一來源的供應商而經歷過任何重大中斷，但我們的運營歷史有限，不能向您保證未來我們的供應鏈不會因為這種依賴或其他原因而發生中斷。

我們的製造合作伙伴和唯一供應商位於臺灣，這使我們面臨各種風險，包括由於臺灣和大陸之間的緊張關係中國。

由於我們製造合作伙伴的主要設施和用於製造我們產品的某些零部件的唯一供應商位於臺灣，我們面臨着與地緣政治條件、自然災害和其他因素相關的風險。例如，臺灣容易受到地震、海嘯和颱風等區域性自然災害的影響，極端天氣事件的頻率越來越高，包括暴雨和非典型熱浪。此外，我們還面臨着與臺灣政府政策、税收、通貨膨脹或利率變化相關的風險，以及我們無法控制的社會不穩定以及臺灣國內或影響臺灣的外交和社會發展。例如，自1949年以來，臺灣和中國大陸一直實行分治。Republic of China政府(“中華人民共和國”，除文意另有所指外，指大陸中國)聲稱，它是中國的唯一合法政府，臺灣是中國的一部分。儘管在過去的幾年裏，臺灣和大陸中國之間建立了重要的經濟和文化關係，但臺灣和大陸中國之間的關係仍然緊張。例如，中國政府拒絕放棄使用武力控制枱灣，並在2005年3月通過了《反分裂國家法》，授權採取非和平手段和其他必要措施，以應對臺灣從中華人民共和國獲得獨立。中國政府表示，如果臺灣“宣佈獨立”，它可能會使用武力控制枱灣。臺灣與大陸關係的歷史發展中國

有時會壓低在臺灣做生意的公司證券的市場價格。如果大陸中國和臺灣之間的政治緊張局勢進一步加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為我們依賴製造合作伙伴和臺灣的唯一來源供應商。鑑於中國和臺灣目前的政治和軍事形勢，如果中國和美國的關係進一步惡化，或者如果中國或美國對做生意實施新的重大經濟制裁或限制，並且我們被限制或被禁止繼續與臺灣實體保持我們的製造和供應商關係，或者這些實體與我們保持關係的能力受到幹擾，我們的成本可能會增加，我們履行客户訂單的能力可能會受到嚴重損害。此外，臺灣與大陸中國的關係以及其他影響臺灣軍事、政治或經濟狀況的因素，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。看見-我們依靠唯一的來源和 在我們的產品製造中使用的某些部件和部件的有限來源供應商。如果我們不能及時採購這些部件，我們將無法將產品交付給我們的客户。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們的會員使用各種不同的支付方式，包括信用卡和借記卡、禮品卡和在線錢包，為我們的產品和服務付費，包括他們每月的會員費。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款，或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理商代表我們向會員付款。如果這些第三方不願意或無法繼續代表我們處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對會員的獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。

我們已聘請第三方服務提供商執行基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或如果他們終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住客户的能力。此外，我們接受訂單的能力可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。隨着我們在未來擴大新的支付方式的可用性，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。

我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施升級和新技術，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的某些信息技術系統是由我們設計和維護的，對於我們業務的高效運作至關重要，包括Forme Studio設備的製造和分銷、在線銷售

我們的Forme Studio設備，以及我們的成員訪問我們平臺上的內容的能力。在某些情況下，我們的增長給這些系統帶來了壓力。隨着我們的發展，我們繼續對我們的系統進行修改和升級，這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括但不限於，我們履行客户訂單的能力受損，以及我們業務運營中的其他中斷。此外，我們的系統實施可能不會導致生產率的提高，達到超過實施成本的水平，或者根本不會。如果我們不能成功地實施修改和升級或擴展我們的信息技術系統的功能，我們可能會經歷與生產力下降相關的成本增加，以及與我們供應鏈中的貨物流動相關的運營效率低下。

此外，我們系統或網站的任何意外技術中斷都會擾亂我們的運營，包括我們及時交付和跟蹤產品訂單、預測庫存需求、管理我們的供應鏈、在線銷售Forme Studio設備、為我們的成員提供服務以及以其他方式為我們的成員提供充分服務的能力。

2023年，我們幾乎所有的單位都通過我們的商業網站售出。通過我們的網站直接面向消費者的電子商務業務的運營取決於我們能否保持在線訂單接收和履行操作的高效和不間斷運行。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户購買我們的Forme Studio設備。

此外，我們的成員訪問我們平臺上的內容的能力可能會因多種因素而減弱，包括成員無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們平臺的成員流量不穩定。如果平臺故障發生在平臺使用高峯期，則影響最大，高峯期通常發生在標準工作時間之前和之後。在這些高峯期，有相當數量的會員同時訪問我們的平臺，如果我們不能提供不間斷的訪問，我們的會員對我們平臺的可靠性的看法可能會受到損害，我們的收入可能會減少，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被要求發放積分或退款，或者面臨失去會員的風險。

如果我們遇到重大中斷，我們可能無法以高效和及時的方式修復我們的系統，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分計算、存儲、處理和類似服務嚴重依賴第三方。對我們使用這些第三方服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經將我們的雲基礎設施外包給第三方提供商，目前我們使用這些提供商來託管和流傳輸我們的服務和內容。因此，我們很容易受到這些提供商經歷的服務中斷的影響，我們預計未來由於各種因素，包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，我們將在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷。停機和容量限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些提供商提供的服務水平，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們產品和服務的使用以及我們成員對我們產品和服務的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，隨着會員參與度的增長，託管成本將會增加，如果我們的收入增長速度無法快於使用這些服務或類似提供商的服務的成本，這可能會損害我們的業務。

此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或改變我們以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與現有提供商的協議終止，我們的平臺可能會中斷，我們向會員提供我們的內容的能力可能會中斷，以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。

這些因素中的任何一個都可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們的成員拒絕續簽他們的會員資格，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與我們的成員、教練和健身教練互動相關的某些風險。

我們的服務性質是這樣的，我們不能控制我們的成員、教練和健身教練之間互動的所有方面。我們的一名或多名成員、教練或健身教練在與我們的另一名成員、教練或健身教練互動後，可能會受到實際或感知到的傷害。例如，會員和私人教練之間的口頭互動可能會被一方認為是敵意的、不受歡迎的或造成情感傷害的，無論是有意還是無意的。如果發生這種性質的不幸事件，我們的聲譽將受到損害，我們可能面臨責任，包括通過訴訟。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

如果我們遇到任何不利的更改、丟失或聲稱我們沒有持有健身內容中包含的音樂內容或在我們的平臺上以其他方式訪問的必要許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在健身內容中包括音樂，包括我們的課程和點播和Live 1：1個人訓練服務，我們向我們的會員提供這些服務。為了確保在我們的內容中使用音樂的權利，我們與唱片公司、音樂出版商和表演版權組織等版權所有者簽訂許可協議並向其支付版税。

獲得許可證的過程涉及識別和與許多權利所有者談判，其中一些人未知或難以識別，並牽涉到無數複雜的法律問題。版權持有者也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求負擔沉重的財務條款。我們與某些版權所有者的關係可能會惡化。藝術家和/或藝術家團體可能會反對，並可能對版權所有者施加公共或私人壓力，要求其停止或修改許可條款。此外，有抱負的權利持有人、他們的代理人或立法或監管機構可能會創造或試圖創造新的權利，這可能要求我們與新定義的權利所有者羣體簽訂新的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

雖然我們花費了大量資源來遵守我們的音樂許可證，並避免使用我們沒有所有適用許可證的音樂，但音樂權利的零散性質以及缺乏關於版權所有權的可靠數據，特別是關於音樂作品的數據，使得這樣做幾乎不可能達到100%的準確性，因此我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會在未來這樣做。

聲音記錄中所包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息有時無法獲得。在某些情況下，我們直接從音樂出版商獲取所有權信息，在其他情況下，我們依賴第三方的協助來確定所有權信息。如果向我們提供的信息或此類第三方獲得的信息不能全面或準確地確定音樂作品的所有權，或者如果我們(或我們的第三方供應商)無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音，則很難或不可能確定要向其支付版税的適當版權持有人。這可能會使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議的義務，或難以與所有必要的當事方取得適當的許可證。

這些挑戰，以及與我們平臺上的音樂許可有關的其他挑戰，可能會使我們承擔侵犯版權、違約或其他索賠的責任。

我們是許多音樂許可協議的一方，這些協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營，違反此類協議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括以下義務：

我們的某些許可協議還包含最低擔保，或要求我們支付最低擔保或預付款，這並不總是與我們服務中使用的音樂的會員數量或流媒體數量掛鈎。因此，我們實現並維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過以保持足夠毛利率的條款增加會員銷售來增加收入的能力。我們的許可協議包含最低保證，通常期限為一到三年，但我們的成員可以隨時取消其會員資格。我們依靠估計來預測，在許可協議期限內發生的實際內容成本中，此類最低保證和預付版税是否可以收回。如果我們的估計低於我們的預期，並且我們的內容成本不超過這樣的最低保證和預付款，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們的一些許可協議還包括所謂的“最惠國”條款，該條款要求某些條款(包括重要的財務條款)不低於向任何類似情況的許可方提供的條款。如果修改協議或以更優惠的條件簽訂新協議，這些最惠國條款可能會導致我們的付款或其他義務大幅上升。此外，我們的一些許可協議限制了我們利用許可內容開展新業務計劃的能力(例如，替代分發模式)，並且在未經同意或協商額外許可的情況下，我們開展新業務計劃的能力可能會受到限制，我們的競爭地位可能會受到影響。

許可協議的期限一般為兩年，有些安排包括示範期或預發期。許可協議中包含的最低擔保或預付款從20,000美元到150,000美元不等，在最惠國待遇條款生效後，特許權使用費費率為服務總收入的8.33%或每個訂户3.25美元(或企業/商業產品的每個訂户6.50美元)。在一些安排中，我們可能會扣除部分(一般在2.5%至25%之間)支付給表演權組織的表演權。

如果我們違反任何許可協議中的任何義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款或侵權索賠，我們在此類協議下的權利可能會被終止。

我們的會員對移動設備的參與依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

越來越多的會員通過Forme Studio應用程序訪問我們的平臺，不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的Forme Studio應用程序，也不能保證移動設備用户將使用我們的Forme Studio應用程序而不是競爭產品。我們依賴Forme Studio應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統的互操作性，例如Android和iOS設備。此外，為了提供高質量的移動內容，我們的數字產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好配合，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發能夠有效運行這些技術、系統、網絡或標準的產品。

與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使訪問我們的Live 1：1個人培訓服務以及我們的按需計劃、課程和內容對客户更困難或更不具吸引力。如果我們不能在移動設備上提供有價值的體驗，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們努力為使用移動設備瀏覽器訪問我們的移動網站的會員提供引人入勝的移動體驗，但我們依賴於會員下載我們的移動應用程序來為他們提供最佳的移動體驗。隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。

我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：

如果我們的會員在移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，或者會員發現我們的移動產品不能有效地滿足他們的需求，我們的競爭對手開發了被認為在移動設備上更有效地運行的產品和服務，或者如果我們的會員選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的會員增長和會員參與度可能會受到不利影響。

我們依賴第三方來推動我們網站的流量，這些提供商可能會以可能損害我們的業務、運營、財務狀況和前景的方式改變他們的算法或定價。

我們部分依賴於數字廣告，包括搜索引擎營銷，以提升我們的品牌和業務的知名度，並吸引新的成員，並增加與現有成員的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，而我們的搜索排名可能會受到這些變化的不利影響。搜索引擎公司或應用商店也可能確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式向我們的網站和應用程序添加內容和服務。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的數字廣告計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們成功地通過付費數字廣告努力增加了收入，這種增長也可能無法抵消我們產生的額外數字廣告費用。

與我們的知識產權有關的風險

我們過去和將來都可能面臨侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的指控，這些指控可能會耗費時間或代價高昂的辯護或和解，導致重大權利的喪失，或損害我們與我們成員的關係或行業內的聲譽。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們未來的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的專有技術的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。健身行業的公司，包括智能家居健身房和互聯健身領域，可能會大力追求、保護和執法自己的知識產權。此外，健身行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體，可能擁有或聲稱擁有與我們提供的產品相關的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們技術的一個或多個方面，而且我們還存在這樣的風險，即我們可能在不知道未決專利申請的情況下采用該技術，一旦該專利頒發，該技術將侵犯第三方專利。第三方在過去和將來可能會對我們和我們的成員主張他們對我們的業務重要的技術的專利和其他知識產權。

我們過去有，將來也可能，特別是作為一家知名度和知名度更高的上市公司，會收到來自其他公司的通信，指控我們侵犯、挪用或以其他方式違反專利、貿易

祕密或其他知識產權。此外，如果我們從其他技術公司招聘員工，包括某些潛在的競爭對手，而這些員工參與的產品開發與他們為前僱主幫助開發的產品相似，我們可能會受到指控，稱這些員工不當使用或披露了商業祕密或其他專有信息。我們未來還可能受到供應商、員工、顧問或承包商的索賠，這些供應商、員工、顧問或承包商因代表我們進行的工作而主張對我們的專利或專利申請或其他知識產權擁有所有權。

指控我們的產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，無論其是非曲直或解決方案，都可能是耗時或昂貴的辯護或和解，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。如果這些當事人對我們主張他們的知識產權，即使我們相信我們會對任何這樣的主張進行辯護，也不能保證任何這樣的辯護會成功。例如，在針對我們的專利侵權索賠中，作為抗辯，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者該專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。此外，任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的非執業實體或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們將無法針對這些實體或其他不利的專利所有者主張我們的專利。侵權索賠還可能損害我們與會員的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們是否會在這些訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

此外，即使在此類訴訟中勝訴，我們對我們的產品、服務、內容或技術的知識產權也可能無效或縮小。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，與我們的供應商或客户簽訂的某些合同可能包含條款，根據這些條款，在某些限制的限制下，我們將賠償因知識產權侵權索賠而遭受的損害。根據這些條款提出的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，也可能對我們與第三方以及與新客户和現有客户的關係產生不利影響，訴訟成本可能很高，並可能導致鉅額付款。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們在業務中使用了大量的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權可能是困難和昂貴的，如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們開發的產品和技術有關的知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴於知識產權的組合，包括在美國和我們認為適合申請此類保護的特定外國國家的專利、版權、貿易領域、域名和商標。我們還依靠商業祕密法律，以及保密和保密、許可和其他合同保護來保護我們的知識產權。我們的一些產品和技術不在任何專利或專利申請的範圍內，因為我們認為這些產品和技術的專利保護目前對我們的商業戰略來説並不重要。

然而，我們保護知識產權的努力可能並不充分或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。我們不能保證我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的攻擊。某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實際障礙來執行我們的合法權利。

有效地保護專利、商標，如我們使用“Forme Life”商標的權利和域名，無論是在申請和註冊成本以及捍衞和執行這些權利的成本方面，都是昂貴和難以維護的。隨着我們的發展，我們在美國以外的有限幾個國家尋求專利和商標權，這一過程可能代價高昂，而且可能並不總是成功。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，而不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外，我們並不是在每一個提供我們產品和服務的國家都能獲得知識產權保護。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。此外，我們運營或打算運營的一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權和知識產權，一些外國的知識產權保護和執法機制可能不夠充分。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和技術的風險可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

專利和其他已註冊的知識產權

我們的專利和專利申請組合主要涉及各種硬件和軟件發明，這些發明可能會也可能不會體現在我們目前或未來的產品中。截至2023年12月31日發佈的投資組合中的美國專利預計將在2036年至2040年之間到期，不考慮潛在的專利期限延長或調整。我們不能向您保證，來自任何未決或未來專利申請的任何專利將被授予，即使我們的未決專利申請被授予，授予我們的權利的範圍可能沒有意義，可能不會為我們提供商業優勢，並且可能在發佈後受到重新解釋的影響。專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。未能及時尋求對產品或技術的專利保護通常會使我們無法在未來尋求對這些產品或技術的專利保護。即使我們及時尋求專利保護，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前也可以大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。

我們還依靠我們的商標在我們開展業務的市場上建立知名度和我們的品牌。我們在美國和國際司法管轄區的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他

商標，以及我們當前和未來的商標申請可能不被允許或隨後可能被反對。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來建立與潛在客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能是昂貴和耗時的，我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不能保證：

此外，我們的競爭對手或其他人可能侵犯我們的商標或專利，獨立開發類似產品，複製我們的產品，或圍繞我們的專利或其他知識產權進行設計。與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的更多法律標準正在不斷髮展、不確定，並可能被應用或解釋為限制我們保護和執行我們權利的能力。與美國提供的保護相比，有效的知識產權保護在外國司法管轄區可能無法獲得，或者受到更多限制。此外，知識產權保護不得在一個或多個相關司法管轄區申請。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

商業祕密和其他未經註冊的知識產權

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括保護商業祕密和其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。我們依賴與我們的成員、供應商、員工、顧問和承包商的合同保護，我們實施旨在保護我們的知識產權和專有技術的安全措施。例如，所有員工和顧問通常都被要求執行與我們的僱傭和諮詢關係有關的保密協議。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓所有與僱傭或諮詢關係有關的構思或作出的發明。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方達成了此類協議。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發符合以下條件的產品或技術

實質上等同於或優於我們的。我們賴以保護我們知識產權的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。

我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息可能會被竊取、向我們的競爭對手披露、以未經授權的方式使用、或通過私人或外國行為者(包括與國家行為者有關聯或受國家行為者控制的行為)的直接入侵、通過對我們的計算機系統的網絡入侵、通過商業間諜或其他方式進行物理盜竊，或通過更間接的途徑，包括不遵守許可證條款的被許可方或其他方對我們的產品或技術進行反向工程。其他公司可以獨立開發實質上相同的產品或技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。未經授權複製或以其他方式盜用我們的商業祕密和其他知識產權可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而不需要為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務。我們不能向您保證我們的合同保護和安全措施沒有或將不會被違反，也不能保證我們將對任何此類違規行為提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們已經或將能夠為我們使用或要求權利的所有商業祕密或其他專有信息提供有效的保護。我們在一定程度上依靠美國法律和國際法來保護我們的知識產權。商業祕密等知識產權很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護包括商業祕密在內的知識產權。

監測未經授權使用知識產權的情況

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。雖然到目前為止，我們並不知道我們的知識產權有任何重大挪用行為，但未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生，或可能在未來發生。儘管我們已採取措施將發生這種情況的風險降至最低，但任何此類未能識別未經授權的使用並以其他方式充分保護我們的知識產權的行為都將對我們的業務產生不利影響。當我們意識到公司侵犯了我們的知識產權時，我們會通過適當的行動來加強我們的權利。我們可能需要不時展開訴訟或其他法律程序，以便：

我們為保護或強制執行我們的專利或其他知識產權而提起的訴訟或其他程序可能是昂貴、耗時和不成功的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者聲稱我們的知識產權無效或不可執行。此外，如果我們被要求開始訴訟，無論是作為原告還是被告，我們也會被迫轉移我們的注意力和我們員工的努力，這反過來可能導致收入減少和支出增加。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權，任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們知識產權的能力，限制我們技術的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。與此類訴訟相關的法律費用將增加我們的運營費用，並可能減少我們的淨收入。

對許多公司來説，保護和追求知識產權和地位往往會導致曠日持久和昂貴的訴訟。在我們正常的業務過程中，我們可能會成為涉及知識產權糾紛的一方。我們在過去收到過，將來也可能收到聲稱承擔損害賠償責任或質疑我們的知識產權或專有權利有效性的信件。我們過去也有，將來可能會收到侵權索賠或關於可能侵犯他人知識產權的詢問，要求支付使用費或其他補救措施，或停止和停止信件。根據情況，我們可能會捍衞我們的立場，尋求談判許可證，或參與其他適合我們業務的可接受的解決方案。

如果我們遇到與我們從第三方獲得許可或與第三方開發的知識產權有關的糾紛或其他問題，可能會縮小或限制我們使用此類知識產權的能力，並對我們開發和營銷我們現有或新產品和服務的能力產生不利影響。

我們的許多產品和服務包括從第三方獲得許可的知識產權，我們是許多第三方知識產權許可協議的締約方。其中一些許可協議要求我們一次性付款或持續支付版税。我們不能保證我們許可的技術不會被許可給我們的競爭對手或健身和健康領域的其他人，包括智能家居健身房和互聯健身行業。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。未來，我們可能需要獲得更多許可、續訂現有許可協議或以其他方式替換現有技術。我們無法預測這些許可協議是否可以獲得或續簽，或者這些技術是否可以以可接受的條款進行替換，或者根本無法預測。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。與我們的許可合作伙伴就此類協議發生的任何糾紛可能會縮小我們對相關知識產權的權利範圍，增加我們在此類協議下的義務，或限制我們開發和營銷我們現有或新產品和服務的能力。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，我們不時地與特定客户(如我們的商業客户)簽訂協議，以定製或以其他方式開發技術和知識產權，我們預計未來還將不時達成新的類似安排。其中一些協議包含分配技術和知識產權的所有權、使用權和強制執行權的條款。作為這些協議的結果，我們可能被要求在我們的部分業務中限制、避免使用或共同擁有某些相關技術和知識產權。確定發展活動產生的技術和知識產權的庫存和所有權可能是困難和不確定的。我們聲稱擁有所有權的某些知識產權因未簽署的轉讓協議而與某些發明人或第三方發生或可能發生共同所有權糾紛。可能會與客户、供應商和其他第三方就使用和強制執行這些技術和知識產權的所有權和權利，或與這些第三方對我們協議的解釋產生爭議，這些爭議可能會導致對我們的索賠，或我們認為我們擁有的知識產權不屬於我們所有、不可強制執行或無效的索賠。解決這類糾紛的成本和努力，或者如果我們輸掉這類糾紛就會失去知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，知識產權的共同所有權可能允許其他所有者自由使用此類知識產權，或將此類知識產權許可或轉讓給包括我們的競爭對手在內的其他人。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權。為了反擊侵權、挪用或其他違法行為，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不包括所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的科學和管理人員的正常責任。任何此類訴訟或訴訟也可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是

被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授權後的程序中向USPTO提出類似的針對我們專利的有效性索賠，例如單方面複審、當事各方之間的審查或授權後審查，或者在美國境外的反對或類似程序中，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。對於我們已經許可的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來專有技術的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手或其他第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們的某些軟件以及我們的供應商的軟件可能使用或派生自通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供的“開源”軟件。一些開放軟件是根據許可條款提供的，如果我們分發開放源碼軟件的衍生作品，這些許可條款可能會對我們施加某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們的知識產權的許可形式。此外，一些開源軟件許可證還要求那些通過網絡分發或提供軟件和服務的人，這些軟件和服務包括可能包含有價值的專有代碼的開源軟件。

雖然我們可能會採取措施監控所有開源軟件在我們的產品和技術中的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下向相關產品或技術披露源代碼，但我們沒有進行全面的開源許可審查，這種使用可能會無意中發生。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品和技術許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品和技術披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管一些開源供應商提供保修和支持協議，但此類軟件按原樣提供而不提供保修、賠償或支持的情況很常見。

此外，開源軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。我們不能確保所有開放源碼軟件在用於我們的產品和服務之前都經過識別、審查或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他會員數據，這將使我們承擔與安全和隱私相關的法律義務和法律法規，任何實際或預期未能履行這些義務可能會損害我們的業務。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、傳輸、披露、存儲和使用來自當前和潛在會員的各種數據，包括個人信息或個人數據，如家庭地址和地理位置。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護會員的個人信息。雖然我們已經建立了保護會員信息的安全程序，但我們可能會依賴第三方服務提供商和技術來運行在各種環境中處理機密和個人信息的關鍵業務系統，包括但不限於基於雲的基礎設施、安全技術、員工電子郵件、向會員交付內容和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感數據。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護會員數據的技術受到損害或遭到破壞。對我們的安全、我們的第三方服務提供商的安全的任何損害，或對我們成員隱私的任何其他侵犯，都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自不同的來源。除了傳統的計算機“黑客”之外，威脅行為者、人員(如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在也參與了攻擊。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力防範安全事件。

根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們成員數據的其他未經授權的訪問，我們還可能有義務通知成員以及管理機構有關事件。我們可能還需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如信用監測服務的成員資格。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及會員數據的事件的負面宣傳。

此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向消費者提供我們的產品和服務。

最後，我們必須遵守管理我們收集、使用和傳輸會員數據的法律法規。在某些司法管轄區，我們須符合賦予該司法管轄區居民的某些資料私隱權利(例如，存取權、數據可攜帶權、銷售選擇退出權)。這些法律既多又複雜，如果我們或我們的第三方服務提供商被指控不遵守規定，我們可能會面臨處罰。此外，這些法律和規則正在變化，因此可能會對會員數據的保留和安全施加額外要求，提高我們的內部合規成本，限制我們的營銷活動，和/或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

我們面臨着各種網絡安全威脅，包括對我們信息技術基礎設施的威脅、拒絕服務攻擊、零日攻擊、網絡釣魚和欺騙企圖、欺詐性的轉賬請求、泄露專有信息的企圖和勒索軟件攻擊。此外，我們還面臨來自實體的網絡安全威脅，這些實體可能會利用我們與我們的成員、供應商、分包商、員工、獨立承包商和其他與我們有業務往來的第三方的關係來針對我們。雖然網絡威脅格局在不斷變化，但與各個民族國家威脅行為者之間持續的緊張關係可能會加劇當前的風險。

我們的信息技術資產、網絡和存儲在其中的數據面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們使用的商業產品、我們的服務器和其他資產，以及我們的第三方服務提供商的資產，都容易受到網絡安全威脅，包括零日攻擊、惡意軟件、網絡釣魚和欺騙利用、拒絕服務攻擊、物理資產受損、內部盜竊或誤用或錯誤，以及類似的中斷。

儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法成功防範每一種威脅或減輕由此產生的風險。成功的網絡攻擊可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失、未經授權訪問成員數據，並需要花費大量資金進行調查和補救。反過來，這可能會對消費者信心、我們的業務、我們的財務狀況產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足夠，以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

違反我們的信息技術系統或物理安全系統，或任何實際或預期違反隱私或數據保護法的行為，都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴我們的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息(包括與員工、成員和其他業務合作伙伴有關的機密業務信息、財務信息和個人身份信息等敏感數據)，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動，以及物理安全系統來保護我們的設施和員工。我們不能保證我們目前的信息技術或物理安全系統或我們所依賴的第三方的系統得到充分保護。

儘管到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的業務、財務狀況、運營、流動性或聲譽產生實質性影響的已知網絡或物理安全事件，但我們(和/或我們的成員、供應商、合作伙伴或其他人)可能已經面臨(尚不清楚)的網絡或物理安全威脅。此外，除其他後果外，未來的威脅可能會對我們的業務和聲譽造成損害；擾亂我們的運營；花費大量資源來應對；使我們面臨潛在的責任、監管行動和業務損失；以及

對我們的運營結果產生了實質性的影響。由於這些安全威脅的演變性質，我們無法預測未來任何事件的潛在影響。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

雖然我們採取措施保護我們的系統、設施以及個人和專有信息的安全並防止未經授權的訪問，但我們對系統和設施的安全控制以及我們遵循的其他安全做法可能無法阻止對我們的系統和設施的未經授權的訪問或損壞，或防止禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、銷燬或丟失我們的數據或他人的數據(包括個人身份信息和專有信息)。任何實際或感知到的安全事件都可能損害我們的業務和運營結果，並可能導致不利的宣傳、政府調查、監督和制裁、營銷我們的服務的困難、我們的成員或合作伙伴指控我們沒有履行合同義務、包括我們的成員在內的受影響各方提起訴訟，以及可能對與竊取或濫用此類信息或庫存相關的損害承擔財務義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

數據隱私和安全受到頻繁變化的規則和法規的約束，如果不遵守這些規則和法規，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們正在或可能會受到各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規適用於不同司法管轄區內個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理，有時還會在我們開展業務的各個司法管轄區和國家之間發生衝突。如果我們在國際上擴大我們的業務，我們預計將在更多的司法管轄區受到數據隱私和安全法律的約束。數據隱私法律和法規，包括但不限於2018年加州消費者隱私法(CCPA)和2020年加州隱私權法案(CPRA)，以及歐盟的一般數據保護法規(GDPR)和英國的同等法規(如果我們擴展到這些司法管轄區，我們可能會受到這些法規的約束)，構成了越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加合規成本。任何不遵守數據隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰。

CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供某些權利，包括選擇不出售其個人信息的能力。CCPA禁止對行使隱私權的個人的歧視，並規定了對違規行為的民事處罰，以及在某些情況下的私人訴權。此外，從2023年1月1日起在大多數實質性方面生效的CPRA進一步擴大了CCPA，增加了可能影響我們業務的合規要求，並建立了一個專門執行CCPA和CPRA的監管機構。CCPA和CPRA的解釋和執行方面仍不確定，並將施加可能影響我們業務的額外合規要求。此外，我們可能須遵守其他新的數據隱私法，例如美國的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》和《猶他州消費者隱私法》(均於2023年生效)，以及《歐盟隱私和電子通信條例》(或《電子隱私條例》)。此外，在美國，新興的州數據隱私法可能會鼓勵其他州和聯邦政府通過類似的立法，從而引入更嚴厲的懲罰和更嚴格的合規要求的可能性。

GDPR規範了數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理，這些數據可以直接或間接地識別活着的歐盟居民，並對不遵守規定的人施加嚴格的數據保護要求，包括重罰和民事訴訟的風險。此外，在英國退出歐盟後，GDPR被轉換為英國法律(“英國GDPR”)。然而，存在不同平行制度的風險(以及相關的不確定性)。我們無法預測GDPR、英國GDPR或其他

如果我們受到英國或國際數據保護法律或法規的約束，可能會發展或影響我們的業務，我們也無法預測不同法律和相關指導的影響。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能導致我們產生大量成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變業務慣例和合規程序。任何未能充分解決數據隱私或數據保護或其他與信息安全相關的問題（即使沒有根據），或未能成功地與會員談判隱私、數據保護或信息安全相關的合同條款，或未能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任。損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與財務、會計和税務相關的風險

我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們需要在未來籌集更多資金，包括短期和長期資金，為我們的業務提供資金，並履行我們的義務。請參閲本年度報告10-K表格及其他部分所載經審計及綜合財務報表附註的“業務説明及列報基礎--流動資金及持續經營”。“-與我們的工商業有關的風險 – 我們來自運營的負現金流、虧損歷史和巨大的累積赤字使人們對我們作為一家‘持續經營’企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。“由於我們在Forme Studio和Forme Studio Lift產品的研發階段產生了經常性淨虧損和負運營現金流，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股、出售安全票據和發行可轉換票據以及本票的毛收入。我們的某些未償還本票為我們的資產提供了擔保權益。如果我們在此類本票或任何其他擔保債務工具上違約，而這種違約不被放棄，任何擔保抵押品都將受到留置權或沒收風險的約束。此外，任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括我們資產的擔保權益、負面契約或對我們業務的其他限制，這些可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時無法獲得額外融資，或無法以可接受的條件獲得融資，我們可能不得不縮減運營規模，限制生產活動，或實施其他降低成本的措施，包括人員成本。例如，部分由於經濟逆風，我們在2022年7月將員工人數削減了當時全職員工基數的約26%，2022年12月，我們隨後進行了裁員，約佔當時全職員工基數的50%。此外，如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能無法擴大我們的業務、開發或增強我們的產品、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

於2023年10月，吾等與CLMBR，Inc.及CLMBR1，LLC(“賣方”)訂立資產購買協議(經於2024年1月22日修訂及重述，“資產購買協議”)，據此，吾等承擔額外債務及發行額外股權代價。此外，於2023年12月，吾等訂立3i Note交易，根據該交易，吾等可於轉換票據及行使認股權證(視何者適用而定)時發行最多12,480,480股普通股，以及權益線購買協議，根據該協議，吾等可出售合共2,000,000美元的新發行普通股，每宗交易均受若干實益擁有權限制及股份發行上限的規限，並根據彼等各自的轉售登記權協議。只要我們為收購CLMBR或根據Equity Line交易或在轉換票據或行使認股權證時發行額外股本，將會有進一步的攤薄。見--與我們普通股相關的風險--我們普通股未來的大量出售可能會導致我們普通股的市場價格下降。若本行對該票據違約，而該違約行為未獲豁免，則該票據須按年利率14.0%計息，而票據投資者可要求吾等贖回該票據的全部或任何部分。附註還對我們和我們的子公司施加了某些限制。這些限制限制了我們和我們的子公司產生或擔保某些額外債務、與關聯公司進行交易、出售某些資產和創建留置權的能力，並限制了我們和我們的子公司支付股息的能力。如果我們未能遵守購買的限制和契諾

協議和票據，我們將受到違約事件的影響，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的流動性產生實質性的不利影響

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點，或者無法保持有效的控制系統。如果我們不糾正財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表時，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。我們發現的重大弱點涉及(1)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具有專門知識來設計、實施和執行正式的風險評估程序和正式的會計政策、程序以及對會計和財務報告的控制，以確保及時準確地記錄財務交易，同時保持職責分工；(2)我們的會計軟件和總體控制環境中的某些系統限制(3)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當美國GAAP技術專長的專業人員來識別、評估和解釋複雜的交易，並審查外部專家準備的估值報告，(4)缺乏足夠的流程和精確的審查和程序來確保對基於股票的薪酬費用進行適當的會計處理，並在適當的時期完整、準確地記錄這些費用。

我們正計劃實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括使我們的流程和內部控制文件正規化，並加強我們財務管理層的監督審查；增聘合格的會計和財務人員，並聘請財務顧問，以實施財務報告的內部控制，並將會計和財務人員的職責分開。此外，我們正計劃實施一個會計軟件系統，該系統的設計和功能將分離不兼容的會計職責，目前我們預計該系統將在我們的2024財年全面實施。

雖然我們正在實施這些措施，但我們不能向您保證，這些努力將及時或根本彌補我們的重大弱點和重大缺陷，或防止我們的財務報表在未來重述。特別是，在截至2023年12月31日的財年，我們與會計軟件相關的重大缺陷沒有得到完全補救，因為我們預計將在2024年實施新軟件。如果我們不能成功彌補我們的重大弱點，或發現未來的任何重大缺陷或重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們的普通股市場價格可能會因此下跌。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們預計會產生額外的成本來補救這些控制缺陷，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會

損害我們的股票價格，並使我們更難有效地向新老客户營銷和銷售我們的產品。

我們可能需要產生鉅額支出，以滿足我們增長的額外運營和控制要求，這兩項要求中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程和財務系統、程序和控制，並改進我們的會計和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們已經產生並預計將繼續產生額外的重大法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的收入沒有增加來抵消我們費用的增加，我們可能在未來的時期內無法實現或保持盈利。任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長的能力以及我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於上市公司的規章制度的能力產生負面影響。

我們的會員以商業上合理的條款獲得融資的能力，以及我們從會員那裏及時收到付款的能力，都可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們的許多成員尋求第三方融資，包括通過我們的融資合作伙伴確認控股公司(“確認”)購買我們的Forme Studio設備。我們的會員獲得此類融資的能力、確認或其他消費融資提供商向我們的會員提供融資的能力，以及我們從會員那裏及時收到付款的能力，都可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。我們定期審查我們成員的收款能力和信譽，以確定適當的可疑賬户撥備。根據我們對會員的審查，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有可疑賬户準備金。如果我們的壞賬超過我們當前或未來的壞賬準備，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，由於前期虧損，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)和州NOL分別約為1.03億美元和9200萬美元，如果不加以利用，這些虧損將分別從2037年和2038年開始因聯邦和州税收目的而到期。這些NOL的實現取決於未來的收入，我們現有的NOL有可能到期而未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司“所有權變更”後，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們的首次公開招股，以及未來我們股票所有權的變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，根據2017年的立法，通常被稱為減税和就業法案，在2017年12月31日之後的應税年度產生的NOL可以被用來抵消每年不超過80%的應税收入。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管出於聯邦所得税的目的而產生了累積虧損。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

我們開展業務的國家貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的銷售額歷來主要以美元計價。美元相對於我們成員所在國家貨幣的價值增加，可能會削弱我們的成員以符合成本效益的方式購買我們的產品或將我們的產品整合到他們的產品中的能力，這可能會對我們的產品需求產生重大影響，並導致這些成員減少訂單，這反過來又會對我們的

業務、財務狀況和經營結果。如果我們未來增加其他貨幣的業務，由於其他貨幣相對於美元的波動性，我們可能會經歷進一步的外匯收益或損失。我們的經營結果是以美元計價的，一個時期與另一個時期的匯率差異可能直接影響我們經營結果的時期之間的比較。此外，貨幣匯率在最近幾年特別不穩定，這些貨幣波動可能會使我們難以預測我們的運營結果。

我們沒有實施任何對衝策略，以減輕與貨幣匯率波動影響相關的風險。即使我們實施對衝策略，也不是所有風險敞口都可以對衝，而且，如果對衝是基於預期的外匯敞口，那麼它們基於的預測可能會有所不同，或者後來可能被證明是不準確的。未能成功對衝或準確預測貨幣風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的適用時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施作為上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告表格開始

10-K我們的獨立註冊會計師事務所在我們向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告之前，不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性，在我們是加速申報者或大型加速申報者的情況下，這至少在我們的第二份Form 10-K年度報告之前不會發生。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

在編制我們的綜合財務報表時，我們會做出善意的估計和判斷，這些估計和判斷可能會改變或證明是錯誤的，這可能會對我們修訂估計或判斷期間的經營結果產生不利影響。

在按照公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們必須在應用我們最關鍵的會計政策時作出估計和判斷。這些估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們做出的最困難的估計和主觀判斷涉及公允價值計量、收入確認、庫存、內部使用軟件、資本化的製片廠內容、可轉換票據、基於股票的薪酬和所得税。我們根據過往經驗、外部專家的意見及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們還有其他不那麼主觀的關鍵會計政策，因此，它們的應用不需要我們做出同樣困難的估計或判斷，但這可能會對我們的財務報告產生重大影響。實際結果可能與這些估計大不相同。如果這些估計、判斷或其相關假設發生變化，我們在修改估計、判斷或假設期間的經營結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

財務會計準則的變化可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。會計規則的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。這些規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。新會計準則的發佈或對現有會計準則的未來解釋，或由此導致的我們業務實踐或估計的變化，可能導致我們未來收入確認或其他會計政策的變化，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們或我們的會員可能要繳納銷售税和其他税，税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似的税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對像我們這樣的企業和我們的成員適用間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的納税義務，因此，所記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務，或者一般情況下適用於教練和健身教練的業務。此外，地方政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。

我們在美國和不同的外國司法管轄區要繳納間接税，我們可能會在美國和外國的各個司法管轄區面臨間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關已經並可能繼續對我們的計算、報告或徵税提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，或者可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已在財務報表中預留了可能支付過去可能發生的納税義務的準備金，但如果這些負債超過了此類準備金，我們的財務狀況可能會受到損害。

此外，一個或多個州、聯邦政府、其他地方或其他徵税管轄區可能尋求對像我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國和其他國家的税務當局已將電子商務確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段，並正在考慮相關立法。在美國最高法院對南達科他州訴WayFair Inc.一案做出裁決後，某些州頒佈了法律，要求對在線銷售的商品進行納税申報、徵收或税收匯款。這項新立法可能要求我們或教練和健身教練為遵守規定而招致鉅額成本，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們的產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。

我們税率的變化或面臨額外的納税義務或評估可能會影響我們的盈利能力，而税務機關的審計可能會導致額外的税款支付。

我們受到不同司法管轄區徵收的各種税收的影響，包括對我們的全球活動徵收的直接税和間接税。在確定我們的税收撥備時，需要做出重大判斷，而且有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。我們繳納的所得税金額正在接受税務機關的持續審計。如果審計結果是付款或評估，我們未來的結果可能包括對我們的納税義務進行不利的調整，我們可能會受到不利影響。我們運營所在司法管轄區的税收制度的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國和非美國税法的新或未來變化可能對我們造成重大不利影響。

除了已通過但尚未生效的税收條例、美國或國際司法管轄區正在考慮的税收政策舉措和改革，以及其他舉措可能對國際企業的税收產生不利影響外，税收法律、法規和條約或其解釋的新的或未來的變化可能會對國際企業的税收產生不利影響。此外，我們須繳税的國家，包括美國，正獨立評估其税務政策，我們可能會看到有關税務的法律和法規有重大改變。某些國家可能會制定可能影響國際商業的税收立法，而其他國家在審計和執行適用的税法方面已變得更加積極。我們無法預測未來可能提出或頒佈的税收變化或任何此類變化將對我們的業務產生的潛在影響，但任何變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，都可能增加我們在美國的有效税率，以及如果我們擴大國際業務，在國家/地區的有效税率，並對我們的整體税率產生不利影響，同時增加税收合規的複雜性、負擔和成本，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

税務監管機構可能不同意我們對某些税務狀況的立場和結論，導致意外成本或未能實現預期利益。

税務機關可能不同意我們所採取的税務立場。例如，税務機關可能認為我們應支付實質性所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。質疑這樣的評估可能會耗時很長，成本也很高，如果我們在

對評估提出異議，可能會對我們造成重大不利影響，並影響我們的預期有效税率或營業收入，我們可能被要求支付鉅額罰款和利息(如適用)。

與我們的國際業務相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到全球經濟狀況以及我們開展業務所在國家的政治和經濟狀況的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績都受到世界經濟形勢的影響。當前全球經濟狀況的不確定性可能會導致企業推遲支出，以應對信貸緊縮、失業或負面金融消息。這反過來可能會對對我們產品的需求或我們的產品所在的系統產生實質性的不利影響。與我們的國際業務以及我們運營或計劃運營的特定國家有關的多種因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這些因素包括：

這些風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，並阻礙我們發展業務和業務的能力，從而可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場或在其中成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的消費者不接受或推遲接受我們的產品和服務。我們還可能面臨在新市場接受我們的健身和健康內容的挑戰。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在國際上的擴張使我們面臨許多法律和法規要求，如果不遵守這些要求，包括這些要求的意外變化，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們打算在國際上擴展我們的業務，因此，在反腐敗、貿易限制、關税、税收、制裁、移民、內部和披露控制義務、證券監管、反競爭、數據安全、隱私、勞資關係、工資和遣散費以及醫療保健要求等各種問題上，我們將越來越多地受到美國和外國國家、州和省級當局眾多、有時相互衝突的法律制度的制約。例如，我們在美國的業務，我們在美國以外的業務也可能受美國關於這些不同事項的法律的約束。美國法律可能在很大程度上不同於我們尋求擴張的司法管轄區的法律，如加拿大和英國。我們還可能尋求擴大在新興市場司法管轄區的業務，在這些司法管轄區，我們的法律制度不太發達或不熟悉。隨着我們擴大國際業務，我們可能違反國際法律和法規要求的風險將會增加。

此外，不能保證在我們開展業務的司法管轄區內與税收(包括目前關於所得税和預扣税的情況)、外匯、出口管制、經濟制裁或其他方面有關的法律或行政做法不會改變。一些司法管轄區税法的變化也可能具有追溯力，我們可能會被發現繳納的税款少於這些地區的要求。遵守不同的法律要求是昂貴、耗時的，並且需要大量資源。在我們的業務開展過程中違反其中一項或多項規定可能會導致鉅額罰款、對我們或我們的官員的刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。在履行我們對成員的義務時違反這些規定也可能導致重大金錢損失、罰款或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害，以及我們的成員指控我們沒有履行合同義務。由於我們所在國家的法律制度發展程度各不相同，當地法律可能不足以保護我們的權利。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律的適用，或者現有法律和法規對健身和健康行業的應用通常可能會導致我們的業務產生顯著的額外合規成本和責任。

與監管事項有關的風險

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們遵守美國和其他司法管轄區的各種法律、法規和標準，這些法律、法規和標準涉及工人分類、勞工和就業、反歧視、自動續訂訂閲付款、禮品卡、告密和工人保密義務、產品責任、保修、產品缺陷、維護和維修、人身傷害、會員服務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性、保險、支付處理、環境、健康。安全、背景調查、公共衞生、反腐敗、反賄賂、進出口限制、貿易和經濟制裁、外國所有權和投資、外匯管制以及貨物的交付和安裝往往是複雜的，並受到不同的解釋，在許多情況下，因為缺乏專門性而受到不同的解釋。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供新的指導或解釋。

在美國，供家庭使用的健身器材，如Forme Studio和Forme Studio Lift，受消費品安全委員會(CPSC)根據《消費品安全法》(CPSA)的監管。我們從任何來源瞭解到的Forme Studio和Forme Studio Lift的安全相關信息，包括但不限於內部測試、第三方測試、我們的客户服務渠道、我們的社交媒體帳户、客户評論、調查和新聞報道，以及來自CPSC的直接通知，都可能觸發CPSA規定的報告義務，從而可能導致產品安全調查、糾正行動，包括消費者層面的召回、執法行動，以及民事或刑事處罰。由CPSC授權或自願與CPSC達成的任何此類行動的結果可能會對我們的業務產生不利的商業、財務、法律、聲譽和其他後果。

智能家居健身房和互聯健身行業以及我們的商業模式相對較新，發展迅速。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以迴應我們的行業和相關技術。當我們將我們的業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品時，監管機構或法院可能會要求我們或Forme平臺上的用户受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務，或者Forme平臺上的用户被禁止使用Forme平臺上的一般產品或與某些產品相關的產品。

最近的金融、政治和其他事件增加了對大公司、科技公司和與獨立承包商有交易的公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者，由於市場或其他方面的變化導致我們的運營和結構或合作伙伴關係發生變化，它們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律和法規。看見-對獨立承包商對某些人員(包括內容製作人員)進行分類的挑戰可能會對我們的業務產生不利的業務、財務、税務、法律和其他後果。這種監管審查或行動可能會在不同司法管轄區之間產生不同或相互衝突的義務，並可能產生負面結果，可能對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們已經投入，並將繼續不時地投入資源，試圖影響或挑戰與我們運營相關的立法和其他監管事項。這些活動可能不會成功，任何負面結果都可能對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

挑戰獨立承包商對某些人員的分類，包括內容製作人員，可能會對我們的業務產生不利的業務、財務、税務、法律和其他後果。

我們可能會成為聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和其他法律和監管程序的對象，挑戰我們作為獨立承包商與我們合作的健身教練或其他內容製作提供商的分類。我們使用獨立承包商進行內容製作活動，視製作數量和進度而定。對個人是獨立承包商還是員工的測試因適用法律的不同而不同，通常對事實高度敏感。管理地位和錯誤分類的法律法規

獨立承包人的權利可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，《裝配法案5》(在加州部分編纂)。勞工代碼美國證券交易委員會。2750.3)在Dynamex Operations West，Inc.訴高級法院一案中編纂並擴展了就業分類測試，該測試為確定員工或獨立承包商的地位建立了新的標準。將我們的獨立承包商歸類為“員工”的決定可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，包括以下結果：

除上述危害外，任何將獨立承包商歸類為員工的法律程序的裁決或和解可能需要我們改變現有的業務模式或運營，這可能會增加我們的成本，並可能對我們增加合格健身教練和其他內容製作人員以及發展我們的業務的能力產生負面影響。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們未來實現或保持盈利的能力產生實質性的不利影響。

我們受到經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

美國和各國政府實施了管制、出口許可證要求、限制某些技術的進出口，以及由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和其他機構實施的經濟制裁措施。我們的產品受美國出口管制，這可能需要提交產品分類請求和定期報告。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品和服務在國際市場的推出，阻止我們的國際成員獲得我們的產品和服務，在某些情況下，甚至完全阻止我們的產品和服務出口到某些國家。作為一家美國公司，我們在美國和外國的活動都受到美國製裁的限制。

此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。我們正在實施政策和程序，以防止與美國製裁目標進行交易或允許向美國製裁目標提供我們的產品和服務，包括我們的固件更新，可能會無意中向這些目標或被禁止或阻止的人提供我們的產品和服務。任何此類條款或被禁止的交易都可能給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品沒有獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。此外，我們未來可能會因遵守政府進出口管制和經濟制裁法律而受到執法行動，這些法律會導致懲罰、成本和對出口特權的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求。雖然我們目前沒有在我們的產品和服務中加入任何加密技術，目前只在美國銷售我們的產品和服務，但如果此類法律適用於我們，它可能會限制我們銷售產品的能力，或者可能限制我們的用户在這些國家/地區訪問我們的產品的能力。此外，如果我們產品和服務的變化導致此類法律適用於我們(例如，如果我們將加密技術納入我們的產品和服務)，美國或其他國家未來進出口管制法規的變化可能

防止成員在全球範圍內使用我們的產品，或在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。

未來進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致現有或潛在用户對我們產品的使用減少，或我們向現有或潛在用户出口或銷售產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，美國的供應鏈和道德採購規則，如《維吾爾強迫勞動預防法案》，以及其他國家的類似規則，可能會影響外包、製造、銷售以及我們產品和服務的進出口能力。

我們無法預測未來是否會出現與這些法律有關的實質性訴訟、索賠或調查。無論未來的任何行動、索賠或調查的結果如何，我們可能會產生鉅額辯護費用，此類行動可能會轉移管理人員的時間和注意力。此外，我們也可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因違反適用的反腐敗法律或違反我們旨在確保道德商業行為的內部政策而受到不利影響。

我們面臨的風險是，我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工，或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方，可能會採取行動，被確定為違反了我們開展業務的任何司法管轄區的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律禁止公司及其員工和第三方中間人以腐敗的方式直接或間接向政府官員、政黨、公共國際組織和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務，將業務轉給任何人，或獲取任何不正當的利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易和賬户的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險。

我們已經開始實施反腐敗合規計劃，包括旨在促進遵守這些法律的政策和程序。然而，儘管採取了這些預防措施，我們的員工、承包商、代理商和我們將某些業務操作外包給的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、鉅額罰款、制裁、民事處罰、刑事處罰以及某些司法管轄區的業務縮減，就《反海外腐敗法》而言，還可能導致暫停或取消與美國政府的合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

美國或對外貿易政策、關税或類似法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國國際、社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、供應鏈採購和透明度、製造、開發和投資的法律和政策的變化，過去和未來可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們目前預計，由於我們對俄羅斯的銷售有限，俄羅斯入侵烏克蘭或相關的當前或未來對俄羅斯和白俄羅斯的出口和其他商業制裁不會對我們產生實質性影響，但目前我們無法預測這場衝突將對我們的公司、全球經濟或股市產生最終影響。

歷屆美國總統政府和國會都制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。美國貿易政策的任何新關税和其他變化都可能引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施貿易制裁。美國總統政府和國會也將重點放在了政策改革上，這些改革阻止企業將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括對在美國以外製造的商品徵收關税或懲罰，這要求我們改變經營方式。本屆美國總統政府繼續對前幾屆政府發起的某些外國製造商徵收某些進口關税和出口限制。

政治變化和趨勢，如民粹主義、保護主義、經濟民族主義和對跨國公司的情緒，以及由此導致的貿易、税收或其他法律和政策的變化，可能會對我們的企業造成破壞。美國和外國法律和政策的這些變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業以及全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國對國際商業活動徵税立法的變化或採取其他税制改革政策，以及這些法律的適用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國、英國和其他税法最近或未來的變化可能會影響我們對海外收益的税收待遇。我們通常通過全資擁有的子公司、分支機構或代表處開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。此外，我們正在實施一個與我們的財務和運營目標相一致的國際結構，該目標是根據我們的國際市場、擴張計劃以及對美國以外的員工和有形基礎設施的運營需求進行評估的。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、英國和其他相關國家的適用轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，可能會提高我們的全球有效税率，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。

在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，在法定税率較低的國家，我們的有效税率可能會低於預期，而在法定税率較高的國家，我們的有效税率可能會高於預期，外匯匯率的變化，或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化，可能會對我們的有效税率產生不利影響。由於我們在許多徵税管轄區開展業務，這些司法管轄區的税務當局在適用税法時可能會有不同的解釋，有時甚至相互矛盾。除其他事項外，不同國家的税務當局對轉讓定價或知識產權估值適用公平標準的方式有相互矛盾的意見，這種情況並不少見。

如果美國、英國或其他税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務當局的質疑，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步的代價高昂的修改，我們的納税義務和經營結果可能會受到不利影響。

我們和我們的第三方製造商和供應商正在或可能受到環境、健康和安全法律的約束，這些法律可能會增加我們的成本，限制我們的運營，並要求可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的支出。

我們和我們的第三方製造商和供應商正在並可能受到廣泛的國際、聯邦、州、省和地方政府法規的約束，這些法規旨在防止或減輕環境危害，以及有毒或其他危險物質的儲存、排放、搬運、產生、處置和標籤。雖然我們將我們的製造外包，但我們產品的製造是由我們的第三方製造商和

供應商要求使用同樣會使這些第三方以及我們的業務受到此類環境法律和法規約束的危險材料。我們未能或這些第三方未能遵守這些法律或法規可能會導致監管、民事或刑事處罰、罰款和法律責任、暫停生產、更改制造流程(包括我們的產品)、聲譽損害，以及對我們的運營或產品和服務的銷售造成負面影響。不遵守環境法規也可能使我們或我們的第三方製造合作伙伴面臨財產損失或人身傷害索賠。遵守當前或未來的環境法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們或我們的第三方製造合作伙伴產生其他鉅額費用，這可能會損害我們的業務。我們的第三方製造合作伙伴增加的合規成本也可能導致我們業務的成本增加。我們的業務和運營也受到政府機構(如職業安全與健康管理局(OSHA))通過的健康和安全法律法規的約束。儘管我們認為我們在實質上遵守了與健康、安全和環境相關的適用法律，但與這些事項相關的責任風險不能完全消除。

與上市公司相關的風險

我們將因成為上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並使我們的業務運營變得更加困難或轉移管理層對我們業務的注意力。

作為一家上市公司，我們需要投入大量的資源和管理時間，並關注上市公司的要求，這將導致我們產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還將產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的成本，遵守這些要求將對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出重大要求。此外，我們可能不會成功地實施這些要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們打算招聘更多具有系統實施經驗和遵守薩班斯-奧克斯利法案專業知識的會計和財務人員。我們可能無法在需要的時候找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工將需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

在完成首次公開募股後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

我們目前打算利用上述可用的豁免。我們利用了這份Form 10-K年度報告中減少的報告負擔。特別是，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。此外，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它仍然可以發佈有保留意見的報告。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少在這份Form 10-K年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司或規模較小的報告公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，股東可能無法以或高於購買此類股票的價格出售他們的股票，或者根本不能。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，但活躍的普通股市場可能不會發展起來，或者如果它真的發展起來，它可能沒有足夠的可持續性和流動性，以至於股東無法以購買此類股票的收購價出售他們的股票，或者根本不出售。

我們的股價和交易量一直並可能繼續波動，我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，股東可能無法以或高於購買該等股票的價格出售他們的股票，甚至根本無法出售。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，但活躍的普通股市場可能不會發展起來，或者如果它真的發展起來，它可能沒有足夠的可持續性和流動性，以至於股東無法以購買此類股票的收購價出售他們的股票，或者根本不出售。我們的普通股目前的交易價格遠低於每股首次公開募股(IPO)價格。

我們普通股的交易價格和交易量一直不穩定，而且可能繼續波動，並可能繼續波動，這是對眾多因素的重大反應，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。許多公司，包括健身和健康行業的公司，股價的波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於這些波動，我們逐期比較業務結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的淨收入或收益預測，這種股價下跌也可能發生。

最近一些公司的首次公開募股，包括那些上市規模相對較小的公司，經歷了極端、快速和大幅的股價波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

我們的普通股可能會受到極端、快速和大幅的波動，這似乎與我們業務的潛在表現無關。最近，上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們有限的公眾流通股可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更合適地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。此外，我們有限的經營歷史，以及我們的董事、高級管理人員和持有5%或更多普通股的股東的所有權集中，可能會加劇與我們的發行相關的股價波動風險。如果我們的普通股經歷看似與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們普通股迅速變化的價值。此外，我們的普通股目前的交易價格遠低於我們每股的首次公開募股價格。我們普通股的投資者可能會遭受損失，這可能是實質性的。

我們專注於提供高質量和有吸引力的會員體驗，可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股票價格受到負面影響。

我們專注於通過創新、無摩擦、經濟高效和身臨其境的計劃、課程和內容、技術先進和可定製的互聯健身硬件產品以及社區支持來推動會員的長期參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。如果我們相信這些決定與我們改善會員體驗的目標是一致的，我們可能會做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，我們相信這將改善我們的長期財務業績。例如，我們決定使用真正的人類教練來提供我們的教練服務，這可能會增加運營費用，但我們相信這些決定將推動更高的成員滿意度、留存率、利潤，並最終實現終身價值。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生

我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的會員增長和會員參與度、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“TRNR”。正如先前披露的，於2023年8月22日，吾等收到納斯達克的書面通知，指本公司在截至2023年6月30日的10-Q表格中呈報的股東權益不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條針對納斯達克環球市場的持續上市要求。根據納斯達克上市規則，我們提交了一份恢復合規的計劃，隨後在2024年2月19日或之前收到了納斯達克的延期證明合規。2024年2月29日，納斯達克通知公司合規方案已被接受，公司遵守上市規則第5550(B)(1)條。

2024年1月26日，本公司收到納斯達克的短函，通知本公司，在過去30個工作日內，本公司普通股的收盤價每股面值0.0001美元一直低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“規則5550(A)(2)”)繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1美元。納斯達克補短函對普通股上市沒有即時影響，普通股此時將繼續在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“TRNR”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司最初有180個歷日，或至2024年7月24日，以重新遵守規則第5550(A)(2)條。如果在2024年7月24日之前的任何時間，普通股的投標價格在連續至少10個工作日內收於每股1.00美元或更高，納斯達克將向本公司提供書面確認，證明本公司已重新遵守第5550(A)(2)條。

如果公司在2024年7月24日之前沒有重新遵守規則5550(A)(2)，公司可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得遵守。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。

如果公司沒有資格或未能在第二個合規期內重新獲得合規，納斯達克將向公司發出普通股將被摘牌的書面通知。屆時，公司可就納斯達克的退市決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知並就退市決定提出上訴，此類上訴將會成功。

本公司打算積極監測普通股的收盤價，並將考慮所有可用的選擇，以解決不足之處，並重新遵守規則5550(A)(2)。不能保證本公司將能夠重新遵守規則第5550(A)(2)條或以其他方式遵守其他適用的納斯達克上市規則。

我們不能保證我們將能夠保持遵守其他上市要求。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果我們的股票從納斯達克退市，並受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是當前價格

並且關於此類證券的交易的成交量信息由交易所或系統提供。我們普通股的價格一直不穩定，自我們首次公開募股以來大幅下跌，交易價格從每股8.50美元到每股0.31美元。如果我們確實保留了在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

未來我們普通股的大量銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們的大量普通股可以出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。在我們首次公開招股中出售的所有普通股，以及根據與我們首次公開招股相關的登記聲明登記轉售的股份，均可自由轉讓，不受限制，也可根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行額外登記，但須受適用於關聯公司持有的股份的限制。根據證券法第144條和第701條的限制，我們首次公開發行後發行的普通股將有資格在鎖定協議或其他合同限制到期時進行轉售。

我們、我們所有的董事和高管，以及在緊接我們首次公開募股結束前可行使或可轉換為我們已發行普通股的大部分普通股和證券的持有人，包括10%(10%)或更多此類證券的持有人，已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不提供出售、出售、質押、出借、或以其他方式處置或對衝，任何普通股或可轉換為普通股的證券，自與本公司首次公開招股有關的10-K表格年度報告日期起計至與本公司首次公開招股有關的10-K表格年度報告日期後540天止(“限制期”)。

由於這些合同鎖定協議以及證券法規則144和701的條款，這些普通股將在與我們首次公開募股有關的10-K表格年度報告日期後540天開始在公開市場銷售，在某些情況下受與我們的授標協議和合同義務或規則144的數量和其他限制的限制。

此外，Aegis Capital Corp.可根據適用的通知要求，在某些情況下無需公開通知的情況下，自行決定在禁售期結束前解除部分或全部受禁售期協議約束的股份。隨着這些轉售限制的結束，如果普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，在上述鎖定協議的約束下，我們普通股的某些股份也有權要求和“搭載”登記權利。我們還打算登記普通股，我們可能會根據我們的員工股權激勵計劃發行普通股。因此，該等股份在註冊時(並受適用於聯屬公司所持股份的限制以及現有的市場對峙或鎖定協議的限制)，將能夠在發行後在公開市場自由出售，這反過來可能對我們的股票價格產生負面影響。

於2023年12月，吾等訂立3i Note交易，據此吾等可於轉換及悉數行使票據及認股權證(視何者適用而定)時發行最多12,480,480股普通股，以及權益額度融資，據此吾等可出售合共2,000,000美元新發行普通股，每宗交易均受若干實益擁有權限制及股份發行上限的規限，並根據各自的轉售登記權協議進行。

正如之前披露的那樣，我們於2024年2月完成了對CLMBR的收購，因此我們發行了250,000股普通股作為豁免的代價，向收購目標的股權持有人發行了1,428,922股普通股，向票據購買者發行了750,000股普通股。此外，在2024年1月，我們發行了502,791股普通股作為股權信貸額度的承諾股，並於2024年1月至

2024年3月，我們利用ELOC總共提取了531,783股普通股。此外，在2024年1月和2月，3i將其持有的部分可轉換票據轉換為1,485,943股普通股。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發表負面研究或報告，或未能發佈有關我們業務的報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師不利地改變了他們對我們股票的建議，或者改變了他們對我們競爭對手股票的建議，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績未能達到證券分析師報告創造的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的實際運營結果可能與我們的指導和投資者的預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時地在我們的收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們預計發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和投資者都可以公佈對我們的業務、財務狀況和經營結果的預期。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指引或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何股息。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的股票，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來收益的唯一途徑。尋求分紅的投資者不應購買我們的普通股。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受我們是否遵守適用法律等因素的制約，並取決於我們的業務前景、財務狀況、經營結果、現金需求和可獲得性、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股權證券的條款、管理任何當前或未來債務的協議中的契約、其他合同限制、行業趨勢以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。看見“註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券..”對控制權變更交易或管理層變動的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦或州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則(統稱為“特拉華州論壇規定”)對我們提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法(“聯邦法院條款”)提出的訴因的唯一和獨家論壇。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，這一條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外，我們普通股的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，特拉華論壇條款沒有指定衡平法院作為根據《交易法》引起的任何衍生訴訟的獨家法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意我們上述章程的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。這些法院條款的選擇可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

一般風險因素

我們面臨着與衰退、通脹、增長疲軟和其他經濟狀況相關的風險。

客户對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家經濟狀況疲軟、通貨膨脹、增長疲軟、經濟衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。例如，在這些情況下，潛在客户可能會推遲或取消購買我們的產品。此外，在經濟衰退的情況下，我們的製造合作伙伴、供應商和其他第三方合作伙伴以及我們的商業和企業健康客户可能會遭受自己的財務和經濟挑戰，因此他們可能會要求定價調整、延遲付款或破產，這可能會損害我們滿足客户需求或收取收入的能力，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。同樣，金融和信貸市場的中斷可能會影響我們管理與客户、供應商和貸款人的正常商業關係的能力，並可能導致我們無法獲得流動性來源，我們的借款成本可能會增加。如果宏觀經濟總狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還面臨某些零部件、零部件、供應品和大宗商品原材料的通脹和市場價格上漲的風險，這些產品被納入我們的產品或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些部件、部件、供應品和商品可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響這些部件、部件、供應品和商品的定價，例如通貨膨脹或供應鏈限制。

美國持續的通脹壓力可能會增加我們的運營成本以及我們的製造和零部件成本，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

美國最近經歷了高水平的通脹。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於員工薪酬支出，製造和供應商成本增加，以及某些零部件、用品和大宗商品原材料的市場價格上漲，

它們被整合到我們的產品中或被我們的供應商用來製造我們的產品。由於通脹壓力，我們的產品中使用的零部件成本以及製造和物流成本普遍出現價格上漲，這反過來又增加了我們的整體運營成本。到目前為止，我們還沒有采取任何具體措施來緩解通脹壓力；但我們未來可能會考慮或實施此類措施，包括提高我們產品和服務的價格，改變我們的定價模式，或降低其他運營和人員成本。我們無法預測為應對此類壓力而可能採取的任何行動對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能導致銷售額下降、客户不滿加劇，或者以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果通脹導致利率上升、可自由支配支出減少，並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。鑑於我們有限的運營歷史，我們無法預測持續的衰退或通脹壓力會如何影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果，包括我們的製造和物流成本、我們的定價模式以及我們的客户購買我們產品獲得融資的能力。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。看見-與供應商、製造商和其他生態系統合作伙伴相關的風險-我們的製造合作伙伴和唯一供應商位於臺灣，這使我們面臨各種風險，包括臺灣和大陸之間的緊張關係中國。

經濟衰退或經濟不明朗因素可能會對消費者的可自由支配開支以及對我們的產品和服務的需求造成不利影響。

我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響這些可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況，包括通貨膨脹，以及其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍然不確定，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並受到削減和波動的影響。部分由於我們的經營歷史有限，我們無法預測我們可能受到衰退狀況影響的程度。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。由於我們銷售我們的聯網健身硬件產品的歷史非常有限，我們沒有足夠的基礎來評估當前不確定的經濟狀況對我們產品和服務銷售的影響。然而，我們預計持續的經濟不確定性可能會導致消費者未來對我們的互聯健身產品和服務的需求減少。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動資金、金融機構違約或違約的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良表現或影響金融機構或金融服務業的其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，可能會對我們的流動性造成不利影響。金融機構的倒閉可能會增加金融市場流動性持續惡化的可能性，或者增加清算、現金管理和/或託管金融機構流動性不足的可能性。如果與我們有商業關係的一家或多家銀行陷入困境或倒閉，可能會對我們實施關鍵戰略舉措的能力、我們獲得資金的能力或以優惠條件向金融機構借款的能力產生不利影響。此外，如果我們的存款超過可用的FDIC保險限額，我們的存款將面臨風險。如果與我們有商業關係的銀行倒閉或陷入困境(例如，由於儲户大規模撤資)，或者如果市場活動導致困境威脅導致監管機構控制，失去或限制獲得我們的現金和流動性資源可能會對我們履行運營費用和財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，並導致我們違反合同義務或違反聯邦或州工資和工時法。我們在多個機構之間建立銀行關係的能力可能受到以下因素的限制

實際考慮或我們貸款人對存款和託管賬户機構的適宜性要求。這些影響中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，使我們面臨新的或額外的風險，或損害我們的聲譽。

公司正面臨客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對其環境、社會和治理(ESG)實踐和信息披露的日益嚴格的審查。2024年3月，美國證券交易委員會通過規則，要求公司等上市公司從2027年起在年報和註冊説明書中提供與氣候相關的披露。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。

例如，越來越多的投資者也要求公司披露公司的社會和環境政策、做法和指標。關於企業社會責任實踐和披露的法律和監管要求以及投資者的期望可能會發生變化，可能無法預測，考慮到我們供應鏈的複雜性和我們重要的外包製造，我們可能很難遵守，成本也很高。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。如果我們不能適應或遵守，或不能促使我們的供應商遵守這些法規要求、政策或規定，或滿足我們客户、投資者和其他利益相關者的期望或標準，客户可能會停止從我們購買產品，或者投資者可能會出售他們的股票或對我們採取法律行動，我們的聲譽可能會受到影響，我們的普通股價格可能會下跌。上述任何一項都可能損害我們的聲譽、收入、業務、財務狀況和經營結果。

此外，我們目前的ESG披露，以及我們可能為自己設定的任何標準，或未能達到這些標準，可能會影響我們的聲譽和我們品牌的價值。例如，我們選擇公開分享有關我們的ESG計劃和信息的某些信息，以及我們對招聘、參與和保留多樣化員工隊伍的承諾。我們的業務可能面臨與這些活動相關的更嚴格的審查，包括來自投資界的審查，如果我們不能及時在這些領域取得進展，或者根本沒有取得進展，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

從長遠來看，與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務產生越來越不利的影響。我們的任何主要地點以及我們的成員和第三方合作伙伴的地點，如我們的製造合作伙伴，都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們在加利福尼亞州的工廠歷史上經歷過，而且預計將繼續經歷越來越頻繁的與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、熱浪、野火和由此造成的空氣質量影響，以及與野火預防相關的停電。此外，我們的一些員工和製造合作伙伴位於臺灣，那裏容易受到地區性自然災害的影響，包括地震、海嘯和颱風，並且經歷了越來越頻繁的極端天氣事件，包括更大的降雨和非典型熱浪。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響，都有可能擾亂我們的業務以及我們成員和第三方合作伙伴的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和額外成本來維持我們的運營。此外，氣候變化的影響可能會對區域和地方經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的成員和第三方夥伴產生不利影響，並影響我們開展業務的社區。總體而言，氣候變化及其影響以及由此產生的未知影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們收購業務、達成許可安排或對其他公司或技術進行投資，可能會擾亂我們的業務，產生整合問題，損害我們的經營業績，稀釋我們的股東所有權，導致我們產生債務，轉移管理資源，或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會在未來收購業務和資產，以及技術許可安排，我們認為這將補充我們的產品或技術。例如，在2023年10月，我們進入了資產

與賣方簽訂的購買協議，以購買和收購賣方的幾乎所有資產並承擔賣方的某些負債，該協議於2024年1月22日修訂和重述。請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的合併財務報表附註22。我們還可能尋求戰略聯盟，利用我們的核心技術和行業經驗來擴大我們的產品供應或分銷，或對其他公司進行投資。任何收購都涉及許多風險，其中許多風險可能會損害我們的業務，或對我們的股票價格造成實質性影響，包括：

收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產可能受到潛在減值的影響，這可能會損害我們的財務業績。如果我們未能正確評估收購或投資，可能會削弱我們實現任何此類收購或投資的預期收益的能力，我們可能會產生超出預期的成本。未能成功評估和執行收購或投資，或以其他方式充分應對這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

為了為任何收購或投資融資，我們可能會選擇發行股權或與股權掛鈎的證券作為對價，這可能會稀釋我們股東的所有權，包括實質性的稀釋。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以股權或與股權掛鈎的對價收購其他公司。此外，新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們

產生利息支出。收購的額外資金也可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引或留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、其他高管和關鍵人員的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Trent A.Ward，他們對我們的業務發展、未來願景和戰略方向至關重要。沃德先生是我們唯一的執行官，預計在可預見的未來，他將繼續對公司的主要業務、業務部門和職能，包括所有重要的決策權力，承擔主要和最終的責任、權威和運營決策職能。因此，由於任何原因失去沃德先生的服務，都可能對業務造成實質性的不利影響。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導力，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行業務。我們的教練和健身教練也是我們成功的關鍵，我們依賴他們為我們的平臺帶來新的、吸引人的和創新的健身和健康內容，並充當品牌大使。由於我們產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而只需很少或根本沒有通知。失去一名或多名高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在高管及其他高管和關鍵人員受僱於我們的過程中，我們沒有與他們簽訂競業禁止協議。因此，合同不禁止這些人員在離開我們的工作後與我們的競爭對手一起工作或為我們的競爭對手工作，或從事可能被視為或可能成為我們業務競爭對手的其他商業活動。如果我們的高管、其他高管和關鍵人員的服務流失給我們的競爭對手，可能會損害我們的聲譽、品牌、競爭地位和業務。此外，我們的管理團隊成員或其他人員除了受僱於我們之外，還可以從事其他業務活動。因此，儘管我們的管理團隊成員是我們的全職員工，他們一直是，而且預計將完全致力於我們的業務，但他們沒有義務將他們的時間和精力完全投入到我們的業務中。因此，他們的注意力可能會不時轉移到我們的業務上，或者他們在我們和他們從事的其他業務之間分配他們的時間和資源時可能會遇到利益衝突。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們製作大量點播內容的南加州以及我們有大量業務的其他地區，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對合格和高技能人員的競爭，包括高級管理人員、工程師、製片人、設計師、產品經理、物流和供應鏈人員、零售經理、培訓師和健身教練。此外，我們歷來沒有對我們的員工或獨立承包商進行過背景調查。儘管我們對員工進行常規的身份驗證檢查，並打算實施額外的背景篩選，並可能對我們認為必要或適當的一般人員進行額外的身份驗證程序，但不能保證此類程序將使我們能夠識別任何潛在的風險或問題，或以其他方式充分或準確。實施更多的篩選程序可能會使我們更難招聘更多的人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量或減少每位員工授予的股權獎勵的規模。如果我們不能吸引、整合或留住合格的高技能人才

滿足我們當前或未來需求所需的人員、我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能會遇到涉及我們和他們可能關聯的其他實體的利益衝突，包括涉及公司機會的事項。

我們的許多董事，以及任何未來的董事，都可能與其他實體有關聯，包括風險資本或私募股權基金或可能與我們的公司互補、競爭或潛在競爭的業務。他們未來也可能與從事業務或其他與我們業務類似的活動的實體有關聯。此外，我們的所有高級職員和董事在他們的其他業務活動中，可能會意識到或參與到可能適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體提交的投資、商業機會或信息。因此，董事和高級管理人員可能會遇到涉及我們和他們所屬或與之有關聯的其他實體的感知或實際利益衝突，包括涉及公司機會的事項。例如，董事相關風險基金的投資組合公司可能成為我們的競爭對手或潛在的戰略合作伙伴。此外，如果我們考慮潛在的收購，與我們的一名董事有關聯的實體可能是收購目標或競爭性收購者。此外，如果我們與任何與董事有關聯的實體進行交易，這可能會造成實際的或外界認為的額外利益衝突，包括我們與沒有關聯的第三方進行公平談判獲得的條款的談判能力。由於上述原因，我們的董事和高級管理人員在決定特定機會或信息應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。如果由於這種潛在的衝突，我們被剝奪了投資、業務或信息，我們的商業計劃的執行和我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的董事也沒有義務將他們的時間和注意力完全投入到我們的業務上，因此，他們在我們和他們所關聯的其他實體之間分配他們的時間和資源時可能會遇到利益衝突。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少現金資源。

我們的董事和高管可能會因各種索賠或糾紛而受到訴訟。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們已經並打算達成協議，對我們的董事和高管進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個都與任何訴訟、訴訟或調查有關。我們修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反他們的受託責任。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。看見“管理-賠償和保險。”

雖然我們維持董事和高級管理人員的責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，股東的投資可能會損害

根據這些賠償條款的要求，我們向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

訴訟和其他法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會不時捲入與專利和其他知識產權事務、產品責任、勞工和就業、競爭或反壟斷、商業、侵權或合同、隱私、消費者保護、税務、聯邦監管調查、證券(包括集體訴訟)和其他法律程序或調查有關的法律程序、索賠、政府調查和其他程序，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。訴訟本質上是不可預測的，可能會導致過度或意外的裁決和/或禁令救濟，從而影響我們的業務運營方式。我們可能會招致判決或就金錢損害索賠達成和解，或者達成協議改變我們的業務運營方式，或者兩者兼而有之。這些事項的範圍可能會擴大，或者未來可能會有更多的訴訟、索賠、訴訟或調查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們成員的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

我們和我們的製造合作伙伴都在地震活躍地區或遭受野火、洪水、颶風和其他自然災害的地區開展業務。例如，我們在南加州從事內容製作活動，我們的製造合作伙伴位於臺灣。此外，人為行為或其他事件，如停電、戰爭行為、恐怖主義或其他敵對行動的爆發、惡意計算機病毒和流行病或其他廣泛的公共衞生危機和疾病爆發，可能會導致我們的業務中斷。

如果發生任何此類災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全遭到破壞或關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害會影響存儲我們產品的大量庫存、存放我們的服務器或從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地幹擾供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案將要求我們對我們的產品進行盡職調查，並披露我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件或部件的製造中使用的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定我們產品生產可能使用或必要的礦物來源相關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

它EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

它em 1C.網絡安全

風險管理和戰略

該公司依靠信息系統和存儲在其中的數據來開展業務。我們的網絡安全風險管理計劃旨在使我們能夠識別、評估和管理網絡安全風險。我們的首席技術官在我們IT經理的支持下評估和管理網絡安全風險，包括預防、緩解、檢測和解決網絡安全事件(如果有的話)。我們的首席技術官擁有30多年領導和管理大規模面向消費者的服務的經驗。他擁有計算機科學學士學位，曾領導和管理大型組織中的工程和企業IT團隊，專注於提供安全和高性能的消費產品。我們的首席技術官還與其他管理職位密切合作，以確保公司瞭解其網絡安全風險管理責任。

為了運營我們的業務，我們利用第三方服務提供商執行各種功能，如外包業務關鍵功能、專業服務、SaaS平臺、基於雲的基礎設施、向第三方交付內容等功能。我們聘請可靠、信譽良好的服務提供商維護網絡安全計劃，並進行前期網絡安全審查，作為合作伙伴入職流程的一部分。

治理

本公司向董事會審計委員會(“審計委員會”)報告其信息安全計劃。審計委員會負責監督公司的網絡安全和信息安全程序。審計委員會根據需要向董事會報告事項。我們的網絡安全風險是通過全面、跨職能的方法識別和解決的。主要安全、風險和合規性利益相關者定期召開會議，制定戰略，以保護公司和客户信息的機密性、完整性和可用性，識別、預防和緩解網絡安全威脅，並有效應對網絡安全事件。

我們沒有發現任何對我們產生重大影響或合理地可能對我們產生重大影響的網絡安全事件或威脅。然而，與我們行業中的其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商不時會遇到與我們的信息系統相關的威脅和安全事件。有關詳情，請參閲本年度報告中“風險因素”一節的表格10-K。

它EM 2.財產。

我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，我們在那裏簽訂了月費99美元的租約，並根據使用情況收取浮動費用。我們在紐約的租賃設施於2023年到期。這些設施現在和過去主要用於工程、銷售和營銷以及其他一般業務目的。我們在臺灣也有一個小型辦公室，主要用於供應鏈和製造目的。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在繼續增加員工和發展業務的同時，增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，未來將以合理的條件提供新的空間，以滿足我們的需求。

伊特M3.法律訴訟

公司於2024年2月收購了CLMBR，Inc.(“CLMBR”)的幾乎所有資產。2024年3月7日，東坑企業有限公司d/b/a DK市有限公司(以下簡稱DK市)對華中重工提起訴訟

和本公司在美國科羅拉多州地區法院執行鍼對CLMBR的約225萬美元的貨幣仲裁裁決(下稱“請願書”)。該公司沒有參與之前的仲裁，該仲裁涉及CLMBR與DK City之間涉嫌違反設備製造協議，並在公司收購CLMBR之前得到解決。我們否認我們對DK City在我們的請願書中索賠的金額負有責任。我們計劃，如果被要求答覆或迴應請願書，我們將積極為請願書辯護。然而，這件事的最終結果不能完全肯定地預測，我們未能成功地就這些指控進行辯護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入額外的監管調查或法律程序。雖然管理層目前認為，最終處置目前懸而未決的事項不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但無法保證其結果，不利處置可能會因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生重大不利影響。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股於2023年4月28日在納斯達克證券市場開始交易，代碼為“TRNR”。在此之前，我們的普通股還沒有成熟的公開交易市場。

授權資本

本公司獲公司註冊證書授權發行合共900,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及200,000,000股空白支票優先股，其中5,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，1,500,000股被指定為B系列優先股。截至2024年3月27日，已發行普通股19,539,131股，發行已發行A系列可轉換優先股2,377,258股，發行已發行B系列優先股1,500,000股。

我們普通股持有者

截至2024年3月27日，我們普通股的登記持有人約為421人。這一數字不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。優先股有可能應計的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。如果我們發行A系列可轉換優先股的股票，預計該等A系列可轉換優先股的股票將有權獲得A系列可轉換優先股指定證書中規定的應計股息。此外，我們未來可能達成的任何債務安排都可能包含對我們支付股息或進行分配的能力的限制，我們可能達成的任何新的信貸安排也可能包含類似的限制。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於我們財務狀況和經營結果的以下討論應與我們經審計的綜合財務報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度報告中的相關附註和其他信息一起閲讀。歷史性的結果並不一定預示着未來的結果。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本年度報告中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的Form 10-K部分。

概述

Forme是一個數字健身平臺，將優質的互聯健身硬件產品與專家可定製的教練相結合，為消費者和教練提供身臨其境的體驗和更好的結果。我們的健康指導服務包括關於營養、康復、睡眠和其他健康和生活方式類別的指導和指導。我們的教練服務主要由我們的50多名教練團隊提供。我們所有的教練都可以提供個人培訓，32名教練可以在其他健康領域提供健康指導。我們相信，我們是新興虛擬健康教練領域的先鋒品牌，我們的產品和服務正在加速向以結果為導向的健身解決方案的強大轉變。

我們增長曆史上的關鍵里程碑包括：

我們的收入主要來自銷售我們的聯網健身硬件產品和相關的經常性會員收入。隨着我們在2021年7月推出我們的第一款互聯健身硬件產品，我們從2021年下半年開始從銷售我們的產品中獲得收入。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別創造了100萬美元和70萬美元的總收入，淨虧損分別為5140萬美元和5820萬美元。由於我們在Forme Studio和Forme Studio Lift產品的研發階段產生了經常性淨虧損和負運營現金流，我們的運營資金主要來自出售我們的可贖回可轉換優先股、出售我們的安全票據、發行可轉換票據、發行期票和發行普通股的毛收入。

商業模式和增長戰略

通過極具吸引力的會員體驗提高對附加服務的接受程度

我們打算通過提供令人信服的會員體驗來增加我們的附加會員資格和服務的使用率，專注於向會員介紹我們平臺上提供的各種服務，特別是我們的教練和個人培訓產品的增值優勢。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠以多個價位提供服務，將成為增長的寶貴槓桿，從而增加整體服務收入。

在不犧牲質量的情況下降低個人培訓成本並擴大可持續市場

我們打算繼續探索如何利用我們的產品、技術和專有培訓師教育平臺來逐步降低培訓成本，同時保持對培訓質量的堅定不移的關注

我們為會員提供教練體驗。這一戰略是我們中長期目標的關鍵，因為我們相信，我們可以通過降低每節課的成本，並通過我們的硬件和移動體驗增加專家教練服務的可及性，從而擴大教練服務的潛在市場。

構建夥伴關係生態系統

我們打算繼續建立我們的戰略合作伙伴生態系統，將重點放在使我們能夠將我們的平臺擴展到新受眾的關係上。我們正在一些有吸引力的垂直領域尋找機會，包括運動、物理治療和康復以及遠程醫療。我們正在不斷尋找和評估機會，以新的和創新的方式應用我們的教練知識，以擴大我們的影響範圍和影響。

擴展企業健康

我們打算擴大我們最近推出的企業健康計劃。從歷史上看，企業健康計劃通常是針對員工的一刀切的解決方案，比如企業健身房。混合勞動力的崛起使穩健的企業健康成為許多公司的當務之急和挑戰。我們相信，我們全面的產品組合使我們比許多現有的替代方案更適合現代企業健康計劃。我們的解決方案使公司能夠為其所有員工提供培訓平臺，無論他們是在家工作、在辦公室工作，還是兩者兼而有之。我們的多管齊下的服務還提供了一個新的定製水平，可以適應幾乎所有年限的員工。

擴展到新的地理區域

我們打算擴大我們的產品和服務的國際覆蓋範圍。根據IHRSA的數據，2019年全球有超過1.8億人屬於健身房，我們相信國際上有很大的增長機會。例如，我們目前正在評估聯合王國和加拿大的潛在國際擴張，儘管我們尚未就這種擴張或潛在的時機制定任何確定的計劃。我們計劃繼續進行有紀律的國際擴張，瞄準健身滲透率和消費較高的國家，以及精品健身存在的國家，我們相信Forme的價值主張將在這些國家引起共鳴。

影響我們業績的因素

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷供應鏈部分的一些中斷，包括及時採購必要的組件或部件，供應商增加交貨期或將產品分配到分配和提高價格。此外，商業交通基礎設施的中斷增加了我們健身器材的材料和組件或部件的交付時間，並已經並可能在未來影響我們及時向客户交付產品的能力。這些供應鏈中斷沒有對我們的業務前景和目標或我們的經營業績(包括我們的銷售、收入、流動性或資本資源)產生實質性影響，到目前為止，我們還沒有實施任何緩解措施。然而，我們無法預測未來或長期供應鏈中斷或我們可能採取的任何緩解措施對我們的影響。例如，由於這些供應鏈中斷，我們可能需要增加客户訂單提前期，並將一些產品放在分配上。此外，我們可能會考慮其他或替代的第三方製造和物流供應商或供應商。這種緩解措施可能會導致成本增加，任何試圖用價格上漲來抵消這種增加的嘗試都可能導致銷售額下降、客户不滿增加，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果我們選擇轉型或增加製造或物流供應商或供應商，可能會導致產品交付的暫時或額外延遲，或與一致的產品質量或可靠性相關的風險。這反過來可能會限制我們履行客户訂單的能力，並且我們可能無法滿足對我們產品的所有需求。我們未來可能還會進一步提前購買零部件，這反過來可能會導致分配給其他活動(如營銷和其他業務需求)的資本較少。我們目前無法量化此類中斷的影響，也無法預測我們可能為應對供應鏈中斷而採取的任何緩解措施對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

此外，客户對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家經濟狀況疲軟、通脹、增長疲軟、經濟衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於員工薪酬支出、製造和供應商成本的增加，以及某些零部件、零部件、供應品和商品原材料的市場價格上漲，這些都被納入我們的產品或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些部件、部件、供應品和商品可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響這些部件、部件、供應品和商品的定價，例如通貨膨脹或供應鏈限制。鑑於我們有限的經營歷史，我們無法預測持續或不斷增加的衰退或通脹壓力可能如何影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果。

最新發展動態

股權信用額度

2023年12月12日，本公司與一名經認可的投資者(“股權線投資者”)訂立了該特定普通股購買協議(“股權線購買協議”)，該協議於2024年1月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據權益線購買協議的條款及條件，本公司有權(但無義務)向權益線投資者出售，而權益線投資者有責任購買(A)新發行普通股(“權益線證券”)及(B)交易所上限(定義見權益線購買協議)(“權益線融資”)的總購買價20,000,000美元(以較少者為準)。

A系列優先股證書

2024年1月6日，公司董事會批准了公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱A系列優先股)。A系列優先股受某些權利、優先權、特權和義務的約束，包括自願和強制轉換條款，以及A系列指定證書中規定的實益所有權限制和股份上限限制

可轉換優先股(“A系列證書”)。本公司及本公司現有投資者於2024年1月8日修訂若干已發行的本票，以便轉換為A系列優先股的股份。A系列優先股可以在任何時間發行，並且，除A系列證書規定的某些例外情況外，任何隨後強制或自願轉換為公司普通股的強制或自願轉換，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的轉換價格至少應等於或高於我們普通股在緊接A系列證書獲得公司董事會批准的日期前最後一個交易日在納斯達克證券市場公佈的收盤價，受股票拆分和合並的慣常調整所限。

A系列證書指定500萬股公司優先股為A系列優先股。在符合A系列證書規定的某些限制以及適用的法律和監管要求(包括但不限於納斯達克證券市場的上市要求)的情況下，(I)A系列優先股每股可由持有人選擇在任何時間轉換，只要此類轉換髮生在原始發行日期(如A系列證書所定義)後至少12個月，(Ii)於最早的強制轉換時間(定義於A系列證書)時，A系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股股份。根據A系列證書所載若干限制及規定，A系列優先股的每股股份將按該等股份原始發行價的8%的年率加以前應計股息的金額按年度複利計算。A系列優先股將沒有任何投票權，但法律或公司的公司註冊證書(目前沒有規定任何此類投票權)所要求的任何投票權除外。A系列證書於2024年1月8日生效。

B系列優先股證書

2024年1月21日，公司董事會批准了B系列證書。B系列證書指定1,500,000股公司優先股為B系列優先股。受B系列證書中規定的某些轉換限制以及適用的法律和法規要求(包括但不限於，納斯達克股票市場的上市要求)的約束，取決於並在收到公司股東的批准後，並且只要此類轉換髮生在原始發行日期(如B系列證書中所定義的)後至少24個月，B系列優先股的每股應自動轉換為全部繳足股款和不可評估的普通股，其確定方法是將原始發行價格(如B系列證書中的定義)除以轉換時生效的轉換價格(B系列證書中的定義)。在未獲得股東批准的情況下，B系列優先股持有人可自願將B系列優先股轉換為普通股，但在任何情況下，此類自願轉換後發行的普通股數量不得超過緊接資產購買協議簽署前已發行普通股總數的19.99%。B系列優先股將沒有任何投票權，除了法律或公司的公司註冊證書(目前沒有規定任何此類投票權)所要求的任何投票權外，也將無權獲得任何股息。B系列證書於2024年2月2日生效。

高級擔保本票

2024年2月1日，公司與貸款人特雷德韋控股有限責任公司簽訂了一份本金總額為6,000,000美元的高級擔保可轉換本票(“票據”)，可轉換為公司普通股，每股票面價值0.0001美元。債券的利息為每月2.0%。票據的到期日為2024年12月15日。

信貸協議

於2024年2月1日，本公司與Vertical Investors LLC(“貸款人”)訂立信貸協議，據此本公司同意向貸款人借入本金總額為7,968,978美元的定期貸款。票據的到期日為2024年6月28日。

CLMBR收購和B系列優先股發行

於2024年2月2日，根據資產購買協議，本公司完成收購，企業總價值約為1,540萬美元，包括於成交時發行價值150萬美元的普通股股份、1,428,922股價值300萬美元的無投票權B系列優先股、1,500,000股予賣方的股權持有人(彼等均為證券法第501條所界定的“認可投資者”)、本公司承擔150萬美元的次級債務及償還940萬美元的優先債務。

A系列優先股發行

2024年2月15日，公司向4名認可投資者發行了2,377,258股公司A系列可轉換優先股，這些投資者中的每一人都是公司的現有投資者，在轉換某些未償還的本票後，當時未償還的總金額約為430萬美元。

伍德韋經銷協議

2024年2月20日，公司與伍德韋美國公司簽訂了一項獨家經銷協議，根據協議，公司授予分銷商在世界任何地方在商業市場銷售和分銷公司的CLMBR產品的獨家權利。分銷協議的期限為五年，並可自動續期五年，除非經銷商在期限屆滿前至少90天取消。根據經銷商協議，經銷商將訂購公司的CLMBR產品2,150台。如果全部出售，這將為公司帶來高達約700萬美元的淨收入。

關鍵運營和業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。我們未來可能會選擇使用其他指標，停止使用當前指標，或者隨着業務的發展調整我們的運營和業務指標的方法或定義。

NM--沒有意義。

家庭

我們相信，我們擴大家庭數量的能力是我們市場滲透率和增長的一個指標。家庭總數被定義為擁有活躍的付費會員和培訓的個人或實體。

成員

我們的會員總數是衡量我們未來收入機會大小的關鍵指標。我們將成員定義為在我們的平臺上擁有唯一配置文件的人，要麼是主要成員所有者，要麼是家庭中的關聯用户。

陣列

鑑於我們平臺上的使用具有經常性，我們將年度經常性收入視為我們在實現增長目標方面取得的進展以及會員基礎的整體健康狀況的重要指標。我們通過將最近一個月的訂閲和培訓收入乘以12來計算某個時間點的ARR。

ARPH

我們認為，我們每個家庭的平均收入，也就是我們所説的ARPH，是我們有能力為我們的成員提供價值的強有力的標誌，我們使用這個指標來跟蹤我們現有成員在我們平臺上不斷擴大的使用量。我們按月計算ARPH，計算方法是將該期間的總收入除以截至該期間最後一天確定的家庭數量。就季度或年度而言，ARPH為該三個月或12個月期間的加權平均每月ARPH。

淨美元留存率

我們保持長期收入增長和實現盈利的能力取決於我們保留和增長現有成員收入的能力。為了幫助我們衡量我們在這一領域的表現，我們監測我們的淨美元保留率。我們每月計算淨美元留存率，從所有成員在12個月前相應月份的收入或前期收入開始計算。然後，我們計算這些成員截至當月或本期收入的收入，包括過去12個月內這些成員的任何擴張和任何收縮或流失的淨額。計算還包括成員的收入，這些成員在12個月前的相應月份之前產生了收入，但沒有在12個月之前產生收入，但後來在當月產生了收入，因此反映在本期收入中。我們將這組重新參與的成員包括在此計算中，因為我們的成員可能會使用我們的平臺進行隨着時間的推移而時斷時續的鍛鍊。然後，我們將本期收入總額除以前期收入總額，得出相關月份的淨美元留存率。對於季度或年度期間，淨美元保留率是指該三個月或12個月期間的平均每月淨美元保留率。

我們經營業績的組成部分

我們的收入來自我們互聯健身產品的銷售、會員收入和個人培訓收入。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的信息來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告部分的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包括的合併財務報表附註2。

收入

互聯健身產品

互聯健身產品收入包括我們互聯健身產品和相關配件的銷售、交付和安裝服務，以及通過第三方提供的延長保修協議。健身產品收入在交付時確認，但延長保修收入在保修期內確認除外。對於與連接的健身產品一起銷售的第三方延長保修服務，在將保修轉移給客户之前，我們不會獲得保修的控制權。因此，我們只確認我們保留的淨佣金，以淨額計算與支付給第三方延長保修提供商的費用相關的收入。互聯健身產品收入佔截至2023年12月31日的年度總收入的59%，佔截至2022年12月31日的年度總收入的78%。

會籍

會員收入包括我們每月Connected Fitness會員產生的收入。會員收入佔截至2023年12月31日的年度總收入的15%，佔截至2022年12月31日的年度總收入的11%。

培訓

培訓收入包括通過我們的互聯健身產品和第三方移動設備提供的個人培訓服務的銷售。培訓收入在交付時確認。培訓收入佔截至2023年12月31日的年度總收入的26%，佔截至2022年12月31日的年度總收入的11%。

收入成本

互聯健身產品

互聯健身產品收入成本包括工作室和工作室升降機及配件產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換成本、履行成本和倉儲成本。

會籍

收入的會員成本包括與人員相關的費用、拍攝和製作成本、託管費、音樂版税以及資本化內容的攤銷和資本化軟件開發成本的攤銷。

培訓

收入中的培訓成本包括與人事相關費用相關的成本。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括人員和設施相關費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料費用、軟件平臺費用。我們將與開發內部使用軟件和待銷售或營銷的軟件相關的某些合格成本資本化，這也可能導致研究和開發費用因時期而異。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創造和其他品牌創意、所有展廳費用和相關租賃費用、與銷售我們的聯網健身產品相關的支付手續費，以及與銷售和營銷人員相關的費用。

一般和行政

一般和行政費用包括人員相關費用和設施相關成本，主要用於我們的行政、財務、會計、法律、人力資源和IT職能。一般和行政費用還包括攤銷資本化的內部使用軟件成本和主要由法律、審計、税務和會計服務以及保險組成的專業服務費用。

我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係費用和專業服務的增加成本。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來期間以絕對美元增加，並在不同時期佔收入的百分比不同，但我們預計隨着我們收入和會員基礎的增長，這些費用將隨着時間的推移而增加。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額由未實現的外幣收益和損失組成。

利息支出

利息支出包括與關聯方貸款相關的利息。

可轉換票據公允價值變動

可轉換票據的公允價值變動包括自上一報告期以來未償還可轉換票據的公允價值變動。

認股權證公允價值變動

認股權證的公允價值變動包括自上一報告期以來未償還認股權證票據的公允價值變動。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。

經營成果

下表以美元和所列期間收入總額的百分比列出了我們的綜合業務結果。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績