僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月26日生效，由特拉華州的一家公司Cartesian Therapeutics, Inc.（及其任何繼任者，“公司”）和克里斯托弗·朱厄爾（“高管”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “當事方”）簽訂，自2024年3月26日（“生效日期”）起生效。

演奏會

答：公司希望通過簽訂本協議，確保高管在生效日期（定義見下文）之後繼續提供服務。

B.Executive和公司共同希望高管按照本文規定的條款向公司提供服務。

協議

因此，考慮到前述情況以及下述相應的盟約和協議，本協議雙方達成以下協議：

1. 就業。

(a) 一般情況。自生效之日起，公司應繼續僱用高管，高管應繼續受僱於本第1節規定的期限和職位，並受此處規定的其他條款和條件的約束。

(b) 隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是隨意的，並且任何一方均可隨時出於任何原因或無理由終止高管在公司的工作（須遵守第3（b）節的通知要求）。高管僱用的這種 “隨意” 性質在高管作為員工的任期內應保持不變，除非高管和公司正式授權的官員簽署了明確的書面形式，否則不得更改。如果高管因任何原因解僱，則高管無權獲得除本協議中規定或公司書面同意或適用法律另行規定的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。本協議的期限（“期限”）應自生效之日開始，至本協議根據第 3 節終止之日結束。

(c) 職位和職責。高管應擔任公司的首席科學官，其職責、職責和權力通常與公司首席執行官可能不時合理分配給高管的職責、職責和權力。高管應將高管的大部分工作時間和精力用於公司的業務和事務（如果適用，應包括為其關聯公司提供服務），前提是高管在獲得董事會批准後可以從事外部業務活動（包括在外部董事會或委員會任職）

公司或其授權委員會（無論哪種情況均為 “董事會”）的董事，前提是此類活動不對高管履行本協議規定的職責和責任產生重大幹擾，也不會違反《限制性契約協議》（定義見下文）的條款。公司承認，高管已辭去馬裏蘭大學和弗吉尼亞州巴爾的摩醫學中心先前的終身學術任命，並特別允許高管完成與此類任命相關的任何清盤活動，前提是此類清盤活動不幹擾高管在本協議下的職責和責任的履行，並且高管同意此類清盤義務將在2025年12月31日之前終止。高管同意遵守和遵守公司不時採用的公司規則和政策，每種規則和政策都會不時修訂，以書面形式列出，以及交付或提供給高管的規章和政策（均為 “政策”）。

2. 薪酬及相關事宜。

(a) 年度基本工資。在任期內，高管應按每年42萬美元的標準獲得基本工資，該工資應根據公司的慣常薪資慣例支付，部分工作年限應按比例分配。董事會應不時審查（並可能增加）此類年度基本工資（例如可能不時增加的年度基本工資，即 “年度基本工資”）。

(b) 獎金。高管將有資格參與董事會制定的年度激勵計劃。高管在此類激勵計劃下的年度激勵薪酬（“年度獎金”）應定為高管年度基本工資（“目標獎金”）的40％。根據激勵計劃支付的年度獎金應基於董事會確定的績效目標的實現情況。任何年度獎金將在獲得年度獎金的次年3月15日當天或之前支付，前提是高管在當年最後一天繼續工作。

(c) 福利。在任期內，高管應有資格參與公司的員工福利計劃、計劃和安排（包括醫療、牙科、視力和401（k）計劃），但須符合其條款，因此計劃、計劃和安排可能會不時修改。除非本協議第4節另有規定，否則在任何情況下，高管都沒有資格參與公司的任何遣散費計劃或計劃。

(d) 度假。在任期內，高管有權根據公司的政策享受帶薪休假。任何休假均應在公司和高管雙方合理和相互方便的情況下休假。

(e) 業務費用。在任期內，公司應根據公司的費用報銷政策，向高管報銷高管在履行高管對公司的職責時產生的所有合理差旅和其他業務費用。

(f) 關鍵人物保險。在任期內的任何時候，公司都有權為高管的人壽投保，僅為公司的利益。公司應擁有

決定保險金額和保單類型的權利。高管應通過接受體格檢查、提供任何保險公司合理要求的所有信息以及執行任何保險公司合理要求的所有必要文件來合理配合公司獲得此類保險，前提是未經高管事先書面授權，不得向公司提供給保險公司或經紀人的任何信息。高管不得因執行任何所需文件而承擔任何財務義務，也不得對任何此類政策感興趣。

3.終止。

在以下情況下，公司或高管可以在不違反本協議的情況下終止本協議項下高管的聘用（視情況而定）：

(a) 情況。

(i) 死亡。根據本協議，高管的聘用應在高管去世後終止。

(ii) 殘疾。如果高管出現殘疾（定義見下文），公司可以終止高管的聘用。

(iii) 因故解僱。公司可以出於原因終止高管的聘用，定義見下文。

(iv) 無故解僱。公司可以在沒有理由的情況下終止高管的聘用。

(v) 有正當理由辭去公司的職務。高管可以有正當理由辭去高管在公司的工作，定義如下。

(vi) 無正當理由辭去本公司的職務。高管可以出於正當理由以外的任何原因或無理由辭去高管在公司的工作。

(b) 終止通知。公司或高管根據本第 3 節解僱高管的任何行為（根據第 3 (a) (i) 條解僱的情況除外）均應通過書面通知本協議另一方（i）説明本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 合理詳細地列出聲稱根據上述條款終止高管僱用的事實和情況（如果適用），以及 (iii) 具體説明 a. 終止日期，除終止外根據第 3 (a) (iii) 條，應自該通知發出之日起至少三十 (30) 天，但不得超過該通知（“終止通知”）之日起四十（40）天；但是，公司可以向高管發出解僱通知，指明在終止通知之日或之後發生的任何終止日期（但不超過四十天）

（自此類通知發佈之日起40天），如果高管向公司發出終止通知，則公司可自行決定更改終止日期

解僱至在解僱通知之日或之後發生的任何日期，且在解僱通知中規定的解僱日期之前，前提是無論哪種情況，如果公司選擇的終止日期在解僱通知之日起不到三十 (30) 天，則公司將向高管支付高管在公司選擇的解僱之日起至三十 (30) 天的期限內本應獲得的基本工資終止通知發出之日後的幾天。任何一方未在終止通知中列明任何事實或情況均不得放棄該方在本協議下的任何權利，也不得妨礙該方在執行本協議項下的權利時主張此類事實或情況。

(c) 終止時的公司義務。根據本第 3 節所列的任何情況終止高管的聘用後，高管（或高管的遺產）有權獲得以下款項：(i) 高管在解僱之日之前賺取但尚未支付給高管的部分；(ii) 高管在解僱之日前一年獲得的任何未付年度獎金，由董事會根據其善意自由裁量權決定在實現實際業績後，應向哪些年度獎金（如果有）支付高管：向公司在職高級管理人員支付該年度的獎金，但無論如何都不遲於解僱之日的當年的3月15日；（iii）根據第2（e）條應付給高管的任何費用；（iv）因高管參與任何員工福利計劃、計劃或安排而應計和產生的任何款項或根據任何員工福利計劃、計劃或安排獲得的福利，這些金額應根據此類條款和條件支付員工福利計劃、計劃或安排（統稱為 “公司安排”）。除非法律（例如COBRA）另有明確要求或福利計劃或此處另有明確規定，否則高管在本協議下獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額（如果有）的所有權利將在高管根據本協議終止僱用時終止。

(d) 被視為辭職。高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去當時在公司或其任何子公司擔任的所有職位和董事職務（如果有）。

4. 遣散費。

(a) 因故解僱，或因死亡、殘疾或無正當理由辭去公司職務而解僱。如果高管根據第3（a）（i）條死亡，或者根據第3（a）（ii）條，根據第3（a）（ii）條，根據第3（a）（iii）條，或根據第3（a）（vi）條因高管無正當理由辭去公司職務而因第3（a）（vi）條而終止高管的聘用，則高管無權獲得任何遣散費或福利，除非第3（c）條另有規定。

(b) 無故解僱，或有正當理由辭去公司的職務。如果高管根據第 3 (a) (iv) 條無故解僱，或者由於高管有正當理由辭職而根據第 3 (a) (v) 條無故解僱，則高管必須在高管離職（定義見下文）後第 60 天或之前簽署，而不是撤銷索賠（高管將不遲於收到該聲明）

在高管離職後的十 (10) 個工作日），基本上以本協議（“新聞稿”）附錄A所附的形式進行，且高管繼續遵守第 5 節，除了第 3 (c) 節規定的付款和福利外，高管還將獲得以下款項：

(i) 一筆相當於年度基本工資的現金，按照公司的正常薪資慣例，在高管離職之日後的12個月內（“遣散期”），以延續工資的形式定期分期支付，從發佈生效之日之後的下一個定期發薪日開始（第一筆款項包括迄今為止應計的所有金額）（“付款日期”）；

(ii) 年度獎金的比例部分，以一次性支付的形式支付，金額等於 (A) (i) 目標獎金的乘積，前提是終止日期發生在日曆年的第一季度；(ii) 如果終止日期發生在日曆年第一季度之後，則根據董事會確定的實際表現得出的年度獎金金額乘以 (B) 分數，使用終止日期之前一年中經過的整整月數作為分子，12 個月作為分母，支付方式為無論哪種情況，均應在終止日期和付款日期的次年3月15日之前完成；以及

(iii) 如果高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇根據公司的一項或多項集團醫療計劃繼續獲得醫療、牙科和/或視力保險，則公司應在高管離職之日起至最早於 (X) 年結束期間，直接向高管支付或向高管報銷此類計劃下高管和高管承保的受撫養人的COBRA保費遣散期的最後一天，(Y) 高管和/或高管的日期受保受撫養人不再有資格獲得COBRA或（Z）高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療、牙科或視力保險（如適用）之日（高管同意立即將此類資格通知公司）。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）或徵收消費税的情況下無法提供上述福利，則公司可以在解僱之日之後改變向高管提供醫療、牙科或視力保險的方式，前提是這種變更不會增加高管獲得此類福利的税後成本。

(c) 控制權的變化。儘管任何適用的公司股權計劃或股權協議中有相反的規定，如果高管在控制權變更之日之前或之後12個月內，根據第3 (a) (iv) 條或第3 (a) (v) 條無故終止僱用，無論哪種情況，在控制權變更之日之前或之後的12個月內，高管必須在高管離職後的第60天或之前簽署從服務部門撤銷該新聞稿（行政部門將在十 (10) 之前收到該新聞稿）高管離職後的工作日

服務）以及高管繼續遵守第 5 條的情況，除了第 3 (c) 節和第 4 (b) 節規定的付款和福利外，高管還應立即將高管根據完全基於時間推移歸屬的任何公司股權薪酬計劃持有的所有未歸屬股權或股權獎勵（為避免疑問），任何此類獎勵的全部或部分基於績效的實現情況歸屬條件受適用獎勵協議條款的約束）。

(d) 生存。儘管本協議中有任何相反的規定，但第 5 至 9 節的規定將在高管僱用終止和任期終止後繼續有效。

5. 限制性契約。作為本協議生效的條件，Executive將執行並同時向公司交付作為附錄B所附的員工保密、知識產權轉讓和限制性契約協議（“限制性契約協議”）。高管同意遵守限制性契約協議的條款，特此以引用方式納入本協議。行政部門承認，在《限制性契約協議》規定的期限內，《限制性契約協議》的條款將在行政人員終止僱用和任期終止後繼續有效。

6.任務和繼任者。

公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼承者（通過合併或其他方式）。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人事和法定代表人、執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力，並使其受益。行政部門不得轉讓或轉讓任何高管的權利或義務，但高管根據本協議獲得的付款權除外，這些權利或義務只能通過遺囑或法律的運作進行轉讓。儘管如此，高管仍有權在適用法律和適用的公司安排允許的範圍內，通過向公司發出書面通知，選擇和更改一名或多名受益人，使其在高管去世後獲得本協議規定的補償。

7. 某些定義。

(a) 原因。在以下情況下，公司應有 “理由” 終止高管的聘用：

(i) 高管嚴重未能履行（殘疾原因除外），或在履行高管對公司或其任何關聯公司的職責和責任時存在重大過失；

(ii) 行政部門犯下任何重罪或任何涉及行政部門不誠實的罪行，或起訴或定罪；

(iii) 高管參與針對公司或其任何業務的任何欺詐行為

關聯公司；

(iv) 高管故意對公司或其任何關聯公司的任何財產造成的任何物質損失；

(v) 高管的不當行為對公司或其任何關聯公司的業務、運營或聲譽產生了重大不利影響，在公司就此類不當行為向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內，該不當行為尚未得到糾正（或無法合理糾正）；或

(vi) 高管違反了本協議或Executive與公司或其任何關聯公司之間的任何其他書面協議的任何重要條款，並且未能在公司就此類違規行為向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為（如果有合理的補救能力）。

(b) 控制權的變化。“控制權變更” 應具有生效之日生效的Selecta Biosciences, Inc. 2016年激勵獎勵計劃版本中規定的含義。

(c) 代碼。“守則” 是指經修訂的1986年《國税法》以及據此頒佈的法規和指南。

(d) 終止日期。“解僱日期” 是指（i）如果高管因高管去世而終止僱用，則為高管去世的日期；或（ii）如果高管根據第3（a）（ii）條終止僱用 —（vi）解僱通知中註明的日期或公司根據第3（b）條規定的日期，以較早者為準。

(e) 殘疾。“殘疾” 是指公司或其任何關聯公司隨時為公司員工發起長期殘疾計劃，即此類長期殘疾計劃中定義的 “殘疾”，目的是確定參與者的福利資格，但是，如果長期殘疾計劃包含多種殘疾定義，“殘疾” 應指該殘疾定義，如果高管有資格獲得此類殘疾津貼，則該定義將提供最長時間的保險。行政部門是否有殘疾的決定應由根據長期殘疾計劃作出殘疾決定的一個或多個人員作出。在任何時候，公司不為其員工發起長期殘疾計劃，“殘疾” 是指高管在任何十二個月期間，無論是否有合理的便利，由於精神或身體疾病而喪失工作能力，總共無法履行本協議下高管職位的基本職能，無論是否有合理的便利，高管或高管的法定代表人均可接受，並同意接受不應被無理拒之門外或延遲。行政部門為確定殘疾而無理拒絕接受體檢的行為均應被視為行政人員殘疾的確鑿證據。

(f) 正當理由。僅出於確定高管獲得上述遣散費和福利的權利的目的，如果高管在以下任何事件發生後的六個月內辭職，則高管辭職將出於 “正當理由”，除非高管以書面形式同意適用事件：(i) 大幅減少高管的年度基本工資或目標獎金，(ii) 高管的權限、頭銜或職責範圍的重大削減，(iii) 搬遷將高管的主要辦公室移至距離公司 40 多英里的地點生效之日在馬裏蘭州設有辦事處，或（iv）公司嚴重違反本協議或與Executive簽訂的任何其他書面協議。儘管如此，除非高管：（a）在高管得知正當理由事件發生後的60天內，向公司提供書面通知，具體説明正當理由認定所依據的適用事實和情況，並且（b）讓公司有機會在收到此類通知後的30天內予以糾正，否則不會出現任何正當理由。

8. 降落傘付款。

(a) 儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定，但如果公司向高管或以其他方式向高管支付或為高管支付或為其利益支付或受益的任何款項或利益，無論是根據本協議或其他條款支付、應付、分配或分配（所有此類付款和福利，包括本協議第4（b）節和第4（c）節規定的付款和福利，以下稱為 “總付款”），將（全部或部分）繳納第 4999 條規定的消費税《守則》（“消費税”），則應將總付款額（按照第8（b）節規定的順序）減少到避免對總付款徵收消費税所必需的最低限度，但前提是（i）此類總付款的淨金額有所減少（減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額，並考慮到逐步取消因總付款減少而產生的逐項扣除額和個人免税），大於或等於 (ii)未扣減的此類總付款的淨額（但減去了此類總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及行政部門對此類未減少的總付款應繳的消費税金額，並考慮了逐步取消此類未減少的總付款所產生的逐項扣除和個人豁免）。

(b) 總付款應按以下順序減少：（i）按比例減少不受本守則第409A條（“第409A條”）約束的任何現金遣散費，（ii）按比例減少不受第409A條限制的任何非現金遣散費或福利，（iii）按比例減少任何其他豁免的補助金或福利從第 409A 條中扣除，以及 (iv) 按比例或其他符合第 409A 條的方式減少以其他方式支付給高管的任何款項或福利；前提是，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，因加快公司股權獎勵歸屬而減少的任何款項應首先適用於本應在最後歸屬的公司股權獎勵。

(c) 公司將選擇在計算《守則》第280G條和消費税適用性方面具有經驗的會計師事務所或諮詢小組（“獨立顧問”）來確定本第8條的適用性。出於此類決定的目的，不得考慮總付款的任何部分，獨立顧問認為，(i) 不構成《守則》第280G (b) (2) 條（包括由於《守則》第280G (b) (4) (A) 條）所指的 “降落傘付款”，或 (ii) 構成對實際提供的服務的合理補償《守則》第280G (b) (4) (B) 條的含義，超過了可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）。做出此類決定的費用以及所有相關費用和開支（包括以後任何審計中產生的相關費用和開支）應由公司承擔。

(d) 如果高管為了確定本第8節的適用性，或者確定有權獲得或獲得根據本第8節減少的總付款的任何部分（統稱為 “法律和其他費用”）而產生律師費或其他費用（包括專家證人和會計費），則高管有權根據本第8（d）節獲得此類法律和其他費用的支付或報銷。在遵守第9（1）（iv）和9（m）條以及本第8節其他規定的前提下，公司在提交高管的書面報銷申請以及公司合理可接受的證明此類法律和其他費用的發生的證據後，將合理地按月償還所有法律和其他費用。如果公司在具有司法管轄權的法院證實高管人員根據本協議提出的索賠沒有合理的依據，或者是出於惡意行事，則不應就此類索賠向高管進一步支付或報銷法律和其他費用，高管應退還先前根據本協議支付或報銷的與此類索賠相關的任何款項。

(e) 如果後來確定為實現本第8節的目標和意圖，(i) 本應進一步減少總付款額，則高管應立即將多餘款項退還給公司，或 (ii) 本應減少總付款額，則超出部分應由公司立即支付或提供給高管，除非公司合理確定會導致徵收額外税款根據第 409A 條。

9. 雜項條款。

(a) 適用法律。本協議應根據其明確條款進行管轄、解釋、解釋和執行，以其他方式受馬裏蘭州的實體法管轄、解釋、解釋和執行，而不考慮馬裏蘭州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，如果適用，則適用時適用美國法律。

(b) 有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

(c) 通知。根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或拒絕收到）時生效，並應以書面形式親自交付，或通過傳真、認證或掛號信發送，預付郵費，如下所示：

(i) 如果給公司，給公司總部的總法律顧問，

(ii) 如果寄給高管，則寄至公司在其高管人事記錄中的最後一個地址，或

(iii) 在任何一方以書面通知另一方的方式指定的任何其他地址。

(d) 對應方。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。通過傳真或 PDF 傳送的簽名應被視為對所有目的有效。

(e) 完整協議。本協議、第 5 節中以引用方式納入此處的《限制性契約協議》和《賠償協議》（定義見下文）的條款旨在成為雙方就本協議標的達成協議的最終表達，並取代先前的所有書面或口頭諒解和協議，包括但不限於高管與公司之間的任何先前僱傭協議或錄用信。為避免疑問，本協議不得取代高管持有的任何股權獎勵。雙方還打算使本協議構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。

(f) 賠償。雙方承認，他們已經或將要簽訂賠償協議，其形式基本上與本協議附錄C所附的形式相同。

(g) 修正案；豁免。除非通過由公司高管和正式授權的官員簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文書，公司高管或正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的該另一方過去或有義務遵守或履行的條款；但是，該豁免不得構成對任何其他或後續失敗的放棄或禁止反言。未能行使和毫不拖延地行使本協議下的任何權利、補救措施或權力均不妨礙以其他方式或進一步行使此處或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。

(h) 不採取不一致的行動。本協議各方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動方針。此外，本協議雙方的意圖是在解釋和適用本協議條款方面以公平合理的方式行事。

(i) 建築。本協議應被視為雙方平等起草。應根據其合理含義對其語言進行整體解釋。關於該語言不利於任何一方的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題僅為方便起見，無意影響解釋或解釋。任何提及段落、分段、小節或小節的內容均指本協議的這些部分，除非文中明確表示相反的內容。此外，除非上下文明確表示相反的觀點，否則，(i) 複數包括單數，單數包括複數；(ii) “和” 和 “或” 分別用於連詞和分離使用；(iii) “任何”、“全部”、“每個” 或 “每個” 表示 “任何和全部”，以及 “每個”；(iv) “包括” 和 “每個”；(iv) “包括” 和 “每個” 包括” 均為 “但不限於”；(v) “本文中”、“下文” 以及 “此處” 一詞的其他類似化合物是指整個協議，而不是任何特定的段落、分段、部分或分節；以及 (vi) 所有代詞和任何其變體應視為指所涉實體或個人身份可能要求的男性、陰性、中性、單數或複數。

(j) 執法。如果根據有效期內現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割；本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行條款的影響，或者它與本協議的分離。此外，作為本協議的一部分，應自動添加一條條款來代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似，並且是合法、有效和可執行的。

(k) 預扣税。公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或國外預扣税或其他税款或費用。如果對預扣税的金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。

(l) 第 409A 條。

(i) 一般情況。雙方的意圖是使本協議下的付款和福利符合或不受第 409A 條的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。

(ii) 離職。就根據本協議向高管支付的任何薪酬或福利而言，所有提及 “終止僱用” 和相關短語的內容均應解釋為要求 “離職”（定義見財政部條例第1.409A-1（h）條在實施其中所載假設後的規定）（“離職”）。

(iii) 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在高管離職時就第 409A 條的目的將高管視為 “特定員工”

為了避免第409A條禁止的分配，必須延遲開始執行高管根據本協議有權獲得的任何部分福利，在 (i) 自高管離職之日起計的六個月期限到期或 (ii) 高管去世之日之前，不得向高管提供此類高管福利，以較早者為準。在適用的第409A條期限到期後的第一個工作日，根據前一句話延期的所有款項應一次性支付給高管（或高管的遺產或受益人），根據本協議應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(iv) 費用報銷。如果本協議下的任何報銷均受第 409A 條的約束，則支付給高管的任何此類報銷應不遲於費用發生年度的次年 12 月 31 日支付給高管，一年內報銷的費用金額不應影響以後任何一年有資格獲得報銷的金額，但《守則》第 105 (b) 條中提及的醫療費用以及高管根據本協議獲得報銷的權利除外不會被清算或換成另一個好處。

(v) 分期付款。高管根據本協議獲得任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日支付的任何持續工資，應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409A條所允許的單獨和不同的付款。除非第 409A 條另行允許，否則本協議下的任何付款均不得加速或延期，除非此類加速或延期不會導致第 409A 條規定的額外税收或利息。儘管此處包含任何相反的規定，但如果考慮、退回和不撤銷新聞稿的期限跨越兩個日曆年，則第 4 (b) 節所述的任何款項或福利將在下一個日曆年支付。

10. 行政致謝。

Executive 承認，Executive 已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，除本協議書面陳述或承諾外，未依據公司做出的任何陳述或承諾採取行動，並且根據高管自己的判斷自由簽訂本協議。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已於上述第一天簽訂的日期和年份執行本協議，以昭信守。

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

作者：/s/ Carsten Brunn 姓名：Carsten Brunn

職務：首席執行官

行政的

/s/ 克里斯托弗·朱厄爾

克里斯托弗·朱厄爾

附錄 A

分離協議和解除協議

本分離協議和免責聲明（“協議”）由克里斯托弗·朱厄爾（“高管”）和Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議（定義見下文）中規定的含義。

鑑於，雙方先前已經簽訂了截至2024年的某些僱傭協議（“僱傭協議”）；以及

鑑於有關高管自2024年起終止與公司或公司子公司或關聯公司的僱傭關係，雙方希望解決高管可能對公司和下文定義的任何被釋放者提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因高管僱用或離職而產生的或以任何方式相關的任何和所有索賠來自公司或其子公司或關聯公司，但為避免疑問，本文中的任何內容均不被視為解除與高管對公司既得股權證券的所有權、既得利益或高管根據合同或適用法律要求公司或其任何關聯公司進行辯護或賠償的權利（統稱為 “保留索賠”）有關的任何權利或補救措施。公司同意不對高管的失業救濟金申請提出異議；前提是此處的任何內容均不禁止公司如實迴應任何政府機構提供信息的請求，也不得要求公司向任何政府機構作出任何虛假或誤導性陳述。

因此，現在，考慮到《僱傭協議》第4節中描述的遣散費和福利，根據僱傭協議，這些遣散費和福利以高管對本協議的執行和不撤銷為條件，並考慮到此處做出的共同承諾，公司和高管特此達成以下協議：

1. 遣散費；工資和福利。公司同意向高管提供第 4 (b) 節所述的遣散費和福利 [和第 4 (c) 節]《僱傭協議》第 1 條，按僱傭協議規定的時間支付，並受《僱傭協議》的條款和條件約束。此外，在尚未支付的範圍內，並根據僱傭協議的條款和條件，公司應向高管支付或提供《僱傭協議》第3（c）節所述的所有其他款項或福利，但須遵守並遵守其條款。

2. 發佈索賠。高管同意，除保留索賠外，上述對價代表全額結清公司、其任何直接或間接子公司和關聯公司欠高管的所有未清債務，以及

1 如果適用，將包括在內。

他們的任何現任和前任高管、董事、股權持有人、經理、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門和子公司以及前任和繼任公司和受讓人（統稱為 “發行人”）。高管代表高管本人並代表 Executive 的任何關聯公司或實體及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人（保留索賠除外），特此永久免除被釋放者處理高管可能因任何疏漏、行為、事實而對任何被釋放者持有的任何種類，無論是目前已知還是未知、可疑的或未知的、可疑的或未知的，或在本協議生效之日之前發生的損失（如定義）見下文第 7 節），包括但不限於：

(a) 與Executive與公司或其任何直接或間接子公司或關聯公司的僱傭或服務關係以及該關係的終止有關或引起的任何及所有索賠；

(b) 與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司任何股票或其他股權的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何州或聯邦法律規定的欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；

(c) 任何及所有關於不當解僱、違反公共政策的解僱、歧視、騷擾、報復、明示和暗示違反合同、違反誠信和公平交易盟約、承諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益、不公平商業行為、誹謗、誹謗、誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊, 毆打, 侵犯隱私, 非法監禁, 改信和殘疾津貼;

(d) 因違反任何聯邦、州或市法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；1973年《康復法》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人》《調整和再培訓通知法》；《家庭和病假法》；以及《薩班斯-奧克斯利法案》2002 年法案；

(e) 因違反聯邦或任何州憲法而提出的任何和所有索賠；

(f) 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠；

(g) 就高管根據本協議獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或費用提出的任何索賠；

(h) 因Executive向公司或其任何關聯公司提供服務的州或各州的工資、工時和工資支付法律法規引起的任何和所有索賠；以及

(i) 任何及所有律師費和費用索賠。

高管同意，本節中規定的新聞稿在所有方面均應是關於已發佈事項的完整一般性聲明，並將繼續有效。本新聞稿不發佈無法依法公佈的索賠，包括但不限於行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和頒佈的規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為提起指控或參與指控、調查的權利，或平等就業機會委員會或任何其他有權執行或管理就業相關法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司提起訴訟（前提是，高管在此發佈的索賠禁止高管就行政部門或任何其他人以前代表行政部門提起的任何指控、調查或訴訟，或任何相關投訴或訴訟，向公司或任何被釋放人追回金錢或其他個人救濟）聯邦平等就業機會委員會（或類似的州或地方機構）、根據適用州法律條款提出的失業救濟金或任何州傷殘保險金的索賠、根據COBRA條款和條件繼續參與公司的某些團體福利計劃的索賠、根據公司或其關聯公司任何員工福利計劃的書面條款以及高管在適用法律下的權利，對自高管離職之日起歸屬的任何福利權利的索賠；以及任何保留的索賠。本新聞稿還未解除生效之日後出現的違反《僱傭協議》第 3 (c) 節、第 4 (b) 節或第 4 (c) 節的索賠。

3.確認ADEA下的索賠豁免。行政部門理解並承認，行政部門正在放棄和放棄行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。高管了解並同意，本豁免和免責聲明不適用於高管執行本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管了解並承認，此次豁免和免責的對價是對高管已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步理解並承認，本文特此告知高管：(a) 高管在執行本協議之前應與律師協商；(b) 高管已經 [21/45]2 天內可考慮本協議，雙方同意，本協議的任何實質性或非實質性變更不得延長本協議的審查期限；(c) 高管在執行本協議後 7 天內根據給公司總法律顧問的書面通知撤銷本協議；(d) 本協議在撤銷期到期後才有效；(e) 本協議中的任何內容均不妨礙或阻止使高管無法挑戰或尋找

2 由公司在離職時確定。

根據ADEA真誠地確定本豁免的有效性，除非得到聯邦法律的特別授權，否則它不為此施加任何先決條件、處罰或費用。如果高管簽署本協議並將其退還給公司，金額少於 [21/45]如上所述，行政部門特此確認，行政部門已自由和自願地選擇放棄分配給考慮本協議的時限。

4. 限制性契約。

(a) 行政部門承認並同意《限制性契約協議》中規定的限制性契約和其他終止後義務，包括但不限於行政部門與保密、不使用和不披露機密信息（定義見限制性契約協議）有關的義務， [非競爭，]3 非拉客、合作和返還財產的行為特此以提及方式納入，並應在適用法律允許的最大範圍內根據其條款保持完全效力和效力。行政部門聲明並保證，在生效日期之前，行政部門始終遵守了《限制性契約協議》的所有條款。

5. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何條款或本協議中任何條款的任何部分成為或宣佈其中的任何條款或任何部分為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

6. 無口服改性。本協議只能通過高管和公司正式授權的官員簽署的書面形式進行修改。

7. 適用法律。本協議應遵守《僱傭協議》第 9 (a) 和 9 (c) 節的規定。

8. 生效日期。如果高管在高管終止僱用之日已年滿或超過40歲，則雙方在簽署本協議後的七天內撤銷本協議，並且本協議將在高管簽署本協議後的第八天生效，前提是雙方簽署了本協議並且在該日期（“生效日期”）之前沒有被任何一方撤銷。如果高管在行政人員終止僱用之日尚未年滿40歲，則 “生效日期” 應為高管簽署本協議的日期。

9. 自願執行協議。Executive 理解並同意，Executive 自願執行本協議，沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除高管對公司和任何其他受讓人提出的所有索賠。高管承認：(a) 高管已閲讀本協議；(b) 高管未依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述；(c) 高管在本協議的編寫、談判和執行中由高管自己選擇的法律顧問代表高管或選擇不聘請法律顧問

3 如果公司無故終止競業且不參與競爭，則將被移除。

律師；(d) 高管了解本協議及其所含新聞稿的條款和後果；(e) Executive 完全瞭解本協議的法律和約束力。

為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。

附錄 B

員工保密、知識產權轉讓和限制性契約協議

附錄 C

賠償協議的形式