rnac-20240326

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月26日

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37798

26-1622110

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）

昆斯烏節路 704 號蓋瑟斯堡，MD20878

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(617) 923-1400

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股（面值0.0001美元）	RNAC	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

正如先前宣佈的那樣，2023年11月13日，Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”）任命現年43歲的克里斯托弗·朱厄爾博士為公司首席科學官。就該任命而言，公司於2024年3月26日（“Jewell生效日期”）與Jewell博士簽訂了僱傭協議（“Jewell僱傭協議”），該協議自Jewell生效之日起生效。根據Jewell僱傭協議的條款，Jewell博士將繼續擔任公司的首席科學官，有權獲得42萬美元的年基本工資，並將有資格從2024年開始獲得年度績效獎金，目標是其年度基本工資的40％。

同樣在2023年11月13日，公司任命45歲的醫學博士、博士梅汀·庫爾託格魯為公司首席運營官。2024年3月28日（“Kurtoglu生效日期”），公司與庫爾託格魯博士簽訂了僱傭協議（“Kurtoglu僱傭協議”），該協議自庫爾託格魯生效之日起生效。根據庫爾託格魯僱傭協議的條款，庫爾託格魯博士將擔任公司的首席技術官，有權獲得44萬美元的年基本工資，並有資格從2024年開始獲得年度績效獎金，目標是其年度基本工資的40％。

如果 Jewell 博士或 Kurtoglu 博士無緣無故終止僱傭關係，或者是出於 “正當理由” 辭職，如《Jewell 僱傭協議》和《Kurtoglu 僱傭協議》（合稱 “高管僱傭協議”）中規定的條款，前提是雙方繼續遵守單獨的限制性契約協議，及時執行和不撤銷與公司簽訂的包括禁止競爭協議的離職和解僱協議視情況而定，無論是 Jewell 博士或 Kurtoglu 博士，都有權(i) 在各自離職後的12個月內繼續支付基本工資；(ii) 根據實際業績，按比例支付解僱當年的相應年度獎金；如果解僱發生在日曆年度的第一季度，則根據他們各自的目標獎金；(iii) 根據COBRA直接支付或報銷最長12個月的持續醫療、牙科和/或視力保險。此外，如果在控制權變更之前的60天內或控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由辭職，則Jewell博士和Kurtoglu博士都有權加速歸屬其各自未歸屬的公司股權獎勵，這些獎勵僅根據時間推移而歸屬。如果公司出於除原因以外的任何原因解僱Jewell博士和Kurtoglu博士中的任何一人，則公司必須提前30天通知他們每人，或以付款代替通知。

Jewell博士和Kurtoglu博士還同意（i）在受僱期間以及除裁員或公司無故解僱以外每次解僱後在12個月內不與公司競爭；（ii）在受僱期間以及因任何原因解僱後的12個月內招攬公司的客户、供應商、供應商或其他業務夥伴，以及（iii）招攬公司僱員在職期間並在其僱用後的18個月內為其招攬員工因任何原因終止。

上文對行政人員僱用協議的描述不完整，參照每份行政人員僱用協議的全文進行了全面限定，其副本載於此。

此外，在分別任命首席科學官和首席技術官職位方面，Jewell博士和Kurtoglu博士都簽署了公司的標準高管賠償協議。

根據公司（當時稱為Selecta Biosciences, Inc.）、Old Cartesian（定義見下文）及其合併子公司於2023年11月13日簽訂的合併協議（“合併協議”），公司此前同意任命Jewell博士和Kurtoglu博士分別擔任首席科學官和首席運營官。除了根據合併協議外，Jewell博士或Kurtoglu博士與任何其他人之間沒有任何已知的安排或諒解來選他們中的任何一人擔任高級職員。Jewell博士或Kurtoglu博士與公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據合併協議，Jewell博士在當時名為Cartesian Therapeutics, Inc.（“Old Cartesian”）的私營公司持有的股票期權被轉換為購買該公司A系列無表決權可轉換優先股股票的期權，面值為0.0001美元（“A系列優先股”），最終可行使的142,547股普通股，面值0.000美元在公司先前宣佈的兩次自動轉換（“轉換”）發生後，每股1股（“普通股”）A系列優先股轉換為普通股，以及先前宣佈的以1比30的比例對公司普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）的有效性。根據合併協議，庫爾託格魯博士在老笛卡爾持有的股票期權被轉換為購買A系列優先股的期權，最終將在轉換和反向股票拆分後行使242,328股普通股。除上述內容外，Jewell博士和Kurtoglu博士在任何需要根據S-K法規第404（a）項進行披露的現有或目前擬議的交易中均未直接或間接擁有重大利益。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。						展品描述

10.1						僱傭協議，截至2024年3月26日，由註冊人與克里斯托弗·朱厄爾博士簽訂並簽訂該協議
10.2						註冊人與醫學博士 Metin Kurtoglu 之間簽訂的僱傭協議，截至 2024 年 3 月 28 日
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ Carsten Brunn，博士
		卡斯滕·布倫博士
		總裁兼首席執行官