美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-32501

REED'S， INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(800) 997-3337

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據法案第12（b）條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股（不包括高級職員和 董事持有的有表決權股份）的 總市值為美元5,763,279.

截至最後實際可行日期，發行人各類普通股的發行在外股份數量。 總共有 4,187,291截至2024年3月19日的普通股。

目錄表

有關前瞻性陳述和信息的警示 聲明

這份Form 10-K年度報告包含反映我們對我們未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了《1995年私人證券訴訟改革法》(改革法案)所指的“前瞻性陳述”。根據《改革法案》的定義，構成前瞻性陳述的表述一般是通過添加以下詞語來確定的：“目標”、“預期”、“相信”、“推動”、“估計”、“預期”、“表達信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“立場，“ ”“潛力”、“”項目“”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“ ”“將”或類似的陳述或此類詞語和其他類似表達的變體。所有涉及我們未來經營業績的陳述，以及我們預期或預期未來將發生的事件和發展的陳述，均屬《改革法案》所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述基於當前可用的信息、運營計劃以及對未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中所述的風險和不確定性。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何 前瞻性聲明。本報告中對風險的討論並非包羅萬象，而是旨在突出我們認為在評估未來業績時需要考慮的重要因素 。

第 部分I

第 項1.業務

概述

Reed‘s， Inc.是特拉華州的一家公司(在本報告中統稱為“Reed’s”、“Company”、“We”或“Us”)擁有領先的手工製作天然飲料產品組合，在全國超過45,000家門店銷售。這些門店 包括天然和特產食品頻道、雜貨店、大眾商店、藥店、便利店、俱樂部店、酒類 店，以及包括酒吧和餐館在內的內部地點。Reed的兩個核心品牌是Reed‘s，其中包括Reed’s Craft Ginger Beer，Reed‘s Real Ginger Ale，Reed’s Classic Mules和Reed‘s Hard Ginger Ale，以及Virgil’s手工蘇打水。Reed‘s Craft薑汁啤酒是獨一無二的，因為它使用了新鮮的姜根和牙買加靈感的天然香料、蜂蜜和果汁配方相結合的專利工藝。Reed‘s在其Reed’s Real生薑麥片和Virgil的美味、大膽風味的工藝蘇打水系列中使用了同樣的手工製作方法，包括屢獲殊榮的Virgil‘s Root啤酒。

Reed‘s 是美國第一款薑汁啤酒；Virgil’s是一款獨立的天然全線精釀汽水，在精釀汽水類別中處於領先地位。

歷史發展

裏德始創於1987年的生薑釀造酒於1989年在南加州的商店上市。到1990年，我們開始通過聯合天然食品公司和其他天然食品分銷商銷售我們的產品，並將我們的生產轉移到科羅拉多州博爾德的一個更大的工廠。

1991年，我們將我們在佛羅裏達州的業務以原始飲料公司的名義合併，並將所有生產 轉移到賓夕法尼亞州的聯合包裝工廠。在整個90年代，S，我們繼續開發和推出生薑釀造新品種。Reed的生薑釀造通過FuI和其他主要特產、天然/美食 和主流食品和飲料分銷商，在全國範圍內的天然和美食食品店進行了廣泛的銷售。

1997年，我們開始授權中國可樂的產品，並最終在2000年獲得了該產品的權利。1999年，我們從Crowley Beverage Company購買了Virgil‘s Root Beer品牌。2000年，我們搬進了加州洛杉磯的一處18,000平方英尺的倉庫物業--釀酒廠，作為我們的總部。2001年，在重新合併後，我們將公司註冊的州更改為特拉華州，並將我們的名稱更改為“Reed‘s，Inc.”。

2018年9月，我們完成了將總部遷至康涅狄格州諾沃克的工作。2018年12月，經過漫長的營銷和競標過程，我們將釀酒廠出售給了我們的創始人克里斯托弗·J·裏德擁有的一家公司。啤酒廠的出售標誌着我們業務性質的根本性轉變，並有效地消除了與過剩製造能力相關的成本。

今天，裏德擁有45種產品，銷往美國、加拿大、英國、南非和歐盟。 它通過九家獨立製造商組成的網絡生產產品，並通過五個獨立的分銷中心進行分銷。

我們邁向OTCQX“最佳市場”

我們的股票從2007年到2013年在納斯達克資本市場交易，從2019年5月到2023年2月16日再次交易。我們在2013年至2019年5月期間自願往返紐約證交所美國證券交易所。

2021年8月16日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的書面通知，稱我們 不再遵守投標價格規則。*2023年1月25日，我們對已發行和已發行的普通股進行了1：50的反向股票拆分。2023年1月27日，我們實現了對投標價格規則的遵守。然而，我們沒有遵守納斯達克的最低股東權益規定，在評估了實現合規的各種選擇後，我們的董事會 決定不進行稀釋增資。2023年2月14日，我們從納斯達克資本市場退市。 2023年2月16日，我們的普通股開始在OTCQX《最佳行情》上報價。我們是一家報告公司，目前根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(G)節註冊。

行業 概述

Reed‘s 提供其工藝特色食品行業的天然手工飲料產品組合，作為IRI多出口掃描數據衡量的美國主流碳痠軟飲料(“CSD”)市場的天然替代品。瑞德的產品通過以下主要渠道銷往全國和國際：天然食品、特色食品、雜貨店、大眾商户、便利店、俱樂部、藥品、烈酒和酒店(酒吧和餐館)。

碳酸飲料行業概述

零售CSD類別在2023年增長了9%，薑汁汽水增長了7%，現在是一個價值19億美元的市場。我們認為，薑汁汽水的增長主要是因為消費者認為薑汁汽水是其他汽水更健康的替代品。我們用真正的生薑釀造的新系列生薑啤酒實現了這一理念，並準備在這一細分市場取得突破。

由於新冠肺炎大流行，消費者正在將消費轉向對你更好的產品。我們相信，消費者將從含有人工配料和防腐劑的主流飲料轉向味道鮮美的天然替代品，這將帶來顯著的增長潛力。

消費者趨勢推動我們產品的增長

以下是正在加速並支持我們的品牌的消費趨勢列表。

我們的戰略將繼續響應這些宏觀消費趨勢，同時我們將集中精力開發公司的銷售 和營銷功能。

我們的 產品

我們 手工製作的飲料只使用優質的天然成分。我們的產品不含轉基因生物(GMO) 和人造防腐劑。多年來，Reed‘s已經開發了幾種產品。2019年，我們精簡了我們的重點 ，將重點放在了我們的核心類別：蘆薈生薑飲料和維吉爾工藝蘇打水。2020年4月，我們推出了由新鮮有機生薑製成的Reed‘s 真正生薑啤酒的新系列，有全糖和零糖兩種品種。在2021年，我們推出了我們的RTD Classic Mule，即7%的酒精體積(ABV)，並加入了5%的ABV和零糖的生薑麥片，進入了酒精領域

Reed‘s Craft薑汁啤酒

裏德的工藝生薑啤酒與其他生薑啤酒不同的是，它的專利工藝壓榨新鮮的生薑根，獨家使用 天然成分，以及正宗的牙買加靈感配方。我們不使用人工防腐劑、人工香料或色素，而且裏德生薑啤酒是經過認證的猶太啤酒。我們提供不同級別的新鮮生薑成分，從最淡的香料 原味，到中等香料的額外內容，最後到最辣的最濃的。我們還提供三種甜味劑選擇：一種是加甘蔗糖、蜂蜜和果汁；一種是加蜂蜜和菠蘿汁；另一種是不加糖(零糖)，由天然甜味劑的創新混合製成。2021年，我們將額外的生薑啤酒產品組合擴展到罐頭產品。

截至2023年底，蘆葦工藝生薑啤酒系列包括五個主要品種，瓶裝和罐裝的組合：

裏德的原創生薑啤酒-我們第一個上市的產品使用牙買加靈感配方，需要新鮮的生薑根、檸檬、酸橙、菠蘿汁、蜂蜜、生蔗糖、草藥和香料。

Reed‘s 優質生薑啤酒-我們的原創生薑啤酒用蜂蜜和菠蘿汁加糖。(不加蔗糖。)

裏德的額外生薑啤酒-比裏德原來的額外香料配方含有更多新鮮生薑50%。

裏德的 最強的生薑啤酒-含有比裏德的原始生薑多125%的新鮮生薑，以獲得最強烈的香料。

Reed‘s 無糖額外生薑啤酒-2019年推出，它使用專有的天然甜味系統來製作我們的Reed’s Extra Ginger啤酒的零卡路里版本 。

Reed‘s 真正的生薑麥片

Reed的 真正的生薑麥片在該類別中是獨一無二的，因為它將真正的新鮮生薑與消費者喜愛的經典清新口感結合在一起。 它不含任何人造成分，並且經過非轉基因項目驗證。我們提供兩種甜味劑選擇：一種使用蔗糖，另一種使用我們專有的零卡路里天然甜味劑系統。

Reed‘s 真正的生薑麥片-於2020年4月推出，標準和光滑的12盎司罐頭。這是唯一一款用有機新鮮生薑釀造的大眾市場薑汁啤酒。

裏德的零糖真正的生薑麥片-也於2020年4月推出了標準和超薄的罐頭。它使用專有的甜味系統 來匹配零卡路里飲料中蔗糖版本的美味。

裏德 真正的紅莓生薑麥片-季節性產品，在2021年秋季推出，是我們添加了紅莓的真正生薑麥片。它是假日季消費者的最愛，從10月到12月都可以買到。

瑞德的豐收辣味蘋果酒--這款季節性產品於2022年秋季推出，是一個美味的節日產品，從9月到12月都有供應。

Reed‘s 可以喝了

Reed的零糖經典Mule-Reed於2020年推出，目前在23個州銷售，Reed的第一款酒精產品 用真正的新鮮生薑根包裝，通過獨特的手工釀造和發酵過程製成。它含有7%的ABV，不含人造色素、麪筋、轉基因生物或咖啡因的淡香料 風味。這是用新鮮生薑製成的終極騾子，隨時隨地都可以享受。

Reed的零糖Stormy Mule-於2022年推出，Stormy是我們經典Mule的完美伴侶，Stormy Mule是終極朗姆酒口味的酒精和薑汁啤酒。它含有7%的ABV，不含人造色素、麪筋、轉基因生物或咖啡因的淡香料風味。這是用新鮮生薑製成的終極風暴，可以隨時隨地享用。

Reed‘s 無糖硬姜麥片-2002年底推出，我們的清爽硬姜麥芽啤酒有四種口味可供選擇：芒果、櫻桃酸橙、草莓西瓜和菠蘿椰子。它們含有5%的ABV，100卡路里，零碳水化合物，不含添加糖、人造色素、麪筋、轉基因生物或咖啡因。它們是用新鮮的生薑製成的，可以隨時隨地享用。

維吉爾的手工蘇打水

維吉爾的 是一款優質的手工蘇打水，它只使用天然成分來創造大膽的經典風味。我們不使用任何人工防腐劑、任何人工色素或任何轉基因成分，我們的Virgil‘s系列是經過認證的猶太食品。

維吉爾的產品線包括以下產品：

手工製作的產品線：Virgil的第一款手工製作的蘇打水於1994年推出。它最初是一個人的激情，創造了有史以來最好的根啤酒 ，此後贏得了無數獎項。Virgil的不同之處在於使用天然原料製作大膽、經典的蘇打水口味。Virgil手工製作的系列包括Root Beer、香草奶油、黑櫻桃和橙色奶油。從2023年開始，維吉爾手工製作的蘇打水將同時提供玻璃和罐頭兩種形式。

零糖系列：Virgil‘s在2019年推出了一款新的零糖、零卡路里工藝蘇打水。每一款零糖蘇打水都是用專有的天然甜味劑混合而成的，不含添加糖，並通過了Keto認證。這種天然的零糖口味包括根啤酒、可樂、黑櫻桃、香草奶油、橙子奶油和Dr.Better。

我們的 主要市場

在美國估計價值410億美元的主流碳痠軟飲料和非碳痠軟飲料市場中，我們的目標是較小的細分市場。 我們的品牌通常被認為是優質和天然的，包裝高檔。它們大致被定義為工藝特產瓶裝碳痠軟飲料類別。

我們 擁有一支經驗豐富且地理位置各異的銷售隊伍來推廣我們的產品，資深銷售代表戰略性地部署在全國多個地區，並由當地Reed的銷售人員提供支持。此外，我們還擁有銷售經理，負責處理全國範圍內的天然、特產、雜貨、大眾、俱樂部、藥品、白酒和便利渠道的客户。我們的銷售經理負責 向我們在北美的整個零售合作伙伴和分銷網絡銷售、分銷和營銷我們的品牌的所有活動。公司不僅僱傭了一支內部銷售隊伍，還與獨立的銷售經紀人和外部代表合作 在特定渠道和主要目標客户中推廣我們的產品。

我們銷售給知名的受歡迎的天然食品和美食 零售商、大型雜貨店連鎖店、大眾商人、俱樂部商店、便利店和藥店、酒類商店、工業自助餐廳 (企業食客)，以及全國和一些國際市場的內部酒吧和餐館。我們還通過我們的亞馬遜店面通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品，可以通過我們公司的網站訪問 Www.drinkreeds.com。2023年11月，我們重新推出了這個電子商務平臺，其中包括重複訂閲 模式。

零售業格局的變化，包括零售所有權的加強整合，通過電子商務網站和移動商務應用程序(包括訂閲服務和其他直接面向消費者的業務)的銷售額持續增長，零售商之間的實體和數字運營的整合，以及當前的經濟環境，繼續增加主要客户的重要性。

我們的一些具有代表性的主要客户包括：

我們的 分銷網絡

我們的 產品是通過極其靈活和靈活的混合分銷模式推向市場的，該模式是直營店送貨、 客户倉庫和經銷商網絡的組合。所使用的分銷系統取決於客户需求、產品特性和當地的貿易慣例。

我們的產品通過以下方式進入市場：

將 定向到天然和專業批發商

我們的 天然和特產經銷商合作伙伴運營着一個分銷網絡，將數千SKU的天然和美食產品 提供給美國各地數千家小型、獨立的天然零售店，以及傳統和 天然的全國連鎖客户。這一分銷系統使我們的品牌能夠深入北美一些最偏遠的地區。在過去的一年裏，我們已經並將繼續在這個分銷網絡中擴張。

通過非酒精飲料和酒精飲料分銷網絡直接進行商店分銷(“DSD”)

我們的 獨立經銷商合作伙伴運營DSD系統，該系統主要將飲料、食品和零食直接送到零售店， 產品由他們的路線銷售和現場銷售員工進行銷售。DSD使我們能夠以最高的可見度和吸引力購買商品。DSD特別適合經常進貨的產品，並對店內促銷和促銷做出反應。我們主要 專注於在全國範圍內擴展DSD網絡。

定向 存儲倉儲配送

我們的一些產品 從我們的聯合包裝商和倉庫直接送到客户倉庫。一些零售商要求我們直接送貨給他們，因為這更具成本效益，並允許他們將節省的成本轉嫁給他們的客户。其他零售商可能不會強制要求直接送貨，但他們推薦並更喜歡直接送貨，因為他們有能力自行配送，並且可以通過直接送貨實現顯著節省。

批發 經銷

我們 利用遍佈全美的四個獨立分銷和整合中心組成的網絡來存儲和分銷我們的產品。 我們的批發分銷商網絡處理我們產品的批發發貨。這些分銷商擁有倉庫和配送中心，將裏德和維吉爾的產品直接發貨給零售商(或選擇直接發貨的客户)。

國際分銷

我們目前通過美國的出口商在國際市場上出口裏德和維吉爾的品牌。我們的品牌在國際市場 包括法國、英國、南非、加勒比海部分地區、加拿大、西班牙、菲律賓、墨西哥、越南和澳大利亞。

向世界某些地區的國際銷售成本高昂，除了一些特殊銷售外，因為我們的優質汽水歷來都是用玻璃包裝的，這在運往海外時會導致相當大的運費成本。儘管存在這些成本挑戰，但我們相信有很好的機會進行國際擴張，我們正在通過增加鋁罐等運費友好型包裝來增加對這些領域的營銷重點，並在當地市場建立了製造合作伙伴關係，我們通過這些市場運輸精礦而不是成品。我們目前在英國擁有生產設施，並將在2024年擴展到歐盟。我們願意在國際上出口和聯合包裝，並將我們的品牌擴展到國外市場，並相信我們與D and D Holdings的新合作伙伴關係將提升我們成功打入亞洲大陸的能力。我們相信這一地區非常適合蘆薈的生薑產品，因為生薑在國際市場上的受歡迎程度和重要性，生薑是當地飲食和營養的重要組成部分。

我們 相信我們的品牌、創新和營銷實力，再加上我們產品的質量和我們分銷網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

分銷 協議

如果我們提前或無故終止我們的協議，我們與部分經銷商簽訂的協議將向我們支付“解約費”。這些協議規定，我們的總代理商合作伙伴有權將我們的產品分銷給指定地理區域內的指定類型零售商。按照飲料行業的慣例，如果我們終止協議或 不自動續簽協議，我們將有義務向我們的經銷商合作伙伴支付某些款項。

我們的一些外部總代理商不受與我們的書面協議的約束，可能會在短時間內終止與我們的關係。 大多數總代理商處理許多競爭產品。此外，我們的產品有時只佔經銷商業務的一小部分。

我們持續監控我們與北美各地合作伙伴的分銷協議，以確保它們是最佳的。

製造我們的產品

裏德的所有產品都是由我們的合作伙伴生產的。他們釀造、混合、裝瓶和包裝我們的產品，並對我們生產的產品收取費用，通常是按情況收取費用。我們與賓夕法尼亞州和加利福尼亞州、華盛頓州和紐約州的兩個共同包裝商有着長期的合作關係。我們正在積極擴大聯合包裝能力，並建立成品庫存 。在2023年期間，我們與美國東南部的一家新工廠和北卡羅來納州的一家聯合包裝商Battle Co-Packaging簽訂了聯合包裝協議。我們與巴特爾聯合包裝公司的協議將擴大我們的瓶裝和罐頭生產，並將 使我們能夠更好地服務於我們的東南部和中南部客户，並增加我們在該地區的銷售。我們還在與更多的聯合包裝商進行討論和 談判，以確保增加能力以滿足未來的生產需求。

在 某些情況下，根據協議，某些設備可能由我們獨家購買和/或與我們的共同包裝商聯合購買，並安裝在他們的設施中，以使他們能夠生產我們的某些產品。在某些情況下，此類設備仍是我們的財產，並在終止與此類共同包裝商的包裝安排時被要求 退還給我們，除非聯合包裝商向我們報銷在相關設施生產的預定數量的箱子。

對於我們的大多數產品，我們的市場中只有有限的聯合包裝設施，具有足夠的容量和/或合適的設備來包裝我們的產品。此外，我們估計產品需求的能力是不準確的，尤其是新產品，在快速增長時期，包括新市場，可能不那麼準確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，和/或無法獲得足夠的配料或原材料，和/或無法獲得足夠的包裝安排和/或獲得足夠或及時的產品發貨，我們不能在短期內滿足需求 。我們經歷了生產中斷和延誤，影響了我們的運營和收入， 無法保證我們未來不會遇到此類中斷。

我們 將繼續積極尋找替代和/或額外的共包裝設施，以滿足我們各種產品的生產 ，以最大限度地降低運輸成本和運輸相關的損失，並降低中斷的風險。

倉儲 和物流是公司運營成本的重要組成部分。為了提高效率並降低成本，2019年2月1日，我們與FitzMark建立了戰略合作伙伴關係，為公司管理所有貨運。FitzMark是 北美最大的分銷服務提供商之一，其專業知識將在 原材料和成品運輸方面提供競爭優勢。該合作伙伴關係支持所有庫存移動的規劃和執行、存儲需求評估 和成本管理。

我們 盡最大努力遵循“按需填寫”模式，沒有大量訂單積壓。

新產品開發

雖然我們已經簡化了我們的業務並精簡了大量SKU，以實現我們的主要目標，即加快蘆薈和維吉爾的核心產品供應的增長，但我們相信天然飲料領域仍有巨大的機會。

更健康的替代品將是碳痠軟飲料的未來。我們正在制定新的產品，利用 新鮮有機生薑來創建一系列飲料組合，目標是“對你更好”的生活方式類別。我們期待着在今年下半年推出這些產品，並在第四季度進行軟發佈。

我們將繼續推動天然、無糖和低糖飲料類別的產品開發 。此外，我們相信有 強大的消費趨勢將有助於推動我們品牌組合的增長，包括生薑作為公認的超級食品的消費增加，生薑啤酒在當今流行的雞尾酒飲料中的使用增加，以及消費者對更高質量的天然手工飲料的需求增加。

創新 包括我們引人注目的全味、天然、零糖、零卡路里的蘇打水系列。Reed‘s還通過與經驗豐富的大型飲料調味品公司和創新配料研究和供應公司進行接觸和合作， 開始擴大和擴大其產品開發能力。

我們 相信我們的新業務模式增強了我們靈活創新的能力，在短時間內生產出品類領先的新產品 。

競爭

非酒精飲料

在這種競爭環境中取得成功 有賴於現有產品的有效推廣、新產品的有效推出和現有產品的重組、生產技術效率的提高、技術和數字工具在我們所有業務領域的有效整合、我們廣告活動、營銷計劃、產品包裝和定價的有效性、 新的自動售貨和配藥設備以及品牌和商標的發展和保護。我們相信，我們品牌的實力、創新和營銷，加上我們產品的質量和分銷網絡的靈活性，使我們能夠 有效地競爭。

商業飲料行業的非酒精飲料領域競爭激烈，由許多公司組成，從小型或新興的到非常大的和成熟的。我們的非酒精產品的競爭基礎是品牌認知度和忠誠度、 口味、價格、價值、質量、創新、分銷、貨架空間、廣告、營銷和促銷活動(包括數碼)、 包裝、便利性、服務以及預測和有效響應消費者偏好和趨勢的能力，包括 消費者對健康和健康和可持續性的日益關注，以及電子商務和其他分銷和購買產品的方式的持續加速。我們的產品與數量相對較多的製造商生產的各種飲料競爭。這些品牌中的許多 多年來通過資金充足的廣告和其他品牌推廣活動獲得了廣泛的、公認的全國認可 。薑汁啤酒類別的競爭對手包括Gosling、Barrett‘s、Fever Tree、Bundaberg、Cock’n Bull和Q； 在精釀汽水類別中，我們與斯圖爾特、IBC、Zevia、Henry Weinhard‘s、Boylan、Sprecher和Jones蘇打等品牌競爭；在姜酒類別中，我們與Canada Dry、Schweppes、Seagram’s、Vernor‘s和Zevia競爭。

我們 還爭奪分銷商，這些分銷商將比我們的競爭對手更專注於營銷我們的產品，提供穩定可靠的 分銷，並確保零售店有足夠的貨架空間。

我們的 產品價格相對較高，到目前為止大眾媒體廣告很少，與許多競爭對手相比，我們在主流 市場的佔有率較小但不斷增長，我們在這個競爭激烈的市場上的成功取決於我們天然的創新飲料配方、 品牌創新、包裝、對最高質量標準的承諾、優質配料的使用以及我們專有的生薑加工 配方。

糖果

裏德的結晶生薑和裏德的薑片在2020年重新推出了他們的產品線。這一類別很小，參賽者的數量也不多。主要競爭對手是Chimes和Gin Gins。2023年，該公司將糖果業務授權給Rootstock Trading，這是一家由我們的前首席銷售官Neal Cohane創建並擁有的公司。作為本協議的一部分，Rootstock同意按其授權產品淨銷售額的一定比例支付版税。特許權使用費2023年為0%，2024年為2%，2025年為4%，之後為5%。

準備好飲用 ：

RTD類別是指為雞尾酒飲用者提供便利和高質量的罐裝雞尾酒。

2020年3月餐館和酒吧關門後，新冠肺炎的興起推動了這一品類的發展，消費者將酒店內的雞尾酒 帶到了家裏。這對罐裝、單一服務的RTD來説是一個重大的推動。然而，如果沒有RTD 雞尾酒最近的質量改進，這一類別就不太可能起飛。今天的RTD雞尾酒比早期的葡萄酒冷卻器和以麥芽為基礎的硬檸檬水帶來了更高的質量。優質產品催生了一波新的產品浪潮，這些產品號稱含糖量更低，透明度更高。品種也是一個關鍵的驅動因素，讓消費者能夠在不購買昂貴的配料或烈性酒的情況下進行試驗。Reed‘s準備利用這些趨勢，將用真正新鮮的生薑製成的高質量、精心製作的Mules推向市場。

該類別中最暢銷的品牌有High Noon、Cutwater Spirits、On The Rocks、Jose Cuervo、1800龍舌蘭酒、Buzzballz、百加得、The Long Drink Company和Fisher's Island。在騾部分，主要參與者包括美國騾，切水騾和銅罐。

原材料 材料

基本上 我們產品的製備、裝瓶和包裝中使用的所有原材料都是由Reed's或我們的合同 包裝商根據我們的規格採購的。原材料交付和儲存在我們的各種第三方合作包裝廠。

一般來説，我們產品使用的原材料都是從國內外供應商那裏獲得的，而且很多材料都有多個可靠的供應商。這提供了一定程度的保護，防止出現重大供應緊縮或不利的成本或供應影響。由於我們的原材料 是常見的配料，而且很容易獲得供應，我們與供應商簽訂的長期合同很少。

許多外部因素，如整個行業的短缺、作物產量、天氣、農業立法和地緣政治氣候影響供應和價格；然而，我們確實從不同地區和供應商採購某些成分，以緩解這種 風險。

玻璃瓶和鋁罐

我們產品成本的一個重要組成部分是購買玻璃瓶和鋁罐。我們通常負責安排購買我們飲料產品包裝的容器並將其交付給我們的第三方聯合包裝商。 我們根據玻璃瓶的成本和地區供應情況，直接從製造商或通過代理商或聯合包裝商間接採購玻璃瓶。在2022年，我們與一家包裝代理商簽訂了一項為期三年的協議，將在2025年為我們提供光滑的標準12盎司罐頭。這些供應商提供新興包裝和材料創新方面的專業知識， 可以利用這些專業知識進一步擴大營銷和包裝產品。

營運資本慣例

從歷史上看，我們通過公開和非公開出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。

發牌

在 2020年，我們與總部位於俄勒岡州胡德河的Full Sail Brewery簽訂了一項許可協議，生產和銷售我們的新系列Reed‘s酒精經典Mule，分別為4和12包12盎司罐，以及12包16盎司罐。Full Sail管理生產和分銷的所有方面 。我們隨後修改了該協議，從Full Sail獲得了經銷權，轉而使用Full Sail作為我們的RTD Classic Mule系列的聯合包裝商。我們現在完全控制銷售和營銷流程，分銷所有權的變化使我們能夠確認毛收入，而不是未來的特許權使用費。

季節性

我們非酒精飲料的銷售 是季節性的，在温暖的月份銷量高於平均水平。飲品業務的銷售量不時會受到天氣狀況的影響。

專有權利

我們 擁有與我們的產品及其生產工藝相關的版權、商標和商業祕密；我們的產品使用的包裝；以及我們業務中使用的各種工藝和設備的設計和操作。我們的一些專有權利被授權給我們的合作包裝商、供應商和其他方。裏德的生薑加工和釀造工藝、成品飲料產品和濃縮配方是其最有價值的商業祕密。

我們在美國擁有我們認為對我們的業務具有重要意義的商標。在美國的商標只要在使用中和/或其註冊得到適當維護，就有效。根據我們的製造和裝瓶協議，我們授權我們的 聯合包裝商在製造、銷售和分銷我們的產品時使用適用的Reed商標。我們已註冊，並打算在必要時在國際市場上獲得更多商標。

我們 使用與員工、製造商和分銷商簽訂的保密和保密協議來保護我們的所有權。

監管

我們 必須遵守，我們的政策是遵守我們開展業務的所有司法管轄區的所有適用法律。

適用於我們的業務以及我們產品的生產、分銷和銷售的美國法律法規包括但不限於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》和管理食品安全和食品標籤的各種州法律；《食品安全現代化法》；《職業安全和健康法》以及管理工作場所健康和安全的各種州法律和法規；各種聯邦、州和地方環境保護法，如下所述；《聯邦汽車承運人安全法》；《聯邦貿易委員會法》；《蘭漢姆法》和各種州法律關於虛假廣告的法定和普通法責任；管理我們就業做法的各種聯邦和州法律和法規，包括與平等就業機會法和國家勞動關係法有關的法律和法規，以及與加班補償有關的法律，如公平勞動標準法；與酒精飲料的銷售和分銷有關的各種州和聯邦法律；數據隱私和個人數據保護法 和法規，包括2018年《加州消費者隱私法》(經加州隱私權法案修訂)；海關和 外貿法律法規，包括有關我們產品或我們產品中使用的成分的進出口和關税的法律；監管我們某些產品在學校的銷售的法律；以及監管我們產品中所含成分或物質或其屬性的法律。我們受各種州和地方法律法規的約束，包括州消費者保護法律，如加利福尼亞州的65號提案，該法律要求在任何產品上顯示特定警告，如果產品中含有被加利福尼亞州列為致癌或出生缺陷的物質，除非產品中此類物質的含量低於安全港水平。

某些 司法管轄區已經或正在考慮對製造、分銷或銷售我們產品或用於生產我們產品的商品中包含的成分或物質或其屬性徵收新税或增加税。這些税收在範圍和形式上各不相同：一些適用於所有飲料，包括無熱量飲料，而另一些僅適用於含有熱量甜味劑的飲料 (例如糖)。同樣，一些措施對添加超過一定水平的糖(或其他甜味劑)的飲料適用每盎司/升單一税率，而另一些措施則根據飲料中添加的糖(或其他甜味劑)的量適用累進税率，

某些 司法管轄區已經或正在考慮實施旨在提高回收利用率、鼓勵減少廢物、 限制使用特定包裝的產品的銷售或對塑料包裝的環境影響發出警告的法規。未來可能會提出或頒佈類似或更具限制性的要求。

某些 司法管轄區已經或正在考慮對製造、分銷或銷售我們的產品、配料或產品中包含的物質或其屬性的產品或用於生產我們產品的商品徵收新的或增加的税。 這些税的範圍和形式各不相同：一些適用於所有飲料，而另一些僅適用於含有熱量甜味劑(例如， 糖)的飲料。同樣，一些措施對含有超過一定水平的添加糖 (或其他甜味劑)的飲料適用每盎司/升單一税率，而另一些措施則根據飲料中添加的糖(或其他甜味劑)的量 適用累進税率，而另一些措施則對含有特定物質或成分的飲料適用統一税率，而無論該物質或成分的水平如何。

我們飲料產品的聯合包裝商 目前在美國提供和使用不可再灌裝、可回收的容器。其中一些聯合包裝商還提供並使用可再灌裝的容器，這些容器也是可回收的。法律要求適用於美國和海外的各個司法管轄區，要求對銷售、營銷和使用某些不可再灌裝的飲料容器收取保證金或某些税費。這些措施施加的確切要求各不相同。與飲料容器相關的其他類型的押金、回收、税收和/或產品管理法規也適用於美國和海外的不同司法管轄區。我們預計，未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出或頒佈更多類似的法律要求。

酒精飲料由美國和國外的聯邦、州和地方政府監管，這些政府的法律和法規管理酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括許可、許可、廣告和營銷。製造和銷售酒精產品需要獲得政府機構的大量批准、許可證和許可，這些政府機構包括但不限於美國財政部、煙酒税收和貿易局(TTB)、美國農業部、FDA、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。尤其是我們的第三方製造商，將在任何時候接受TTB和適用的州酒精監管機構的審核和檢查。我們的酒精飲料還需繳納政府實體徵收的各種税、許可費等，以及此類實體可能認為必要的債券，以確保遵守適用的法律法規。從2018年1月開始，對年產量低於200萬桶的國內釀酒商徵收的聯邦消費税從每桶7.00美元降至每年第一批6萬桶的3.50美元。 另一方面，州和地方消費税根據酒精含量和飲料類型而有所不同。聯邦、州或地方政府 未來可能會增加此類消費税。

我們的聯合包裝機受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與空氣排放、水排放、水資源利用、廢物處理和回收有關的法律法規。環境合規要求的變化，以及遵守這些要求所需的任何支出，都可能增加成本。此外，對環境問題的持續關注，包括氣候變化，預計將繼續導致(美國國內外)新的或增加的法律和法規要求，包括減少或減輕温室氣體的潛在影響，由於當地水資源短缺的擔憂，限制商業用水或對商業用水施加額外成本，或擴大對某些環境、社會和治理指標的強制性報告。

我們 還必須遵守與隱私和數據保護相關的各種聯邦、州和國際法律法規，包括於2020年1月1日生效的《2018加州消費者隱私法》(CCPA)及其延伸的《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。數據隱私、跨境數據傳輸和數據保護法律法規的解釋和應用通常是不確定的，並在美國和國際上不斷演變。 我們監控正在進行的和擬議的立法和監管舉措，以確定它們與我們業務的相關性和潛在影響，並制定戰略以應對監管趨勢和發展，包括對我們的隱私和數據保護合規計劃和政策進行任何必要的更改。

我們與環境合規活動有關的主要成本是回收費用和贖回價值。許多城市、州和外國都要求對某些不可再灌裝的飲料容器收取押金。這些措施施加的確切要求因司法管轄區而異。其他押金、回收、生態税和/或產品管理提案已經並可能在聯邦、州和地方各級以及在國外推出和頒佈。在加利福尼亞州，我們被要求 從我們的客户那裏收集贖回價值，並根據售出的某些碳酸和非碳酸產品的罐頭和瓶子數量，將這些贖回價值匯至加利福尼亞州資源部。在銷售我們產品的其他 州和國家/地區，我們還被要求向客户收取押金，並根據在這些州銷售的特定碳酸和非碳酸產品的罐頭和瓶子數量將押金 匯至各自的司法管轄區。

除本節討論外，另見“項目1A”。風險因素。

員工

截至2023年12月31日，我們的公司員工中有21名相當於全職員工。我們會根據需要額外僱用兼職人員 。我們從來沒有參加過集體談判協議。我們相信與員工的關係很好。

可用信息

公司在以下地址維護一個網站：www.drinkreeds.com。公司網站上的信息未通過引用併入本報告中。

第 1a項。風險因素

以下風險可能對我們的業務 或財務業績產生重大不利影響，進而影響我們上市證券的價格。這些並不是我們面臨的唯一風險。 可能還有其他我們目前不知道的風險，或者我們目前認為不重要的風險，但這些風險可能會在 未來成為重要風險。

與我們的償債義務相關的風險

我們償還債務的能力將取決於我們未來創造現金的能力。

截至2023年12月31日，我們的未償還債務我們的10%擔保可轉換票據(“票據”)約為1,810萬美元 ，我們ABL信貸額度的餘額約為990萬美元。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資本要求、資本支出、償債和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約，我們無法償還或支付債務的利息和罰款， 以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務，為其他流動性需求提供資金，並維持對我們的財務和其他契約的遵守，我們可能會被迫縮減業務，我們的債權人可能會加速我們的債務並行使其他補救措施，我們可能會被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產 或對我們的債務進行再融資或重組。然而，這樣的替代方案可能並不可行或不充分。

我們10%有擔保可轉換票據(“票據”)的持有人 已同意在票據項下作出通融，放棄條件 及財務契諾，以換取若干協定罰金，以代替宣佈違約。如果無法履行我們在票據項下的義務，並且無法在未來協商解決方案，票據持有人可能會宣佈違約，這可能會迫使 我們破產。

截至2023年12月31日，我們在票據項下的未償還債務約為1,810萬美元。票據以該公司的所有資產作為抵押。我們已根據《附註》協商延期，但須滿足某些條件並執行 文檔。因此，到期日將在2024年4月。票據項下的債務限制了我們的增長，而債務的管理需要我們的高管投入大量的時間和精力。雖然我們已經成功地就《註釋》下的豁免和修訂進行了談判，但我們未來可能無法繼續這樣做。我們一直在進一步探索為這些票據 再融資的選項。如果我們無法在到期時償還或償還這些債務，並且我們無法延長到期日或對這些債務進行再融資，我們可能會違約。違約將觸發票據下的加速，我們 不太可能有足夠的資金來支付這些款項。一旦發生違約，持有人有權行使其補救措施進行追回，包括取消我們的資產的抵押品贖回權。因此，如果發生違約，我們可能會被迫尋求破產保護。

業務 和運營風險

未能從我們的工作效率計劃中實現收益可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們繼續降低成本和提高效率的能力。我們繼續確定並實施 計劃，我們相信這些計劃將使我們的業務實現長期可持續增長，使我們能夠實現更低的成本結構、 改進決策和更高效的運營。如果我們無法按計劃成功實施生產力計劃，或者這些計劃未能實現預期的節約，我們可能無法實現所有或任何預期收益，從而對我們的財務業績造成不利影響。

對我們產品的需求可能波動很大 ，我們管理層對未來產品需求的估計可能不準確，特別是新產品。此外，我們可能會受到各種其他因素的影響，這些因素會影響我們產品的及時生產和發貨。我們的業務和運營結果受到產品短缺和產品過剩的影響。

管理層對未來產品需求的估計可能不準確，這可能會導致對過剩和過時庫存所需的撥備被低估或誇大。截至2022年12月31日、2023年和2022年，庫存分別累計減記1,848美元和479美元。

當我們低估了對我們產品的需求， 無法確保足夠的配料或原材料，或無法獲得足夠的包裝安排以獲得足夠或及時的產品發貨 ，我們無法在短期內滿足需求。

很難預測我們銷售的時間和數量，因為我們的總代理商不需要向我們下最低訂單。我們的獨立經銷商和國民賬户不需要為我們的產品下最低月度或年度訂單 。為了降低庫存成本，獨立分銷商 通常會根據特定經銷區域的產品需求 ，在數量和時間上及時向我們訂購產品。因此，我們無法預測我們的任何獨立經銷商購買產品的時間或數量 ，也無法預測我們的任何經銷商是否會繼續以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品 。此外，我們規模較大的總代理商和合作夥伴的訂單可能比我們以往需要完成的訂單更多。

此外，我們所有的產品都是由我們的聯合包裝合作伙伴生產的。對於我們的大多數產品，在我們的市場上只有有限的聯合包裝設施，具有足夠的容量和/或合適的設備來包裝我們的產品。如果協加商終止與我們的關係 ，我們過去以及將來可能會遇到尋找合適替代者的延遲，這將對業務和財務業績產生負面影響。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效且有利可圖地分銷和營銷我們的產品的能力， 維護我們的現有市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們 為我們的產品維護和擴展現有市場，並在新的地理分銷地區建立市場的能力， 取決於我們能否與可靠的經銷商、零售商和經紀人建立和維護成功的關係，這些經銷商、零售商和經紀人在戰略上定位為服務於這些地區。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。該網絡的成功將取決於該網絡的分銷商、零售商和經紀人的表現。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他飲料公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人 無法集中精力銷售我們的產品，或者沒有在管理和銷售我們的產品方面投入足夠的精力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。我們是否有能力 維護和擴大我們的分銷網絡並吸引更多的分銷商、零售商和經紀人將取決於許多 因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：(I)在特定分銷區域對我們的品牌和產品的需求水平；(Ii)我們以與競爭產品具有競爭力的水平為我們的產品定價的能力；以及(Iii)我們按分銷商、零售商和經紀人訂購的數量和時間交付產品的能力。我們可能無法在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，這將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

供應鏈挑戰影響了我們從產品的強勁需求和銷售增長中獲益的能力，並對我們的業務產生了不利影響。中斷我們的生產或供應鏈，包括商品、包裝、運輸、勞動力和其他投入成本的持續增加，可能會對我們的業務產生不利影響。

勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流問題和運費增加造成的中斷，以及持續的港口擁堵，導致利潤率受到抑制。製造所需的原材料和其他供應，包括農業商品、燃料和包裝材料、運輸、勞動力和其他供應鏈投入， 我們產品的生產和分銷受到許多因素引起的價格波動和可獲得性波動的影響，這些因素包括 供需變化、供應商產能限制、通貨膨脹、天氣條件(包括氣候變化的潛在影響)、 火災、自然災害、病蟲害、農業不確定性、衞生流行病或流行病或其他傳染性疾病的爆發(包括 新冠肺炎)，勞動力短缺或我們或我們的業務合作伙伴勞動力可用性的變化(包括新冠肺炎導致卡車司機無法使用)、罷工或停工(包括鐵路工人或參與我們產品製造、生產和分銷的其他第三方)、政府激勵和控制(包括進出口限制、 例如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)、港口擁堵或延誤、運輸能力限制、網絡安全事件或其他中斷、關鍵製造場所的損失或損害、政治不確定性、地緣政治事件戰爭和其他軍事衝突、恐怖主義行為、政府不穩定或貨幣匯率。我們的許多原材料和用品 都是在公開市場購買的，我們為這些物品支付的價格可能會波動。儘管我們在過去三個季度中經歷了運費成本的下降，但我們認為仍將是一個動盪的環境，我們將繼續監測價格和運輸方面的可用性。當投入價格意外或大幅上漲時，我們可能不願意或無法提高產品價格，或者無法有效對衝價格上漲以在不減少產量的情況下抵消這些增加的成本， 收入、利潤率和經營業績我們經歷的勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、 物流問題和運費成本上升以及持續的港口擁堵造成的中斷，導致利潤率受到抑制。我們的製造業務和供應鏈可能會繼續出現中斷。

未來對我們產品的需求減少 將對我們的業務產生不利影響。

對我們產品的需求 在一定程度上取決於我們創新、預測和有效響應消費者趨勢和偏好變化的能力，包括我們的消費者想要的產品類型以及他們瀏覽、購買和消費這些產品的方式。消費者偏好由於各種因素而不斷演變，包括：消費者人口統計、消費模式、飲食(無論是由於消費者行為和飲食習慣的變化、減肥藥的使用還是其他因素)和渠道偏好的變化(包括電子商務和線上到線下渠道的持續增加)；定價；產品質量；對包裝及其環境影響的擔憂或看法 (例如一次性和其他塑料包裝)；以及對我們產品或包裝中成分或物質的營養狀況和健康影響的擔憂或看法，包括第三方研究的結果 (無論是否科學有效)。對上述任何一項的擔憂可能會導致消費者減少或公開抵制購買或消費我們的產品。流行病、流行病或新冠肺炎等其他疾病爆發以及地緣政治事件、戰爭和其他軍事衝突也已經並可能繼續影響消費者對我們產品的偏好和需求。消費者偏好 還受到以下因素的影響：對我們品牌形象或產品品牌形象的看法；我們廣告和營銷活動的成功 ；我們以消費者喜歡的方式與我們的消費者互動的能力，包括使用數字媒體或資產的能力；我們對社交媒體的使用以及我們對政治和社會問題、地緣政治事件、戰爭和其他軍事衝突或災難性事件的反應的看法。這些因素和其他因素已經減少，並可能繼續降低消費者購買我們某些產品的意願，包括公眾抵制的結果。如果我們不能預測消費者偏好和趨勢的變化或對此做出正確的戰略投資，包括投資於數據分析以瞭解消費者趨勢，可能會導致對我們產品的需求減少，導致庫存註銷或侵蝕我們的競爭和財務狀況，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們的業務運營，包括我們的供應鏈，可能會受到地緣政治事件、戰爭和其他軍事衝突、自然災害、流行病或其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會對產品供應產生負面影響，並減少對我們產品的需求。

損害我們的聲譽或品牌形象可能會對我們的業務產生不利影響。

保持 良好的聲譽對於銷售我們的產品至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到各種 因素的不利影響，包括：我們產品中的特定成分，包括對我們的某些產品是否會導致肥胖和其他健康狀況的擔憂；任何產品質量或安全問題，包括我們任何產品的召回；任何未能 遵守法律法規的情況；營銷計劃、社交媒體的使用；或未能有效迴應社交媒體上或其他有關上述任何內容的負面或不準確的 評論。損害我們的聲譽或品牌形象可能會減少對我們產品的需求，從而對我們的業務造成不利影響。

產品 召回或與產品質量和安全有關的其他問題或顧慮可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已經並可能在未來因產品質量或安全問題召回產品，如貼錯標籤、損壞或故障。 產品質量或安全問題可能會降低消費者對我們產品的信心和需求，導致生產和交付中斷， 並導致成本增加(包括支付罰款、判決和法律費用，以及與其他生產來源相關的成本)，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何未能對產品質量或安全進行充分監督的認知或指控(無論是否有效) 都可能導致產品召回、訴訟、政府調查 或調查或民事訴訟，所有這些都可能導致罰款、處罰和損害賠償。此外，雖然我們目前的保險範圍 根據其條款和條件旨在解決與產品召回的某些方面相關的成本，但該保險 可能不包括因事件引起的所有損失或所有類型的索賠 ，或事件可能對我們的聲譽或品牌造成的損害。

任何無法有效競爭的 都會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品與國際飲料公司的產品以及地區、本地和自有品牌和經濟品牌的製造商和其他競爭對手競爭，包括通過電子商務平臺或通過專注於本地來源產品的零售商直接開發和銷售微品牌的較小公司。我們的產品主要基於品牌認知度和忠誠度、品味、質量、創新、分銷、貨架空間、廣告和促銷活動、包裝、便利性以及 預測和有效響應消費者偏好和趨勢的能力來競爭。如果 我們無法有效地推廣或開發我們的現有產品或推出並有效地營銷新產品，如果我們無法提高運營效率，如果我們無法有效應對供應中斷、定價壓力(包括商品通脹的結果)或以其他方式有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法增長或保持銷售或類別份額，或者我們可能 需要增加資本、營銷或其他支出。我們的競爭對手可能會更快或更有效地對行業狀況或消費者趨勢做出反應，或者訴諸價格競爭來維持市場份額，這可能會對我們的 銷售和盈利能力產生不利影響。

如果 未能吸引、培養和保持一支高技能和多樣化的員工隊伍，或未能有效管理員工隊伍的變化，可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們的業務要求我們吸引、培養和保持一支高技能和多樣化的勞動力隊伍。我們的員工受到我們的競爭對手和其他公司的高度追捧，我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引、留住、培養和激勵組織所有領域的高技能人員的能力。我們做到這一點的能力已經並可能繼續受到勞動力市場挑戰的影響，勞動力市場已經並可能繼續經歷工資上漲、勞動力短缺、員工流動率增加、勞動力可用性的變化以及員工對靈活工作模式的預期變化。任何計劃外人員流失或未能吸引、培養和保持一支高技能和多樣化的員工隊伍，都可能侵蝕我們的競爭優勢，或導致 因員工競爭加劇或員工福利成本增加而增加的成本。

零售業格局或對任何主要客户銷售的變化 都會對我們的業務產生不利影響。

零售業受到零售商行動和不斷增強的力量的影響，包括所有權整合的增加 導致大型零售商或購買集團購買力增加，特別是在北美、歐洲和拉丁美洲。 在不斷變化的零售格局中，零售商和購買集團通過要求更低的價格或增加促銷計劃，已經並可能繼續影響我們在這些 轄區的競爭能力。在截至2023年12月31日的一年中，我們有兩個客户 ，分別佔其銷售額的24%和15%；在截至2022年12月31日的年度內，我們擁有兩個客户 ，分別約佔其銷售額的17%和16%。這兩家客户為數百(如果不是數千)各種零售連鎖店和終端客户提供服務。在這兩個時期，沒有其他客户超過銷售額的10%。我們無法解決與這兩個客户中的任何一個的重大糾紛 ，這兩個客户中的任何一個的業務狀況(財務或其他方面)發生變化，即使與我們無關 ，對他們中任何一個的銷售額大幅減少，或者失去他們中的任何一個可能對我們的業務產生不利影響。

經濟狀況的變化 可能對我們的業務產生不利影響。

許多銷售我們產品的司法管轄區已經並可能繼續經歷不確定或不利的經濟狀況，例如高通脹和利率、税法或税率的不利變化，包括地緣政治事件 。這些不確定或不利的經濟狀況已經並可能繼續導致經濟衰退或經濟放緩；商品市場動盪；勞動力短缺；高通脹經濟；以及刺激措施。此外，我們無法預測 當前或未來的經濟狀況將如何影響我們的業務夥伴，包括與我們有業務往來的金融機構，並且 對上述任何情況的任何負面影響也可能對我們的業務產生不利影響。

未來網絡事件和對我們信息系統的其他中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將網絡安全外包給第三方提供商。

網絡攻擊和其他網絡事件發生得越來越頻繁 ，用於訪問信息技術系統和數據、禁用或降低服務或破壞系統的技術在不斷髮展，本質上變得更加複雜，並由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人實施。此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會增加我們的網絡安全風險，包括生成性人工智能增強威脅參與者的技術複雜性，以 增強現有或創建新的惡意軟件。我們沒有經歷過網絡安全漏洞；但是，漏洞可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。

我們的董事長和副董事長是重要的股東，可能會對股東投票表決的所有事項的結果產生重大影響。

轉換外管局投資後，我們的副董事長鄧淑芬將實益擁有我們約47%的普通股，我們的董事長John J.Bello將實益擁有我們約9%的普通股。它們將對股東投票的結果產生重大影響。此外，安全投資轉換後，關聯方聯合廣場實體將擁有我們約25%的股份，也將對股東投票的結果產生重大影響。(受益所有權是根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條計算的，包括可能在60天內行使或轉換的衍生證券標的股份。)

我們最大股東的優先購買權 可能會勸阻戰略投資者投資本公司。

我們最大的股東D&D生命之源控股有限公司(“D&D”)持有優先購買權，根據其持有的本公司普通股股份與本公司所有普通股已發行股份的比例，對本公司的股權證券或股權掛鈎證券的任何投資，D&D(由我們的 副董事長擁有的實體)將在安全投資轉換後實益擁有我們約47%的普通股。因此，D&D 行使其權利可能會勸阻新的戰略投資者建議投資本公司，或顯著減少新投資者的投資規模。

法律、税收和監管風險

針對我們產品的税收 可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

由於我們產品中包含的成分，銷售我們產品的某些司法管轄區已經或正在考慮對我們的某些產品的製造、分銷或銷售徵收新税或增加税。這些税的範圍和形式各不相同：有些適用於所有飲料，包括無熱量飲料，而另一些僅適用於含有熱量甜味劑的飲料(例如， 糖)。同樣，有些措施對添加糖含量超過一定量的飲料 (或其他甜味劑)適用每盎司/升單一税率，有些措施根據飲料中添加糖(或其他甜味劑)的量適用累進税率，而另一些措施則對含有任何數量的添加糖(或其他甜味劑)的飲料適用統一税率。這些税收措施，無論其範圍或形式，過去都有可能繼續增加我們某些產品的成本，減少我們產品的整體消費，或導致負面宣傳，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。

產品營銷或銷售方面的限制 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

由於我們產品或產品包裝中的成分或物質，某些銷售或可能銷售我們產品的司法管轄區已經或正在考慮對我們產品的營銷或銷售施加限制。這些限制要求 我們強調人們對產品或產品包裝的擔憂，警告消費者避免食用我們產品中存在的某些成分或物質 ，限制向其營銷或銷售產品的消費者的年齡，限制我們產品的銷售地點 或停止使用某些成分或包裝。某些司法管轄區已經實施或正在考慮實施顏色編碼標籤要求，即使用紅色、黃色和綠色等顏色來表示產品中特定成分(如糖、鈉或飽和脂肪)的不同水平。對我們產品的營銷或銷售施加或提議的額外限制在過去已經減少，並可能繼續減少我們產品的整體消費，導致負面宣傳 或給消費者留下我們的產品不能滿足他們的健康和健康需求的印象，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

與使用或處置塑料或其他包裝材料相關的法律和法規 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

我們依靠多樣化的包裝解決方案將產品安全地交付給我們的客户和消費者。我們的某些產品採用可回收、可商業堆肥、可生物降解或可重複使用的包裝進行銷售。然而，並非所有包裝都能被回收，無論是由於缺乏基礎設施、處置不當還是其他原因，而且我們的某些包裝目前不能回收、商業堆肥、可生物降解或可重複使用。如果包裝垃圾沒有得到適當的處理，會展示我們的一個或多個品牌， 過去曾導致並可能繼續導致負面宣傳、訴訟、政府調查或其他行動或消費者對我們產品的需求減少 ，對我們的財務業績造成不利影響。銷售我們產品的許多司法管轄區已經或正在考慮實施法律、法規或政策，旨在鼓勵使用可持續包裝、減少廢物、提高回收利用率或減少一次性塑料的使用，或限制使用某些包裝的產品的銷售。這些法律、法規和政策在形式和範圍上各不相同，包括延長生產者責任政策、塑料或包裝税、最低可回收含量要求、對某些產品和材料的限制、對某些類型包裝的限制或禁止使用、 包括一次性塑料和含有全氟辛烷磺酸的包裝、對與可回收性有關的標籤的限制、收取保證金的要求以及對可重複使用或可再灌裝的包裝進行縮放的要求。例如，除其他司法管轄區外，歐盟和美國的某些州已對飲料瓶包裝實施了最低迴收含量要求，其他司法管轄區也在考慮類似的立法。這些法律法規在過去增加了，並可能繼續增加我們產品的成本，影響對我們產品的需求，導致負面宣傳，並要求我們和我們的業務合作伙伴，包括我們的獨立聯合包裝商，增加資本支出，以投資減少我們包裝中使用的原始塑料或其他材料的量 ，開發替代包裝或修改產品標籤，所有這些都可能對我們的業務和 財務業績產生不利影響。

不遵守個人數據保護和隱私法可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 受制於多個司法管轄區關於個人數據保護和隱私法的各種不斷演變和發展的法律法規 。這些法律和法規的解釋和適用可能因國家/地區不同而不同，或者在美國境內因州而異，可能會產生不一致或相互衝突的要求。例如。加州消費者隱私法被《加州隱私權法案》大幅修訂，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州的全面隱私法於2023年生效，歐盟的一般數據保護條例、英國的一般數據保護條例(將一般數據保護條例落實到英國法律中)和中國的個人信息保護法造成了巨大的成本和挑戰，隨着時間的推移，這些成本和挑戰可能會繼續增加，尤其是在其他司法管轄區繼續採用類似法規的情況下。未能遵守這些法律法規或以其他方式保護個人數據免受未經授權的訪問、使用或其他處理，在過去和將來可能會導致訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查、損害我們的聲譽、罰款或處罰，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 製造工藝沒有專利。

生產我們產品所使用的製造工藝均不受專利或類似的知識產權保護。我們 針對使用我們的配方和流程的第三方提供的唯一保護是與生產我們的飲料的公司和了解此類流程的員工簽訂保密協議。如果我們的競爭對手開發基本相同的專有信息或以其他方式獲得我們的知識，我們將更難與他們競爭業務，我們的市場份額可能會下降

如果我們無法充分保護我們的知識產權，或者如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 擁有對我們的業務至關重要的知識產權，包括配料配方、商標、版權、業務 流程和其他商業祕密。我們運營的各個司法管轄區的法律對知識產權的保護程度各不相同。 此外，在開發新產品或改進現有產品質量的過程中，我們未來可能會侵犯或被指控侵犯他人的知識產權 。

如果 不遵守適用於我們業務的法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們業務的開展受許多法律法規的約束，涉及生產、儲存、分銷、銷售、展示、 廣告、營銷、標籤、內容(包括產品是否包含轉基因成分)、質量、安全、 運輸、供應鏈、可追溯性、採購(包括農藥使用)、包裝、處置、回收和使用我們的產品 或原材料、就業和職業健康與安全、環境、社會和治理事項和報告(包括 氣候變化)、機器學習和人工智能以及數據隱私和安全保護。新法律的實施、法律或法規要求的變化或對其解釋的變化、監管機構執法重點的變化，以及我們產品或原材料生產、製造、分銷或銷售的市場上不同的 或相互競爭的法規和標準，這些都在過去發生過，並可能繼續導致更高的合規成本、資本支出和生產成本，從而對我們的業務產生不利影響。例如，政府和社會對環境、社會和治理問題的日益關注 已經並可能繼續導致新的法律或法規要求，包括擴大的披露要求 預計將繼續擴大我們需要報告的事項的性質、範圍和複雜性。此外， 進入新市場或新類別已經並可能繼續導致我們的業務受到額外法規的約束 ，從而導致更高的合規成本。如果一個司法管轄區強加或提議實施影響我們產品的製造、分銷或銷售的新法律或法規，其他司法管轄區可能會效仿。不遵守此類法律或法規(或其指控 )可能會使我們面臨刑事或民事調查或執法行動，包括自願和非自願的文件要求、 罰款、禁令、產品召回、處罰、利潤返還或活動限制，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務固有的訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查可能產生的潛在責任和成本 可能對我們的業務產生不利影響。

我們 參與了各種訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢和調查，包括但不限於與我們承包商的糾紛、與我們的配料相關的事項、人身傷害和僱傭事項。這些事項 是不確定的，我們不能保證我們會成功地為自己辯護，也不能保證我們對這些事項的重要性以及可能的結果或潛在損失和已建立的準備金的評估將與該等 事項的最終結果一致。對這些問題做出迴應，即使是那些最終沒有價值的問題，也需要我們承擔鉅額費用和投入大量資源，並可能產生損害我們聲譽或品牌形象的負面宣傳。上述任何情況都可能對我們的業務產生不利影響。

有關我們酒精飲料的法規 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

政府機構對酒精飲料行業進行嚴格監管。特別是，他們監控和管理許可、倉儲、貿易和定價做法，允許和要求的標籤，包括警告標籤、標牌、廣告、與批發商和零售商的關係，以及在受控州的產品清單。還可能將重點放在已經擴展到酒精飲料行業的非酒精飲料業務線 的公司，因為在非酒精領域可以接受的營銷做法可能會在酒精領域面臨監管挑戰 。此外，我們可以銷售酒精飲料的其他國家/地區可以徵收關税、消費税和/或其他相關税收。如果將來我們不能遵守某些規定，我們產品的銷量可能會大幅下降。此外，如果這些機構或司法管轄區，無論是國外的還是國內的，選擇實施新的或修訂的法律、法規、費用、税收或其他此類要求，我們的業務可能會受到不利影響。如果此類政府機構因酒精產品的內容或有關其可能對健康造成不利影響的指控而要求增加 額外的產品標籤、警告要求或對營銷或銷售的限制，我們的酒精飲料銷售可能會受到不利影響。

環境風險因素

重大的 更改或不遵守各種環境法律可能會使我們的合作加工廠承擔責任，或導致他們關閉、搬遷或減產 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的聯合包裝商受到範圍越來越廣的聯邦、州、地區、地方和國際環境法律的約束，包括旨在監管排放和對空氣、土地和水的影響的法規和法規。他們的操作可能會導致氣味、噪音或其他污染物的排放。如果不遵守任何環境法律或未來對其進行任何更改，可能會 導致員工或設施附近的其他人受到所謂傷害。滿足環境合規、補救或補償要求的鉅額成本，或政府機構或法院對運營施加懲罰或限制的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利 影響。對可持續性問題的日益關注，包括氣候變化，可能會導致新的或修訂的法律和法規，旨在減少或減輕温室氣體的潛在影響 ，由於當地水資源短缺的擔憂，限制或增加商業用水成本，或增加對某些可持續性指標的強制性報告，如回收。

水的稀缺和劣質可能會對我們的成本和產能產生負面影響。

水 是我們幾乎所有產品的主要成分，對我們業務所依賴的農業成分的生產至關重要 ，也是我們製造過程中所需的。缺乏可接受質量的可用水，政府和非政府組織、投資者、客户和消費者在缺水問題上採取的行動，以及在缺水和壓力地區保護和補水的壓力越來越大，包括氣候變化的影響，這些都可能導致：供應鏈中斷；對我們的 運營或我們業務合作伙伴的運營產生不利影響；合規成本上升；資本支出增加；生產成本上升， 包括不太有利的水價；我們在用水方面未能負責任地採取行動或有效地 迴應與缺水有關的法律或法規要求；或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

氣候變化及其法律或監管應對措施可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

人們越來越擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温將逐漸上升，這將導致全球天氣模式的重大變化，並增加自然災害的頻率和嚴重程度。天氣變化導致世界某些地區的農業生產率下降 模式可能會限制關鍵農產品的供應或增加成本，這些商品是我們產品的重要原料來源 ，並可能影響世界各地社區的糧食安全。對氣候變化的日益關注還可能導致額外的法律或法規要求，以減少或減輕二氧化碳和其他温室氣體排放對環境的影響。由於法律或法規要求的增加而增加的能源 或合規成本和費用可能會導致我們飲料產品的製造和分銷中斷或相關成本 增加。我們產品的生產、分銷或銷售涉及與氣候變化、生物多樣性喪失、監管温室氣體排放、能源政策和可持續發展相關的環境政策，在許多司法管轄區受到越來越多的關注。這種更多的關注可能會導致新的或增加的法律和監管要求，例如潛在的碳定價計劃或修訂的產品標籤要求或其他監管措施，這可能會導致成本大幅增加。氣候變化的影響以及應對氣候變化的法律或監管舉措 可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

風險管理

我們 與第三方供應商合作，該供應商擁有豐富的網絡安全專業知識，可幫助保護和防禦網絡安全威脅。 該供應商已就與網絡安全相關的重大風險向我們提供建議，並正在幫助我們建立旨在保護、檢測、 響應和恢復網絡安全事件的控制措施。這些控制包括防火牆保護、防病毒軟件保護、在所有終端(包括Windows PC和筆記本電腦)上強制執行的雙因素身份驗證，以及旨在自動 阻止對我們服務器的任何未經授權訪問嘗試的入侵防禦軟件。我們的網絡安全控制嵌入到我們的整體風險管理流程和技術中，包括供應商提供的全天候威脅監控系統。

治理

我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。 董事會定期接收管理層的最新情況並提供反饋，包括公司首席財務官的最新情況、關於加強內部網絡安全的項目狀況的反饋、第三方評估的結果，以及討論其他公司最近發生的事件和新出現的威脅情況。我們的首席財務官在我們的第三方網絡安全供應商的支持下，瞭解並監控網絡安全事件的預防、 和檢測。

截至本報告日期 ，我們不知道有任何網絡安全威脅已經或可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，網絡威脅的複雜性持續增加 ，我們採取的預防措施可能不足以降低網絡事件的風險並保護我們的系統和信息 。因此，無論我們的控制設計或實施得多麼好，我們都無法預測到所有的安全漏洞，我們也可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防措施。

項目 2.財產

該公司在康涅狄格州諾沃克租用了8,620平方英尺的辦公空間，作為我們的主要執行辦公室。租約 自2018年9月1日起生效，有效期5.5年。

第 項3.法律訴訟

2018年，由前關聯方Christopher J.Reed擁有的實體California Custom Beverage，LLC(“CCB”)承擔了我們對洛杉磯一家制造工廠的租賃義務的每月付款，而我們解除出租人的義務 取決於建行向出租人支付的1,200美元保證金。截至2023年12月31日，800美元已存入出租人 ，Chris J.Reed已配售約7,260股價值12美元的公司普通股，其餘 由出租人託管。

我們時不時地參與與我們的業務相關的普通、常規訴訟。我們的管理層評估我們對這些 索賠和訴訟程序的風險敞口，如果損失的金額是可以估計的，並且損失是可能的，我們會為此類訴訟的潛在損失做好準備。

我們 不參與任何重大未決法律程序(包括環境訴訟)，但目前業務附帶的普通、例行訴訟 除外。雖然此類訴訟事項和索賠的結果無法確切預測，但我們相信此類普通、常規訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

我們的普通股於2023年2月16日在納斯達克資本市場退市。同時，我們的普通股在OTCQX 最佳市場報價。我們的符號仍然是“蘆葦”。OTCQX最佳市場是一個場外交易市場。場外市場報價 反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

2021年12月21日，我們的股東批准將普通股的授權股份數量從1.2億股增加到1.8億股。 2023年1月24日，我們的股東批准對我們的普通股進行高達1：50的反向股票拆分。自2023年1月27日起，我們 實現了普通股1：50的反向股票拆分。

截至2024年3月19日，我們普通股的登記持有人約有165人。這一數字不包括“街道名稱” 或受益持有人，他們的股份由銀行、經紀商、金融機構和其他被指定人登記持有。

在 期間12個月截至2023年12月31日，我們根據回購當日的股票市值，以1美元的價格從一名高級管理人員手中回購了274股普通股。我們在2023年第二季度停用了這些股票。

我們 目前不希望在可預見的未來向普通股持有者支付現金股息。

未登記的股權證券銷售

2023年3月，約翰·J·貝羅通過SAFE投資向裏德投資了30萬美元。SAFE投資以與Reed下一次股權融資投資者相同的條款和條件將 轉換為Reed的下一次股權融資，但 受某些限制和條件的限制。該證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，而是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免在沒有公開發行的基礎上發行的。

除上文所述的 外，這些信息以前已包含在Form 8-K的當前報告或Form10Q的季度報告中。

股權 薪酬計劃

根據美國證券交易委員會《S-K合規與披露解釋106.01》，S-K《合規與披露解釋》第201(D)項所要求的有關根據本公司股權補償計劃授權發行的證券的信息位於本年報第三部分第12項，並以引用方式併入本文。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分的相關説明一起閲讀。

除了我們的GAAP結果之外，以下討論還包括修正的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。我們提出經修訂的EBITDA是因為我們相信，它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的 基礎上比較我們在不同報告期的業績。此外，我們使用修改後的EBITDA 來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估 潛在收購；做出薪酬決策；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。 修改後的EBITDA不是公認的GAAP衡量標準，不應被視為淨收益、運營收入或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代指標，也不應被視為經營活動現金流的替代指標 作為流動性衡量標準。我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)，加上利息支出、税項支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變化、法律和保險結算、與退出類別和重大包裝和配方變化相關的庫存註銷 、政策的一次性變化、會計方法變化的影響 以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。

下面的討論還包括使用毛賬單，這是一個關鍵的績效指標和指標。毛賬單是指向總代理商和零售商開具發票的 金額，不包括銷售調整。毛賬單可包括從MSRP或“價目表價格”中扣除的費用， 如果適用，不包括產生此類銷售的促銷成本。管理層利用總帳單來監控產品和銷售人員的經營業績，這種業績可能會被促銷或其他津貼的影響所掩蓋。管理層認為， 總帳單的列報提供了衡量Reed經營業績的有用指標。

以下討論中顯示的金額 以千為單位，不包括每股金額和每股金額。

運營結果

概述

在截至2023年12月31日的年度內，公司繼續加強供應鏈，實施毛利率提升計劃，提高運輸和倉儲成本的效率，並降低運營費用。此外，該公司還繼續打造其創新產品線，包括Reed‘s Real Ginger Ale、Virgil’s零糖手工蘇打水、Reed‘s Classic和Stormy Mule以及Reed’s Hard Ginger Ale的持續增長。

公司仍然專注於推動銷售增長、提高毛利率和降低貨運成本。銷售增長的重點是渠道 的擴張、門店佈局的增加、新產品的推出和銷售執行力的提高。利潤率提升計劃 由包裝節省、共同包裝器升級以及更好地利用採購和提高效率推動。這些舉措的基礎是注重從戰略上降低運營成本，特別是交付和搬運費用。此外，公司將繼續 擴大其共同包裝器網絡，以進一步提高效率，並在適當的位置建立適當的庫存水平，以最大限度地提高交付指標。

最近 趨勢-市場狀況

儘管美國經濟在2023年全年繼續增長，但更高的通脹、美聯儲應對通脹的行動以及能源價格上漲給未來的經濟環境帶來了不確定性，這種環境將繼續發展，並可能在未來影響我們的業務 。我們經歷了供應鏈挑戰，包括交貨期增加，以及由於供應限制和高需求導致原材料、物流和勞動力成本膨脹。儘管我們定期監控供應鏈中的公司， 並在必要和可用的情況下使用替代供應商，但供應鏈限制可能會導致我們無法獲得製造產品所需的原材料，並對我們的運營產生不利影響。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司經歷了2022年運費上升的緩和。截至2023年12月31日的年度的平均運輸和處理成本為每箱3.07美元，而截至2022年12月31日的年度的平均運輸和處理成本為每箱3.95美元。儘管公司在過去三個季度經歷了貨運成本的下降，但在公司看來，環境仍然不穩定，公司將繼續監測運輸的定價和供應情況。緩解 已實施計劃來管理此風險。本公司受到供應鏈挑戰的負面影響，這些挑戰影響了我們 從我們產品的強勁需求和銷售增長中獲益的能力。勞動力短缺、嚴重的原材料成本上漲、物流問題和運費增加以及持續的港口擁堵造成的中斷導致利潤率受到抑制。公司 經歷了通貨膨脹的緩和，預計這種情況將持續到2024年。

截至2023年12月31日，我們繼續產生現金流以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將繼續進入資本市場。

截至2023年12月31日的年度運營業績

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的主要統計數據，單位為千：

(A) 我們將毛賬單定義為公司未經與產生這些銷售相關的成本調整的總銷售額。管理層利用 毛賬單作為產品和銷售人員在任何促銷或其他津貼(根據公認會計原則確定)生效之前的運營業績指標和監控，並可以掩蓋某些業績問題。我們相信，毛賬單的列報 為我們的經營業績提供了一個有用的衡量標準。此外，總帳單可能無法與其他公司使用的類似 標題的衡量標準相比，因為我們的內部報告實踐已經定義了總帳單.

(B) 我們將促銷和其他津貼定義為從與產生這些銷售相關的毛賬單中扣除的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和客户 協議的運營業績指標，並對其進行監控。我們認為，促銷和其他津貼的列報為我們的經營業績提供了一種有用的衡量標準。 促銷和其他津貼的列報有助於評估它們對確定淨銷售額的影響，以及產生的或與此類銷售相關的支出水平。本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，其披露不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義 可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼 主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於： (I)向公司分銷商支付的與零售商商定的促銷支出部分，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司商定的分銷商和/或直接向零售商支付的店內營銷和促銷活動費用份額；(Iii)公司商定的份額 老虎機、貨架空間津貼和直接向零售商支付的其他費用；(Iv)為達到或超過某些預定銷售目標而給予本公司分銷商和/或零售商的獎勵；及(V)折扣或免費產品。促銷和其他 津貼是我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議一般 規定了上述一項或多項安排，期限從一週到一年不等。

銷售額、銷售成本和毛利率

下圖列出了截至2023年12月31日止年度公司頂線活動過渡的關鍵統計數據。

銷售額、銷售成本和毛利率

銷售額

作為公司正在進行的簡化和精簡運營計劃的一部分，公司已確定將其戰略重點 放在核心產品上。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括自有品牌、保健飲料、糖果和銷售較慢的已停產的蘆葦和維吉爾的SKU。

在2023年，該公司將其糖果業務授權給Rootstock Trading，這是一家由我們的前首席銷售官Neal Cohane創建並擁有的公司。作為該協議的一部分，Rootstock同意為其特許產品淨銷售額的一定比例支付特許權使用費。版税 2023年為0%，2024年為2%，2025年為4%，之後為5%。

截至2023年12月31日的年度核心飲料量佔所有飲料量的98%。

與去年同期的54,613美元相比，核心品牌的毛賬單下降了11%，降至48,778美元，原因是蘆葦的銷量下降了3%，Virgil的銷量下降了28%。其結果是，在截至2023年12月31日的一年中，總賬單總額下降了15%，從去年同期的59,464美元降至50,689美元。我們核心品牌的價格上漲了4%，達到每箱20.32美元。減少的原因是，由於價格上漲影響了CSD部門的銷量下降，加上供應商收緊信貸條款，公司 無法生產足夠的庫存來滿足當前的需求。

折扣 佔總銷售額的百分比為12%，而去年同期為11%。因此，在截至2023年12月31日的一年中，淨銷售收入下降了16%，降至44,711美元，而去年同期為53,041美元。

在2023年12月，公司對摺扣政策進行了一次性更改，從而在2023年額外扣減了756美元。如果不包括這一調整，折扣佔銷售額的百分比將為10%。

售出商品的成本

在截至2023年12月31日的一年中，與去年同期相比，商品銷售成本 下降了9,045美元。在截至2023年12月31日的一年中，銷售成本佔淨銷售額的百分比為71%，而去年同期為77%。下降的主要原因是供應鏈和投入成本降低。

2023年12月，該公司註銷了1,848美元的庫存，其中包括1,452美元的包裝和成分，與包裝和配方的重大變化有關 ，以及因退出這一業務而產生的396美元的糖果。這些註銷佔 淨銷售額的4%。

在截至2023年12月31日的三個月內，本公司獲悉我們的季節性可開蓋產品出現關閉故障，導致產品質量暫停 減記。該公司記錄了1,267美元的支出，涉及與產品質量暫停減記相關的成本。 保險索賠正在處理中。

在截至2023年12月31日的一年中，每箱貨物的總成本從去年同期的每箱13.92美元降至14.22美元。 在截至2023年12月31日的一年中，核心品牌的每箱銷售成本為12.82美元，而去年同期為13.59美元。不包括沖銷和產品質量暫緩衝銷撥備，每箱商品的銷售總成本為12.96美元。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利率降至22%，而去年同期為23%。不包括與折扣、庫存沖銷和產品質量撥備相關的一次性調整 暫緩減記。如上所述，截至2023年12月31日的一年，毛利率將為30%。

運營費用

送貨 和手續費

交付 和搬運費用包括交付給客户的成本和生產後處理成品的倉儲成本。 在截至2023年12月31日的一年中，交付和搬運費用減少了4,042美元，從去年同期的11,603美元降至7,561美元 受我們努力緩解通脹成本的推動。在截至2023年12月31日的一年中，交付成本為淨銷售額的17%和每箱3.07美元，而去年同期為淨銷售額的22%和每箱3.95美元。

銷售 和營銷費用

營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷總支出為4,865美元，而去年同期為7,316美元。在截至2023年12月31日的年度內，銷售和營銷佔淨銷售額的百分比為11%，而去年同期為淨銷售額的14%。這一下降是由於營銷相關支出、員工人數、經紀佣金、信息技術費用、差旅和娛樂費用的下降 股票薪酬和展會費用部分抵消了這一下降。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括行政、行政和財務人員的費用，以及專業費用。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用從7,489美元減少到6,118美元，比去年同期減少1,371美元。下降的原因是股票薪酬、壞賬支出、共同打包商和客户罰款減少， 信息技術費用、諮詢費和投資者關係費用被較高的特許經營税支出部分抵消。

運營虧損

截至2023年12月31日止年度的營運虧損為9,417美元，而去年同期虧損14,834美元，原因是毛利下降及上文所述的營運開支減少。

利息 費用

截至2023年12月31日止年度的利息支出為6,106美元。去年同期，利息支出 包括利息支出5,223美元。

已修改 EBITDA

除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA並非公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP衍生的淨收入、營運收入或任何其他業績計量的替代，或作為營運活動現金流量的替代計量 。我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)，加上利息支出、税項支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變化、法律和保險和解、與退出類別和重大包裝和配方變化相關的庫存註銷 、政策的一次性變化、會計方法變化的影響以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。

管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計原則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經修正的EBITDA的淨虧損對賬(單位：千)：

我們 呈報經修訂的EBITDA是因為我們相信它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估潛在的收購；做出薪酬決定；以及與董事會就我們的財務業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括：

流動性

在截至2023年12月31日的年度，公司錄得淨虧損15,523美元，運營中使用現金4,266美元。根據會計準則編纂(“ASC”)205-40，持續經營的企業，本公司管理層已評估是否存在綜合考慮的情況和事件，令人對本公司是否有能力在所附財務報表發出之日起一年內繼續經營 產生重大懷疑。截至這些財務報表的發佈日期，管理層預計，公司現有的603美元現金，加上從2023年12月31日至2023年12月31日期間從與大股東的投資中獲得的額外現金4100美元，將足以為公司目前的運營計劃提供資金，從這些財務報表發佈之日起至少12個月。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

管理層 評估手頭是否有足夠的現金，以及預期的資本籌集，以確保自財務報表發佈之日起至少12個月內的運營，這是基於管理層已知和合理了解的條件， 考慮各種情景、預測和估計以及某些關鍵假設。這些假設包括，除其他因素外， 管理層籌集額外資本的能力，以及公司預期現金支出的預期時間和性質。

從歷史上看，本公司通過公開和非公開出售普通股、可轉換債務工具、金融機構的信貸額度和運營產生的現金為其運營提供資金。在我們尋求其他融資來源的同時，不能保證 我們將以優惠的條款或根本不能獲得此類融資。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的業績和投資者對我們和我們行業的情緒 。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設 相對於當時的整體財務報表被認為是合理的，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層利用現有信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數會相應地進行調整。 實際結果可能與這些估計數不同。重大估計包括與估計壞賬準備金、存貨陳舊、財產及設備折舊壽命、已記錄長期有形及無形資產減值分析、遞延税項資產變現、潛在負債應計項目及為服務發行的股票工具估值時所作的假設有關的假設。在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中包含的合併財務報表中描述的我們的關鍵會計政策沒有影響我們的精簡合併財務報表和本文中包括的相關附註。

最近 會計聲明

關於最近會計聲明的討論，見財務報表附註2。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，Reed‘s不需要提供本項目7A所要求的信息。

項目 8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Reed‘s，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 審計了Reed‘s，Inc.(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在所有重大方面均按美國公認的會計原則公平地列報本公司截至2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及現金流量。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存 估價

截至2023年12月31日，公司的存貨總額為1,130萬美元。 如財務報表附註2所述，存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本以先進先出(“FIFO”)為基礎確定。本公司於每個報告日期評估存貨，以確定其按可變現淨值入賬。在確定可變現淨值時，管理層會考慮歷史使用量、預測需求與現有庫存的關係、市場狀況和其他因素。

我們 將管理層對庫存可實現淨值的評估視為一項重要的審計事項，因為這是審計師的高度判斷，需要加大審計師的工作力度來評估公司銷售某些產品的能力，同時考慮了許多因素，如估計未來的客户需求、客户偏好和更廣泛的經濟。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

評估公司作為持續經營企業的持續經營能力

如財務報表附註1所述，截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損15,523美元，營運中使用現金4,266美元。管理層認為，公司正在進行的業務、現有現金，加上2023年12月31日以後從與大股東的投資中獲得的額外現金，足以為這些財務報表發佈之日起12個月的運營提供資金。

我們 將管理層對公司持續經營能力的評估確定為一項關鍵的審計事項 ，因為由於某些假設的不確定性，特別是預測銷售額、毛利率和公司費用管理活動的可行性 ，評估公司持續經營分析中使用的公司預測現金流需要審計人員高度主觀判斷

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

我們 自2004年以來一直擔任本公司的審計師。

/s/ 温伯格公司，P.A.

加利福尼亞州洛杉磯

2024年4月1日

REED's， INC，

資產負債表 表

（金額 ，單位為千元，股份金額除外）

附註是這些財務報表的組成部分。

REED'S， INC.

運營報表

截至2023年12月31日和2023年的年度

（金額 ，單位為千元，股份和每股金額除外）

附註是這些財務報表的組成部分。

REED'S， INC.

股東虧損變動報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

（金額 ，單位為千元，股份金額除外）