附件10.30

[***]某些已確定的信息已被排除在展覽之外，因為(A)不是實質性的，(B)如果公開披露，將會對競爭造成有害影響。

修訂和重述特許權使用費購買協議

在兩者之間

OMEROS Corporation

和

DRI HEALTHCARE ACQUISITIONS LP

日期為2024年2月1日

目錄

展品清單

一 賣方聲明和保證書的更新時間表

B 新的賣據及轉讓單的格式

C 新Rayner手術説明書格式

附表一覽表

4.1 （i）第三方許可證

4.1 （i）（iv）《APA》賣方進度表第1.1（h）（B）節

4.1 （k）㈠行政程序；特許權使用費報告；重要通知（更新）

修訂和重述特許權使用費購買協議

本修訂和重申的版税購買協議（本“協議)，日期為2024年2月1日，由Omeros Corporation，一家華盛頓公司(賣方)，以及特拉華州有限合夥企業DRI Healthcare Acquirements LP(採購商)(每個，一個聚會團結在一起，各方)、修改並再次聲明某些版税購買協議(2022年版税購買協議)，日期為2022年9月30日(2022年生效日期“)，在賣方和買方之間。

獨奏會

鑑於賣方是該特定資產購買協議的一方，賣方與Rayner Surgical(定義如下)並僅就條款V及其第6.24節的目的，即Rayner Surgical Group Limited，日期為2021年12月1日，並補充了(I)賣方與Rayner Surgical於2021年12月23日簽訂的書面協議(“2021年信函協議“)及(Ii)《2022年函件協議》(定義如下)(由《2021年函件協議》和《2022年函件協議》補充的《資產購買協議》，其中三項均載於附表4.1(K)(I)項，並可不時作進一步補充、修訂或修改，但僅限於該等補充、修訂或修改是按照本協議及根據本協議作出的範圍內)(為免生疑問，須明白，除非該等補充、修訂或修改，否則不具追溯力，修正案或修改特別説明其具有追溯力)、(“APA”).

鑑於，根據2022年特許權使用費購買協議，賣方向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓買方，買方從賣方獲得並接受賣方對初始購買資產(定義見下文)的所有權利、所有權和權益，以2022年特許權使用費購買協議所載的條款和條件為代價，並受其約束。

鑑於賣方和買方希望根據本文所述條款和條件修訂和重述《2022年特許權使用費購買協議》，根據該協議，除其他事項外，(I)買方將向賣方出售、轉讓、轉讓並將最初購買的2024-2030年非美國資產(定義如下)和(Ii)賣方將額外購買的資產(定義如下)出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方。

考慮到本協議中所述的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，賣方和買方特此同意如下：

文章I
定義；解釋

第1.1條。定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義，未在本協議中另有定義的大寫術語應具有在《行政程序法》中規定的定義。如果本協議和《行政程序法》都定義了本協議中使用的大寫術語，除非另有規定，否則應以本協議中該術語的含義為準：

“2021年信函協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“2022年信函協議指賣方、瑞納外科和瑞納外科集團有限公司於2022年9月28日簽訂的書面協議。

“2022年銷售及轉讓單據指買賣雙方於2022年9月30日簽訂的與2022年版税購買協議相關的特定銷售和轉讓清單。

“2022年特許權使用費購買協議“具有序言中所闡述的含義。

“2022年生效日期“具有序言中所闡述的含義。

“額外的樓面購買價格“具有第2.1(B)(2)節規定的含義。

“額外購買的資產“指不是初始購買資產的所有購買資產。

“聯屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議“具有本協議序言中所述的含義。

“APA“具有獨奏會中所闡述的意義。

“APA關閉“指《行政程序法》所考慮的交易的結束，該交易已於2021年12月23日完成。

“《行政程序法》奧米德里亞條款指《行政程序法》中的下列條款(以及《行政程序法》中對此類條款中定義的術語的定義)，在每一種情況下，這些條款(以及此類條款中使用的定義)僅適用於所購買的應收款：第2.7(C)至(G)(含)節(“特許權使用費條款”)，第2.9至2.11節(含)(“付款機制；預扣和間接税”)，第6.27節(“專利；許可；特許權使用費買斷”)，第九條(“賠償；第11.1節(“轉讓”)和第11.13節(“公平補償”)。為清楚起見並舉例説明，《行政程序法》第2.9至2.11節適用於里程碑付款的範圍和情況(如《行政程序法》所界定)不應構成《行政程序法》的奧米德里亞條款。

“適用的扣繳證明指(A)IRS表格W-9(或任何適用的繼承人表格)，如果買方(或，如果買方是被忽視的實體，則為買方的所有人)是“美國人”(定義見修訂的1986年國內税法第7701(A)(30)節)，或(B)如果買方(或，如果買方是被忽視的實體，則為買方的所有者)不是美國人(定義見1986年國內税法第7701(A)(30)節，修訂後)，則為IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)。

“後備證券權益“具有第2.4(B)節規定的含義。

“營業日“指(A)星期六或星期日或(B)位於紐約州紐約市、(Ii)華盛頓州西雅圖市或(Iii)加拿大安大略省多倫多市的銀行機構根據適用法律允許或要求繼續關閉的任何日子。

“結案“具有3.1節中規定的含義。

“截止日期“具有3.1節中規定的含義。

“機密信息“具有第7.10(B)節規定的含義。

“同意”“指任何同意、批准、許可、許可、命令、授權、登記、聲明、備案或通知。

“或有專利權使用費減免“指根據《行政程序法》第2.7(C)(Ii)條明確允許的特許權使用費的降低。

“合同指任何具有法律約束力的協議、安排、貸款或信貸協議、票據、債券、擔保、抵押、契約、文書、租賃、轉租、許可、信託契約、承諾、承諾或其他口頭或書面合同或具有約束力的諒解。

“控制“是指直接或間接擁有通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券或其他有表決權的權益，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“累計購入價格“指截至任何日期的(I)初始購買價格、(Ii)額外的最低購買價格和(Iii)在該日期或之前支付給賣方的每筆買方里程碑付款。

“託管代理“意思是威爾明頓信託公司，作為第三方託管代理人。

“託管協議指賣方、買方和託管代理於2022年9月30日簽訂的與2022年版税購買協議相關的特定託管協議。

“不包括的資產“統稱為：(A)根據《預留應收款協定》獲得付款的合同權利；(B)預留應收款；(C)Rayner Surgical在2024年1月1日之前應付的任何特許權使用費付款(指定的初始應收款除外)；(D)Rayner Surgical自2032年1月1日起及之後應支付的任何特許權使用費付款；及(E)根據、根據或就《採購協議》支付的任何補償、里程碑付款、費用、賠償、損害賠償、賠償、和解付款或任何其他付款、補償或代價，但不包括根據本協議有關已購買應收賬款及相關付款條款向買方支付或應付的該等代價。為清楚起見，對於發生在2031年11月和2031年12月的主題產品的淨收入，與該淨收入有關的每項特許權使用費支付應構成除外資產(因為此類特許權使用費支付將由Rayner Surgical在2032年期間支付)。

“美國以外的應收款“是指，就任何主題產品和美國以外的任何國家/地區而言，每項特許權使用費的支付，以Rayner Surgical就該主題產品和該國家/地區應支付的特許權使用費為限。

“資金來源“就任何人而言，指(A)在其正常業務過程中向該人提供不可轉換債務融資的任何商業銀行或其他貸款人，(B)按照合同關係向該人提供融資(無論是以債務、股權或其他形式)且與本協議所述交易沒有直接關係或達成協議的人，以及(C)評級機構。

“第一次付款” 具有第2.1(B)(Ii)(Y)節規定的含義。

“政府實體“指任何聯邦、州、省、地方或外國政府或任何有管轄權的法院、仲裁機構、行政、司法或機關、部門、政治分區、委員會、局或法庭或其他國內或國外的政府當局。

“最初購買的資產指賣方根據《2022年特許權使用費購買協議》和《2022年銷售和轉讓法案》向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓的某些資產。

“初始購買價格“具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“最初購買的非美國資產2024-2030“具有附件B中所述的含義。

“2024年1月金額” 具有第2.1(B)(Ii)(Y)節規定的含義。

“判決“指由政府實體授予、發佈或輸入的任何判決、命令、強制令、同意、令狀、法令或規定。

“賣家的知識“或”知識用於賣方時，指(A)賣方首席執行官格雷戈裏·A·德馬普洛斯醫學博士、(B)賣方首席會計官邁克爾·A·雅各布森和(C)賣方總法律顧問彼得·B·坎塞爾莫JD的當前實際知識。

“法律”“指任何政府實體頒佈或頒佈的聯邦、州、省、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、規則、條例、條例或守則的任何規定。

“留置權“指任何抵押、擔保權益、質押、抵押、不利債權、地役權、最先或最後拒絕權、議付或類似優先權、選擇權、信託契據、參與權益、存款安排、所有權保留、有條件出售、融資租賃或其他擔保安排或產權負擔，不論是通過合同、法律或其他方式施加的。

“里程碑事件1指2024年1月1日之後至2026年1月1日之前的事件，其中奧米德里亞在美國境內的淨收入(連續四個季度總計)達到或超過1.56億美元(1.56億美元)。

“里程碑事件2指2024年1月1日之後至2028年1月1日之前的事件，其中奧米德里亞在美國境內的淨收入(連續四個季度)總計等於或大於1.81億美元(1.81億美元)。

“淨收入“具有《行政程序法》中規定的含義。

“新的 銷售單和轉讓“是指買賣雙方在本合同簽訂之日簽訂的實質上以本合同附件B所示形式的特定銷售和轉讓單據。

“新的雷納手術指導書”指的是賣方向雷納外科公司發出並由買方會籤的實質上是附件C形式的某些指導書。

“奧米德里亞“指產品和所有主題產品(這些術語在《行政程序法》中有定義)。

“超出範圍的抵銷指在所有情況下，由Rayner Surgical對特許權使用費的任何實際或聲稱金額的任何抵銷，涉及因購買的應收款以外的任何事項而產生的Rayner Surgical對賣方的任何權利，無論此類抵銷是根據《行政程序法》第2.7(C)(Iii)條或其他規定進行的(應理解並同意，賣方和Rayner Surgical之間與所購買的應收款無關的任何爭議構成“所購買的應收款以外的事項”)。為清楚起見，(A)或有特許權使用費的減少不是超出範圍的抵銷，(B)根據《行政程序法》第2.10節或第2.11節允許的任何扣繳或其他抵銷不是超出範圍的抵銷，以及(C)Rayner Surgical對未來特許權使用費的抵扣或其他抵銷不是超出範圍的抵銷，該抵銷是指根據《程序法》第2.7(E)節多付已購買的應收款而欠下的金額，提供,那，這種抵銷應遵守第7.4(B)(Iii)節和第7.4(B)(Iv)節。為免生疑問，根據《行政程序法》第2.7(E)節的規定，對Rayner Surgical購買的應收款進行的任何抵銷都屬於超出範圍的抵銷，受第7.1(C)節的約束。

“黨”“應具有序言中所給出的含義。

“準許留置權“統稱為：

(I)第2.4(B)節明確規定的留置權；

(2)《託管協議》明確規定的留置權；

(3)《託管協議》本身；

(四)買方設定的留置權或以買方為受益人的留置權；

(V)《行政程序法》第2.9(A)條明確規定的存款安排；以及

(6)《行政程序法》第6.27(C)節和《2021年信函協定》中規定的條款。

“人”“指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、非法人組織、政府實體或其他實體或組織。

“收益“指因與所購買的應收款或APA Omidria條款有關的任何訴訟、和解或解決訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議而實際從某人(買方除外)追回的任何金額。

“產品“具有《行政程序法》中規定的含義。

“購買的資產“指購入的應收款，連同根據《行政程序法》對購入的應收款獲得付款的合同權利。

“採購應收款“是指，就任何主題產品和美國而言，在適用於該主題產品和美國的購買版税期間，Rayner Surgical就該主題產品和美國支付的每筆版税。為清楚起見，上述規定並不影響相關付款條款，據此，買方可獲支付若干已購買的應收賬款及其他金額。

“購買的版税期限” 對於任何主題產品和美國而言，指自(幷包括)2024年1月1日開始至(包括)以下兩者中較早的日期結束的期間：(A)2031年12月31日和(B)日曆月的最後一天，即適用於該主題產品和美國的版税期限(如《行政程序法》中所定義)到期後的兩個日曆月。

“採購商“具有序言中所闡述的含義。

“買方材料的不利影響“指下列任何一項或多項：(A)對買方完成交易文件所預期的交易並履行其在交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，以及(B)對(I)任何交易文件對買方的有效性或可執行性或(Ii)賣方在交易文件項下的權利產生重大不利影響。

“買方里程碑付款1“是指如果里程碑事件1等於或大於1.56億美元(1.56億美元)但小於1,000,000,000美元，買方向賣方一次性支付1,000萬美元(1,000萬美元)[***]美元(美元[***])；(Ii)[***]美元(美元[***])如果里程碑事件1等於或大於[***]美元(美元[***]）但少於 [***]美元(美元[***])；或(Iii)如果里程碑事件1等於或大於2750萬美元(1.6億美元)，則為1.6億美元(2.75億美元)。

“買方里程碑付款2如果里程碑事件2等於或大於1.81億美元(美國181,000,000美元)，則指買方向賣方一次性支付800萬美元(8,000,000美元)[***]美元(美元[***])；(Ii)[***]美元(美元[***])如果里程碑事件2等於或大於[***]美元(美元[***]）但少於 [***]美元(美元[***])；或(Iii)如果里程碑事件2等於或大於2750萬美元(1.85億美元)，則為1.85億美元(2.75億美元)。

“購買者的里程碑付款“具有第2.1(B)(2)節規定的含義。

“採購商參與審計“具有7.4(B)(Ii)節所述的含義。

“雷納外科”指Rayner Surgical Inc.(為清楚起見，僅在根據本協議和《行政程序法》的條款允許的範圍內，包括適用的任何繼任者或受讓人)。

“雷納手術指導書”指賣方於2022年10月3日向Rayner Surgical提交的與2022年特許權使用費購買協議有關的指導書。

“應收款指可歸因於Rayner Surgical就任何主題產品和任何國家/地區應支付的版税的每項版税支付。

“相關付款條款”指第7.1(A)節(“向買方付款”)、第7.2節(“利息”)、第7.4節(“雷納外科手術審計”)、第7.7節(“執行APA”)和第8.1(A)節(“賣方賠償”)。

“代表“指，就任何人而言，經理、股東(但條件是，該人士並無任何股權(包括公開買賣的股份)、合夥人、董事、高級職員、受託人、僱員、代理人、顧問或該人士的其他代表(包括律師、會計師、顧問、科學家及財務顧問)。

“賣方負責的僱員“指”賣方知情“定義中所指的賣方僱員及其任何繼承人。

“留存的美國以外應收款“指除指定購買的美國以外的美國以外的應收款。

[***]某些已確定的信息已被排除在展覽之外，因為(A)不是實質性的，(B)如果公開披露，將會對競爭造成有害影響。

“應收賬款留存“指不構成採購應收款的應收款部分。為免生疑問，“留存的應收款”包括留存的美國以外的應收款。

“版税“具有《行政程序法》中規定的含義。為清楚起見，“特許權使用費”不包括以下任何一項：里程碑付款、預付款、根據《行政程序法》第10.3條規定的任何税費報銷(如《行政程序法》第10.3條所定義)，或根據《行政程序法》第2.7(H)、2.7(I)、2.7(J)或2.7(K)條規定的任何付款。

“特許權使用費指Rayner Surgical根據《行政程序法》第2.7(C)(I)-(Ii)條就每個主題產品和每個國家(包括根據《行政程序法》第2.7(C)(Ii)條對其適用的或有特許權使用費減免生效後)支付的每筆特許權使用費。

“版税報告指(A)根據《行政程序法》第2.7(C)(Ii)(D)條規定由Rayner Surgical交付給賣方的與特許權使用費有關的月度和季度報告，以及(B)根據《APA》第2.7(C)(Ii)(E)條規定由Rayner Surgical交付給賣方的額外材料。

“賣家“應具有序言中所給出的含義。

“賣方重大不利影響“指下列任何一項或多項：(A)對賣方完成交易文件所預期的交易及履行其在交易文件下的義務的能力產生重大不利影響；(B)對(I)任何交易文件對賣方的有效性或可執行性或(Ii)買方在該等交易文件下的權利產生重大不利影響；(C)對賣方在《行政程序法》下的權利產生重大不利影響，可能對所購買的應收款產生重大不利影響；或(D)對所購買的資產產生重大不利影響(包括時間、金額或期限)。

“賣方參與審計“具有7.4(B)(I)節規定的含義。

“指明的財務報表“具有第2.4(C)節規定的含義。

“指定的初始應收款指根據《2022年特許權使用費購買協議》定義的“已採購應收款”，但不包括保留的美國境外應收款。

“指定採購的美國以外應收款指包括在最初購買的資產中的部分美國出口應收款，前提是該部分美國出口應收款由Rayner Surgical在2022年9月1日(包括)開始(幷包括)至(包括)(包括)(較早者)(A)2023年12月31日和(B)適用於該主題產品和該國家/地區的版税期限(定義見《行政程序法》)到期的日曆月之後的兩個日曆月的期間內支付。

“指定購買的知識產權“指美國頒發的專利(按照《行政程序法》的定義)和包括在賣方減讓表(按照《程序法》的定義)第1.1(H)(B)節所列購買的知識產權(按照《程序法》的定義)中的美國專利申請，但不包括在《程序法》中列為”已放棄“的任何此類美國頒發的專利和美國專利申請。

“分開付款”“具有4.1(J)節規定的含義。

“抵銷”“指任何調整、修改、抵銷、抵銷、抵扣、扣減或減少。

“主題產品“具有《行政程序法》中規定的含義。

“交易單據指本協議、新的銷售和轉讓清單、第三方託管協議和新的雷納外科指導書。

“UCC“指華盛頓州不時生效的《統一商法典》。

“UCC修正案“具有第2.4(C)節規定的含義。

第1.2節。一些特定的解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：

(A)“或”與“或”並非排他性的，而“包括”、“包括”及“包括”須當作在其後加上“但不限於”等字；

(B)“至該範圍”一詞中的“程度”是指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(D)凡提及合約，指不時經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的合約，但在每種情況下均不受該合約或本協議禁止；

(E)凡提及某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人；

(F)定義適用於這些術語的單數形式和複數形式；

(G)凡提及“條款”、“章節”、“附件”或“附表”，即指本協定的條款或章節、附件或附表；

(H)凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，即指美國的合法貨幣；

(I)凡提及一項法律，包括對該法律及根據該等法律發佈的任何規則和條例所作的任何修訂或修改，不論該等修訂或修改是在本協定日期之前、當日或之後作出，或該等規則和條例的發佈是在本協定日期之前、當日或之後；及

(J)對本《協議》的引用應包括對本協議所附的所有附表和附件的引用(包括作為附件A的本協議附件的更新的例外情況表)，所有這些都是本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。

第二條

購買和出售購買的資產

第2.1條。購買和出售購入的資產。

(A)購銷。根據《2022年特許權使用費購買協議》和《2022年銷售和轉讓法案》，賣方向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓買方，買方從賣方購買、收購和接受賣方的所有權利、所有權和權益，且沒有任何留置權(許可留置權除外)，賣方對初始購買的資產和對初始購買的資產的所有權利、所有權和權益。根據本協議的條款和條件，在成交時，(I)賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、獲取並接受賣方的所有權利、所有權和權益，且不存在任何留置權(允許的留置權除外)，賣方對額外購買的資產的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)買方應向賣方轉讓、轉讓和轉讓，並且賣方應接受買方對最初購買的非美國資產2024-2030年的所有權利、所有權和權益，並且買方應免費且不留置權。雙方理解並同意，買方不得通過購買最初購買的資產和額外購買的資產(以及通過將最初購買的非美國資產2024-2030年轉讓給賣方)來獲得賣方在APA項下或與APA相關的任何資產或權利，但前述兩句中指定的資產或權利或本協議中關於APA Omidria條款的權利除外。

(B)購買價格。

(I)最初購買的資產的購買價為1.25億美元(125,000,000.00美元)，減去買方就任何適用的預扣税(“初始購買價格“)(買方承認並同意不需要預扣或扣除，賣方向買方提交了一份簽署的美國國税局W-9表格，證明賣方免徵美國聯邦預扣税)。

(2)新增購入資產的購買價為：

(X)買方在成交日期向賣方預付的1.15億美元(115,000,000美元)，減去買方就任何適用的預扣税(“額外樓層購買價格“)(經買方確認並同意，不需要扣繳或扣除，但條件是，賣方向買方提交一份簽署的美國國税局W-9表格，證明賣方免徵美國聯邦預扣税)；

(Y)52萬5470美元(525,470美元)減去買方就任何適用的預扣税(“2024年1月金額“)(經買方確認並同意，不需要扣繳或扣除，但條件是，賣方根據第2.1(B)(Ii)(X)節向買方交付已簽署的IRS表格W-9)；雙方理解並同意，2024年1月的這筆金額將從交易結束日期(“本合同”)結束後從第三方託管賬户支付給買方的第一筆採購應收款中扣除。第一次付款“)，2024年1月的這筆款項將從託管賬户支付給賣方，同時從託管賬户向買方支付第一筆付款的剩餘金額(扣除2024年1月的金額後)(買方同意，它應在根據託管協議第1.3條向託管代理提供的關於分配第一筆付款的指示中適當反映前述分配)；以及

(Z)買方里程碑付款1和買方里程碑付款2，在根據第2.1(C)節到期並應支付的範圍內，減去買方就任何適用的預扣税(統稱為採購員里程碑付款“)(經買方確認並同意，不需要扣繳或扣除，但條件是，在買方向賣方支付任何里程碑付款時， (A)賣方根據第2.1(B)(Ii)(X)節提供的已簽署的IRS表格W-9保持準確和完整，或(B)賣方已向買方提供任何額外的納税表格或信息，證明賣方免徵美國聯邦預扣税)。

(C)里程碑事件；里程碑付款。

(I)如果實現了里程碑事件1，買方應在(X)星期四、2026年1月15日和(Y)賣方以書面形式通知買方里程碑事件1的發生後兩(2)個工作日(該通知應包括用於滿足里程碑事件1的連續四(4)個季度的版税報告副本)向賣方電匯即時可用資金至賣方在付款日期之前書面指定的帳户，以較晚時間向賣方支付里程碑事件1。

(Ii)如果實現了里程碑事件2，買方應在(X)星期五、2028年1月14日和(Y)賣方以書面形式通知買方里程碑事件2的發生後兩(2)個工作日(該通知應包括用於滿足里程碑事件2的連續四(4)個季度的版税報告副本)向賣方電匯立即可用的資金到賣方在付款日期之前書面指定的帳户，以較晚的時間向賣方支付里程碑事件2。

(Iii)雙方理解並同意，截至2026年1月1日之前的連續四(4)個季度可用於滿足里程碑事件1和里程碑事件2。例如，如果2024年第3季度、2024年第4季度、2025年第1季度和2025年第2季度奧米德里亞在美國境內的淨收入合計為1.84億美元或更多，則里程碑事件1和里程碑事件2都應實現，並且(A)買方應在第2.1(C)(I)節規定的到期日之前向賣方支付金額為2,750萬美元的買方里程碑付款1和(B)買方里程碑付款2金額至少為美元[***]應由買方在第2.1(C)(Ii)節規定的到期日之前支付給賣方(除非在2028年1月1日之前就里程碑事件2達到了更高的淨收入門檻金額，在這種情況下，買方應在第2.1(C)(Ii)節規定的到期日之前向賣方支付更高的相應里程碑付款2金額)。為免生疑問，在任何情況下，買方里程碑付款1或買方里程碑付款2不得超過一次。雙方進一步理解並同意，任何買方里程碑付款均可根據本協議到期並支付，無論另一筆買方里程碑付款是否已到期或在未來到期並根據本協議支付。

(Iv)在不限制買方在第2.1(C)(I)和2.1(C)(Ii)節規定的到期日之前向賣方支付里程碑付款的義務的情況下，如果買方未能按照第2.1(C)(I)或2.1(C)(Ii)節(視情況而定)及時向賣方支付任何買方里程碑付款，買方應向賣方支付任何此類延遲付款的利息(按需支付，按季度複利支付)，年利率等於《華爾街日報》東部版報道的美國最優惠利率，根據第2.1(C)(I)條或第2.1(C)(Ii)條分別向賣方支付的第一個付款日期，自第一個(1)^ST)分別根據第2.1(C)(I)條或第2.1(C)(Ii)條向賣方支付貨款之日，即實際向賣方支付貨款之日。

第2.2條。不得買賣被排除的資產。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍應保留其在本協議項下對買方的所有權利、所有權和權益，並將所有排除在外的資產排除在本協議項下的銷售、轉讓、轉讓和轉讓之外。

第2.3條。不轉移任何債務。即使本協議有任何相反規定，(A)根據本協議(和2022年特許權使用費購買協議)向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的資產，不得以任何方式使買方承擔、轉移、創新、影響或修改賣方在《行政程序法》項下的任何義務或責任，以及(B)買方明確不承擔或同意對賣方的任何義務或責任負責(雙方理解並同意，本條款(B)不應限制買方在第7.4條和第7.10條下的義務)。

[***]某些已確定的信息已被排除在展覽之外，因為(A)不是實質性的，(B)如果公開披露，將會對競爭造成有害影響。

第2.4條。出售購買的資產；後備擔保權益。

(A)雙方的意圖是，本協議(以及2022年特許權使用費購買協議)所設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方對所購買資產和對所購買資產的所有權利、所有權和權益的真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓。賣方和買方均不打算將本協議(以及2022年特許權使用費購買協議)預期的交易，或出於買方向賣方貸款、質押、擔保或其他留置權、或融資交易或借款的任何目的。如果賣方根據任何涉及或影響債權人權利的美國破產法或類似的州法律提出申請，雙方的意圖是，所購買的應收款的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中所定義的)不應成為賣方財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，買賣雙方特此放棄就本協議(以及《2022年特許權使用費購買協議》)擬進行的銷售提出異議或以其他方式聲稱本協議(以及2022年特許權使用費購買協議)所規定的銷售不構成賣方根據適用法律對所購買資產的所有權利、所有權和權益的真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓的權利，在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利可在與賣方相關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。

(B)因此，雙方應將所購資產的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》的“帳户”或“無形付款”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方在成交後及成交後提交財務報表(以及與該財務報表有關的續訂報表(如果適用))，並將賣方列為賣方，買方為買方，以完成此類銷售。在不減損上述訂約方在這方面的意向聲明的情況下，以及為向買方提供額外保證的目的，倘若據此擬進行的銷售、轉讓、轉讓及轉易(以及根據2022年特許權使用費購買協議)此後被視為不以任何理由被視為出售，賣方應並特此授予買方於所購資產的抵押權益及於所購資產、所有權及權益項下的所有權利、所有權及權益作為持續抵押，以確保向買方支付等同於所購應收賬款根據《採購法》到期及應付時的金額。賣方特此授權買方，從成交之日起及成交後，以完善該等擔保權益所需或適當的司法管轄權，提交該等融資聲明(及有關該等融資聲明的延續聲明，如適用)。後備安全權益“)，本協定應構成UCC的擔保協議。雙方同意，後備擔保權益將被授予作為向買方支付等同於所購買應收款的金額的擔保，因為這些金額根據《行政程序法》到期並應支付。儘管有上述規定，第2.4節中的任何規定都不約束任何一方在報告交易文件中出於會計目的、證券法目的或税務目的而進行的交易。

(C)關於買方於2022年10月3日根據《2022年特許權使用費購買協議》(《特許權使用費購買協議》)向華盛頓州許可證部提交的關於最初購買的資產的《統一商業法典融資説明書》，其中賣方為賣方/債務人，買方為買方/擔保方。指明的財務報表“)，賣方特此授權買方，買方特此同意在交易完成後向華盛頓州許可部提交《統一商業代碼融資報表修正案》(Form UCC3)，該修正案重申了指定融資報表中所載的抵押品描述，以賣方合理滿意的形式和實質涵蓋所購買的資產(UCC修正案”).

第三條
收盤；交付成果

第3.1節。打烊了。本協議結束時(“結業“)應在本協議的日期遠程進行，或在本協議雙方同意的地點、時間和日期進行。成交日期在本協議中稱為“截止日期”.

第3.2節。支付額外的樓層購買價款。成交時，買方應在成交日前電匯立即可用資金至賣方以書面形式指定的賬户，向賣方交付額外樓面購買價款。

第3.3條。正在關閉證書。

(A)賣方成交證書。成交時，賣方應向買方提交一份日期為成交日期的賣方祕書證書，證明(I)執行交易文件的賣方高級職員的在任情況，以及(Ii)所附賣方組織文件的副本和賣方董事會通過的授權賣方簽署和交付交易文件以及完成擬進行的交易的決議副本。

(B)買方成交證書。在交易結束時，買方應向賣方交付一份日期為截止日期的買方高級職員證書，證明(X)執行交易文件的買方高級職員的在職情況，以及(Y)買方普通合夥人通過的授權買方簽署和交付交易文件以及買方完成擬進行的交易的組織文件和決議的相關摘錄的附件副本。

第3.4條。新的銷售和轉讓清單。成交時，賣方和買方應各自向另一方提交一份正式簽署的新銷售和轉讓清單副本，證明(I)將最初購買的非美國資產2024-2030年轉讓給賣方，以及(Ii)將額外購買的資產出售和轉讓給買方。

第3.5條。税單。在交易結束前，(I)買方應已向賣方提交或安排向賣方交付有效簽署、真實和完整的適用預扣税證明，證明買方(或買方的所有人，如果買方是美國聯邦所得税中被忽視的實體)不需要就本協議項下支付給買方的金額繳納美國聯邦預扣税(包括備用預扣税)，以及(Ii)賣方應已向買方提交有效簽署、真實和完整的IRS表格W-9，證明賣方不需要就本協議項下應支付給賣方的金額繳納美國聯邦預扣税(包括備用預扣税)。

第3.6條。新的雷納手術指導信。在實際可行的情況下，賣方應在交易結束後兩(2)個工作日內儘快向Rayner Surgical交付已正式簽署的新Rayner手術指導書(只要買方在此時間之前已向賣方交付由買方正式簽署的新Rayner手術指導書的副本)。

第3.7條。收據。在實際可行的情況下，賣方應在成交後兩(2)個工作日內儘快向買方提交一份正式簽署的支付額外樓面購買價款的收據。

第四條

賣方陳述和保證

第4.1節。陳述和保證。除附件A所述外，賣方特此聲明並保證買方自本合同之日起：

(A)存在；良好的地位賣方是一家根據華盛頓州法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的公司。賣方已獲正式許可或合資格經營業務，且在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置需要取得該等許可或資格的每個司法管轄區內均具公司良好聲譽，但如未能獲如此許可或合資格及在公司良好聲譽方面並沒有亦不會合理地預期對賣方造成重大不利影響，則屬例外。

(B)授權。賣方擁有必要的法人權力和權力，以執行、交付和執行交易文件，並完成由此設想的交易。交易文件的簽署、交付和履行，以及由此而進行的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。

(C)可執行性。每一份交易文件均已由賣方正式籤立和交付，並構成賣方的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受一般衡平法原則(不論是在法律程序或衡平法程序中考慮)和適用的破產法、破產管理法、暫止法和其他類似的一般適用法律對債權人權利的一般影響的限制除外。

（d） 沒有衝突。賣方簽署、交付和履行交易文件以及由此預期的交易的完成不構成違反或違約（i）賣方的組織文件，（ii）適用於賣方的任何法律或判決，（iii）《行政程序法》或（iv）任何書面合同（除行政程序外），賣方是一方或受其約束的。（或據賣方所知，賣方是其中一方或受其約束的任何口頭合同），但在第（二）和（四）款的情況下，對於此類違約或違約，單獨或總體上不會合理預期導致賣方重大不利影響。

(E)反對。賣方不需要得到任何政府實體或任何其他人的同意，除非(A)聯邦證券法或證券交易所規則所要求的任何備案，(B)Rayner外科指導書和新Rayner外科指導書，(C)第2.4(B)節所指的融資報表的備案，以及UCC修正案的備案，與華盛頓州許可證部達成協議，(D)如未能獲得或作出該等協議，則合理地預期該等協議不會個別或合計對賣方造成重大不利影響，及(E)在本協議日期或之前已取得的協議。

(F)訴訟。在任何政府實體、法院或仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或者，據賣方所知，沒有針對與《行政程序法》或產品有關的賣方的書面威脅。自APA關閉以來，賣方未收到Rayner Surgical的任何書面通知，也不知道任何政府實體、法院或仲裁員正在對Rayner Surgical進行的任何與APA或產品有關的待決行動、訴訟、程序或調查。

(G)遵守法律。關於業務的運營(如《行政程序法》所定義)，在緊接2021年12月1日之前的三(3)年內，賣方未違反適用於該業務的任何法律(如《行政程序法》所定義)或已單獨或可合理預期將對賣方造成重大不利影響的任何規定的所購知識產權(如下所述)。自APA關閉以來，賣方未收到Rayner Surgical的任何書面通知，也不知道Rayner Surgical違反了適用於產品或指定購買的知識產權的開發、製造、商業化或使用的任何法律(如APA中的定義)，並且已經或將合理地預期會單獨或總體地導致賣方的重大不利影響。

(H)經紀費。賣方聘用或授權代表賣方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他人士，均有權從買方獲得與本協議預期進行的交易相關的任何費用或佣金。

(I)知識產權。

(I)指明所購買的知識產權的所有權利、所有權及權益均由賣方或Omeros愛爾蘭有限公司(“Omeros愛爾蘭”) 於緊接APA結束前，所有該等權利、所有權及權益均因APA結束而轉讓予Rayner Surgical。

(2)截至緊接《行政程序法》成交之前，具體購買的知識產權沒有留置權。

(Iii)截至2021年12月1日，除在正常業務過程中授予或由第三方授予或由第三方使用的非排他性許可和授權或《行政程序法》另行預期的情況外，本協議所附的附表4.1(I)(Iii)列出了所有書面合同(如《行政程序法》中的定義)，根據這些合同，賣方或Omeros愛爾蘭已根據對業務運營(如《程序法》中所定義的)具有重大意義的任何專利(如《程序法》中的定義)向第三方授予了使用或實踐許可，幷包括在指定購買的知識產權中。

(Iv)附件中的附表4.1(I)(Iv)是截至《行政程序法》結束時賣方計劃書第1.1(H)(B)節的真實和完整的副本(如《行政程序法》中所定義)。截至《行政程序法》成交前，賣方未收到任何質疑任何特定購買知識產權的有效性、可執行性或良好地位的書面通知，且在《程序法》成交前到期和應付的指定購買知識產權的所有所需維護費、年金費用或續期費均已在《程序法》成交前支付。自APA成交以來，賣方沒有收到Rayner Surgical的任何書面通知，也不知道Rayner Surgical沒有為指定購買的知識產權支付所有必需的維護費、年金費或續期費。

(V)截至緊接《美國專利協議》關閉前，所有指定購買的知識產權以及其中要求或披露的任何發明的權利均已適當轉讓給賣方或Omeros愛爾蘭公司，所有此類轉讓均已在緊接《美國專利協議》關閉前在美國專利商標局妥善記錄。

(Vi)截至2021年12月1日，並無任何人士向賣方提出書面(或據賣方所知為口頭)第三方指控，指稱業務的營運或行為(定義見《行政程序法》)在任何重大方面侵犯或挪用該人士的知識產權(定義見《程序法》)。

(Vii)截至緊接《行政程序法》結束之前，指定購買的知識產權中的任何專利(定義見《程序法》)均未涉及任何干擾、重新發布、重新審查、派生、補充審查、當事各方之間的審查、授予後審查、衝突、反對、撤銷、訴訟或其他頒發後程序。自APA關閉以來，賣方未收到Rayner Surgical的任何書面通知，也不知道指定購買的知識產權中的任何專利(如APA中定義的)涉及任何干擾、重新發布、重新審查、派生、補充審查、各方間審查、授予後審查、衝突、反對、取消、訴訟或其他發行後程序。

(J)分開付款。賣方沒有收到Rayner Surgical的任何書面通知，也不知道任何政府實體的任何非公開書面通信會對產品是否有資格獲得聯邦醫療保險和醫療補助服務中心的單獨付款產生重大影響。分開付款“)。賣方未收到Rayner Surgical的任何書面通知，也不知道與該產品有關的通用條目(如《APA》中所定義)已發生。

(K)APA。

(I)《行政程序法》；特許權使用費報告；重大通知。附件中的附表4.1(K)(I)是以下各項的真實、正確和完整的副本：(X)《行政程序法》；(Y)賣方在本協議日期之前從Rayner Surgical收到的特許權使用費報告；和(Z)賣方或Rayner Surgical根據《APA》向賣方或由Rayner Surgical根據《APA Omidria規定》向賣方交付的關於或涉及所購買資產(包括APA Omidria條款)的所有重大書面通知(包括任何影響所購買應收款的時間、金額或期限的通知)，在每種情況下，自《APA》結束之日起(為免生疑問，不包括(A)副本和通知，在與以下各項相關的範圍內：任何附屬協議(定義見《行政程序法》)(但包括與所購資產有關的任何該等通知)及(B)與2022年函件協議有關的2022年函件協議草稿及先前版本及任何附帶函件(但包括涉及與所購資產有關的額外事宜(2022年函件協議除外)的任何此等函件)。

(2)《行政程序法》的有效性和可執行性。本《行政程序法》對賣方具有十足的效力，據賣方所知，本《行政程序法》對Rayner Surgical具有十足的效力及效力，而據賣方所知，該《行政程序法》是賣方及據賣方所知的Rayner Surgical的一項有效及具約束力的義務，可根據其條款針對賣方及據賣方所知的Rayner Surgical的每一名賣方強制執行，但受一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法上考慮)及適用破產、無力償債、暫緩執行及其他類似一般適用於債權人權利的一般適用法律的限制除外。賣方未收到來自Rayner Surgical的任何書面通知，質疑《行政程序法》的有效性或可執行性或Rayner Surgical根據《行政程序法》支付特許權使用費的任何義務(或提出任何此類質疑的任何依據或任何意圖)，賣方也未向Rayner Surgical交付任何此類通知。

(Iii)沒有修訂、豁免或放行。賣方未批准或同意對《行政程序法》的任何修改(定義如下)，除非在每一種情況下，《程序法》規定的程度，或沒有或不會對賣方造成重大不利影響的個別或總體的合理預期。除《2022年函件協議》和《2021年函件協議》外，賣方尚未從Rayner Surgical收到任何書面(或，據賣方所知，口頭)建議書，也未向Rayner Surgical提出任何建議，以在任何實質性方面修改、放棄或解除《APA》的任何條款和條件。

(Iv)無終止、不可抗力等。賣方未(X)向Rayner Surgical發出關於《APA》的任何終止通知(全部或部分)或《APA》項下的任何不可抗力通知，或(Y)從Rayner Surgical收到有關《APA》的任何書面終止通知或《APA》項下的任何不可抗力書面通知。賣方無權根據《行政程序法》第8.1條在未經Rayner Surgical同意的情況下於APA結束後終止APA，且據賣方所知，Rayner Surgical無權根據《APA》第8.1條在未經賣方同意的情況下於APA結束後終止APA。賣方沒有收到Rayner Surgical的任何書面通知，也沒有向Rayner Surgical發送任何通知，表示有任何終止APA的意圖或願望。賣方和Rayner Surgical之間沒有終止APA的協議。

(V)不得有違規行為。賣方沒有在任何方面違反《行政程序法》的任何規定，據賣方所知，雷納外科公司沒有在任何方面違反《行政程序法》的任何規定，但在每一種情況下，沒有也不會合理地預期任何違反行為會單獨或總體地給賣方造成實質性的不利影響。賣方未向Rayner Surgical發送任何通知，賣方未收到Rayner Surgical的任何書面通知，聲稱、查詢或尋求與任何實際或潛在違反《行政程序法》的行為有關的信息，但在每種情況下，任何違反行為尚未單獨或不會合理地預期會對賣方造成重大不利影響的情況除外。

(Vi)已支付的款項。賣方已從Rayner Surgical(X)收到《專利使用費報告》定義(A)條款所述的、自《行政程序法》成交以來、在本協議日期之前根據《專利使用費報告》要求交付的所有使用費報告；和(Y)前一條第(X)款所指的特許權使用費報告中“到期版税”標題下所列的全額款項(但在2022年9月30日之後和本條款所述日期之前交付的該等特許權使用費報告除外，在這種情況下，其中在標題“應付Omeros的特許權使用費”、“向Omeros支付的特許權使用費”或標題“估計特許權使用費(30%)”旁邊所列全額款項已由Rayner Surgical向託管賬户(定義見託管協議)支付)。

(七)不得抵銷或或有特許權使用費減少。截至《行政程序法》成交時，或有特許權使用費的減少並未抵銷特許權使用費付款。據賣方所知，截至本合同日期，或有特許權使用費的減少並不是針對特許權使用費付款進行的。賣方未收到Rayner Surgical的任何書面(或據賣方所知，口頭)通知，表示有意或由Rayner Surgical考慮從所購買的應收款中減少任何或有特許權使用費，或從所購買的應收款中以其他方式抵銷，包括由於賣方欠Rayner Surgical的任何金額或索賠。為免生疑問，雙方理解並同意，《行政程序法》中“淨收入”定義第(A)至(G)款規定的項目不構成或有特許權使用費減少或從已購買的應收款中進行其他抵銷。

(八)不得轉讓。除(X)Rayner Surgical Inc.(根據APA第11.1條)向Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司(Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司(Rayner Surgical(愛爾蘭)Limited)(Rayner Surgical(愛爾蘭)Limited)轉讓外，賣方未同意Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司對Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司(Rayner Surgical(愛爾蘭)Limited)(Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司(Rayner Surgical(愛爾蘭)Limited)(Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司)的轉讓、轉讓或委派(全部或部分)，據賣方所知，Rayner Surgical並未(全部或部分)轉讓、轉讓或委派APA)。(Y)Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司(根據APA第11.1條的規定)轉讓給Rayner Surgical(愛爾蘭)有限公司(Rayner Surgical(愛爾蘭)Limited和Rayner Surgical Inc.的附屬公司(定義見APA))。此外，雷納外科(愛爾蘭)有限公司(根據《行政程序法》第11.1節)指定雷納人工晶狀體有限公司履行《行政程序法》規定的所有義務(該轉讓和指定於2023年12月18日生效)。除《2022年特許權使用費購買協議》、本協議和《託管協議》(以及除(I)在本協議日期或之前已解除的留置權和(Ii)允許留置權外)，賣方並未全部或部分轉讓、轉讓或委派，也未授予任何與APA或已購買的應收款相關的留置權。

(九)無賠償要求。賣方沒有向Rayner Surgical發出任何通知，也沒有評估或尋求根據《行政程序法》第九條對Rayner Surgical提出的任何賠償或衡平法補救要求。對於根據《行政程序法》第九條對賣方提出的任何賠償或衡平法補救要求，Rayner Surgical沒有向賣方發出任何書面通知，也沒有向賣方發出任何書面通知，表示有任何這樣做的意向。

(X)審計。賣方未根據《行政程序法》第2.7(E)節啟動對Rayner Surgical的任何審計。

(Xi)沒有其他協議。除(X)《行政程序法》(及其中所界定的附屬協議)及(Y)賣方正在根據《行政程序法》轉讓予Rayner Surgical的合同(及其中所界定的附屬協議)外，賣方與Rayner Surgical或任何其他人士之間並無與產品、特許權使用費或所購買的應收款有關的書面合同，而該等合同合理地預期會導致賣方產生重大不利影響。除《行政程序法》預期的轉讓、轉讓或更新的書面協議外，賣方未收到Rayner Surgical的任何書面通知，也不知道Rayner Surgical與任何第三方之間的任何書面協議，根據該協議，在美國開發、製造或商業化產品的權利已被授予或轉讓給該第三方。

(十二)主題產品。稱為Omidria®的醫藥產品是主題產品，所有主題產品(S)的所有版税(排除的資產除外)均受本協議約束。

(十三)無爭議。賣方未收到雷納外科公司與《行政程序法》有關的任何爭議的任何書面通知，或向其發出任何爭議通知。

(L)UCC的事情。賣方的確切法定名稱是，並且在過去十(10)年中一直是“Omeros公司”。賣方的主要營業地點是華盛頓州，並且在過去十(10)年中一直位於華盛頓州。賣方的組織管轄權是華盛頓州，並且在過去十(10)年中一直是這樣。

(M)税項。根據適用法律，賣方或其代表就所購資產提交的所有實質性納税申報單均已及時提交，且根據適用法律，賣方應就所購買資產支付的所有重大税項均已繳納。據賣方所知，任何税務機關均未向賣方索要、提出或評估與所購資產有關的税項不足之處。

(N)購買資產的所有權。賣方對額外購買的資產擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。一旦買方向賣方支付額外的最低購買價格，並在成交日期向華盛頓州許可部門提交UCC修正案，並從成交起生效，買方將獲得對額外購買資產的良好和有效的所有權，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。

（o） 税務狀況。賣方作為委託人，而不是任何其他人的代理人，與賣方簽署、交付和履行交易文件以及完成預期交易有關。

第4.2節. 關於2022年版税購買協議的陳述和聲明。賣方特此向買方聲明並保證，除2022年特許權使用費購買協議附件C所述外，第4.1至4.6節中所載賣方的聲明和保證，2022年特許權使用費購買協議第4.8條及第4.14條於2022年生效日期訂立時屬真實及正確（除非該等陳述及保證特別與較早日期有關，在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期屬真實及正確）。

第五條

買方的陳述和保證

第5.1節。陳述和保證。買方聲明並向賣方保證，截至本合同日期：

(A)存在。買方是根據美國特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限責任合夥企業。買方已獲正式許可或合資格開展業務，且在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置需要取得該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好的法人地位，但如未能取得該等特許或資格及未能取得該等許可或資格及在公司的良好聲譽尚未或合理地預期不會對買方造成重大不利影響，則屬例外。

(B)授權。買方擁有必要的合夥關係權力和授權，以簽署、交付和執行交易文件，並完成由此預期的交易。交易文件的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已由買方的普通合夥人採取一切必要的公司行動正式授權。

(C)可執行性。每份交易文件均已由買方正式籤立及交付，並構成買方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法上考慮)及適用的破產、無力償債、暫緩執行及其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的適用一般適用法律所限制者除外。

(D)沒有衝突。買方對交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，不構成下列任何規定下的違約或違約：(A)買方的組織文件，(B)適用於買方的任何法律或判決，或(C)買方作為當事一方或受其約束的任何書面合同，除非(B)和(C)條款的情況下，此類違約或違約，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會導致買方重大的不利影響。

(E)反對。買方無須就以下事項徵得任何政府實體或任何其他人士的同意：(A)買方簽署和交付交易文件，(B)完成擬進行的交易，或(C)買方履行其在本協議項下的義務，除非(X)未能取得或作出的該等同意，合理地預期不會個別或整體導致買方產生重大不利影響，及(Y)在本協議日期或之前已取得的該等同意。

(F)訴訟。在任何政府實體、法院或仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據買方所知，任何針對買方的行動、訴訟、訴訟或調查都不會威脅到買方，而這些行動、訴訟、程序或調查，無論是單獨的還是總體的，都合理地預期會導致買方的重大不利影響。

(G)遵守法律。買方未違反、未違反、未獲通知其已違反，且據買方所知，買方並未就其違反任何適用法律或任何政府實體的任何判決而接受調查，亦未被威脅被控違反任何政府實體的任何判決，而違反該等法律或判決將合理地預期會導致買方個別或整體產生重大不利影響。

(H)經紀費。買方聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他人士，均有權從賣方或代表賣方獲得與本協議預期進行的交易相關的任何費用或佣金。

(I)融資。買方(X)手頭有足夠的現金或具有約束力和可強制執行的承諾，以向其提供足夠的資金，以履行其在成交時支付額外樓面購買價的義務，以及(Y)手頭有足夠的現金或具有約束力和可強制執行的承諾，以向其提供足夠的資金，以在買方里程碑付款1和買方里程碑付款2到期並根據第2.1(C)條支付時履行其義務。買方沒有理由相信，也沒有得到任何通知(無論是書面的還是其他的)，提供上述承諾的任何人因任何原因不能或不需要或不打算履行其在該等承諾下的義務。買方承認其在本協議項下的義務與獲得融資無關。

(J)納税狀況。買方作為委託人，而非任何其他人士的代理人，與買方簽署、交付及履行交易文件及完成擬進行的交易有關。在成交日期交付給賣方的適用的買方扣繳證書是有效的、真實的和正確執行的。自本合同之日起，在本合同項下支付的款項可免徵美國預扣税或據買方所知的愛爾蘭預扣税。

第5.2節。關於2022年版税購買協議的陳述和保證。買方特此聲明並向賣方保證，自2022年生效之日起，買方在《2022年特許權使用費購買協議》5.1至5.10節中所作的陳述和保證是真實和正確的。

第六條

應收賬款和付款

第6.1節。對於已購買的應收賬款，賣方不會進行現金支付。雙方同意並承認，在相關付款條款的約束下，在條款6.2(D)和7.1(C)的約束下，以及在買方違反本協議的補救措施的約束下，(A)賣方僅有義務從特許權使用費付款中向買方支付購買的應收款，但僅限於Rayner Surgical就任何標的產品和美國在適用於該標的產品的購買特許權使用費期間支付的特許權使用費，並且(B)賣方沒有義務從任何其他資金來源向買方支付購買的應收款。

第6.2節。對2024年前特許權使用費支付的調整。雙方承認並同意：(A)買方迄今已收到Rayner Surgical在2022年9月1日至2022年12月31日的部分日曆年度內應支付的特定初始應收款，金額相當於適用於該部分日曆年度的年度採購應收款上限(定義見2022年特許權使用費購買協議)；(B)買方迄今已收到Rayner Surgical在2023年1月1日至2023年12月31日的日曆年度內應支付的特定初始應收款，金額相當於適用於該日曆年度的年度採購應收款上限(定義見2022年特許權使用費購買協議)，(C)賣方(而非買方)有權獲得Rayner Surgical在本合同日期之後就Rayner Surgical在2024年1月1日之前應支付的版税付款而支付的任何和所有付款(無論該等付款是否構成對付款不足的更正，包括但不限於對毛收入到淨調整的更正以及對淨收入計算的其他更正)和(D)對於Rayner Surgical在2024年1月1日之前應支付的任何特許權使用費付款的任何超額付款，買方不對任何此類多付負責，賣方應對任何此類多付負責。

第6.3節。採購應收賬款逾期付款的處理。如果(A)Rayner Surgical對所購應收款的任何逾期付款，或(B)第7.1(A)節所述賣方對所購應收款的任何延遲付款，該等所購應收款將被分配到根據《行政程序法》第2.7(C)節最初到期和應付的日曆月(S)，無論實際付款的時間是什麼時候。

第七條

契約

第7.1節。錯誤的付款；雷納外科公司的抵銷。

(A)向買方付款。如果賣方應從Rayner Surgical、託管代理或任何其他人處收到任何已購買的應收款，且儘管Rayner Surgical指導函、新Rayner手術指導函和託管協議的規定另有規定，賣方應在賣方的負責員工知道賣方收到該等已購買的應收款後，立即將該等已購買的應收款匯給買方，無論如何不遲於五(5)個工作日。

(B)向賣方付款。如果儘管有Rayner Surgical指導函、New Rayner Surgical指導函和託管協議的規定，買方仍應從Rayner Surgical、託管代理或任何其他人(I)支付並非全部由已購買應收款組成的任何特許權使用費付款或(Ii)任何除外資產，則買方應在買方知悉其收到特許權使用費付款之日起至少五(5)個工作日內，迅速將不構成已購買應收款或(Y)該等除外資產(視情況而定)的特許權使用費付款或部分特許權使用費匯給賣方。

(三)超範圍抵銷。如果對於Rayner Surgical根據每月特許權使用費付款支付的任何已購買應收款，Rayner Surgical承諾對該等已購買應收款進行超出範圍的抵銷，則賣方應在賣方的負責員工知道該超出範圍的抵銷(包括其金額和性質)之日後，在任何情況下不遲於二十(20)個工作日，向買方支付相當於該等超出範圍的抵銷金額的款項。

(D)匯款。根據第7.1條規定的所有匯款應(I)不得抵銷或扣除任何形式(適用法律要求的除外)和(Ii)以電匯方式將立即可用的資金電匯到有關收款人以書面形式指定給本合同另一方的賬户(此類指定應至少在任何此類付款前三個工作日進行)。

(E)以信託形式持有的付款。本協議各方同意，它將以信託形式持有本協議另一方根據第7.1(A)條或第7.1(B)條有權獲得的任何金額，並同意它對該等金額沒有任何權利、所有權或利益，不得使用這些金額，不得對該等金額施加或允許施加任何留置權(買方根據第7.1(A)條有權獲得的此類金額由賣方持有的情況除外)。

第7.2節。利息。在不限制賣方根據第7.1(A)節迅速將購買的應收款匯給買方的義務的情況下，如果賣方未能按照第7.1(A)節的規定及時向買方付款，賣方應向買方支付任何此類逾期付款的利息，年利率等於《華爾街日報》東部版報道的美國最優惠利率，自第7.1(A)節規定向買方支付此類款項的第一天起，加百分之二(2%)^ST)本應根據第7.1(A)條向買方支付款項之日，直至實際付款之日。在不限制買方根據第7.1(B)節及時向賣方匯款的義務的情況下，如果買方未能按照第7.1(B)節的規定及時向賣方付款，買方應按照《華爾街日報》東部版報道的相當於美國最優惠利率的年利率向賣方支付任何此類逾期付款的利息，該利息是根據第7.1(B)節向賣方支付此類款項的第一天的利息加百分之二(2%)，從第一次(1)開始^ST)本應根據第7.1(B)條向賣方付款之日，直至實際付款之日。

第7.3條。版税報告；通知；通信。賣方在收到(I)特許權使用費報告或(Ii)與所購應收款(包括與任何APA Omidria條款有關或涉及的任何條款)有關或涉及所購買應收款(包括與任何APA Omidria條款有關或涉及的任何規定)的任何重大書面通知或重大書面函件後，應立即向買方提供該等特許權使用費報告或該書面通知或書面函件的完整副本。除《雷納手術指導書》、《新雷納手術指導書》以及根據《行政程序法》(X)或(Y)適用法律要求賣方發出或發出的通知和函件外，在每種情況下，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得向雷納外科發送與所購應收款有關或涉及所購應收款的任何通知或函件，除非此類通知或函件的發送不會合理地對(A)所購應收款(包括任何APA或MIDIA條款)在任何實質性方面或(B)時間產生不利影響，購入的應收賬款在任何重大方面的金額或期限。如果買方在收到該建議的通知或信函後十(10)個工作日內未向賣方提供同意，則視為買方已給予同意。賣方應在賣方向Rayner Surgical交付後，在任何情況下不遲於五(5)個工作日，向買方提供賣方根據APA向Rayner Surgical發送的與所購應收款(包括APA Omidria條款)有關或涉及的任何重大通知或重大通信(包括與APA Omidria規定有關或涉及的任何通知或通信)的副本，或(2)對所購買應收款的時間、金額或期限產生不利影響的任何通知或通信的副本。

第7.4節。雷納外科的審計。

(一)諮詢。賣方和買方應就根據《行政程序法》第2.7(E)節對Rayner Surgical進行的任何版税審計的時間、方式和進行相互協商。本協議根據第9.14款終止後，本第7.4款的規定應繼續有效，直至終止生效之日起五(5)週年為止；提供, 然而，(I)買方根據第7.4(B)(V)節和(Ii)節第7.4(B)(Iii)和7.4(B)(Iv)節的規定收取款項的權利，應無限期終止。

(B)審計。

(I)賣方可(如果買方提出書面要求，應在收到買方書面請求後儘快)根據《行政程序法》第2.7(E)節(規定賣方每年只能進行一(1)次審計)，儘快安排具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計Rayner Surgical與所購應收款有關的財務記錄(該術語在《行政程序法》中有定義)(應理解並同意，買方無權就與所購應收款有關的事項以外的任何事項要求進行審計)；提供, 然而，如果審計違反《行政程序法》第2.7(D)或2.7(E)條的規定，買方無權要求進行此類審計。關於任何此類審計，賣方應為此目的聘請賣方決定的任何獨立註冊會計師(只要該獨立註冊會計師是根據《行政程序法》第2.7(E)節和(Y)買方合理接受的)。儘管有上述規定，本第7.4(B)(I)節所述應買方要求啟動的任何此類審計應包括賣方合理要求並符合《行政程序法》第2.7(E)節的規定的其他事項(無論是否與所購買的應收款有關)(此類審計，a賣方參與審計“)。在符合第7.4(B)(Vi)節的規定下，本第7.4(B)(I)節所述的任何審計的所有自付費用和開支(包括任何獨立註冊會計師的費用和開支)應改為由賣方根據《行政程序法》承擔，具體情況如下：(A)如果審計僅針對2024年1月1日至12月31日期間的淨收入，2027年(且僅當里程碑事件1和里程碑事件2中的一個或兩個在進行審核時尚未發生)，則賣方支付20%(20%)，買方支付80%(80%)，買方應根據要求迅速補償賣方相應的80%(80%)此類自付成本和費用；(B)如果此類審計是賣方參與審計，則賣方支付20%(20%)，買方支付80%(80%)，買方應根據要求迅速補償賣方相應的80%(80%)此類自付成本和支出；以及(C)如果此類審計既不是前述(A)條款中描述的審計，也不是前述(B)條款中描述的審計，則買方應100%(100%)由買方進行，買方應應要求立即向賣方償還100%(100%)的此類自付成本和費用。對於本第7.4(B)(I)節所述的任何審計，每一方應向另一方提供該審計結果的副本和該另一方收到的該審計的工作成果(如果適用，應遵守一項保護律師-委託人特權的合理和慣例的共同利益協議)。

(Ii)對於賣方根據《行政程序法》第2.7(E)節僅就與所購應收款無關的事項對Rayner Surgical發起的任何審計，賣方應在賣方發起此類審計前至少十(10)個工作日向買方發出書面通知。如果在買方收到此類通知後五(5)個工作日內，買方合理地要求(通過向賣方發出書面通知)將僅與所購應收款有關的其他事項包括在此類審計中，則賣方應在符合《行政程序法》第2.7(D)和2.7(E)條規定的情況下納入此類附加事項(此類審計，即採購商參與審計“)。在符合第7.4(B)(Vi)節並偏離第7.4(B)(I)節的情況下，本第7.4(B)(Ii)節所述的任何審計的所有自付費用和開支(包括任何獨立註冊會計師的費用和開支)應改為由賣方根據《行政程序法》承擔(因為該等費用和開支已發生)如下：(A)如果該審計是買方參與審計，則20%(20%)由賣方承擔，80%(80%)由買方承擔，如果賣方提出要求，買方應立即向賣方償還買方自付費用的80%(80%)；以及(B)如果此類審計不是買方參與的審計，則100%(100%)由賣方進行。對於本第7.4(B)(Ii)節所述的任何審計，每一方應向另一方提供該審計結果的副本和該另一方收到的該審計的工作成果(如果適用，應遵守一項保護律師-委託人特權的合理和慣例的共同利益協議)。

(Iii)如果在任何時候(包括在根據《行政程序法》第2.7(E)條完成任何審計之後)，賣方被要求賠償Rayner Surgical購買的應收款的多付款項，則賣方應向買方提供審計師的審計結果和審計師的工作成果的副本(如果尚未提供)(受保護律師-委託人特權的合理和慣例共同利益協議的約束，如果適用)，買方應迅速(並遵守《行政程序法》)(在買方收到此類多付款項的範圍內)(A)代表賣方向Rayner Surgical償還，或(B)如果賣方已向Rayner Surgical償還全部該等款項(或如果Rayner Surgical已全部或部分抵消Rayner Surgical就所購買的應收款以外的任何事項而欠賣方的款項)，則應向賣方償還，並且，在第(A)和(B)款的每一種情況下，買方應在付款後立即(無論如何在五(5)個工作日內)提供令賣方滿意的付款證據。

(Iv)如果在任何時候(包括在根據《行政程序法》第2.7(E)條完成任何審計之後)，Rayner Surgical(根據《行政程序法》第2.7(E)條的最後一句)將購買的應收款多付的全部或任何部分與構成排除資產(包括保留的應收款)的未來特許權使用費進行抵銷，則該等抵銷金額應由買方百分之百(100%)承擔(在買方收到該等多付款項的範圍內)，且買方應應要求立即向賣方償還該金額的100%(100%)。如果在任何時候(包括在根據《行政程序法》2.7(E)節完成任何審計之後)，Rayner Surgical(根據《行政程序法》第2.7(E)節的最後一句)將多付的全部或任何部分已購買應收款與未來構成已購買應收款的使用費進行抵銷，則此類抵銷金額應由買方百分之百(100%)承擔(以買方收到此類多付款項的範圍為限)。

(V)如果在完成《行政程序法》第2.7(E)節下的任何審計後，Rayner Surgical需要就支付不足的採購應收款向賣方支付額外款項，則在付款後，雙方應分配如下款項：(A)首先，償還各方根據第7.4(B)(I)節或第7.4(B)(Ii)節承擔的任何此類審計的所有自付費用和開支(包括任何獨立註冊會計師的費用和開支)，視情況而定(根據下文第7.4(B)(Vi)節的規定，不予報銷)；和(B)第二，給買方。

(Vi)如果在根據《行政程序法》第2.7(E)條完成任何審計後，Rayner Surgical根據《行政程序法》第2.7(E)條向賣方補償該審計的自付費用和費用，賣方應迅速(無論如何在賣方收到此類補償後五(5)個工作日內)向買方償還買方根據第7.4(B)(I)條或第7.4(B)(Ii)條支付的自付費用和費用，適用時(並且買方應提供此類自付成本和支出的合理文件)。

第7.5條。APA的表現。

(A)賣方同意：(I)如果合理預期這種違反將導致賣方產生重大不利影響，則其不應違反與所購買的應收款有關的《行政程序法》，(Ii)賣方應在賣方得知賣方違反《行政程序法》之日起五(5)個工作日內，迅速並在任何情況下不晚於前一第(I)款所述類型的賣方違反《行政程序法》之日起，向買方提供關於該違反的書面通知(包括對此的合理描述)，以及(Iii)在與買方協商並考慮到買方的所有合理意見後，在不限制其在本協議項下的義務的情況下，買方應採取商業上合理的努力，迅速糾正賣方違反《行政程序法》的任何此類行為(並在糾正此類違約時立即向買方發出書面通知)。

(B)賣方不會行使或不行使其在《行政程序法》下的任何權利，或履行或不履行其在《行政程序法》下的義務，以任何方式對所購買的應收款產生重大不利影響(包括對所購買的應收款的時間、金額或期限產生重大不利影響)；前提是，，上述規定不應限制賣方研究、開發或商業化任何與Omidria競爭的生物製藥產品或技術(在APA允許的範圍內)。

第7.6條。《行政程序法》修正案。賣方應向買方提供任何擬議的修訂、補充、修改、放棄、免除或藉口(A)的副本改型“)在實際可行的情況下儘快並在賣方建議執行此類修改的日期前不少於五(5)個工作日對《行政程序法》的任何條款作出修改。未經買方事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得簽署或同意執行任何擬議的修改，而該等修改將合理地預期會對所購買的應收款(包括其時間、金額或期限)或APA Omidria條款產生任何實質性的不利影響。賣方在收到完全簽署的《行政程序法》修改後五(5)個工作日內，應立即向買方提供一份真實、完整的修改副本。

第7.7條。《行政程序法》的執行。

(A)關於瑞納外科違規的通知。賣方的負責員工在得知Rayner Surgical違反《行政程序法》後，應立即並在任何情況下在五(5)個工作日內，合理地預計將在任何重大方面對所購買的應收款(包括其時間、金額或期限)或《行政程序法》的Omidria條款(此類違反、相關違規行為“)，賣方應向買方提供該相關違約的通知。

(B)《行政程序法》的執行。在收到相關違約通知後，賣方和買方應立即就該相關違約以及執行雷納外科相關義務的時間、方式和行為(包括雷納外科根據《行政程序法》第九條承擔的與此相關的任何賠償義務)進行磋商和合作；,但是，當事人應當訂立合理的、習慣的共同利益協議，以保護律師委託人的特權。賣方可(如果買方在收到相關違約通知後五(5)個工作日內合理地提出書面要求)在與買方協商和合作的情況下，採取商業上合理的措施，強制Rayner Surgical遵守《行政程序法》的相關規定，並根據《行政程序法》或適用法律的實施，行使賣方可享有的與該等相關違反事項有關的權利和補救措施(包括該事項的訴訟)。在根據本第7.7條就相關違約行為執行Rayner Surgical根據《行政程序法》承擔的任何義務時，賣方應聘請賣方自行選擇的首席律師(只要買方合理地接受該律師)。本協議中包含的任何內容均不限制賣方或買方自費保留單獨的外部律師，在合理可行的情況下(並在符合保護律師-委託人特權的合理和慣例共同利益協議的情況下)，應允許他們與根據前一句話選定的首席律師進行諮詢，以執行此類強制執行。

(C)費用和強制執行收益的分配。

(I)賣方根據《行政程序法》第7.7條就相關違約行為執行《行政程序法》規定的義務而發生的所有自付費用和開支(包括律師費和開支)應由買方百分之百(100%)承擔(因為該等費用和開支已發生)，並且買方應在要求時立即向賣方賠償該等自付費用和開支的100%(100%)。除第7.7(C)節的其餘部分外，根據第7.7(B)節倒數第二句選定的首席律師為強制執行所需的任何預約金或預付款(以及賣方產生的預付款)應由買方百分之百(100%)提供資金(該金額將從買方在前一句中的實際欠款中貸記或扣除)，買方應應要求立即向賣方償還100%(100%)此類預付款和預付款。

(Ii)根據本《行政程序法》就任何相關違約行為執行《行政程序法》規定的任何義務所獲得的收益，應分配給(A)第一，償還雙方根據第7.7(C)(I)條承擔的所有自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)；以及(B)第二，給買方。

(四)其他事項。為清楚起見，(I)本第7.7條不適用於瑞納外科公司在《行政程序法》項下義務的任何強制執行，除非與相關違約有關(例如，本節7.7不適用於雷納外科公司在《行政程序法》項下義務的任何強制執行，範圍與任何保留的應收款有關)，以及(Ii)除本協議第八條另有規定外，賣方應百分之百(100%)承擔與前一條款(I)所述的任何此類強制執行有關的費用和開支，任何此類強制執行的收益應百分之百(100%)付給賣方。

第7.8條。終止《行政程序法》。賣方不得終止APA或與Rayner Surgical達成終止APA的協議，除非事先獲得買方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但前提是，如果擬議的終止會對所購買應收款的時間、金額或期限產生任何實質性的不利影響，買方拒絕同意並不是沒有道理的。

第7.9條。APA的任務。

(A)未經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，賣方不得將《行政程序法》全部或部分扣押、轉讓、轉授或以其他方式轉讓，未經買方同意，任何此類據稱的轉讓均屬無效從頭算沒有效果； 前提是，，如果擬議的終止將在任何重大方面對所購買應收款的時間、金額或期限產生不利影響，買方拒絕同意並不是不合理的；提供, 進一步, 然而，在成交後，只要合理地預期以下任何一項產權負擔、轉讓、委派或其他轉讓不會單獨或合計對賣方造成實質性的不利影響，則無需就下列事項徵得同意：

(I)賣方對除外資產(包括留存應收款)的權利、所有權和權益的任何(全部或部分)轉讓、出售或其他轉讓，或賣方對除外資產(包括留存應收款)的任何責任的轉授，或(Y)由Rayner Surgical買斷任何除外資產(包括留存應收款)，或以其他方式將任何除外資產(包括任何留存應收款)轉讓給Rayner Surgical；

(Ii)根據《行政程序法》第11.1條不需要Rayner Surgical同意的任何轉讓(只要本協議是與之一併轉讓的)；或

(Iii)通過合併、法律的實施或賣方控制權的變更(包括因賣方有表決權證券的實益所有權的任何變更而直接或間接地)將《行政程序法》轉讓給任何繼承人的任何轉讓(只要本協議是與此一併轉讓的)；

前提是，，(1)在前面第(Ii)和(Iii)款的情況下，受讓人(如果不是賣方)書面同意履行《行政程序法》下的所有相關義務，並受《行政程序法》中所有相關條款的約束，就像該受讓人是《行政程序法》下的“賣方”一樣；及(2)在所有情況下，此類轉讓不應要求買方訂立任何協議，要求買方(直接或間接)承擔任何有利於任何一方的義務。

(B)在賣方收到賣方簽署的任何《行政程序法》轉讓書後(除上文第7.9(A)(I)節所述的轉讓、銷售、轉讓或委託以外)，賣方應在任何情況下不遲於五(5)個工作日，向買方提供該轉讓書的副本。

第7.10節。保密協議。

(A)保密。每一方應保密，不得向任何人披露(其關聯方及其關聯方的代表和融資來源除外)，並應促使其關聯方及其關聯方的代表和融資來源保密，不得向任何人披露任何保密信息(定義如下)。每一方應並應促使其關聯方及其關聯方的代表和融資來源僅將保密信息用於該方對交易文件的評估、管理和執行(包括與其履行、行使和執行其在交易文件項下的權利以及擬進行的交易有關的信息)。上述義務應持續到本協定終止後六年為止。

(B)機密資料。“機密信息“指與本協議有關的向另一方披露的所有信息(無論是書面或口頭的，或電子或其他形式的，也不論是在本協議日期之前、當日或之後提供的)，涉及或涉及以下內容：(I)就任何一方的保密信息而言，該方根據本協議與特許權使用費、或其投資或投資業績有關的權利和利益；(Ii)在雙方保密信息的情況下，購買的應收款、本協議、根據本協議(包括本第七條)提供的任何修改、轉讓、通知、請求、通信或其他信息以及與本協議有關的任何其他報告、數據、信息、材料、通知、通信或文件；和(Iii)在賣方、《行政程序法》或應收款的保密信息的情況下，包括(X)《行政程序法》和涉及或有關應收款或知識產權、化合物或產品的任何許可、再許可或其他協議，不論該等許可、再許可或其他協議目前是否存在，在本協議日期之後執行，或以前已終止，包括本協議及其所有條款和條件以及各方的身份，(Y)任何使用費報告、修改、轉讓、通知、請求、通信、根據本協定提供的關於《協定》(包括本第七條)的文件或其他資料，以及與賣方、賣方關聯方、本協定、《協定》、應收款、留存應收款或其他任何類型的報告、數據、信息、材料、通知、通信或文件有關的任何其他報告、數據、信息、材料、通知、通信或文件

應收賬款包括知識產權、化合物或產品，幷包括根據本協議或根據本協議或前一條款(X)提及的任何其他協議交付的任何種類的報告、數據、資料、材料、通知、通信或文件，以及(Z)涉及或有關應收賬款或產生應收賬款的化合物或產品的任何發明、裝置、改進、配方、發現、成分、成分、專利、專利申請、技術訣竅、工藝、試驗結果、研究、開發或其他知識產權、商業祕密或資料。儘管有上述規定，“機密信息“不應包括下列任何信息：(A)除保密義務外，接收方在根據本協議或根據《保密協議》(定義如下)向接收方、其關聯方或其關聯方的代表或資金來源披露此類信息時已知曉的任何信息，如其書面記錄所證明的那樣；(B)在接收方、其關聯方或其關聯方的代表或融資來源披露此類信息之前，曾經或成為公共領域的一部分(接收方、其關聯方或其關聯方的代表或融資來源違反本協議或保密協議而披露的情況除外)；(C)接收方在非保密基礎上從披露方、其關聯方及其關聯方代表以外的來源獲知(接收方、其關聯方或其關聯方的代表或資金來源未違反本協議或保密協議)；但條件是，據買方所知，該消息來源(X)有權向接收方披露此類信息(不違反對接收方或其任何關聯方的任何法律、合同或受信義務)，(Y)未直接或間接從披露方、其關聯方或其或其關聯方的代表處獲得此類信息；或(D)接收方、其關聯方或其或其關聯方的代表在沒有使用或參考機密信息的情況下獨立開發了此類信息，如其書面記錄所證明的那樣。

(C)準許披露。如果一方或其關聯方或其任何關聯方的代表或融資來源受到政府或監管或自律機構的要求，或適用法律、法規或法律程序(包括證券交易所或政府或監管或自律機構的規定，或有管轄權的法院、行政機關或其他政府或監管機構的命令或裁決)要求披露任何機密信息，則該締約方應在法律允許的範圍內迅速披露任何機密信息，將該請求或要求以書面形式通知披露方，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施(如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，則接受方將提供披露方合理要求的合作，費用由披露方承擔)。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，並且接收方或其關聯方或其關聯方的代表或融資來源認為其各自的律師(可包括其各自的內部律師)在法律上被要求披露保密信息，則接收方或其關聯方或其關聯方的代表或融資來源(視情況而定)應僅披露其各自的律師建議接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)必須披露並將盡商業合理努力披露保密信息的部分，費用由披露方S承擔。以獲得可靠的保證，即將對正在披露的保密信息部分給予保密處理。在任何情況下，接收方都不會反對披露方採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密待遇。儘管有上述規定，在下列情況下，不需要向披露方發出通知：(I)應對接受方、其關聯方或其關聯方的代表或融資來源(視情況而定)具有管轄權的政府或監管機構的請求，或(Ii)與監管或自律審查員的例行審查有關的披露，而在每種情況下，該請求或審查均未明確提及披露方、其關聯方、應收款或本協議。本協議沒有任何規定限制任何一方S使用或披露自己的保密信息，如果此類保密信息不也是另一方的保密信息。

(D)買方財務報表。即使本協議有任何相反規定，本第7.10節(或第7.11節)不應或不應被解釋為限制買方(I)披露(A)初始採購價格、額外最低採購價格、2024年1月金額、買方里程碑付款1和買方里程碑付款2，以及(B)在買方財務報表的腳註中規定的初始應收款的金額和性質以及所購買的應收款的金額和性質，以買方的獨立會計師要求或告知的程度為限，或包括買方未經審計的季度財務報表中的可比或類似披露，或(Ii)向買方的現有或潛在貸款人或直接或間接實益所有人、聯營公司或其聯屬公司的代表或融資來源提供機密信息的副本，包括此類經審計的年度和未經審計的季度財務報表，只要此等當事人同意遵守本第7.10節的規定或以其他方式受到合理的保密限制。此外，即使本協議有任何相反規定，茲同意並確認，只要適用法律(包括修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及證券交易所頒佈的法規或同等的加拿大法律)要求披露保密信息，買方(及其附屬公司)可以披露此類信息。

(E)賣方要求提交的文件和財務報表。儘管本第7.10節(或第7.11節)有任何相反規定，本第7.10節(或第7.11節)不應或不應解釋為限制賣方(I)披露(A)初始購買價格、額外最低購買價格、2024年1月金額、買方里程碑付款1和買方里程碑付款2，以及(B)特許權使用費的金額和性質、應收款的金額和性質，以及賣方財務報表腳註中所購買的應收款的金額和性質，在賣方的財務報表腳註中，或在賣方未經審計的季度財務報表中包含類似或類似的披露，或(Ii)向賣方的現有或潛在貸款人、保留的應收款或其他被排除資產的潛在和實際買家、或直接或間接受益所有人提供機密信息的副本，包括此類經審計的年度和未經審計的季度財務報表，只要這些各方同意遵守本第7.10節的規定或受合理的保密限制的約束。此外，即使本協議有任何相反規定，茲同意並確認，只要適用法律(包括修訂後的1933年證券法、修訂後的1934年證券交易法以及證券交易所頒佈的法規)要求披露保密信息，賣方(及其附屬公司)可以披露此類信息。

(F)終止保密協議。《保密披露協議》於2022年4月12日生效，生效日期為2022年4月12日(保密協議“)，DRI Capital Inc.(買方的關聯公司)和賣方之間的協議應終止，不再具有任何效力或效力，並應被本第7.10節的規定所取代。

第7.11節。公告；名字的使用。

(A)未經另一方事先同意，任何一方均不得發佈新聞稿或其他公告或以其他方式公開披露本協議或本協議的標的，除非適用法律可能要求(在這種情況下，適用法律可能要求另一方發佈或作出新聞稿、公告或其他公開披露的適用法律可能要求，在這種情況下，適用法律要求發佈或作出新聞稿、公告或其他公開披露的一方應允許另一方有合理時間對該新聞稿進行評論)，且每一方均不得指示其關聯方及其代表和融資來源。在實際可行和法律允許的範圍內，在這種發佈或作出這種發佈或作出這種聲明之前的公開公告或其他公開披露)。儘管本協議有任何相反規定，買賣雙方同意：(I)買賣雙方就完成本協議所擬進行的交易聯合發佈的新聞稿，或由買賣雙方單獨發佈的新聞稿，可在買賣雙方同意的表格(S)成交後發佈(該等新聞稿，即指定的新聞稿“)和(Ii)任何一方均可在未經另一方同意的情況下，公開披露與本協議或本協議標的有關的任何信息，而這些信息與該一方或另一方已在指定新聞稿中公開披露的信息相同，或符合第7.11(A)節的前述規定。

(B)除第7.11(A)節最後一句所設想的外，本合同的每一方(“第一方“)未經本協議另一方事先書面同意，不得在任何廣告、銷售資料或其他宣傳材料中指認該另一方、其關聯公司或其或其關聯公司的受託人、董事、經理、投資者、所有者、所有者或高級職員家庭成員、高級管理人員或僱員，除非每一方均可在受合理保密限制約束的籌資文件中提及另一方的名稱。

(C)即使本協議有任何相反規定，賣方仍可在未經買方同意的情況下，披露(且本協議不得解釋為限制賣方披露)買方身份、初始購買價、額外樓面購買價、2024年1月金額、買方里程碑付款1、買方里程碑付款2、特許權使用費的金額和性質、應收款的金額和性質、以及所購買的應收款的金額和性質(I)向留存應收款或其他除外資產的潛在和實際買家以及(Ii)Rayner Surgical及其關聯公司。儘管本協議有任何相反規定，買賣雙方均可在未經另一方同意的情況下，在各自的年度和其他定期及當前報告和財務報表(包括但不限於任何相關新聞稿)中披露對方的名稱、初始購買價、額外最低購買價、2024年1月金額、買方里程碑付款1、買方里程碑付款2以及所購買應收款的金額和性質。

第7.12節。税金。賣方和買方同意，出於美國聯邦所得税的目的，(X)賣方根據第7.1(A)條或以其他方式根據本協議匯給買方的任何和所有已購買的應收款應被視為賣方作為買方的代理人收到的，以及(Y)賣方根據本協議第7.1(A)條匯給買方的任何和所有款項應被視為賣方代表買方收取的款項的匯款。買方同意(I)如果先前根據本協議交付的任何適用的扣繳憑證、其他納税表格或與本協議相關或相關的信息不再準確或完整，買方同意(I)立即以書面通知賣方、Rayner Surgical和託管代理，並且(Ii)在其合法有資格這樣做的範圍內，向賣方、Rayner Surgical和託管代理提供與任何適用的扣繳憑證有關的任何額外納税表格或信息，(A)在賣方、Rayner Surgical或託管代理提出合理請求後，以及(B)在先前根據本協議交付的任何適用的扣繳憑證或其他納税表格過時後，立即通知賣方、Rayner Surgical或託管代理。買方同意立即通知賣方、Rayner Surgical和託管代理，如果5.1(J)節中的陳述(如果在截止日期後的任何日期作出)停止，或由於法律的任何變更或買方計劃、遭受或執行的任何行為或不作為，將在未來停止，如屬實。賣方有權在向買方匯款之前，從本協議項下應支付給買方的任何款項中扣除(或導致扣除)賣方根據適用法律確定必須就本協議項下應付給買方的款項預扣的任何收入、預扣總額或其他税款。賣方應將根據本第7.12節扣留或扣除的任何金額匯給(或促使匯出)相關税務機關，任何如此匯出的金額應被視為已根據本協議支付給買方。賣方應盡商業上合理的努力，向買方提供或安排給予買方合理必要的協助和有關扣除原因的信息，使買方能夠就此要求豁免或抵扣，並且在每種情況下，均應向買方提供扣繳和匯給相關税務機關的適當證據。

第7.13節。進一步的行動。在成交後及成交後，買賣雙方均應由請求方承擔費用，簽署和交付合理要求的附加文件、證書和文書，並採取必要或適當的附加行動，以執行本協議的所有規定，並充分實施和完成本協議預期的交易。

第7.14節。新的雷納手術指導信。

(A)在根據第9.14節終止本協議之前(除非賣方向Rayner Surgical交付了Rayner Surgical指導函和New Rayner Surgical指導函)，未經買方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，賣方不得向Rayner Surgical交付關於支付新Rayner Surgical指導函第3段所述類型的已購買應收款的任何進一步指示。

(B)在交易結束後，賣方應在實際可行的範圍內儘快，在任何情況下不得遲於交易結束後兩(2)個工作日，向Rayner Surgical交付正式簽署的新Rayner手術指示函(只要買方已在該時間之前向賣方交付由買方正式簽署的新Rayner手術指示函的副本)。

第7.15節。買方的確認和協議；賣方責任和義務的限制。儘管本協議有任何相反的規定(包括本第七條的其他規定)，本協議中包含的任何內容均不責成賣方採取任何行動或不採取任何行動，即(I)將與《行政程序法》或任何適用法律或對賣方具有約束力的任何判決相沖突、違反或導致違約，或(Ii)將或將涉及將導致賣方失去或放棄任何律師-委託人特權的任何披露；提供，該賣方應盡其商業上合理的努力，在保留該特權的同時，作出允許該等行動、不作為或披露的安排。

第八條

賠償

第8.1條。當事人的賠償義務。

(A)由賣方作出賠償。在符合第VIII條規定的限制的前提下，在成交後，賣方應賠償買方、DRC Management III LLC 2、DRI Healthcare LP、DRI Healthcare GP，LLC、DRI Healthcare ICAV、DRI Healthcare Trust、DRI Capital Inc.和DRI Capital(US)，Inc.(統稱為DRI實體)賠償任何和所有損失、責任、費用、費用(包括合理的律師費和與任何第三方訴訟、訴訟或訴訟有關的費用)和損害賠償(統稱為，損失由DRI實體或其董事、高級管理人員、員工、有限合夥人或代理人(每個，a買受人受償方“)，以下列任何一項引起或產生的範圍為限：

(I)賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反；和

(Ii)違反本協議或任何其他交易文件所載賣方的任何契諾或協議。

(B)由買方作出彌償。在符合本第八條規定的限制的情況下，從成交之日起及成交後，買方應賠償賣方或其董事、高級管理人員、僱員或代理人(每個、一名或多名)所遭受的任何及所有損失。賣方受賠償方“)，以下列任何一項引起或產生的範圍為限：

(I)買方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反；和

(Ii)違反本協議或任何其他交易文件中所載的任何買方契諾或協議。

第8.2節。第三方索賠的賠償程序。

(A)第三方索賠通知書。為了使買方受補償方，一方面或賣方受補償方，另一方面(該買方受補償方和賣方受補償方在本協議中被稱為受賠方)有權就買方或賣方以外的任何人因買方或賣方以外的任何人對買方受補償方或賣方受補償方提出的索賠或要求而引起或涉及的損失，根據本條第八條獲得任何賠償(A)第三方索賠“)，被補償方在收到該第三方索賠開始的通知後，必須立即通知根據本第八條要求賠償的一方(賠付方“)書面形式(在該通知中包括對該第三方索賠的簡要描述，包括所尋求或估計的損害賠償，但以受補償方實際知道或合理地能夠估計的範圍為限)；提供, 然而，未及時發出此類通知不應影響根據本條第八條提供的賠償，除非賠償方因此而實際受到損害。此後，被補償方應在被補償方收到後，立即將被補償方收到的與該第三方索賠有關的所有文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(B)第三方索賠的抗辯。賠償方有權參與對任何第三方索賠的辯護，並有權在其選擇的律師的陪同下，自費為其辯護；前提是，，這樣的律師不會受到受補償方的合理反對。如果補償方選擇承擔任何第三方索賠的辯護，則補償方不對被補償方隨後因辯護而產生的法律費用負責，但如果補償方和被補償方對該第三方索賠存在利益衝突或有不同的辯護理由，則被補償方可聘請自己的單獨律師(但條件是，對於該第三方索賠和相關訴訟或訴訟，該律師的合理費用和開支應被視為本協議中的損失。如果補償方選擇承擔對任何第三方索賠的辯護，則賠償方應允許被補償方通過被補償方選擇的律師參與但不控制對該第三方索賠的辯護；但條件是，賠償一方沒有合理地反對該律師，除上一句所述情況外，該律師的費用和開支應由受賠償方承擔。補償方應對被補償方在為第三方索賠辯護時僱用的律師的合理費用和開支負責(就本協議而言，這些費用均應被視為損失)，在補償方尚未承擔辯護期間(被補償方應將該第三方索賠通知給補償方之前的期間除外)。

(三)合作。本合同雙方應在對任何第三方索賠的辯護或起訴中進行合作，包括(I)保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息並向補償方提供這些記錄和信息，以及(Ii)在相互方便的基礎上向員工和代表提供事實信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，則被補償方應同意補償方可能建議的此類第三方索賠的任何和解、妥協或解除，並且根據其條款，補償方有義務全額支付與該第三方索賠相關的責任(如果有)，並且不涉及任何非金錢處罰，並完全和無條件地免除與該第三方索賠相關的被補償方。無論補償方是否承擔了第三方索賠的抗辯，如果被補償方事先未經補償方書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，則被補償方無權根據第八條獲得賠償或使其不受損害。

第8.3條。其他索賠的賠償程序。為使受補償方有權根據本條第八條就不是由第三方索賠引起或涉及第三方索賠的損失獲得任何賠償，受補償方必須迅速以書面形式通知給賠方(在此類通知中包括對索賠和損失的簡要描述，包括被補償方實際知道或合理能夠估計的範圍內所尋求或估計的損失)；提供, 然而，未及時發出此類通知不應影響根據本條第八條提供的賠償，除非賠償方因此而實際受到損害。

第8.4條。對賠償的限制。

(A)賣方。儘管本協議中有任何相反規定，賣方不承擔第8.1(A)條第(I)款項下的任何責任：

(I)就任何個別物品(或任何一系列有關物品)而言，如有關的損失合計少於250,000美元；

(Ii)除非買方因此而蒙受的所有損失的合計責任超過累計購買價的百分之一(1%)，然後僅超出該部分；或

(Iii)超出累計購買價格，減去(A)買方在賣方支付第8.1(A)條第(I)款下的賠償要求之日或之前收到的已購買應收款的總額，(B)不重複(A)款，買方在賣方支付第8.1(A)款第(I)款下的賠償要求之日或之前收到的指定初始應收款的總額，以及(C)賣方在該日或之前根據第8.1(A)款第(I)款支付的付款總額(提供,然而，第(Iii)款下的限制將不適用於欺詐和故意失實陳述的情況)。

(B)買方。即使本協議中有任何相反的規定，買方也不承擔第8.1(B)條第(I)款下的任何責任：

(I)就任何個別物品(或任何一系列有關物品)而言，如有關的損失合計少於250,000美元；

(Ii)除非買方因此而蒙受的所有損失的合計責任超過累計購買價的百分之一(1%)，然後僅超出該部分；或

(Iii)超過累計買入價，合共(提供,然而，上述限制將不適用於欺詐和故意失實陳述的情況)。

第8.5條。陳述和保證的存續。本協議中包含的陳述和保證僅就第8.1條而言在關閉期間繼續有效，並應在第二(2)日終止^發送)截止日期週年紀念日；然而，前提是，第4.1(A)、4.1(B)、4.1(C)、4.1(E)、4.1(L)、5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)和5.1(E)條所載的陳述和保證應於第四(4)款之日終止^這是)截止日期週年紀念日。對於終止後的任何陳述或保證，本協議任何一方均不承擔任何責任或義務，除非本協議另一方已根據第8.2(A)條或第8.3條向該方發出通知，要求在終止前根據第8.1(A)(I)或8.1(B)(I)條要求承擔此類責任或義務。

第8.6條。《2022年特許權使用費購買協議》項下的賠償和責任。雙方理解並同意：(I)除第四條另有明確規定外，賣方在2022年特許權使用費購買協議中作出的陳述和保證在此終止，賣方不對任何此類陳述或保證承擔任何責任或義務(第8.1(A)(I)條規定的賠償義務僅適用於賣方在本協議中作出的陳述和保證)；(Ii)除第V條另有明確規定外，買方在《2022年特許權使用費購買協議》中作出的陳述和保證在此終止，買方不對任何此類陳述或保證承擔任何性質的責任或義務(第8.1(B)(I)條規定的賠償義務僅適用於買方在本協議中作出的陳述和保證)；(Iii)《2022年特許權使用費購買協議》中包含的賣方契諾和協議在此終止，賣方不對任何此類契諾或協議承擔任何性質的責任或義務(第8.1(A)(Ii)條規定的賠償義務僅適用於賣方在本協議和其他交易文件中訂立的契諾和協議)；和(Iv)《2022年特許權使用費購買協議》中包含的買方契諾和協議在此終止，買方不承擔任何與該等契諾或協議有關的任何性質的責任或義務(第8.1(B)(Ii)條規定的賠償義務僅適用於買方在本協議和其他交易文件中訂立的契諾和協議)。

第8.7節。沒有默示的陳述和保證。買方承認並同意：(X)除第四條明確包含的賣方的陳述和保證外，賣方或任何其他任何人沒有就賣方(或其任何關聯公司)、特許權使用費、應收款、所購買的應收款、Omidria、單獨付款、《行政程序法》或交易文件或《行政程序法》所設想的交易作出任何明示或默示的陳述或保證；(Y)買方不依賴也不得就任何陳述或

在不限制前述規定的情況下，買方承認並同意：(A)買方及其聯屬公司及其聯屬公司代表已對賣方(及其聯屬公司)、特許權使用費、應收款、購買的應收款、Omidria、單獨付款、《行政程序法》以及交易文件和《行政程序法》所設想的交易進行了自己的調查，並且，除非第四條中的任何陳述或保證中明確規定，否則買方不依賴，也不得就下列任何默示保證進行補救：(I)(Ii)關於特許權使用費、應收款和購買的應收款的未來金額或潛在金額的任何陳述或擔保，或關於Rayner Surgical或Rayner Surgical Group Limited(或其各自的任何關聯公司)信譽的任何陳述或擔保，或(Iii)關於任何單獨付款的可用性、金額或可能性的任何陳述或擔保；及(B)除非條款IV中的任何陳述或擔保有明確規定，否則買方不得根據第八條(或其他條款)就任何信息、文件、或賣方或賣方代表向買方或其任何關聯公司或其或其關聯公司代表提供或提供的與交易文件或《行政程序法》所設想的交易有關的材料。買方進一步確認並同意，在不限制第IV條明文規定的陳述和擔保的情況下，(A)在本協議雙方之間，買方承擔與Omidria相關的所有市場風險(包括應收款和已購買應收款)，因此不會因Omidria的銷售未能達到其或任何其他人的預測而向賣方或賣方的任何關聯公司追償，且(B)賣方或賣方的任何關聯公司均不擔保Rayner Surgical或Rayner Surgical Group Limited在《行政程序法》項下的任何義務。

第8.8條。排他性的補救。除違反第7.10條或第IX條規定的任何契諾或協議外，本協議各方承認並同意，從成交之日起及成交後，本第八條(包括第8.4條、第8.5條和第8.9條)應就任何交易文件、2022年特許權使用費購買協議(或2022年特許權使用費購買協議中定義的任何其他交易文件)或由此預期的任何交易所引起的、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，提供雙方唯一和排他性的補救，但任何此類索賠或基於欺詐的事項除外，故意或故意違反公約或故意的不當行為不受第VIII條的約束或限制。為清楚起見，在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，除欺詐和故意歪曲外，撤銷本協議不應成為任何一方違反或歪曲本協議項下任何陳述的有效補救辦法。

第8.9條。公平的補救措施/具體的表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反或違反，另一方可能會受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，另一方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，或其他衡平法補救措施，並尋求在任何紐約法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議及其條款和規定，以及其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第8.10節。損害賠償的限制。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何情況下，本協議任何一方均不對任何(I)特殊、間接、附帶、懲罰性、懲罰性、多重或後果性損害(除根據第八條賠償方有責任對其造成直接損害，但對該補償方構成間接損害)或(Ii)使用中斷、業務中斷、失去任何合同或其他商業機會或商譽的損失承擔責任(包括但不限於第8.1條下的責任)，合同另一方(但不包括因違反第7.10節規定的契諾或協議而造成的任何此類損害或損失)，不論是否因該方的行為或違反任何交易文件(前述除外)下的契諾、協議、陳述或保證而引起或導致的，也不論是在合同、侵權行為或違反法定義務或其他方面，即使該方已被告知此類損害的可能性。

第九條

其他

第9.1節 headings.本協議各條款、條款和小節的標題並非本協議的一部分，僅為方便起見，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的解釋。

第9.2節 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過電子郵件（附有PDF附件）、國際公認的快遞或專人遞送方式發送至以下地址，或本協議一方根據本第9.2條不時指定的其他地址：

如果賣給賣家：

Omeros公司
埃利奧特大道西201號
西雅圖，WA 98119
注意：總法律顧問
電子郵件：www.example.com

並附上一份副本（不構成法律程序的送達）：

Foley Hoag LLP
美洲大道1301號
紐約，NY 10019
注意：Rachel Beller
郵箱：rbeller@foleyhoag.com

如果給買方：

DRI Capital Inc.
加拿大第一廣場國王西街100號，套房7250
信箱62
多倫多，M5X 1b1
注意：Behzad Khosrowshahi
電子郵件：drinotics@dricapital.com

並附上一份副本（不構成法律程序的送達）：

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，NY 10019
注意：David J.卡波斯
Daniel J.切爾奎拉
電子郵件：dkappos@Cravath.com
郵箱：dcerqueira@Cravath.com

本協定項下的所有通知和通信在收件人收到後即生效。即使本第9.2條有任何相反規定，(A)第8.2(A)條和第8.3條下的所有通知和通信以及所有法律程序的送達應由國際公認的信使或以個人遞送的方式發送，(B)如果根據第七條規定必須交付給買方的任何通知或其他文件未通過電子郵件發送，則除本第9.2條允許的任何其他通知方式外，賣方應將此類通知或其他文件的副本通過電子郵件發送給買方，並將PDF附件發送至DRINotics@dricapital.com，以及(C)如果本協議規定必須交付給賣方的任何通知或其他文件未通過電子郵件發送，則除了本第9.2節允許的任何其他通知方式外，買方應通過電子郵件將此類通知或其他文件的副本發送給賣方，並將此類通知或其他文件的副本以PDF附件發送給賣方。

第9.3節。沒有個人責任。買賣雙方明確理解並同意：

(A)任何一方在交易文件中作出的每一項陳述、保證、契諾和協議都是由該當事一方作出的，並不打算也不是任何其他人的個人陳述、保證、契諾或協議，包括一方或其關聯公司的任何代表，並且就賣方而言，還包括在“賣方知情”(The Knowledge of賣方)的定義中指名的那些人非授權方”);

(B)除賣方或買方外，任何人，包括非擔保各方，均無須就賣方或買方在交易文件內作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或就因交易文件或擬進行的交易而引起、有關或相關連的任何申索或事宜，負任何法律責任；及

(C)本第9.3節的規定旨在使每一非授權方受益，並應在法律允許的最大範圍內由每一方強制執行。

第9.4節。費用。除根據託管協議向託管代理支付的託管代理的費用、成本和支出外，與交易文件的準備、談判、執行和交付以及完成交易相關的所有費用、成本和支出(包括任何法律、會計、財務諮詢和銀行費用)應由產生該等費用、成本和支出的一方支付。根據託管協議支付給託管代理的託管代理的費用、成本和開支應由買方100%承擔和支付。

第9.5條。任務。

(A)由買方提供。未經賣方事先書面同意，買方不得阻礙、轉讓、委託或以其他方式全部或部分轉讓本協議，未經賣方事先書面同意，任何此類據稱的轉讓、委託或其他轉讓均無效從頭算沒有效果； 提供, 然而，成交後，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議，但僅限於在任何時候，受讓人不得超過兩(2)人，且只能(I)作為出售買方全部或幾乎所有業務的一部分；(Ii)出售給買方的關聯公司；(Iii)轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議的全部或部分，且僅限於(I)出售買方及其關聯公司的全部或幾乎所有業務；(Iii)為買方及其關聯公司的融資目的而創建的特殊目的載體；(Iv)通過合併、法律實施或在買方控制權發生變化的情況下(包括直接或間接因買方有投票權證券的實益所有權的任何變化而產生的)任何繼承人；或(V)以授予金融機構或其他貸款人擔保權益的方式(並同意取消抵押品贖回權)，符合第9.5(A)節規定的條件。如果根據第(I)至(Iv)(含)款對買方在本協議項下的義務進行了轉讓、委派或其他轉讓，則此類轉讓、委派或其他轉讓項下的受讓人必須(A)為賣方的利益以書面形式同意履行本協議項下的所有此類轉讓義務(以及託管協議下的相應義務)，並受本協議(和託管協議)中與此類轉讓義務有關的所有條款的約束，就好像該受讓人是本協議(以及託管協議)下的“買方”(買方應在該轉讓生效後五(5)個工作日內將該書面文件的副本交付給賣方)，並且(B)該受讓人必須遵守保密和非使用義務，至少與第7.10節中規定的義務一樣嚴格。在第(V)款允許買方進行轉讓、委託或其他轉讓的情況下(即以授予擔保權益的方式)，買方應(1)通知擔保方，該擔保方應受本協議(和託管協議)的適用條款的約束，並(2)盡其商業上合理的最大努力確保遵守(A)和(B)條款。如果第9.5(A)條規定的轉讓產生了本第9.5(A)條所允許的兩個受讓方，買方(或受讓方，視情況而定)應指定其中一個受讓方作為主要受讓方，賣方應就本協議的目的與其進行通信。

(B)賣方。未經買方事先書面同意，賣方不得阻礙、轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本協議，未經買方事先書面同意，任何此類據稱的轉讓、委託或其他轉讓均無效從頭算沒有效果； 提供, 然而，成交後，賣方可在未經買方事先書面同意的情況下，轉讓、委託或以其他方式全部或部分轉讓本協議，(I)賣方根據《APA》第11.1條不需要Rayner Surgical同意的任何轉讓、委託或轉讓；(Ii)作為賣方全部或基本上所有業務銷售的一部分；(Iii)賣方的關聯公司；或(Iv)通過合併、法律實施或在賣方控制權發生變化的情況下(包括因賣方有投票權證券的實益所有權的任何變化而直接或間接發生的)任何繼承人，只要(A)《行政程序法》(或《行政程序法》的相關規定)的賣方同時進行相應的轉讓、委派或轉讓(視情況而定)，(B)如果本協議項下的任何義務轉讓、委派或轉讓給受讓人，受讓人(如果不是同一賣方法人實體)為買方的利益以書面同意，履行本協議項下的所有此類轉讓義務(以及託管協議項下的相應義務)，並受本協議(和託管協議)中與此類轉讓義務有關的所有條款的約束，就像受讓人是本協議(和託管協議)下的“賣方”一樣(賣方應在轉讓生效後五(5)個工作日內向買方交付此類書面材料的副本)，以及(C)受讓人遵守保密和非使用義務，至少與第7.10節中規定的義務一樣嚴格。

(C)繼承人和受讓人。在符合第9.5(A)節和第9.5(B)節的規定的情況下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由其強制執行。

第9.6節。修訂及豁免權。

(A)只有在雙方簽署的書面協議中，才能對本協議進行修正、修改或補充。本協定的任何規定只能在書面協議中被放棄，該協議只能由批准豁免的一方簽署。

(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得因任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第9.7節。整個協議。本協議，包括本協議的附件和附表，闡述了雙方就本協議的主題達成的完整協議和諒解。迄今為止就本協議主題達成的所有明示或默示的協議、承諾、保證、安排、陳述、保證和諒解，無論是口頭的還是書面的，均由本協議取代。為免生疑問，雙方還承認，就本協議第9.7節而言，本協議第8.7、8.8和8.10節的規定。

第9.8節。沒有合夥關係；獨立承包商。雙方在此承認並同意，雙方都是作為獨立承包商運作的，而不是作為對方的代理人、合作伙伴或受託人。任何一方均無權約束、約束或代表另一方。

第9.9節。沒有第三方受益人。除第9.3節另有規定外，本協議僅為賣方和買方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。為免生疑問，就買方受賠方或賣方受賠方遭受的損失，第八條規定的賠償只能分別由買方或賣方執行，而不能由任何其他人執行。

第9.10節。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

第9.11節。司法管轄權；地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。本合同的每一方都不可撤銷地接受紐約州最高法院對紐約縣的專屬管轄權，紐約南區的美國地區法院和其中任何一方的任何上訴法院(這些法院，統稱為紐約法院“)用於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、有關或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議各方同意在紐約法院啟動因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他程序。各方在此進一步同意，根據第9.2節的規定，由國際公認的信使或專人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應有效地送達紐約法院的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序文件，這些訴訟、訴訟或其他程序涉及其在第9.11節中提交司法管轄的任何事項。本協議不影響本協議一方以適用法律允許的任何其他方式向本協議另一方送達法律程序文件的權利。本協議每一方均不可撤銷和無條件地放棄對任何因本協議或本協議擬在紐約法院進行的任何交易而引起的、與本協議有關的或與之相關的訴訟、訴訟或其他法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄在任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序中，不得以動議、抗辯或其他方式聲稱其財產不受紐約法院的司法管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，該等訴訟、訴訟或其他法律程序是在不方便的法院提起的，訴訟或其他程序是不適當的，或本協議或本協議擬進行的交易不能在任何紐約法院或由任何紐約法院強制執行。對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何訴訟，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團進行審判的權利。

第9.12節。可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院或政府實體裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，這些條款或條款應保持完全有效，且本協議各方應使用適用法律允許的新條款或條款替換該條款或條款，並儘可能具有與無效、非法或不可執行的條款或條款相近的經濟效果。在一個司法管轄區持有無效、非法或不可執行的條款或條款，不應對該條款或條款在任何其他司法管轄區的適用產生任何影響。

第9.13節。對應者；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。副本可以(I)親自簽署並通過傳真或通過其他電子交付方式(包括通過電子郵件發送其電子副本)和/或(Ii)通過採用符合《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(E-Sign)或其他適用於通過電子方式簽署和交付本協議的法律的電子簽名技術簽署和交付，並且如此簽署和交付的任何副本應被視為已正式有效地簽署和交付，並且對於任何目的都是有效和可強制執行的。

第9.14節。終止協議。

(A)在第9.14(B)節的規限下，本協議將繼續全面有效，直至(I)2031年12月31日和(Ii)買方收到根據《採購協議》支付的已購買應收款的最後一筆付款之日(以較早者為準)為止。根據本協議第9.14(A)款終止本協議的生效日期後，本協議將立即自動終止(不需要本協議任何一方採取任何行動)，但本協議任何一方在本協議生效日期之前產生的任何權利、義務或索賠除外(以及與此相關的任何相應的責任限制)。

(B)根據本協議第9.14節的任何終止，下列規定應繼續有效：第一條(定義；解釋)，第7.4節(對Rayner Surgical的審計)(提供第7.4款應在本協定終止生效之日起五(5)週年終止；提供, 進一步(I)買方根據第7.4(B)(V)和(Ii)節(第7.4(B)(Iii)和7.4(B)(Iv)節)、第7.10節(保密)、第7.11節(公告；使用姓名)、第7.15節(買方的承認和協議；賣方責任和義務的限制)和第IX條(雜項)的規定收到款項的權利在本協議終止後無限期繼續存在。

（c） 本協議終止生效之日起，買方應立即簽署並向賣方提交賣方合理要求的所有文件，以證明本協議終止。

（d） 在本協議終止生效日期後，買方和賣方應簽署並向託管代理人提交一份聯合書面指示，終止與買方有關的託管協議。

[簽名頁如下]

本協議由雙方各自正式授權的代表於上述第一條所述日期簽署，以昭信守。

[修訂和重申的版税購買協議簽署頁]