附件10.9

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KnIGHTSCOPE，INC.

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僱傭協議

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本僱傭協議(“協議”)由Knight Scope，Inc.(“本公司”)和Apoorv S.Dwivedi(“高管”)自生效日期(定義見下文)起簽訂。

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1.職責和受僱範圍。

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(a)職位和職責。自2023年1月1日(“生效日期”)起，或在雙方同意的日期，執行董事將擔任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。行政總裁在執行行政人員的職責時，將提供公司首席執行官(“行政總裁”)合理分配給行政人員的符合行政人員在公司內的地位的業務和專業服務。高管在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。

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(b)義務。在任職期間，高管將忠實地履行高管的職責，並盡其所能，將高管的全部業務精力和時間投入到公司。在聘用期內，高管同意在未經公司首席執行官事先批准的情況下，不積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動，以獲得任何直接或間接薪酬。高管還同意遵守目前存在的或公司在僱傭期限內可能採用的所有公司政策。

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2.隨心所欲就業。雙方同意，高管在公司的僱傭將是“隨意”僱傭，並可隨時終止，不論是否有原因或通知。行政人員明白並同意，行政人員的工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等，均不構成或以任何方式作為修改、修訂或延長行政人員受僱於本公司的基礎，不論是否暗示。然而，如本協議所述，根據高管終止受僱於公司的情況，高管可能有權獲得遣散費或福利。

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3.補償。

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(a)基本工資。在聘用期內，公司將向高管支付350,000.00美元的年薪作為高管服務的補償(“基本工資”)，並將根據公司的正常薪資慣例定期支付。基本工資將受到審查，並將根據公司的正常業績審查做法進行調整。

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(b)年度獎金。高管將有資格獲得基於業績目標或董事會或薪酬委員會自行決定的其他標準的年度獎金(每個標準為“年度獎金”)，然而，所述獎金應在商業上合理，並與納斯達克上市公司由3^研發當事人賠償

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顧問。董事會或薪酬委員會可根據業績目標或其他標準自行決定高管的目標獎金，並將根據公司的正常業績考核做法和/或公司業績(“目標獎金”)進行調整。任何賺取的年度獎金將在緊隨年度獎金相關會計年度之後的財政年度的前75天內支付。年度獎金不是以遞增方式賺取的，除非高管在支付日期之前一直受僱於公司，否則不會賺取或支付年度獎金的任何部分。儘管本協議有任何相反規定，但如董事會或薪酬委員會全權酌情決定本公司並無足夠現金流動資金支付現金紅利(在計及本公司目前及預計未來負債後)，則本協議承認及同意毋須向行政人員支付年度紅利。

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(c)過渡。在行政總裁全權酌情決定下，為確保職責有序交接，行政總裁可批准一項或多項臨時諮詢安排，以協助行政總裁上任。

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(d)公平。高管將獲得由董事會或薪酬委員會決定的初始股權獎勵，該獎勵應在商業上合理，並與納斯達克上市公司由3^研發當事人薪酬顧問。根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，您將有資格獲得額外的股權獎勵。董事會將根據不時生效的任何適用計劃或安排的條款，酌情決定執行董事是否將獲授予任何該等股權獎勵及任何該等股權獎勵的條款。

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4.員工福利。在聘用期內，高管將有權按照與其他處境相似的員工相同的條款和條件參加公司的員工福利計劃和計劃，只要高管的職位、任期、工資、年齡、健康和其他資格使其有資格參與此類計劃或計劃，並遵守適用於該等計劃或計劃的規則和法規。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。公司福利計劃包括在CEO事先授權的情況下或在公司宣佈的在家工作政策的參數範圍內遠程工作的能力。

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5.放假。高管將有權根據公司的休假政策享有休假，具體休假天數的時間和持續時間由雙方並經雙方合理商定。

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6.費用。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管因履行本協議項下的高管職責或與之相關而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

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7.遣散費。

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(b)符合條件的非CIC終止。在符合條件的非CIC終止的情況下，根據第8條，高管將獲得以下遣散費福利：

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(I)薪金酬金。自符合資格的非CIC終止之日起六個月內，按高管基本工資(在緊接符合資格的非CIC終止前有效)繼續支付的遣散費，將按照

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符合第8條的規定，符合公司的正常薪資做法。

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(Ii)持續的僱員福利。如果高管在根據COBRA為高管及其合格受撫養人規定的時間段內，根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，則根據第7(D)條的規定，公司將向高管支付繼續為高管及其合格受撫養人提供團體健康保險福利所需的保費(此類報銷，即“COBRA報銷”)，直至(A)自符合資格的非CIC終止之日起六個月內，(B)行政人員和/或行政人員的合格受撫養人成為類似計劃的承保人的日期，或(C)行政人員不再有資格根據COBRA獲得保險的日期。

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(c)符合條件的CIC終止。在符合條件的CIC終止的情況下，根據第8條的規定，高管將從公司獲得以下遣散費福利：

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(I)薪金酬金。一筆相當於高管基本工資12個月的遣散費(如在緊接符合資格的CIC終止前有效(或如果符合資格的CIC終止是高管因基本工資大幅減少而辭職，如在緊接該項削減之前有效)，或如更高，則為緊接控制權變更之前的有效)，將根據公司的正常薪資做法支付，但須遵守第8條的規定。

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(Ii)獎金遣散費。一次性支付相當於高管目標獎金的100%(在符合條件的CIC終止發生的會計年度內有效，如果更高，則在緊接控制權變更之前有效)，將在初始支付日期支付，符合第8條的規定。

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(Iii)持續的僱員福利。如果高管在COBRA規定的時間內為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，則根據第7(D)條的規定，公司將向COBRA提供補償，直至(A)高管符合資格的CIC終止之日起12個月的期間，(B)高管和/或高管的合格家屬成為類似計劃承保之日或(C)高管不再有資格享受COBRA下的保險之日。

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(四)股權歸屬。行政人員當時尚未完成的公司股權獎勵的當時未歸屬部分的100%的歸屬加速(以及可行使性，視情況而定)，以及就基於業績歸屬的股權獎勵而言，對於此類股權獎勵中當時未歸屬部分的100%，所有業績目標和其他歸屬標準將被視為在(X)實際業績(如可確定)或(Y)目標水平的100%較大時實現，除非適用的適用股權獎勵協議另有規定。

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(d)如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇補償，公司將代之以向高管提供每月應納税的付款(第8(C)條所規定的除外)，金額相當於高管為繼續高管終止僱傭之日生效而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費

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(該金額將基於COBRA承保第一個月的保費)(每筆“COBRA更換付款”)，無論執行人員是否選擇COBRA繼續保險，都將支付COBRA更換付款，並將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付的COBRA更換付款總數等於根據第7(A)條或第7(B)條(視情況而定)補償月數的日期結束，兩者中以較早者為準。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續覆蓋，並將受到所有適用的預扣税款的約束。即使本協議有任何相反規定，如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供眼鏡蛇替代付款，執行機構將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇補償。

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(e)除合格終止外的終止。如行政人員終止受僱於本公司並非符合資格的終止，則行政人員將無權領取遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的遣散費及福利計劃及做法或根據與本公司訂立的其他書面協議而訂立的遣散費或其他福利(如有)除外。

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(f)應計補償。為免生疑問，在高管終止受僱於公司的情況下，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但無薪假期、費用報銷、工資和其他福利。為免生疑問，應計賠償的收取不受第8(A)節討論的釋放(定義如下)要求的約束。

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(g)排他性的補救。在經理終止受僱於公司的情況下，本第7條的規定旨在是排他性的，並取代經理或公司在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權行為還是合同中。除本第7條明確規定的福利外，高管在終止僱傭時將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

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8.收取違約金的條件；沒有減輕的義務。

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(a)分居協議和索賠的釋放。根據第7(A)或7(B)條收到的任何遣散費或福利將由行政人員簽署，而不是

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撤銷分居協議，並以本公司合理滿意的形式解除索賠(“免除”)，條件是該免除在終止日期(該最後期限，“免除期限”)後60天內生效且不可撤銷。如果釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。

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(b)遣散費的支付時間。如果解除在解除截止日期之前生效且不可撤銷，本協議項下的任何遣散費或福利將在解除截止日期後的第一個工資日(“初始支付日期”)或第8(C)(Ii)條要求的時間之前支付，或對於分期付款，不會在解除截止日期後的第一個工資日(“初始支付日期”)開始支付。除第8(C)(Ii)條另有規定外，除第8(C)(Ii)條另有規定外，任何在初始付款日之前支付給高管的分期付款將在初始付款日支付給高管，其餘款項將按照本協議的規定支付。在任何情況下，行政人員都無權決定任何延期付款的納税年度(定義如下)。

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(c)第409A條。

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(I)即使本協議有任何相反規定，根據本協議向行政人員支付或提供的遣散費或福利(如有)，與根據第409A條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延補償”)一起考慮時，將不會支付或以其他方式提供，直至行政人員獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。

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(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在離職時是第409A條所指的“指定僱員”(死亡原因除外)，則在行政人員離職後6個月內支付的延期付款(如有)將在行政人員離職之日後6個月零1天或之後的第一個發薪日支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職6個月週年紀念日之前死亡，則根據第8I(Ii)條延遲支付的任何款項將在行政上可行的情況下儘快在行政人員死亡日期後一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

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(Iii)上述條款以及本協議項下規定的所有補償和福利旨在遵守或豁免第409a條的要求，以使本協議項下提供的任何遣散費和福利不受根據第409a條徵收的附加税的約束，並且本協議中任何含糊不清或含糊不清的條款將

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被解釋為豁免或如此遵守。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。在任何情況下，本公司不承擔任何責任或義務，以補償、賠償或使高管(或任何其他人)免受因第409A條而可能對高管(或任何其他人)徵收或產生的任何税費或費用。

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(d)保密信息協議。行政人員根據第7(A)或7(B)條收到的任何付款或福利將受行政人員繼續遵守保密信息協議的條款(定義見下文)和本協議條款的約束。

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(e)沒有減輕責任的義務。高管將不會被要求減少本協議預期的任何付款金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。

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9.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式應支付給高管的付款和福利(統稱為“付款”)(X)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Y)如果沒有本守則第9條的規定，則應繳納本守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則此類付款將是：

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(a)全部交付，或

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(b)在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税後，無論上述金額中的哪一個金額，都將導致高管在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管所有或部分該等福利可能根據守則第499條應納税。如果有必要減少遣散費和構成“降落傘付款”的其他福利，以減少福利的發放，將按以下順序減少：(1)現金付款的減少，這將按時間倒序進行，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一筆被減少的現金付款；(2)取消《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”的股權獎勵，取消與授予獎勵的日期相反的順序(即，最近授予的股權獎勵將首先取消)；。(3)減少加速授予股權獎勵的速度，這將與此類股權獎勵的授予日期相反(即，最新授予的股權獎勵的歸屬將首先減少)；。以及(Iv)減少支付或提供給行政人員的其他福利，這將按時間倒序發生，因此在觸發該消費税的事件發生後的最後一天應支付的福利將是最先減少的福利。如果在同一授予日向高管授予一項以上的股權獎勵，則所有此類獎勵的歸屬速度將按比例減少。在任何情況下，執行人員都不會對付款減少的命令擁有任何決定權。

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除非公司和管理層另有書面協議，否則本第9條所要求的任何決定將由公司的法律顧問以書面形式作出，該法律顧問是一個全國性的

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由本公司選定的公認獨立公共會計師事務所，或雙方共同同意的其他個人或實體(“事務所”)。為了進行本第9條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第9條做出決定。公司將承擔公司可能因本第9條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

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10.定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

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(a)“因由”指(I)行政人員因其作為僱員的責任而作出的不誠實行為；(Ii)行政人員作出或抗辯Nolo Contenere任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的犯罪或任何重罪；(Iii)高管的嚴重不當行為；(Iv)高管未經授權使用或披露公司或由於高管與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(V)高管違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務；(Vi)高管在收到本公司的書面履約要求後仍未履行其僱傭職責，該書面要求明確列出了本公司相信高管沒有切實履行其職責的事實依據；或(Vii)高管故意違反適用於本公司業務的聯邦或州法律或法規。

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(b)“控制權變更”將具有本計劃賦予它的含義，前提是收購方為特殊目的收購公司且收購的主要目的是使公司的某類股權證券能夠上市交易的收購不會構成本協議項下的控制權變更。

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(c)“控制變更期間”是指自生效日期後發生的第一個控制變更結束之日起至該控制變更一週年結束之日起的期間。

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(d)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

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(e)“延期付款”是指根據本協議向高管(或高管的遺產或受益人)支付或提供的任何遣散費或福利，以及任何其他遣散費或離職福利，在每種情況下，當一起考慮時，根據第409a條被視為延期補償。

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(f)“傷殘”是指行政人員(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據涵蓋公司僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入替代福利。

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(g)“充分理由”是指在發生下列一個或多個事件後，未經行政人員明確書面同意，行政人員根據下一句話終止行政人員在公司的僱用：(I)行政人員的職責、權限或責任與緊接在削減前生效的行政人員的職責、權限或責任有關的實質性減少，但在控制權變更後繼續僱用與公司業務和運營有關的職責、權限或責任基本相同的，不構成“充分理由”(例如，如果高管受僱於公司或與高管在緊接控制權變更之前的業務具有基本相同的職責、權限或責任的繼任者，則不存在“充分理由”，無論高管的頭銜是否被修改以反映高管在整個公司層級中的位置，或者高管是否向子公司、附屬公司、業務單位或其他機構提供服務)；(2)公司大幅削減高管基本工資，但條件是：(A)高管基本工資削減少於10%將不構成“充分理由”；(B)也適用於公司幾乎所有其他類似情況的僱員的基本工資削減不構成“充分理由”；(Iii)高管的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化，距離高管當時的當前位置超過50英里，但條件是(A)搬遷到距高管當時的主要住所50英里以內的位置將不被視為地理位置的重大變化，以及(B)公司(酌情決定並符合適用法律或健康和安全命令)公司高管可以在強制遠程工作一段時間內或之後返回公司辦公室工作，行政人員被要求返回行政人員的主要工作場所或地點(緊接在行政人員被允許在家工作或因應強制遠程工作而選擇的其他地點工作之前)不構成“充分理由”；或(Iv)繼任公司未能承擔本協議項下的義務。為使行政人員終止受僱於本公司是有充分理由的，行政人員不得在構成“良好理由”理由的最初存在的90天內和書面通知之日起30天內的治療期(“治療期”)內，將構成“良好理由”理由的作為或不作為通知公司，否則不得終止僱用，且在此期間內不得終止行政人員的僱用，且行政人員必須在治療期後30天內終止行政人員的僱用。

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(h)“符合資格的中投公司終止”是指，在控制權變更期間內，(I)公司終止高管在本公司的僱用，但(A)原因、(B)由於高管死亡、或(C)由於高管殘疾或(Ii)高管出於正當理由辭職。

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(i)“符合資格的非CIC終止”是指在控制期變更之外，公司終止高管在本公司的僱用，但下列原因除外：(I)原因；(Ii)高管死亡；或(Iii)高管殘疾。

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(j)“合格終止”是指合格的非CIC終止或合格的CIC終止。

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(k)“第409a條”係指本守則第409a條及其下的任何最終法規和指南，以及任何可隨時修訂或頒佈的等同的適用州法律。

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11.機密信息。行政人員同意本公司與行政人員先前訂立的“隨意僱用、保密資料、發明轉讓及仲裁協議”(“保密資料協議”)的條款繼續適用。

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12.任務。本協議將對(I)高管去世時高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(Ii)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法規定外，不得轉讓或轉讓行政人員根據本協定應獲得的任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將無效。

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13.通知。本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在(I)送達之日(如果是面對面遞送)，(Ii)通過成熟的商業通宵服務發送後1天，或(Iii)通過掛號信或掛號信郵寄後4天，要求、預付回執，並按以下地址或各方稍後可能以書面指定的其他地址寄給雙方或其繼任人：

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如果是對公司：

Knightscope公司

收信人：首席執行官

泰拉貝拉大道1070號。

Mountain View，CA 94043

如果要執行：

寄往本公司所知的最新住址。

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14.可分性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將繼續完全有效，不含該條款。

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15.整合。本協議和保密信息協議代表雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有先前或同時的協議，無論是書面的還是口頭的(包括但不限於先前的邀請函)。對於在本協議日期或之後授予的股權獎勵，除非適用的股權獎勵協議另有明確規定，否則本文規定的加速歸屬條款將適用於此類股權獎勵。只有經雙方同意，由雙方簽署的書面文書才能修改本協定，該文書被指定為本協定的修正案。

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16.放棄違約。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。

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17.標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

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18.預扣税金。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。

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19.仲裁。因本協議或保密信息協議的任何解釋、解釋、履行或違反而引起或與之相關的任何爭議或爭議，將根據保密信息協議中規定的仲裁條款通過仲裁解決。

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20.治國理政。本協議將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。

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21.致謝。行政部門承認，行政部門有機會與行政部門的私人律師討論此事並獲得諮詢意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願簽訂本協議。

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22.性別中立。除非上下文另有明確説明，否則在本文中使用的男性代詞將被視為包括女性。

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23.對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本與正本具有同等的效力和作用，並對每一簽字人構成有效的、有約束力的協議。

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[簽名頁如下]

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茲證明，雙方均已簽署本協議(就本公司而言，由正式授權人員簽署)，自下述最後日期(“生效日期”)起生效。

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公司：

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Knightscope公司

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[僱傭協議的簽字頁]

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