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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

過渡期從 到

委託文件編號：001-41248

KnIGHTSCOPE，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 924-1025

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據第12（g）條登記的證券 該法案： 無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的A類普通股由非關聯公司持有的總市值基於該日期該股票在納斯達克全球市場的收盤價約為美元。 33萬為了上述計算的目的，註冊人的所有董事和執行官以及註冊人A類普通股10%以上的持有人被假定為註冊人的關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年3月29日， 93,310,259註冊人A類普通股的股份， 9,357,822註冊人B類普通股的流通股.

引用成立為法團的文件

第三部分通過引用註冊人提交的2024年股東年會委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格的年度報告(“年度報告”)包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)所載的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長、產品和服務發佈、產品開發狀況以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”或這些術語的否定或類似表述均為前瞻性表述。

本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與聲明的結果大不相同，包括本年度報告第II部分第11A項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及第I部分第11A項“風險因素”中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件(“美國證券交易委員會”)中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。

在本年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“本公司”和“騎士範圍”等詞語均指騎士範圍公司。

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彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

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第I部分

第2項：業務

概述

Knight Scope，Inc.是一家總部位於硅谷的技術公司，設計、建造和部署解決方案以增強公共安全。Knight Scope的產品包括ASR和ECD，由完全集成的太陽能無線應急藍光塔(“BLT”)、藍光應急電話(“E-Phone”)和緊急呼叫箱系統(“Call Box”)組成。我們的技術是在美國製造的，旨在使公共安全專業人員能夠更有效地威懾、幹預、捕獲和起訴罪犯。我們的使命是使美國成為世界上最安全的國家，幫助保護人們生活、工作、學習和訪問的人、地方和東西。

為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、營銷、部署和支持ASR和ECD，並使用我們專有的KSOC和KEMS軟件用户界面。我們的ASR和ECD旨在阻止、檢測和報告安全事件，為各種場所的公共安全提供創新的解決方案，包括會議中心、賭場、度假村、大學校園、企業校園和其他公共場所。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2013年4月。我們的總部設在硅谷，地址是加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道1070號，郵編：94043，電話號碼是(6506797626)，網站是www.nightscope e.com。

戰略

Knight Scope管理團隊打算繼續專注於有機增長，並通過基於目標公司的收入、自由現金流、技術、人才和設施以及戰略合作伙伴關係的未來機會性收購來增加其核心解決方案組合，以實現其使命。

在2022年，我們完成了對藍光應急通信設備製造商CASE應急系統(“CASE”)的收購，並以“K1B”應急通信設備組合銷售產品。K1B技術定位於增強Knight Scope產品，旨在為關鍵情況下的可靠性和易用性而設計，為緊急服務提供一鍵式連接。它們是太陽能供電的，不受天氣影響，可以通過蜂窩或衞星技術進行無線操作，使它們適用於廣泛的環境。K1B技術在美國各地擁有近10,000台設備的安裝基礎，通過允許個人在任何K1B設備上按下按鈕即可快速聯繫緊急服務或安保人員，大大增強了公共場所的安全和安保。我們的技術旨在通過主動監控和反應性緊急通信能力相互構建，以創建更安全的環境。通過將自主安全與強大的緊急通信系統相集成，組織可以提供全面的安全解決方案，這些解決方案在各種情況下都是自適應、響應和有效的。

我們的ASR和K1B技術組合套件的使用案例包括各種應用，在這些應用中，全天候在線、可訪問的緊急通信和威懾可以幫助公共安全官員應對事件、騷亂、醫療緊急情況、盜竊、擅自闖入、火災、談話，並提升整體安全感。我們的產品和服務可以發揮作用的領域包括但不限於：

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我們的核心技術適用於大多數需要執法或安全巡邏覆蓋的環境，旨在成為力量倍增器，為公共安全團隊提供更好的態勢感知。ASR和ECDS在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過KSOC和KEMS向安全專業人員發送警報。KSOC和KEMS軟件應用程序使具有適當憑據和用户權限的客户能夠出於調查和證據收集的目的訪問數據。

我們的K1B應急通信設備組合包括K1藍光塔、K1藍光應急電話和K1呼叫箱。塔臺設備是高大、高度可見和可識別的設備，使用帶有太陽能的蜂窩和衞星通信提供緊急通信，以在偏遠地區提供額外的安全。與塔樓相比，電子電話和電話亭佔用的空間更小，但仍然非常明顯，但具有同樣可靠的通信能力。

我們以年度包羅萬象的訂閲、機器即服務(“MAAS”)商業模式銷售ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR機器以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。

我們的固定式K1B技術以銷售點模塊化系統的形式銷售，包括Knight Scope獨家的自我診斷報警監控系統KEMS，該系統為系統所有者提供關於其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年部件保修和可選的安裝服務。藍光塔可以進行模塊化升級，例如公共公告揚聲器系統。Knight Scope還為這一系列固定式公共安全塔提供延長保修。

行業背景

在美國，有11,000多傢俬人保安公司和大約18,000個執法機構--這是一個分散的市場，主要依靠人類來保護人員和資產，主要是通過監控和巡邏活動。我們相信，與全天候運作的純人類警衞或移動車輛巡邏單位相比，我們的產品為我們的客户提供了更好的經濟主張，使大約250萬執法和安全專業人員能夠專注於戰略決策和執法。

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產品

ASR和ECD

K3和K5 ASR

K3ASR和K5ASR被設計成通過利用大量傳感器和激光在地理圍欄區域自主漫遊，要麼是隨機的，要麼是基於特定的巡邏算法。它們可以在動態的室內或室外環境中成功地在人、車輛和物體周圍導航。為此，ASR採用了幾種自動運動和自動駕駛技術，包括激光、超聲波傳感器、慣性測量單元(IMU)和集成到導航軟件堆棧中的車輪編碼器，從而實現了自動駕駛。每個ASR每週可生成1至2 TB的數據，每年可生成90 TB以上的數據，可通過KSOC進行審查和分析。客户可以出於分析、取證或存檔的目的重新調用、查看和保存數據。每個ASR可以24小時、每週7天自動充電，無需人工幹預。客户還可以利用KSOC上的巡邏計劃程序功能，在某些時間安排定期或定期巡邏，以供選擇巡邏路線。

K5的大致尺寸如下：高度：5英尺，寬度：3英尺，重量：398磅。

K5主要用於户外環境，如露天商場、企業園區、醫院、體育場、零售商、倉庫、物流設施、大學校園、機場、火車站和多層停車場結構。K5‘S高級異常檢測功能包括：

K3的大致尺寸如下：高度：4英尺，寬度：2英尺，重量：340磅。

K3專為室內使用而定製，使其能夠自主導航複雜的動態室內環境，如室內商場、寫字樓、製造設施、醫院、體育場廣場、倉庫或學校。它擁有與K5相同的一套高級異常檢測功能，但停車使用率、停車計時器和車牌識別功能被關閉。

ASR包括幾個通信功能。這些單元可以通過4G LTE網絡和專用LTE傳輸數據。該公司還在開發在5G網絡上運營的能力，以供未來計劃部署。每個都有一個可用的對講機，可以用來與公共安全團隊進行雙向通信。此外，一個或多個單元可以用作現場廣播公共廣播系統，或者根據時間、位置、檢測或隨機地傳遞預先記錄的消息。

ASR使用的是可充電電池。他們被配置為自主巡邏大約兩到三個小時，之後，在沒有人工幹預的情況下，ASR找到並停靠到充電站，在恢復巡邏之前充電大約20分鐘或更長時間。ASR在充電期間保持運行，為客户提供全天候正常運行時間。

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K1塔樓

K1塔擁有K5的所有相關功能，但採用了大型固定格式。K1可以在室內或室外使用，特別是在人員和車輛的出入口。

K1的大致尺寸是：高度：6英尺，寬度：3英尺，重量：150磅。

K1半球

新的K1半球，其外形較小，是一種固定裝置，設計用於室內和室外使用。半球可輕鬆安裝到各種表面或物體上，並具有3個攝像頭，可在有線或無線網絡上運行，提供高達210度的眼睛級別、高清晰度視頻、頻閃燈、自動車牌識別、面部識別(可選)、自動廣播通知和對講功能。

K1半球的尺寸是：直徑：24英寸，深度：10英寸，重量：30磅。

K1藍光塔

K1藍光塔緊急電話用於户外使用，即使在惡劣的天氣條件下，也可提供全天候無線緊急電話操作，具有語音連接、廣播警報功能、閃爍的閃光燈和夜間照明，以幫助響應者定位呼叫者。

K1藍光塔的大致尺寸為：高：12英尺，寬：不到一英尺，重量：208磅。

K1藍光緊急電話

K1藍光緊急電話是一款緊湊、功能齊全的室內和室外緊急呼叫解決方案。它非常適合空間有限的地區，在塔樓設計可能不適合的地方提供一鍵式連接和高可見度的藍色閃光燈。E-Phone通過蜂窩網絡提供強大、可靠和清晰的語音到語音通信，從而增強了公共安全。

K1藍光應急電話的尺寸為：高：31.5英寸，寬：10.5英寸，重：52磅。

K1呼叫箱

K1 Call Box是我們最小的緊急呼叫箱系統，通過簡單的外殼和界面提供一鍵式連接。電話亭通常安裝在電線杆上，用於户外使用，並可以配備太陽能充電功能。與所有Knight Scope緊急通信設備一樣，它可以為緊急電話呼叫提供完全無線的解決方案，也可以改裝為與附近現有的佈線配合使用。專為使用免提設備而設計的聽筒和TTY Pad是此設備上提供的其他選項。

K1 Call Box的尺寸為：高：19.6英寸，寬：15.3英寸，重：47.4磅。

KSOC

KSOC是我們基於瀏覽器的直觀界面，與我們的ASR和其他產品線相結合，為我們的客户和安全專業人員提供“智能移動耳目和語音服務--現場”。一旦對異常事件發出警報，例如在特定時間內在特定位置發現人員，授權用户就可以從用户網絡中的每個ASR查看KSOC中的實時數據流，並從911調度中心、安全運營中心或遠程筆記本電腦進行訪問。

KEMS

KEMS平臺可以讓客户和技術人員更好地瞭解網絡中K1藍光塔、電子手機和電話亭的實時健康和狀態。基於雲的應用程序監控整個系統的運行狀況，提醒用户操作問題，為技術人員提供實時錯誤檢測/診斷，並收集/報告系統性能靜態數據。

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KNOC

該公司構建了一套定製的工具，使我們的員工能夠管理和監控在全國範圍內運行的ASR和其他Knight Scope技術的網絡，該公司將其稱為Knight Scope網絡運營中心(KNOC)。這些工具使我們的團隊能夠監控ASR的運行狀況，精確到毫秒級，並具有數十個與關鍵指標和統計數據相關的警報，包括充電、軟件、導航和温度。我們還使用KNOC執行空中軟件升級、補丁和其他相關項目。KNOC由該公司在美國全天候配備工作人員。

Knight Scope+

Knight Scope+是一個虛擬監控和響應解決方案，為沒有資源接收和響應由Knight Scope的ASR和其他產品生成的警報的客户站點提供了替代方案。該服務為ASR客户端提供全方位服務解決方案，包括但不限於警報、廣播消息和雙向通信。Knight Scope+操作員在遠程監控方面有廣泛的培訓和經驗，可以更好地瞭解情況。遠程監控是一項可選服務，可以捆綁到MAAS訂閲中。

開發中的產品

該公司最近宣佈，其K7多地形ASR正在進行概念開發。K7預計將擁有與K5相同的功能，但將使用四個輪子，用於更崎嶇的户外地形，如泥土、沙子、礫石和更大的環境。我們預計，K7可以用於機場、電力公用事業、邊境、太陽能發電場、風力發電場或油田或氣田，以及許多現有客户。雖然這項技術建立在我們的大量技術基礎上，但我們預計，在它投入全面生產之前，它的開發將需要大量額外的時間和資源。

客户

騎士範圍的客户使用該公司的技術來保護人員和資產。我們的產品旨在通過為小型或大型、偏遠和不適宜居住的環境提供快速通信和監控功能來增強公共場所和私人場所的安全。該公司的客户使用Knight Scope產品來監測或應對醫療緊急情況、與天氣有關的問題和自然災害，以及勸阻、發現和提醒他們潛在的犯罪活動。

Knight Scope的ASR和K1B ECD為我們的客户提供了增強其現有安全基礎設施的能力，使人力安全資源在他們的安全方法中具有更強的戰略性。我們的ASR和ECD已部署在廣泛的客户中，包括但不限於賭場、公司、執法部門、市政當局、大學和物業管理公司。此外，Knight Scope繼續為我們的K1B產品組合與戰略經銷商合作，例如提供安全設備的增值經銷商，希望通過先進技術增強向客户提供的安全解決方案。

市場營銷和銷售

該公司已經能夠通過虛擬私人演示和與決策者的現場演示成功地銷售新合同，利用其創新的“機器人路演”，幫助確保利益相關者‘買入’，以幫助完成更多合同。該計劃需要進行一次跨越全國的旅行，參觀一個裝有許多ASR的實體“吊艙”、K1藍光緊急電話和Knight Scope的新的自動槍擊檢測系統，提供一對一的線下/在線銷售技術，以及面對面的機器人和網真和/或現場銷售人員。

2024年1月3日，該公司宣佈獲得了聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)的運營授權(ATO)。聯邦政府通過了雲優先政策，要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須獲得FedRAMP認證。FedRAMP合規是使Knight Scope能夠與聯邦機構開展業務的因素之一。

我們定期通過各種線上和線下渠道在媒體上做廣告。

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研究與開發

我們的研究和開發工作主要集中在開發強大的基礎技術、新技術以及擴展努力上。此外，我們將繼續增強我們的ASR和K1B、能力和特性，以及KSOC和KEMS軟件平臺的功能。2024年1月，我們收到了由美國退伍軍人事務部贊助的FedRAMP的ATO。FedRAMP是一項政府範圍的計劃，為雲產品和服務的安全評估、授權和持續監控提供標準化方法。FedRAMP合規是使Knight Scope能夠與聯邦機構開展業務的因素之一。這一成就意味着Knight Scope下一步可以在FedRAMP Marketplace上被列為聯邦機構的認可供應商，也可以開始其部署過程，以履行美國退伍軍人事務部(“VA”)授予的第一個K5 GOV的合同。K5 GOV是專門為美國聯邦政府開發的ASR。

知識產權

該公司總共擁有12項專利，涵蓋其ASR、KSOC的安全數據分析和顯示功能以及停車監控功能。該公司還有與其ASR、KSOC、停車監視器功能、行為自主技術以及ASR與可見武器探測相關的行為自主技術相關的正在申請的專利申請。公司在美國擁有“Knight Scope”商標註冊。2021年8月10日，公司提交了兩份商標申請(序列號：90875695)。做空罪犯，90875697美元)。該公司依賴並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其專有權利。

製造業和供應商

Knight Scope在加利福尼亞州山景城的總部組裝ASR，在加利福尼亞州唐尼和歐文的ECD由100多家供應商製造的零部件組裝。以支出衡量，該公司最大的三家供應商分別是總部設在加利福尼亞州聖安娜的Alco Metals Fab、總部設在加利福尼亞州阿納海姆的高級互聯技術公司以及總部設在加利福尼亞州希爾斯堡的E和M電氣機械公司。該公司並不高度依賴任何一家供應商，相信它可以從其他供應商那裏採購零部件，並在必要時這樣做了。

為了優化我們為客户服務的能力，我們與我們的戰略投資者之一柯尼卡美能達公司等合作，培訓他們的技術人員來服務、維護和支持我們的網絡機器，並協助我們在全國範圍內的擴展工作。隨着我們部署的ASR和K1B設備數量的增長，公司聘請了更多具有廣泛地理足跡的第三方服務提供商來支持我們的客户。

我們相信，通過選擇外包現場服務，Knight Scope能夠專注於我們最擅長的領域：創新和產品開發。這一戰略舉措不僅簡化了我們的運營，還使我們能夠獲得專業知識和覆蓋範圍，而無需承擔內部開發這些能力的開銷。我們認為，這是一種將固定費用轉換為可變費用的具有成本效益的方法，提供了根據不斷變化的市場需求擴大運營規模的靈活性。此外，它還減少了合規和監管風險的負擔，使我們能夠在建立了當地網絡和專業知識的合作伙伴的幫助下打入新市場。歸根結底，外包使我們能夠將更多的資源投入戰略規劃和創新，使我們能夠專注於在競爭激烈的技術格局中保持領先地位。

競爭

目前，我們在先進的物理安全技術領域沒有發現我們的ASR產品有任何直接競爭對手，這些競爭對手在美國擁有可行的商業產品，滿足室外和室內應用，規模與Knight Scope相同。我們與閉路電視(“CCTV”)供應商競爭，這是保安行業以外的一個常見誤解。我們不認為它們是有競爭力的產品，因為攝像頭不提供物理存在，通常用於事後取證，也不能為客户提供我們技術提供的過多功能。我們認為，讓這兩種類型的系統共同工作，可以提供一種更全面的方法來促進安全和減少犯罪。雖然傳統的人類守衞在某些情況下提供了一個更接近的競爭對手，但我們相信利用我們的“軟件、硬件、人類”方法要有效得多。

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我們知道有一家初創公司，SMP Robotics Services Corp.(“SMP”)，它生產一種户外自主安全平臺，通過第三方分銷商進行營銷，該平臺主要專注於國際市場，但似乎正在嘗試重新進入美國市場。我們之前曾將Gamma 2 Robotics和夏普電子列為這一領域的潛在競爭對手。然而，據業內消息人士透露，我們瞭解到，在試圖進入市場失敗後，Gamma 2 Robotics和夏普電子都已停止在安全機器人領域的運營。Cobalt Robotics是一家專注於室內應用的公司，可能會被視為部分競爭對手。此外，圖靈AI最近開始提供僅限室內的機器人和機器人輔助設備，人工智能技術解決方案的子公司繼續增長其固定固定設備產品，類似於其他固定解決方案，如Verkada提供的解決方案。Flock Safety提供先進的安全和監控解決方案，主要專注於車牌識別和車輛識別技術，儘管它們不提供機器人的機動性和射程。同樣，也有許多初創公司專注於固定攝像頭犯罪分析。

我們並不積極與安全公司競爭，儘管有時客户會選擇我們的ASR，而不是安全人員。我們通過提供技術來更好地監控和保護資產和人員，從而增強客户的安全設備。與人類保安的成本相比，我們的ASR為客户提供了顯著的成本降低。此外，ASR提供了顯著更多的功能，例如車牌檢測、數據收集、熱成像和人員檢測，這些功能可以每週7天、24小時始終如一地提供，而不需要定期的人工幹預。在某些情況下，我們的技術補充並改進了傳統安全公司的運營。

我們K1B產品組合的競爭對手包括Code Blue Corporation、Talk-a-Phone、GaiTronics(“Hubbell”)和Rath。為了從競爭中脱穎而出，Knight Scope專注於為客户提供自給自足的解決方案，包括使用太陽能和無線通信，要求沒有電力基礎設施來使產品工作或固定電話，從而使安裝和維護更容易。

政府監管

我們的業務受多項政府法律及法規的約束，包括規管反壟斷及競爭、環境、收集、回收、處理及處置所涵蓋電子產品及元器件的法律及法規。

此外，許多數據保護法影響或可能影響我們收集、處理和傳輸個人數據的方式。已適用於保護用户隱私的美國法律(包括關於不公平和欺騙性做法的法律)可能會隨着隱私的發展而受到不斷變化的解釋或適用。遵守增強的數據保護法需要額外的資源和努力，而不遵守個人數據保護法規可能會導致監管執法力度增加，以及鉅額罰款和成本。

積壓和季節性

截至2023年12月31日，我們收到了價值約340萬美元的未完成新合同，根據產能，我們預計這些訂單將能夠在今年內交付。在截至2023年12月31日的未完成銷售總額中，230萬美元是針對ASR部署的MAAS協議，110萬美元與K1B訂單有關。

我們沒有體驗到與我們的產品和服務的季節性相關的任何重大影響。

人力資本

截至2023年12月31日，公司擁有95名全職員工和一名兼職員工，主要在我們位於加利福尼亞州山景城的總部和生產設施以及位於加利福尼亞州唐尼和歐文的生產設施工作。我們不是任何集體談判協議的一方。

公司相信，我們未來的增長和成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的能力。執行管理團隊負責制定和執行公司的人力資本戰略。人力資本戰略包括在資源允許的情況下吸引、收購、參與和發展公司員工。

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可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂均可在我們的網站上免費獲取，網址為ir.nightscope e.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向提交此類報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。在我們的網站上提供的或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包括在本年度報告中。你也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些信息，網址是http://www.sec.gov.

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項目1A.風險因素

與商業和全球經濟相關的風險

我們還沒有產生任何利潤或重大收入，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠不會實現盈利。

該公司成立於2013年，並於2015年進行了第一次試點銷售。該公司於2022年1月在納斯達克證券交易所上市。因此，該公司用於評估其業績和未來前景的歷史有限。

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本公司自成立以來已出現淨虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為2210萬美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損為2560萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.615億美元。截至2023年12月31日，手頭現金和現金等價物為230萬美元，而截至2022年12月31日，手頭現金和現金等價物為480萬美元。但這些因素令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。參見第7項：管理層對財務狀況的探討與分析, 流動性和資本資源。

我們目前和擬議的業務受到與新企業相關的所有業務風險的影響，包括但不限於經營業績的可能波動，因為公司在研究、開發和產品機會方面進行了重大投資，整合了正在開發或通過收購獲得的新產品，並對其市場的發展做出反應，如客户和任何新競爭對手進入市場的採購模式。不能保證該公司將成功地獲得足以為其未來運營提供資金的額外資金。如果公司無法籌集足夠的額外資本或按其接受的條款籌集額外資本，公司可能不得不大幅削減其業務，推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，或完全停止運營。

對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的經營歷史以及公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的行業具有快速的技術變革、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品和服務的特點。我們已經並將繼續遇到發展中的公司在快速變化的行業中經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營業績將受到損害。

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投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能向您保證我們在未來幾年或根本不會盈利，也不能保證我們未來會產生任何收入或有足夠的收入來履行我們的償債和付款義務。

我們獨立註冊會計師事務所的報告對我們作為一家持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑，如果我們不能成功地獲得額外資金，我們可能無法繼續經營業務。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表的報告，包括一個解釋性段落，表明由於我們在運營中的經常性虧損、可用現金和運營中使用的現金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所加入持續經營説明性段落，可能會對我們的股價、我們獲得額外融資的能力以及執行我們的戰略產生重大不利影響。

如上所述，該公司有虧損的歷史，並預計在可預見的未來運營虧損和負現金流，我們目前依賴額外的資金籌集來維持我們正在進行的業務。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，考慮到我們將繼續作為一家持續經營的企業運營。然而，我們不能向您保證，該公司將成功地獲得足夠為未來運營提供資金的額外資金。如果公司無法籌集足夠的額外資本或按其接受的條款籌集額外資本，公司可能不得不大幅減少運營或推遲、縮減或停止開發更多產品和服務、尋求替代融資安排、宣佈破產或以其他方式完全終止運營。

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目錄表

該公司預計在實施其業務戰略時將經歷未來的虧損，並將需要產生大量收入才能實現盈利，但這可能不會發生。

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。到目前為止，我們通過在私人交易和資本市場出售股本和債務證券，以及通過信貸安排和其他融資安排，為我們的業務提供資金。在我們實施業務戰略時，我們預計將繼續產生鉅額運營費用，其中包括開發、銷售和營銷，以及一般和行政費用，因此，在可預見的未來，我們預計將出現更多虧損和運營現金流持續負增長。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利。我們不能向您保證，我們是否會產生足夠的收入來實現盈利。如果我們在未來某個時期實現盈利，我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持季度或年度盈利能力。如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用超出我們的預期，或者不能相應地進行調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

由於銷售週期的原因，公司的經營業績可能會出現波動。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額很難預測，每個季度可能會有很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會產生任何收入，而且我們很難預測收入的時間。我們的銷售努力包括教育我們的客户關於我們的產品和技術的使用和好處，包括他們的技術能力和為客户節省的潛在成本。客户通常會進行重要的評估過程，這在過去會導致較長的銷售週期。此外，產品採購經常受到預算限制、監管和行政審批以及其他延誤的影響。如果特定客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得新客户，我們未來的收入和經營業績將受到損害。同樣，未來的潛在客户流動率，或我們為留住現有客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們在新的和現有的市場以及新的和現有的地理市場獲得新客户的能力。如果我們無法吸引足夠數量的新客户，我們可能無法以理想的速度實現收入增長。我們的行業競爭激烈，我們的競爭對手可能擁有大量的財務、人員和其他資源，他們可以利用這些資源來開發解決方案和吸引客户。因此，我們可能很難為我們的客户羣增加新的客户。市場競爭也可能導致我們贏得更少的新客户，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵措施。

雖然我們目前的重點是美國市場，但我們的長期成功在一定程度上將取決於我們在美國以外獲得新客户的能力。如果其他國家的客户不認為安全或槍支和武器的威脅足夠大，不足以證明購買我們的產品是合理的，我們將無法在美國以外建立有意義的業務。如果我們無法在美國以外吸引足夠數量的新客户，我們可能無法在長期內以預期的速度產生未來的收入增長。

由於終止、不續簽或競爭性重新投標，我們可能會損失合同，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響，包括我們從其他客户那裏獲得新合同的能力。

我們面臨的風險是，我們可能會失去我們的合同，主要是因為客户在任何時候無故或無故終止合同，客户在當時的合同期滿後未能行使與我們續簽合同的選擇權，或者我們未能贏得繼續運營的權利。我們因終止、不續簽或競爭性重新投標而失去合同，可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或流動性產生重大不利影響，包括我們從其他客户那裏獲得新合同的能力。

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目錄表

該公司未來的經營業績很難預測，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。

先進的物理安全技術市場相對較新和未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。行業變化快、技術新複雜、競爭激烈。我們獲得市場份額的能力取決於我們的能力[創造需求，包括通過提高對我們產品的認識，]滿足客户需求，提升現有產品和服務，開發和推出新產品和服務。我們獲得市場份額的能力還取決於許多我們無法控制的因素，包括與我們的產品和服務相關的感知價值，公眾對使用機器人執行傳統上由人類完成的任務的看法，以及我們的客户是否接受我們的觀點，即通過使用我們的產品和輔助服務可以更高效、更具成本效益地執行安全服務。如果這些因素中的任何一個對我們不利，我們未來的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務業績在未來將會波動，這使得它們很難預測。

我們的財務業績過去有波動，未來也會波動。此外，我們目前的業務規模有限，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴公司過去的財務業績作為未來業績的指標。你應該考慮到快速增長的公司在不斷變化的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

此外，我們預計未來還會有美國政府的客户。如果美國政府不在財政年度結束前完成預算程序，政府的運作可能會通過持續決議的方式獲得資金。根據一項持續的決議，政府基本上授權美國政府各機構在前一年年底繼續運營和資助項目，但不授權新的支出計劃。當美國政府根據一項持續的決議運作時，或者如果在該持續的決議到期之前沒有制定撥款立法，導致聯邦政府部分關閉，政府機構可能會推遲服務的採購，這可能會減少我們未來的收入。有關與我們的美國政府客户相關的其他風險，請參閲我們有一個政府客户，正在尋找更多的政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁或處罰等風險。”

上述任何情況和任何意想不到的障礙的發生可能會阻礙我們業務計劃的執行，並對我們的經營業績產生不利影響或實質性不利影響。

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全球經濟狀況的變化，包括但不限於由通脹和利率驅動的變化，可能會對客户支出以及我們的客户和其他與我們有業務往來的人的財務健康產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金資源產生不利影響。

當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們的客户和合作夥伴取消與我們的協議，或者潛在客户和合作夥伴在與我們簽訂協議時猶豫不決。我們的財務成功對總體經濟和金融狀況的變化非常敏感，包括利率、能源成本、勞動力成本、通脹、大宗商品價格、失業率、消費者債務水平、税率和其他税法變化、公共衞生問題，如新冠肺炎疫情，或其他經濟因素，我們在2022年和2023年經歷了包括成本通脹在內的某些影響，預計2024年將繼續經歷這些影響。

全球通脹、利率上升和全球全行業物流挑戰已經影響了我們的業務，我們預計將繼續影響我們的業務。不利的經濟狀況，包括利率上升，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不以我們認為可以接受的條件向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，並對我們的經營業績和財務狀況造成實質性損害。此外，如果我們的供應商或供應鏈中的其他方遇到流動資金減少的情況，從而無法及時或根本無法履行其對我們的義務，我們可能反過來又無法及時或根本無法向客户提供我們的產品，從而導致失去銷售機會或客户關係惡化。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

同樣，全球衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續不斷的戰爭，造成了全球資本市場的動盪，預計將繼續產生進一步的全球經濟後果，例如擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類持續的波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升已經並可能繼續通過增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，對我們產生不利影響。此外，更高的通脹以及宏觀動盪和不確定性也可能對我們的客户產生不利影響，這可能會減少對我們產品的需求。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動資金、金融機構違約或違約的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾對我們的流動性造成不利影響，未來可能會對我們的流動性產生不利影響。我們繼續評估我們的銀行關係，因為我們獲得足夠資金來源和其他信貸安排的金額，足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到諸如流動性限制或失敗、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期等事件的嚴重損害。這些因素也可能對我們在受影響的金融機構獲取現金和現金等價物的能力產生不利影響。

投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們或我們的客户更難以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。可用資金或獲得我們現金和流動性資源的任何下降，除其他外，可能會對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户或供應商虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何客户或供應商的破產或資不抵債，或任何客户未能在到期時付款，或客户或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致公司的重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的部署數量有限，市場對我們產品的接受度有限可能會損害我們的業務。

先進的物理安全技術市場相對較新和未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。服務中ASR的數量、類型和位置因每個客户合同的期限、客户需求和類似因素而異。因此，目前部署的服務中ASR的數量、類型和位置可能不能代表未來的客户合同和客户需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們將需要投入更多的ASR服務，擴大我們的服務產品，包括開發新的產品和服務，並擴大我們在全國的存在。我們擴大產品市場的能力取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。此外，公眾對使用機器人執行某些傳統上由人類完成的任務的看法可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。歸根結底，我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户是否接受通過使用我們的ASR和輔助服務來更有效和更具成本效益地執行安全服務。此外，我們的客户在決定是否購買ASR時會考慮許多因素。儘管我們過去已經進入並打算在未來進入部署ASR的試點計劃，以最終向新客户銷售ASR，但不能保證這些試點計劃或我們的任何其他銷售努力將帶來成功的銷售、更多的訂單或吸引新客户。

我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。

自我們成立以來，我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性都有了顯著的增長，我們預計隨着我們的長期增長，這一趨勢將繼續下去。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰，包括管理與用户、分銷商、供應商和其他第三方的多種關係和互動。隨着公司的發展，我們的信息技術系統、內部管理流程、內部控制程序和生產流程可能不足以支持我們的運營。為了確保成功，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的成長和實施更復雜的組織和管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的好處，包括我們目前團隊的效率和專業知識，這可能會對我們的業務業績產生負面影響。

我們的成本可能會比收入增長得更快，從而損害我們的業務和盈利能力。

提供我們的產品是昂貴的，因為我們的研發費用、生產成本、運營成本以及對具有專業技能的員工的需求。我們預計，隨着我們擴大產品供應、擴大生產能力和僱傭更多員工，我們的費用在未來將繼續增加。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本每年都在增加，公司預計成本將繼續增加，特別是購買庫存、營銷和產品部署的營運資金以及現場客户支持的成本。我們的支出可能比我們預期的更大，這將對我們的財務狀況、資產和進一步投資於業務增長和擴張的能力產生負面影響。此外，在全國範圍內的擴張將需要增加營銷、銷售、推廣和其他運營費用。此外，隨着更多的競爭對手進入我們的市場，我們預計生產成本和利潤率的壓力會增加。

我們達成的任何債務安排都可能對我們施加重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。違反此類債務安排下的任何限制性契約，可能會導致我們在債務安排下違約，我們的貸款人可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。

我們發行了無擔保公共安全基礎設施債券(“債券”)，年利率為10%，從2024年12月31日開始每年支付，本金總額約140萬美元，貫穿2023年第四季度。我們在2024年1月至2024年3月14日期間發行了額外的債券，本金金額約為280萬美元。在債券發行期間，我們總共發行了本金約為420萬美元的債券。

我們於2022年10月發行了可轉換票據(“可轉換票據”)，可轉換票據要求我們維持某些財務契約，包括維持至少150萬美元的可用現金。在購買可轉換票據的同時，票據持有人獲得了參與權，這要求我們在進入其他融資之前有5天的通知期。這一通知期可能會推遲未來的融資。購買A類普通股的認股權證與未償還的可轉換票據一起發行，禁止我們獲得具有可變利率成分的資金。這包括任何股權信用額度(“ELOCS”)

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和可轉換票據，只要認股權證尚未償還。截至2023年12月31日，2022年可轉換票據的全部未償還本金餘額已全部註銷。

吾等持有的債券及可轉換票據，以及吾等未來訂立的任何債務安排，可能會對吾等施加營運及財務限制，包括要求吾等維持在納斯達克的上市，以及其他可能限制吾等從事特定類型交易的能力的限制性契諾。例如，這些限制可能會限制我們的能力，其中包括：

任何未來債務安排帶來的限制可能會阻礙我們的運營能力，並對我們應對業務和市場狀況的能力造成負面影響，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們目前依賴於其管理團隊主要成員的持續服務和表現，特別是我們的創始人威廉·桑塔納·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯。如果我們因為任何原因不能召喚他們或其他關鍵管理人員，我們的運營和發展可能會受到損害。本公司尚未制定繼任計劃，也沒有為其管理團隊的任何成員購買任何關鍵人物人壽保險。此外，隨着公司的發展，它將被要求聘用和吸引更多合格的專業人員，如會計、法律、財務、生產、服務和工程專家。通脹壓力可能會增加我們的成本，包括員工薪酬成本，或者導致員工自然流失，如果我們的薪酬跟不上通脹，特別是如果我們競爭對手的薪酬跟不上通脹的話。我們向某些員工發放股權獎勵，作為我們招聘和留住員工努力的一部分，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵與他們的工作相關的價值。我們的員工無法在公開市場上隨時和/或以期望的價格出售他們的股票，這可能會導致比正常情況下更大的流動率。如果我們A類普通股的實際或預期價值下降，可能會對我們僱用或留住員工的能力產生不利影響。公司可能無法找到或吸引到合格的個人擔任該等職位，這將影響公司發展和擴大業務的能力。

我們最近經歷了董事會的重大換屆。

2024年2月19日，我們的董事會任命威廉·G·比林斯、羅伯特·A·莫克尼和梅爾文·W·託裏為董事公司的董事，立即生效，帕特里夏·豪厄爾、琳達·基恩·所羅門和帕特里夏·L·沃特金斯也從董事會辭職。我們董事會的變動和高級管理層的變動可能會擾亂我們的業務，投資者、員工和我們的客户可能會對我們未來的方向和業績存在不確定性。任何這種幹擾或不確定性都可能對我們的運營結果、財務狀況以及我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

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目錄表

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

該公司依賴並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其專有權利。該公司已在美國提交了各種保護其知識產權某些方面的申請，目前擁有12項專利。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是我們未來打算開展業務的每個國家都有有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但我們不能向您保證，其他公司不會提供與我們的產品基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或概念。此外，我們可能沒有足夠的財力或人力資源來充分捍衞我們的知識產權。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到索賠、糾紛或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠、糾紛或法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會收到來自政府當局和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守適用的法律和法規，其中許多正在演變，可能會受到解釋。我們的員工、客户、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他第三方可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些主張可依據各種法律主張，包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。不能保證我們會在法律和仲裁行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地在法律和仲裁行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰。

我們可能會面臨額外的競爭。

我們知道，其他一些公司正在美國和國外開發物理安全技術，這些公司可能會與我們的技術和服務競爭。這些或新的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或者可能擁有更好的資本，這可能會給他們帶來顯著的優勢，例如，在提供比公司更好的定價、在經濟低迷中生存或在實現盈利方面。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新興的競爭對手競爭。此外，現有的私營保安公司也可能通過降低運營成本、開發新的商業模式或提供其他激勵措施來在價格上競爭。

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目錄表

我們代表客户運營和收集數字信息的能力取決於我們運營ASR所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們技術的能力。實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品，特別是ASR收集、存儲並可能分析有關與ASR交互的個人的某些類型的個人或身份識別信息。隱私和安全問題的監管框架在全球範圍內正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。聯邦和州政府機構和機構在過去已經通過，未來也可能採用影響數據隱私的法律和法規，這反過來又會影響我們向客户提供的功能的廣度和類型。此外，我們的客户在隱私和數據安全方面有單獨的內部政策、程序和控制，我們可能需要遵守這些政策、程序和控制。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，這些法律的解釋或應用可能會與我們當前的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會成為以信息為重點的攻擊或數據收集攻擊的目標，任何無法充分解決隱私和安全問題的行為，即使沒有根據，或無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應不斷變化的法律、法規，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，某些州還通過了隱私和安全法律法規，對與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護進行管理。例如，經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)(統稱為《CCPA》)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)要求處理加州居民個人信息的企業除其他事項外：向加州居民提供有關企業收集、使用和披露其個人信息的某些披露；接收和迴應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息或選擇不披露其個人信息的請求，並與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商訂立特定合同條款。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦一級提出，這反映了美國朝着更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。

此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)還有權對在隱私政策中對隱私和數據共享做出欺騙性聲明、未能限制第三方使用個人信息、未能實施保護個人信息的政策或從事其他損害客户或可能違反FTC法案第5(A)條的不公平做法的實體採取執法行動。不採取適當措施保護消費者的個人信息安全可能構成違反《聯邦貿易委員會法》第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。此外，聯邦和州消費者保護法越來越多地被聯邦貿易委員會和各州總檢察長應用，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或個人身份信息，並規範網站內容的呈現。

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目錄表

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，在歐洲，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對在歐洲經濟區(EEA)內或在我們在EEA內的活動中處理個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，以及歐洲經濟區和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的一種標準合同形式--不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，使DPF有效地成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。

自2021年初起，在英國脱離歐盟的過渡期結束後，我們還須遵守英國2018年一般數據保護法規和數據保護法(統稱為《英國GDPR》)，該法規施加了與GDPR和類似處罰不同但類似的義務，包括高達1750萬GB或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為一種從英國到根據DPF自我認證的美國實體的數據傳輸機制。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

隨着許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺或正在考慮額外的法律法規，人工智能的監管框架正在迅速演變。此外，現有的法律法規可能會被解讀為影響我們人工智能技術的運營。因此，實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或市場對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響，也可能不總是能夠預測如何應對這些法律或法規。他説：

某些現有的法律制度(例如，與數據隱私有關)已經對人工智能的某些方面進行了監管，監管人工智能的新法律預計將於2024年在美國和歐盟生效。在美國，拜登政府發佈了一項關於人工智能的安全、保障和值得信賴的開發和使用的廣泛行政命令(“2023年人工智能命令”)，該命令列出了旨在指導公共和私營部門人工智能設計和部署的原則，並標誌着政府對人工智能的參與和監管增加。2023年的人工智能命令對複雜的人工智能模型和用於培訓人工智能模型的大型計算中心的培訓、測試和網絡安全提出了某些新的要求。2023年的人工智能命令還指示其他幾個聯邦機構在自2023年人工智能命令之日起的特定時間框架內發佈關於人工智能的使用和發展的額外規定。美國商務部和聯邦貿易委員會等機構已經發布了管理人工智能使用和發展的擬議規則。與人工智能相關的立法也已在聯邦一級提出，並在州一級取得進展。例如，加州隱私保護局目前正在最後敲定CCPA下關於使用自動決策的法規。這些額外的法規可能會影響我們未來開發、使用人工智能技術和將其商業化的能力。

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在歐洲，2024年3月13日，歐洲議會通過了《歐盟人工智能法案》(簡稱《歐盟人工智能法案》)，為歐盟市場的人工智能建立了一個全面的、基於風險的治理框架。《歐盟人工智能法案》將在《歐盟官方期刊》發表20天后生效，兩年後全面生效。歐盟人工智能法案將適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全、準確性、通用人工智能和基礎模型等方面的要求，並提議對違反全球年營業額7%的行為處以罰款。此外，2022年9月28日，歐盟委員會提出了兩項指令，尋求在歐盟建立統一的人工智能民事責任制度，以便利關於人工智能造成的損害的民事索賠，並將人工智能啟用的產品納入歐盟現有的嚴格產品責任制度的範圍。一旦完全適用，歐盟人工智能法案和責任指令將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響。此外，在歐洲，我們受到GDPR的監管，該法規監管我們使用個人數據進行自動決策，包括對個人進行分析，從而對個人產生法律或類似的重大影響，並向個人提供與自動決策有關的權利。CJEU最近的判例法對GDPR關於自動決策的要求的範圍進行了擴展，並在對這些規則的解釋中引入了不確定性。具體地説，CJEU擴大了GDPR下自動決策的範圍，發現自動決策活動可以在GDPR對這些活動的限制範圍內，即使對個人所需的法律效果或類似的重大影響是由第三方實施的。歐盟人工智能法案以及GDPR在自動決策方面的解釋和應用，以及在這一領域制定指導和/或決策，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供、改進或商業化服務的能力，需要對我們的運營和流程進行額外的合規措施和更改，導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

美國和其他非美國司法管轄區可能會採用更多新的法律和法規，或者現有的法律和法規，包括競爭和反壟斷法，可能會被解釋為限制我們將人工智能用於業務的能力，或者要求我們以負面影響的方式改變使用人工智能的方式[我們產品、服務和業務的表現，以及我們使用人工智能的方式。如果跨司法管轄區的法律、法規或決定不一致，我們可能需要花費資源來調整我們在某些司法管轄區的產品或服務。此外，遵守此類法律、法規或解釋現有法律的決定和/或指導的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用(例如，通過對我們使用人工智能施加額外的報告義務)。運營費用的這種增加，以及任何實際或被認為未能遵守此類法律和法規的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在不斷髮展，可能會在不同司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與其他要求或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們收集和維護開展業務所必需的數字形式的信息，並且我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有商業信息和個人信息（統稱為“機密信息”）。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。

我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)、錯誤配置、“錯誤”或其他漏洞、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊、損壞和中斷。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。

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隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。不能保證我們和我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴、承包商和顧問的網絡安全風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統、網絡和機密信息。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。它還可能使我們面臨風險，包括無法提供我們的服務和滿足合同要求，並可能導致管理層分心，並有義務投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，這將增加我們未來的信息安全成本，包括通過組織變革、部署更多人員、加強行政、物理和技術保障、進一步培訓員工、改變第三方供應商控制做法以及聘請第三方主題專家和顧問，並減少對我們技術和服務的需求。

任何影響我們、我們的服務提供商、戰略合作伙伴、其他承包商、顧問或我們的行業的安全危害，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密信息，我們可能會招致責任，包括訴訟風險、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品和服務的進一步開發和商業化可能會延遲。對我們或第三方系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響，和/或重大事件響應、系統恢復或補救和未來合規成本。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。

我們在各種環境中運營ASR的經驗有限，增加的互動可能會導致碰撞、可能的責任和負面宣傳。

我們的ASR在購物中心、停車場和體育場等被各種運動和靜止的物理障礙物以及人和車輛包圍的環境中自主運行。無論我們的技術如何，這樣的環境都容易發生碰撞、意外交互和各種其他事件。因此，我們的ASR已經過去了，未來可能會與任何數量的此類障礙發生衝突。我們的ASR包含許多先進的傳感器，旨在防止任何此類事件，並打算在檢測到介入物時停止任何運動。然而，現實生活環境，特別是那些在擁擠地區的環境，是不可預測的，過去和未來可能會出現ASR可能無法按預期發揮作用的情況。不常見但廣為人知的自動駕駛車輛和人類互動事件，包括涉及我們的ASR，將消費者的注意力集中在我們和其他系統的安全性上。我們不能向您保證不會發生碰撞，包括與財產或與人的碰撞。任何此類碰撞或其他事件都可能損壞ASR，導致人身傷害或財產損失，並可能使我們面臨訴訟。此外，任何實際或感知的事件，即使不會造成任何損害，也可能會給我們帶來負面宣傳。此類訴訟或負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上依賴於我們產品、基礎設施和員工的可靠表現。

我們吸引、留住和服務客户的品牌、聲譽和能力在一定程度上取決於我們現有客户和新客户的可靠表現，以及他們訪問和使用我們產品解決方案的能力，包括根據我們的試點計劃。由於各種因素，包括基礎設施更改、設備故障、人為或軟件錯誤、容量限制以及欺詐或網絡安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷延遲、事件、中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他因素，都可能影響我們的[產品、網絡基礎設施、雲基礎設施和網站]。我們產品或系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害以及補救這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務，並可能損害我們客户的業務，減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户在試用計劃後不購買我們的產品或續訂購買我們產品的訂閲。

我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能會要求我們在未來重新申報財務報表，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能對我們的籌資能力產生不利影響。

我們過去有過，將來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。任何未能維持現有或實施所需的新的或改善的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大弱點，導致我們未能履行我們的定期報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果存在重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。如果我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們無法及時有效地識別或補救任何重大弱點，或者如果我們的披露控制和程序無效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們出售證券和進行未來籌資的能力產生不利影響。

私營保安行業正在經歷技術和服務方面的結構性變化。

私營保安行業正在經歷結構變化、整合、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及推出新的產品和服務。我們已經並將繼續遇到這些行業中成長型公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到損害。我們獲得市場份額的能力取決於我們滿足客户需求、改進現有產品以及開發和推出新產品的能力。此外，我們預計未來競爭的強度將會增加。競爭力的提高可能會導致我們的產品和服務價格下降，毛利率低於預期或失去市場份額，任何這些都會損害我們的業務。

我們有一個政府客户，正在尋找更多的政府客户，這將使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁或處罰等風險。

該公司正在積極尋求從美國聯邦政府獲得大量業務。該公司已與退伍軍人管理局簽訂了第一份政府合同。這些類型的協議可能使公司受到適用於與政府有業務往來的公司的法規、法規和合同義務的約束。政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常在商業合同中找不到，對承包商不利，包括允許政府在政府方便或符合政府最佳利益的情況下單方面終止或修改聯邦政府合同的全部或部分，包括在適用的政府機構無法獲得資金的情況下。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，被終止的公司一般只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約公司可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

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此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以單方面啟動對我們遵守政府合同要求的審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止或暫停，我們可能會根據我們的合同或聯邦民事虛假索賠法案承擔財務和/或其他責任。虛假申報法的“告密者”條款允許私人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。《虛假申報法》規定了三倍的損害賠償和其他處罰，如果我們的業務被發現違反了《虛假申報法》，我們可能面臨其他不利行動，包括暫停或禁止與美國政府做生意。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，儘管公司已獲得聯邦風險與授權管理計劃(“FedRAMP”)的運營授權，但我們的中等雲解決方案FedRAMP地位的任何變化都可能阻礙我們與政府實體簽訂合同的能力。如果我們不能成功地管理我們的FedRAMP地位，我們對政府實體的銷售可能會延遲或受到限制，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

公司的某些高級管理人員和早期投資者(他們持有超級投票權證券)控制着公司相當大比例的投票權，他們可能會做出可能不反映其他股東利益的決定.

我們B類普通股和超級投票權優先股的持有者目前控制着公司相當大一部分投票權。B類普通股的持有人(包括本公司董事長兼首席執行官Mr.Li和本公司執行副總裁兼首席客户官Stacy Dean Stephens)和超級有表決權優先股(統稱為“超級有表決權股票”)的持有人有權就在股東大會上持有的每股此類股份投10票，但須受特拉華州法律和本公司公司註冊證書的相關規定的限制。A類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。B類普通股的持有者可以按1：1的比例將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。

於二零二四年三月二十九日，超級投票權股份持有人實益持有本公司總投票權約27.8%，Mr.Li及史蒂芬斯先生分別實益持有(包括不可撤銷投票代表)約19.8%及8.3%本公司投票權(合共約28.1%)。因此，超級投票權股票的持有者(包括本公司的某些高管)將能夠對我們的管理和事務施加重大影響，並控制需要股東批准的事項，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。這種投票權的集中也可能推遲或阻止我們控制權的改變，並可能影響我們證券的市場價格。這些股東的利益可能並不總是與公司其他證券持有人的利益一致。

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該公司依賴全球供應鏈，並經歷了供應鏈限制，以及由於新冠肺炎疫情和烏克蘭持續衝突而導致的零部件和運輸成本增加。

該公司經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張，導致生產放緩，並對向客户部署ASR的時間產生了負面影響。此外，由於烏克蘭衝突的影響，我們經歷了供應鏈延誤。這些供應限制包括但不限於半導體短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延長以及缺乏即時供應可能會推遲我們部署ASR的能力，從而可能會推遲我們確認收入的能力。此外，該公司還面臨因新冠肺炎而導致的零部件和運費成本增加。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險，這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和零部件成本。同樣，如果貨物成本繼續增加，我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格，消費者也可能對這種漲價做出負面反應，這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手大幅降價，我們可能會失去客户，降低價格。我們的盈利能力可能會受到價格下降的影響，這可能會對毛利率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制，但我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制，包括成本通脹，已經並可能繼續對我們滿足日益增長的需求的能力產生負面影響，這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。零部件和運費成本的增加以及接收用於生產的原材料和零部件的持續延誤，可能會對2024年及以後的銷售和盈利能力產生影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的A類普通股退市。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KSCP”。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求，包括維持最低競價和最低市值。如果不能遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)適用的上市要求或標準，可能會導致我們的A類普通股被摘牌，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股的價值縮水。

2023年10月26日，本公司在納斯達克全球市場上市，並收到納斯達克發出的書面通知(“通知”)，指出本公司不再遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低投標價格要求”)，因為本公司A類普通股的最低投標價格已連續31個工作日低於每股1.00美元。不合規通知對當時公司A類普通股在納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即影響。

該公司有180個歷日，即到2024年4月23日，重新遵守最低投標價格要求。本公司劃轉納斯達克資本市場自2024年3月4日起生效。因此，只要本公司符合公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並在2024年4月23日之前提供書面通知表明其有意在第二個合規期內解決投標價格不足的問題，本公司可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們未能在2024年4月23日之前重新遵守最低投標價格要求，並確定我們沒有資格獲得180個日曆日的延期，我們預計會收到納斯達克工作人員的確認信，要求我們的A類普通股退市。如果我們收到這樣的決定函，我們預計將有7天的時間提交書面請求，要求納斯達克聽證會小組(以下簡稱聽證會小組)對退市決定進行復核。不能保證公司將能夠重新遵守最低投標價要求，也不能保證聽證會小組將批准最低投標價要求的例外，以便我們有更多時間遵守規則。

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如果我們的A類普通股被摘牌，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們A類普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告牌上進行，例如粉單或場外公告牌。在這種情況下，出售A類普通股或獲得A類普通股的準確報價可能會變得更加困難，我們A類普通股的價格可能會進一步下降。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

該公司未來將需要尋求額外的資金。

該公司預計在可預見的未來將出現營業虧損和負現金流。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。看見流動性與資本資源。我們將需要更多資金來維持我們的運營，應對商業挑戰和機遇，包括開發新產品或增強我們現有的產品，加強我們的運營基礎設施，或獲得互補的業務和技術。因此，我們將需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金，例如我們目前的市場發行計劃。

我們目前被授權發行1.14億股A類普通股。於2024年2月23日，吾等就將於2024年4月5日召開的股東特別會議向美國證券交易委員會提交最終委託書，批准對吾等經修訂及重新簽署的公司註冊證書作出修訂，將A類普通股的法定股份數目由114,000,000股增加至228,000,000股(“增持修正案”)。我們進行融資活動的能力，包括我們在市場上的發行計劃，將受到限制，除非增股修正案獲得批准。如果我們通過進一步發行股權或債務證券籌集更多資金，包括通過我們的市場發行計劃，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們現有股本持有人的權利、優惠和特權。

我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的額外限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。請參閲“我們達成的任何債務安排都可能對我們施加重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。違反此類債務安排下的任何限制性契約可能會導致我們在債務安排下違約，我們的貸款人可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。“這種融資還可能要求我們將資產質押，作為借款的擔保。如果我們要通過招致鉅額債務來槓桿化我們的業務，我們可能需要將相當大一部分現金流用於償還債務。這可能需要我們修改我們的商業計劃，例如，推遲我們的業務擴張。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，本公司可能不得不大幅削減其業務，或推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，尋求替代融資安排，宣佈破產或完全終止其業務。

我們的股票價格可能會波動。

我們A類普通股的市場價格可能成交清淡，波動性很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

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此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售您的股票。

我們過去沒有現金分紅，未來也不指望分紅。任何投資回報都可能限於我們A類普通股的價值。

我們從來沒有為我們的股權證券支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們A類普通股的任何股息的支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的A類普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，你的投資才會產生回報。

如果金融證券業分析師繼續不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們A類普通股的任何交易市場都將部分受到金融證券行業分析師發佈的關於我們或我們業務的任何研究報告的影響。我們目前沒有，未來也可能不會獲得證券業分析師的任何研究報道。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行的債務證券(在破產或清算時優先於我們的普通股)或未來發行的優先股(就股息和清算分配而言將優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的A類普通股中獲得的回報水平產生不利影響.

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們的普通股持有者進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行額外的優先股，這些優先股的持有人，以及選擇不將其股票轉換為普通股的當前優先股持有人，在支付股息和支付清算分配方面，可能有權優先於A類普通股持有人。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先證券的決定，或向貸款人借款的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案中定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務報表，作為一家新興的成長型公司。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值至少為7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元的財年結束，(Iii)我們在三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的財年結束之日，或(Iv)我們在納斯達克上市完成五週年的會計年度的最後一天。

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只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，豁免上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採用的要求強制審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則，延長遵守新會計準則的過渡期，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求，並減少財務報告要求。投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們A類普通股的交易價格下降。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。

作為一家上市公司，特別是在未來我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們過去沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

未來我們證券的大量出售或發行，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量A類普通股、將可轉換為A類普通股的證券轉換為A類普通股並隨後出售標的證券，或認為這些出售或轉換可能發生，都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據《證券法》，這類A類普通股一般可以自由交易，不受限制。此外，我們優先股的持有者有權將他們持有的優先股轉換為我們的普通股，隨後可能會在市場上出售。此外，我們某些優先股和/或認股權證的適用轉換率可能會根據我們未來發行的A類普通股進行調整，這可能會導致發行額外的A類普通股。發行和出售我們A類普通股的大量股票，或宣佈可能進行此類發行和出售，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果出售的A類普通股多於買方願意購買的數量，那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買A類普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售這些股票。

未來，考慮到我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，這可能會構成我們當時已發行的普通股的重要部分。

我們可能無法成功整合被收購公司和企業的業務和人員，也可能無法實現此類收購的預期協同效應和好處。

有時，我們可能會完成對公司的收購和公司的某些業務，但由於整合困難或其他挑戰，我們可能無法實現此類收購的預期收益。例如，在2022年10月，我們完成了案例收購。

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任何收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過將被收購的業務與我們現有的業務整合起來實現所有或部分預期的協同效應和其他好處。整合過程可能是複雜、昂貴和耗時的。在整合我們收購的業務時，我們可能面臨的潛在困難包括：

我們可能無法維持或提高任何被收購的公司、業務和我們各自單獨實現或可能實現的收入、收益或運營效率水平。此外，我們可能無法順利、成功或在預期成本或時間範圍內完成任何被收購公司和業務的整合。如果我們在整合過程中遇到困難，或者如果任何被收購公司或業務的業務惡化，任何被收購公司和業務預期的成本節約、增長機會和其他協同效應可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果發生上述任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法達到投資者或分析師的預期，我們的股價可能會因此下跌。

對環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）措施日益關注及不斷演變的期望可能會增加我們的成本、損害我們的聲譽或對我們的業務造成不利影響。

各行各業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。雖然我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)，以改善我們公司和/或產品的ESG形象或響應利益相關者的要求，但此類計劃可能成本高昂，且可能達不到預期的效果。

在許多情況下，由於我們無法控制的因素，人們對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展。我們可能會遇到壓力，要求我們就影響我們的ESG事宜作出承諾；然而，我們可能不同意特定的計劃適合我們的業務，並且我們可能因為潛在的成本或技術或運營障礙而無法實施此類計劃，這可能會對我們的聲譽或利益相關者關係造成不利影響。如果我們沒有或利益相關者認為我們沒有采取足夠的行動來回應ESG問題，我們可能會受到投資者或監管機構對我們的ESG倡議和披露的參與，即使此類倡議目前是自願的。

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目錄表

某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。在ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度上，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，美國證券交易委員會提出了除了其他規則外，還需要披露各種與氣候相關的信息的要求，這可能需要我們在監測和合規方面產生鉅額成本。這一規定和其他規定可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。

2023年7月和8月，Capybara Research和Igor Appelom發佈了關於我們的簡短報告，隨後我們A類普通股的價格在2023年剩餘時間裏大幅下跌。我們認為Capybara Research和Igor Appelom的説法是沒有根據的。2023年12月20日，我們向美國紐約南區地區法院提起聯邦訴訟，指控Capybara Research和Igor Appelom持有上市公司的空頭頭寸，併發布欺詐性、侮辱性的報告，以期為了自己的經濟利益而壓低公司的股價。不能保證我們會在這場或任何其他訴訟中獲勝。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為獲得市場優勢而傳播負面信息的額外協同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們A類普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於FedRAMP框架設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用FedRAMP要求作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃是我們整體企業風險管理計劃的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃包括：

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目錄表

我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響”一節。

網絡安全治理

本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。

我們的管理團隊，包括執行副總裁兼首席信息官/首席信息安全官(“CISO”)的Mercedes Soria，對我們的整體網絡安全計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。世衞組織擁有超過3年的網絡風險管理經驗，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。Soria女士成功地領導了公司的聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)授權運營(ATO)審查程序。獲得FedRAMP授權運營(ATO)意味着Knight Scope已經達到了一套全面而嚴格的網絡安全標準，旨在保護聯邦信息系統。FedRAMP流程旨在確保服務提供商實施並維護強大的網絡安全實踐。作為職責的一部分，索利亞和她的團隊將繼續監控我們的系統漏洞，實施必要的更新，並定期進行重新評估，從而確保我們的網絡安全做法隨着時間的推移保持有效。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在信息技術環境和我們的產品中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

Knight Scope目前租賃其辦公場所，沒有重要的廠房或設備。該公司位於加利福尼亞州山景城的約15,000平方英尺的設施作為其總部，在那裏設計、設計、測試、製造和支持其所有ASR技術。該公司完全擁有其ASR，通常根據客户需求分批生產，在可能的情況下避免庫存或成品。ECD是在該公司分別位於加利福尼亞州歐文和唐尼的兩個6540和4254平方英尺的設施中設計和組裝的。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能不時面臨待決的法律程序和監管行動。本公司目前並不是任何其認為是實質性訴訟的當事人，本公司也不知道有任何懸而未決的或

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目錄表

威脅對該公司提起訴訟，認為可能對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

關於我們的執行主管和董事的信息

下表提供了截至本年度報告以Form 10-K格式提交時有關我們執行官員的信息：

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行政人員

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威廉(“比爾”)桑塔納·Li自2013年4月共同創立本公司以來一直擔任本公司的董事長兼首席執行官(“首席執行官”)。Mr.Li是一位擁有30多年全球汽車行業工作經驗的美國企業家，創立並領導了多家初創企業。1990年至1999年，Mr.Li在福特汽車公司擔任過四大洲的多個業務和技術職位。他在福特的職位範圍從威斯蒂安、馬自達和林肯品牌的零部件、系統和車輛工程；到美國青年市場、印度以及亞太和南美新興市場的業務和產品戰略；以及歐洲福特的財務扭虧為盈。此外，他還是亞馬遜團隊的成員，該團隊在巴西建立了一家全新的模塊化工廠。隨後，他擔任董事的併購主管。在獲得2.5億美元的內部融資後，Mr.Li創立了綠葉公司，並擔任該公司的首席運營官。綠葉公司是福特汽車公司的子公司，後來成為世界第二大汽車回收公司。在他的領導下，格林利夫公司發展到600多名員工，在全球20個地點，年銷售額約1.5億美元。在成功創建綠葉後，Mr.Li被軟銀創投聘請成立並擔任Model E公司的總裁兼首席執行官，Model E公司是一家新成立的汽車製造商，專注於加州的“認購併駕駛”模式。Mr.Li還在2003年創立了碳素汽車公司，並在2013年2月之前擔任該公司的董事長兼首席執行官，專注於開發世界上第一輛專門製造的執法巡邏車。Carbon Motors Corporation於2013年6月申請破產保護。Mr.Li在卡內基梅隆大學獲得學士學位，在底特律大學獲得工商管理碩士學位。他與公司執行副總裁兼CISO首席情報官梅賽德斯·索利亞結婚。董事會認為Mr.Li有資格在我們的董事會任職，因為他在各個行業擁有30多年的經驗，包括擔任我們的董事長兼首席執行官和本公司的聯合創始人。

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自2013年5月以來，Stacy Dean Stephens一直擔任我們的執行副總裁兼首席客户官，並於2013年4月與人共同創立了公司。此前，他與Mr.Li共同創立了碳汽車公司，在那裏他領導了營銷運營、銷售、產品管理、合作營銷和客户服務。在Carbon Motors，斯蒂芬斯先生建立了“Carbon Council”，這是一個客户界面和用户小組，由來自所有50個州的3000多名執法人員組成，積極為2200多個執法機構提供服務。Carbon Motors Corporation於2013年6月申請破產保護。在共同創立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000至2002年間擔任德克薩斯州科佩爾警察局的警官。斯蒂芬斯曾在阿靈頓的德克薩斯大學學習航空航天工程。隨後，他獲得了刑事司法學位，並以畢業演講人的身份從德克薩斯州沃斯堡的塔蘭特縣學院畢業。他是國際警察首長協會(IACP)的成員，也是IACP各國警察首長協會安全盾項目分部的成員，該項目旨在批判性地審查現有和正在開發的技術，以防止和最大限度地減少警官的傷亡。

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Apoorv S.Dwivedi自2024年1月以來一直擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。Dwivedi最近在2022年1月至2023年12月期間擔任Nxu，Inc.的首席財務長。在擔任Nxu首席財務官之前，Dwivedi於2019年至2022年1月擔任考克斯汽車公司財務總監，期間他成功運營了曼海姆物流業務。

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目錄表

從2018年到2019年，他是Workiva財務解決方案部門的售前董事負責人，從2010年到2017年，Dwivedi先生在通用電氣公司擔任過幾個企業財務職位，負責通用電氣金融和通用電氣工業業務的責任不斷增加。德維維迪在北卡羅來納州的荷蘭銀行開始了他的職業生涯，並在西爾斯控股公司首批數據分析團隊的組建過程中發揮了重要作用。Dwivedi先生在芝加哥洛約拉大學獲得金融學士學位，在耶魯管理學院獲得MBA學位。

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梅賽德斯·索利亞自2013年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席情報官，並自2013年4月以來一直在奈特斯普工作。Soria女士是一名技術專業人士，在系統開發、生命週期管理、項目領導、軟件架構和Web應用程序開發方面擁有超過15年的經驗。2011年至2013年，索利亞女士領導Carbon Motors Corporation的IT戰略開發工作。2002年至2010年，Soria女士在德勤律師事務所擔任渠道經理和內部運營軟件開發經理。從1998年到2002年，索利亞在吉布森樂器公司擔任軟件開發人員，領導建立在線業務的工作。Soria女士以優異的成績獲得田納西中部州立大學的計算機科學學士和碩士學位，以及埃默裏大學的EMBA學位。她也是一名經過認證的六西格瑪綠帶專業人士，也是西班牙裔專業工程師協會的成員。她嫁給了公司董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·Li。

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Aaron Lehnhardt自2015年11月以來一直擔任我們的首席設計官。此前，自公司於2013年4月成立至2015年11月，Lehnhardt先生擔任公司首席設計師。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者，在那裏他從事先進推進車設計、個人電子產品設計、產品設計、視頻遊戲設計和概念開發工作。2004年至2011年，Lehnhardt先生擔任加州汽車公司(CalMotors)的首席設計師，領導HyRider混合動力汽車、CalMotors 1000馬力混合動力超級轎車、Terra Cruzer超級越野車、美國軍方多用途車以及各種其他混合動力和電動汽車的各種概念車的設計。他也是Ride Vehicles LLC的首席設計師和合作夥伴，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力於開發一款3輪站立式個人機動車輛。

董事

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威廉(“比爾”)桑塔納·Li的背景資料載於上文“行政人員”一欄。

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威廉·G·比林斯自2024年2月以來一直擔任董事的用户。自2021年11月以來，他一直擔任全球領先半導體制造商之一GlobalFoundries的財務副總裁兼首席會計官總裁，負責監督該公司的全球財務和會計業務。在加入GlobalFoundries之前，2021年8月至2021年11月，比林斯先生在在線課程提供商Coursera擔任會計部副總裁總裁兼首席會計官。在此之前，他於2019年7月至2021年8月擔任在線住宿和旅遊市場愛彼迎公司的全球企業總監。在此之前，比林斯先生於2015年11月至2019年7月在能源、大宗商品和服務公司世界燃料服務公司擔任財務副總裁兼全球總監總裁。2013年11月至2015年10月，比林斯先生擔任跨國能源、設備、解決方案和服務公司通用電氣公司的全球技術總監。畢林斯先生是一名註冊會計師，擁有南方農工大學會計學學士學位和萊斯大學工商管理碩士學位。董事會認為，比林斯先生具有豐富的財務、會計和運營經驗，有資格在董事會任職。

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羅伯特·A·莫克尼自2024年2月以來一直擔任董事管理員。他自2020年5月起擔任生物識別研究所有限公司的戰略顧問，自2020年5月起擔任Ridge Lane，LP的風險合夥人，自2020年5月起擔任深水點聯營公司的負責人，並自2021年6月以來向國家安全和移民中心提供移民相關立法方面的技術專業知識。2001年4月至2020年2月，他曾在美國國土安全部擔任過各種職務，最近的一次是2016年10月至2020年2月，在國土安全部聯邦保護局擔任負責技術和創新的副董事。在國土安全部之前，莫克尼先生於1992年12月至2001年4月在司法部移民和歸化局任職，最終於1998年4月至2001年4月擔任副專員特別助理。莫克尼先生領導了多項技術創新計劃，包括辦公自動化軟件程序和旅行者快速檢查安全電子網絡(“SENTRI”)計劃的開發，該計劃獲得了副總裁·阿爾·戈爾頒發的錘子獎，現在是國土安全部運營的核心值得信賴的旅行者計劃之一。莫克尼擁有加州大學聖巴巴拉分校的蘇聯研究學士學位。董事會認為，莫克尼先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的安全、執法和政府經驗以及技術專長。

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目錄表

梅爾文(梅爾)W.Torrie自2024年2月以來一直擔任董事的職務。自2000年11月以來，他一直擔任自主解決方案公司(“ASI”)的首席執行官總裁和董事會主席。ASI成立於2000年，是從猶他州州立大學剝離出來的，通過改造現有設備提供技術來創造完全自動駕駛的汽車。在ASI任職期間，託裏與世界上一些最大的汽車製造商建立了機器人開發合作伙伴關係。Torrie先生曾在猶他州立大學任教，經常在人工智能、機器學習、自動駕駛汽車、工業機器人和領導力等主題上發表主旨演講和培訓。託裏先生擁有猶他州立大學電氣工程碩士學位和計算機科學輔修學位。董事會相信Torrie先生有資格在董事會任職，因為他在領導力以及在技術、自動駕駛汽車和機器人方面擁有豐富的經驗。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市交易，交易代碼為KSCP。截至2024年3月28日，我們有(I)14,207名A類普通股持有人和(Ii)15名B類普通股持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們預計將保留未來的收益用於運營和擴大我們的業務，我們預計在合理可預見的未來不會支付任何現金股息。

未來宣佈派息將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金流和資本需求，以及董事會酌情認為相關和符合股東最佳長期利益的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券。

沒有。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，作為項目8。這一討論包含前瞻性陳述。請參閲本文中的“前瞻性陳述”和“風險因素”，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險、假設和其他重要因素。下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。

下面討論我們在2023年和2022年之間的比較。在本10-K表格年度報告中，我們漏掉了對截至2022年12月31日至2021年經營業績變化的討論，但可以在第7項中找到。管理層對截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析。該年度報告於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的公司網站(www.nnightscope e.com)免費獲取。

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目錄表

概述

Knight Scope是一家公共安全先進技術公司，製造完全自主的安全機器人和藍光應急通信系統。我們的技術旨在幫助我們的客户保護我們生活、工作、學習和訪問的人、地點和事物。我們的技術是在美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地識別、威懾、幹預、捕獲和起訴罪犯。

為了支持我們讓美國成為世界上最安全的國家的使命，我們設計、開發、製造、營銷、部署和支持ASR、自主充電站、KSOC軟件用户界面、藍光緊急通信設備以及我們最新發布的KEMS軟件平臺。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在成為增強安全團隊態勢感知的力量倍增器。ASR在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過KSOC向安全專業人員發送警報。KSOC使擁有適當憑證和用户權限的客户能夠出於調查和證據收集的目的訪問數據。

組成我們K1B產品組合的ECD包括K1藍光塔、E-Phone和K1 Call Box。塔臺設備是高大、高度可見和可識別的設備，使用帶有太陽能的蜂窩和衞星通信提供緊急通信，以在偏遠地區提供額外的安全。與塔樓相比，電子電話和電話亭佔用的空間更小，但仍然非常明顯，但具有同樣可靠的通信能力。2022年10月，我們完成了對凱斯應急系統公司幾乎所有資產的收購(“凱斯收購”)，其中包括其緊急呼叫箱和通信業務。

我們以按年訂閲的機器即服務(“MAAS”)商業模式銷售ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR機器以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。

我們的固定式ECD技術以銷售點模塊化系統的形式銷售，包括Knight Scope獨家的自診斷報警監控軟件解決方案，該解決方案為系統所有者提供關於其系統運行狀態的每日電子郵件報告，一年部件保修，以及於2023年宣佈為Knight Scope緊急通信系統(“KEMS”)平臺的可選安裝服務。基於雲的應用程序監控整個系統的運行狀況，提醒用户操作問題，為技術人員提供實時錯誤檢測/診斷，並收集/報告系統性能統計數據。

我們目前對所有產品和服務的戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來只關注美國的銷售和部署。

本公司自成立以來已出現淨虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為2210萬美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損為2560萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.615億美元。截至2023年12月31日，手頭現金和現金等價物為230萬美元，而截至2022年12月31日，手頭現金和現金等價物為480萬美元。但這些因素令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。看見第1A項。風險因素-與業務和全球經濟相關的風險-我們尚未產生任何利潤，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，並且可能永遠不會實現盈利.

已知或預期的趨勢

我們的主要目標仍然是滿足客户對我們技術的更多訂單的需求，吸引新的客户訂單，並確保在該領域的一致表現。該公司專注於通過各種營銷努力，包括我們在全國範圍內的機器人路演和媒體報道，擴大其業務規模，以滿足收到的訂單和不斷增長的需求，這繼續推動訂單和客户諮詢的增加。

截至2023年12月31日的年度銷售趨勢顯示，騎士鏡的所有產品和服務線都有需求。銷售渠道繼續增長，但由於企業對企業交易的性質，與企業和政府市政當局的銷售週期較長。儘管我們在不到30天的時間裏執行了一些合同，但在某些情況下，由於客户的預算、財務、法律、網絡安全、人力資源、設施和其他方面的原因，談判可能長達幾個月甚至幾年

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目錄表

評論。全新技術以及成熟、值得信賴的技術的銷售流程需要大幅精簡和改進，我們正在採取措施改進我們的銷售流程，以更快地將我們的產品通過銷售渠道。

供應鏈問題和新冠肺炎疫情在2022年上半年對公司業績產生負面影響的延誤在2023財年結束時已基本消退，儘管供應鏈限制仍然可能是不可預測的和有問題的。對凱斯的收購也為公司在截至2023年12月31日的一年中的收入大幅增長做出了貢獻。

由於地緣政治事件和安全要求以及美國各地各種備受矚目的暴力事件，我們相信我們的技術市場將繼續增長。我們還預計，在不久的將來可能會推出與之競爭的產品，這將給我們帶來壓力，要求我們改進生產方法、成本、質量和產品功能。

該公司的目標是擴大其業務規模，變得更加精簡，管理層預計隨着時間的推移，這將減少總虧損。因此，我們正將我們的資源集中在發展業務上，以便能夠產生毛利和淨收入。我們正在不斷評估並採取一系列近期行動來促進這一結果，隨着公司的成熟，我們預計將獲得規模經濟和效率，這將有助於在中長期內增加收入和降低成本。我們還專注於控制一般管理成本，例如

我們的戰略是努力將固定成本保持在儘可能低的水平，並將可變成本降至最低，同時實現我們的總體增長目標。

截至2024年3月24日，該公司的總積壓金額約為280萬美元，其中180萬美元與ASR訂單有關，100萬美元與電子產品訂單有關。該公司繼續專注於解決供應鏈限制和實施運營效率，這有助於減少積壓，這直接有助於增加收入，淨額。

最新發展動態

於2024年2月23日，吾等就將於2024年4月5日召開的股東特別會議向美國證券交易委員會提交最終委託書，批准對吾等經修訂及重新簽署的公司註冊證書作出修訂，將A類普通股的法定股份數目由114,000,000股增加至228,000,000股(“增持修正案”)。看見流動性與資本資源.

2023年10月26日，本公司在納斯達克全球市場上市，並收到納斯達克發出的書面通知(“通知”)，指出本公司不再遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低投標價格要求”)，因為本公司A類普通股的最低投標價格已連續31個工作日低於每股1.00美元。不合規通知對當時公司A類普通股在納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即影響。

該公司有180個歷日，即到2024年4月23日，重新遵守最低投標價格要求。本公司劃轉納斯達克資本市場自2024年3月4日起生效。因此，只要本公司符合公開持有股份市值的持續上市要求及除最低投標價格要求外的所有其他納斯達克資本市場初始上市標準，並於2024年4月23日前提供書面通知表示有意在第二個合規期內糾正投標價格不足之處，本公司可能有資格額外獲得180個歷日的合規期，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們未能在2024年4月23日之前重新遵守最低投標價格要求，我們預計將收到納斯達克工作人員的確認信，表明我們的A類普通股

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目錄表

股票將被摘牌。如果我們收到這樣的決定函，我們預計將有7天的時間提交書面請求，要求納斯達克聽證會小組(以下簡稱聽證會小組)對退市決定進行復核。不能保證公司將能夠重新遵守最低投標價要求，也不能保證聽證會小組將批准最低投標價要求的例外，以便我們有更多時間遵守規則。

2023年9月29日，我們提交了一份發行通函(“發售通函”)，根據修訂後的1933年證券法A規定，發行至多1,000萬美元的公共安全基礎設施債券(“債券”)。發行通函於2023年10月2日在美國證券交易委員會獲得資格。每隻債券的價格是1,000美元。債券為無抵押債券，年息為10%，由2024年12月31日開始，每年12月31日支付，債券於首次發行五週年時到期。在截至2023年12月31日的一年中，我們發行了本金總額約為140萬美元的債券，為公司帶來了約120萬美元的淨收益，扣除約20萬美元的發行成本。我們於2024年3月14日完成了債券發行，發行了本金總額約280萬美元的債券，從2024年1月1日至2024年3月14日期間的發行成本約為20萬美元，為公司帶來了約260萬美元的淨收益。總體而言，我們發行了本金總額約為420萬美元的債券，為公司帶來了約380萬美元的淨收益，扣除發行期間約40萬美元的發行成本。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們所附的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關資產和負債的披露產生重大影響。就本公司而言，這些估計包括但不限於：推算ASR的使用年限、確定ASR的成本、評估減值資產、應收賬款-估計的信貸損失、遞延税項估值津貼的釐定、可轉換優先股權證的估值、估計公司以股份為基礎的獎勵的公允價值，以及衍生負債。實際結果可能與這些估計不同。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們定期評估我們的估計、假設和判斷，並做出相應的改變。

我們認為以下關鍵會計估計會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲本公司財務報表附註1，載於本年報第8項“財務報表及補充資料”。

企業合併

我們採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計處理，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。一旦採購會計最終確定，隨後的任何調整都將反映在業務報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

收購的無形資產

當我們收購一家企業時，收購價格的一部分通常會分配給可識別的無形資產，如商標、收購的技術和客户關係。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求我們預測未來的現金流並應用適當的貼現率。我們在無形資產的預期使用年限內攤銷其有限壽命。我們的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況。錯誤的估計可能會導致未來的減值費用，而這些費用可能會對我們的運營結果產生重大影響。

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目錄表

庫存

庫存，主要是採購的零部件，以成本或可變現淨值中的較低者為準。成本是使用平均成本確定的，該平均成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。超過可銷售金額的庫存和根據現有技術變化而被認為過時的庫存予以核銷。在確認損失時，為該存貨建立了新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致新成本基礎的恢復或增加。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但將按年度進行減值審查，或在事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。

自主安全機器人，網絡(“ASR“)

ASR包括材料、在製品和已完成的ASR。正在進行的ASR和已完成的ASR包括材料，勞動力和其他用於其生產的直接和間接成本。成品ASR使用離散物料清單進行估值，其中包括基於裝配小時數的人工和直接間接費用分配。資產負債表的折舊開支按估計預期年期（目前為3至5年）以直線法入賬。截至12月31日止年度，包括在研發費用中的已完工ASR的折舊費用分別為8千美元和66千美元，包括在銷售和營銷費用中的已完工ASR的折舊費用分別為15千美元和46千美元，包括在收入成本中的折舊費用淨額分別為160萬美元和140萬美元，分別是2023年和2022年。30.審計報告淨額包括以下各項（單位：千）：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的已完成ASR的組成部分如下：

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長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法從預期因其使用或最終處置而產生的估計未來現金流量中收回時，本公司評估長期資產的減值。如果對未來未貼現淨現金流量的估計不足以收回資產的賬面價值，本公司將在賬面價值超過公允價值的金額中計入減值虧損。如果資產被確定為可回收，但使用年限比最初估計的要短，本公司將在新確定的剩餘使用年限內對資產的賬面淨值進行折舊或攤銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司的ASR、財產、設備和軟件或無形資產均未被確定減值。

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目錄表

可轉換優先認股權證責任與普通股認股權證

購買本公司優先股股份的獨立認股權證在資產負債表上按其估計公允價值分類為負債，因為優先股的標的股份是或有可贖回的，因此可能使本公司有義務在未來某個時候轉移資產。優先股權證於發行時按公允價值入賬，並須按其各自的估計公允價值重新計量。在每個報告期結束時，優先股權證估計公允價值的變化記錄在經營報表中。本公司將繼續就估計公允價值的變動調整與優先股權證相關的負債，直至優先股權證的行使或到期、本公司完成出售或承銷首次公開發售(“IPO”)的較早時間為止。首次公開招股後，優先股權證將轉換為購買普通股的權證，優先股權證的任何負債將重新分類為額外的實收資本，不再進行重新計量。

本公司於截至2015年12月31日止年度就執行某項債務融資發行普通權證。這些普通認股權證不被視為衍生債務，在發行之日按公允價值計入額外繳入資本，並於2022年全部行使，截至2023年12月31日沒有尚未償還的債務。這些普通認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

2022年10月10日，我們發行了與執行可轉換票據(“2022年可轉換票據”)相關的普通股認股權證。該等認股權證被記錄為衍生負債，因為已確定該等認股權證實際上並非本公司的股票，並於發行時按公平價值入賬。衍生負債將於每個報告期按市價計價，並在經營報表上的權證及衍生負債的公允價值變動中記錄公允價值變動。

於2023年4月7日，本公司與若干認股權證持有人訂立修訂及註銷協議，以購買M-3系列及S系列優先股。根據該協議的條款，購買1,432,786股m-3系列優先股及2,941,814股S系列優先股的認股權證的到期日延至2027年12月31日或本公司根據1933年證券法(經修訂)提交的登記聲明所承銷的本公司首次公開發行普通股結束後十八(18)個月，以換取取消購買1,500,000股S系列優先股的認股權證。

基於股票的薪酬

公司按照《會計準則彙編》第718條對股票薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬它要求在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定估計公允價值，並在授予的必要服務期內確認公允價值，該服務期通常是期權歸屬期間。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日確定股票獎勵的公允價值，受到公司普通股公允價值以及與一些高度複雜和主觀變量有關的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工期權行使行為。由於沒有足夠的歷史資料來估計以股票為基礎的獎勵的預期期限，本公司採用簡化方法，通過取期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計授予的期權的預期期限。該公司在計算其股權獎勵的股票補償時，確認發生的沒收。

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目錄表

經營成果

下表列出了某些歷史業務報表數據(以千計)，以及所列期間收入的百分比等數據。

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收入，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，服務收入淨額，包括通過我們ASR的MAAS協議以及我們的K1B ECD產品組合的維護和支持合同產生的收入，從截至2022年12月31日的520萬美元增加了約200萬美元至720萬美元，或約39%。這一增長是由於公司在2022年第四季度收購凱斯後，為ECDS提供了全年的服務。由於在截至2022年12月31日的會計年度第四季度收購了Case，ECDs的產品銷售收入約為560萬美元，比上一年增長了1100%，主要是一整年的銷售收入，而上一年的產品收入約為50萬美元。

收入成本，淨額

截至2023年12月31日的一年，收入的服務成本淨額，即支持ASR MAAS以及與ECD安裝相關的維護和支持協議的成本，約為990萬美元，而截至2022年12月31日的一年約為880萬美元，增加了約110萬美元，增幅約為12%。這一增長是由於保修成本增加和服務收入比上一年增加。作為服務收入、服務成本收入的百分比，淨額從171%下降到138%。收入淨額中的服務費用主要涉及ASR的折舊和服務費用以及電子數據系統的支助和維護費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，產品收入成本分別淨增加約490萬美元和10萬美元，這主要是由於2022年第四季度根據Case收購出售的ECDs的成本。

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目錄表

毛損

截至2023年12月31日的年度總虧損約為200萬美元，而截至2022年12月31日的年度總虧損為330萬美元，減少了約130萬美元，降幅為39%。

研究與開發

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截至2023年12月31日的年度，研發(R&D)支出約為640萬美元，佔收入的50%，而截至2022年12月31日的年度，研發支出為840萬美元，佔收入的150%。減少的主要原因是公司在2023年初採取了削減開支的舉措，其中還包括削減支持研發的部門的員工人數。此外，收入增長(包括K1B業務線(以前稱為CASE)的全年週期)的增長速度高於我們的研發費用，導致研發費用佔總收入的百分比較低。

銷售和市場營銷

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截至2023年12月31日的一年，銷售和營銷費用約為520萬美元，佔收入的40%，而截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用為850萬美元，佔收入的151%。2023年的下降主要是由於2023年廣告活動的支出減少。此外，收入增長(包括K1B業務線(以前稱為CASE)的全年週期)的增長速度高於我們的銷售和營銷費用，導致銷售和營銷費用佔總收入的百分比較低。

總務和行政

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截至2023年12月31日止年度的一般及行政（“一般及行政”）開支約為12，600，000元，或佔收益的98%，而截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支約為11，700，000元，或佔收益的208%。增加的主要原因是投資者關係費用增加約250萬美元，由於收購的Case業務全年實現，工資費用增加約60萬美元，房地產和財產税費用增加約30萬美元，部分被獎金費用減少約100萬美元所抵消，董事及高級職員保險費約70萬美元，壞帳費約60萬美元，租金費約30萬美元。

重組費用

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目錄表

截至2023年12月31日止年度，我們因於2023年1月開始裁員而產生重組費用149，000元。

其他收入，淨額

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利息支出，淨額

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截至2023年12月31日的一年的利息支出淨額約為60萬美元，而截至2022年12月31日的一年的利息支出淨額約為920萬美元。利息支出減少的淨原因是，在截至2022年12月31日的年度內，將2022年所有未償還票據的轉換所產生的債務折扣全額攤銷，並償還了2022年與案件收購相關發行的本票，但部分被2023年發行的債券的利息所抵消。

認股權證及衍生負債之公平值變動

在截至2023年12月31日的一年中，認股權證和衍生負債的公允價值的變化導致其他收入約為490萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入約為2090萬美元。認股權證及衍生負債的公允價值變動可歸因於作為負債入賬的優先股及普通股認股權證的公允價值減少。

其他費用，淨額

截至2023年12月31日的年度的其他費用淨額約為20萬美元，與截至2022年12月31日的年度的其他費用相比，與與Dimension Funding LLC(見下文)的推薦協議有關的費用淨額約為60萬美元，可歸因於與案例收購相關的交易成本。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有230萬美元和480萬美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，公司還累計虧損1.615億美元，營運資金130萬美元，股東虧損2660萬美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。不能保證該公司將成功地獲得足以為其未來運營提供資金的額外資金。管理層的計劃包括尋求額外的融資，如發行股票和發行債務和/或可轉換債務工具。公司出售額外的股本證券、可轉換債券和/或認股權證可能導致現有股東的利益被稀釋。該公司將需要大量額外融資，以滿足其計劃的資本和運營需求，並正在尋求通過股權和/或債務替代方案獲得額外融資的機會。然而，不能保證在需要時，以可接受的條件或根本不能保證提供足夠的資金。如果公司無法籌集足夠的額外資本或按其接受的條款籌集額外資本，公司可能不得不大幅削減其業務，推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，或完全停止運營。

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目錄表

增持修正案

我們目前被授權發行1.14億股A類普通股。於2024年2月23日，吾等就將於2024年4月5日召開的股東特別會議向美國證券交易委員會提交最終委託書，批准對吾等經修訂及重新簽署的公司註冊證書作出修訂，將A類普通股的法定股份數目由114,000,000股增加至228,000,000股(“增持修正案”)。我們進行融資活動的能力，包括我們在市場上的發行計劃，將受到限制，除非增股修正案獲得批准。

與Dimension簽訂推薦協議

2021年4月20日，公司與Dimension Funding，LLC(“Dimension”)簽訂了一項轉介協議，根據該協議，公司可通過將其客户推薦到Dimension以獲得MAAS認購期內的年費融資，從而產生高達1000萬美元的即時現金流。這項協議使該公司能夠通過加快應收賬款的收回，迅速抵消與建立和部署ASR相關的前期成本。2022年，該公司還開始與第二個來源合作，為其ASR提供訂單融資，以補充其為積壓的訂單融資的能力。

現金流

下表提供所示期間的選定現金流量資料：

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經營活動中使用的現金淨額

經營活動中使用的淨現金受到以下因素的影響：我們為支持業務預期增長而投資於人員、營銷和基礎設施的現金數量，我們向其出租ASR、銷售和服務ECD的客户數量，應收賬款的金額和時間，以及向供應商付款的金額和時間。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金增加了10萬美元，達到2420萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2410萬美元。2022年貸款貼現攤銷和可轉換票據公允價值的變化在2023年並不重要，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金增加了1350萬美元。營業資產和負債淨額610萬美元的變化，以及股票補償費用減少80萬美元，也導致截至2023年12月31日的一年營業費用中使用的現金比上一年有所增加。淨虧損減少350萬美元、認股權證負債公允價值變動減少1590萬美元、折舊和攤銷費用增加70萬美元、為諮詢服務發行的股票增加10萬美元和應計利息增加10萬美元，部分抵消了這些增加。

用於投資活動的現金淨額

我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為510萬美元，而截至2022年12月31日的年度為990萬美元，減少了480萬美元。這一減少主要是由於上一年以540萬美元收購了CASE，部分抵消了本年度對ASR和設備的投資增加，即60萬美元。

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目錄表

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為2680萬美元，與上年相比減少了約110萬美元。截至2023年12月31日的年度，我們的融資活動主要包括髮行和出售A類普通股股票，淨收益約2600萬美元，發行A監管債券淨收益約120萬美元，以及因行使期權而發行的A類普通股約30萬美元，部分被約60萬美元的票據償還所抵消。

購買Am-3系列優先股的認股權證

關於於截至2017年及2018年12月31日止年度配售m-3系列優先股，本公司向買方發出認股權證，以購買合共1,432,786股m-3系列優先股。這些認股權證的行使價為每股4.00美元。根據2021年11月18日對購買M-3系列優先股協議股份的認股權證的第二次修訂，認股權證的行權期從2021年12月31日延長至2024年12月31日，並將從2023年1月1日起全部或部分可行使。此外，從認股權證中刪除了無現金行使功能。

於2023年4月7日，本公司與若干認股權證持有人訂立修訂及註銷協議，以購買M-3系列及S系列優先股。根據該協議的條款，購買1,432,786股m-3系列優先股及2,941,814股S系列優先股的認股權證的到期日延至2027年12月31日或本公司根據1933年證券法(經修訂)提交的登記聲明所承銷的本公司首次公開發行普通股結束後十八(18)個月，以換取取消購買1,500,000股S系列優先股的認股權證。

2022年可轉換票據和普通股認股權證

於2022年10月10日，吾等與認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，吾等以私募方式向買方出售及發行(I)本金總額為607.5萬美元的優先擔保可換股票據(“2022年可換股票據”)，初步換股價格為每股A類普通股5.00美元，視乎2022年可換股票據所述特定事件的發生而作出調整，及(Ii)認股權證可購買最多1,138,446股A類普通股，初步行使價為每股A類普通股3.25美元，可立即行使，自發行之日起滿五年(“2022年普通股認股權證”，連同2022年可換股票據，“2022年可換股票據發售”)，總收益500萬美元。Digital Offering LLC擔任2022年可轉換債券發行的配售代理，並獲得2022年可轉換債券本金總額的4.50%的佣金。

2022年普通股認股權證被記錄為衍生負債，因為它們被確定為不與公司股票掛鈎，並在發行時按公允價值入賬。衍生負債將於每個報告期按市價計價，並在經營報表上的權證及衍生負債的公允價值變動中記錄公允價值變動。

在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了10,432,428股A類普通股，涉及買方對2022年可轉換票據的各種轉換，本金總額為607.5萬美元。截至2023年12月31日，2022年可轉換票據的全部未償還本金餘額已全部註銷。2022年普通股認股權證仍未結清。

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目錄表

與B.Riley簽訂普通股購買協議

於2022年4月4日，本公司與B.Riley信安資本訂立購買協議及註冊權協議。根據購買協議，本公司有權在購買協議期限內不時向B.Riley主要資本出售最多(I)100,000,000美元本公司A類普通股新發行股份及(Ii)交易所上限(定義見購買協議)(受若干條件及限制規限)中較少者。根據購買協議出售A類普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇，而本公司並無責任根據購買協議向B.萊利信安資本出售任何證券。B·萊利信安資本根據購買協議須購買的A類普通股的每股購買價(如有)將參考根據購買協議計算的A類普通股的成交量加權平均價格，並受購買協議所載條款和條件的限制。

作為B.Riley信安資本承諾按本公司指示按購買協議所載條款及條件購買A類普通股的代價，於簽訂購買協議時，本公司向B.Riley信安資本發行98,888股A類普通股作為初步承諾股。此外，(I)在本公司收到B.Riley主要資本根據購買協議購買的所有A類普通股的付款後，公司將向B.Riley主要資本額外發行59,333股A類普通股作為額外承諾股份，以及(Ii)公司根據購買協議從B.Riley主要資本收到相當於50,000,000美元的現金總收益總額後，公司將向B.Riley主要資本額外發行39,555股A類普通股作為額外承諾股份。合共98,888股額外承諾股(不包括本公司於簽署購買協議時向B.Riley信安資本發行的98,888股初步承諾股)。根據登記權協議，本公司提交了S-1表格的登記聲明，以登記B.萊利信安資本回售A類普通股12,197,776股，該交易於2022年5月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在截至2023年12月31日的年度內，我們根據購買協議出售和發行了851,109股A類普通股，總收益淨額為130萬美元。

市場報價計劃

2023年2月，我們啟動了以H.C.Wainwright&Co.，LLC為銷售代理的市場發售計劃，並於2023年2月9日提交了一份招股説明書增刊(“2月份招股説明書增刊”)，使我們能夠在遵守並符合美國證券交易委員會規則的情況下，不時發行和出售高達2000萬美元的A類普通股。根據S-3表格I.B.6一般指示，吾等的招股説明書補編規定，在任何情況下，吾等於任何12個月期間在公開首次公開發售中出售的任何證券的價值不得超過我們的非關聯公眾流通股的三分之一，除非我們的非關聯公眾流通股其後上升至7,500萬美元或以上。

2023年8月18日，在我們的非關聯公開募股金額隨後升至7,500萬美元以上後，我們提交了一份新的招股説明書補編(“8月招股説明書補編”)，規定不時在符合美國證券交易委員會規則的情況下發售高達2,500萬美元的A類普通股。

截至2023年12月31日止年度，我們根據市場發售計劃發行了25,734,332股A類普通股，淨收益約1,640萬美元(根據2月招股説明書補充協議扣除經紀及配售費用約60萬美元)，以及根據在市場發售計劃發行A類普通股11,817,912股，淨收益約820萬美元(根據8月招股説明書補充協議扣除經紀及配售費用約30萬美元)。

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目錄表

公共安全基礎設施債券

我們提交了日期為2023年9月29日的發售通函(“發售通函”)，根據修訂後的1933年證券法A規定，發行至多1,000萬美元的公共安全基礎設施債券(“債券”)。發行通函於2023年10月2日在美國證券交易委員會獲得資格。每隻債券的價格是1,000美元。債券為無抵押債券，年息為10%，由2024年12月31日開始，每年12月31日支付，債券於首次發行五週年時到期。我們發行了本金總額約為140萬美元的債券，扣除發行成本約20萬美元后，為公司產生了約120萬美元的淨收益。我們於2024年3月14日完成了債券發行，發行了本金總額約280萬美元的債券，從2024年1月1日至2024年3月14日期間的發行成本約為20萬美元，為公司帶來了約260萬美元的淨收益。總體而言，我們發行了本金總額約為420萬美元的債券，為公司帶來了約380萬美元的淨收益，扣除發行期間約40萬美元的發行成本。

本票

2023年6月30日，Knightscope和Case簽署了一份本票部分付款和延期協議，據此，2022年10月14日發行的與收購Case有關的金額為560，000美元的賣方票據（“票據”）的到期日延長至2023年10月6日。票據餘額分兩期支付，第一期付款於二零二三年七月十日支付，最後一期付款於二零二三年十月五日支付。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家規模較小的報告公司，無需提供本項下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

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目錄表

KnIGHTSCOPE，INC.

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Knightscope公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Knight Scope，Inc.(特拉華州的一家公司)(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩個年度的相關經營報表、優先股和股東赤字、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司運營的經常性虧損、可用現金和運營中使用的現金使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BPM LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2024年4月1日

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F-2

目錄表

KnIGHTSCOPE，INC.

資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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