美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

在過渡期間，從： 到

Atossa THERAPEUTICS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

春天街107號

西雅圖, 瓦 98104

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (206) 588-0256

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元，159,504,497.每名高級職員和董事以及本公司已知擁有10%或以上已發行普通股的每名人士所持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人士可能被視為本公司的關聯公司。這種附屬機構地位的確定不一定是對其他目的的附屬機構地位的確定。

截至2024年3月15日，註冊人普通股（面值0.18美元）的流通股數量為 125,304,064.

Atossa THERAPEUTICS，INC.
表格10-K的2023年年報
目錄

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告(本年度報告)中所有非歷史事實的陳述，包括有關指導、行業前景或未來經營結果或財務狀況的陳述，均屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節的定義。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款作出上述聲明。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果、結果以及結果或結果的時間與預測或預期的大不相同。儘管我們認為，截至本年度報告之日，我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能向您保證，本年度報告中陳述的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，這些前瞻性詞彙包括但不限於“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“未來”、“相信”、“設計”、“預測”，“潛在的”或這些詞的否定版本或其他類似的表達方式。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

本年度報告還包含第三方和我們提供的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及其他行業數據。除非另有説明，這些陳述和其他前瞻性陳述均自本年度報告提交之日起公佈。我們已將重要因素、風險和不確定因素包括在本年度報告的警示聲明中，特別是在題為“項目1A”的章節中。風險因素“、”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，以及本年度報告中我們認為可能導致我們的實際結果、事件或結果、或這些結果或結果的時間與預期結果、事件或結果、或這些結果或結果的預期時間大不相同的其他方面。我們的前瞻性陳述不反映在本年度報告日期之後可能影響我們業務的任何新信息、未來事件或情況的潛在影響。除法律另有規定外，我們明確表示不打算在作出陳述之日後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、未來情況或其他原因。

企業信息

我們的公司網站位於Www.atossatherapeutics.com。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不被視為以引用方式併入本年度報告或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的信息，因此不應被視為本年度報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內，通過我們的網站或應書面要求免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他定期報告，以及對所有這些報告的修訂。

除非另有説明，否則術語“Atossa Treateutics”、“Atossa”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是特拉華州的Atossa治療公司。

我們受FDA根據《聯邦食品藥品和化粧品法》以及其他美國和外國聯邦、州和地方機構的監管。

本年度報告包括第三方的商標、商號和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。建議您閲讀本Form 10-K年度報告，並與我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件一起閲讀。

第一部分

它EM 1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，在腫瘤學中尚未得到滿足的重大醫療需求領域開發專有創新藥物，重點是女性乳腺癌和其他乳房疾病。我們正在開發的主要候選藥物是口服(Z)-endoxifen，我們正在開發用於預防和治療乳腺癌的藥物。

我們的業務戰略是通過臨牀研究推進我們的項目，包括可能與合作伙伴合作，並通過收購、少數股權投資、合作或內部發展，在高度未得到滿足的醫療需求領域機會地增加項目。

(Z)-endoxifen是他莫昔芬的活性代謝物，他莫昔芬是FDA批准的治療和預防乳腺癌的藥物。他莫昔芬是一種“前藥”，因為它必須被代謝成活性成分(“代謝物”)才能有效。儘管他莫昔芬在治療ER+乳腺癌方面取得了成功，但其全身副作用導致人們普遍不願接受他莫昔芬作為一種降低乳腺癌風險的療法。這些全身副作用與雌激素激動劑對子宮內膜的活性和凝血途徑的激活有關，從而增加了子宮事件和血栓栓塞症的風險。潮熱和陰道症狀是他莫昔芬在預防環境中被接受的額外障礙。

他莫昔芬的其他限制因素是，一些人缺乏肝酶來充分代謝它，許多患者可能需要很長時間才能達到治療水平。服用他莫昔芬的乳腺癌倖存者中，多達50%的人達不到治療性(Z)-endoxifen水平(這意味着它們是“難治”的)，原因有很多，包括由於他們的基因，他們沒有必要的肝酶。我們相信我們的專有口服(Z)-endoxifen，部分原因是它不是前體藥物，不需要通過肝臟代謝，並且可能克服他莫昔芬的一些缺點。

(Z)-endoxifen是一種專利的新型選擇性雌激素受體調節劑(SERM)；它是一類阻止雌激素與乳腺癌細胞連接的藥物，目的是防止細胞增殖。我們正在開發口服(Z)-endoxifen，用於潛在的預防和治療乳腺癌。我們已經用我們的專利(Z)-endoxifen(包括口服和外用製劑)完成了四項第一階段臨牀研究(包括一項男性研究)和兩項第二階段臨牀研究。我們還通過合格的第三方開發了臨牀製造能力。

領先項目摘要

(Z)--目前正在進行的四項第二階段試驗中對艾多昔芬進行研究：

伊萬傑琳。(Z)-endoxifen作為新輔助治療絕經前ER+/人表皮生長因子受體2陰性(HER2-)乳腺癌婦女的2期隨機研究。Evangeline研究預計將在美國各地招募180名患者。

Evangeline研究於2023年2月開始招募患者，作為40 mg藥代動力學(PK)磨合隊列的一部分，以評估每天40 mg是否達到最佳靶向蛋白激酶Cβ(PKC-β)抑制的血漿濃度。該治療耐受性良好，顯示出令人鼓舞的療效，但沒有達到理想的穩態血藥濃度。根據研究方案，啟動了80 mg PK隊列磨合。

靶向PKC-β可能進一步增強(Z)-endoxifen的抗腫瘤作用機制。機會是誘導細胞凋亡，這是惡性細胞死亡的程序性細胞死亡。細胞凋亡相當於一個自毀按鈕，有望通過減少或消除腫瘤病變來提高應答率。

卡瑞斯瑪-艾多昔芬..研究(Z)-endoxifen在絕經前婦女中使用可測量乳房密度(MBD)的第二階段研究。這項研究的參與者被隨機分成三組中的一組，分別接受安慰劑或1毫克或2毫克的(Z)-endoxifen，連續六個月。在治療期間進行乳房X光檢查以測量乳房密度的減少，並將在24個月時進行最終乳房X光檢查以評估密度變化的持久性。這項研究於2023年11月全面登記，我們預計2024年下半年將有初步數據。

世界上近一半40歲以上的女性乳房緻密，目前還沒有得到批准的降低乳房密度的治療方法。乳房密度升高會增加乳房X光照片的解釋難度，因為緻密的乳房組織和一些異常的乳房變化，如鈣化和腫瘤，在乳房X光照片中都顯示為白色區域。在密度最高的女性中，大約50%的乳腺癌在乳房X光檢查中未能達到預期，並在兩輪篩查之間被診斷出來。這些癌症被稱為“間歇性癌症”，通常更大、更晚期、更難治療。此外，密度最高的女性在一生中患乳腺癌的可能性是乳房密度最小的女性的四到六倍。

從2024年9月10日起，美國食品和藥物管理局(FDA)將要求乳房X光檢查提供者告知患者他們的乳房密度。對於乳房緻密的患者的通知將包括一條警告，緻密的組織使其

在乳房X光檢查中更難發現乳腺癌，並增加了患乳腺癌的風險。它還將鼓勵乳房組織緻密的女性與她們的醫療保健提供者討論這一發現。

根據2020年3月從FDA和瑞典醫療產品局收到的信息，MBD的減少可能不是一個可批准的適應症，除非我們能證明(Z)-endoxifen也能降低乳腺癌的發病率。因此，我們可能會對(Z)-endoxifen進行更多的研究，以評估其與乳腺癌風險和/或降低新乳腺癌發病率的相關性。

I-標普500ETF 2.在新輔助治療環境中研究(Z)-endoxifen的2期試驗，這是診斷和主要治療之間的時間窗口。新輔助治療的目的是在手術前減緩癌症的生長，甚至縮小癌症。這樣做有助於手術更有效，並可能改變手術方法；這意味着一些乳腺癌患者可能會接受腫塊切除術，而不是乳房切除術。新輔助治療也被證明可以降低癌症復發的可能性。

I-標普500ETF 2試驗是通過與Quantum Leap Healthcare Collaborative合作進行的，Quantum Leap Healthcare Collaborative是由加州大學舊金山分校的醫學研究人員和硅谷企業家於2005年建立的，旨在加快(Z)-Enoxifen等創新乳腺癌療法的開發。該平臺試驗正在招募新診斷為雌激素受體陽性(ER+)浸潤性乳腺癌的患者。在(Z)-endoxifen組的參與者在手術前每天服用10毫克，最長達24周。療效指標包括腫瘤細胞增殖標誌物Ki-67的減少，以及MRI測量的客觀應答率。由20名參與者組成的(Z)-endoxifen治療隊列在2024年第一季度完成了全面登記，預計2024年下半年將有數據。

重塑DCIS。一項研究(Z)-endoxifen在被診斷為導管原位癌(DCIS)的女性中的2期平臺研究。這項研究於2023年10月啟動，目的是防止DCIS發展為乳腺癌。參與者接受為期6個月的治療，每天口服10毫克的(Z)-endoxifen，目的是確定他們是否適合進行長期的主動監測，而不需要手術。2024年2月22日，第一名患者服用了Atossa的專利SERM(Z)-endoxifen。

DCIS是指乳房內乳管內存在異常細胞。它被認為是乳腺癌的最早形式，而且是非侵襲性的，這意味着它沒有擴散到乳管之外。DCIS通常是在乳腺癌篩查或檢查乳腺腫塊時進行的乳房X光檢查中發現的。僅在美國，每年就有大約63,000例DCIS確診。

目前，沒有辦法預測哪些診斷為DCIS的患者將進展為浸潤性乳腺癌。因此，積極的局部治療，與浸潤性乳腺癌的治療方式相同，是目前的治療標準。對大多數患者來説，這涉及乳房切除術或腫塊切除術，放療和激素治療五年。如果用（Z）—endoxifen治療可以有效地阻止DCIS的進展，它可能會使診斷患有該疾病的患者的顯著百分比免於侵略性、侵入性或潛在不必要的治療。

其他項目；免疫療法/CAR—T項目

其他方案。 2023年7月6日，Atossa宣佈與威爾·康奈爾醫學公司達成一項戰略研究協議，研究在三陰性乳腺癌(TNBC)中誘導雌激素受體表達的潛力。這項研究的目的是確定用攜帶雌激素受體的細胞外小泡治療TNBC是否可以改變癌症表型並啟動雌激素受體。將腫瘤轉化為ER+將使其對激素治療敏感，包括(Z)-endoxifen治療。這可能從根本上改變被診斷為TNBC的患者的治療方法和前景。

投資CAR-T公司。2022年12月23日，我們完成了對DCT的投資，DCT是一傢俬人持股、風險資本支持的CAR-T療法開發商。DCT正處於開發可控制的CAR-T細胞以治療難以治療的癌症的臨牀前階段。其工程T細胞動態控制平臺技術旨在提高CAR-T細胞療法的安全性、有效性和持久性。雖然它最初的重點是血液惡性腫瘤，但它的創新方法也可能在實體腫瘤和自身免疫性疾病中具有廣泛的適用性。

最近在嵌合抗原受體療法(CAR-T)領域取得的許多成功都依賴於CAR-T的全身給藥(例如，向血液中注射針頭)，這種藥物旨在治療各種非實體腫瘤癌症，如血癌。這種系統性方法的一個擔憂是，它不針對癌症的位置，它可能會產生不利影響，包括致命的“細胞因子風暴”。此外，系統提供的CAR-T治療可能高達每個患者50萬美元。

我們已經為一種將CAR-T細胞或其他類型的免疫療法輸送到乳房乳管的新方法提交了專利申請，乳房是大多數乳腺癌的發源地，用於乳腺癌的潛在靶向治療。這種方法使用有針對性的導管內交付T細胞，這些T細胞已經被基因改造為攻擊乳腺癌細胞或各種其他免疫療法。我們相信這種導管內方法有幾個潛在的優點，包括通過限制T細胞的全身暴露或免疫療法來減少毒性；通過將T細胞或免疫療法與正在經歷或已經經歷惡變的目標導管上皮細胞直接接觸來提高療效；以及，淋巴遷移

CAR-T細胞或免疫療法可能會將它們的細胞毒作用擴展到區域淋巴系統，這可能會限制腫瘤細胞的擴散或轉移。此外，如果能夠提供比全身CAR-T更低劑量的治療，我們的方法可能會更具成本效益。我們還沒有開始，也可能不會成功地完成我們的CAR-T技術的臨牀前和臨牀研究。

市場

潛在的市場機會

我們認為，部分基於領先的市場研究公司Defined Health Inc.(現為Lumanity)的一項研究，我們的(Z)-endoxifen在乳腺癌治療和預防方面的潛在美國市場每年高達10億美元。美國癌症協會(ACS)估計，到2024年，美國將有310,720名女性被診斷出患有乳腺癌，每8名女性中就有一人在一生中被診斷出患有乳腺癌。大約80%被診斷為ER陽性的乳腺癌。

我們的資本資源

我們還沒有建立一個持續的收入來源，足以支付我們的運營成本，並允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營。我們繼續經營下去的能力有賴於獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。我們計劃通過出售我們的股權證券並在需要時向股東或其他人借款來獲得額外的資本資源。然而，我們不能向您保證我們將成功地完成這些計劃中的任何一項，如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能會被迫縮減或暫停我們的業務計劃。在我們的藥物項目開發完成之前，包括獲得所有必要的監管批准，以及我們成功地將這些項目商業化之前，我們預計不會有任何收入。

截至2023年12月31日，我們擁有約8850萬美元的現金和現金等價物。

資本資源的潛在用途

我們打算利用我們的資本資源來執行我們的商業計劃，其中可能包括收購或許可更多的計劃。我們還可以利用我們的資本資源直接或間接投資於醫療保健或其他行業的商業機會，包括通過購買其他公司的股權。這些投資可能包括以發起人或股權投資者的身份投資於特殊目的收購公司。我們的業務計劃可能會演變為需要比當前預期更多的資本資源，這可能是因為我們現有的計劃進展更快，或者成本比目前預期的更高，或者是因為我們可能會增加更多的計劃。

研發階段

我們正處於研發階段，目前沒有營銷任何產品或服務。除非我們開發並推出我們的製藥計劃，否則我們預計不會產生收入。

研究與開發(R&D)成本一般在發生時計入費用。例如，研發費用包括我們正在開發的藥物的製造費用、與臨牀試驗相關的費用以及相關的工資和福利。我們已經與研究機構、臨牀研究機構、臨牀製造機構等公司簽訂了各種研發合同。這些活動的付款以個別協議的條款為基礎，這些條款可能不同於已產生的成本模式，在履行之前支付的款項在隨附的綜合資產負債表中作為預付費用反映。我們應計正在進行的研究和開發活動產生的估計成本。在評估應計費用的充分性時，我們分析服務的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的預付費用或應計費用餘額時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與我們的估計不同。

研發費用還包括CEO工資和相關福利的分配，包括獎金和基於股票的非現金薪酬支出，這是基於對用於研發活動的總時數的估計。我們的首席執行官參與了公司候選藥物的開發和相關臨牀試驗活動的監督。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的研發費用分別約為1,730萬美元和1,510萬美元。

知識產權

知識產權對我們的業務很重要，我們未來的收入來源將在一定程度上取決於我們獲得和維護專利的能力。我們努力保護我們的專有技術和創新，我們認為這些技術和創新對我們的業務發展具有商業價值，包括通過追求、維護和捍衞我們已確定為對我們的業務具有重要意義的某些美國和國際專利權。我們還依賴商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和第三方的知識產權許可，以支持和加強我們在該領域的地位。

我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們業務相關的商業相關技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護的能力，以及我們捍衞和執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密的機密性以及在不侵犯、挪用或侵犯有效和可執行的專利、已頒發的專利和第三方其他專有權利的情況下運營的能力。

我們擁有針對(Z)-endoxifen和其他療法的專利，以及針對(Z)-endoxifen、免疫療法(如CAR-T療法)和其他療法的專利申請。我們通常尋求針對物質組合物的專利權利要求，包括(Z)-endoxifen，以及製造和使用這種組合物的方法。對於我們的每個候選產品，我們都提交了多項專利申請，並預計會提交更多的專利申請。截至2024年2月2日，根據對我們專利組合的審查，我們擁有和維護11項已頒發專利(4項美國專利和7項國際專利)，並正在申請68項針對我們的(Z)-endoxifen療法、免疫療法(如CAR-T療法)和其他療法的專利申請(22項美國專利申請和46項國際專利申請)。我們將繼續持續評估我們的專利組合，不再追求或維護由於不斷髮展的業務目標而不再是我們業務核心的專利、專利申請或技術。

截至2024年2月2日，以下是我們擁有的與我們目前正在進行的計劃相關的專利估計數量。

製造、臨牀研究和相關業務

我們的藥物開發戰略利用第三方承包商採購和製造原材料、活性藥物成分和成品，以及儲存、分銷我們的產品和相關的供應鏈業務。我們還依賴第三方對我們正在開發的藥物進行非臨牀和臨牀研究。隨着我們開發計劃的推進，我們預計我們的製造、臨牀前和臨牀研究以及相關的操作要求將相應增加。我們要求每個第三方承包商在簽署任何服務協議和啟動任何第三方工作之前，都要經過Atossa主題專家的資格認證。

我們的發展戰略不可或缺的是我們的質量計劃，其中包括標準操作程序和規範，其目標是我們的工作符合良好的臨牀實踐(GCP)、良好的實驗室規範(GLP)和當前的良好製造規範(CGMP)，以及適當的其他適用的全球法規。我們期望並確認選定的服務提供商在提供符合我們要求的服務和產品時，符合或超過我們對符合這些標準的期望。

我們相信，我們以上述方式利用合格承包商和供應商的運營戰略使我們能夠將我們的財務和管理資源用於研發和商業化活動，而不是用於建立和維護製造和臨牀基礎設施。

政府監管

藥品監管條例

我們受到FDA和其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA及其實施條例，除其他外，規定了執行臨牀研究的法規，以及對我們產品的測試、開發、製造、質量控制、安全性、有效性、批准、標籤、儲存、記錄保存、報告、分銷、進口、出口、廣告和推廣的要求。我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐盟監管的一些重要方面是通過歐洲藥品管理局(EMA)和歐盟委員會通過一個集中的程序來解決的，但歐盟成員國主管當局針對具體國家的監管在許多方面仍然至關重要。有關在英國(英國)的情況，另請參閲下面的“非美國法規”部分。

美國法規

在美國，FDA通過審查並最終批准新藥申請(NDA)，根據FDCA及其實施條例對藥物進行監管。國家發展機構要求申請者進行廣泛的研究並提交大量數據，這些數據是根據研究新藥申請獲得的數據和其他現有佐證信息的合併。有關美國隱私法的討論，請參閲下面的“健康信息和個人信息的隱私和安全；標準交易”。

藥物開發

非臨牀測試。在美國對人體受試者測試任何化合物之前，需要大量的非臨牀數據。非臨牀試驗通常包括動物的安全性、毒理學和藥理學研究。其中許多研究必須符合FDA的GLP規定和美國農業部的動物福利法。

IND應用程序。在幾乎所有的情況下，在美國，在IND被提交給FDA進行審查並向贊助商提供了“安全繼續進行”的信函之前，不能開始在美國進行人體臨牀試驗。贊助商必須準備一份信息檔案，其中包括非臨牀研究的結果；詳細的藥物製造信息和測試結果；以及擬議的臨牀研究、設計和開發戰略。FDA然後評估是否有足夠的基礎在最初的(人體)臨牀研究中測試該藥物。除非FDA提出關切，否則IND申請在FDA收到書面通知後30天內生效。一旦人體臨牀試驗開始，贊助商有義務向FDA報告嚴重的副作用和意想不到的影響。如果FDA對正在測試的產品的安全性、受試者風險、研究人員的行動、相關的產品信息或其他原因感到擔憂，FDA可以通過暫停臨牀試驗來暫停該臨牀試驗。

臨牀試驗。臨牀試驗涉及按照經過審查和批准的方案，在合格的研究人員的監督下，給健康的人類志願者或患者服用這種藥物。

臨牀試驗的進行受到廣泛的監管，包括遵守FDA的生物研究監測法規和GCP要求，這些規定為進行臨牀試驗、記錄數據和報告臨牀試驗結果建立了標準，旨在確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護研究參與者的權利、安全和福祉。臨牀試驗必須在書面和批准的方案下進行，這些方案詳細説明瞭研究目標、監測安全性的參數以及要評估的療效標準(如果有的話)。每種方案都作為IND申請的一部分由FDA進行審查。此外，每項臨牀試驗都必須在機構審查委員會或IRB的主持下進行審查、批准和進行。贊助臨牀試驗的公司、研究人員和IRBs還必須遵守法規和指南，以獲得研究對象的知情同意，遵守方案和研究計劃，充分監測臨牀試驗並及時報告不良事件。根據IND申請進行的外國研究必須符合適用於在美國進行的研究的相同要求。如果非IND申請進行的外國研究的數據是根據GCP進行的，並且FDA能夠通過現場檢查驗證來自該研究的數據，如果它認為有必要進行這種檢查，則可以提交該研究的數據以支持NDA。

研究贊助商被要求向美國國立衞生研究院提交有關適用的現行臨牀試驗和臨牀試驗結果的某些細節，以便在Http://clinicaltrials.gov.人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，儘管這些階段可能會相互重疊：

贊助公司、FDA或IRB可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險。此外，早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到其他解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

有一些監管途徑可以加快產品開發的速度，包括特殊協議評估(SPA)、突破性治療指定等。這些指定是在個案的基礎上從FDA獲得的，並不保證產品最終獲得商業化批准。

藥品審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括研究產品的製造和成分信息，將以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力。提交保密協議需要向FDA支付審查用户費用，2024財年將為400萬美元。FDA將審查該申請，並可能認為其不足以支持商業營銷，而且不能保證任何產品批准將及時獲得批准，如果有的話。FDA還可以徵求諮詢委員會的建議，該委員會通常是一個在該產品所針對的領域執業的臨牀醫生小組，用於審查、評估和建議是否應該批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束。

此外，《兒科研究公平法》要求贊助商對大多數藥物進行兒科臨牀試驗，包括新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始的NDA及其補充物必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。

FDA有各種計劃，包括突破性治療、快速通道、優先審查和加速批准，旨在加快或簡化藥物審查過程和/或根據替代終點提供批准。一般來説，可能有資格參加其中一個或多個計劃的藥物是那些針對嚴重或危及生命的疾病的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些比現有治療方法更有意義的藥物。我們不能確定我們的任何藥物是否符合這些計劃中的任何一項，或者如果一種藥物確實符合條件，審查時間是否會減少，或者產品是否會獲得批准。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查收益最大的臨牀地點，以確認臨牀數據的準確性、臨牀研究的執行和對患者安全的保護。FDA將檢查生產、測試和分銷產品的設施。如果這些檢查引起了對臨牀研究執行的擔憂，或者缺乏cGMP依從性，則不會獲得批准。如果FDA對NDA進行評估，並確定臨牀試驗執行和製造設施是可接受的，FDA可能會發出批准信。如果NDA未獲批准，FDA將發佈一份完整的回覆信，僅針對未獲批准的申請發出。批准信授權該藥物用於特定適應症的商業營銷。作為批准的一項條件，FDA可能要求上市後的測試和監督，以監測產品的安全性或有效性，或強加其他批准後的承諾條件。

在某些情況下，上市後測試可能包括批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，主要用於從目標人羣患者的治療中獲得更多經驗，特別是用於長期安全跟蹤。此外，FDA可能要求風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保好處大於風險。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險緩解工具。

在批准後，對批准的產品的某些更改，如增加新的適應症、進行某些製造更改或提出某些額外的標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。獲得新適應症的批准通常需要進行更多的臨牀試驗。

審批後要求

經批准的保密協議的持有者除其他事項外，必須：(I)向FDA報告某些不良反應；(Ii)遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的某些要求；以及(Iii)繼續使cGMP合規性和產品製造的所有方面處於“受控狀態”。FDA定期檢查贊助商關於安全報告和/或製造和分銷設施的記錄；後一項工作包括評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產、質量控制和分銷領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA未來的檢查可能會發現製造設施的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，包括將該產品從市場上撤回。

批准後對候選藥物產品的修改，如適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，可能需要贊助商開發額外的數據或進行額外的臨牀前或臨牀試驗，這些數據將在新的或補充的NDA中提交，這將需要FDA的批准。

處方藥的銷售也受到聯邦和州機構的嚴格監管，這些機構負責保護消費者，防止醫療欺詐、浪費和濫用。在美國獲得批准後，我們必須遵守FDA對藥品推廣和廣告的規定，包括對標籤外推廣的限制，並遵守聯邦反回扣法規、對向醫生支付禮物和付款的限制以及向某些第三方支付款項的報告等要求。

不遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁，例如臨牀擱置、FDA拒絕批准待定的NDA或補充申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。

非美國監管

在我們的產品可以在美國境外銷售之前，它們需要接受與美國要求類似的監管批准，儘管管理臨牀試驗進行的要求，包括可能需要的額外臨牀試驗、產品許可、定價和報銷因國家/地區而有很大差異。在一個國家的監管當局批准適當的申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的審批程序因國家而異，獲得批准所需的時間也與FDA批准所需的時間不同。在某些國家，產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在市場批准後開始。即使一種產品得到了監管部門的批准，這種產品也可能不會獲得令人滿意的價格。

藥品銷售授權。在歐盟，包括正在進行我們的(Z)-endoxifen乳腺密度研究的瑞典，以及冰島、挪威和列支敦士登(統稱為歐洲經濟區或EEA)，在完成所有必需的臨牀測試後，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能投放市場。為了在歐盟監管制度下獲得藥物的MA，申請人可以通過集中或分散的程序等提交上市授權申請(MAA)。

集中授權程序。在歐盟，醫藥產品的上市授權可以通過幾種不同的程序獲得，這些程序基於相同的基本監管程序。集中程序規定，在對歐洲藥品管理局(EMA)的申請進行科學評估後，由歐洲委員會(EC)頒發單一MA，該申請對所有歐盟成員國以及另外三個EEA成員國有效。對於某些醫藥產品，包括通過某些生物技術開發的藥物、被指定為孤兒醫藥產品的產品、高級治療醫藥產品(ATMP)以及2004年5月20日之後歐盟授權用於治療某些疾病(如艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病)的含有活性物質的醫藥產品，集中程序是強制性的。對於含有2004年5月20日歐洲藥品管理局尚未批准的新活性物質並表明用於治療其他疾病的藥品，構成重大治療、科學或技術創新的藥品，或者通過集中程序授予MA將有利於歐盟水平的公共或動物健康的藥品，申請人可以自願通過集中程序提交上市授權申請。

根據中央程序，在環境管理機構設立的人用藥品委員會(CHMP)負責對藥物進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如評估對現有營銷授權的修改或擴展。在中央程序下，環境和環境保護局對重大影響評估進行評估的時限原則上是自收到有效重大影響評估之日起210天。然而，這一時間表不包括計時器停止，即申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息，因此整個過程通常需要一年或更長時間，除非申請有資格獲得加速評估。在特殊情況下，尤其是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時，CHMP可能會批准加速評估。根據要求，如果申請人提供充分的理由加速評估，CHMP可以將時間框架減少到150天。只有在符合一定的質量、安全和療效要求的情況下，CHMP才會對該應用程序提供積極的意見。這

然後將意見轉交給歐共體，歐委會在收到CHMP意見後67天內擁有批准MA的最終權力。

分散授權程序。不屬於集中程序強制範圍的藥物有三種授權途徑：(I)如果涉及重大的治療、科學或技術創新，或者如果其授權將有利於公眾健康，則可以根據集中程序進行授權；(Ii)如果申請人在一個以上的歐盟成員國申請同時授權，則可以根據分散程序進行授權；或(3)它們可以根據歐盟成員國的國家程序在該國獲得授權，然後在其他歐盟國家通過有關國家同意承認原始的國家營銷授權的有效性的程序(相互承認程序)獲得授權。

分散的程序允許公司同時向歐盟各成員國的主管當局提交相同的醫藥產品MA申請，如果該醫藥產品以前沒有在任何歐盟成員國獲得上市批准的話。本程序適用於不屬於集中程序強制範圍的醫藥產品。指定單一歐盟成員國的主管當局，稱為參考歐盟成員國，審查申請並提供評估報告。根據這一程序，申請人根據相同的卷宗和相關材料向參考歐盟成員國和有關歐盟成員國提交申請，包括產品特性概要草案、標籤和包裝傳單草案。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估報告草稿和相關材料草稿。隨後，每個有關的歐盟成員國必須決定是否核準評估報告和相關材料。如果歐盟成員國以可能嚴重危害公眾健康為由不能批准評估報告和相關材料，爭議點將受到爭端解決機制的約束，並最終可能提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力。

風險管理計劃。所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。隨着新信息的出現，RMP在藥物的整個生命週期中不斷修改和更新。我們需要提交最新的RMP：(I)應EMA或國家主管當局的要求，或(Ii)只要風險管理系統被修改，特別是由於收到的新信息可能導致效益-風險狀況發生重大變化，或由於達到重要的藥物警戒或風險最小化里程碑。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。自2023年10月20日起，所有中央授權產品的RMP都由EMA發佈，僅進行有限的編輯。

MA有效期。營銷授權的初始期限為五年。在這五年之後，授權可能隨後在重新評估風險-收益平衡的基礎上續期。一旦續簽，MA的有效期為無限期，除非歐共體或國家主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定僅再續簽一次五年。續期申請必須在五年期限屆滿前至少九個月向環境管理專員提出。

特殊情況/有條件批准。與美國的加速審批規定類似，在特殊情況下，歐盟委員會可以在歐盟批准有條件的營銷授權。如醫藥產品未獲提供有關其安全性和有效性的全面臨牀數據，但符合多項準則，包括：(I)該產品的效益/風險平衡是正面的；(Ii)申請人很可能會提供全面的臨牀數據；(Iii)未獲滿足的醫療需要將會透過市場管理專員的批准獲得滿足；及(Iv)有關醫藥產品即時上市對公眾健康的好處，超過因仍需要額外數據而帶來的風險。有條件的營銷授權必須每年續簽。

定價和報銷環境。即使一種醫藥產品在歐盟獲得了營銷授權，也不能保證及時或根本不能保證對該產品的補償。由歐盟成員國組成的各個國家，而不是歐盟，在患者報銷或定價問題上擁有整個地區的管轄權。因此，我們將需要花費大量的努力和費用在組成歐盟的不同國家建立和維持償還安排，而且可能永遠不會成功地在這些國家獲得廣泛的償還安排。

歐盟各成員國的國家當局可自由限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格和/或報銷。一些歐盟成員國採取政策，根據這些政策核準醫藥產品的具體價格或補償水平。其他歐盟成員國對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度，包括基於數量的安排、上限和參考定價機制。

歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。在一些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對醫藥產品實行價格控制或補償限制的國家會允許對我們的任何產品進行有利的補償和定價安排。從歷史上看，醫學

在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常會公佈，實際價格往往會低得多。第三方付款人或主管部門公佈折扣和公開招標可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。

在一些歐盟成員國，包括法國、德國、愛爾蘭、意大利和瑞典，醫療產品的衞生技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。衞生技術評估程序受這些國家的國家法律管轄，是對某一藥品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。在歐盟成員國之間，定價和補償決定受特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。HTA一般側重於個別醫療產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將醫療產品的這些要素與市場上提供的其他治療方案進行比較。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國監管當局給予醫藥產品的定價和補償地位。一個領先和公認的HTA機構對我們的一種產品進行負面的HTA，不僅會破壞我們在發佈負面評估的歐盟成員國獲得此類產品報銷的能力，而且也會損害其他歐盟成員國的能力。例如，尚未制定HTA機制的歐盟成員國在通過關於某一具體醫藥產品的定價和補償的決定時，可以在某種程度上依賴於具有發達HTA框架的其他國家進行的HTA。

2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估監管的提案。這項立法提案旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的歐盟層面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該提案規定，歐盟成員國將能夠在歐盟範圍內使用共同的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學磋商，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域開展自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和補償作出決定。雖然歐盟成員國可以選擇將參加聯合工作的時間推遲到規則生效三年後，但六年後將成為強制性的。歐盟委員會表示，HTA法規的作用不是影響歐盟個別成員國的定價和報銷決定，但不能保證HTA法規不會對定價和報銷決策產生影響。HTA於2022年1月11日生效，自2025年1月起生效，之後還有三年的過渡期，在此期間歐盟成員國必須完全適應新的體系。

為了在包括歐盟成員國在內的一些國家獲得批准、報銷或定價，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與被認為是當地護理標準的其他療法進行比較。不能保證任何國家會允許我們的任何產品獲得優惠的定價、報銷和市場準入條件，也不能保證我們是否可以在必要時進行額外的成本效益研究。

在某些歐盟成員國，被指定為孤兒藥品的藥品可以被免除或免除在提交定價/報銷審批文件時必須提供某些臨牀、成本效益和其他經濟數據。

審批後規例

與美國類似，醫藥產品的銷售授權持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。這一監督適用於生產許可證和銷售授權授予之前和之後。它包括對遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則以及管理醫藥產品的廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進出口的要求的控制。

如果我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，在授予營銷授權、法定健康保險、賄賂和反腐敗或其他適用的監管要求之前和之後，未能遵守歐盟法律和歐盟成員國管理臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的上市授權和此類產品的營銷的相關國家法律，可能會受到行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。

持有歐盟藥品上市授權的人還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關法規和指南，這對進行藥物警戒或評估和監測醫療產品的安全性提出了許多要求。

這些藥物警戒規則可以迫使醫藥產品的中央營銷授權持有人有義務對上市產品的風險和好處進行勞動密集型的數據收集，並參與這些風險和好處的持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀研究或授權後的安全性研究，以獲得有關藥物安全性的進一步信息，或衡量風險管理措施的有效性，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。MA持有者必須建立和維持藥物警戒制度，並任命一名有資格的個人擔任藥物警戒人員，負責監督該制度。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並提交與其持有MA的藥品有關的定期安全更新報告(PSURs)。EMA審查通過集中程序授權的醫藥產品的PSURs。如果環境管理專員擔心某一產品的風險效益情況有所不同，它可以採納一項意見，建議暫停、撤回或更改該產品的現有管理協議。該機構可以建議MA持有人有義務進行授權後的第四階段安全研究。如果歐盟委員會同意這一意見，它可以通過一項決定，改變現有的MA。如果MA持有人未能履行歐盟決定所規定的義務，可能會破壞MA的持續有效性。

更廣泛地説，不遵守藥物警戒義務可能會導致產品上市授權的變更、暫停或撤回，或施加經濟處罰或其他強制執行。

在歐盟，醫藥產品的製造過程受到嚴格監管：監管機構可能會關閉他們認為不符合規定的製造設施。製造需要製造授權，製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求，包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、(EC)第726/2004號法規和歐盟委員會良好製造規範指南(GMP)。這些要求包括在生產藥品和活性藥物成分時遵守歐盟GMP標準，包括在歐盟以外製造活性藥物成分，目的是將活性藥物成分進口到歐盟。同樣，在歐盟內部和內部分銷藥品必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當授權才能分銷。製造商或進口商必須有一名合格人員負責證明每批產品都是按照GMP生產的，然後才能在歐盟進行商業分銷或用於臨牀試驗。製造設施應接受主管當局的定期檢查，以確保符合GMP。

《銷售及市場推廣條例》

在歐盟，我們產品的廣告和促銷受歐盟和歐盟成員國的法律管轄，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外，歐盟個別成員國通過的其他立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷，各國可能有所不同。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告符合主管當局批准的產品特性摘要(SMPC)。Smpc是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。它構成了授予醫藥產品的銷售授權的內在和不可分割的部分。推廣不符合Smpc的醫藥產品被認為構成了標籤外的推廣。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的Smpc一致，因此禁止所有標籤外的醫藥產品促銷。在歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告也是被禁止的。違反歐盟藥品促銷規定的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制向公眾宣傳和推廣我們的產品，也可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

反腐敗立法

我們在美國以外的業務活動受其他國家/地區的反賄賂或反腐敗法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則或規則的約束，包括2010年英國《反賄賂法》。

製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和在歐盟一級和歐盟個別成員國制定的醫生職業行為守則的約束。歐盟禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供利益或利益也受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用也必須公開披露。此外，與醫生的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的主管當局，並予以批准。這些要求在適用於個別歐盟的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。

成員國。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

數據隱私和保護

在歐盟一級通過了數據保護法律和法規，並在個別歐盟成員國實施了相關法律，這些法律規定了重大的合規義務。歐盟對其數據保護制度進行了全面改革，從採用國家立法方法的歐盟數據保護指令到2018年5月25日生效的單一歐洲經濟區隱私法規--2016/679/EU(GDPR)一般數據保護條例。GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到由不在歐盟設立的公司對個人數據進行的處理，此類處理涉及(A)向歐盟境內的數據主體提供商品或服務，或(B)監控歐盟境內數據主體的行為。它實施了嚴格的數據保護合規制度，最高可處以上一財年全球年營業額4%以上的嚴厲處罰和2000萬歐元的罰款。它還規定了新的權利(如個人數據的“被遺忘權”和“可攜帶性”)、與實施適當安全措施有關的義務、個人數據泄露通知要求以及對處理健康數據的限制。歐盟成員國還可通過本國執行立法，對健康、遺傳和生物統計數據提出額外要求。

此外，歐盟越來越傾向於公開披露臨牀試驗數據，這也增加了處理來自臨牀試驗的健康數據的複雜性。這種公開披露義務在新的歐盟臨牀試驗法規、EMA披露倡議和行業自願承諾中做出了規定。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能對GDPR有不同的解釋，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性，關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂。

此外，GDPR對向歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據施加了具體限制，歐盟委員會認為這些國家不能提供足夠的數據保護。需要適當的保障措施才能進行這種轉讓。在可以使用的適當保障措施中，數據輸出者可以使用標準合同條款(SCC)。在依賴SCC時，數據輸出者還必須進行轉讓風險評估，以核實第三國的法律和/或實踐中是否有任何東西可能影響SCC在相關轉讓方面的效力，如果是，則確定並採取必要的補充措施，以使對轉讓的數據的保護水平達到歐盟基本對等的標準。如果沒有適當的補充措施，數據輸出者應避免、暫停或終止轉移。關於向美國的轉移，2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定。這一決定的結論是，美國為從歐洲經濟區轉移到已自我證明符合新的歐盟-美國數據隱私框架的美國實體的個人數據提供了足夠的保護。根據新的充分性決定，個人數據可以從歐洲經濟區流向參與該框架的美國公司。

英國(英國)

英國於2020年1月31日(脱歐)正式退出歐盟。歐盟法律現在只適用於英國和歐盟於2023年2月27日達成的《關於愛爾蘭和北愛爾蘭的議定書》中規定的、經温莎框架修訂的北愛爾蘭法律。

歐盟和英國還同意了一項貿易與合作協議(TCA)，其中包括影響生命科學行業的條款(包括關於關税和關税的條款)。它包括與藥品有關的某些條款，包括GMP互認、對藥品生產設施的檢查以及發佈的GMP文件。然而，TCA並不包含對英國和歐盟的藥品法規和產品標準的大規模相互承認。

藥品在英國(不包括北愛爾蘭)由英國藥品和保健產品監管局(MHRA)批准和許可。根據温莎框架，從2025年1月1日起，EMA將不再扮演批准或許可新藥在北愛爾蘭供應的角色；藥品將需要在英國範圍內由MHRA批准和許可，藥物在英國各地使用相同的包裝和標籤。

英國政府通過了《2021年藥品和醫療器械法》(MMDA)，以便在英國脱離歐盟後更新英國的監管框架。MMDA引入了監管制定和授權，涵蓋人類藥物、人類藥物臨牀試驗、獸藥和醫療器械領域。自那以後，MHRA一直在就英國未來對藥品和醫療器械的監管進行諮詢。

此外，在英國退歐後，企業還必須遵守英國的數據保護法，包括基於GDPR的英國GDPR。

健康信息和個人信息的隱私和安全.標準交易

我們受制於與我們治療的患者的醫療信息的隱私和安全有關的州和聯邦法律和實施條例。主要的聯邦立法是1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(統稱為HIPAA)修訂。

根據HIPAA，衞生與公眾服務部(HHS)祕書發佈了最終法規，旨在通過促進某些財務和行政交易中的電子信息交換，同時保護交換的患者信息的隱私和安全，來提高醫療系統的效率和效力。

國家法律法規還規定了患者醫療健康信息的隱私和安全，這不受HIPAA的監管。這些法律因州而異，並施加了一系列義務。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)適用於消費者、企業代表和員工的個人數據，並對在加州做生意的某些企業施加了義務，包括在隱私通知中提供具體披露，以及向加州居民提供與其個人信息有關的權利。健康信息屬於CCPA/CPRA對個人信息的定義，在這種情況下，它識別、涉及、描述或合理地能夠與特定消費者或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯--除非它受HIPAA的約束--並被列入新的個人信息類別--“敏感個人信息”，該類別得到了更大的保護。弗吉尼亞州的一項類似法律於2023年1月1日生效，科羅拉多州和康涅狄格州於2023年7月1日生效，其他州也通過了類似的法律，包括特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州和猶他州。其他州和聯邦一級也提出了全面的隱私法，反映了美國更嚴格的隱私法的趨勢。其中一些法律和法規施加了不同於HIPAA的要求，在某些情況下，要求更嚴格。

國際法規(如GDPR和英國GDPR)也為臨牀試驗參與者的個人健康護理信息提供隱私保護。我們打算採取適當的措施來保護我們臨牀研究參與者的隱私。然而，適用的隱私和安全法規的文件和流程要求很複雜，可能會受到解釋的影響。如果不遵守適用的隱私和安全法規，我們可能會受到制裁或處罰、業務損失和負面宣傳。

聯邦和州欺詐和濫用法律

聯邦醫療保健反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導轉診，或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據政府付款人計劃可報銷的任何醫療保健項目或服務的回報。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金、免除付款、所有權權益、賺取收入的機會，以及以低於公平市場價值的價格提供任何東西。反回扣法規範圍很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。認識到反回扣法規的寬泛，在技術上可能禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，衞生和公眾服務部發布了一系列監管“避風港”。這些安全港條例規定了某些條款，如果得到滿足，將根據聯邦反回扣法規為醫療保健提供者和其他各方提供針對起訴的積極辯護。儘管完全遵守這些條款提供了根據聯邦反回扣法規進行起訴的辯護，但交易或安排未能符合特定的安全港並不一定意味着交易或安排是非法的，或者將根據聯邦反回扣法規進行起訴。

其他醫保法

我們的產品受到各種其他醫療保健相關法律的約束，這些法律規範着欺詐和濫用、研發、定價、銷售和營銷行為，以及健康信息的隱私和安全。除其他事項外，這些法律和其他法律一般(A)禁止提供任何有價值的東西，以換取轉介患者或購買、訂購或推薦由聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)報銷的任何項目或服務；(B)要求向聯邦醫療保健計劃提交的付款索賠是真實的；以及(C)要求維護某些政府許可證和許可。我們必須遵守的具體醫療保健法律法規包括：

合規性

遵守政府規章制度是整個行業的一個重大問題，部分原因是對這些規章制度的解釋不斷變化。我們力求遵守適用於我們業務的所有法律和法規來開展業務。不遵守適用的要求可能會使我們受到行政或司法制裁，例如臨牀擱置、監管機構拒絕批准或授權未決的產品申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、罰款、禁令和/或刑事起訴。

員工

截至提交本年度報告之日，我們聘用了兩名高管和十名全職員工。我們預計，隨着我們目前和未來計劃的發展，我們將僱傭更多的員工。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住和激勵我們的管理團隊以及我們的臨牀、科學和其他員工和顧問。我們股權和獎金計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，使我們的利益和股東的利益與員工的利益保持一致。我們董事會的薪酬委員會批准每年第一季度向我們的高管支付相關的業績增長和年度激勵獎金。

當需要時，我們會通過在各個領域有專長的外部顧問來擴大我們的員工基礎。

保險

我們目前為我們的產品投保董事保險和人員責任險、商業一般責任險和辦公場所責任險、臨牀研究責任險以及產品錯誤和遺漏責任險。

站點M1A型。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、臨牀和商業化活動產生不利影響的風險、我們候選產品的製造、知識產權、第三方關係、競爭環境、產品和環境責任以及我們的普通股。下面將更詳細地討論這些風險，包括但不限於與以下內容相關的風險:

與我們的業務相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的行業相關的風險

與證券市場和我國證券投資有關的風險。

購買普通股是對我們證券的投資，涉及高度的風險和不確定性。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下有關這些風險和不確定性的信息，以及本截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果以下任何風險和不確定因素實際上如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失您在我們公司的部分或全部投資。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營結果。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史，因此，投資者不能根據過去的業績來評估我們的盈利能力或業績。

自2015年12月以來，我們的業務主要專注於開發治療乳腺癌和其他乳房疾病的新療法。由於我們有限的經營歷史，特別是在製藥開發領域，我們的收入和收入潛力是不確定的，不能基於先前的結果。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到這些因素以及公司在發展階段經常遇到的風險和不確定因素。其中一些風險和不確定性包括我們有能力：

我們沒有建立持續的收入來源來支付運營成本，並允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營。

儘管我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們有足夠的資本資源為至少未來12個月的運營提供資金，但我們的業務計劃可能會發生變化，可能需要比目前預期更大的資本支出，特別是由於與戰略交易相關的支出。我們還沒有建立一個持續的收入來源，足以支付運營成本，使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。我們繼續經營下去的能力有賴於獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。如果我們不能以合理的條件獲得足夠的資本，如果真的有的話，包括由於宏觀經濟因素，如高利率、通脹環境、衰退擔憂和金融機構的不穩定，我們可能無法開發和商業化我們提供的產品，或者擴大我們的地理覆蓋範圍，我們可能會被迫停止運營。

我們未來將需要籌集大量額外資本來資助我們的運營，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集這些資金。

在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了約3010萬美元的淨虧損，自成立以來，我們的累計赤字約為1.863億美元。截至2023年12月31日，我們擁有約8850萬美元的現金和現金等價物。由於我們目前沒有收入來源，我們預計未來將需要再次籌集資金，以繼續為我們的運營提供資金。當我們選擇籌集額外資金或需要額外資金時，我們可以通過公開或私募股權發行、債務融資、公司合作和許可安排或其他融資選擇來籌集此類資金。這些融資安排可能不會以可接受的條件提供，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們可能會被阻止開發我們的候選藥物、進行收購和投資其他公司，包括作為特殊目的收購公司的發起人或投資者，許可、開發和商業化努力以及我們繼續運營、創造收入、實現或維持盈利的能力可能會受到嚴重損害。我們目前授權的非特定用途普通股不到500萬股。儘管我們在2021年和2022年年度股東大會以及2021年9月舉行的股東特別會議上向我們的股東提議，進一步修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加用於各種潛在目的的額外授權股份，包括潛在的融資交易，但我們的股東不會批准此類提議，也可能不會批准未來的類似提議。缺乏授權股份可能會限制我們在需要時籌集資金的能力。

如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何債務

我們籌集的融資或額外股本，包括可轉換為股權證券或可為股權證券行使的證券，可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算、轉換和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集更多資金，我們可能有必要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或融資成本高得令人望而卻步，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續運營。

我們可能會以您不同意或不能產生股東價值的方式來使用我們的資本資源。

我們打算使用我們的資本資源來執行我們的商業計劃，其中可能包括收購或許可內計劃，也可能包括內部開發其他可能與腫瘤學有關的計劃，也可能與腫瘤學無關。我們還可以利用我們的資本資源直接或間接投資於醫療保健或其他行業的商業機會，包括通過購買其他公司的股權，如我們對Dynamic Cell Treatures，Inc.(DCT)的投資。這些投資可以是特殊目的收購公司，包括作為保薦人或股權投資者。我們的業務計劃可能會演變為需要比當前預期更多的資本資源，這可能是因為我們現有的計劃進展更快，或者成本比目前預期的更高，或者是因為我們可能會增加更多的計劃。股東可能不同意我們使用資本資源的方式，我們的資本配置活動可能不會導致股東價值的增加。

我們有運營虧損的歷史，我們預計未來還會繼續虧損。

我們的經營歷史有限，每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨運營虧損約為3010萬美元。我們將繼續蒙受與我們項目開發的研發成本相關的進一步損失，包括正在進行的和額外的臨牀研究。

我們可能開發的任何產品都可能永遠不會獲得重大的商業市場認可。

我們的任何產品都可能無法成功地獲得商業市場的認可。為了獲得市場對正在開發的藥物的接受，我們需要向醫生和其他醫療保健專業人員展示這些療法的好處，包括他們特定實踐的臨牀和經濟應用，與替代療法相比的有效性和安全性以及潛在優勢。許多醫生和醫療保健專業人員可能會因為許多原因而在將新服務或技術引入他們的診所時猶豫不決，包括缺乏時間和資源、與將這些新服務或技術應用到已經建立的程序中相關的學習曲線、產品的成本、便利性和易管理性、當時的護理標準、營銷和分銷支持的力度以及新產品結果的適用性或可靠性的不確定性。此外，無論是由第三方付款人(如保險公司)、政府付款人或患者本身對我們的產品進行全額或部分付款，都可能嚴重影響醫生推薦或使用我們的產品的決定。

我們可能無法建立銷售、營銷和商業供應能力。

我們目前沒有，也從來沒有過商業藥品銷售和營銷能力。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將需要建立這些能力，以便將我們批准的候選產品商業化。建立商業能力的過程將是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。即使我們成功地建立了這些能力，我們可能也不會成功地將我們的任何候選產品商業化。

失去首席執行官的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們執行業務計劃、生產藥品以及吸引和留住高技能專業人員的能力。特別是，由於我們的業務還處於相對早期的階段，我們未來的成功高度依賴於我們的首席執行官兼創始人Steven C.Quay的服務，他為我們的業務計劃提供了大量必要的經驗。

我們對其他業務的收購、合作、許可和投資可能不會產生預期的好處，我們無法成功整合這些交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們預計，我們將在未來進行業務收購、合作、許可或投資。我們可能無法從這些交易中實現預期的好處或任何好處。如果我們不能正確評估、完成和執行收購，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌。為了實現未來交易的好處，我們必須成功地將收購的業務與我們的業務整合起來。成功整合的一些挑戰包括：

我們未能解決在過去或未來的收購和其他交易中遇到的這些風險或其他問題，包括我們在DCT的投資，這在過去和未來都可能導致我們無法實現此類收購和交易的預期好處，並導致高於預期的成本、資產減值或重組費用的記錄和其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們執行戰略計劃的能力產生負面影響的行動。例如，我們在截至2023年12月31日的年度內因投資DCT而產生了300萬美元的減值費用。

我們在物色、吸引及挽留經驗豐富及合資格的人才方面可能遇到困難，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們將需要吸引、留住和激勵有經驗的臨牀開發人員和其他人員，特別是在擴大我們的藥物開發活動時，在大西雅圖地區。在這個地理區域，擁有所需技能和經驗的人員可能很少，或者根本找不到。此外，對這些技能人才的競爭非常激烈，招聘和留住技術員工很困難，特別是對我們這樣一個處於發展階段的公司來説。如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的發展活動可能會受到不利影響。即使我們成功地發現和吸引了合格的員工，最近的市場變化，包括勞動力短缺和高通脹，也大幅增加了與員工相關的成本。因此，在當前的市場環境下，我們的運營費用可能會繼續增加。

在研究和開發中看似有希望的化合物和方法可能無法進入開發的後期階段，原因有很多，其中包括臨牀試驗可能需要比預期更長的時間才能完成，或者根本不會完成，一旦數據得到更充分的評估，中期、頂級或初步臨牀試驗數據報告最終可能與實際結果不同。.

藥品的成功開發是高度不確定的，獲得監管部門的批准才能將藥品上市是昂貴、困難和投機性的。在研究和開發方面看似有希望的化合物可能無法進入開發的後期階段，原因包括但不限於：

此外，我們希望不時報告臨牀試驗的中期、頂線或“初步”數據，例如，包括2021年我們的新佐劑或(Z)-endoxifen的“機會之窗”第二階段研究報告的結果。這些數據是基於對當時可獲得的有效性和安全性數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些發現和結論可能會發生變化。臨時、頂線或初步數據是基於我們當時可獲得的重要假設、估計、計算和信息，只要我們在編寫報告時有機會根據周圍所有事實、情況、建議和分析對這些信息進行全面和仔細的評估。因此，中期、頂線或“初步”結果可能與未來/最終結果不同，或者一旦對現有數據進行了更充分的評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。此外，包括監管機構在內的第三方可能不接受或同意我們的假設、估計、計算或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定化合物的批准或商業化以及我們的總體業務。

如果我們產品的開發被推遲或失敗，或者如果報告的頂級或初步臨牀試驗數據與實際結果不同，我們的開發成本可能會增加，我們將產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

我們可能無法獲得或維持開發或商業化我們的部分或全部產品所需的監管批准。

我們受到美國FDA和其他司法管轄區類似機構的嚴格和廣泛的監管，包括歐盟的歐洲藥品管理局(EMA)、英國的藥品和保健產品監管機構和澳大利亞的治療商品管理局(TGA)。

我們的候選產品目前正在研究或開發中，我們的產品尚未獲得上市批准。我們的產品在獲得FDA批准之前不得在美國銷售，在獲得相應外國監管機構的批准之前不得在其他司法管轄區銷售。每種候選產品在提交任何監管申請以獲得上市批准之前，都需要進行重要的研究、開發和臨牀前測試以及廣泛的臨牀調查。因此，這些產品的監管路徑可能更加複雜，獲得監管批准可能更加困難。

獲得監管機構的批准需要大量的時間、精力和財力，我們的任何產品都可能無法及時獲得批准，甚至根本無法獲得批准。FDA、EMA或任何其他外國監管機構需要批准的臨牀前和臨牀試驗的數量、規模、設計和重點因產品設計所針對的化合物、疾病或疾病以及適用於任何特定產品的法規而異。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或排除監管部門的批准。FDA、EMA和其他外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品，包括但不限於：

產品可能不會被證明是安全或有效的；

如果我們的產品根本沒有獲得批准，或者沒有足夠快的速度提供淨收入來支付我們的運營費用，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

我們正在為重病患者開發我們的產品，在我們的臨牀試驗中發生的患者死亡可能會對我們的業務產生負面影響，即使這種死亡被證明與我們的藥物無關。

我們已經招募了一些患者參加我們的候選藥物研究，這些患者在參加我們的研究時可能會死亡。我們臨牀試驗中的患者也可能在使用我們的候選藥物治療後出現不良結果，包括患者死亡。這些不良結果，即使與我們的藥物無關，也可能使我們面臨訴訟和責任，並可能降低我們獲得監管批准和/或實現相關藥物的商業接受的能力，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們依賴第三方服務提供商進行一些關鍵的運營活動，特別是我們產品的製造和測試以及相關的供應鏈運營，以及臨牀試驗活動。第三方在這些承諾上的任何失敗或拖延都可能損害我們的業務。

我們的業務依賴於第三方履行其在合同關係下的責任。特別是，我們嚴重依賴第三方來製造和測試我們的產品。我們沒有內部分析實驗室或製造設施來允許測試或生產符合良好製造規範(CGMP)的產品。因此，我們依賴第三方及時向我們提供製成品候選產品。我們可能無法充分管理和監督我們選擇的製造商；他們可能無法按約定履行職責，或者可能終止與我們的協議。特別是，我們依賴第三方製造商按照當前良好實驗室規範(GLP)、cGMP、GCP或美國和/或適用的外國監管機構(包括FDA和EMA)實施的類似標準下的適用要求進行運營。這些監管機構中的任何一個都可以對違反cGMP的合同製造商採取行動。如果我們的製造商未能遵守FDA、EMA或其他適用法規，可能會導致我們減少或停止此類產品的生產，直到我們獲得法規遵從性。

如果我們無法在需要時獲得製造商，或者如果我們的指定製造商沒有能力或以其他方式未能根據我們的時間表和規格生產化合物，或未能遵守cGMP規定，我們可能無法獲得足夠數量的產品。此外，為了最終獲得和保持適用的監管批准，我們使用的任何製造商都必須一致地以商業數量和指定質量生產各自的產品，或反覆執行填充-完成服務，並記錄他們這樣做的能力，這稱為過程驗證。為了獲得並保持對化合物的監管批准，適用的監管機構必須認為適用的工藝驗證結果令人滿意，並且必須以其他方式批准製造工藝。即使我們的化合物製造工藝獲得了監管部門的批准，並且有足夠的供應來完成監管部門批准所需的臨牀試驗，也不能保證我們能夠供應必要的數量，以影響適用藥物的商業投放，或一旦投放市場，以滿足持續的需求。任何產品短缺也可能削弱我們向適用的合作者交付合同要求的供應量以及完成任何額外計劃的臨牀試驗的能力。

我們還依賴第三方服務提供商進行某些倉儲和運輸。關於我們藥品的分銷，我們依賴第三方分銷商按照良好的分銷規範(GDP)行事，分銷過程和設施在產品的分銷和儲存方面受到適用監管機構的持續監管。

此外，我們依賴醫療機構和CRO(及其各自的代理)按照《健康保險流通與責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例》(GDPR)和英國GDPR定義的良好臨牀實踐(GCP)和數據隱私標準，以及我們的時間表、期望和要求進行臨牀試驗和相關活動。我們在很大程度上依賴於進行臨牀試驗的組織。如果任何此類第三方延遲實現或未能達到我們的臨牀試驗登記預期，未能按照GCP、患者和數據隱私標準(如HIPAA或研究方案)進行我們的試驗，或以其他方式採取超出我們控制範圍或未經我們同意的行動，我們的業務可能會受到損害。此外，我們在國外進行臨牀試驗，使我們面臨額外的風險和挑戰，包括患者和數據隱私標準，如GDPR和英國GDPR，尤其是由於外國醫療機構和外國CRO的參與，他們在適用於我們的監管事項方面可能缺乏經驗，可能有不同的醫療護理標準。

對於前面提到的某些臨牀試驗操作和我們化合物的製造和分銷鏈中的階段，我們依賴供應商。在大多數情況下，我們使用主要供應商，並在某些情況下確定了次要供應商。特別是，我們目前的業務結構設想，至少在可預見的未來，使用(Z)-endoxifen藥物物質的主要商業供應商。將主要供應商用於核心運營活動，如製造和由此產生的

缺乏多樣化，使我們面臨與這些主要的外部供應商相關的服務發生實質性中斷的風險。因此，我們暴露在這種集中風險下可能會損害我們的業務。

我們還依賴第三方信息技術供應商來監督我們的信息技術系統，包括我們的機制、控制、技術、系統和其他流程，旨在防止或減少數據丟失、被盜、誤用或其他影響我們數據的安全事件或漏洞，並維護穩定的信息技術環境。因此，我們的網絡安全系統和流程取決於我們信息技術供應商的表現。

雖然我們會監察提供上述服務的第三方服務供應商的合規情況，但我們不能確定該等服務供應商是否會一致遵守適用的法規要求，或是否會以其他方式及時履行對我們的義務。我們和我們的第三方服務提供商可能會受到FDA和其他監管機構的檢查。我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的法律或法規要求，和/或我們未能監控他們的服務或計劃和管理此類服務的短期和長期要求，可能會導致所需化合物短缺、臨牀試驗延遲或停止、未能獲得或撤銷產品批准或授權、產品召回、撤回、行政拘留、扣押產品、暫停適用的批發分銷授權和/或分銷產品、經營限制、禁令、吊銷許可證、其他行政或司法制裁(包括警告或未命名信件、進口警報、民事處罰和/或刑事起訴)和/或解決缺陷的意外相關支出。

此類後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大影響。

我們可能會在臨牀試驗中遇到延遲，或者可能無法及時進行試驗。

臨牀試驗費用高昂，還需獲得監管部門的批准。可能出現審判延遲的原因包括，但不限於：

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的有效性和安全性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們的候選產品聲明，或者FDA或外國當局是否會同意我們的結論。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗將會成功，我們也不能確定後來的試驗會複製以前的試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於建議的指定用途是安全和有效的。如果FDA得出結論認為我們的臨牀試驗未能證明安全性和有效性，我們將不會獲得FDA的批准，將該產品候選產品在美國銷售所尋求的適應症。此外，這可能會導致我們放棄候選產品，並可能推遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲或排除向fda提交的任何文件，並最終影響我們將產品商業化的能力。

候選人和創收。參加臨牀試驗的患者也可能會經歷目前不在候選產品簡介中的不良副作用。

我們的產品和服務可能使我們面臨可能的訴訟和產品責任索賠。

我們的業務可能使我們面臨測試、營銷和加工個性化醫療產品所固有的潛在產品責任風險，特別是我們在將重點轉移到藥品開發之前提供的那些產品和服務。產品責任風險可能源於但不限於：

一項成功的產品責任索賠，或針對產品責任索賠進行辯護所涉及的成本和時間承諾，可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論索賠的價值或結果如何，它都可能導致對我們候選產品的需求減少、聲譽損害、臨牀試驗參與者退出、監管機構的調查、撤回之前的政府批准、患者獲得鉅額金錢獎勵、收入損失以及無法將我們的候選產品商業化。儘管我們目前投保的是我們認為合理的臨牀試驗保險和產品責任保險，但這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。無法以可接受的成本和商業上合意的或合理的條款續訂我們的保單或獲得足夠的保險，如果有的話，包括由於成功的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。

業務中斷，包括自然災害、惡劣天氣和流行病，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務主要設在華盛頓州的西雅圖。這些業務可能會受到電力短缺、電信故障、缺水、洪水、地震、火災、極端天氣條件、流行病或流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響，對於這些情況，我們將維持我們認為適當的常規保單。此外，病毒、傳染病或流行病、恐怖主義行為或戰爭行為或地緣政治緊張局勢的爆發，可能會對我們、我們的員工、設施、承包商和合作者造成損害或造成中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果我們的供應商受到上述任何事件的影響，我們為候選產品生產臨牀用品的能力可能會受到影響。如果不符合規定是由於製造商無法控制的因素，我們對第三方的追索權可能有限。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。

我們的現金存放在銀行機構的無息和有息賬户中，金額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。例如，FDIC於2023年3月10日控制了硅谷銀行。儘管我們在SVB沒有現金、現金等價物或投資，美聯儲隨後宣佈將對賬户持有人進行賠償，但如果未來銀行倒閉，FDIC可能無法讓所有賬户持有人得到賠償。此外，即使賬户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們未來可能遇到的任何重大損失或在一段重要時期內無法獲取我們的現金和現金等價物可能會對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和研究税收抵免來減少未來納税的能力可能會受到限制。

自成立以來，由於我們的虧損和我們進行的研究活動，我們產生了大量淨運營虧損結轉(NOL)和研發税收抵免(R&D抵免)。我們通常能夠結轉NOL和研發抵免，以減少未來幾年的納税負擔。然而，我們使用NOL和R&D積分的能力分別受1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的規定所約束。這些條款一般限制在“所有權變更”後使用NOL和研發信用額度。除其他事項外，如果直接或間接擁有或曾經直接或間接擁有公司普通股5%或以上的股東(或特定股東羣體)，或根據守則第382節和據此頒佈的美國財政部法規被視為5%股東的股東，在適用的測試期內，其對該公司股票的總所有權百分比比這些股東所持股票的最低百分比增加50個百分點以上，則發生所有權變更。在所有權變更的情況下，該法第382條規定了每年應納税所得額的限制

公司可用NOL結轉抵銷，而守則第383條對公司可用商業信貸(包括研發抵免)結轉的税額施加年度限制。

我們過去經歷了所有權的變化，不能保證我們未來不會經歷所有權的變化。因此，我們的NOL和商業信用(包括研發信用)可能會受到限制，我們可能需要比我們的NOL或研發信用免費使用時更早和更大金額地納税。

如果我們或我們的全資子公司失去在澳大利亞運營的能力，或者如果我們的子公司無法從澳大利亞現行法規下過去或未來的研發回扣中受益，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

通過我們在澳大利亞的全資子公司Atossa Genetics AUS Pty Ltd.，我們進行某些研發活動，包括一些臨牀試驗。澳大利亞現行税收法規規定，在該國發生的符合條件的研發活動可獲得研發現金退税。澳大利亞研發税收激勵計劃是一項自我評估計劃，因此，澳大利亞税務局(ATO)有權在納税申報單提交日期後的四年內審查我們的計劃和相關支出。如果我們沒有資格或無法獲得預期的現金回扣，如果ATO審計確定過去的回扣不符合條件，或者如果澳大利亞政府大幅減少或取消回扣，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

根據我們在2023年第四季度發佈的對ATO納税人警報的評估，我們認為不再有合理的保證我們的全部税務狀況將在審計下保持下去。因此，我們記錄了估計的變化，這代表了我們對不再達到合理保證門檻的金額(包括潛在罰款)的估計。我們在截至2023年12月31日的年度的綜合資產負債表中記錄了估計應計流動負債180萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，估計的變化還使我們在綜合運營報表中的研發費用增加了140萬美元，G&A費用增加了40萬美元。我們未來可能需要在估計中記錄額外的變化，這可能會進一步增加我們的費用，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，由於距離我們總部的地理距離，我們可能無法在澳大利亞成功監控或進行我們的臨牀試驗和研發活動，以及開發我們的候選藥物或將其商業化。我們不能保證我們在澳大利亞進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或其他外國權威機構接受。此外，如果我們失去在澳大利亞運營子公司的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能保護我們的專有技術，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將損害我們的業務。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得更多的專利和許可證，以及保護我們在美國和其他國家/地區的現有專利地位，包括我們認為可申請專利的療法和相關技術、工藝、方法、組合物和其他發明，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2024年2月2日，我們擁有或獨家擁有許可，正在申請68項未決的臨時和非臨時專利申請(22項美國專利申請和46項國際專利申請)和11項已頒發專利(4項美國專利和7項國際專利)。我們繼續評估我們的各種技術，並根據我們不斷髮展的業務目標提交新的專利申請。

我們保護商業祕密、商標和其他知識產權的能力對我們的長期成功也很重要。我們的成功在一定程度上取決於為我們的產品和工藝獲得專利保護，保護商業祕密、專利、版權和商標，在不侵犯第三方專有權的情況下運營，以及獲得技術或產品許可證。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和建立或保持盈利的能力。專利也可能頒發給第三方，這可能會干擾我們將我們的療法推向市場的能力。隨着包括乳腺癌在內的乳腺疾病產品的專利版圖變得更加擁擠和複雜，我們可能會發現更難為我們的產品獲得專利保護，包括那些與(Z)-endoxifen相關的產品。

一些外國的法律不像美國法律那樣保護我們的專有權，我們在這些國家保護我們的專有權可能會遇到重大問題。即使在美國，診斷公司以及製藥和生物技術公司的專利地位，包括我們的專利地位，通常也非常不確定，特別是在最高法院做出裁決之後梅奧協作服務公司訴 普羅米修斯實驗室，132S.Ct.1289(2012)，分子病理學協會訴Myriad治療公司。，133S.C.2107(2013)，Alice Corp.訴CLS Bank International，134S.CT.2347(2014)，以及安進訴賽諾菲案，《美國最高法院判例彙編》第598卷，第594頁(2023)，以及聯邦巡迴法院的裁決雅典娜診斷公司訴梅奧合作服務公司，《聯邦判例彙編》第3卷第743頁 (美聯儲。CIR.2019年)。我們的專利立場還涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有關於製藥和生物技術公司專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，在生物技術和

在製藥領域，法院經常提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見，包括可能影響診斷方法、個性化藥物以及DNA分析和比較方法的可專利性的意見，因此，向我們頒發的任何專利都可能受到挑戰，可能被宣佈無效或不符合條件。我們只有在我們的專有技術和任何未來的測試和產品被有效和可強制執行的專利或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。此外，我們的專利申請可能永遠不會以專利的形式發佈，任何已發佈的專利的權利要求可能無法為我們的產品、技術或測試提供有意義的保護。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

如果第三方提交了專利申請，要求我們發現或開發的藥物，可能會啟動關於競爭專利申請的派生程序。如果啟動派生程序，我們可能不會在派生程序中獲勝。如果另一方在派生程序中獲勝，我們可能被禁止將我們的產品商業化，或者可能被要求尋求許可。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得許可(如果有的話)。

2023年8月30日，我們宣佈Intas製藥有限公司。(“申請人”)已向美國專利商標局提交了一份授權後審查(PGR)請願書(“PGR請願書”)，該請願書涉及我們的一項專利(美國專利號11,572,334)，題為“製造和使用endoxifen的方法”(以下簡稱“專利”)。我們正在積極抗辯PGR的請願書，並相信該專利得到了適當的批准，是有效的和可執行的。然而，不能保證我們會在對PGR請願書的抗辯中獲勝。如果我們真的贏得了對PGR請願書的抗辯，原告將被禁止在隨後的訴訟中提出在PGR訴訟程序中提出的或合理地本可以提出的論點。

2023年9月28日，印度製藥聯盟(“反對者”)提交了一份授予前反對意見(“反對者”)，反對我們未決的印度專利申請202017009369號，題為“製造和使用endoxifen的方法”(“專利申請”)。我們打算評估專利申請對我們當前和未來商機的價值，如果有足夠的價值，我們將考慮對反對黨進行抗辯。然而，我們不能保證我們會挑戰反對黨，如果我們選擇這樣做，我們就會在爭奪反對黨中獲勝。

任何與我們專有技術有關的訴訟程序都可能導致我們的不成功結果，即使此類訴訟程序為我們帶來成功的結果，該訴訟程序也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。最後，我們可能無法單獨或在許可人的支持下防止盜用我們的商業祕密或機密信息(如果有的話)，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。任何頒發的專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然一個不經意的失誤

根據適用的規則，有時可以通過支付滯納金或通過其他方式來治癒，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於我們的知識產權，特別是獲得和執行專利。在生物技術和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。在過去的幾年裏，美國進行了涉及專利頒發後審查程序的訴訟，例如各方間審查(知識產權)、贈款後審查和涵蓋的業務方法。這些程序在美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(PTAB)進行。每個程序都有不同的資格標準和可以提出的不同的專利性挑戰。在這方面，知識產權程序允許任何人(提起專利訴訟一年以上的當事人除外)質疑美國專利的有效性，理由是該專利是由專利或印刷出版物組成的現有技術所預期或顯而易見的。因此，與對衝基金相關的非執業實體、可能是我們的競爭對手的製藥公司和其他人通過知識產權程序挑戰了基於現有技術的某些有價值的製藥美國專利。在這樣的訴訟中做出有損我們利益的決定可能會導致寶貴的專利權的損失，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。例如，有一份與我們的一項已頒發專利有關的PGR請願書，見附註13。美國專利制度未來的任何潛在變化都可能增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。特別是，2012年3月20日，美國最高法院發佈了蛋黃醬 協作性服務訴普羅米修斯實驗室公司。決定，認為從患者樣本中測量藥物代謝物水平引起的幾項索賠 都不是可申請專利的主題。全球金融危機的全面影響梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司。對診斷和確定方法索賠的決定是不確定的。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。法院用來解釋專利的標準並不總是可預測地或統一地適用，而且可能會發展，特別是隨着新技術的發展。此外，美國或其他國家/地區專利法的變更可能會有追溯力，影響我們專利的有效性、可執行性或期限。例如，美國最高法院修改了USPTO在審查美國專利申請時應用的一些法律標準，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並可能增加我們獲得或許可的專利受到挑戰的可能性。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界上所有國家申請、起訴和捍衞我們產品的專利將是令人望而卻步的昂貴。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護方式和程度與美國法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。例如，印度製藥聯盟提交了針對我們未決的印度專利申請的授權前反對意見。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但這種專利保護的執行力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品和服務競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們與我們的產品競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品和服務。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們目前的專利組合可能不包括我們產品的全面開發和商業化所需的所有專利權。我們不能確定我們未來可能需要的專利權是否可以商業上合理的條款獲得許可，或者根本不能。

我們可能無法從第三方獲得開展我們業務所需的任何許可或專利、技術或專有技術的其他權利，並且此類許可(如果有的話)可能無法以商業合理的條款獲得。其他人可能會向我們尋求我們使用或打算使用的其他技術的許可證。任何未能獲得此類許可證的情況都可能延遲或阻止我們開發或商業化我們建議的產品，這將損害我們的業務。我們可能無法以可接受的條款獲得這樣的許可證。可能需要對第三方提起訴訟或專利派生程序，如下所述，以強制執行我們的任何專利或其他專有權利，或確定此類第三方專有權利的範圍和有效性或可執行性。

第三方聲稱侵犯知識產權可能會阻礙或推遲我們的藥物發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利，包括競爭對手的知識產權。在美國國內外都有大量的訴訟，涉及醫療器械和製藥領域的專利和其他知識產權，以及挑戰專利的行政訴訟，包括各方間美國專利商標局的審查、授予後審查、派生和複審程序，或不同外國司法管轄區的反對意見和其他類似程序，例如PGR請願書和印度製藥聯盟批准前反對意見。這些程序給未來對我們的專利提出挑戰的可能性帶來了不確定性，包括那些被我們的競爭對手視為阻礙其產品進入市場的專利，以及這些挑戰的結果。任何此類訴訟都可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選藥物產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定不存在使現有技術無效的情況，也不能確定在起訴過程中引用但專利審查員不依賴的現有技術不會被重新審查。在我們正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着醫療器械、生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們與產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

我們不能向您保證我們當前或未來的產品不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道第三方可能聲稱我們當前或未來的某個產品侵犯了已經頒發的專利。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與使用或製造我們的產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且可能在提交後的18個月或更長時間內保密，因此目前可能存在正在處理的第三方專利申請，這些申請可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利，或者這些第三方聲稱我們的產品和服務侵犯了這些專利。

就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的產品的能力。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果第三方成功地向我們提出侵權索賠，我們可能需要(I)支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可證可用，或者是否會以商業合理的條款提供。如果我們無法獲得許可證，我們可能無法進一步開發我們的產品並將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。

除了針對我們的侵權索賠外，如果第三方在美國準備並提交了專利申請，也要求與我們的產品相關的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的派生程序，以確定發明的優先權。我們還可能在其他司法管轄區的專利局就我們的產品和技術的知識產權提起類似的訴訟。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他診斷、醫療設備或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。此外，我們未來可能會受到所有權糾紛的影響

例如，由於顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突而引起的。我們還可能受到前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以強制執行專利的過程，以及我們發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議。然而，我們不能確定所有此類保密協議都得到了適當的執行，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

與我們的行業相關的風險

立法或監管改革可能會使我們更難獲得監管機構對我們候選產品的批准，並在獲得批准後製造、營銷和分銷我們的產品。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變監管受監管產品的批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加未來產品的成本或延長審查時間。此外，FDA的法規和指南經常被該機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。無法預測是否會頒佈立法變化或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，以及這些變化的影響(如果有的話)。類似的變化和修訂也可能在國外發生。

例如，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已獲批准的產品的能力。管理與我們當前和未來產品相關的審批程序的法律或法規的任何變化，都可能使獲得新產品的審批或批准，或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。在獲得批准或批准方面的重大延誤，或者我們的新產品未能獲得批准或批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

我們無意或無意地未能遵守有關患者隱私、數據主題和醫療記錄的複雜政府法規，可能會導致我們被罰款，並對我們的聲譽造成不利影響。

除其他事項外，聯邦隱私法規限制我們在沒有患者書面授權的情況下，以患者可識別的實驗室數據的形式使用或披露受保護的健康信息，用於HIPAA定義的支付、治療或醫療保健操作以外的目的，但出於各種公共政策目的和隱私法規中概述的其他允許目的披露除外。適用的隱私法規規定了對不當使用或披露受保護的健康信息的鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。

我們打算實施我們認為將使我們遵守適用的隱私法規的政策和做法。然而，適用的隱私法規的文檔和流程要求很複雜，可能會受到解釋的影響。不遵守適用的隱私法規可能會使我們受到制裁或處罰、業務損失和負面宣傳。

HIPAA隱私法規為患者的醫療信息建立了最低限度的保護，並不能取代更嚴格的州法律。因此，我們被要求遵守HIPAA隱私法規和州隱私法律，各州的隱私法律各不相同，施加了一系列義務，而且往往比HIPAA更具限制性。不遵守適用的隱私法可能會使我們面臨監管行動，包括鉅額罰款或處罰，患者的私人行動，以及不利的宣傳和可能的業務損失。此外，聯邦和州法律和司法

對於像我們這樣的醫療保健提供者侵犯其醫療信息隱私的決定，為個人提供了各種權利。

除HIPAA外，未能採取適當措施保護消費者個人信息安全可能會導致聯邦貿易委員會(FTC)提起訴訟，稱一家公司在商業中從事不公平或欺騙性的行為或做法或影響商業，違反了聯邦貿易委員會法案(FTCA)第5(A)條。聯邦貿易委員會要求公司根據數據敏感性和數量、業務的複雜性和可用資源等因素，採取合理和適當的安全措施。健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。還有州消費者保護法，可以仿照《自由貿易法》，除其他外，為據稱不公平或欺騙性的行為或做法提供州法律訴訟理由。

儘管由於適用性和豁免考慮，我們目前可能不受任何全面的州隱私法(例如，經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法)作為覆蓋實體的約束，但法律格局正在迅速變化。如果我們受到這些法律的約束，我們將被要求遵守這些法律對個人信息施加的嚴格義務。此外，如果我們的服務提供商或合作伙伴受到此類法律的約束，我們可能會承擔與這些要求相關的合同義務。

收集和處理個人數據，包括與歐盟個人有關的個人健康數據，無論其公民身份或居住地如何，均受《一般數據保護條例2016/679》(GDPR)的規定管轄，該條例規定了對不遵守規定的重大處罰。GDPR取代歐洲議會和理事會1995年10月24日的第95/46/EC號指令。GDPR規定(1)在歐盟內設立的公司的活動範圍內對個人數據的處理；以及(2)由不在歐盟設立的公司對個人數據進行處理，這種處理涉及(A)向歐盟境內的數據當事人提供商品或服務，或(B)監督歐盟境內的數據當事人的行為。GDPR規定了一些要求，包括依賴法律基礎的義務(例如個人數據相關個人的同意)、必須向個人提供的信息、向主管國家數據保護機構通報的義務，以及個人數據的安全和保密。歐盟成員國還可通過本國執行立法，對健康、遺傳和生物統計數據提出額外要求。

此外，從2021年1月1日起，除GDPR外，公司還必須遵守英國GDPR，該法案與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達1750萬英鎊的罰款或全球營業額的4%。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許個人數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查(並可能被修改或撤銷)。此外，將個人數據從英國轉移到其他國家，包括歐洲經濟區，都受到英國制度下特定的轉移規則的約束。個人數據可以自由地從英國流向歐洲經濟區，因為歐洲經濟區被認為具有足夠的數據保護級別，以達到英國制度的目的。這些英國國際轉讓規則大體上反映了歐盟的GDPR規則。關於將個人數據從英國轉移到美國，從2023年10月12日起，英國的企業可以開始向美國組織轉移個人數據，這些組織獲得了英國GDPR下的《歐盟-美國數據隱私框架的英國擴展》(UK Extension to the EU-US Data Privacy Frame)的認證，無需進一步的保障措施。2022年3月21日，《國際數據傳輸協議》(IDTA)和《歐共體國際數據傳輸標準合同條款的國際數據傳輸附錄》(附錄)以及一份列出過渡性條款的文件生效，併為英國制度的目的取代了以前的歐盟SCC。然而，與IDTA和附錄一起通過的過渡性條款規定，在2022年9月21日或之前簽訂的基於任何先前歐盟SCC的合同繼續為英國制度的目的提供適當的保障，直至2024年3月21日，前提是作為合同標的的加工操作保持不變，並能夠確保適當的保障措施。英國與其他司法管轄區在數據保護法某些方面的關係仍不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的個人數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

不遵守GDPR和/或英國GDPR的要求，以及歐盟成員國或英國的相關國家數據保護法，可能會導致罰款和其他行政處罰、訴訟、政府執法行動(可能包括民事和/或刑事處罰)，並損害我們的業務。此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有合同權利，這可能會限制我們使用此信息的能力。聲稱我們侵犯了患者或任何個人的權利或違反了我們的合同義務，即使最終發現我們沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，可能會導致負面宣傳並損害我們的業務。

如果我們的資訊科技系統出現事故，如果我們的資訊科技系統出現重大中斷或數據保安被破壞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統來保存財務記錄、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵職能。由於以下原因，我們的信息技術系統可能容易受到幹擾

故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、公用事業停機、盜竊、病毒、網絡釣魚、惡意軟件、設計缺陷、人為錯誤和在維護、維修、更換或升級現有系統時遇到的複雜情況。如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統長期出現系統中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。雖然我們維護數據的異地備份，但如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成重大中斷。此外，我們的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞的影響--無論是員工還是其他人--這些漏洞可能會將數據(包括敏感數據)暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人數據(包括敏感個人數據)被公開曝光，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於我們以數字形式收集、存儲和傳輸機密信息，我們以及與我們合作的第三方正在或可能受到許多與隱私、數據保護和數據安全有關的國內和國外法律、法規和標準的約束，其範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他規則衝突。任何數據泄露 披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律，包括州數據保護法規(包括數據泄露通知法規和加州消費者隱私法)、歐盟GDPR和英國GDPR以及其他法規，違反這些法規可能會受到嚴重處罰。此外，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。

此外，我們正在或可能受到與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務的約束。我們的義務也可能隨着我們業務的增長而改變或擴大。我們或與我們相關的第三方實際或預期未能遵守此類法律、法規和義務可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰，導致聲譽損害，導致客户流失，導致訴訟和責任，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

雖然我們利用各種程序和控制措施來減少我們對這些風險的暴露，但網絡攻擊和其他網絡事件正在演變、不可預測和日益複雜。此外，我們的第三方合作伙伴的信息技術系統，包括供應商、製造商、服務提供商和我們所依賴的其他機構，也可能面臨類似的風險。我們有網絡安全保險，以防我們受到各種網絡攻擊，但我們不能確保它足以彌補我們可能遇到的任何特定損失。任何網絡事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不遵守與提交服務索賠相關的複雜的聯邦和州法律法規，可能會導致重大的金錢損失和罰款，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

我們受制於與提交服務付款索賠有關的廣泛的聯邦和州法律法規，包括與Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃下的服務覆蓋範圍有關的法律和法規，可能為服務開單的金額，以及可能向誰提交服務索賠，例如將Medicare作為次要付款人而不是主要付款人開單。未能遵守適用的法律和法規，例如，在聯邦醫療保險提供者登記、連鎖和所有權系統中登記，可能會導致我們無法收到我們的服務付款，或者第三方付款人(如Medicare和Medicaid)試圖從我們已經收到的付款中追回我們的付款。違反某些法律或法規要求提交索賠可能會受到懲罰，包括對違反法律要求向聯邦醫療保險開具賬單的每項或服務處以高達10,000美元的民事罰款，以及被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助之外。政府當局還可以聲稱，與提交索賠有關的違反法律和法規的行為違反了聯邦《虛假索賠法》或其他與欺詐和濫用有關的法律，包括提交非醫療必要的服務索賠。該公司通常將依賴獨立的醫生來確定其服務對於特定患者何時是醫學上必要的。然而，如果確定我們提供的服務在醫學上不是必要的，也不能報銷，特別是如果斷言我們促成了醫生轉介不必要的服務，我們可能會受到不利影響。如果發現我們在知情的情況下參與了導致提交不當索賠的安排，政府也可能試圖根據欺詐和濫用法律追究我們提交不當索賠的責任。

除了《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)(其影響目前無法量化)外，聯邦和州政府還提出了各種醫療改革建議。醫療政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測未來的醫療保健舉措是在聯邦或州一級實施，還是在我們可能開展業務的美國以外的國家實施，也無法預測未來的任何立法或法規將對我們產生的影響。任何新的聯邦立法徵收的税收和政府對美國醫療行業影響的擴大，包括2022年8月頒佈的通脹降低法案，可能會導致我們的利潤減少，付款人對我們產品的報銷減少或醫療程序量減少，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。

我們的候選產品面臨並將繼續面臨來自大型製藥和生物技術公司以及學術和研究機構的激烈競爭。我們競爭的行業的特點是：(I)快速的技術變革，(Ii)不斷髮展的行業標準，(Iii)新出現的競爭和(Iv)新產品的推出。我們的競爭對手擁有與我們的候選產品競爭的現有產品，他們可能會開發和商業化其他將與我們的候選產品競爭的產品。由於相互競爭的公司和機構可能比我們擁有更多的財務資源，他們可能能夠提供更廣泛的服務和產品線，在研發方面進行更大的投資，或者進行更廣泛的研發活動。我們的競爭對手也擁有比我們更強的開發能力，在承擔候選產品的臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷藥品方面擁有更豐富的經驗。

即使我們的產品獲得了監管部門的批准，我們也可能不是第一個進入市場的公司，這可能會影響我們潛在產品的價格或需求。現有或未來的競爭產品可能會為特定的適應症提供更大的治療便利或臨牀或其他好處，或者比我們潛在的產品提供更少的副作用，或者可能以更低的成本提供類似的性能。此外，我們競爭對手產品的可用性和價格可能會限制我們對潛在產品的需求和價格，從而減少或消除我們的商業機會。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的潛在產品，或者如果醫生轉向其他新產品或選擇保留我們的潛在產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。此外，競爭對手可能獲得FDA對該競爭對手的產品的孤立產品獨家經營權，這可能會在一段時間內阻止我們獲得FDA對相同適應症的此類潛在產品的批准。如果我們的潛在產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。

我們的員工和第三方合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工或我們的第三方合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。我們員工或合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工和第三方的不當行為可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的業務和聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致對我們施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的業務涉及與處理危險及其他危險物料相關的風險。

我們的研究和開發活動涉及危險材料、化學品、人類血液和組織、動物血液和血液產品、動物組織和生物廢物的受控使用。這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。不遵守當前或未來的法規可能會導致對公司處以鉅額罰款、暫停生產、改變我們的製造工藝或停止運營。

與證券市場和我國證券投資有關的風險。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證我們能夠遵守繼續上市的標準或滿足未來的持續上市標準，這可能會增加我們的股東出售股票的難度。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，因此，我們必須滿足納斯達克的持續上市標準才能保持上市。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，包括其最低收盤價要求，或滿足納斯達克未來的持續上市標準。例如，2023年9月26日，我們接到納斯達克的通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們的普通股未能連續30個工作日維持每股1.00美元的最低收盤價。為了重新獲得合規，我們被要求在至少連續10個工作日內保持每股1.00美元的最低收盤價。2024年3月15日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們已重新遵守最低成交價要求。

如果我們不能遵守納斯達克的持續上市標準，包括納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，納斯達克可能會對我們啟動退市程序，這可能導致我們的股票被從納斯達克上移除上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

向市場出售大量普通股可能會對我們現有的股東造成大量稀釋，而出售大量普通股，無論是實際或預期的，都可能導致我們普通股的價格下跌。

在過去的融資中，我們提供並出售了相當數量的普通股。我們、我們購買普通股的權證持有人或其他股東額外或預期的任何股票出售都可能導致我們普通股的交易價格下降。我們額外發行的股票可能會稀釋我們普通股其他持有者的利益。我們、我們的認股權證持有人或其他股東出售我們普通股的大量股份或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股本或與股本相關的證券。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。

我們的股票價格波動很大。除了本季度報告中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多醫療保健公司的股權證券的市場價格。許多醫療保健公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。因此，對我們普通股的投資可能會縮水。

我們從未派付股息，亦不預期將來派付股息。

我們從未宣佈或支付過我們的股本股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長、發展、運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源。

我們普通股的所有權可能會集中在少數股東身上，如果我們的主要股東、董事和高管選擇共同行動，他們可能會對管理和運營產生重大影響，這可能會阻止我們採取可能對股東有利的行動。

我們的所有權可能會集中在少數股東手中。這些股東齊心協力，可能有能力對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何擬議的合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。這種所有權集中還可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，或阻礙合併或合併、收購或其他可能對股東有利的業務合併。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們受到某些報告要求、上市要求和其他適用的證券規則和法規的約束。遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們申報身份的改變可能會引發要求開始遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所將不得不評估和報告財務報告內部控制的有效性，從而增加我們的成本。我們可能還需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這也會增加我們的成本和支出。

通過在上市公司要求的本文件和未來文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這已經並可能在未來導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們的股東權利協議、我們管理文件中的反收購條款以及特拉華州的法律可能會推遲或阻止控制權的變化，這可能會降低我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前的管理層和現任董事會的嘗試。

我們於二零一四年五月採納的股東權益協議、經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的公司細則，均包含可能延遲或阻止我們的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款。這些規定包括交錯董事會，將董事會分為三個類別，每個類別的董事交錯任職三年。如果現任董事會不支持交易，交錯董事會的存在可能會使第三方更難收購我們的公司。我們公司文件中的這些條款和其他條款，包括我們的股東權利計劃和特拉華州法律，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更或董事會的變更。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使維權投資者和其他股東更難選舉非我們董事會提名的董事。此外，這些條款的存在，加上特拉華州法律的某些條款，可能會阻礙或推遲收購企圖，而不是通過與我們董事會的談判。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭解決糾紛的能力。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是某些行動的獨家論壇。排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟。此外，法院是否會執行這樣一項規定也存在不確定性。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重新註冊的公司證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。多位證券和行業分析師目前對我們進行了跟蹤。如果一個或多個分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

項目1B。未恢復已解決員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

在我們的正常業務過程中，我們使用、存儲和傳輸與機密、敏感、專有、個人和健康相關的數字信息。這些信息和我們的信息技術系統的安全維護對我們的運營和業務戰略非常重要。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統和其中駐留的數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響。這些流程由第三方信息技術供應商管理和監控，由我們的高級副總裁行政總監監督，包括旨在防止或減少數據丟失、被盜、誤用或其他影響數據的安全事件或漏洞並維護穩定的信息技術環境的機制、控制、技術、系統和其他流程。例如，我們進行漏洞和數據滲透測試，定期審查我們基於雲的技術供應商的第三方審計，並執行持續的定期風險評估。我們還定期舉辦關於網絡和信息安全等主題的員工培訓。此外，對於我們的第三方信息技術供應商，我們還在適當的時候諮詢外部顧問和專家，以協助評估、識別和管理網絡安全風險，包括預測未來的威脅和趨勢，以及它們對公司風險環境的影響。

我們的行政總監高級副總裁直接向行政總裁彙報，並有超過七年的資訊科技和網絡安全事務管理經驗，與我們的高級領導團隊一起，負責評估和管理網絡安全風險。我們在整個企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。在上一財年，我們沒有從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，但我們面臨着某些持續的網絡安全風險，如果實現這些威脅，很可能會對我們產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息是

在“如果我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能受到不利影響”標題下的“第一部分，項目1A，風險因素”中討論了這一問題。

作為一個整體，董事會對我們面臨的最重大風險以及我們識別、優先、評估、管理和緩解這些風險的過程進行監督。董事會至少每季度從管理層高級副總裁以及高級領導團隊的其他成員那裏收到有關網絡安全和信息技術事項以及相關風險暴露的最新情況。

它EM 2.屬性

截至2023年12月31日，我們在華盛頓州西雅圖的一個地點從WW 107 Spring Street LLC租賃了總計約200平方英尺的辦公空間。我們相信我們現有的設施將足以應付未來12個月的需求，並預計在有需要時，會按商業上合理的條件提供更多地方。“第二部分，第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--商業租賃協議”中的信息在此併入作為參考。

站點M3.法律程序

我們正在並可能不時地捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。有關我們的法律程序的討論，請參閲合併財務報表附註13。吾等目前並無參與任何其他法律程序，而管理層認為，若裁決對吾等不利，則個別或合共會對吾等的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

站點M4.煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

站點M 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股，每股票面價值0.18美元，在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ATOS”。

股東

截至2024年3月15日，我們的普通股大約有41名登記在冊的股東，其中之一是被提名為存託信託公司(DTC)的CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的所有普通股都存入DTC的參與者賬户，因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，目前也不預期在可預見的未來宣佈或支付普通股的現金紅利。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來的前景、合同限制和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買證券

在2023財年第四季度，我們沒有回購任何股權證券。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

站點M6.預留

項目7.人AGEMENT對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

以下關於財務狀況和業務成果的討論應與綜合財務報表和本年度報告其他部分所列相關説明一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們業務未來的假設。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。有關前瞻性陳述的更多信息，請閲讀本年度報告中其他部分的“前瞻性陳述”。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，在腫瘤學中尚未得到滿足的重大醫療需求領域開發專有創新藥物，重點關注女性乳腺癌和其他乳房疾病。我們正在開發的主要候選藥物是口服(Z)-endoxifen，我們正在開發用於預防和治療乳腺癌的藥物。

我們已經獲得了三項美國專利和一項國際專利，涵蓋了我們的專有(Z)-endoxifen，我們在美國和其他主要國家有許多申請正在審批中。我們的專利(Z)-endoxifen的專利保護期限至2038年11月17日。

我們的業務戰略是通過臨牀研究推進我們的項目，包括可能與合作伙伴合作，並通過收購、少數股權投資、合作或內部發展，在高度未得到滿足的醫療需求領域機會地增加項目。

我們的主要項目摘要

以下是截至本年度報告日期的我們主要臨牀開發計劃的狀況摘要：

(Z)-艾多昔芬。(Z)-endoxifen是他莫昔芬的活性代謝物，他莫昔芬是FDA批准的治療和預防高危婦女乳腺癌的藥物。 它也被稱為選擇性雌激素受體調節劑(SERM)。我們正在開發一種(Z)-Enoxifen的專利形式，該藥物可用於潛在的乳腺癌治療和降低乳房密度。我們已經用我們的專利(Z)-endoxifen(包括口服和外用製劑)完成了四項第一階段臨牀研究(包括一項男性研究)和兩項第二階段臨牀研究。我們還完成了重要的臨牀前開發，並通過合格的第三方發展了臨牀製造能力。

(Z)-用於乳腺癌新輔助治療的艾多昔芬。我們還在開發(Z)-endoxifen在新輔助治療環境下治療ER+HER2-乳腺癌，這是在主要治療之前的一種治療方法，通常是手術。儘管有不是ER+的乳腺癌的新輔助治療，但對ER+乳腺癌的新輔助治療很少，因為ER+乳腺癌約佔所有乳腺癌的78%。

2022年10月，我們獲得了美國FDA的授權，可以申請口服(Z)-endoxifen的研究新藥(IND)。這項名為“(Z)-endoxifen和Exemestane+goerelin作為新輔助治療絕經前婦女ER+/HER2-乳腺癌的隨機第二階段非劣化試驗”的研究，也被稱為“Evangeline”。這項研究是一項開放的、隨機的第二階段研究，旨在調查(Z)-endoxifen對18歲及以上患有早期(1級或2級)ER+/HER2乳腺癌的絕經前婦女的新輔助治療。

這項研究預計將在多達25個地點招募大約180名患者。伊萬傑林是一項由兩部分組成的研究，包括PK磨合隊列和治療隊列。治療隊列的主要目標是評估使用(Z)-endoxifen治療四周後的內分泌敏感型疾病(ESD)發生率，與目前的治療標準西西美坦+Goerelin治療進行比較。依西美坦是一種芳香酶抑制劑，旨在阻止雌激素的合成，減緩ER+癌症的生長。Goerelin是一種用來阻止卵巢產生雌激素的藥物，也被稱為卵巢功能抑制。

2023年3月，啟動了第二階段試驗，研究口服(Z)-endoxifen作為新輔助治療局部晚期ER+乳腺癌的女性。這項試驗是正在進行的I-標普500ETF 2臨牀試驗中的一項研究。I-標普500ETF 2試驗是來自美國主要癌症研究中心的學術研究人員、Quantum Leap Healthcare Collaborative、美國食品和藥物管理局以及美國國立衞生研究院癌症生物標記物基金會共同努力的結果。大約有20名患者在手術前接受長達24周的(Z)-endoxifen治療。第二階段I-標普500ETF臨牀試驗的登記工作於2024年1月完成。

(Z)--用於乳房密度高的女性的艾多昔芬。乳房X光檢查乳房密度(MBD)是一個新出現的公共衞生問題，影響着1000多萬人 僅在美國的女性。緻密的乳房組織會降低乳房X光檢查的效果。當患有MBD的婦女被診斷為乳腺癌時，通常是晚期，這使得治療結果不太理想。其他人進行的研究也表明，MBD會增加患乳腺癌的風險，減少MBD可能會降低乳腺癌的發病率。

2021年12月，我們開始了我們的專利OLAR(Z)-endoxifen的第二階段研究。這項研究被稱為Karisma-(Z)-endoxifen研究，是我們的專有口服(Z)-endoxifen在具有可測量乳房密度的健康絕經前婦女中進行的2期隨機、雙盲、安慰劑對照的劑量-反應研究。這項研究的主要目的是確定每日(Z)-endoxifen在降低乳房密度方面的劑量-反應關係。次要終端將評估安全性和耐受性。這項研究還包括一項評估乳房密度變化持久性的探索性終點。這項研究在瑞典斯德哥爾摩進行，包括大約240名完全註冊的參與者，他們在註冊後6個月內每天服用口服(Z)-endoxifen或安慰劑。這項研究於2023年11月全面登記，我們預計2024年下半年將公佈初步數據。

根據FDA和瑞典醫療產品局的意見，MBD的減少可能不是一個批准的適應症，除非我們能證明我們的(Z)-endoxifen也降低了乳腺癌的發病率。因此，我們可能會對(Z)-endoxifen進行更多的研究，以評估其與乳腺癌風險和/或降低新乳腺癌發病率的相關性。

(Z)-依多昔芬治療導管原位癌。 導管原位癌(DCIS)是一種乳腺癌前病變。它很少產生症狀，或者一種 人們可以感覺到乳房腫塊，通常是通過篩查乳房X光檢查發現的。在某些情況下，DCIS可能會變得侵襲性並擴散到其他組織，但無法確定哪些病變在不治療的情況下會保持穩定，哪些會繼續成為侵襲性病變。這種不確定性可能導致激進和不必要的治療方法，這些方法可能會產生有害的副作用，而不會帶來顯著的好處。

2023年10月，Quantum Leap Healthcare Collaborative宣佈啟動第二階段DCIS：重新評估主動監測適宜性作為治療(RECAST)研究的條件。(Z)-作為該平臺試驗的一部分，正在對endoxifen進行調查，該平臺試驗為患有DCIS的婦女提供六個月的新輔助治療，目的是確定她們是否適合進行長期的積極監測，而不需要手術。大約100名患者將接受(Z)-endoxifen的治療。這項研究既包括新輔助治療階段，即高風險患者進展為侵襲性疾病進行手術的階段，也包括對低風險患者的延長監測階段。

投資CAR-T公司。 2022年12月，我們完成了對Dynamic Cell Treaties，Inc.(DCT)的投資，這是一家由風險資本支持的私人持股CAR-T療法開發商。DCT正處於開發可控制的CAR-T細胞以治療難以治療的癌症的臨牀前階段。其工程T細胞動態控制平臺技術旨在提高CAR-T細胞療法的安全性、有效性和持久性。雖然它最初的重點是血液惡性腫瘤，但它的創新方法也可能在實體腫瘤和自身免疫性疾病中具有廣泛的適用性。

研發階段

我們正處於研發階段，目前沒有銷售任何產品。除非我們開發並推出我們的製藥計劃，否則我們預計不會產生收入。

商業租賃協議

2022年11月22日，我們與WW 107 Spring Street LLC簽訂了華盛頓州西雅圖辦公空間的運營租約。我們同意從2023年1月1日開始，每月支付2000美元的租金，為期12個月。2023年6月26日，我們在沒有額外費用的情況下終止了現有的租賃，並簽訂了新的運營租賃，從2023年7月1日開始，月租金3000美元，為期12個月，在同一地點購買更大的辦公空間。

關鍵會計估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們根據我們的歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出我們的估計，這些因素的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下是編制綜合財務報表時使用的最重要的會計估計。

股票證券投資

我們對DCT系列種子優先股的投資沒有易於確定的公允價值，因此我們選擇按成本減去減值來衡量投資，如果同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變化，則調整為公允價值。作為編制綜合財務報表的一部分，我們在確定是否需要進行減值分析時考慮了定性減值因素。具體地説，在2023年期間，我們考慮了DCT運營所處行業的總體市場狀況的不利變化，以及由於運營現金流為負而對被投資方繼續作為持續經營企業的能力的擔憂。基於這些減值指標，我們使用動態期權方法和調整賬面價值方法進行了公允價值計量，分別給予50%的概率權重。

我們使用了動態期權方法，它需要假設可比公司的預期平均波動率、我們投資的預期期限，以及對我們投資預期期限內適當的無風險利率的估計。預期股價波動假設是基於可比的公共臨牀階段免疫療法或CAR-T公司的平均歷史波動率。我們投資的預期期限為3.5年，所使用的無風險利率是基於投資預期期限內的現行短期利率。

由於DCT手頭的現金有限、當前籌資工作的狀況以及被視為發生清算事件的估計時間，也考慮了調整後的賬面價值法。這種方法要求對每個資產負債表賬户進行調整，以估計清算時的價值。

我們由此得出的估值結論是，投資已減值，因此，在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中計入了300萬美元的減值費用。截至2022年12月31日止年度並無減值記錄。

雖然用於計算和核算非流通股本證券投資的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。如果基本假設和估計發生變化，我們的投資可能會在未來一段時間內進一步減值。

研究和開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和工作訂單，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，以及估計服務產生的相關成本，在某些情況下，包括在尚未向我們開發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下。研發成本一般在發生時計入費用。例如，研發費用包括我們正在開發的藥物的製造費用、與臨牀前研究、臨牀試驗和相關工資、獎金、基於股票的薪酬和福利相關的費用。研發費用還包括CEO的工資和相關福利的分配，包括獎金和基於股票的非現金薪酬支出，這是基於他在研發活動上花費的總時數的估計。

我們已經與CRO、合同製造組織(CMO)和其他公司簽訂了各種研發合同。我們的大多數服務提供商為我們提供的服務按月向我們開具發票，然而，根據這些合同中的一些合同，可能需要在執行服務之前付款，例如當合同需要初始

在合同開始時付款。在履行服務之前支付的款項在綜合資產負債表中作為預付費用反映。

我們根據與CRO和其他代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的公司的報價和合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款因合同而異，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能超過所提供的服務水平，從而導致預付費用。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計或預付費用。我們根據我們當時已知的事實和情況在合併財務報表中估計截至每個資產負債表日期的應計費用。然而，我們可能會獲得更多信息，這可能會讓我們在未來做出更準確的估計。過去，我們的預算並沒有作出重大調整，但如果我們不確定已開始招致的成本，或低估或高估所提供服務的水平或這些服務的成本，我們的實際開支可能與我們的估計有所不同。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值衡量授予員工、非僱員董事和顧問的所有股票期權獎勵，並確認必要服務期內的補償費用，這通常是獎勵的歸屬期間。費用確認的直線方法適用於所有隻有服務條件的獎勵。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

每項授予期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的，該模型需要假設我們的普通股價格的預期波動性、期權的預期壽命、對我們普通股未來分紅的預期、對適當的無風險利率和預期期限的估計。我們預期的普通股價格波動率假設是基於我們股價的歷史波動性。股票期權授予的預期期限以期權的平均合同期限10年為基礎，平均歸屬期限為1至4年。股息收益率為零的假設是基於我們從未支付過現金股息，目前也無意在未來支付現金股息。無風險利率是基於期權預期壽命內的現行短期利率。

雖然用於計算和核算股票薪酬獎勵的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入和收入成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有收入來源，也沒有相關的收入成本。

運營費用。截至2023年12月31日的一年，總運營支出為3140萬美元，比截至2022年12月31日的2770萬美元增加了370萬美元。由於(Z)-endoxifen是我們目前產生研發費用的唯一候選產品，我們沒有進一步細分研發費用。在截至2023年12月31日的年度內，導致營業費用增加的因素解釋如下。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用主要類別的細目，以及這些類別中的美元變化(以千為單位)：

研發費用。截至2023年12月31日的年度研發支出為1,730萬美元，比截至2022年12月31日的年度研發總支出1,510萬美元增加230萬美元。主要變化如下：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度一般和行政(G&A)費用的主要類別，以及這些類別中的美元變化(以千為單位)：

併購費用。截至2023年12月31日的年度G&A支出為1,400萬美元，比截至2022年12月31日的年度G&A總支出1,260萬美元增加140萬美元。主要變化如下：

股權證券投資減值費用。在截至2023年12月31日的一年中，由於減值費用，我們在DCT的投資減記了300萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，不存在與我們的股權證券相關的減值費用。請參閲本年度報告第8項合併財務報表附註4。

利息收入。截至2023年12月31日的年度的利息收入為430萬美元，比截至2022年12月31日的年度的90萬美元增加了350萬美元。增加的原因是，與前一年相比，截至2023年12月31日的一年，貨幣市場基金的平均投資餘額增加了2650萬美元，平均利率也提高了。

所得税。我們沒有記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税費用或福利，這是因為我們的淨營業虧損結轉的利用和我們的虧損歷史存在不確定性。

流動性與資本資源

自成立以來，我們出現了淨虧損和負運營現金流。在截至2023年12月31日的一年中，我們錄得淨虧損3010萬美元，並在運營活動中使用了2090萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們有88.5美元

無限制現金和現金等價物100萬美元，營運資本8700萬美元。我們相信，我們手頭有足夠的現金來滿足至少未來12個月的預期運營需求。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金8860萬美元。

經營活動產生的淨現金流。在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為2090萬美元，而2022年同期的淨現金使用為2080萬美元，增加了10萬美元。截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金主要涉及經非現金項目調整後的淨虧損3,010萬美元，例如460萬美元的非現金股票薪酬支出、300萬美元的股權證券投資的非現金減值費用以及150萬美元的運營資產和負債變化帶來的現金淨流入。截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金主要與我們2700萬美元的淨虧損、680萬美元的基於非現金股份的薪酬支出以及60萬美元的運營資產和負債變化帶來的現金淨流出有關。

來自投資活動的淨現金流。截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.4萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為470萬美元。本期用於投資活動的現金主要用於購買新計算機，而上期用於投資活動的現金主要用於470萬美元的股權證券投資。

融資活動產生的淨現金流。在融資活動中使用的現金淨額為150萬美元，用於根據股票回購計劃回購普通股. 在截至2022年12月31日的年度內，沒有現金用於融資活動。

資金需求

隨着我們繼續開發我們計劃的治療計劃，包括相關的臨牀研究和其他正在籌備中的計劃，我們預計在可預見的未來將出現持續的運營虧損。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

如果我們無法在需要的時候以合理的條件籌集額外的資本，如果真的有的話，我們可能會被迫縮減或停止我們的業務。我們未來的資本使用和需求將取決於開始和繼續我們新藥開發的臨牀試驗所需的時間和費用。

我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。持續不確定的市場和宏觀經濟狀況，包括由於通脹壓力、高利率、整體經濟放緩或衰退、美國聯邦政府關門的前景、匯率波動、金融機構不穩定、貨幣政策變化和地緣政治不穩定加劇，可能會限制我們獲得資本的能力。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。例如，我們可以通過發行股權證券或通過股權發行、合作協議、債務融資或許可安排來籌集額外資金。

如果沒有足夠的資金可用，我們可能會被要求終止、大幅修改或推遲我們的開發計劃，減少我們計劃的商業化努力，或者通過合作者獲得資金，這可能要求我們放棄我們可能尋求獨立開發或商業化的技術或候選產品的權利。此外，如果我們認為籌集資金的條件是有利的，我們可能會選擇在我們需要之前籌集額外的資金。

儘管我們向我們的股東提交了一份建議，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加我們普通股的授權股份數量，用於各種潛在目的，包括潛在的資本籌集交易，但我們的股東沒有在我們的2021年和2022年股東年會上批准這項提議，也沒有在2021年9月舉行的股東特別會議上批准它。缺乏授權股份可能會限制我們在需要時籌集資金的能力.

2023年9月26日，我們接到納斯達克的通知，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們的普通股未能連續30個工作日維持每股1.00美元的最低收盤價。為了重新獲得合規，我們被要求在至少連續10個工作日內保持每股1.00美元的最低收盤價。於2024年3月15日，吾等收到納斯達克的書面通知，吾等已恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低收市價要求。

合同義務

根據與第三方臨牀試驗服務提供商的協議，我們的合同義務代表我們未來的現金承諾和債務。除與第三方臨牀試驗服務提供商簽訂的合同外，經我們書面通知後，此類協議可被取消。不可撤銷的合同在臨牀試驗完成和最終報告發布後到期，或者可以由臨牀試驗服務提供商、FDA或其他政府機構終止。截至2023年12月31日，我們估計的不可取消承諾為610萬美元，將在預計於2025年完成的臨牀試驗期間支付。

股份回購計劃

2023年6月，我們的董事會(董事會)批准了一項計劃，回購最多1000萬美元的我們的普通股(股票回購計劃)。股份回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股份。根據股票回購計劃，普通股可以使用各種方法回購，包括私下談判和/或公開市場交易，包括根據符合《交易法》10b5-1規則的計劃，作為加速股票回購和其他方法的一部分。回購的時間、方式、價格和金額由董事會酌情決定，並取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。該計劃原定於2023年12月31日到期，然而，在2023年12月18日，董事會批准將該計劃延長至2024年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，根據股份回購計劃回購了1,320,046股股票，總成本為150萬美元。截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，仍有850萬美元可用於未來的股票回購。

表外安排

我們目前沒有，也從來沒有與未合併的實體或金融夥伴關係建立任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，或ASU，第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本準則要求按可報告的分部披露重大分部費用和其他分部項目。ASU在2024年開始的年度期間和2025年的過渡期生效。我們目前正在評估這一ASU的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。這一標準加強了與所得税相關的披露，包括税率對賬和已支付所得税的信息。ASU將於2025年1月1日生效。我們目前正在評估這一ASU的潛在影響。

第7A項。Qua關於市場風險的確定性和定性披露

作為一家較小的報告公司，根據S-K法規第305(E)項，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.國際泳聯NCIAL聲明和補充數據

本項目所要求的財務報表從本年度報告第64頁開始列出，並以引用的方式併入本文。

站點M 9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制OLS和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)條，對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。

我們的披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交或提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在

確保根據《交易所法案》提交或提供的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。

根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理’S財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。我們對財務報告的內部控制包括旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，並根據美國公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013)，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在這一框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。由於我們是一家非加速申報公司，我們的獨立註冊會計師事務所不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性進行證明或發佈報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

站點M9B。其他信息

(A)公佈2024年股東周年大會日期及相關資料

我們計劃於2024年6月27日召開2024年股東年會(簡稱2024年年會)。由於2024年年會的日期與我們的2023年股東年會週年紀念日相比已經更改了30多天，根據交易法第14a-8條的規定，提交股東提案以納入我們與2024年年會有關的代理材料的截止日期將是交易結束(下午6：00)。太平洋時間)2024年4月15日，我們認為這是一個合理的時間，我們預計開始打印和發送我們的代理材料。在該日期之後收到的任何建議書都將被視為不合時宜。

(B)營運計劃

在截至2023年12月31日的季度內，不是董事或第16條人員採用或終止任何規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。

它EM 9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

站點M10.董事、高管和公司治理

我們已通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員，或履行類似職能的人員。我們的行為準則張貼在我們的網站上，網址為Https://atossatherapeutics.com/investors/在“治理”下。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在網站上披露未來對《行為準則》某些條款的修訂，以及對授予高管和董事的行為準則的豁免。

董事

修訂後的《公司註冊證書》規定，我們的董事會將合理地分為三個類別，每個類別的董事任期三年。董事會總規模目前固定為七名董事。第I類董事(任期於2025年股東周年大會屆滿)為Steven C.Quay，M.D.，Ph.D.和Jonathan Finn，C.F.A.。第II類董事(任期於2026年股東年會屆滿)為Stephen J.Galli，M.D.，Richard I.Steinhart和Tessa Cigler，M.D.，M.P.H.。第III類董事(任期於2024年股東年會屆滿)為陳樹志博士和H.Lawrence Remmel，Esq。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係，除了與奎博士結婚的陳博士。

(1)截至2024年4月1日

第I類董事

Steven C.碼頭，馬裏蘭州，博士 自公司於2009年4月註冊成立以來，史蒂文·C·奎因博士一直擔任公司首席執行官總裁和董事會主席。奎博士擁有美國病理委員會的解剖病理學認證，在哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州綜合醫院完成了解剖病理學的實習和實習，曾是斯坦福大學醫學院病理學系的教員。Quay博士是90項美國專利、862項已發表的美國和國際專利申請的知名發明人，也是美國食品和藥物管理局批准的7種醫藥產品的專利發明人。奎博士於1977年獲得密歇根大學醫學博士學位，1975年獲得博士學位。1971年，他在西密歇根大學獲得生物、化學和數學學士學位。他是董事的一員，也是臺灣台北-美國學校治理委員會主席。他之所以被選為公司董事會成員，是因為他作為公司創始人的角色，以及他作為醫生和監督公司製藥計劃的研究、臨牀前、臨牀和監管發展的首席研究員的資格。

喬納森·芬恩，CFA。喬納森·芬恩自2023年11月以來一直擔任該公司的董事。芬恩先生自1995年以來一直在投資諮詢公司Vantage Consulting Group工作，並自2005年起擔任Vantage執行副總裁總裁兼首席投資官。在這一職位上，他負責指導投資策略、資產配置、經理選擇和投資組合構建。芬恩先生也是Science Ventures的創始合夥人，該公司是一家風險投資基金的經理，投資於瞄準計算生物學和化學、醫學數字化、數字療法和生命科學行業前沿的傳統藥物開發業務的公司，並自2006年以來一直擔任這一職務。在他職業生涯的早期，芬恩是林德納共同基金家族的投資組合經理，2000年至2001年擔任小盤股和資產配置基金的聯席經理。他目前是再生藥物企業Verigraft AB、發展階段專業止痛公司Rose Pharma LLC和生物能源企業Solör BioEnergy Holdings AB的董事總裁。芬恩先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位，並擁有特許金融分析師稱號。芬恩先生之所以被選為該公司董事會成員，是因為他是一名企業高管，而且熟悉生物技術領域的投資戰略。

第II類董事

史蒂芬·J·加利醫學博士加利博士自2011年7月以來一直擔任該公司的董事。加利博士自1999年2月以來一直擔任病理學、微生物學和免疫學教授，以及瑪麗·休伊特·洛夫萊斯醫學博士，加州斯坦福大學醫學院教授。1999年至2016年，他擔任斯坦福大學醫學院病理學系主任。在加入斯坦福大學之前，他是哈佛醫學院的教員。他擁有16項美國專利，發表了490多份出版物。他是美國研究病理學學會的總裁，國際變態反應學院的總裁，冥王星俱樂部(大學病理學家協會)的總裁。除了因其研究獲得多個獎項外，他還因在斯坦福大學招募和支持女性和代表不足的少數族裔而獲得2010年斯坦福大學總裁頒發的卓越多樣性獎，並被選為美國國家醫學院(美國)、國家林賽學院(意大利羅馬)和美國臨牀與氣候協會會員。他獲得了生物學學士學位，以優異成績獲得最高榮譽1968年畢業於哈佛大學，1973年獲得哈佛醫學院醫學博士學位，1977年在馬薩諸塞州總醫院完成解剖病理學住院醫師學位。加利博士被選為該公司董事會成員是因為他作為教授和內科醫生的資格，以及他作為病理學家的專業知識。

理查德·I·斯坦哈特。施泰因哈特先生自2014年3月以來一直擔任該公司的董事。施泰因哈特目前是臨牀階段生物製藥公司BioXcel Treateutics，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，他於2017年10月加入該公司。2015年10月至2017年6月，任民營製藥公司補救製藥公司副總裁兼首席財務官。從2014年1月加入Remedy PharmPharmticals之前，施泰因哈特一直擔任生物技術和醫療器械行業多家公司的獨立財務顧問。2006年4月至2013年12月，施泰因哈特擔任Mela Sciences，Inc.的高管，擔任首席財務長、財務主管兼祕書高級副總裁。1992年至2006年，施泰因哈特先生在森林資本/SAE風險投資公司管理董事。在此之前，他曾於1991年至1992年擔任Emisphere技術公司副總裁兼首席財務官，以及CW集團公司的普通合夥人和首席財務官。施泰因哈特先生是Actdium製藥公司的董事會成員，他是該公司的審計委員會主席。2004年至2012年，施泰因哈特先生擔任曼哈頓製藥公司董事會成員和審計委員會主席。施泰因哈特先生在佩斯大學獲得了工商管理學士和工商管理碩士學位。施泰因哈特先生之所以被選為該公司董事會成員，是因為他具有企業高管和審計委員會財務專家的資格，以及他曾擔任董事首席財務官和上市公司委員會成員的經驗。

Tessa Cigler，醫學博士，M.P.H.西格勒博士於2024年3月加入公司，擔任董事公司的一名員工。西格勒博士是一名內科腫瘤學家，他的工作致力於乳腺癌的治療和預防。西格勒博士於2007年8月加入康奈爾大學教職，在威爾·康奈爾乳房中心擔任腫瘤內科醫生和臨牀調查員。作為威爾·康奈爾乳房中心研究團隊的成員，她領導着幾項臨牀試驗。西格勒博士在哈佛學院獲得學士學位，在杜克大學醫學院獲得醫學博士學位。她還擁有哈佛大學公共衞生學院的公共衞生碩士學位。她在紐約長老會醫院威爾·康奈爾醫學中心完成了內科住院醫師資格，隨後在達納-法伯哈佛癌症中心獲得了內科腫瘤學和血液學研究員學位。

第三類董事

陳淑芝，博士。自2009年4月以來，陳醫生一直在董事工作。自公司於2009年4月成立至2014年8月成立以來，她是該公司的創始人之一，並擔任該公司的首席科學官。在加入該公司之前，她是臺灣台北國立羊鳴大學副教授，並在華盛頓州西雅圖西北醫院分子醫學系擔任美國國立衞生研究院RO1基金的首席研究員，研究縫隙連接蛋白43對腫瘤的抑制作用。她擁有兩項已頒發的美國專利和20項與癌症治療相關的美國專利申請。陳博士於1992年在密歇根州立大學獲得微生物學和公共衞生博士學位，並在分子腫瘤學方面發表了大量著作。1984年在臺灣臺北國立羊鳴大學獲得醫學技術學士學位。陳博士之所以被選為公司董事會成員，是因為她作為公司創始人的角色，以及她在醫療技術和癌症治療領域的教授和研究人員的資歷。

書名/作者Lawrence Remmel，Esq.雷梅爾先生自2012年2月起擔任本公司董事。他目前是位於紐約市的普睿律師事務所的合夥人，在那裏他擔任銀行和金融實踐小組的主席。雷梅爾於1988年加入普華永道現金男。他的業務包括企業和銀行融資、與1940年《投資公司法》相關的問題，以及知識產權和許可問題，特別是在生物技術和生物化學領域。雷梅爾先生曾在CytoDel，LLC的顧問委員會任職，這是一家初創階段的生物製藥公司，開發用於生物防禦、神經藥物輸送以及肌肉骨骼和美容藥物的產品。2018年2月，他成為CytoDel有限責任公司的繼任者CytoDel，Inc.的董事成員。2019年3月，他成為愛爾蘭有限公司Aufbau Holdings Limited的董事成員，開發眼科等領域的治療學。1984年至1988年，他是Rebul，MacMurray，Hewitt，Maynard&Kristol律師事務所的合夥人，1979年至1984年，他在卡特，萊德亞德·米爾本律師事務所開始了他的法律職業生涯。他於1980年獲得紐約律師資格，現為紐約州律師協會會員。1979年，他在華盛頓與李大學法學院獲得法學博士學位，1975年在普林斯頓大學獲得學士學位。他目前是烏得勒支大學生命科學研究生院臨牀和轉化腫瘤學系的博士生，論文項目是增生和早期乳腺癌。雷梅爾先生已被選為公司的

由於他作為公司律師為生物技術公司提供諮詢服務的豐富經驗，以及他熟悉影響上市公司的受託責任和監管要求，他被任命為董事會成員。

董事會換屆

2023年10月5日，格雷格·韋弗辭去了執行副總裁總裁和首席財務官的職務，辭去了董事會成員的職務，希瑟·里斯接替格雷格·韋弗擔任高級副總裁、財務和會計以及首席財務和會計官。2023年11月8日，董事會任命喬納森·芬恩接替格雷格·韋弗擔任董事的I類員工，直至公司2025年股東周年大會。2024年3月9日，董事會擴大規模，任命泰莎·西格勒博士為董事會成員，擔任董事的第二類成員，直至公司2026年股東周年大會。

薪酬委員會相互關聯

我們的薪酬委員會成員在過去三年的任何時候都不是我們的管理人員或僱員。我們的執行官目前或在過去的財政年度中沒有擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職。

行政人員

我們的現任執行幹事及其各自的年齡和職位如下表所示。

(1)截至2024年4月1日

(2)有關奎博士的個人資料，請參閲上文的“董事”。

希瑟·里斯，註冊會計師(不活躍)。自2023年以來，Heather Rees一直擔任本公司的高級副總裁、財務和首席會計官。在此之前，里斯女士自2021年起擔任本公司財務與會計部副總裁，並自2017年起擔任財務總監。里斯之前曾擔任過十年的獨立財務顧問，為上市公司和私營公司提供服務。她的職業生涯始於德勤會計師事務所，並在審計業務中工作了九年。里斯女士在貢扎加大學獲得了會計學工商管理學士學位。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們的董事會有一個單獨指定的審計委員會，完全由獨立董事組成。施泰因哈特符合“審計委員會財務專家”的資格，因為這個詞在美國證券交易委員會制定的規則和條例中有定義，而且根據納斯達克上市規則，審計委員會的所有成員都“懂財務”。

站點M 11.高管薪酬

董事薪酬

非員工董事薪酬一般在與年度股東大會相關的董事會會議上每年審查和設定。本公司非僱員董事在2023年5月至2024年5月期間在董事會任職期間獲得以下報酬：

賠償委員會已聘請怡安諮詢公司就董事的賠償金額和形式提供諮詢意見。根據他們的薪酬分析，併為了更緊密地與我們的同行保持一致，2023年5月，年度期權授予從50,000股增加到125,000股。所有其他董事會薪酬均保持不變。

除上述外，審計委員會主席的年薪為20000美元，委員會每位成員的年薪為15000美元，每季度以現金支付。在薪酬委員會和提名與治理委員會任職的年薪為主席15 000美元，每名委員會成員10 000美元，每季度以現金支付。獨立董事會成員亦按個別情況獲報銷與本公司業務相關領域的研究生課程工作的實際自付費用，最高可達預設金額，但於2023年並無該等報銷。

僱員董事在董事會任職期間不會獲得任何報酬。根據Remmel先生是合夥人的普華永道律師事務所的政策，Remmel先生作為董事律師收到的報酬(費用報銷除外)直接支付給該律師事務所。所有董事均可獲得合理的差旅費用報銷。下表列出了非僱員董事在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬信息：

高管薪酬

高級船員的薪酬

我們的薪酬委員會負責審查和評估關鍵高管員工的基本工資，制定高管獎金的目標和目標，並管理福利計劃。薪酬委員會就此類事宜向我們的董事會提供意見和建議。

薪酬彙總表

下表列出了我們的首席財務官總裁和財務會計首席執行官高級副總裁以及我們的兩位前首席財務官(加在一起，2023年獲任命的行政人員“)2023財政年度，如奎伊博士和古斯先生，則為2022財政年度：

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表載列有關我們於2023年12月31日根據本公司獎勵計劃授予2023年指定行政人員的未償還股權獎勵的資料：