目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

在從 _________________ 到 _________________________

委員會檔案編號： 001-39126

CNS Pharmicals, Inc.

（註冊人的確切姓名見其 章程）

2100 西環路南, 900 套房

休斯頓, 德州 77027

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）

註冊人的電話號碼，包括 區號： 800-946-9185

根據《交易所法》第 12 (b) 條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人 。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的 更短的時間內）是否以電子方式 提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於 的報告，並證明其管理層評估了編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的 財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是重述 ，需要對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（按該法第12b-2條中定義的 ）。是的 ☐ 不是 ☒

註冊人非關聯公司持有的註冊人投票權益 的總市值為美元，參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日 上次出售普通股的價格計算8.78百萬。在確定非關聯公司持有的 有表決權的市場價值時，不包括註冊人董事、高級管理人員和註冊人10％或以上的股東 實益擁有的註冊人的證券。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年4月1日，註冊人已發行普通股 的數量為 10,634,932.

以引用方式納入的文檔

該註冊人將在註冊人財年 結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

目錄

本表格 10-K 中提及的 “我們”、 “我們”、“其”、“我們的” 或 “公司” 均指CNS Pharmicals, Inc.，具體視上下文而定。

關於 前瞻性陳述的警示性聲明

我們在 “風險 因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告的其他部分中作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、 “可能”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”， 以及這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受已知和未知的 風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略 和業務預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對 未來事件的預測而得出的。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異 。特別是 ，您應該考慮 “風險因素” 中描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本報告的其他部分可能會描述可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期，我們也無意這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

我們提醒您不要過分依賴 前瞻性陳述，對於本 報告中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性 陳述中顯示的結果和財務狀況存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述， 我們要求保護1995年 《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

第一部分

概述

我們是一家臨牀製藥公司 於2017年7月作為內華達州的一家公司成立，專注於開發用於治療大腦和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，其基礎是我們根據與休斯敦製藥公司（“HPI”） 和德克薩斯大學安德森癌症中心（“UTMDACC”）簽訂的許可協議許可並根據合作和資產購買擁有的知識產權 與瑞塔製藥有限公司（“Reata”）達成協議。

我們認為，我們的主要候選藥物Berubicin， 可能是治療膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤的重大進展，如果獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，可能會為膠質母細胞瘤患者提供替代當前護理標準 的重要新療法。膠質母細胞瘤是由星形膠質細胞引起的腫瘤，星形膠質細胞是構成大腦支撐組織的星形細胞。 這些腫瘤通常是高度惡性的（癌性），因為這些細胞的繁殖速度很快，並且由龐大的 血管網絡支撐。伯魯比星是一種蒽環類藥物，是已知最強效和最廣泛使用的化療 藥物之一。根據有限的臨牀數據，我們認為伯魯比星是第一種以顯著濃度穿過血腦屏障 （“BBB”）靶向腦癌細胞的蒽環素。雖然我們目前的重點是開發伯魯比星， 我們也在努力確保其他化合物的知識產權，我們計劃開發成治療中樞神經系統和其他癌症的藥物 。

伯魯比星是由該公司創始人瓦爾德瑪 Priebe博士在UTMDACC發現的。通過一系列交易，伯魯比星最初被許可給了Reata。Reata啟動了幾項使用Berubicin治療中樞神經系統惡性腫瘤的 I期臨牀試驗，其中一項是針對惡性神經膠質瘤的臨牀試驗，但隨後由於戰略原因，他們允許FDA的IND 失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得伯魯比星的新臨牀試驗。 2020年12月17日，我們宣佈，我們向美國食品藥品管理局申請的用於治療多形膠質母細胞瘤的伯魯比星的臨牀試驗已生效。我們在2021年第二季度啟動了這項針對患者入組的試驗，第一位患者在2021年第三季度給藥，以研究Berubicin對一線治療失敗的成年人多形膠質母細胞瘤的療效。 試驗中的第一位患者在2021年第三季度接受了治療。公司與美國食品和藥物管理局之間的通信導致了對我們最初的試驗設計的修改 ，包括將總存活率 (OS) 指定為該研究的主要終點。操作系統是一個嚴格的終點 ，當相對於隨機對照組可以顯示出統計學上的顯著改善時，FDA 已將其視為批准腫瘤藥物的依據。

目前正在進行的試驗將評估 伯魯比星對本病初級治療失敗的多形膠質母細胞瘤患者的療效，並將結果 與洛莫司汀（該環境下當前的護理標準）的療效進行比較，對252名患者 進行2比1隨機分配給伯魯比星或洛莫司汀。接受伯魯比星治療的患者每天靜脈輸注 7.5 mg/m2 鹽酸伯魯比星 持續三天，然後休息 18 天（21 天週期）。洛莫司汀每六週口服一次。試驗 設計包括預先計劃的、不具約束力的臨時效用分析。我們達到了研究協議所要求的標準，以進行 這項臨時徒勞性分析，由獨立的數據安全監督委員會（“DSMB”）負責進行。 DSMB的章程要求他們審查主要終點，即總體存活率，以及次要終點和安全數據 ，以確定風險收益概況的療效數據是否值得修改或終止該研究。2023 年 12 月 18 日，我們發佈了 DSMB 的建議，即不加修改地繼續研究。管理層仍然對DSMB建議所依據的數據視而不見 。與目前需要口服給藥的護理標準相比，即使伯魯比星獲得批准，也無法保證患者會選擇 輸液治療。

我們沒有製造設施，所有 製造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了合作 和資產購買協議（“Reata協議”）。根據Reata協議，我們購買了Reata有關Berubicin的所有 知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、專有技術、機密信息和其他 知識產權。

2017 年 12 月 28 日，我們在一項我們稱為 HPI 許可的協議中獲得了 全球獨家特許權使用費的 許可，該化合物通常被稱為 Berubicin。HPI隸屬於普里貝博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可證，我們獲得了 專有權利，可以開發某些化合物，用於治療世界任何地方的癌症。在HPI許可證中，我們 同意支付HPI：（i）自2019年11月起的三年內支付75萬美元的開發費；（ii）淨銷售額的2％特許權使用費； （iii）每年5萬美元的許可費；（iv）二期試驗開始時支付10萬美元的里程碑式付款，在 批准Berber的新藥申請（“NDA”）後支付100萬美元 ubicin；以及（v）我們的6,667股普通股。我們從 HPI 許可的 專利已於 2020 年 3 月到期。

2020年6月10日，美國食品藥品管理局授予用於治療惡性神經膠質瘤的伯魯比星孤兒藥稱號 （“ODD”）。美國食品和藥物管理局的ODD可用於針對每年少於20萬例的疾病 的藥物。ODD 可允許自美國保密協議批准之日起 7 年的市場獨家經營權。 在此期間，美國食品和藥物管理局通常無法批准另一種含有相同藥物的產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，Orphan 藥物獨家經營權不妨礙其他產品的批准，包括基於更高的療效 或安全性，或為患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足市場 需求，對同一適應症具有相同 活性成分的後續產品在臨牀上表現優於批准的產品。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護，儘管該公司正在探索是否可以申請其他與Berubicin相關的專利 以擴大額外的保護。

通過Reata協議和HPI許可證，我們 認為我們已經獲得了開發Berubicin所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的 額外知識產權，這些化合物可能會開發成治療腦癌和其他癌症的 藥物，但須獲得額外融資。

2020 年 1 月 10 日，我們代表 UTMDACC 與德克薩斯州下屬機構 德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和 技術許可協議（“WP1244 協議”）。根據 WP1244 協議，我們獲得了與我們 WP1244 藥物技術組合相關的某些知識產權（包括專利權）的全球獨家 許可。作為考慮， 我們必須向 UTMDACC 付款，包括預付許可費、年度維護費、里程碑付款和銷售根據 WP1244 協議開發的許可產品的特許權使用費（包括 最低年度特許權使用費）。WP1244 協議的期限在最後一次發生時 到期：(a) 受 WP1244 協議約束的所有專利到期，或 (b) 執行十五年後；前提是 如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC 有權終止 WP1244 協議。截至本文發佈之日，我們 尚未達到所需的商業調查里程碑。因此，UTMDACC 有權在收到通知後終止 WP1244 協議。截至 2024 年 3 月 19 日，UTMDACC 尚未通知我們它打算終止 WP1244 協議。

2020年5月7日，根據上述 WP1244 投資組合 許可協議，公司與UTMDACC簽訂了贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的 新型抗癌藥物相關的研究。該公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。公司 於2020年在公司的 運營報表中支付並記錄了與該協議相關的研發費用33.4萬美元。剩餘的80萬美元已於2021年支付。該協議的主要研究者是普里貝博士。根據該贊助研究協議 進行的工作產生了一種名為 WP1874 的新型 WP1244 甲磺酸鹽。我們認為，這種 鹽的溶解度增強可能會提高其配方用於靜脈輸液的能力，同時保持相似的效力和毒性特徵。 因此，WP1874 將是 WP1244 產品組合任何開發工作的主要重點。該協議已於 2023 年 3 月 31 日延長併到期 。

抗癌藥物和伯魯比星的市場

在美國 ，癌症是僅次於心臟病的第二大死因。2019年，美國估計有1,690萬癌症倖存者。 美國癌症協會估計，2022年，將診斷出近190萬例新發病例，超過60萬美國人將死於癌症。

消化道癌、生殖癌、乳腺癌和呼吸系統癌 佔2022年預期癌症診斷的69％，而白血病和腦瘤等癌症則被視為 “罕見疾病”。

據估計，全球抗癌藥物業務 的年銷售額接近1000億美元。我們的主要候選藥物伯魯比星屬於一類被稱為蒽環類藥物， 是旨在破壞靶向癌細胞DNA的化療藥物。最常見的獲批蒽環類藥物是柔紅黴素 和多柔比星，在擴大其仿製藥等效物之前，據估計 的年度收入在6億美元左右。目前，許多癌症都是用蒽環類藥物治療的；但是，原發性和轉移性腦癌不在其中，因為迄今為止，沒有任何蒽環類藥物能夠充分穿透 BBB。我們認為，根據當前 有限的臨牀前和臨牀數據，Berubicin似乎證明它可以跨越BBB。但是，無法保證 Berubicin能夠在更全面的臨牀試驗中表現出這些特徵，包括我們目前可能對Berubicin進行關鍵的試驗。

一般而言，腦癌被認為是一種罕見的疾病 ，可用的治療方法很少。領先的腦腫瘤藥物是替莫唑胺（“TMZ”），這是一種以 品牌名Temodar® 推出的藥物。2012年，一位業內消息人士報告説，在 專利保護到期之前，Temodar的年收入約為8.82億美元，此時該藥物的仿製藥開始進入市場並降低價格。TMZ 在初步手術後與放射治療聯合使用，可延長 的總存活期，之後作為單一藥物 進行維持治療。

《孤兒藥法》和其他立法舉措 為尋求針對罕見疾病和嚴重疾病開發治療方案 的公司提供激勵措施，包括市場排他性和加速批准途徑，這些公司幾乎沒有或根本沒有可接受的治療方案。Orphan Drug 的獨家經營權 可在七年內阻止另一種具有相同活性成分的產品批准用於同一罕見疾病。如果產品是新的 化學實體（即通常該產品之前未獲得批准），則該產品可能獲得五年的獨家經營權，在此期間，美國食品和藥物管理局可能不接受對其他具有相同部分的產品的某些保密協議進行審查。如果產品的批准需要新的臨牀 數據，則相對於類似產品的某些保密協議的批准，它可能表示三年的獨家經營權。在過去的十年中，越來越多的 公司開始使用這些名稱來獲得專利覆蓋範圍已過期和/或 可能加快批准的藥物的新藥批准。IMS Health的一份報告估計，2013年，具有全部或部分Orphan 藥物獨家經營權的藥品的銷售收入約為290億美元。我們認為，獲得孤兒藥獨家經營權和加快批准或進一步開發的途徑 是我們候選藥物開發戰略的重要組成部分。

伯魯比星的臨牀治療機會

該公司成立的目的是專門從事腦腫瘤新療法的發現 和開發。目前，我們的主要重點是開發和測試伯魯比星。根據有限的 臨牀數據，我們認為伯魯比星是第一種出現在動物模型中的蒽環素，而有限的臨牀數據來自一項跨越BBB和靶向癌細胞的 1期人體臨牀試驗。2009年，Berubicin的前開發商Reata完成了對被診斷患有腦癌（包括膠質母細胞瘤）的患者的1期臨牀試驗，該患者是最具侵襲性的腦癌。

目前，沒有針對 膠質母細胞瘤的治療方法。在Reata於2009年2月完成的臨牀試驗中，Berubicin對接受最初的1期臨牀試驗治療的患者顯示出一種持續超過14年的持久完全反應。截至2022年11月（患者最近一次磁共振成像的日期），該患者仍無疾病且臨牀穩定。

1期試驗針對的患者羣體， 在膠質母細胞瘤診斷後的中位存活率僅為14.6個月，而且幾乎沒有有效的治療選擇。在這項試驗中，35名 名患者中有25名可評估其緩解，1例完全緩解，1例部分反應和1例輕微反應，均表示腫瘤萎縮。此外，另有8名患者的病情穩定，疾病控制率（“DCR”）為44％。 如果這些結果具有可重現性，並且如果根據其明顯的穿越 BBB 的能力及其作用機制（下文將進行更詳盡的討論）獲得監管部門的批准，則我們認為該藥物有可能成為治療這種致命癌症的有效 治療方法。

在藥品的八個主要市場 （美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國、日本和中國），2021年診斷出約55,000名新的膠質母細胞瘤患者，這些患者的中位存活率僅為15個月（GlobalData，2018）。由於缺乏有效的療法，膠質母細胞瘤的五年 存活率從年輕患者（20至44歲）的13％到老年人羣（44歲以上）的1％不等。 當前一線治療的護理標準是使用 TMZ 進行手術、放療和化療。TMZ 是目前膠質母細胞瘤一線護理標準的化療 成分，其療效有限。在 提交美國食品藥品管理局批准之前（573 名患者）進行的 TMZ 最終臨牀試驗中，與單獨放射相比，總存活率提高了 2.5 個月，存活率明顯顯著提高 。但是，在接受TMZ治療的患者中，至少有50％對TMZ沒有反應（或反應非常差），這主要是由於 O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶（“MGMT”）酶，這是膠質母細胞瘤細胞中的一種DNA修復途徑。甲基化後， 該酶降低了DNA修復活性，增加了TMZ的活性；因此，未甲基化的患者具有更高的DNA修復活性， ，這會導致預後較差。鑑於Berubicin的作用機制不同，未甲基化MGMT的患者可能表現出更好的預後，將通過對當前試驗中患者的MGMT甲基化狀態進行分層來探討這一點。這有可能被用來支持Berubicin作為一線療法的批准申請，但是，我們認為，最謹慎的 初步研究目標是當前的分層試驗，該試驗既可以作為註冊試驗，也可以提供足夠的 數據來支持額外的註冊試驗。

伯魯比星

我們正在開發的第一個產品是Berubicin， 一種處於開發階段的蒽環素，旨在治療膠質母細胞瘤。伯魯比星是一種蒽環素，一類藥物是已知最強的 化療藥物之一。伯魯比星插入 DNA 並中斷拓撲異構酶 II 活性，導致 抑制 DNA 複製和修復，最終抑制 RNA 和蛋白質合成。根據動物模型獲得的證據和來自1期人體臨牀試驗的有限臨牀 數據，Berubicin似乎可以穿過血腦屏障，靶向癌細胞，特別是 膠質母細胞瘤，比任何其他已知的蒽環類藥物更有效、更高效。

鹽酸伯魯比星 (HCl) 是一種新型合成 蒽環素，其化學結構類似於鹽酸多柔比星，後者是一種從 peucetius var. caesius 的 培養物中分離出的細胞毒性蒽環素拓撲異構酶 II 抑制劑。鹽酸多柔比星注射液和注射用鹽酸多柔比星是與伯魯比星的化學 結構和作用機制相關的藥物，已獲美國食品藥品管理局批准用於治療各種癌症，包括急性淋巴細胞 白血病、急性髓細胞白血病、霍奇金淋巴瘤、轉移性乳腺癌，轉移性威爾姆斯腫瘤、 轉移性神經母細胞瘤、轉移性軟組織肉瘤、轉移性骨肉瘤、轉移性卵巢癌、轉移性過渡性 細胞膀胱癌、轉移性甲狀腺癌、轉移性胃癌和轉移性支氣管致癌，以及 多藥輔助化療的一部分，用於治療原發性 乳腺癌切除後腋窩淋巴結受累的女性。鹽酸多柔比星的脂質體配方也被批准用於治療卵巢癌、與艾滋病相關的卡波西的 肉瘤和多發性骨髓瘤。

鹽酸多柔比星不適合用於 腦癌，由於其穿透血腦屏障的能力差，其療效有限。此外，即使對於那些使用鹽酸多柔比星的癌症 ，耐藥性的發展仍然是一個問題。為了開發能夠避開 BBB 和耐藥性發展的第二代蒽環素 拓撲異構酶 II 抑制劑，Priebe 博士創建了一個高親和力 和序列選擇性脱氧核糖核酸（“DNA”）結合劑庫，並對一組 P 糖蛋白 1 (Pgp) 和多藥耐藥性進行了篩選相關蛋白 1 (MRP1)-過度表達細胞。這促成了鹽酸伯魯比星的發現，臨牀前 研究表明，與多柔比星相比，鹽酸伯魯比星受多柔比星的多藥轉運蛋白的影響較小，作為 細胞生長抑制劑和細胞凋亡誘導劑的作用可能比多柔比星更有效，更有利於隔離腫瘤組織而不是腦組織，並提高 體內的總體存活率顱骨原位神經膠質瘤模型。無法保證伯比星能夠在臨牀試驗中表現出這樣的特徵 。

膠質母細胞瘤的預後不利主要是因為其腫瘤復發的傾向很高，在平均存活時間為32-36周之後，這是不可避免的。已經對複發性膠質母細胞瘤患者進行了許多 單一療法和聯合化療策略的評估。儘管這些可以導致 無進展存活率略有改善，估計六個月後約為30％，但自Stupp的TMZ和放射治療方案（2005年）以來，任何特定的治療方案都沒有明顯的存活率增加 。

儘管最初接受了積極的治療，但大多數患者 仍會出現複發性疾病，可以通過再切除、靶向藥物全身治療或細胞毒性化療、 再照射或放射外科進行治療。對新療法的研究正在研究替莫唑胺替代方案、對流增強 遞送、免疫療法、基因療法、抗血管生成劑、聚ADP核糖聚合酶抑制劑或癌症幹細胞信號通路。 總體而言，5 年存活率為

不到40％的膠質母細胞瘤患者具有遺傳 變異，這使得他們的腫瘤最初對TMZ的反應更強。但是，由於幾乎所有這些患者都會很快產生耐藥性， Berubicin 在 TMZ 失敗後可以開處方。其餘60％的患者最初對TMZ沒有反應，這主要是由於 O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶（MGMT）的過度表達導致膠質母細胞缺乏DNA修復途徑。如果Berubicin 在臨牀試驗中顯示出療效（目前尚無保證），則它可能成為主要的藥物治療方法，因為TMZ對該患者羣體無效 。

Reata獲得鹽酸伯魯比星的許可，目的是 將其開發用於商業化。2004年12月28日，Reata首次申請了用於治療間變性星形細胞瘤、間變性少突膠質細胞瘤、間變性少突膠質細胞瘤、間變性 混合寡星形細胞瘤、間變性 混合寡星形細胞瘤、膠質母細胞瘤和膠質肉瘤的鹽酸貝魯比星注射劑（RTA 744 注射液）（IND 68,279；序列號000）。根據IND 68,279啟動了三項臨牀試驗，兩項1期試驗和一項2期試驗。初始的1期試驗（研究RTA 744-C-0401）已經完成，並確定了最大耐受劑量。觀察到的疾病 對照反應率為 44%。疾病控制率以患者的病情穩定和反應為基礎。在試驗中，在25名患者中， 有一名患者獲得完全緩解，1名患者出現部分反應，1名患者出現輕微反應，8名患者 獲得穩定的反應。44% 的疾病控制反應率基於這11名患者（25名患者中）。無論如何， Reata在2008年出於戰略原因決定削減RTA 744 Injection的開發。另外兩項正在進行的伯魯比星 臨牀試驗的進一步註冊已停止。Reata於2011年3月17日提交了停用IND的申請（序列號為054），並要求於2016年6月10日撤回 IND（序列號0055）。IND 68,279 之所以撤回，並不是出於安全性或有效性方面的考慮，而是由於 上述企業的優先次序調整。

CNS 成立於 2017 年，由 Priebe 博士擔任 科學創始人。Reata向中樞神經系統出售了berubicin研究藥物數據的所有權利，包括根據IND 68,279提交的數據， ，中樞神經系統承擔了該藥物開發的全部權限、自由裁量權和責任。根據Reata 協議，我們是Reata開展的4年積極臨牀開發工作的直接受益者，包括執行多項1期人體臨牀試驗 。

伯魯比星臨牀試驗

在伯魯比星的首項臨牀試驗（ 被稱為研究RTA 744-C-0401）中，35名入組患者中有25名可以評估反應情況。一名患者取得了完全的緩解， 在七個治療週期中繼續接受研究，並因與伯魯比星無關的不良事件而被退出。截至2022年11月，該患者沒有疾病 。

研究設計

研究 RTA 744-C-0401 是一項針對複發性或難治性間變性星形細胞瘤、 間變性少突膠質細胞瘤、間變性混合寡星形細胞瘤、間變性混合寡星形細胞瘤、多形膠質母細胞瘤或膠質肉瘤患者靜脈注射伯魯比星的 1 期劑量發現、 安全性和藥代動力學 (PK) 研究。

該研究是一項開放標籤、加速劑量遞增的研究 ，旨在從未同時服用可能幹擾伯魯比星藥物代謝的酶誘導抗癲癇藥物 （EIAED）的患者開始確定最大耐受劑量。在患者接受了至少 4 個週期的 個週期後，允許患者內部劑量遞增。伯魯比星注射劑是連續三天每天注射一次，每三週重複一次（A組）， 或每週一次，連續四周，每五週重複一次（C組）。在確定護理標準已經改變以及接受這些抗癲癇藥物治療的 患者人數不足將難以累積到所需數量的患者之後，B組（EIAED的患者 ）的計劃劑量增加的註冊工作尚未開始。其餘 組的 MTD 是按逐步確定的，因此，一旦 A 組的 MTD（每隔 3 周連續三天）確定後，從 A 組開始 C 組，每隔 5 周進行 4 次，以評估該替代計劃中伯魯比星 的耐受性和 MTD。

研究結果

第一位患者於 於 2005 年 11 月加入該研究，截至2009年2月，該研究已停止累積，沒有活躍的患者留在研究中。共向54名年齡在25至70歲之間的患者（35名男性和19名女性）服用了伯魯比星 。三十七名患者（69%）進入這項 研究時被診斷為多形膠質母細胞瘤，其中七名繼發於間變性星形細胞瘤的轉化。 從最初診斷腦腫瘤到入組該研究的時間從四個月到301個月不等（對於被診斷患有兒童間變性星形細胞瘤的患者 來説，這是最後的時間）。

功效：在A組登記的35名患者 中，有25名可以評估反應情況（根據下文描述的麥克唐納標準）。一名每天接受伯魯比星劑量為2.4 mg/m2的患者取得了完全的緩解。該患者通過7個治療週期繼續接受研究，之後被撤回接受與研究藥物無關的升高肝功能測試，並且在隨訪中截至2022年11月保持無疾病和臨牀穩定。

另外一名接受伯魯比星劑量為7.5 mg/m2/day的患者獲得了未經證實的部分反應，這是他們記錄在案的最佳反應，這是未經證實的，因為顯示部分反應的掃描需要第二次掃描來證實反應。儘管在兩個週期的治療後，患者的腫瘤體積減少了80％， 在四個治療週期結束時，進行了額外的掃描，儘管最初的病變仍然減少， 患者還是出現了新的病變並被評估為有疾病進展，因此PR無法得到證實。A組中另有十名 名患者的病情穩定，持續時間為2至8個週期，無進展存活率中位數為四個週期（12周）。 在C組中，有七名患者的反應可評估，所有患者均患有進展性疾病。由於臨牀惡化和/或疾病進展，十二名患者在第 2 週期結束前停止了研究 。

麥克唐納標準: 麥克唐納標準 與其他系統類似，根據成像（MRI）和臨牀特徵將反應分為四種類型的反應：

病變測量值從軸向 對比後 T1 圖像獲得。獲得最大直徑，然後獲得與第一個直徑成直角的第二個直徑。然後，將這些測量值的 乘積用作病變的大小以進行比較。

不良事件摘要: 下文 列出了研究期間記錄的所有 CTC 嚴重程度等級的 RTA 744-C-0401 不良事件 ，無論與研究藥物的關係如何。

與中央 神經系統相關的大量事件與潛在惡性疾病對這些患者大腦的影響一致。骨髓抑制，即 減少骨髓衍生細胞的數量，是預期的，並且符合蒽環類藥物的已知毒性， 可以通過有效的支持性治療來控制。

根據與伯魯比星作用機制 相關的數據，以及貝魯比星的前開發者Reata進行的腦腫瘤1期研究的臨牀結果， 我們正在進行一項隨機、對照的多中心研究，該研究將評估伯比星對洛莫司汀（CCNU、CeeNU®、 或格列斯汀®）對復發患者的療效膠質母細胞瘤。兩種療法（伯魯比星或洛莫司汀）的隨機分組以 2:1 的比例進行 ，隨機分配給洛莫司汀的每位患者有2名患者接受伯魯比星治療。洛莫司汀是一種被認為對一線治療後復發或進展的 膠質母細胞瘤患者有效的藥物。根據Reata 1期臨牀試驗 （RTA 744-C-0401）獲得的數據，美國食品藥品管理局已同意，伯魯比星的劑量將達到該試驗中確定的最大耐受劑量（“MTD”）。因此，隨機進入伯魯比辛組的患者連續三天接受2小時靜脈輸注7.5 mg/m2的鹽酸伯魯比星 ，然後休息18天（21天週期）。隨機服用洛莫司汀的患者每6周接受一次口服劑量為130 mg/m2（四捨五入到最接近的5 mg），或者根據每個研究地點的機構標準 的洛莫司汀的完整處方信息。

療效將通過伯魯比星 與洛莫司汀在總存活率（OS）方面的益處來衡量，FDA認為這是神經腫瘤學 臨牀試驗唯一可接受的終點，這構成了申請批准新藥申請的基礎。使用公認的放射學方法（磁性 共振成像 “MRI”）的次要終點，包括Gadolinium T1加權前後的掃描和T2/流體衰減反轉恢復 （“FLAIR”）圖像將評估客觀反應率（ORR），其中包括RANO（神經腫瘤學反應評估）中的完全反應（CR）和部分反應 （PR）以及自由生存進展在 6 個月時 (PFS6)。 需要收集的其他信息包括無事件存活率（EFS）、皮質類固醇的使用情況、神經系統狀態、生活質量和安全性；對於伯魯比星， 根據所用劑量和時間表計算的藥代動力學（PK）。

該試驗包括一項預先計劃的、不具約束力的中期 徒勞分析，該分析由獨立的DSMB進行，旨在建議該研究是應按計劃繼續、中止、 還是進行修改以解決安全問題。試驗設計要求在中期分析人羣中至少有50％的 患者（佔試驗預期患者總數的30-50％）未達到總生存率的主 療效終點之後進行這項中期分析。歷史上，接受膠質母細胞瘤二線治療的患者的中位存活率約為6個月。DSMB的章程要求他們審查主要終點，即總體生存率 以及次要終點和安全數據，以確定風險收益概況的療效數據是否值得修改 或中止該研究。2023年12月18日，我們發佈了DSMB的建議，即在不修改 的情況下繼續研究。

假設上述研究的數據在完成時為 陽性（並取決於此類數據的強度和質量），我們可能會尋求加快相關監管機構批准上市的途徑 Berubicin，我們可能會尋找合作伙伴進行第三階段研究，或者我們可以嘗試 籌集足夠的資金來自己進行這樣的研究。如果有必要，這些潛在的三期研究的目標是 開發大量證據，以支持成功向美國食品藥品管理局和/或全球其他類似監管機構申請。 如果我們獲得美國食品藥品管理局或其他國際監管機構的批准來銷售伯魯比星，我們將與第三方 方合作將其出售並分發給醫生和患者，或者我們將為此發展自己的銷售隊伍。

競爭

我們在 藥品市場競爭激烈的細分市場開展業務，整個市場競爭非常激烈。我們面臨着來自眾多來源的競爭，包括商業製藥 和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私人和公共研究機構。我們的許多競爭對手 可能擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源。此外，許多大學 以及私立和公共研究機構都積極參與癌症研究，有些可能與我們直接競爭。我們還可能與這些組織競爭 以招募科學家和臨牀開發人員。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

對更有效的癌症 療法的醫療需求尚未得到滿足，因此腫瘤藥物已成為開發中的領先藥物之一。其中包括一系列針對 癌症的產品，其適應症與我們的候選藥物相同。儘管引入更新的靶向藥物可能會延長 的總體存活率，但在可預見的將來，誘導治療方案可能仍然是癌症治療的基石。

膠質母細胞瘤初始治療 的當前標準是手術，其次是與TMZ聯合進行放療，然後是維持性TMZ。使用洛莫司汀治療被認為是複發性膠質母細胞瘤的治療標準，儘管它沒有得到美國食品藥品管理局的正式批准， 這一事實凸顯了缺乏可用的治療選擇。儘管由於使用了TMZ，在診斷為膠質母細胞瘤 後存活兩年的患者比例有所增加，但GBM患者的總體存活率仍然令人沮喪。根據clinicaltrials.gov的網站，美國目前至少有77種不同的實驗性 療法正在臨牀開發中，用於治療複發性GBM。因此，我們在競爭激烈的臨牀試驗環境中運營 ，向製藥市場邁進，對於 GBM 患者來説，藥品市場競爭也非常激烈。我們還面臨來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術 機構、政府機構以及私人和公共研究機構。我們的許多競爭對手可能擁有更強的 癌症研究能力以及財務、產品開發、製造和營銷資源。此外，許多大學 以及私立和公共研究機構積極參與癌症研究，有些可能與我們直接競爭。此外， 我們還與這些組織競爭，招募科學家和臨牀開發人員。規模較小或處於早期階段的公司 也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

知識產權

根據HPI許可證，我們獲得了 專有權，可以開發某些化合物，用於治療世界任何地方的癌症。我們已經許可了某些 知識產權的權利，涵蓋由蒽環類抗生素化合物組成的產品、製造方法和癌症治療 的用途。許可的知識產權最初包括美國的某些實質性專利及其在世界各地的外國同行 。美國的專利已經過期，因此，我們可能會面臨更激烈的競爭。

2020年6月10日，美國食品藥品管理局授予用於治療惡性神經膠質瘤的伯魯比星孤兒藥稱號 （“ODD”）。美國食品和藥物管理局的ODD可用於針對每年少於20萬例的疾病 的藥物。ODD 可允許自美國保密協議批准之日起 7 年的市場獨家經營權。 在此期間，美國食品和藥物管理局通常無法批准另一種含有相同藥物的產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，Orphan 藥物獨家經營權不妨礙其他產品的批准，包括基於更高的療效 或安全性，或為患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足市場 需求，對同一適應症具有相同 活性成分的後續產品在臨牀上表現優於批准的產品。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護，儘管該公司正在探索是否可以申請其他與Berubicin相關的專利 以擴大額外的保護。

2021 年 7 月 24 日，該公司獲得了 FDA 對伯魯比星的快速通道認證。Fast Track Designation旨在促進 的開發並加快對用於治療嚴重疾病和滿足未滿足的醫療需求的藥物的審查。

我們正在探索提交其他 專利申請的可能性，這有可能進一步加強對Berubicin使用的獨家市場保護。但是， 我們無法保證我們能夠申請或獲得額外的專利保護。未能獲得此類額外的 專利保護將降低Berubicin的競爭門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

政府法規

美國 聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局廣泛監管諸如我們正在開發的產品的研究、開發、測試、 製造、質量控制、批准、標籤、包裝、存儲、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後 的監測和報告、營銷和進出口。我們開發的候選藥物 必須獲得美國食品藥品管理局的批准才能上市和分銷。

在美國，FDA 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及實施條例對藥品 產品進行監管。藥品還受其他 聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管部門批准的過程以及隨後遵守相應的 聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。 在產品開發流程、批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求， 可能會使申請人受到行政或司法制裁。美國食品和藥物管理局及相關執法活動可能包括拒絕批准 待處理的申請、撤回批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品沒收、全部或部分 暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償、撤銷或民事或刑事 處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。美國食品和藥物管理局在 藥品在美國上市之前要求的流程通常涉及以下內容：

尋求所需批准的漫長過程 以及持續需要遵守適用法規和法規需要花費大量資源和批准， 而且持續合規性本質上是不確定的。

在人體中測試任何具有潛在治療 價值的化合物之前，候選藥物產品進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估 ，以及評估藥物 候選產品的潛在安全性和活性的動物研究。這些早期的原理驗證研究是使用健全的科學程序和詳盡的文件完成的。對動物進行單劑量和重複劑量毒理學和毒代動力學研究 必須遵守聯邦法規和要求，包括 良好的實驗室規範。作為 IND 的一部分，發起人必須將臨牀前測試結果連同製造信息、分析 數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案提交給 FDA。IND 在獲得 FDA 後 30 天自動生效，除非食品和藥物管理局有疑慮並通知發起人。在這種情況下，IND 發起人 和 FDA 必須解決任何懸而未決的問題，然後才能開始臨牀研究。如果無法在 30 天的 審查期內達成解決方案，則美國食品和藥物管理局將IND置於臨牀階段，或者發起人撤回申請。出於各種原因，美國食品和藥物管理局還可以在臨牀研究之前或期間的任何時候對候選藥品實施臨牀 封鎖。因此，我們無法確定 提交的 IND 是否會導致 FDA 允許臨牀研究開始，或者一旦開始，不會出現 暫停或終止此類臨牀研究的問題。

臨牀研究涉及向健康志願者或在合格研究人員監督下的患者服用 候選藥品，通常是未受臨牀研究發起人僱用或控制的醫生 。臨牀研究是根據協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、如何分析和呈現結果 以及用於監測受試者安全的參數。每份協議都必須作為 IND 的一部分提交給 FDA。 臨牀研究必須按照 GCP 進行。此外，每項臨牀研究都必須經過獨立的 機構審查委員會（“IRB”）的審查和批准，該委員會位於或為其提供服務的每個機構。IRB 負責保護研究參與者的福利和權利，並考慮諸如參與臨牀研究的個人所面臨的風險是否最小化以及與預期收益相比是否合理等項目。IRB 還批准了知情同意 表格，該表必須提供給每位臨牀研究受試者或其法定代表人，並且必須監督臨牀研究直到 完成。

人體臨牀研究通常分三個連續階段進行 ，這些階段可能重疊或合併。儘管監管機構 （包括食品和藥物管理局）並未正式定義此類名稱，但普遍接受的含義是：

批准後研究或 4 期臨牀研究， 可在首次上市批准後進行。這些研究通常用於從預期治療適應症的患者 的治療中獲得更多經驗。美國食品和藥物管理局還可能要求進行第四階段研究、風險評估和緩解策略（“REMS”） 和上市後監測等，以監測批准產品的效果或對批准 設定條件，以限制產品的分銷或使用。

詳細介紹臨牀 研究結果的進展報告必須至少每年提交給美國食品和藥物管理局，對於嚴重和意外的不良事件或實驗動物試驗中任何表明人類受試者存在重大風險的發現，必須向食品和藥物管理局和研究人員 提交書面的 IND 安全報告。 1期、2期和3期臨牀研究可能無法在任何指定期限內成功完成。FDA 或 發起人或其數據安全監督委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現 研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀研究未按照 IRB 的要求進行，或者 藥品對患者造成意外嚴重傷害，IRB 可以暫停或終止其機構對 臨牀研究的批准。

在進行臨牀研究的同時，公司可以 完成其他動物研究，還必須開發有關 藥品化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求完成商業批量生產該產品的流程。 製造過程必須能夠持續生產高質量批次的候選藥品，除其他外，還必須開發出測試最終藥品特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試 適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選藥品 在其保質期內不會出現不可接受的變質。

作為要求批准 銷售該產品的保密協議的一部分，產品開發、臨牀前 研究和臨牀研究的結果，以及對製造過程的描述、對 藥品的化學性質進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息均提交給美國食品和藥物管理局。提交保密協議需要支付大量的用户費用。在某些有限的情況下，可以獲得 豁免此類費用。

美國食品和藥物管理局在接受 提交的保密協議之前會對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受保密協議進行申報。一旦申請獲準提交， FDA 將開始對保密協議進行深入審查。根據美國食品和藥物管理局在《處方藥使用者費用法》 （“PDUFA”）中商定的目標和政策，自60天申請之日起，美國食品和藥物管理局有10個月的時間來完成對標準審查 NDA的初步審查並對申請人作出迴應，在優先審查保密協議的60天申請日期之後有六個月的時間來完成對標準審查 NDA的初步審查。美國食品和藥物管理局並不總是能達到其標準和優先保密協議的PDUFA目標日期。

在 NDA 提交的申請獲準提交後， FDA 將審查 NDA 申請，以確定提議的產品是否安全有效 的預期用途，以及該產品是否按照 cGMP 生產，以確保和保持產品的特性、強度、 質量和純度。美國食品和藥物管理局可以將對安全性或有效性提出棘手問題的新型藥品或藥品的申請轉交給諮詢委員會（通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組）進行審查、評估 ，並就申請是否應獲得批准以及在什麼條件下獲得批准提出建議。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議 的約束，但它在做出決策時會仔細考慮這些建議。在藥品批准 過程中，FDA 還將確定是否需要 REMS 來確保藥品的安全使用。如果食品和藥物管理局得出結論 需要REMS，則保密協議的發起人必須提交REMS提案；如果需要，FDA不會批准沒有REMS的保密協議。

在批准保密協議之前，美國食品和藥物管理局將檢查生產該產品的 設施。除非美國食品和藥物管理局確定製造工藝 和設施符合 cGMP 要求且足以確保產品在規定的規格內持續生產，否則不會批准該產品。 此外，在批准保密協議之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所以及製藥 產品的生產地點，以確保符合GCP和cGMP。如果 FDA 確定申請、製造過程或製造 設施不可接受，它將在提交的材料中概述缺陷，並經常要求提供額外的測試或信息。 此外，美國食品和藥物管理局將要求對產品標籤進行審查和批准。

保密協議的審查和批准過程漫長且困難，如果不滿足適用的監管標準或者可能需要額外的 臨牀數據或其他數據和信息，FDA 可能會拒絕批准保密協議。即使提交了此類數據和信息，FDA 最終也可能決定 NDA 不符合批准標準。從臨牀研究中獲得的數據並不總是決定性的，FDA 對數據的解釋 可能不同於我們對相同數據的解釋。如果該機構決定不批准保密協議，美國食品和藥物管理局將發出完整的回覆信。 完整的回覆信通常描述美國食品和藥物管理局查明的保密協議中的所有具體缺陷。已發現的 缺陷可能是輕微的，例如需要更改標籤，或者嚴重缺陷，例如需要額外的臨牀研究。此外， 完整的回覆信可能包括申請人為使申請處於批准條件而可能採取的建議行動。 如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決在 信中發現的所有缺陷，也可以撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准， 的批准可能嚴重侷限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會 限制產品的商業價值。此外，美國食品和藥物管理局可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項 。此外，美國食品和藥物管理局可能要求進行第 4 階段測試，其中包括旨在進一步 評估藥品安全性和有效性的臨牀研究，並可能需要測試和監測計劃來監測已獲批准的 已商業化產品的安全性。

加急開發和審查計劃

2021 年 7 月 24 日，該公司獲得了 FDA 對伯魯比星的快速通道認證。

FDA 的 Fast Track 計劃旨在 加快或促進符合特定標準的新藥品的審查過程。具體而言，如果新的藥品 產品旨在治療嚴重疾病，並證明有可能解決 未滿足的該疾病的醫療需求，則有資格獲得快速通道認定。Fast Track 指定適用於產品和正在研究的 的具體適應症的組合。對於Fast Track產品而言，如果發起人提供了提交保密協議各部分的時間表，FDA認定 該時間表是可以接受的，如果贊助商在提交保密協議第一部分時支付了任何所需的用户費用，則FDA可以考慮在提交完整申請之前，對保密協議的某些部分進行滾動審查。

任何提交給 FDA 上市的產品，包括 快速通道計劃，也可能有資格參加旨在加快開發和審查的其他 FDA 計劃，例如優先審查 和加速批准。如果任何產品旨在治療嚴重疾病，並且與上市產品相比，在疾病的治療、診斷或預防方面有顯著改善，則有資格獲得優先審查。美國食品和藥物管理局將嘗試將額外的 資源用於評估指定為優先審查的新藥品的申請，以促進 審查。此外，一種旨在治療嚴重疾病的產品可以加速獲得批准，這種產品比現有療法具有有意義的 治療益處，這意味着該產品可以在充分且控制良好的臨牀 研究的基礎上獲得批准，這些研究證實該產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者 基於對中間臨牀終點的影響。我們認為，我們對伯魯比星用於 復發 GBM 治療的潛在關鍵性 CNS-201 研究就是這樣一項研究。作為加快批准的條件，FDA 可能會要求發起人進行充分 且控制良好的上市後臨牀研究。此外，美國食品和藥物管理局目前要求對獲得加速批准的 產品的宣傳材料進行預先批准，這可能會影響該產品的商業發佈時間。快速通道指定、 優先審核和加速批准不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准流程。

批准後要求

公司 獲得 FDA 批准的任何藥品均受美國食品和藥物管理局的持續監管，包括 cGMP 合規性、記錄保存 要求、報告產品的不良經歷、向 FDA 提供最新的安全性和有效性信息、產品 的抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守美國食品和藥物管理局的促銷 和廣告要求等，其中包括直接面向消費者的標準廣告、禁止在藥品批准的標籤中未描述的用途或在患者羣體中推廣藥品 產品（稱為 “標籤外 用途”）、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。不遵守 的 FDA 要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、FDA 的執法信函、美國 司法部和/或美國衞生與公共服務部監察長辦公室的行動、強制性糾正性廣告 或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。儘管醫生可以為標籤外用途開合法可用的藥品 處方，但製造商不得直接或間接地推銷或推廣此類標籤外用途。

我們預計將依靠第三方生產 臨牀和商業數量的產品。我們產品的製造商必須遵守 FDA cGMP 法規中包含的適用的 FDA 製造 要求。cGMP 法規要求質量控制和質量 保證，以及相應的記錄和文件維護。參與制造和分銷經批准的藥品的藥品製造商和其他實體 必須在 FDA 和某些州機構註冊其機構，並定期接受 FDA 和某些州機構的突擊檢查，以確保 是否符合 cGMP 和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量 控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。批准後發現產品存在問題可能會導致對產品、製造商 或已批准保密協議的持有者施加限制，包括將該產品撤出市場。此外，製造工藝的變更 通常需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准才能實施，對批准產品進行其他類型的更改，例如增加新的適應症 和其他標籤聲明，也需要獲得美國食品和藥物管理局的進一步審查和批准。

藥品保險、定價和報銷

我們可能獲得監管部門批准的任何候選藥品的承保範圍 和報銷狀態都存在很大的不確定性。在美國和 其他國家的市場，我們獲得監管部門批准的商業銷售任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人能否獲得報銷。第三方付款人包括醫療保險和醫療補助等政府付款人、 管理式醫療提供商、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否為藥品提供保險 的過程可能與設定付款人為 藥品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可能會將承保範圍限於批准清單或處方集中的特定藥品， 這可能不包括而且通常不包括所有經美國食品藥品管理局批准的針對特定適應症的藥品。第三方 付款人越來越多地質疑價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益， 以及其安全性和有效性。付款人決定為藥品提供保險並不意味着 適當的報銷率將獲得批准。可能無法提供足夠的第三方補償，使我們無法將價格 水平維持在產品開發方面的投資獲得適當的回報。此外，在美國，私人付款人和政府機構越來越重視比較有效性研究。除了獲得 FDA 批准所需的成本 之外，我們可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的候選藥品可能不被視為醫學上必要或不具有成本效益。 如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，付款人可以選擇為此類療法代替 我們的產品和/或以較低的費率報銷我們的產品。

Orphan Drug 的獨家經營權可在七年內阻止另一種具有相同活性成分的產品獲準用於同一罕見疾病。2020 年 6 月 10 日，美國食品藥品管理局授予用於治療惡性神經膠質瘤的伯魯比星的孤兒藥稱號 。如果某一產品是新的化學實體（即通常該產品以前未獲批准 ），則該產品可能獲得五年的獨家經營權，在此期間，美國食品和藥物管理局可能不接受對具有相同部分的另一產品 的某些保密協議進行審查。如果某一產品的批准需要新的臨牀數據，則相對於類似產品的某些保密協議 的批准，它可能意味着三年的獨家經營權。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們可能獲得監管部門批准的商業銷售的任何藥品 候選藥品的適銷性都可能會受到影響。此外，美國對管理式醫療的重視有所增加，我們預計這 將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方賠償標準可能隨時在 發生變化。即使我們可能獲得監管機構 批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保和賠償狀態，但將來可能會實施不太優惠的承保政策和補償標準。

國際監管

除了美國的法規外， 我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理我們未來藥物的臨牀試驗以及商業銷售和分銷。 無論我們是否獲得美國食品藥品管理局的批准，我們都必須獲得國外 國家相應監管機構的批准，然後才能在這些國家開始該藥物的臨牀試驗或上市。每個國家 的批准程序各不相同，並且時間可能比 FDA 批准所需的時間更長或更短。管理臨牀 試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

在歐盟監管體系下，銷售 許可可以通過集中或相互承認程序提交。集中程序規定 授予對所有歐盟成員國有效的單一上市許可。相互承認程序規定 相互承認國家批准決定。根據該程序，國家上市許可的持有人可以向其餘成員國提交 申請。在收到申請和評估報告後 90 天內，每個成員國必須 決定是否承認批准。

除了歐洲和美國 州的法規外，我們還將受到管理未來藥物臨牀試驗和商業分銷的各種外國法規的約束。

許可協議

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了合作 和資產購買協議（“Reata協議”）。根據Reata協議，我們購買了Reata有關Berubicin的所有 知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、專有技術、機密信息和其他 知識產權。

2017年12月28日，公司與休斯頓製藥公司（“HPI”）簽訂了 一項技術權利與開發協議。HPI 隸屬於我們的創始人 Waldemar Priebe 博士。根據該協議，公司獲得了通常稱為 WP744 的化合物 的全球獨家許可。作為這些權利的交換，公司同意按以下方式向HPI支付對價：(i) 任何使用 WP744 的產品在首次商業銷售後的十年內向其支付淨銷售額 2% 的特許權使用費；(ii) 開始 II 期臨牀試驗（2021 年支付）時支付 100,000 美元；(iii) 在美國食品和藥物管理局批准任何使用 的產品的新藥申請後支付 200,000 美元} WP744；以及（iv）在公司籌集 700萬美元的投資資本後立即開始的一系列季度開發款項，總額為75萬美元。此外，在協議執行後，公司向HPI發行了6,667股公司普通股，價值為每股 1.35美元。2019年11月13日，公司完成了首次公開募股，從而滿足了所有先決條件 ，並完成了對HPI協議中討論的知識產權的收購。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，公司分別確認了與該協議相關的5萬美元和27.5萬美元。與本協議無關的是， 公司不時從HPI購買在 關聯方交易中生產Berubicin API和藥物產品所必需的藥品，這些產品由公司審計委員會根據提供比非相關第三方更優惠的價格和交付時間的標準進行審查和批准。

通過Reata協議和HPI許可證，我們 認為我們已經獲得了開發Berubicin所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的 額外知識產權，這些化合物可能會開發成治療腦癌和其他癌症的 藥物，但須獲得額外融資。

2018年8月30日，我們與WPD Pharmicals, Inc.（WPD）簽訂了分許可 協議，根據該協議，我們向WPD授予了我們根據HPI許可證在以下國家許可的專利 權利的獨家分許可：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦、 羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、捷克共和國、 匈牙利、車臣、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、希臘、奧地利和俄羅斯。分許可協議 規定，WPD必須採取商業上合理的開發努力，嘗試在上述 地區開發和商業化許可產品，這意味着在分許可協議簽訂之日後的三年內，至少有200萬美元用於許可產品的開發、測試、監管批准或 商業化。截至2021年12月31日 ，WPD已證明其已根據該協議進行了商業上合理的開發工作。作為 根據分許可協議授予的權利的對價，如果本分許可協議要求我們根據 HPI 許可向 HPI 支付任何款項，WPD 同意向我們預付此類款項，並向我們支付相當於此類款項的 1% 的特許權使用費。WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人普里貝博士控制的實體持有多數股權。

2018 年 8 月 31 日，我們與 Animal Life Sciences, LLC（ALI）簽訂了分許可 協議，根據該協議，我們向阿里授予了獨家分許可，即便是我們，我們依照《HPI 許可證》許可的專利 權利僅用於通過任何類型的管理治療非人類動物的癌症。 作為分許可協議授予的權利的對價，ALI 同意向我們發放相當於 ALI 未償還會員權益的 1.52% 的美國會員權益。作為授予權利的額外對價，如果根據本分許可協議，我們需要根據HPI許可向HPI支付 任何款項，ALI 同意向我們預付此類款項， 向我們支付相當於此類款項的 1% 的特許權使用費。我們的創始人普里貝博士持有ALI38％的會員權益。

2020年1月10日，公司代表UTMDACC與德克薩斯州 機構德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利 和技術許可協議（“WP1244 協議”）。根據 WP1244 協議，公司獲得了與 WP1244 藥物技術相關的某些知識產權（包括專利權）的全球專有許可， 。作為對價， 公司必須向UTMDACC付款，包括預付許可費、年度維護費、里程碑付款和根據協議開發的許可產品銷售的特許權使用費 （包括最低年度特許權使用費）。本協議的期限在 到期，即：（a）受協議約束的所有專利到期，或（b）執行十五年後；前提是 UTMDACC 有權在公司未能達到某些商業調查里程碑的情況下終止本協議。 商業調查里程碑如下（i）啟動了個人電腦毒理學研究，以支持在 生效之後的十八（18）個月內提交許可產品的研究性新藥申請 （“IND”）或新藥申請（“NDA”），在生效日期後的三（3）年內提交許可產品的研究性新藥申請（“NDA”），以及（iii）開始生效 在生效之日後的五（5）年內進行第一階段研究。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司分別向與該協議相關的UTMDACC支付了55,092美元和58,223美元。

2020年5月7日，根據上述 WP1244 Portfolio 許可協議，公司與UTMDACC簽訂了贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的 新型抗癌藥物相關的研究。該公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金， 已在2021年全額支付。該協議已延期並於 2023 年 3 月 31 日到期。 該協議的首席研究者是我們的創始人瓦爾德瑪·普里貝博士。

員工

截至 2024 年 4 月 1 日，我們有三名全職員工。 我們還有兩名兼職員工擔任我們的首席醫學和科學官，因此，為我們的開發項目完成的 工作中有很大一部分是由合格的兼職人員和獨立承包商完成的。

法律訴訟

在我們 的正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果本質上是不可預測的。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。我們的保險單涵蓋了任何潛在損失 ，前提是此類保險具有成本效益。

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的其他 法律訴訟。

屬性

我們的公司和行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦的租賃設施中。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且將在需要時提供合適的空間 。我們不擁有任何不動產。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.cnspharma.com。 在本網站上，我們在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供 後，在合理可行的情況下儘快發佈以下文件：我們的10-K表年度報告；10-Q表季度報告； 我們的8-K表當前報告；與年度股東大會相關的委託聲明；以及對這些 報告或報表的任何修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 ，網址為www.sec.gov。所有此類申報也可以在我們的網站上免費獲得。 我們的審計、提名、治理和薪酬委員會的章程以及我們的《商業行為準則和道德政策》也可在我們的網站上查閲，並以印刷形式提供給任何提出要求的股東。除非明確説明，否則我們網站上的內容未通過引用 納入本 10-K 表格。

投資我們的證券涉及很高的 風險。您應仔細考慮下述所有重大風險，以及本 10-K 表格 中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到 重大不利影響。

與公司業務和行業相關的風險

我們在短期內將需要大量資金，這可能無法按可接受的條件向我們提供 ，或者根本無法提供，如果無法提供，則可能要求我們延遲、限制、減少或停止運營。

除其他用途外，我們已將之前融資的收益 用於通過臨牀開發推動伯魯比星的發展。開發藥品，包括進行臨牀前 研究和臨牀試驗，非常昂貴。在短期內，我們將需要大量的額外資金來完成 臨牀開發和商業化伯魯比星。如果美國食品藥品管理局要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗， 我們的費用將進一步增加，超出我們目前的預期，而且Berubicin 可能獲得批准的時間可能會推遲。此外，無法保證我們獲得監管部門批准Berubicin 所需的成本不會增加。

我們將繼續需要大量的額外 資本來繼續我們的臨牀開發和商業化活動。由於我們的候選產品 的成功開發尚不確定，因此我們無法估計完成研發和商業化正在開發的產品 所需的實際資金金額。

我們估計，我們將需要約1,500萬至1,700萬美元的額外融資 來完成可能至關重要的Berubicin第二階段試驗（考慮到截至2023年12月31日我們手頭的約50萬美元現金 ），外加額外的營運資金來資助我們在試驗待定 期間的運營（此類業務估計每年450萬至500萬美元）。如果有資金為WP1244/WP1874的臨牀前工作提供資金，為1期試驗做準備，我們將需要再籌集500萬美元來支持 該計劃的短期開發。臨牀試驗的時間和成本難以預測，因此，上述估計可能不準確。 我們沒有承諾提供此類額外所需的融資，並且可能需要通過出售額外的 股權或債務證券來籌集此類融資。

我們未來資金需求的金額和時間 將取決於許多因素，包括但不限於：

其中一些因素是我們無法控制的。 我們可能會通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、 營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排等組合方式尋求額外資金。按照可接受的條款或根本無法向我們提供額外資金。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或 權利產生不利影響。

如果我們無法及時獲得資金 ，我們可能需要大幅削減一項或多項研發計劃。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求 資金，這可能要求我們放棄對某些技術 或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

我們的獨立註冊會計師事務所 的報告對我們繼續經營的能力表示了嚴重懷疑。這種 “持續經營” 的意見可能會損害我們 獲得融資的能力。

我們的審計師在關於 截至2023年12月31日的財年財務報表的報告中表示，由於經常性運營虧損，存在的情況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。“持續經營” 意見可能會削弱我們 通過出售股權、承擔債務或其他融資選擇為運營融資的能力。我們能否繼續作為持續經營的 企業將取決於未來資金的可用性和條款。如果我們無法實現這一目標，我們的業務將受到威脅 ，我們可能無法繼續下去。如果我們停止運營，我們所有的投資者很可能會損失投資。

我們的成功在很大程度上取決於用於治療膠質母細胞瘤的Berubicin 開發的成功，而除該主要適應症外，我們的候選產品線還處於非常早期的階段 ，而且有限。

除伯魯比星外，我們的產品組合中沒有任何其他 臨牀階段的候選藥物。因此，我們取決於伯魯比星在短期內的成功。我們無法向您保證 我們將能夠在開發過程中成功推進 Berubicin 的發展，也無法保證 其他額外資產用於開發。

我們過去曾完成過關聯方交易，其中一些 不是在正常交易的基礎上進行的。

我們已經與我們的創始人 Waldemar Priebe 博士關聯的實體 進行了交易，包括：

在首次公開募股之前，我們與HPI、WPD和ALI簽訂了上述與 Berubicin相關的協議，當時我們沒有獨立董事會。因此，由於 我們公司與這些實體之間的關聯方關係，這些協議的談判不是在 獨立的基礎上進行的。因此，這些條款對我們的優惠可能不如在正常交易中談判的交易。

我們從未盈利，沒有獲準進行 商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們減少損失和實現盈利能力 的能力尚未得到證實，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。因此，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們從未盈利，預計在可預見的將來 也不會盈利。我們尚未提交任何候選藥物供美國 或其他地方的監管機構批准。我們能否繼續經營取決於我們從銷售中產生的現金流， 足以為運營提供資金或找到足夠的資金來支持我們的運營。迄今為止，我們沒有收入，依賴 通過出售公開發行和私募證券以及發行可轉換票據來進行股票融資。 公司作為持續經營企業的延續取決於我們獲得繼續運營所需的股權或債務融資的能力，以及 實現盈利運營的能力。截至2023年12月31日，公司自 成立以來已出現69,566,903美元的累計赤字，尚未產生任何運營收入。此外，管理層預計，其截至2023年12月31日 31日的手頭現金，加上2023年12月31日之後的籌集資金，足以為其計劃運營提供到2024年第二季度下半年但不超過 的資金。

迄今為止，我們已將大部分財務 資源用於公司管理費用，為證券的臨牀試驗和市場營銷做準備和實施。我們沒有從產品銷售中獲得 任何收入。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們預計，隨着我們繼續開發和尋求監管部門對Berubicin和WP1244/WP1874的批准，為任何批准產品的商業化做準備並開始商業化，以及增加基礎設施和人員以支持我們持續的產品開發工作，這些損失將增加 。我們預計，在未來幾年中， 任何此類損失都可能巨大。如果伯魯比星或我們的任何其他候選藥物在臨牀試驗中失敗 或未獲得監管部門的批准，或者如果我們的候選藥物沒有獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利。由於上述情況 ，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損 和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法準確預測增加支出的時間或金額，或者 何時或是否能夠實現盈利。此外，如果美國食品和藥物管理局要求我們在目前預期的研究或試驗之外進行 研究或試驗，或者我們的臨牀試驗或任何候選藥物的開發 出現任何延遲，我們的費用可能會增加。未來的淨虧損金額將部分取決於我們支出的未來增長率和 我們的創收能力。

我們的經營歷史有限，我們預計許多因素 會導致我們的經營業績每年波動，這可能使我們難以預測未來的表現。

我們是一家臨牀製藥公司， 的運營歷史有限。迄今為止，我們的業務僅限於收購我們的技術組合，準備和開展我們的Berubicin 臨牀試驗，以及與我們的其他候選藥物WP1244/WP1874相關的臨牀前工作。我們的任何候選藥物尚未獲得任何監管部門的批准 。因此，對我們未來成功或可行性的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品時那樣準確。由於各種因素，我們的經營業績預計將因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。與我們的業務有關的 可能導致這些波動的因素包括：

這些因素是我們對可能的 因素的最佳估計，但不能被視為對可能影響公司的可能因素的完整解讀。因此， 任何歷史季度或年度期間的業績都不應作為未來經營業績的指標。

我們無法確定伯比星是否會獲得監管部門的批准， ，如果沒有監管部門的批准，我們將無法銷售伯魯比星。

目前，我們的業務在很大程度上取決於Berubicin的成功開發和商業化。我們創造與產品銷售相關的收入的能力（如果有的話）將取決於用於治療膠質母細胞瘤的Berubicin的成功開發和監管部門的批准。

我們目前沒有獲準銷售的商品 ，我們無法保證我們會有可銷售的產品。候選產品的開發以及與其 批准和上市相關的問題受美國食品和藥物管理局和其他國家監管機構的廣泛監管， 的法規因國家而異。在我們 獲得 FDA 的保密協議批准之前，我們不得在美國銷售我們的候選產品。我們尚未為任何候選產品提交任何營銷申請。

保密協議必須包括大量的臨牀前和臨牀 數據和支持信息，以確定候選產品對每種所需適應症的安全性和有效性。保密協議 還必須包含有關產品的化學、製造和控制的重要信息。獲得 保密協議的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能無法成功獲得批准。FDA 的審查過程可能需要 年才能完成，而且無法保證獲得批准。如果我們向 FDA 提交保密協議，FDA 必須決定是接受還是拒絕 提交的備案申請。我們無法確定任何提交的文件是否會被美國食品和藥物管理局接受提交和審查。其他 司法管轄區的監管機構有自己的候選產品的批准程序。即使產品獲得批准，美國食品和藥物管理局也可能限制該產品的上市適應症 ，要求在產品標籤上貼上大量警告，或者要求進行昂貴而耗時的臨牀 試驗，或作為批准條件進行報告。美國和歐洲以外國家的監管機構也有批准候選藥物的要求 ，在這些國家上市之前，我們必須遵守這些要求。在一個國家獲得監管部門批准 候選產品並不能確保我們能夠在任何其他國家獲得監管部門的批准。 此外，美國、歐洲或其他國家的營銷申請延遲批准或拒絕可能基於多種因素，包括監管部門要求進行更多分析、報告、數據、臨牀前研究和臨牀試驗、監管部門對數據和結果的不同解釋提出的問題、產品開發期間監管政策的變化 以及有關我們的候選產品或其他產品的新信息的出現。此外，我們的任何候選產品 的監管批准可能會被撤銷。

如果我們無法獲得美國食品和藥物管理局、 或其他監管機構的批准，或者在獲得批准後，我們無法成功 將Berubicin或其他候選產品商業化，我們將無法創造足夠的收入來盈利或 繼續經營，這可能導致我們的投資者損失本金。

本文件中任何表明伯魯比星 已顯示出療效初步證據的陳述均為我們自己的，並非基於美國食品藥品管理局或任何其他類似的政府 機構對伯魯比星的評估，也未表明伯柔比星將在任何後期試驗中取得良好的療效結果 ，也未表明美國食品和藥物管理局或任何類似機構最終將確定伯魯比星在授予上市批准的目的是否有效。

延遲開始、註冊和完成臨牀 試驗可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得監管部門批准伯比星和其他 候選產品的能力。

臨牀試驗的開始、註冊和完成的延遲 可能會增加我們的產品開發成本或限制監管部門對候選產品的批准。我們 不知道未來對我們其他候選產品的任何試驗或研究是否會按時開始或按計劃完成（如果有的話）。 由於監管要求的變化、製造方面的挑戰，包括 可用藥物產品的延遲或短缺、所需的臨牀試驗管理行動、患者入組速度慢於預期、 護理標準的變化、比較藥物的可用性或流行率或所需的先前治療、臨牀結果或財務 限制，臨牀結果或財務 限制，臨牀研究的開始或結束通常會被推遲或停止。例如，患者入組延遲或困難或難以留住試驗參與者可能導致 成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。新候選產品的臨牀試驗要求招募足夠數量的患者 ，包括患有該候選產品計劃治療的疾病的患者和符合其他資格標準的 。患者入組率受許多因素的影響，包括患者羣體的規模、 臨牀試驗的資格標準，其中包括患者的年齡和病情以及疾病的階段和嚴重程度、 方案的性質、患者與臨牀場所的距離以及相關疾病的有效治療和/或研究性治療方案的可用性 。

候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何 階段都可能意外失敗。由於科學可行性、 安全性、有效性、不斷變化的醫療標準和其他變量，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗 的結果可能無法預測候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。我們、 FDA 或其他適用的監管機構可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗， 包括但不限於認為參與此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或 不良副作用，或其他不良的初步經歷或發現。如果我們遇到任何問題或其他不可預見的事件，導致監管部門 批准候選產品或阻礙我們商業化候選產品，包括但不限於：

我們之前從未完成過臨牀試驗或提交過保密協議， 並且我們通過臨牀試驗推進的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能不會產生良好的結果或獲得監管機構 的批准。

臨牀失敗可能發生在我們 臨牀開發的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們的合作者或我們可能會決定，或者監管機構 可能要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同的解釋，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據做出積極的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構 的批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保後續臨牀試驗將產生相同的 或相似結果，也不能以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。 製藥行業的許多公司，包括那些比我們擁有更多資源和經驗的公司，在臨牀 試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的臨牀試驗中看到了令人鼓舞的結果。

此外，臨牀試驗的設計可以 確定其結果是否支持產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷可能要等到 臨牀試驗取得良好進展後才會顯現出來。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。此外， 潛在產品的臨牀試驗通常表明，繼續開發工作既不切實際，也不可行。

如果發現伯魯比星不安全或缺乏療效，我們將不能 獲得監管部門的批准，我們的業務將受到重大損害，甚至可能無法彌補地受到損害。

在某些情況下，由於多種因素，包括 試驗方案的變化、患者羣體構成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的依從性以及 臨牀試驗參與者的退出率，對同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性可能存在顯著差異 。我們不知道我們或任何潛在的未來合作者 可能進行的任何臨牀試驗是否會證明獲得監管部門批准和銷售 任何產品所需的一致或足夠的療效和安全性。如果我們無法將Berubicin推向市場，或者無法收購市場上或可以開發的其他產品， 我們創造長期股東價值的能力將受到限制。

我們 CNS-201 試驗的中期分析結果可能不代表該試驗的最終結果。

我們達到了研究協議 要求的 CNS-201 試驗標準，可以進行預先計劃的、非約束性的中期徒勞分析，該分析由獨立的 DSMB 負責進行。 DSMB的章程要求他們審查主要終點，即總存活率，以及次要終點和安全數據 ，以確定風險收益概況的療效數據是否值得修改或終止該研究。2023 年 12 月 18 日，我們發佈了 DSMB 的建議，即不加修改地繼續研究。管理層仍然對DSMB建議所依據的數據視而不見 。DSMB 的結論可能無法預示我們的 CNS-201 試驗的最終結果，我們預計該試驗將於 2025 年上半年發佈，儘管無法準確預測 研究的患者能存活多久，這可能會影響最終試驗數據發佈的時機。

隨着更多患者數據的出現，我們不時公佈 或發佈的臨牀試驗的中期或初步數據可能會發生變化，並且需要接受審核和驗證程序， 可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會公開披露 我們臨牀試驗的初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關發現和結論 可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算、 和結論，但我們可能沒有收到或有機會全面仔細地評估所有 數據。因此，我們報告的初步結果可能與相同試驗的未來結果有所不同，或者一旦收到更多數據並進行了全面評估，不同的結論 或考慮因素可能會使此類結果合格。初步數據仍受審核和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前 發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎地查看初步數據。我們還可能披露臨牀試驗的中期 數據。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據有可能發生重大變化， 的一項或多項臨牀結果可能會發生實質性變化。 初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們披露的初步或中期 數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受 或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性， 這可能會影響特定候選藥物的可批准性以及我們的總體業務。此外，我們選擇 公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常的大量信息，您或他人 可能不同意我們認為披露中包含的實質性或其他適當信息，並且我們確定不披露的任何信息 最終都可能被視為對未來有關特定候選藥物或我們的特定候選藥物的決策、結論、觀點、活動或 其他方面具有重要意義商業。如果我們報告的中期數據與實際結果不同，或者 包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得批准並商業化 我們當前或任何未來候選藥物、業務、經營業績、前景或財務狀況的能力可能會受到重大損害。

我們的候選產品可能有不良副作用，可能 延遲或阻礙上市批准，或者，如果獲得批准，則要求其退出市場，要求他們附上安全 警告或以其他方式限制銷售。

我們的任何候選產品 可能在臨牀開發期間出現不可預見的副作用，或者如果伯魯比星（或其他候選產品）獲得批准，則在批准的 產品上市之後。Berubicin（或我們的其他候選產品 候選產品）等療法可能產生的副作用的範圍和潛在嚴重程度是顯著的。如果伯魯比星（或我們的其他候選產品）在未來造成不良或不可接受的副作用， 這可能會中斷、延遲或中止臨牀試驗，導致未能獲得 FDA 和其他監管機構的上市許可 或僅在 限制性標籤警告的情況下獲得 FDA 和其他監管機構的上市批准。

如果我們的任何候選產品獲得營銷 批准，而我們或其他人隨後發現此類產品會造成不良或不可接受的副作用：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們或我們潛在的 合作者獲得或維持受影響產品的市場接受度，或者可能大大增加商業化 的成本和支出，這反過來又可能延遲或阻止我們從產品的銷售中獲得可觀的收入。

如果美國食品和藥物管理局認為我們未來的 合同製造商的製造設施不適合商業生產，則我們可能無法將任何候選產品商業化，或者，這類 商業化工作可能會推遲到我們可以與製造商簽訂合同，提供美國食品和藥物管理局或其他監管 機構可以接受的設施。

我們沒有任何製造能力， 我們不打算製造我們計劃銷售的藥品。我們聘請合同製造商生產 活性藥物成分和藥品配方，用於我們的 Berubicin 的臨牀前開發和臨牀試驗，我們需要在尋求監管部門批准之前進行這些試驗。但是，我們沒有關於伯魯比辛或任何 其他候選產品的供應協議，如果獲得批准，我們可能無法與這些製造商或其他合同製造商達成協議，為其提供足夠的供應 以將其商業化。此外，在食品和藥物管理局批准在該工廠生產的候選產品 之前，任何合同製造商用於生產Berubicin 或我們的任何其他候選產品的設施都必須經過令人滿意的檢查。我們將完全依賴這些第三方製造商來遵守美國和非美國監管機構對製造我們的成品的要求 。如果我們的製造商無法成功製造符合我們的規格和美國食品藥品管理局當前良好生產規範標準（cGMP）以及我們所管轄的任何政府機構的其他要求 的材料，則我們的候選產品將不會獲得批准，或者，如果已經獲得批准， 可能會被召回。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們製造 候選產品，我們就不會承受這些風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致候選產品的批准 或商業化延遲，導致我們承擔更高的成本或阻止我們成功地將候選產品 商業化。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，合同製造商未能以商業上合理的價格及時交付所需的商用 數量的成品，並且我們找不到一家或多家能夠以基本相等的成本、基本同等的數量和質量及時生產的替代製造商 ，我們 可能無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。為我們的候選產品建立替代的 供應來源，並讓監管我們產品的政府機構批准任何此類新來源可能需要幾年時間。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗， 必須投入大量資源來發展這些能力或達成第三方銷售和營銷安排， 存在的問題可能隨時對我們的業務造成重大損害。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。 為了發展銷售、分銷和營銷能力，我們必須投入大量的財務和管理資源， 在確認伯魯比星或我們的任何其他候選產品將獲得 FDA 批准 之前，需要投入其中一些資源。對於我們決定自己或通過第三方 方履行銷售、營銷和分銷職能的產品候選人，我們可能會面臨許多額外的風險，包括我們或我們的第三方銷售合作者可能無法建立 和維持有效的營銷或銷售隊伍。如果我們使用第三方來推銷和銷售我們的產品，我們可能對他們的銷售、營銷和分銷活動擁有有限或沒有 的控制權，而我們的未來收入可能取決於這些活動。

我們可能無法成功建立和維持開發 和商業化合作，這可能會對我們開發某些候選產品的能力以及我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

由於開發藥品、進行 臨牀試驗、獲得監管部門批准、建立製造能力和上市批准的產品非常昂貴， 我們可能會尋求與經驗更豐富的公司合作。此外，如果我們的任何候選產品獲得 上市許可，我們可能會與第三方簽訂有關我們未經許可的地區的銷售和營銷安排。 如果我們無法以可接受的條件達成協議（如果有的話），我們可能無法在目標市場有效地推銷和銷售我們的產品 。我們預計在尋找合適的合作者方面將面臨競爭。此外，協作安排複雜 ，協商、記錄和實施都很耗時，可能需要大量資源來維護。我們在為開發候選產品而建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功 。

我們的一個或多個合作伙伴可能不會 為我們的候選產品的商業化投入足夠的資源，否則其商業化可能會失敗。我們制定的任何合作或其他安排的條款 可能包含對我們不利的條款，或者 的好感，後者取決於我們無法控制或在執行時不可知的條件。此外，我們 進行的任何合作都可能無法成功開發和商業化候選產品。在某些情況下，我們可能負責 根據合作安排繼續對候選產品或研究計劃進行臨牀前和初步臨牀開發， ，並且我們從合作伙伴那裏獲得的款項可能不足以支付開發成本。如果我們無法為候選產品與合適的合作者達成協議，我們將面臨更高的成本，我們可能被迫限制我們可以商業開發的候選產品的 數量或將其商業化的地區。因此，我們可能無法將找不到合適合作者的產品或計劃商業化。如果我們未能實現成功的合作， 我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥 公司的競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業 競爭激烈，會受到快速而重大的技術變革的影響。我們在美國、歐洲、 和其他司法管轄區都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、成熟的生物技術公司、特種製藥 和仿製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他 資源，例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織。特別是大型 製藥公司在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者 和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究、銷售和營銷能力 以及我們在目標市場與領先公司和研究機構的合作安排也大大增強。知名製藥公司 也可能進行大量投資，以加快新化合物的發現和開發，或許可可能使我們開發的 候選產品過時的新型化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功獲得專利保護 和/或美國食品藥品管理局的批准，或者在我們開發出被認為比我們更有效或獲得更大市場接受度的 藥物之前發現、開發和商業化針對我們靶向疾病的藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型知名公司的合作安排。此外，許多大學 以及私立和公共研究機構可能會活躍在我們的目標疾病領域。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲取 或獨家許可技術和藥品，這些技術和藥物比我們目前正在開發或可能開發的任何候選產品 更有效或更便宜，這可能會使我們的產品過時或失去競爭力。

如果我們的競爭對手推銷的產品更有效、更安全或更便宜，或者比我們未來的產品（如果有）更快地進入市場，我們可能無法取得商業上的成功。 此外，由於我們的資源有限，我們可能很難及時瞭解每種技術的快速變化。如果 我們未能站在技術變革的最前沿，我們可能無法有效地競爭。競爭對手開發的技術進步或產品 可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

我們的美國許可專利已於 2020 年 3 月到期，我們的專利 的到期可能會使我們面臨更激烈的競爭，在某些情況下，我們獲得的伯魯比星孤兒藥認定不會妨礙其他類似產品的批准 。

我們從HPI許可的 的美國伯魯比星專利已於2020年3月到期，這樣的到期可能會使我們面臨更激烈的競爭。2020年6月10日，美國食品藥品管理局批准了用於治療惡性神經膠質瘤的伯魯比星的孤兒 藥物稱號（“ODD”）。美國食品和藥物管理局的ODD可用於針對每年少於20萬例的 疾病的藥物。ODD 可以允許自美國 批准保密協議之日起 7 年的市場獨家經營權。在此期間，美國食品和藥物管理局通常無法批准另一種含有相同藥物的產品用於相同的指定 適應症。在某些情況下，孤兒藥獨家經營不妨礙其他產品的批准，包括基於更高的 療效或安全性，或對患者護理做出重大貢獻的基礎上，具有相同適應症活性成分的後續產品 在臨牀上優於批准的產品，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足 市場需求。ODD 現在構成了我們的主要知識產權保護，儘管我們正在探索是否可以申請其他與伯魯比星相關的專利 以擴大額外的保護。但是，我們無法保證我們能夠 申請或獲得額外的專利保護。未能獲得額外的專利保護將降低 Berubicin競爭的准入門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他 訴訟，我們可能會承擔鉅額費用。

當我們確定成功的結果很可能並且可能導致知識產權價值增加 時，我們可能會不時尋求對侵權者強制執行我們的知識產權 。如果我們選擇對一方強制執行我們的專利權，則該個人或公司有權 要求法院裁定此類專利無效或不應執行。此外，如果在法定適用時限內向美國專利商標局（USPTO）提交授予後程序（例如當事方間複審和授予後審查）的申請 ，我們的專利和我們許可的專利 的有效性可能會受到質疑。這些訴訟和訴訟費用昂貴 ，即使我們成功地阻止了 對此類專利的侵犯，也會消耗時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力。此外，法院有可能裁定此類專利無效，我們 無權阻止另一方使用這些發明。還有一種風險，即便此類專利 的有效性得到維持，法院也會以該另一方的活動未侵犯我們的知識產權 為由拒絕阻止另一方。此外，近年來，美國最高法院修改了美國專利商標局在過去20年中 在授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們獲得專利的可能性，並增加對我們獲得或許可的任何專利提出質疑的可能性。

我們可能會被指控我們的員工和承包商 錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

與生物技術和製藥 行業一樣，我們僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手 或潛在的競爭對手。我們可能會聲稱這些員工或我們使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有 信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護 ，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

如果我們無法充分防止泄露商業祕密 和其他專有信息，我們的技術和產品的價值可能會大大降低。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有 技術，尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護 。我們部分依賴與員工、顧問、外部科學合作者和其他 顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密 信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他 可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。為了執行 和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的 競爭業務地位產生不利影響。

我們將需要擴大業務並擴大 公司的規模，而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。

截至 2024 年 4 月 1 日，我們有 3 名全職員工。 我們還有 2 名官員擔任兼職員工。在我們通過臨牀前研究和臨牀 試驗推進候選產品的同時，我們將需要增加產品開發、科學和管理人員來管理這些項目。此外， 為了履行我們作為上市公司的義務，我們可能需要提高我們的一般和管理能力。我們目前的管理、人員、 和系統可能不足以支持未來的增長。如果我們無法成功管理這種增長 和日益增加的運營複雜性，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們 無法吸引和留住關鍵人員和顧問，我們可能無法有效地管理我們的業務。

由於生物技術、製藥和其他企業對合格人員和顧問 的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的 管理、財務、科學和臨牀人員以及顧問。如果我們無法吸引和留住必要的人員和顧問 來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們的發展 目標和籌集額外資金的能力。

我們高度依賴我們的管理團隊、關鍵員工和顧問的開發、監管、 商業化和業務發展專業知識。如果我們失去一名或多名 執行官或關鍵員工或顧問，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害 。我們的任何執行官或關鍵員工或顧問都可以隨時終止其工作。更換高管 高管、關鍵員工和顧問可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化產品 所需技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈，我們可能無法僱用、 培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員和顧問。我們未能留住關鍵人員或顧問可能會對我們的業務造成重大損害。

此外，我們還有科學和臨牀顧問 和顧問協助我們制定研究、開發和臨牀戰略。這些顧問不是我們的員工 ，他們可能對其他實體有承諾或諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性，通常 他們不會與我們簽訂非競爭協議。如果他們在我們工作和為 另一實體工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成安排，協助這些公司 開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們的首席醫學官和首席科學官目前 正在兼職為我們工作。我們的首席執行官、首席醫學官和首席科學官還為我們行業中的其他公司提供服務 ，此類其他職位將來可能會給這些高管造成利益衝突。

我們的某些關鍵員工目前是兼職 和/或為其他生物技術開發工作（包括公司）提供服務，這些服務涉及我們的首席執行官 和首席醫學官，他們正在開發抗癌候選藥物。具體而言，我們的首席執行官約翰·克利馬科 還擔任Moleculin Biotech, Inc. 的董事，該公司也積極開發抗癌藥物。我們的 首席醫學官桑德拉·西爾伯曼也是Moleculin新產品的首席醫學官。我們的首席科學官唐納德·皮克是 Moleculin 的 首席科學官。

除了我們的官員的兼職身份外， 由於Climaco先生、Silberman博士和Picker博士與其他正在開發抗癌候選藥物的公司有聯繫， 將來他們可能會遇到利益衝突。儘管我們不認為我們目前正在尋找的候選藥物與Climaco、Silberman博士和Picker博士相關的其他公司正在追求的候選藥物類型競爭 ，但 無法保證將來不會出現此類衝突。

我們預計我們的保險單不會涵蓋我們所有的 業務風險，從而使我們面臨大量未投保的負債。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的 風險投保險。無法保證我們會獲得足夠的保險，也無法保證任何此類保險 的承保範圍足以保護我們的業務免受未來的重大潛在責任。任何未投保的重大負債 都可能要求我們支付大量款項，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管依賴於某些關鍵人員，但我們對任何此類人員都沒有任何 關鍵人物人壽保險單。

我們依賴約翰·克利馬科、克里斯托弗 唐斯、桑德拉·西爾伯曼和唐納德·皮克來開展業務和執行我們的商業計劃，但是，我們沒有為這些人購買任何死亡或殘疾保險。因此，如果約翰·克利馬科、 克里斯托弗·唐斯、桑德拉·西爾伯曼或唐納德·皮克中的任何人死亡或致殘，我們將不會獲得任何補償來協助這些 人缺席。失去此類人員可能會對我們和我們的業務產生負面影響。

我們的候選藥物中使用的活性藥物成分 （“API”）的供應商有限。製造我們的候選藥物所用原料藥的第三方出現問題， 或製造商與中樞神經系統之間的供應鏈中，可能會延遲我們的臨牀試驗或使我們承擔責任。

我們目前不擁有或經營用於臨牀或商業生產任何候選藥物所用原料藥的製造 設施。我們沒有 API 製造方面的經驗， 而且我們缺乏資源和能力來生產臨牀或商用 規模的候選藥物中使用的任何 API。因此，我們依賴第三方提供每種候選藥物中使用的 API，依賴商業快遞公司向我們交付 製造的 API。我們預計將繼續依賴第三方為我們當前和未來的候選產品 提供 API，並以商業數量提供 API。我們最終負責確認我們的候選產品 中使用的 API 是根據適用法規制造的。

我們的第三方供應商和快遞員可能不會 履行其合同義務或在截止日期之前完成任務。此外，他們提供給我們的API可能不符合我們的規範 和質量政策與程序，或者他們可能無法以商業數量提供API。如果我們需要為我們的任何候選產品中使用的 API 尋找替代 供應商，則我們可能無法按可接受的條款簽訂此類供應合同（如果 ）。此類合同製造商或快遞公司造成的任何此類供應失敗或延誤都將對我們 繼續臨牀開發候選產品或候選產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們的第三方藥品供應商未能達到 並維持符合 cGMP 法規的高製造標準，則如果此類不合規導致產品缺陷造成傷害或傷害，我們可能會受到某些產品責任索賠 的約束。

我們可能無法從任何影響 供應商的災難性事件中恢復過來。

我們的供應商可能沒有足夠的措施來最大限度地減少可能嚴重破壞其滿足客户需求能力的災難性事件並從中恢復過來，而且他們可能採取的任何 措施都可能不足以足夠快地恢復生產流程，以支持關鍵時間表或市場 需求。這些災難性事件可能包括天氣和地質事件，例如龍捲風、地震、洪水、潮汐、火山 噴發和火災，以及傳染病疫情、戰爭行為、恐怖主義行為和私營企業的國有化。 此外，這些災難性事件可能會使受影響設施的部分或全部產品無法使用。

如果發生基於網絡的 攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或數據損壞，我們可能會受到重大不利影響。

我們依靠信息技術來處理和 傳輸敏感的電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。我們使用技術系統 來記錄、處理和彙總財務信息和經營業績，以供內部報告之用，並遵守監管的 財務報告、法律和税收要求。我們的信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能受到損壞、中斷或關閉學生計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、通信技術故障、 用户錯誤或災難性事件的影響。儘管我們開發了旨在保護專有或機密 信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類措施無法提供絕對的安全性。如果我們的系統遭到破壞 或遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們無法及時有效地解決問題，則我們的業務和 經營業績可能會受到嚴重影響，我們可能會受到訴訟、政府執法行動或潛在責任。 安全漏洞還可能導致我們承擔鉅額的補救成本，導致產品開發延遲，中斷關鍵業務 運營，包括候選產品的開發，並轉移對管理和關鍵信息技術資源的注意力。

如果我們持有現金和現金等價物的 金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們會定期在第三方 金融機構維持超過聯邦存款保險公司（FDIC）保險限額的現金餘額。涉及流動性限制 、違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展，或對 任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞的事件過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如， 於 2023 年 3 月 10 日，聯邦存款保險公司取得控制權並被任命為硅谷銀行的接管人（該公司對該銀行沒有風險）。如果 其他銀行和金融機構進入破產管理制度或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅 ，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對我們的財務 報告保持有效的內部控制，已經導致並將來可能導致我們的財務報告不準確。

根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們需要維持對財務報告的內部控制，並評估和報告這些控制措施的有效性 。該評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制 中發現的任何重大缺陷。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制一直無效 ，發現我們的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足夠的人員來實現職責分離（由於可用人員數量有限），獲得有關 啟動研究場所所產生的費用狀況和治療患者費用的及時完整信息的機會有限是 使用第三方的結果與研究組織（“CRO”）簽訂合同，負責管理這項研究，並且缺乏有關我們控制環境的正式文件 。由於第三方CRO存在重大弱點，公司更正了先前發佈的截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日期間的財務 報表，以正確反映之前未記錄的這些期間的研究 和開發費用及相關負債。儘管管理層正在努力 修復重大缺陷，但無法保證此類變革在經濟可行和可持續的情況下會補救 已發現的實質性缺陷，也無法保證控制措施能夠預防或發現未來的重大缺陷。如果我們無法對財務報告保持 有效的內部控制，則我們的財務報表，包括相關披露，可能不準確， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

未能繼續改善我們的會計制度和控制 可能會損害我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們在日益苛刻的監管環境中運營，這要求我們遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會的相關規章制度 。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司責任包括建立公司監督機制，並對財務報告和披露控制和程序進行足夠的內部 控制。有效的內部控制是我們生成可靠的 財務報告的必要條件，對於幫助防止財務欺詐非常重要。

管理層於 2023 年 12 月 31 日 對年度報告財務報告內部控制的有效性進行了年度評估。我們的管理層得出結論 ，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制一直無效，並將繼續失效，這是因為我們的內部控制存在重大缺陷 ，原因是缺乏職責分離（由於可用人員數量有限）、 獲得有關激活研究場所所產生費用狀況的及時完整信息以及我們研究中治療患者的費用 的及時完整信息的途徑 使用第三方合同研究組織（“CRO”）的結果 管理研究，以及缺乏控制環境正式文件的問題。只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長 公司”，我們就已經並打算考慮利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 ，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會繼續 利用這些申報豁免。為了緩解 缺乏職責分工的重大缺陷，我們聘請了一家外部公司來協助管理層進行此類會計，並將繼續 使用外部公司作為資源來處理其他非經常性或異常交易。但是，儘管我們採取了緩解措施， 仍無法保證將來不會遇到會計錯誤。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止 欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。

如果發行額外的 股本以籌集資金、為收購融資或與戰略交易相關的股本，我們目前的股東所有權可能會被稀釋。

我們打算通過發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金、為 收購融資，或發展戰略關係，這將降低我們現有股東的所有權百分比 。我們的董事會有權發行我們已授權但未發行的普通股或優先股的全部或任何 部分，無需股東採取行動或投票。我們的公司章程授權我們最多發行7500萬股普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票事項的影響 ，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以 擁有優先於普通股的權利、優惠和特權。這些權利、優惠和特權可能包括 除其他外，在向普通股 持有人申報或支付股息或其他分配或提供優先清算權之前，必須支付股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，也可能會對我們普通股的已發行股票產生稀釋影響的利率 或價格將此類優先股轉換為普通股的權利產生負面影響。

2020年5月，美國證券交易委員會發布命令，暫停我們的 普通股的交易，納斯達克發佈了普通股的暫停交易。

2020年5月1日，美國證券交易委員會根據《交易法》第12（k） 條下令暫時暫停我們的證券交易，原因是市場上有關我們和我們的證券的信息的準確性和充分性 存在疑問。根據暫停令，暫停於美國東部時間2020年5月4日上午9點30分 開始，並於2020年5月15日美國東部時間晚上11點59分終止。2020年5月15日，納斯達克宣佈我們的普通股 暫停交易，等待收到所要求的信息，該暫停令已於2020年5月28日發佈。我們相信我們 公開披露的準確性和充分性，但無法保證我們未來不會遇到類似的行動，這可能會對我們普通股的持有人 產生不利影響。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的上市要求 ，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使您更難出售股票。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括對 公開持有股票的市值、上市股票的市值、每股最低出價和最低股東權益等的要求，以及與董事會和委員會獨立性有關的 要求。如果我們未能滿足一項或多項要求，我們可能會從 納斯達克資本市場退市。

過去， 未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，這將導致我們的普通股退市，將來我們可能會再次這樣做。 特別是，2023年8月17日，我們收到了納斯達克上市資格部門 （“員工”）工作人員的來信（“信函”），信中通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)（ “上市規則”），該信要求我們保持至少250萬美元的股東權益，而且 當時不符合 《上市規則》中規定的上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案。

這封信對我們在納斯達克上市的 普通股沒有立即產生任何影響，我們有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。我們及時提交了計劃 以恢復對《上市規則》的遵守，我們的計劃被接受，工作人員批准將延長至2024年2月13日（“延期 期”）以證明合規性。

2024年2月14日，工作人員通知該公司 ，該公司沒有遵守上市規則，因此不符合延期條款。員工信函指出，除非 公司及時要求聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則該公司將被除名。因此， 公司及時要求專家組舉行聽證會，該聽證會定於2024年4月18日舉行。聽證請求自動暫停任何暫停或除名訴訟，直至聽證會結束後專家組 批准的任何額外延長期限到期。在這方面，該小組有權酌情批准公司的延期，延期不超過2024年8月12日。儘管如此， 無法保證專家小組會批准公司進一步延期，也無法保證公司最終會重新遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。

從納斯達克資本市場退市將 對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會顯著 影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能產生其他負面結果，包括潛在的員工信心喪失、機構投資者流失或 對業務發展機會的興趣。

我們可能需要在 基本交易中回購某些認股權證，這可能會阻止或阻止第三方收購我們。

我們購買普通股的某些認股權證 規定，如果發生 “基本交易”（定義見相關認股權證協議，通常包括 與其他實體的任何合併、向另一實體出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或 某人收購我們普通股50％以上的股份），則每位認股權證持有人在此之前的任何時候都有權基本交易的完成 ，要求我們以現金購買價格回購認股權證等於該基本面 交易當日此類普通認股權證中當時剩餘的未行使部分的Black-Scholes價值（按認股權證協議計算），這可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方 方收購我們。

一般風險因素

作為一家生物技術公司，我們面臨證券 集體訴訟的風險可能增加。

從歷史上看，證券集體訴訟 通常是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險對 我們尤其重要，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們 被起訴，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們的研究或報告 ，或者他們對普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的股價和交易量可能會下降 。

我們的普通股交易市場將受到 行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師 選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們的普通股市場可能會受到嚴重限制，我們的股價 可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比大型競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們收到分析師的報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們也可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一位或多位選擇報道我們的分析師發佈負面報告或對我們普通股的建議作出不利的修改，我們的 股價可能會下跌。

作為《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》（JOBS Act）下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。

作為 《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。我們是一家新興成長型公司 ，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就不需要：

我們打算利用所有這些減少的 報告要求和豁免，但根據喬布斯法案第107條為採用新的或修訂的財務會計 準則而規定的較長的分階段實施期除外。

由於根據美國證券交易委員會 規則，我們也有資格成為 “小型申報公司”，因此這些較低的報告要求 和豁免已經提供給我們。例如，小型報告公司無需獲得審計師證明和有關管理層 對財務報告內部控制的評估的報告；無需提供薪酬討論和分析；無需 提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；並且只能提交兩年的經審計的財務報表和 相關的 MD&A 披露。

由於我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 的吸引力降低。如果投資者因為我們的 當選而發現我們的普通股吸引力降低，那麼將來我們可能難以籌集資金。

沒有。

對世界各地公司的網絡攻擊 越來越多，這些攻擊導致了運營故障，泄露了敏感的公司或客户數據，和/或導致 重大經濟損失。這些攻擊是通過互聯網、惡意軟件、病毒或電子郵件附件進行的，或者 通過有權訪問組織內部系統的內部行為者進行的。

風險管理和戰略

作為不斷變化的網絡安全態勢的一部分，我們最近實施了額外的安全 措施，並將繼續投入資源來解決安全漏洞， 努力防止網絡攻擊並減輕此類攻擊可能造成的損害。所有員工最近（從 到 2023 年 12 月 31 日）開始接受網絡安全培訓和其他教育，內容涉及他們使用計算機、信息技術、 和敏感數據，特別是如何識別常見攻擊策略。由於公司沒有實際辦公地點， 它沒有本地網絡或內部服務器和專有應用程序。因此，我們利用第三方應用程序和 資源來支持我們的信息技術（“IT”）需求。公司使用的所有應用程序均為軟件即服務 （“SaaS”）產品。由於我們的應用程序是由第三方開發和管理的，因此我們依賴這些提供商提供 許多功能，包括災難或網絡事件期間的災難恢復。我們的目標是僅使用最安全和最值得信賴的 提供商來滿足我們的 IT 需求。為此，我們目前正在審查我們的關鍵應用程序 提供商的安全證書和認證。我們的業務連續性計劃是根據不斷變化的安全和服務水平標準進行評估的，其中包括評估 與我們使用關鍵第三方服務提供商相關的網絡安全威脅。

我們的網絡安全管理戰略包括 結合使用員工教育、預防性控制、偵探控制和定期的第三方網絡安全測試。 在 2023 財年，我們開始部署和利用企業規模技術來支持適當的網絡安全態勢，包括： 端點檢測和響應、防火牆、安全信息和事件管理、電子郵件安全、多因素身份驗證和 漏洞管理，這些工具的部署在 2023 年 12 月 31 日之後完成。作為 外包 IT 安全服務提供商提供的服務的一部分，隨着相關情況的發展，將向我們發出與網絡安全相關的警報。這些 警報將與我們的 IT 提供商共同評估，如果警報需要在我們的環境中採取行動，將立即採取此類行動 。我們將根據與我們的IT提供商聯合進行的定期網絡安全 評估的結果，繼續完善我們的流程和網絡安全態勢。我們最近開始在向董事會提交的報告中報告網絡安全 並將繼續這樣做。

為了運營我們的業務，我們依靠某些 第三方服務提供商來履行各種職能，例如外包業務關鍵職能、 臨牀研究、專業服務、SaaS 平臺、託管服務、基於雲的基礎架構、內容交付、 加密和身份驗證技術、企業生產力服務以及其他功能。我們正在開發某些供應商 管理流程，旨在幫助管理與使用其中某些提供商相關的網絡安全風險。根據所提供服務的性質、所處理信息的敏感度和數量以及服務 提供商的身份，我們的供應商管理流程可能包括審查此類提供商的網絡安全慣例、通過合同向提供商施加與其提供的服務和/或處理的信息有關的 義務、進行安全 評估、進行現場檢查、要求他們完成有關其服務和數據 處理做法的書面問卷，以及在他們參與期間定期進行重新評估。對於我們最大的第三方提供商，我們的 合同研究組織（“CRO”），我們正在幫助我們管理潛在的關鍵Berubicin全球試驗，我們 目前正在進行全面的安全評估和審查，包括他們的網絡安全實踐、協議和 保護、受HIPAA保護的信息的處理以及物理安全。

治理

董事會負責監督 的網絡安全風險。我們的首席財務官兼首席執行官是管理層成員，負責管理 和評估我們的網絡安全實踐，最近（2023 年 12 月 31 日之後）開始報告此類做法和 風險。未來的計劃是，他們將繼續至少每季度向董事會報告網絡安全情況。如果發現任何網絡安全 威脅或事件，我們的高級管理團隊將及時向董事會報告此類威脅或事件，並在整個事件和任何後續調查中定期提供 溝通和最新情況，以便適當識別和評估此類事件的影響、實質性和 報告要求，以便採取進一步必要或適當的行動。

我們認為，鑑於我們的規模和範圍，我們有適當的人員配備（由我們的外包 IT 提供商支持 ）來支持健康的網絡安全態勢。我們的首席財務官向首席執行官報告 ，直接負責 IT 職能，並獲得了工商管理碩士學位和 會計學理學碩士學位，主修管理信息系統。

迄今為止，尚未從 網絡安全威脅或先前的網絡安全事件中發現任何對公司造成重大影響或合理可能對公司產生重大影響的風險。但是，儘管採取了上述所有措施，網絡攻擊如果發生，可能會導致系統運行問題， 中斷對臨牀試驗場所的服務，危害重要數據或系統或導致機密信息意外泄露。 請參閲 “第 1A 項。風險因素”，用於進一步討論影響我們公司的網絡安全風險。

我們的公司和行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦的租賃設施中。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且將在需要時提供合適的空間 。我們不擁有任何不動產。

在我們 的正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果本質上是不可預測的。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。但是，我們目前不是任何待處理的法律 訴訟的當事方。我們的保險單可以承保任何潛在損失，前提是此類保險具有成本效益。

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的其他 法律訴訟。

不適用。

第二部分

自2019年11月8日起，我們的普通股已在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “CNSP”。

普通股持有人

截至2024年3月27日，我們的普通股登記股東約有11,500人。這不包括我們普通股的受益所有人。

分紅

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅 。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的 限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

除先前在8-K表中披露的內容外， 在截至2023年12月31日的季度中沒有出售未註冊證券。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有回購任何股權證券 。

股權補償計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息 ，請參閲本10-K表格的第三部分第12項。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-K表格其他地方的財務報表和相關附註 。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險 和不確定性，包括 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中列出的那些陳述。由於多種因素，包括但不限於本項目和第1A項 “風險因素” 中討論的因素，實際業績 和經驗可能與我們的前瞻性陳述 中表達的預期結果和其他預期存在重大差異。 由於 許多因素，包括 “風險因素” 和本10-K表中其他地方列出的因素， 實際業績和事件發生時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和發生時間存在重大差異。

概述

我們是一家臨牀階段製藥公司 ，於2017年7月作為內華達州的一家公司成立，專注於開發用於治療大腦和 中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，其基礎是我們根據與HPI和UTMDACC的許可協議進行許可並根據與Reata的合作和資產購買協議擁有 的知識產權。

我們認為，我們的主要候選藥物Berubicin， 可能是膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤治療的重大進展，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，可以為膠質母細胞瘤 患者提供替代當前護理標準的重要新療法。膠質母細胞瘤是由星形膠質細胞引起的腫瘤， 星形細胞是構成大腦支撐組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性的（癌性），因為 細胞的繁殖速度很快，並且由大型血管網絡支撐。伯魯比星是一種蒽環素，它是一類 類藥物，是已知最強效和最廣泛使用的化療藥物之一。根據有限的臨牀數據，我們認為伯魯比星 是第一種以顯著濃度穿過血腦屏障靶向腦癌細胞的蒽環素。雖然 我們目前的重點是開發伯魯比星，但我們也在努力確保我們計劃開發成治療中樞神經系統癌症藥物的其他化合物的知識產權 。

伯魯比星是由該公司創始人瓦爾德瑪 Priebe博士在UTMDACC發現的。通過一系列交易，伯魯比星最初被許可給了Reata。Reata啟動了幾項使用Berubicin治療中樞神經系統惡性腫瘤的 I期臨牀試驗，其中一項是針對惡性神經膠質瘤的臨牀試驗，但隨後由於戰略原因，他們允許FDA的IND 失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得伯魯比星的新臨牀試驗。 2020年12月17日，我們宣佈，我們向美國食品藥品管理局申請的用於治療多形膠質母細胞瘤的伯魯比星的臨牀試驗已生效。我們在2021年第三季度對該試驗中的第一位患者進行了給藥。公司與 FDA 之間的通信導致 修改了我們最初的試驗設計，包括將總存活率 (OS) 指定為該研究的主要終點。OS 是 一個嚴格的終點，當可以顯示出與隨機對照組相比具有統計學意義的改善 時，FDA 已將其視為批准腫瘤藥物的依據。

我們沒有製造設施，所有 製造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了合作 和資產購買協議（“Reata協議”）。根據Reata協議，我們購買了Reata有關Berubicin的所有 知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、專有技術、機密信息和其他 知識產權。

2017 年 12 月 28 日，我們在一項我們稱為 HPI 許可的協議中獲得了 全球獨家特許權使用費的 許可，該化合物通常被稱為 Berubicin。HPI隸屬於普里貝博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可證，我們獲得了 專有權利，可以開發某些化合物，用於治療世界任何地方的癌症。在HPI許可證中，我們 同意支付HPI：（i）自2019年11月起的三年內支付75萬美元的開發費；（ii）淨銷售額的2％特許權使用費； （iii）每年5萬美元的許可費；（iv）在第二階段試驗開始時支付10萬美元的里程碑式付款，在 批准Berubicin的保密協議後支付100萬美元；以及（v）) 我們的普通股有6,667股。我們從HPI獲得許可的專利已於2020年3月到期。

通過Reata協議和HPI許可證，我們 認為我們已經獲得了開發Berubicin所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的 額外知識產權，這些化合物可能會開發成治療腦癌和其他癌症的 藥物，但須獲得額外融資。

2020 年 1 月 10 日，我們代表德克薩斯大學安德森癌症中心（“UTMDACC”）與德克薩斯州下屬機構 德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和 技術許可協議（“WP1244 協議”）。根據 WP1244 協議，我們獲得了某些知識產權的全球專有許可，包括與我們的 WP1244 藥物技術相關的專利權 。作為考慮，我們必須向 UTMDACC 付款，包括預付許可費、年度維護 費、里程碑付款和銷售根據 WP1244 協議開發的許可產品的特許權使用費（包括最低年度特許權使用費）。WP1244 協議的期限在最後一次到期：(a) 受 WP1244 協議約束的所有專利到期， 或 (b) 在執行十五年後到期；前提是 UTMDACC 有權在我們 未能實現某些商業調查里程碑的情況下終止 WP1244 協議。

2020年5月7日，根據上述 WP1244 Portfolio 許可協議，公司與UTMDACC簽訂了贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的 新型抗癌藥物相關的研究。該公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金， 已在2021年全額支付。該協議已延期並於 2023 年 3 月 31 日到期。 該協議的首席研究者是我們的創始人瓦爾德瑪·普里貝博士。

截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較

一般和管理費用

截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用約為4,77萬美元，而2022年約為5,967,000美元。一般和管理 支出的減少主要歸因於專業費用減少了約79.2萬美元，員工薪酬減少了48.8萬美元， 股票薪酬減少了14.1萬美元，保險費用減少了92,000美元。這些變化被差旅費用增加約14.5萬美元、董事會薪酬96,000美元、廣告和營銷費用68,000美元以及其他一般和管理 費用7,000美元所抵消。

研發費用

截至2023年12月31日的財年，研發費用約為 14,096,000美元，而2022年約為930萬美元。在此期間，研發 支出的增加主要歸因於與我們的伯魯比星臨牀試驗持續進展有關的 研究組織（CRO）支出和患者治療費用的時機。我們的CRO支出主要用於與激活選定的 試驗地點、管理患者註冊流程、收集和管理整個試驗期間的患者治療數據、處理患者治療地點的 報銷以及協助提交必要申報以修改IND相關的人力。預計 在試驗的剩餘時間裏，CRO 支出將開始逐漸減少，因為我們在 2024 年 1 月 之後不再激活站點，也不再招收患者。我們預計，隨着我們即將完成伯魯比星臨牀試驗 ，我們的研發成本將逐漸減少，這主要是由於患者從積極治療轉向隨訪，隨着越來越多的患者最終死於疾病，治療和跟蹤 這些患者的成本將降低。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分別約為28,000美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別約為14,000美元和7,000美元。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度的淨虧損約為18,851,000美元，而2022年的淨虧損約為15,274,000美元。淨虧損的變化主要歸因於 研發成本的增加。

流動性和資本資源

2023年12月31日，我們的現金約為549,000美元，營運資金赤字約為454.2萬美元。過去，我們的運營資金來自於 債務和股權銷售的收益。

2022年1月，我們完成了與 幾位機構投資者的融資，用於出售（i）316,316股普通股，（ii）用於購買總計 股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買總共403,509股普通股的認股權證。一股普通股（或一份預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證的總收購 價格為28.50美元。在扣除配售代理費用和其他發行費用之前， 私募的總收益約為1150萬美元。

2022年11月，我們與一位機構投資者完成了融資 ，用於出售（i）14.7萬股普通股，（ii）預先籌集資金的認股權證，用於購買最多1,742,764股普通股，（iii）購買總共1,889,764股普通股的認股權證。一股普通股（或一份預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證的 合併購買價格為3.175美元。在扣除配售代理費用和其他發行費用之前，本次發行的總收益 約為598萬美元。

2024 年 1 月 29 日，我們與 A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）和 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售 代理協議，公開發行（i）2,215,667股普通股的預籌認股權證；（iii）A系列認股權證 總共購買最多13,333,334股普通股；以及（iv）B系列認股權證，總共購買13,333,334股普通股。一股普通股及隨附的A和B系列普通認股權證的總購買價格為 0.30美元，一張預先注資的認股權證和隨附的A和B系列普通認股權證的總購買價格為0.299美元（其中 份預融資認股權證的行使價為0.001美元）。這些證券的銷售於2024年2月1日結束。在扣除配售代理費用和其他發行 費用之前，此次發行的 總收益約為400萬美元。

我們的運營計劃 主要側重於完成伯魯比星的臨牀試驗。我們估計，我們將需要大約 1,500萬至1,700萬美元的額外資金來完成可能至關重要的Berubicin第二階段試驗（考慮到我們截至2023年12月31日的手頭現金約50萬美元），外加額外的營運資金來為我們在試驗待決期間的運營提供資金（ 此類業務估計每年為450萬至500萬美元）。如果有資金為WP1244/WP1874的臨牀前工作提供資金，為 的1期試驗做準備，我們將需要再籌集500萬美元來支持該計劃的近期發展。我們目前的預計 是，我們的手頭現金，加上2023年12月31日之後籌集的資金，足以為2024年第二季度下半年的運營提供資金。臨牀試驗的時間和成本難以預測，試驗計劃可能會根據不斷變化的情況而改變 ，因此，上述估計可能不準確。

我們需要在短期內籌集非常 大量的額外資金，以履行過期和未來的義務並執行我們的業務計劃。如果 我們無法籌集足夠的資金，我們將需要制定和實施一項替代計劃，以進一步延長應付賬款， 減少管理費用或縮減我們的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營。 無法保證這樣的計劃會成功，如果不成功，我們可能需要完全停止運營。

現金流摘要

用於經營活動的現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金分別約為14,140,000美元和10,558,000美元，主要包括向我們的顧問、律師和會計師支付的藥物開發 （包括我們可能對伯魯比星進行關鍵試驗的費用）、合同勞動、官員薪酬、營銷和專業費用 。

用於投資活動的現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金約為4,000美元和4,000美元，其中包括傢俱和設備的付款。

融資活動提供的現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別約為4,637,000美元和15,613,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們從普通股發行中獲得了約 231.8萬美元的淨收益，從行使認股權證中獲得的淨收益為29.61萬美元。

資產負債表外的安排

截至2023年12月31日，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係 ，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的實體。

購買承諾

儘管如上文 “概述” 部分所述，我們需要向HPI和Reata支付某些里程碑費用和特許權使用費，但我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

喬布斯法案會計選舉

2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（ 或《JOBS法》）規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，像我們這樣的 “新興成長型公司” 無需遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《喬布斯法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長 公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 由於所使用的會計準則 可能存在差異， 選擇不使用延長的過渡期。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響財務報表（包括附註）中報告的金額的估計、假設和判斷 。我們認為 關鍵會計政策是那些在編制財務報表時需要更重要判斷和估計的政策。管理層依靠歷史 經驗和其他被認為合理的假設來做出判斷和估計。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。

管理層認為，其對會計 政策的應用以及其中固有的估算是合理的。定期對這些會計政策和估算進行重新評估， 並在事實和情況要求發生變化時進行調整。

根據《交易法》 第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

CNS Pharmicals, Inc.

財務報表索引

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

CNS Pharmicals, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的CNS Pharmicals, Inc.（“公司”）的附帶資產負債表 表，截至該日止年度的相關運營報表、 股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

Going Concer

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2所討論的那樣， 公司經常遭受運營虧損，並且存在淨資本短缺，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

得克薩斯州休斯頓

2024 年 4 月 1 日

CNS Pharmicals, Inc.

資產負債表

見所附財務報表附註。

CNS Pharmicals, Inc.

運營聲明

見所附財務報表附註。

CNS 製藥公司

股東權益（赤字）報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

參見財務 報表附註。

CNS Pharmicals, Inc.

現金流量表

見所附財務報表附註。

CNS Pharmicals, Inc.

財務報表附註

沒有。

評估披露控制和程序

我們的管理層，包括擔任首席執行官的首席執行官 和擔任首席財務官的首席財務官，對截至本10-K表格所涵蓋期限結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，由於下文 所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無法有效確保在證券 和交易委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息和表格，並確保此類信息得到積累並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，進行了溝通，以便及時就 披露做出決定。

註冊會計師事務所的認證報告

根據《Jumpstart Our Business Startups法》的規定，只要我們是 “新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所 就無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的首席執行官和首席財務 官負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如 《交易法》第13a-15 (f) 條中定義的那樣。管理層對截至2023年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估 。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制集成框架 （2013）中描述的標準。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日， 我們對財務報告的內部控制一直無效，並且仍然無效，原因是 缺乏職責分離（由於可用人員數量有限）、獲得有關 激活研究場所所產生的費用狀況以及治療患者費用的及時完整信息的機會有限，這是 使用第三方研究合同的結果負責管理研究的組織（“CRO”），以及缺乏正式文件 我們的控制環境。管理層正在開始採取行動解決我們的控制環境缺乏正式文件的問題，儘管 這並不能解決職責分離不足的問題。管理層還與CRO合作，提高向公司報告的數據的及時性和完整性 ，以解決這一重大缺陷，並對此類數據 進行更多的分析分析，將由公司進行。

重大缺陷是控制缺陷（在 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則1305的含義範圍內）或控制缺陷的組合 ，這些缺陷導致年度或中期財務報表的重大誤報無法防止 或被發現的可能性微乎其微。

應當指出，任何控制系統， 無論設計和運作得如何良好，都只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，任何控制系統的設計都部分基於對某些事件可能性的某些假設。由於 在控制系統的這些限制和其他固有的侷限性中，無論多麼遙遠，都無法保證任何設計都能在所有潛在的未來條件下成功實現其既定的 目標。

鑑於上述重大弱點， 我們進行了額外的分析和其他收盤後程序，以確保我們的財務報表按照 公認的會計原則編制。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在最近一個日曆季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

在截至2023年12月31日的三個月中， 沒有公司董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易 安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

不適用。

第三部分

本項目所要求的信息參照我們的2024年年度股東大會委託書納入 ，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會 提交。

我們的董事會通過了適用於所有高級職員、董事和員工的書面商業行為和道德守則 ，該守則可在我們網站 (www.cnspharma.com) 的 “公司治理” 部分的 “治理文件” 下找到。我們打算通過在上述網站 地址和位置發佈此類信息，來滿足表格 8-K 第 5.05 項中關於修訂或豁免本守則條款的披露要求 。

本項目所要求的信息參照我們的2024年年度股東大會委託書納入 ，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會 提交。

本項目所要求的信息參照我們的2024年年度股東大會委託書納入 ，該委託書將在截至2025年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會 提交。

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日的有關 我們的股權薪酬計劃的信息：

本項目所要求的信息參照我們的2024年年度股東大會委託書納入 ，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會 提交。

本項目所要求的信息參照我們的2024年年度股東大會委託書納入 ，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會 提交。

第四部分

展覽索引