正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
SCISPARC LTD.
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
以色列國 | 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 註冊或組織) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
勞爾·沃倫伯格街 20 號,A 座 特拉維夫,以色列 |
6971916 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
ScisPARC 有限公司 2023 年股票激勵計劃
(計劃的完整標題)
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號,204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話:(302) 738-6680
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
沙查爾·哈達爾 Meitar | 律師事務所 16 Abba Hillel Road Ramat Gan,5250608,以色列 電話:+972 (3) 610-3100 |
Oded Har-Even,Esq 霍華德·伯肯布利特,
Esq。 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 電話:212.660.3000 |
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | ||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
這份 S-8 表格上的註冊聲明 (這個”註冊聲明”)正在向美國證券交易委員會( )提交佣金”)目的是註冊ScisPARC Ltd. 的1,013,787股普通股(”公司” 或”註冊人”)可根據ScisPARC 2023年股票激勵計劃(”2023 年計劃”).
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據 《證券法》第428條的規定,以及S-8表格説明第一部分的介紹性説明,本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中指定的 信息。根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含S-8表格第一部分 中指定信息的文件將交付給本計劃的參與者。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交了以下文件 (”交易所 法案”),以引用方式納入本註冊聲明,並應被視為本註冊聲明的一部分:
(i) 公司於2024年4月1日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 報告(文件編號001-38041) (年度報告”);以及
(ii) 我們在2021年12月20日提交的8-A表格(文件編號001-38041)中對我們 證券的描述,包括經 年度報告附錄2.1修訂的內容,以及為更新該描述而提交的任何進一步修正案或報告。
所有文件、報告和 最終委託書或信息聲明,在本註冊聲明 之日之後,在提交生效後的修正案之前,根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交給委員會的6-K表格上的某些報告 (表明它們是以引用方式納入此處)提交的 br} 已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券,應視為以引用方式註冊成立加入本註冊 聲明並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分;但是,提交但未根據委員會規則 提交的文件、報告和最終的 委託書或信息聲明或其中的一部分不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言, 以引用方式納入或視為納入此處的文件中的 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明(也被視為或被視為以引用方式納入 )修改或取代該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成 本註冊聲明的一部分,除非經修改或取代。
第 4 項。證券描述 。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益 。
沒有。
II-1
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償 。
根據以色列公司法,5759-1999(”公司 法”),公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司 可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任,但前提是其公司章程中包含授權這種免責的條款。註冊人的 經修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任 。
根據《公司法》, 公司可以在事件發生之前或事件發生後向公職人員賠償因擔任公職人員行為而產生的以下負債和費用, 前提是其公司章程中載有授權此類賠償的條款:
● | 根據判決,包括法院批准的和解協議或仲裁員裁決,向他人 人強加的財務責任。但是,如果事先承諾 就此類責任向公職人員提供賠償,則此類承諾必須僅限於董事會認為可以根據公司在承諾對 進行賠償時的活動來預見的事件,以及金額或根據董事會確定的情形合理的標準進行預見的事件,以及此類 承諾應詳細説明上述事件和金額或標準; |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費 (1) 受權進行此類調查或訴訟的機關對公職人員提起的調查或訴訟的結果, ,前提是 (i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟;(ii) 沒有對該公職人員追究任何經濟責任,例如刑事處罰,作為替代品用於因 此類調查或訴訟而提起的刑事訴訟,或者,如果是財務訴訟追究責任,是針對一項不需要 證明犯罪意圖的罪行判處的;(2) 與金錢制裁有關; |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費,由公職人員 產生或法院收取的費用(i)在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,或(ii)與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關的 ,或(iii)因不要求犯罪意圖證明的罪行而被定罪的結果; 和 |
● | 根據1968年《以色列證券法》的某些條款,公職人員因對該公職人員提起的行政訴訟而產生的 合理的訴訟費用和律師費,或通過行政程序向受損害方支付的某些賠償金(”以色列 證券法”). |
如果且在 公司章程規定的範圍內,以色列公司可以為公職人員投保 ,以免其承擔因擔任公職人員的行為而產生的以下責任:
● | 違反了對公司的忠誠義務,前提是該公職人員本着誠意行事 ,並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害; |
● | 違反對公司或第三方的謹慎義務,包括因公職人員 過失行為而產生的違規行為; |
● | 要求公職人員承擔有利於第三方的財務責任; |
● | 向因 行政程序中的違規行為而受到傷害的第三方追究公職人員的財務責任;以及 |
● | 根據以色列證券法的某些條款,公職人員因對他或她提起的行政訴訟而產生的 費用,包括合理的訴訟費用和律師費。 |
II-2
以色列公司不得為公職人員提供以下任何賠償或保險:
● | 違反忠誠義務,除非該公職人員本着誠意行事,並有 合理的依據認為該行為不會對公司造成損害; |
● | 故意或魯莽地違反謹慎義務的行為,不包括因公職人員的疏忽行為而導致的違規行為; |
● | 意圖獲取非法個人利益的行為或不行為;或 |
● | 對公職人員處以罰款或沒收。 |
根據《公司法》,公職人員的免責、賠償和保險 必須得到薪酬委員會、董事會的批准,對於董事和首席執行官,必須得到股東的批准。但是,根據公司法頒佈的法規,公職人員的保險 不需要股東批准,只能由薪酬委員會批准,前提是聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的,並且該保單獲得了股東批准補償政策所需的相同特別多數 的批准,前提是保險單符合市場條件且保險單不太可能 影響公司的盈利能力、資產或義務。
我們修訂和重述的公司章程允許我們免除責任、 賠償和保險我們的公職人員因身為公職人員的行為(包括任何不作為)而承擔的任何責任。我們的公職人員目前受董事和高級管理人員責任保險 保單的保障。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了協議 ,在法律允許的最大範圍內,事先免除他們的責任 對我們因違反謹慎義務而造成的損害承擔責任,並承諾在法律允許的最大範圍內 對他們進行賠償。該賠償僅限於董事會根據我們活動確定的可預見事件,並限於 金額或根據董事會確定的情形下合理的標準。
此類協議中規定的最大賠償 金額限制為等於我們股東權益總額的25%,這反映在我們支付賠償金之日之前的最新合併財務報表中。此類 協議中規定的最高金額是對根據保險和/或第三方根據賠償 安排支付的任何金額(如果已支付)的補充。
但是,委員會認為,對董事 和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的,因此不可執行。
註冊人已經購買了保險, 目前打算代表每位現任或曾經是公司董事或高級管理人員的人購買保險,以保障 因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失,但某些例外情況除外。
第 7 項。 已申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
展覽 數字 |
展覽 | |
4.1 | 經修訂和重述的註冊人組織章程 (1) | |
5.1* | Meitar的意見 | 律師事務所對註冊人普通股合法性的看法 | |
23.1* | 安永環球成員 Kost、Forer、Gabbay 和 Kasierer 的同意 | |
23.2* | Meitar 的同意 | 律師事務所(包含在附錄 5.1 中) | |
24.1* | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上) | |
99.1 | ScisPARC 有限公司 2023 年股票激勵計劃 (2) | |
107.1* | 申請費表 |
(1) | 參照註冊人於2023年2月16日向委員會提交的F-3表格(文件編號001-269839)上的 註冊聲明附錄3.1。 |
(2) | 參照註冊人於2024年2月27日向委員會提交的F-1表格(文件編號333-277394)上的 註冊聲明附錄10.7。 |
* | 隨函提交。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ,並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權, 於本 1 上在以色列特拉維夫簽署st2024 年 4 月的一天。
SCISPARC LTD. |
來自: | /s/ Oz Adler | |
姓名: | 奧茲·阿德勒 | |
標題: | 首席執行官 |
委託書
通過這些 禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人特此構成並任命奧茲·阿德勒、他或她的真實合法事實上的律師 和代理人,擁有完全的單獨行事權和完全的替代權和替代權並以他或她的名義代替 以任何身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)此註冊 聲明,並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給美國證券交易所 委員會,授予上述事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力, 特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成 做的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求 ,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 奧茲·阿德勒 | 主管 執行官兼首席財務官 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
綠野仙蹤 阿德勒 | (主要 執行官兼首席會計官) | |||
/s/ Amitay Weiss | 董事會主席 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
Amitay Weiss | ||||
/s/ Amnon Ben Shay | 董事 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
Amnon Ben Shay | ||||
/s/ 阿隆·達揚 | 董事 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
Alon Dayan | ||||
/s/ Moshe Revach | 董事 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
摩西 Revach | ||||
/s/ Itschak Shrem | 董事 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
Itschak Shrem | ||||
/s/ Liat Sidi | 董事 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
清單 西迪 | ||||
/s/ Lior Vider | 董事 | 2024 年 4 月 1 日 | ||
Lior Vider |
II-4
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求,下列簽署人,即ScisPARC Ltd.在美國的正式授權代表 已於2024年4月1日簽署了本註冊聲明。
PUGLISIGI 和同事 |
來自: | //Donald J. Puglisi | |
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | |
標題: | 董事總經理 |
II-5