美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

委員會檔案編號 001-13341

泰坦製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650) 244-4990

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據2023年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元7.3百萬。

截至2024年3月25日， 914,234註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行並流通。

以引用方式納入的文件：

沒有

泰坦製藥有限公司

10-K 表年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表年度報告或此處以引用方式納入的文件中可能包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。本報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面的不確定性有關的前瞻性陳述：

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定準確地表明該業績或業績將在何時或何時實現。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，包括 “風險因素” 下或本報告其他地方概述的風險，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們是否會對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

除非上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、“泰坦” 和 “我們的公司” 是指泰坦製藥公司。

Probuphine^® 還有 proneURA^®是 Fedson, Inc. 的商標。本 10-K 表年度報告還包括泰坦以外的其他公司的商品名稱和商標。

本報告中的所有股票和每股數據均對2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力。

概述

泰坦是一家制藥公司，於1992年在特拉華州註冊成立。在 2023 年 9 月出售資產之前（如下所述），我們專注於利用專有的長期藥物遞送平臺 proneURA 開發療法^®，用於治療某些慢性病，在這些慢性疾病中，藥物的穩態給藥有可能帶來療效和/或安全益處。proneURA 由一種由乙烯-醋酸乙烯酯（“EVA”）和藥物物質混合物製成的小型固體植入物組成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式切除。

我們的第一款基於 proneURA 技術的產品是 Probuphine^®（丁丙諾啡植入物），已獲美國、加拿大和歐盟（“歐盟”）批准，用於維持每天口服丁丙諾啡8mg或以下臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙的治療。雖然另一家收購泰坦版權的公司繼續在歐盟將Probuphine商業化（名為Sixmo™），但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化，隨後於2023年9月銷售了該產品。停止商業運營使我們能夠將有限的資源集中在重要的產品開發計劃上，並過渡回產品開發公司。

2021年12月，我們宣佈打算與財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略選擇，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。2022年6月，我們實施了一項減少開支和節省資本的計劃，其中包括在全公司範圍內削減工資和縮減某些運營支出，以使我們在尋求潛在的戰略選擇時能夠保持足夠的資源。2022年7月，大衞·拉扎爾和激進投資有限責任公司（統稱為 “激進分子”）收購了泰坦約25％的所有權，提交了委託書並提名了另外六名董事，每人在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為我們董事會（“董事會”）成員。特別會議之後，理事會繼續探索和評估可能的戰略備選方案。在特別會議上選出新董事後，馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任首席執行官一職。魯賓博士因終止其執行主席職務而獲得的遣散費總額約為40萬美元。2022年12月，我們實施了額外的成本削減措施，包括裁員。2023年6月，大衞·拉扎爾將其在泰坦的約25％的所有權出售給了外部投資者鍾春鎬。拉扎爾先生仍然是泰坦的首席執行官。

2023年9月1日， （“截止日期”），我們完成了對pronEura某些資產的出售，包括我們的吸毒成癮 產品組合和其他基於proneura藥物遞送技術的早期開發計劃（統稱為 “proneURA 資產”）。2023年7月，我們與特拉華州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）簽訂了出售pronEura資產的資產購買協議（“資產購買協議”）。我們的成癮產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入項目 。proneURA 資產僅構成我們資產的一部分。2023年8月， 我們簽訂了資產購買協議的修正和延期協議（“修正案”），根據該協議，費德森同意以200萬美元的收購價收購我們的proneURA資產，包括 (i) 50萬美元的現成可用資金，在截止日期全額支付，(ii) 50萬美元以期票的形式於10月1日到期，支付， 2023（“現金票據”）和（iii）2024年1月1日到期和應付的期票形式的100萬美元（“託管票據”）。我們還將有資格根據產品的未來淨銷售額獲得高達5000萬美元的潛在里程碑付款，以及產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步考慮，Fedson 承擔了與針對我們的待處理就業索賠相關的所有 負債。在截止日期，Fedson由Fedson的一位委託人對Fedson在現金票據和託管票據下的債務進行了書面擔保。現金票據包括 Fedson 已行使的條款，允許費德森將現金票據的付款延長至 2023 年 11 月 1 日，並再次延期 2023 年 12 月 1 日，每次延期支付 5,000 美元。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付， 。我們在 2024 年 2 月收到了來自託管賬户的資金。

proneURA 持續藥物遞送平臺

proneURA 持續藥物輸送系統由一個由 EVA 和給定藥物物質混合物製成的小而實心棒狀的植入物組成。由此產生的產物是一種固體基質，通常在使用局部麻醉劑的短暫手術中將其置於皮下置於上臂內側，並在治療期結束時以類似的方式去除。藥物物質通過溶出控制的擴散過程持續釋放。這會導致持續、穩定的釋放速率，通常類似於靜脈注射。我們認為，這種長期、接近線性的釋放特性是可取的，因為它們可以避免口服給藥時出現的藥物水平波動的峯值和低谷，這種波動通常會給各種疾病帶來治療問題。

proneura平臺的開發旨在滿足對一種簡單、實用的方法來實現持續的長期藥物輸送的需求，並且根據所交付化合物的特性，有可能在長達12個月的長時間內提供門診治療。我們認為，迄今為止普羅布芬的臨牀結果已經證明瞭這項技術的益處，此外，該產品的開發和監管程序已得到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）的肯定，以及加拿大衞生部對該產品的批准。我們進一步證明瞭含有小分子、激素和生物活性肽的 proneURA 平臺的可行性。該輸送系統適用於疏水和親水分子。我們還通過試驗 EVA 植入物的釋放特性，使用不同濃度的藥物對植入物進行分層，以及生成不同大小和孔隙度的植入物以實現所需的輸送曲線，展示了該平臺的靈活性。

開發計劃

以下是對我們現有發展計劃的描述，在我們探索幾種籌資和戰略備選方案的同時，該計劃的活動已被大幅削減。

TP-2021

幾年前，我們開始與JT Pharmaceuticals, Inc.（“JT Pharma”）合作進行有限的非臨牀實驗室實驗，以評估使用我們的proneura系統提供JT Pharma的kappa阿片類激動劑肽（“TP-2021”）的可行性。在 2020 年 10 月收購 TP-2021 之後，我們成功製造了含有 TP-2021（TP-2021-proneURA）的原型植入物，用於適當的小動物模型。雖然我們最初的工作重點是 TP-2021 激活外周 kappa 阿片類藥物受體的能力，有可能為某些類型的疼痛提供非成癮性治療，但在 2021 年 1 月，我們的研究重點是探索使用 TP-2021 治療慢性瘙癢的可行性，慢性瘙癢是一種嚴重的虛弱性疾病，其定義為持續超過六週的皮膚瘙癢。根據N.Mollanazar等人在2015年進行的一項審查，估計有2300萬至4400萬美國人患有皮膚和全身性病因的慢性瘙癢。目前的治療方法包括抗組胺藥、皮質類固醇和非處方乳液，所有這些藥物都相對無效和/或有不良的副作用。人們認為 kappa 阿片類激動劑的止癢作用與其與角質細胞、免疫細胞和外周瘙癢神經元上的 kappa 阿片類受體的結合有關。

2021 年 2 月，我們宣佈，TP-2021 的早期非臨牀研究顯示出對人類 kappa 阿片類藥物受體的親和力和特異性非常高，並且在小鼠模型中皮下注射治療中度至重度瘙癢時顯示出有效的止癢活性。TP-2021-然後在該模型中配製和測試了 proneURA 植入物。2021 年 11 月，神經科學學會年會上公佈的數據表明，與未經治療的對照小鼠相比，在植入後第 56 天接受 TP-2021-proneURA 植入手術的小鼠中，這種經過驗證的瘙癢症動物模型的抓撓行為得以顯著降低，在三個月的治療期間沒有觀察到植入動物的安全問題。隨後，該瘙癢模型的療效已延長至植入後的第84天。此外，在另一項針對小鼠的藥代動力學研究中，TP-2021-proneURA 植入物在植入後第 84 天為該肽提供了持續的超治療血漿水平。我們認為，在一次室內手術後，TP-2021-proneURA 的皮下植入有可能在長達六個月或更長時間內為人類受試者提供 TP-2021 的治療濃度。需要開展支持非臨牀安全和藥理學研究的研究性新藥（“IND”），為監管部門批准進入人體臨牀研究做準備。需要外部來源的額外資金來推進非臨牀項目，但將取決於尋找合適的合作伙伴。

協議

JT 製藥

2020年10月，我們與JT Pharma簽訂了資產購買協議（“JT協議”），以收購JT Pharma的kappa阿片類激動劑肽 TP-2021，與我們的proneura長期、持續的藥物遞送技術結合使用，用於治療慢性瘙癢和其他潛在的醫療應用。根據JT協議的條款，JT Pharma收到了15,000美元的期末付款，並有權根據監管里程碑的實現情況獲得未來的里程碑付款，以現金或股票支付，如果成功開發並獲準商業化，則該產品的淨銷售額按個位數百分比的收益支付。2022年1月，隨着我們與JT Pharma簽訂的澄清協議，我們根據JT協議支付了第一筆10萬美元的里程碑式付款，併發行了2,552股普通股，這與成功完成動物模型的概念驗證研究有關。

騎士

根據2016年2月簽訂的協議，Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）獲得了在加拿大將普羅布芬商業化的獨家許可，以及如果我們打算向加拿大任何其他產品許可商業化權（經修訂的 “奈特協議”），則獲得了優先談判權。騎士協議包含在 2023 年 9 月出售給 Fedson 的 pronEura 資產中。在出售給Fedson之前，我們有權從Knight獲得Probuphine在加拿大的淨銷售額的特許權使用費，其百分比從十幾歲到三十年代中期不等。此外，我們已同意成為Knight的Probuphine的獨家供應商，但須遵守我們與Knight之間的供應協議。在《奈特協議》的期限內，我們無法在加拿大將任何計劃用於六個月或更長治療期的含有丁丙諾啡的產品商業化。

知識產權

我們的目標是為我們的候選產品、配方、工藝、方法和任何其他專有技術獲得、維護和執行專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他各方專有權利的情況下運營，無論是在美國還是其他國家。我們的政策是通過合同安排和專利的組合，積極尋求在美國和國外通過合同安排和專利的組合，為我們當前的候選產品和任何未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得儘可能廣泛的知識產權保護。但是，專利保護可能無法為我們提供全面的保護，使其免受試圖規避我們專利的競爭對手的侵害。

我們還依賴於我們的管理和研發人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和專有技術。為了幫助保護我們可能無法獲得專利的專有技術，以及專利可能難以執行的發明，我們目前依賴並將來依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們要求所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和分配對我們的業務至關重要的想法、發展、發現和發明。

我們已經申請了使用kappa-阿片受體激動劑植入物治療瘙癢症的專利。美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本和墨西哥的申請尚待處理。在不調整或延長專利期限的情況下，根據這些申請頒發的任何專利將在2042年到期。

未來的法院判決或專利法的變化可能會對專利申請或任何由此產生的專利產生重大影響，包括但不限於其到期日期。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們的產品開發計劃目前處於非臨牀開發階段，一旦開始臨牀開發，我們就可以評估並提供有關特定競爭環境的詳細信息。

製造業

在將我們的 pronEura 資產出售給 Fedson 之前，配方開發是在西南研究所（“SWRi”）設立的專用設施中進行的^®”），位於德克薩斯州的聖安東尼奧，其中包括當前的良好生產規範（“cGMP”）的製造和測試能力。我們還得到了具有製造和材料科學專業知識的眾多 SWRi 集團的支持服務。這些設施符合 FDA 和緝毒局（“DEA”）的要求，使我們能夠使用受管制物質，而且製造規模非常適合非臨牀和臨牀測試階段的產品開發。

根據與DPT簽訂的商業製造協議，Probuphine的生產主要在DPT實驗室公司（“DPT”）進行，該協議規範了美國、加拿大和歐盟Probuphine的生產和供應條款。2020年10月，我們簽訂了債務清算和解除協議（“DSRA”），將DPT的製造工廠移交給了L. Molteni & C. Dei Frattelli Alitti Societa Di Esercizio S.P.A.（“Molteni”）。根據DSRA，我們保留了通過Molteni進入該設施的權限，為加拿大奈特生產和供應普羅布芬。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局廣泛監管藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口。通常，在新藥上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，這些數據應按照每個監管機構的特定格式進行整理，提交監管機構審查和批准。

在美國，FDA根據《食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）對藥品和設備進行監管。藥品和器械還受其他聯邦、州和地方法規的約束。由藥物產品和器械產品組成的產品被視為組合產品。如果單獨銷售，則每種成分將受到不同的監管途徑的約束，並由美國食品和藥物管理局內部的不同中心進行審查。但是，複方產品被分配給一箇中心，該中心將根據對組合產品主要作用方式的確定（即提供最重要的治療作用的單一作用模式）對其監管擁有主要管轄權。就我們的一些候選產品而言，我們預計主要的行動方式將歸因於該產品的藥物成分，這意味着美國食品和藥物管理局的藥物評估與研究中心將對上市前開發、審查和批准擁有主要管轄權。獲得監管部門批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量時間和財政資源，包括以下內容：

非臨牀和臨牀測試與批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，我們無法確定我們的候選產品是否會及時獲得批准（如果有的話）。

支持保密協議所需的數據是在兩個不同的開發階段生成的：非臨牀和臨牀。對於新的化學實體，非臨牀開發階段通常包括合成活性成分、開發配方和確定製造工藝，以及在實驗室進行非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究，為後續臨牀測試提供支持。這些非臨牀測試包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性及潛在安全性和有效性的動物研究。非臨牀測試的進行必須符合聯邦法規，包括GLP。作為IND的一部分，發起人必須向FDA提交非臨牀測試的結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案。IND 是向美國食品和藥物管理局申請授權，以向人體管理在研藥品。一些非臨牀測試即使在提交IND後仍可能繼續，但是IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND呈件的中心重點是總體研究計劃和人體試驗方案。IND在收到FDA的30天后自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出疑慮或疑問，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險，並在30天內將IND置於臨牀階段。在這種情況下，IND發起人和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能開始臨牀試驗。出於安全考慮或不合規，FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們無法確定提交IND是否會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

臨牀開發階段涉及根據GCP，包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗時提供知情同意，在合格研究人員（通常是非試驗發起人僱用或不受其控制的醫生）的監督下向健康志願者或患者施用候選藥物。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。每份協議以及該協議的任何後續修正案都必須作為 IND 的一部分提交給 FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由每家進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的IRB的審查和批准。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮諸如參與臨牀試驗的個人所面臨的風險是否最小化以及與預期收益相比是否合理等項目。IRB還批准了知情同意書，該知情同意書必須提供給每位臨牀試驗受試者或其法定代表人，並且必須監督臨牀試驗直至完成。還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。

在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求都可能使申請人受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准待處理的申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品沒收、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償、撤回或民事或刑事處罰。此外，製造商可能需要從市場上召回產品。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

員工

截至 2024 年 3 月 25 日，我們有四名全職員工。

企業信息

我們於 1992 年 2 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道400號，505套房，94080。我們的電話號碼是 (650) 244-4990。我們在我們網站 http://titanpharm.com 的投資者關係頁面上公佈了美國證券交易委員會的文件。我們網站上包含的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們幾乎每年都蒙受淨虧損，在可預見的將來，這些虧損將持續下去，這使人們對我們繼續經營企業的能力產生了重大懷疑.

自成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損。我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為560萬美元和1,020萬美元，用於經營活動的淨現金分別約為710萬美元和820萬美元。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響，而在過去的一年中，股東權益和營運資金有所下降。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為660萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金約為100萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為680萬美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續出現淨虧損和負運營現金流。未來的淨虧損金額將部分取決於我們支出的未來增長率以及我們為發展計劃獲得第三方資金的能力。

我們將需要額外收益來資助我們的產品開發計劃和營運資金需求.

我們目前估計，我們的可用現金和現金等價物將足以為2025年第二季度的營運資金需求提供資金。我們將需要大量額外資金，以將我們的kappa阿片激動劑計劃推進到概念驗證階段之後，為臨牀的任何其他開發計劃提供資金，並完成將我們可能開發的任何產品商業化所需的監管批准程序。對藥品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且候選產品無法獲得監管部門批准或具有商業可行性的巨大風險。儘管我們目前正在評估可用的替代方案，包括政府補助、第三方合作和潛在的合併機會，但我們為滿足流動性需求所做的努力可能不會成功。此外，無法保證任何資本來源都將以可接受的條件提供給我們，也無法保證不會對股東造成實質性稀釋。我們未能獲得大量資金可能會導致我們的發展計劃停止或業務關閉。

我們的淨營業虧損和研發税收抵免可能無法減少未來的聯邦和州所得税繳納額。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉額分別約為2.147億美元和約590萬美元，州淨營業虧損和税收抵免結轉額分別為約1.166億美元和約920萬美元，可用於抵消未來的應納税所得額（如果有）。現行聯邦和州税法包括對淨營業虧損和所有權變更時税收抵免的使用的大量限制，我們無法向您保證我們的淨營業虧損和税收結轉將繼續可用。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的發展計劃還處於初期階段，將需要大量的額外資源，而這些資源可能無法提供。

迄今為止，除了我們在OUD中的Probuphine的研究以及在2023年9月出售給Fedson的Nalmefene的研究外，我們僅進行了有限的研發活動，評估了我們的kappa阿片類藥物激動劑計劃。我們還將需要大量額外資金，以將我們的kappa阿片激動劑計劃推進到概念驗證階段之後，並支持進一步的研發活動，包括非臨牀研究和臨牀試驗的預期成本、監管部門的批准以及任何基於kappa阿片類藥物激動劑或其他計劃的療法的最終商業化。如果我們無法獲得大量的政府補助金或無法通過第三方合作來資助我們的計劃，我們將需要尋求額外的融資來源，而這些資金可能無法以優惠的條件提供。如果我們未能成功為我們的計劃獲得必要的資金，我們可能會被迫停止產品開發。此外，與合作伙伴或其他方的融資安排可能要求我們放棄對技術、候選產品或我們本來打算自己開發或商業化的產品的權利，或者以對我們不利的條款許可技術、候選產品或產品的權利。

我們成功開發任何未來候選產品的能力受新藥產品開發所固有的失敗和延遲風險的影響，包括：產品開發、臨牀測試或製造的延遲；產品開發、臨牀測試或製造方面的計劃外支出；未能獲得監管部門的批准；優質或同等產品的出現；無法自己或通過任何其他公司生產商業規模的候選產品；以及未能獲得市場認可。由於這些風險，我們的研發工作可能不會產生任何商業上可行的產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

新候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時，其結果尚不確定.

進行臨牀試驗是一個漫長、耗時且昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，時間長度可能會有很大差異，每次試驗通常可能為幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀試驗的產品相關的延誤可能會導致我們產生額外的運營費用。臨牀試驗的開始和完成率可能會因許多因素而延遲，例如：

早期臨牀試驗的結果不一定能預測後期臨牀試驗中獲得的結果。因此，即使我們從早期臨牀試驗中獲得積極結果，我們也可能無法在未來的臨牀試驗中取得同樣的成功。臨牀試驗可能無法證明具有統計學意義的安全性和有效性，無法獲得候選產品的必要監管批准。臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性可能會導致我們放棄候選產品，並可能推遲其他候選產品的開發。我們的臨牀試驗的任何延遲或終止都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。

我們面臨與第三方對我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的風險.

我們依賴第三方實驗室和醫療機構對我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，依賴其他第三方組織來進行數據收集和分析，所有這些都必須保持良好的實驗室和良好的臨牀實踐。我們還依賴第三方製造商來生產我們可能成功開發的任何產品，以符合美國食品藥品管理局的cGMP，這些產品同樣不受我們的直接控制。如果對我們的產品進行研究的第三方實驗室和醫療機構未能保持良好的實驗室和臨牀規範，則研究可能會延遲或必須重複。

我們面臨着與可能對我們提起的產品責任訴訟相關的風險.

人類治療產品的測試、製造、營銷和銷售存在產品責任索賠的固有風險。我們目前的產品責任保險金額有限，這可能不足以承保在使用或濫用我們的候選產品導致或僅僅造成人身傷害或死亡的情況下可能向我們提出的索賠。如果我們被迫花費大量資金為產品責任訴訟辯護，並且如果這些資金來自運營資本，我們將被要求減少業務活動，這可能會導致重大損失。如果有的話，將來可能無法以可接受的條件提供足夠的保險。如果可用，我們可能無法將任何此類保險維持在足夠的承保範圍內，並且任何此類保險都可能無法為潛在責任提供足夠的保護。無論將來是否獲得或維持產品責任保險單，對我們的任何索賠，無論其實質如何，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，或者破壞作為任何此類索賠標的產品的商業化前景。

我們可能無法保護我們的專利和所有權.

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力：

我們無法向您保證我們的專利權將帶來任何競爭優勢，這些權利可能會受到第三方的質疑或規避。此外，不得為我們在美國或國外的任何待審專利申請頒發專利。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在潛在產品商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後過期或僅在短時間內存在，從而減少或消除該專利的任何優勢。如果我們起訴他人侵犯我們的專利，法院可能會裁定此類專利無效或不可執行。即使我們的專利權的有效性得到法院的支持，法院也可能無法阻止對我們專利權的指控，理由是此類活動不在我們的專利索賠範圍內。

此外，第三方可能以侵犯其專利為由起訴我們。如果對我們成功提起侵權索賠，我們可能被要求：

如果需要，我們無法向您保證我們將能夠以可接受的條件獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。如果我們因侵權被起訴，我們可能會在候選產品的開發、製造和商業化方面遇到重大延遲。任何訴訟，無論是為了行使我們的專利權還是為我們侵犯第三方權利的指控進行辯護，都將是昂貴的、耗時的，並且可能會分散管理層對其他重要任務的注意力。

我們的業務還依賴商業祕密、專有知識和其他專有信息。我們尋求保護這些信息，部分是通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來保護這些信息。但是，我們無法向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有信息或其他專有信息提供足夠的保護，並防止其未經授權的使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或他人獨立開發的技術信息應用於我們提議的產品，則可能會就此類信息的所有權產生爭議，這些爭議可能無法以有利於我們的方式解決。

我們必須遵守廣泛的政府法規.

藥品的研究、開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷均需經過美國食品和藥物管理局以及國外市場類似衞生當局的廣泛監管批准程序。獲得所需藥品監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。批准政策或法規可能會發生變化，FDA和外國當局在藥品批准過程中擁有很大的自由裁量權，包括出於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品的能力。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量時間和費用，但無法保證監管部門的批准。監管部門的批准可能會限制藥物的指定用途，這可能會降低該藥物的市場潛力。即使獲得監管許可，如果需要對產品進行上市後評估，也可能會限制產品的營銷或產品退出市場，並可能受到民事和刑事制裁。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並實現了商業化。

我們面臨激烈的競爭.

在我們的產品開發計劃方面，我們面臨着來自眾多公司的競爭，這些公司目前正在銷售或正在開發用於治療我們所針對的疾病和疾病的產品，其中許多公司的研發能力、獲得監管批准的經驗以及製造、營銷、財務和管理資源都比我們強得多。我們還在產品、技術和流程的開發以及高素質人員的招聘方面與大學和其他研究機構競爭。我們的競爭對手可能會成功開發出比我們正在開發的技術或產品更有效，或者使我們提議的產品或技術失去競爭力或過時。此外，我們的競爭對手可能會比我們更早地實現產品商業化或專利保護。

我們依賴少數員工和顧問.

我們高度依賴有限數量人員的服務，失去一名或多名此類人員可能會嚴重損害我們正在進行的商業化努力。我們在招聘工作中與其他製藥和生物技術公司競爭，這可能很困難並且可能需要很長時間，因為我們行業中具備所需技能和經驗的人數有限，也因為我們的資源有限。

此外，我們還聘請科學和臨牀顧問和顧問，在業務的各個方面為我們提供幫助。從有限的人才庫中聘用和留住顧問的競爭非常激烈。此外，由於這些顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體簽訂了承諾或諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們向我們提供服務，而且他們通常不會與我們簽訂非競爭協議。如果他們為我們所做的工作與他們在另一個實體的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能與其他公司達成協議，以協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們面臨與從我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、研究機構和合作者以及直接從個人那裏獲得的健康信息的隱私相關的潛在責任.

許多聯邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，都規範個人信息的收集、使用和披露。此外，大多數醫療保健提供商，包括我們或我們的合作者從中獲取患者健康信息的研究機構，都受經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）頒佈的隱私和安全法規的約束。儘管我們不直接受HIPAA的約束，但如果我們、我們的關聯公司或我們的代理人故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取或披露由HIPAA涵蓋的實體維護的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

通貨膨脹和利率上升可能會對我們的收入、盈利能力和借貸成本產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法相應地調整我們的商業關係以應對這種增長，我們的淨收入將受到不利影響，並且負面影響可能是重大的。

通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近已升至2023年下半年回落之前的多年來從未見過的水平。通貨膨脹加劇可能導致對我們產品的需求減少，運營成本（包括我們的勞動力成本）增加，流動性降低，並限制我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力。此外，美國聯邦儲備銀行提高了利率，並可能再次提高利率，以應對通貨膨脹的擔憂。利率的提高已經對我們的借貸成本產生了實質性影響，並將繼續產生重大影響。在通貨膨脹的環境中，我們可能無法將產品的銷售價格提高到或超過成本增長的速度，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果我們行業的產品支出總體上減少或我們的定價出現負面反應，我們的銷售額也可能低於預期。收入減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況，也可能對我們的未來增長產生不利影響。

我們面臨與健康流行病相關的風險，例如 COVID-19 全球疫情，這些風險可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響.

COVID-19 疫情對我們的業務產生了重大不利影響，並對醫療保健行業造成了重大幹擾。儘管我們預計，COVID-19 疫情的主要影響已經過去，正如我們在 Delta 和 Omicron 變體的傳播中所看到的那樣，但 COVID-19 繼續影響我們的業務、整個醫療保健系統或整個全球經濟的程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，並可能導致持續的經濟衰退，這可能會影響我們以合理條件或根本獲得資本的能力。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡安全漏洞可能使我們面臨責任、損害我們的聲譽、損害我們的機密信息或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊的影響。安全漏洞帶來的風險是，包括知識產權、商業機密或個人信息在內的敏感數據可能會暴露給未經授權的人員或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，並且越來越難以發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段來影響服務可靠性並威脅數據機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨類似的風險，其系統的安全漏洞可能會對我們的安全狀況產生不利影響。儘管我們繼續投資於數據保護和信息技術，但無法保證我們的努力會防止服務中斷或發現系統中的漏洞，這些漏洞可能會對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息的丟失，從而導致財務、法律、業務或聲譽損害。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，這可能會使您無法以或高於購買價格的價格出售股票。

由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的風險因素，我們普通股的市場價格已經並將繼續受到大幅波動的影響，包括：

股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能使我們面臨證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證分析師會為我們提供報道或提供有利的報道。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款規定：

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市標準和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、普通股的交易價格、籌集額外資金的能力以及普通股市場的流動性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。納斯達克的上市標準要求公司將股東權益維持在至少250萬美元，最低出價須遵守每股1.00美元的具體要求。無法保證我們能夠保持對最低收盤價要求或最低股東權益要求的遵守。如果我們未能遵守適用於在納斯達克上市的發行人的最低上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股退市，可能會降低普通股的價格和股東可用的流動性水平。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體也可能會減少對我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。

除上述內容外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外市場上交易，“便士股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外市場上以每股低於5.00美元的價格交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。美國證券交易委員會的便士股規則要求經紀交易商在以其他方式不受該規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商和銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外，細價股規則通常要求，在進行便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的交易同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為便士股為止。

即使我們的業務表現良好，普通股的未來銷售或對未來可能出售的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的股東將來可能會在公開市場上出售我們的大量普通股。這些出售，或者市場認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將尋求籌集更多資金，並可能通過發行稀釋您的所有權的證券來為收購提供資金或發展戰略關係。視我們可用的條款而定，如果這些活動導致大幅稀釋，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續尋求通過發行股票和/或可轉換證券來為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資，包括任何債務融資，都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權，或與普通股同等的權利、優惠或特權。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股股東的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們的某些股東對我們的普通股擁有很大的投票權，他們可能會以不符合其他股東最大利益的方式對其股票進行投票。

我們的股東之一Choong Choon Hau控制着我們已發行普通股所代表的約26.42％的投票權。此外，Sire集團有限公司（“Sire”）擁有95萬股AA系列可轉換優先股。AA系列優先股的每股均可轉換為我們的普通股，但須遵守AA系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（“指定證書”）中規定的所有權限制。AA系列優先股擁有指定證書中規定的某些投票權。

這些股東可能能夠對我們的管理和事務行使重大控制權，這需要股東的批准，包括重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權的集中可能不符合我們所有股東的最大利益。

截至2023年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這種或其他重大缺陷可能會繼續嚴重損害我們及時報告準確財務信息的能力。

我們的管理層在我們的首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了截至2023年12月31日止年度《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露 控制和程序的有效性。基於此類評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，原因是已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如下文所述。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO框架）發佈的內部控制——綜合框架（2013年）中制定的框架和標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於存在下述重大缺陷，其對財務報告的內部控制尚未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制中的 缺陷或多種缺陷的組合，因此 存在無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這導致了重大 缺陷。缺陷主要與有限的財務和會計人員配置水平有關，與我們的複雜性 以及我們的財務會計和報告要求不相稱。我們在2023年和2022年進行了組織變革，包括多次裁員 ，並以非常精簡的財務和會計部門運營。截至2023年12月31日，這種有限的人員配備導致缺乏 資源不足，無法全面監督和實施我們對財務報告的內部控制，導致我們在年度審計過程中發現 缺陷。

我們的管理層繼續評估上述重大缺陷，並正在實施補救計劃，詳見下文第9A項。但是，在適用的控制措施運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，無法保證補救工作何時完成，也不能認為重大缺陷已得到補救。我們的管理層無法保證，迄今為止已經採取並正在繼續實施的措施將足以補救已發現的重大缺陷或避免未來潛在的實質性缺陷。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告財務業績或防止欺詐，這將對投資者對我們公司的信心產生不利影響，損害我們的業務。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新控制措施或改進的控制措施或執行中遇到的困難，都可能導致我們無法及時或根本履行報告義務。我們根據《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (a) 條進行的測試可能會發現，由於財務、會計和信息技術人員配置有限，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管我們正在實施補救計劃，詳見下文第9A項，但我們無法保證迄今為止已經採取和正在繼續實施的措施足以補救已發現的重大缺陷或避免未來潛在的材料缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的與《薩班斯奧克斯利法案》第404（b）條相關的測試可能會發現我們的財務報告內部控制仍然存在或更多缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷或重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行潛在或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們需要每季度披露財務報告和程序內部控制的重大變化，我們的管理層必須每年評估這些控制措施的有效性。我們還必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是新興成長型公司或非加速申報人，我們將需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。但是，只要我們是《喬布斯法案》規定的小型申報公司或非加速申報人，我們的獨立註冊會計師事務所就無需根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (a) 條，我們採用了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要實施補救計劃，繼續撥出內部資源，可能聘請更多的外部顧問來評估我們對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試驗證控制措施的設計和運作是否有效，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進流程。

我們已經確定，截至2023年12月31日，由於發現本文所述的內部控制和財務報告存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。由於條件的變化，我們的內部控制措施在未來時期的有效性可能會變得更加不足。我們可能無法及時糾正我們的重大缺陷，並可能發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中存在其他缺陷，這些缺陷可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們無法對財務報告維持適當有效的內部控制，則我們可能無法及時提供準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構（包括同等外國機構）的制裁或調查。

我們從未支付過任何現金分紅，也沒有計劃在將來支付任何現金分紅。

我們的普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息。迄今為止，我們尚未為優先股或普通股支付現金分紅，預計在可預見的將來不會支付現金分紅。此外，根據我們現有貸款協議的條款，現金分紅的申報和支付受到限制。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，我們優先股或普通股的投資者可能獲得的任何回報都將以普通股市值升值（如果有的話）的形式出現。

沒有。

風險管理和戰略

我們使用多方面的方法識別和應對與我們的業務相關的網絡安全威脅和風險，其中包括我們的管理層、外部 IT 提供商和第三方服務提供商的評估。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，除其他外，我們：對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查，審核適用的數據政策，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全有關的新法律法規，並實施適當的變革。我們的管理層對第三方服務提供商的服務組織控制（“SOC”）報告進行年度審查，以驗證適當的控制措施是否到位。

2023 年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅。但是，儘管我們一直在努力，但我們無法消除網絡安全威脅帶來的所有風險，也無法保證我們沒有遇到未被發現的網絡安全事件。請參閲標題為 “我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據的風險因素。網絡安全漏洞可能會使我們承擔責任、損害我們的聲譽、泄露我們的機密信息或以其他方式對我們的業務產生不利影響。” 有關網絡安全威脅給我們帶來的風險的更多信息，請參見本表格10-K第一部分第1A項中的 “風險因素”。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。我們的董事會整體上負責監督我們的戰略和運營風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。我們的董事會定期與管理層成員審查和討論我們的風險評估和風險管理實踐，包括網絡安全風險。此外，我們的管理層負責網絡安全風險的日常評估和管理。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山約3,295平方英尺的辦公空間中，根據為期三年的經營租約，我們將使用該辦公空間，該租約將於2024年6月到期。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們現有的需求。

2023年9月，作為資產購買協議的進一步考慮，Fedson同意承擔與一名前僱員發起的未決就業索賠有關的所有負債，該索賠指控是非法解僱、報復、造成情緒困擾、疏忽監督、僱用和留用以及誹謗。參見注釋 5。 承付款和或有開支.

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TTNP”。

股權證券持有人的大概人數

截至2024年3月25日，98名登記在冊的持有人持有我們的已發行普通股914,234股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的彙總信息：

概述

泰坦是一家制藥公司，於1992年在特拉華州註冊成立。在 2023 年 9 月出售資產之前（如下所述），我們專注於利用專有的長期藥物遞送平臺 proneURA 開發療法^®，用於治療某些慢性病，在這些慢性疾病中，藥物的穩態給藥有可能帶來療效和/或安全益處。proneURA 由一種由 EVA 和藥物混合物製成的小而堅固的植入物組成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式切除。

我們的第一款基於 proneURA 技術的產品是 Probuphine^®（丁丙諾啡植入物），已獲美國、加拿大和歐盟（“歐盟”）批准，用於維持每天口服丁丙諾啡8mg或以下臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙的治療。雖然另一家收購泰坦版權的公司繼續在歐盟將Probuphine商業化（名為Sixmo™），但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化，隨後於2023年9月銷售了該產品。停止商業運營使我們能夠將有限的資源集中在重要的產品開發計劃上，並過渡回產品開發公司。

2021年12月，我們宣佈打算與財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略選擇，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。2022年6月，我們實施了一項減少開支和節省資本的計劃，其中包括在全公司範圍內削減工資和縮減某些運營支出，以使我們在尋求潛在的戰略選擇時能夠保持足夠的資源。2022年7月，拉扎爾先生和激進分子收購了泰坦約25％的所有權，提交了委託書並提名了另外六名董事，每位董事在2022年8月15日的特別會議上當選為我們的董事會成員。特別會議之後，理事會繼續探討和評估可能的戰略備選方案。在特別會議上選出新董事後，馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任首席執行官一職。魯賓博士因終止其執行主席職務而獲得的遣散費總額約為40萬美元。2022年12月，我們實施了額外的成本削減措施，包括裁員。2023年6月，大衞·拉扎爾將其在泰坦的約25％的所有權出售給了外部投資者鍾春鎬。拉扎爾先生仍然是泰坦的首席執行官。

2023年7月，我們與費德森簽訂了出售pronEura資產的資產購買協議，交易於2023年9月1日結束。我們的成癮產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入計劃。proneURA 資產僅構成我們資產的一部分。2023年8月，我們簽訂了一項修正和延期協議，根據該協議，Fedson同意以200萬美元的收購價收購我們的proneURA資產，包括（i）50萬美元的現成資金，在截止日期全額支付，（ii）50萬美元以現金票據的形式支付，（iii）100萬美元以託管票據的形式支付。我們還將有資格根據產品的未來淨銷售額獲得高達5000萬美元的潛在里程碑付款，以及產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的待處理的就業索賠有關的所有負債。在截止日期，Fedson的一位委託人對Fedson在現金票據和託管票據下的債務進行了書面擔保。現金票據包括費德森行使的條款，允許費德森將現金票據的付款延長至2023年11月1日，並在每次延期支付5,000美元后再次延長至2023年12月1日。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付。我們在 2024 年 2 月收到了來自託管賬户的資金。

關鍵會計政策與估計

按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出影響我們的財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下會計政策和估算適用：

收入確認

我們的收入主要來自合作研發安排、技術銷售或許可以及政府補助。包含多個組成部分的收入安排所收到的對價根據其相對估計的獨立銷售價格在單獨的履約義務之間進行分配。

在確定履行協議義務時確認的適當收入金額時，我們執行了以下收入確認步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給表演基於預計銷售價格的債務；以及（v）當我們履行每項履約義務時（或作為）確認收入。

補助金收入

我們與國家藥物濫用研究所（“NIDA”）、比爾和梅琳達·蓋茨基金會以及其他政府贊助的組織簽訂了研究與開發相關活動的合同，這些合同規定支付報銷費用，其中可能包括管理費用以及一般和管理費用。當我們承諾提供資金時，我們在這些安排下提供服務時，會確認這些合同的收入。相關費用在發生時確認為研發費用。收入和相關費用在經營報表中以毛額列報。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。我們的履約義務包括商業化許可權、開發服務和與監管批准程序相關的服務。

我們在合同中有可選的附加項目，當客户選擇此類期權時，這些項目將記作單獨的合同。包括承諾未來商業產品供應和由客户自行決定的可選研發服務的安排通常被視為備選方案。我們會評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將此類實質性權利作為單獨的履約義務來考慮。如果客户行使這些選擇權時我們有權獲得額外付款，則當客户獲得對商品或服務的控制權時，任何額外付款都將計入收入。

交易價格

我們有固定和可變的對價。不可退還的預付款被視為固定付款，而里程碑付款在確定交易價格時被確定為可變對價。研究與開發活動的資金在報銷之前被認為是可變的，此時這些費用被視為固定的。我們根據每項履約義務的承諾商品或服務的相對估計獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。

在包括里程碑付款的每項安排開始時，我們會評估里程碑是否有可能實現，並使用最可能的金額方法估算交易價格中應包含的金額。如果可能不會發生重大的收入逆轉，則相關里程碑的價值將包含在交易價格中。在獲得這些批准之前，我們無法控制的里程碑付款，例如監管機構的批准，不太可能實現。

對於包括基於銷售的特許權使用費或收益支付的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，且許可或購買協議被視為特許權使用費或收益支付的主要項目，我們在 (a) 相關銷售發生時，或 (b) 當分配部分或全部特許權使用費或收益付款的履約義務得到履行時，以較晚者為準 (或部分滿意）。

對價分配

作為這些安排會計核算的一部分，我們必須制定假設，要求作出判斷，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。許可權的預計銷售價格是使用剩餘法計算的。對於所有其他履約義務，我們使用成本加利潤率方法。

識別時機

管理層需要作出重大判斷，才能確定一項安排下所需的努力水平以及我們預計在多長時間內完成一項安排下的履約義務。我們在安排開始時估算業績期或進展衡量標準，並在每個報告期內對其進行重新評估。這種重新評估可能會縮短或延長確認收入的期限。這些估計值的變化是在累積補的基礎上記錄的。如果我們無法合理估計我們的履約義務何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲到我們能夠合理地做出此類估算之後。然後，使用累積補補法確認剩餘的估計業績期內的收入。在客户可以使用和受益於許可的時間點確認許可或功能性知識產權銷售的收入。對於屬於服務的履約義務，隨着時間的推移，收入的確認與我們使用成本對成本輸入法提供服務所產生的成本成正比。

庫存

庫存按成本或可變現淨值的較低者記錄。成本基於先入先出的方法。我們會定期審查手頭庫存數量，並將任何我們認為受到減值的庫存減記為其可變現淨值。確定淨可變現價值需要做出判斷，包括考慮許多因素，例如對未來產品需求的估計、產品淨銷售價格、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品過時等。

基於股份的支付

我們確認向員工、董事和顧問發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。基於股份的獎勵的公允價值在授予之日根據獎勵的公允價值估算，扣除預計的歸屬前沒收款後，按比例在獎勵的歸屬期內確認為支出。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算獎勵的公允價值法。計算股票薪酬支出需要輸入高度主觀的假設，包括股票獎勵的預期期限、股價波動和歸屬前的沒收。我們根據類似獎勵的歷史經驗，考慮到股票獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行為的預期，估算了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權授予的預期期限。我們根據普通股的歷史波動率估算出授予之日普通股的波動率。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化並且我們使用不同的假設，那麼未來的股票薪酬支出可能會有重大差異。此外，我們估算了預期的歸屬前沒收率，僅確認預計將歸屬的股票的支出。我們根據歷史經驗估算了歸屬前的沒收率。如果我們的實際沒收率與我們的估計存在重大差異，則我們的股票薪酬支出可能與本期的記錄有很大差異。

所得税

我們在確定用於財務報表目的的所得税支出時做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債源於為税收和財務報表目的確認收入和支出的時間上的差異。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算我們運營所在的每個司法管轄區的所得税。該過程包括我們估算當前在最新税法下的税收風險，並評估因税收和會計目的對物品的不同處理而產生的暫時差異。

我們評估了收回遞延所得税資產的可能性。在評估估值補貼需求時，我們會考慮與未來應納税所得額估計相關的所有現有證據，包括正面和負面證據，以及與持續審慎可行的税收籌劃策略相關的預期和風險。如果我們收回遞延所得税資產的可能性不大，我們將通過記錄遞延所得税資產的估值補貼來增加税收準備金，而遞延所得税資產估計最終無法收回。

臨牀試驗應計費用

我們還記錄了預計正在進行的臨牀試驗成本的應計費用。臨牀試驗費用是指合同研究組織（“CRO”）和臨牀場所產生的費用。這些費用作為研發費用的一部分入賬。根據我們的協議，通常向研究者、臨牀場所和CRO支付進度付款。在評估應計負債的充足性時，我們會分析臨牀試驗的進展，包括患者入組水平、收到的發票和合同成本。必須做出重要的判斷和估計，並用於確定任何會計期的應計餘額。根據不同的假設，實際結果可能與這些估計值有所不同。修訂在導致修訂的事實公佈期間記作費用。過去兩年中進行的研究的實際臨牀試驗成本與估計的支出預測沒有實質性差異。

與股權融資有關的認股權證

我們通常將與股權融資相關的認股權證列為股權的一部分，除非我們認為可能需要以現金結算認股權證。對於被認為可能進行現金結算的認股權證，我們在每個報告期將已發行認股權證的公允價值記錄為負債，並將估計公允價值的變化作為非現金收益或損失記錄在運營報表中。

租賃

我們從一開始就確定該安排是否包含租約。經營租賃使用權資產和租賃負債在開始之日按未來租賃付款的現值確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，我們使用增量借款利率，即在相似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境中的租賃付款所產生的利率。對於支付的初始直接費用或獲得的激勵措施等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。

租賃費用在預期期限內以直線方式確認。經營租賃在我們的資產負債表上被確認為使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動負債。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過出售證券和發行債務，以及權證和期權行使、公司許可和合作協議、出售特許權使用費和政府資助的研究補助金的收益，為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為660萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金約為100萬美元。

截至2023年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要包括約560萬美元的淨虧損、與出售資產相關的約180萬美元收益以及與運營資產和負債淨變動相關的約120萬美元。這被大約130萬美元的非現金股票薪酬和約10萬美元的折舊和攤銷費用部分抵消。經營活動中現金的用途主要是為我們的產品開發計劃和管理費用提供資金。

截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金主要與向Fedson出售資產和負債的淨收益有關。

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金包括約950萬美元優先股發行的淨現金收益和約80萬美元的短期債務收益。這被與短期應付票據付款有關的大約30萬美元所部分抵消。

2023年9月，我們與Sire集團簽訂了收購協議，根據該協議，我們同意以每股10.00美元的價格發行95萬股AA系列可轉換優先股，總收購價為950萬美元。收購價格包括（i）收盤時的500萬美元現金和（ii）Sire Group於2023年9月支付的450萬美元期票形式。此次交易的淨現金收益約為950萬美元。

2023年9月，根據與費德森簽訂的資產購買協議，我們完成了對pronEura資產的出售。proneURA 資產僅構成我們資產的一部分。2023年8月，我們簽訂了資產購買協議修正案，根據該修正案，Fedson同意以200萬美元的收購價收購我們的proNeura資產，包括（i）50萬美元的現成資金，在截止日期全額支付，（ii）50萬美元以現金票據的形式支付，（iii）100萬美元以託管票據的形式支付。我們還將有資格根據產品的未來淨銷售額獲得高達5000萬美元的潛在里程碑付款，以及產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的待處理的就業索賠有關的所有負債。在截止日期，Fedson的一位委託人為Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務提供了書面擔保。現金票據包括費德森行使的條款，允許費德森將現金票據的付款延長至2023年11月1日，並在每次延期支付5,000美元后再次延長至2023年12月1日。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付。我們在 2024 年 2 月收到了來自託管賬户的資金。

2023年8月，我們獲得了50萬美元的資金，以換取向Choong Choon Hau發行該本金的可轉換期票（“Hau本票”）。根據Hau本票，本金將按每年10％的利率累計利息，並將按月支付。除非另有規定，否則所有本金和應計利息應於2024年1月8日到期並支付。Hau本票的全部或部分可以在發行日之後不時以每股9.32美元的轉換價格轉換為我們的普通股，並在到期日結束。2024年3月，Hau本票連同應計利息轉換為我們的54,132股普通股。

2022年2月，我們完成了與一位合格投資者的註冊直接發行，根據該發行，我們共發行了55,000股普通股和113,713份預先注資的認股權證，用於購買普通股，行使價為每股0.02美元。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的預融資認股權證，共購買了64,499股普通股，行使價為每股0.02美元，併發行了未註冊的五年期零六個月認股權證，共購買233,202股普通股，行使價為22.80美元。扣除承保費和其他發行費用後，這些發行的淨現金收益約為500萬美元。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為680萬美元，我們認為這足以為2025年第二季度的計劃運營提供資金。我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金。我們正在探索幾種籌資和戰略備選方案；但是，無法保證我們的努力會取得成功。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

收入

截至2023年12月31日止年度的許可收入包括奈特在加拿大銷售普羅布芬所獲得的特許權使用費。截至2022年12月31日止年度的許可收入主要包括與使用我們的proneura技術用於眼科用途相關的約5萬美元的預付許可費，以及奈特在加拿大銷售Probuphine時獲得的特許權使用費。

贈款收入減少的主要原因是與NIDA撥款用於開發Nalmefene植入物的撥款以及比爾和梅琳達·蓋茨基金會的撥款相關的活動減少。

運營費用

研發成本的減少主要與作為NIDA開發Nalmefene植入物撥款的一部分提交IND所需的非臨牀研究的相關活動減少，與我們的TP-2021 植入計劃相關的初始非臨牀概念驗證研究相關的費用減少，以及我們在2022年12月裁員後研發人員相關成本和其他費用減少有關。其他研發費用包括內部運營成本，例如與研發人員相關的費用、與非臨牀和臨牀產品開發相關的差旅費用以及設施和公司成本的分配。由於本文件其他部分描述的藥物研發活動存在固有的風險和不確定性，我們無法估計臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，也無法估計候選產品實質性現金流入（如果有）的時機。但是，我們預計，隨着我們繼續執行當前或任何未來的開發計劃，我們的研發費用將增加，前提是這些費用得不到補助金或合作伙伴的支持。

一般和管理費用的減少主要與法律和其他專業費用的減少有關。員工相關支出、非現金股票薪酬和董事費的增加部分抵消了這一點。

其他費用，淨額

每股淨虧損和淨虧損

截至2023年12月31日的財年，我們適用於普通股股東的淨虧損約為560萬美元，合每股虧損約7.41美元，而2022年同期我們適用於普通股股東的淨虧損約為1,020萬美元，合每股虧損約15.19美元。

資產負債表外安排

我們從未訂立過任何資產負債表外融資安排，也從未建立過任何特殊目的實體。我們沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產訂立任何期權。

不適用。

對該項目的答覆包含在本報告的單獨章節中。請參閲第 F-1 頁上的 “財務報表索引”。

沒有。

(a) 披露控制和程序的評估：截至本 表10-K年度報告所涉期末，我們的主要執行官和財務官審查和評估了 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的主要執行官和財務官得出結論，我們的披露 控制和程序並不能有效及時提供與泰坦相關的重要信息，因為我們發現了下文第9A項所述的 財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此我們根據《交易法》提交的報告中必須披露 的要求。

儘管主要執行官和財務官得出結論，截至2023年12月31日的披露控制和程序無效，並且在財務報告內部控制中發現了重大缺陷，但管理層認為，本10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至報告日期以及截至該期間的財務狀況、經營業績和現金流量日期，符合美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告:

財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證，包括以下政策和程序：

對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性而不能絕對保證財務報告目標的實現。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理措施來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在通過對財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。管理層負責建立和維持對泰坦財務報告的適當內部控制。

管理層使用了標題為的報告中提出的框架 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（2013年框架）（簡稱COSO）發佈，旨在評估泰坦對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此存在無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。我們的管理層發現，我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這導致了重大缺陷。缺陷主要是由於財務和會計人員配備有限，與我們的複雜性以及我們的財務會計和報告要求不相稱。我們在2023年和2022年進行了組織變革，包括多次裁員，並以非常精簡的財務和會計部門運營。截至2023年12月31日，這種有限的人員配備導致缺乏資源來全面監督和實施我們對財務報告的內部控制，導致我們在年度審計過程中發現了缺陷。

管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，導致在截至2023年9月30日的三個月中，與優先股發行相關的約40萬美元的 發行成本被錯誤分類。

補救活動

管理層繼續評估上述重大缺陷，制定了補救計劃，該計劃已經開始實施，並將繼續完成該計劃的實施。例如，我們將聘請新的首席財務官來監督我們的控制環境，並繼續使用薩班斯-奧克斯利法案合規公司來協助我們的財務和會計部門測試和實施額外的控制和程序。在提交本年度報告之前，我們已經糾正了在年度審計過程中發現的缺陷。但是，在適用的控制措施運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，無法保證所有補救工作何時完成，也不能認為重大缺陷已得到補救。管理層無法保證迄今為止已經採取並正在繼續實施的措施將足以補救已查明的重大缺陷或避免未來潛在的實質性缺陷。

(c) 財務報告內部控制的變化：除了上述正在進行的補救措施外，在我們最近一個財季中，我們的財務報告內部控制（定義見《證券法》第13（a）-15（f）條和15（d）-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

我們是一家規模較小的申報公司，也是一家非加速申報機構，因此我們的獨立註冊會計師事務所尚未發佈關於財務報告內部控制有效性的報告。

沒有在截至2023年12月31日的財政季度中，我們的董事或執行官採用或終止了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，這些條款的定義見第408（a）項或第S-K號法規。

不適用。

第三部分

以下是我們每位執行官和董事的姓名、年齡和職位以及業務經歷的簡要説明：

大衞·拉扎爾自2018年2月起擔任Custodian Ventures LLC的首席執行官，該公司專門通過託管為陷入困境的上市公司提供援助，並自2018年3月起擔任積極管理的投資基金Activist Investing LLC的首席執行官。此前，拉扎爾先生曾於2012年7月至2018年4月在精品諮詢公司Zenith Partners International Inc. 擔任管理合夥人。在擔任Custodian Ventures LLC首席執行官期間，拉扎爾先生成功擔任了各行各業的眾多上市公司的託管人，包括但不限於C2E能源有限公司（OTCMKTS：OOGI）、中國植物藥業有限公司（OTCMKTS：CBPI）、One 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix, Inc.、Arax Holdings（OTCMKTS：OTPI）ASP Resources, Inc. (OTCMKTS: ESPIQ)、Adorbs, Inc.、Exobox Technologies Corp. (OTCMKTS: EXBX)、Petrone Worldwide, Inc. (OTCMKTS: PFWIQ)、Superbox, Inc. (OTCMKTS: SBOX)、信和綠地公司 (OTCMKTS：SGLA）、SIPP 國際工業有限公司（場外交易代碼：SIPN）、Cereplast, Inc.（場外交易代碼：CERPQ）、Energy 1 Corp.（OTCMKTS：EGOC）、ForU Holdings, Inc.（OTCMKTS：FORU）、中國鹽源宇輝國民教育集團有限公司（OTCMKTS：YYYH）、泛環球公司（OTCMKTS：PGLO）、盛唐國際有限公司（OTCMKTS：SHNL）、Alternaturals, Inc.（OTCMKTS：ANAS）、美國回收工業公司（OTCMKTS：USRI）、電信集團公司、Xenoics Holdings, Inc.（OTCMKTS：XNNHQ）、裏奇蘭資源國際集團有限公司（OTCMKTS: RIGG)、人工智能科技集團有限公司、信實全球集團有限公司（納斯達克股票代碼：RELI）、Melt, Inc.、Ketdarina Corp.、3D MarkerJet, Inc.（OTCMKTS：MRJT）、綠派集團有限公司、Gushen, Inc.、FHT 未來科技有限公司、Inspired Builders, Inc.、Houmu Holdings Ltd.（OTCMKTS：BRRN）、Born, Inc.（OTCMKTS：BRRN）、長生國際集團有限公司、Sollensys Corp.（場外交易股票代碼：SOLS）、國資中宇資本控股有限公司(OTCMKTS: GZCC) 和倉保天下國際藝術交易中心有限公司。拉扎爾先生自2024年1月起擔任Minim, Inc.的首席執行官兼董事長，自2024年3月起擔任OpGen, Inc.的首席執行官兼董事長。基於拉扎爾先生在財務、法律和運營管理、上市公司管理、會計、審計準備、盡職調查審查和美國證券交易委員會監管方面的豐富知識，我們的董事會認為拉扎爾先生具備擔任董事會成員所需的相應技能。

凱瑟琳·比比·德瓦尼博士於 2007 年 2 月加入 Titan，目前擔任我們的總裁兼首席運營官。自2019年12月以來，她一直是董事會成員。在我們任職的17年中，她曾擔任過各種科學和醫學研發職務，主要負責監督我們的產品研發、監管事務和醫療事務。Beebe DeVarney博士在製藥行業擁有28年的神經科學家經驗，包括在SmithkLine Beecham、葛蘭素史克、默沙東和Corcept Therapeutics擔任過越來越多的職務。在從事製藥生涯之前，Beebe DeVarney博士是一名醫院臨牀醫生，在學術醫學領域工作了10年。她獲得了喬治梅森大學臨牀神經心理學博士學位，並在研究生醫院和賓夕法尼亞大學完成了為期兩年的博士後獎學金。基於Beebe DeVarney博士對產品開發計劃的醫學、研究和監管要求的廣泛瞭解，我們的董事會認為Beebe DeVarney博士具備擔任董事會成員的適當技能。

Avraham Ben-Tzvi，Adv是ABZ Law Office的創始人。ABZ Law Office是一家以色列精品律師事務所，專門為上市公司和私營公司和公司、投資和證券法、商法與合同以及各種民法事務提供外包總法律顧問服務，於2017年1月成立。Ben-Tzvi 先生曾擔任 Purple Biotech Ltd.（前身為 Kitov Pharma Ltd.）的首席法務官兼總法律顧問納斯達克/塔斯證券交易所股票代碼：PPBT）是一家處於臨牀階段的公司，在2015年11月至2020年4月期間推進同類首創療法，以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性。在此之前，Ben-Tzvi先生於2014年4月至2015年11月在微創內外科工具、醫療器械和微型成像設備公司Medigus Ltd.（納斯達克/TASE：MDGS）擔任總法律顧問兼公司祕書。Ben-Tzvi先生是以色列律師協會會員，還獲得以色列司法部頒發的公證人執照。在此之前，他曾在一家以色列領先的國際律師事務所擔任律師，除其他公司和商業工作外，他還就以色列公司在美國上市的各種發行以及與美國證券交易委員會相關的文件向公司和承銷商提供諮詢。在成為律師之前，Ben-Tzvi先生曾在金融服務、鋰電池製造和軟件開發行業的公司擔任過多個業務開發、企業融資和銀行職位。Ben-Tzvi 先生擁有學士學位 以優異的成績獲得好評，紐約耶希瓦大學經濟學專業和法學學士學位 大放異彩的 榮譽畢業於以色列霍德哈沙隆的沙雷·米什帕特法學院。基於Ben-Tzvi先生在民商法、公司和證券法領域的豐富法律經驗和知識，以及他以前的上市公司和商業業務經驗，我們的董事會認為Ben-Tzvi先生具備擔任董事會成員的適當技能。

Brynner Chiam自2020年11月起，他目前在Black Chamber Management擔任財務和税務副總裁。Black Chamber Management是一家共享服務公司，為關聯公司和第三方提供外包服務，負責公司及其客户規劃、實施和管理融資活動的各個方面。從 2014 年 2 月到 2020 年 10 月，Chiam 先生擔任 Tricor Taxand 的董事。卓佳税務是一家專業税務公司和獨立税務顧問，專門為其客户提供税務相關服務。Chiam先生是馬來西亞特許税務學會會員，擁有超過20年的税務顧問和税務從業經驗。他獲得了新西蘭梅西大學的商業研究（會計）學士學位。根據Chiam先生的經驗，我們的董事會認為Chiam先生具備擔任董事會成員的適當技能。

埃裏克·格林伯格擁有超過40年的資本市場經驗。作為對衝基金的交易員和投資組合經理，他的專業領域包括制定交易策略、投資組合管理和交易結構。格林伯格先生是 Blink Charging Co. 的聯合創始人。納斯達克股票代碼：BLNK），電動汽車充電基礎設施行業的領導者。此外，格林伯格先生為生命科學、金融科技、互聯網平臺等各行各業的公司提供投資者關係和數字營銷服務。格林伯格先生擁有巴魯克學院金融學工商管理學士學位和巴魯克學院齊克林商學院金融學工商管理碩士學位。根據格林伯格先生在微型股領域的交易、策略制定以及投資組合管理和公開市場方面40多年的經驗，我們的董事會認為格林伯格先生具備擔任董事會成員的適當技能。

馬修·麥克默多，Esq。自2010年以來，目前擔任公司法事務所麥克默多律師集團有限責任公司的管理成員。此前，麥克默多先生曾在2008年至2010年期間在精品律師事務所Nannarone & McMurdo, LLP擔任合夥人。此外，麥克默多先生在2011年至2013年期間擔任伯克利資產管理有限責任公司的總法律顧問，該公司是一家專注於機會主義和不良房地產資產的房地產基金的普通合夥人。2023年12月28日，麥克默多先生被任命為Minim, Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）的董事會成員，他在薪酬和提名委員會任職。2024 年 3 月 25 日，麥克默多先生被任命為 OPGen, Inc.（納斯達克股票代碼：OPGN）的董事會成員。麥克默多先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和法學博士學位， 讚不絕口，來自本傑明·N·卡多佐法學院。基於麥克默多先生在公司和證券法方面的豐富經驗，以及就聯邦證券法向許多上市公司提供諮詢意見，我們的董事會認為，麥克默多先生具備擔任董事會成員的適當技能。

大衞·納坦自2007年以來，目前擔任Natan & Associates, LLC的總裁兼首席執行官。Natan & Associates, LLC是一家為各行各業的上市和私營公司提供首席財務官服務的諮詢公司。從2010年2月到2020年5月，納坦先生擔任ForceField Energy, Inc.（OTCMKTS: FNRG）的首席執行官，該公司專注於太陽能行業和LED照明產品。從2002年2月到2007年11月，納坦先生擔任藥物研發服務公司PharmaNet Development Group, Inc.的報告執行副總裁兼首席財務官，並於1995年6月至2002年2月擔任石油分析儀器、揚聲器和揚聲器部件的製造商和銷售商全球科技創新公司的首席財務官兼副總裁。在此之前，納坦先生曾在全球諮詢公司德勤會計師事務所擔任過各種職務，職責越來越大。納坦先生自 2021 年 2 月起擔任食品和零食製造商、營銷商和分銷商 NetBrands Inc. f/k/a 全球多元化營銷集團有限公司（OTCMKTS: NBND）的董事會成員兼審計委員會主席，並擔任陽光生物製藥公司（納斯達克股票代碼：SBFM）的董事會成員兼審計委員會主席，製藥和營養補充劑公司，自2022年2月起。此外，2023年11月，納坦先生被任命為Minim, Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）的董事會兼審計委員會主席。2022年12月，納坦先生被任命為Vivakor Inc.（納斯達克股票代碼：VIVK）的董事會和審計委員會主席，任期至2023年12月。此前，納坦先生曾於 2015 年 4 月至 2020 年 5 月擔任 ForceField Energy, Inc. 的董事會主席，並於 1999 年 12 月至 2001 年 12 月擔任全球科技創新公司的董事會成員。Natan 先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。基於納坦先生的豐富經驗，我們的董事會認為納坦先生具備擔任董事會成員的適當技能。

Dato'Seow Gim Shen在IT開發行業擁有超過15年的經驗，從開始到執行，專注於管理、領導和指導IT和軟件開發項目。申先生自2011年起擔任Prima Niaga集團董事長。Prima Niaga集團是一傢俬營科技公司，專注於向馬來西亞連鎖店分銷電子產品。沈先生目前擔任信息技術開發行業多傢俬人控股公司的董事。自2017年以來，他還擔任Zchwantech的董事長。Zchwantech是一傢俬人控股的IT服務和諮詢公司，專注於為馬來西亞境內外的公司整合IT相關產品和服務，自2017年起擔任專門提供軟件開發和其他IT相關服務的私人控股公司Blackwolf Technology的董事長。沈先生以優異成績獲得澳大利亞墨爾本斯威本科技大學的多媒體學士學位。根據申先生的經驗，我們的董事會認為申先生具備擔任董事會成員的適當技能。

如上所述，我們的每位董事在製藥行業的一個或多個方面都有豐富的管理和運營經驗，包括研究、產品開發、臨牀和監管事務、製造、銷售和營銷，這為我們公司提供了生物技術公司在其發展各個階段所需的領導力。

董事任期至下屆年會或其繼任者當選並獲得資格為止。官員由董事會酌情任職，但須遵守僱傭合同規定的權利（如果有）。請參閲 “第 11 項。高管薪酬—僱傭協議。”

董事會領導結構

目前，我們的首席執行官是David E. Lazar和我們的董事會主席Dato'Seow Gim Shen。

道德守則

我們於 2013 年 2 月通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為與道德準則》（“道德守則”）。《道德守則》作為本10-K表格年度報告的附錄提交，可在我們的網站上查閲，網址為 www.titanparm.com。 根據我們位於加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道400號505套房94080的辦公室向我們發送書面請求，我們道德守則的副本也將免費提供給任何人。

股東董事提名程序的變更

沒有。

薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向下述每位執行官支付的薪酬的信息，這些執行官在本報告其他地方統稱為 “指定執行官”。

員工福利計劃

我們的股票激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、激勵、獎勵和留住選定的員工、顧問和董事。股票期權計劃提供各種獎勵，包括不合格股票期權、激勵性股票期權（根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的定義）、股票增值權、限制性股票獎勵、基於績效的獎勵和其他股票獎勵。

2014 年激勵計劃

2014年2月，我們的董事會通過了2014年激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃，我們目前批准向員工、董事、高級職員、顧問和顧問發行30股普通股。2023年12月31日，根據2014年計劃，購買30股普通股的期權已在流通。

2015 年綜合股權激勵計劃

2015年8月，我們的股東批准了2015年綜合股權激勵計劃（“2015年計劃”）。經修訂的2015年計劃授權向員工、董事、高級職員、顧問和顧問共發行12.5萬股普通股。截至2023年12月31日，已經發布了代表我們28,191股普通股的獎勵。2023年12月31日，根據2015年計劃，購買93,059股普通股的期權已在流通。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償計劃獎勵所依據的證券數量。

2022年1月，魯賓博士和比比·德瓦尼博士分別獲得購買3,250股和2750股普通股的期權。期權將在24個月內歸屬，50％的授予期權在授予日的六個月週年之際歸屬，剩餘的餘額將在剩餘的18個月內歸屬。

2022年8月15日，應Activit的要求舉行了特別會議，目的是將我們的董事會規模從五名成員增加到十一名成員，並選舉Activit的六名被提名人在現有的五名董事會成員之外擔任董事。由於控制權的變更，在2022年8月15日之前根據2015年計劃授予的所有未歸屬期權立即成為既得期權。

2022年9月15日，董事會授予Beebe DeVarney博士以每股26.20美元的行使價購買5,000股普通股的期權，該價格是我們普通股的收盤價和2022年9月15日2015年計劃中規定的公允市場價值，前提是獲得2023年6月的股東批准。在授予日一週年之前，這些期權將按月分配十二筆相等的配額。

2023 年，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

養老金福利

我們不讚助任何合格或不合格的固定福利計劃。

不合格的遞延薪酬

我們不維持任何不合格的固定繳款或遞延薪酬計劃。薪酬委員會僅由《守則》第162（m）條所定義的 “外部董事” 組成，如果薪酬委員會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或遞延薪酬福利。我們贊助了一項符合納税條件的401（k）固定繳款計劃，魯賓博士、Beebe DeVarney博士和Bhonsle先生參與了該計劃。

僱傭協議

2018年11月，我們與Beebe DeVarney博士簽訂了僱傭協議，規定基本年薪為36.5萬美元。僱傭協議包含以下條款：

2021年2月， Beebe DeVarney博士的僱傭協議進行了修訂，規定年基本工資為38.5萬美元。所有其他協議條款 基本保持不變。

2022年8月2日，董事會薪酬委員會實施了一項保留計劃（“保留計劃”），以表彰2022年8月15日特別會議後董事會組成的變化。保留計劃的目的是幫助確保平穩過渡，包括在特別會議之後我們的現任員工和董事繼續任職，而新組建的董事會則探索和評估戰略替代方案，以最大限度地提高我們的資產價值並提高股東價值。

作為留用計劃的一部分，對與Beebe DeVarney博士的僱傭協議進行了修訂，以（i）在董事會重組後加快其選擇權的授權；（ii）從 “正當理由” 的定義中刪除了當前的條件，即更改高管頭銜不一定構成正當理由。所有其他協議條款基本保持不變。

2022年12月14日，我們與拉扎爾先生簽訂了僱傭協議，規定基本年薪為40.6萬美元。僱傭協議包含以下條款：

董事薪酬

董事薪酬摘要

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因擔任董事會成員而獲得的薪酬。

上表包括2022年8月15日和2022年9月15日授予某些董事的期權，條件是我們的股東批准增加根據2015年計劃可發行的授權股票數量，該計劃於2023年6月獲得批准。

2023 年，我們的董事會成員沒有行使任何期權。

下表列出了截至2024年3月25日，以下人員實益擁有的普通股數量：（i）我們已知的超過5％的普通股受益所有人；（ii）每位董事和董事候選人；（iii）薪酬彙總表中的每位指定執行官；（iv）所有董事和執行官作為一個整體。截至2024年3月25日，我們已發行和流通914,234股普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。本報告中的所有股票和每股數據均對2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力。

某些關係和相關交易。

2023年7月，我們獲得了25萬美元的融資，以換取向我們首席執行官兼前董事會主席戴維·拉扎爾發行該本金的無抵押期票（“拉扎爾本票”）。根據拉扎爾本票，本金應計利息，年利率為最優惠利率+ 2.00％，所有本金和應計利息應在2024年1月1日或我們從上述與Fedson的交易中獲得超過50萬美元的債務或股權融資或收益超過50萬美元之時到期和應計利息。這筆貸款已於 2023 年 9 月還清。

2023年8月，我們獲得了50萬美元的資金，以換取發行 “Hau期票”。根據Hau本票，本金應計利息，年利率為10％，按月支付。除非按規定延期，否則所有本金和應計利息均於2024年1月8日到期並支付。Hau本票的全部或部分可以在發行日之後不時以每股9.32美元的轉換價格轉換為我們的普通股，並在到期日結束。2024年3月，Hau本票連同應計利息轉換為我們的54,132股普通股。

2023年9月，我們與Sire集團簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股10.00美元的價格向Sire集團發行95萬股AA系列優先股，總收購價為950萬美元。收購價格包括（i）收盤時的500萬美元現金和（ii）Sire集團期票形式的450萬美元，該期票已於2023年9月還清。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向一家由我們的董事會成員經營的律師事務所支付了約10.9萬美元和7.5萬美元的律師費。

董事的獨立性

以下董事會成員符合納斯達克目前制定的獨立性要求和標準：Brynner Chiam、Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo、David Natan和Dato'Seow Gim Shen。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理委員會或治理委員會。

審計委員會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立，由埃裏克·格林伯格、馬修·麥克默多和大衞·納坦（主席）組成，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會目前制定的獨立性要求和標準。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則，納坦先生是 “審計委員會財務專家” 和 “獨立人士”。審計委員會通過監督獨立審計師的業績以及泰坦內部會計、審計和財務報告做法的質量和完整性來協助董事會。審計委員會負責保留（須經股東批准），必要時解僱獨立審計師，每年審查獨立審計師的資格、業績和獨立性以及審計計劃、費用和審計結果，並預先批准由審計師提供的審計和非審計服務及相關費用。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會就我們的高管（包括我們的首席執行官）和員工的薪酬和激勵性薪酬向董事會提出建議，並管理我們的股票期權計劃。薪酬委員會由埃裏克·格林伯格、馬修·麥克默多（主席）和大衞·納坦組成，他們都符合納斯達克目前制定的獨立性要求和標準。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三次會議。

提名和治理委員會的目的是協助董事會確定成為董事會成員的合格人選，確定董事會的組成和監督董事會效力的評估程序。提名和治理委員會首先考慮候選人的管理經驗，然後在考慮董事候選人時考慮判斷、背景、地位、利益衝突、誠信、道德和對實現股東價值最大化目標的承諾等問題。提名和治理委員會還側重於多元化問題，例如性別、種族和國籍的多樣性、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。提名和治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，我們的董事會和提名與治理委員會認為，董事必須代表不同的觀點。在考慮董事會候選人時，提名和治理委員會會根據這些標準考慮每位候選人的全部資格。提名和治理委員會由阿夫拉姆·本-茨維（主席）、埃裏克·格林伯格和馬修·麥克默多組成，他們都符合納斯達克目前制定的獨立性要求和標準。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和治理委員會舉行了兩次會議。

審計、薪酬、提名和治理委員會的章程已由董事會通過，其中包含對委員會職責和責任的詳細描述，可在我們網站的 “關於泰坦” 部分查閲，網址為 www.titanparm.com。

董事會在風險監督中的作用

我們的審計委員會主要負責代表董事會全體成員監督我們的風險管理流程。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮我們的風險狀況。審計委員會和全體董事會關注我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略。董事會監督我們的風險管理，而我們的管理團隊則負責日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控日常活動的風險管理策略和流程，並有效實施審計委員會和董事會採用的風險管理策略。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法，該結構還強調董事會監督其業務和事務的獨立性。

董事會會議

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由七（7）名成員組成。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了53次會議，未經書面同意採取行動。除申先生外，董事出席的董事會和董事委員會會議均不少於 75%，董事是該董事所屬委員會的會議。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown（“Withum”）開具的總費用如下：

審計費用 — 該類別包括我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表、審查我們10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由審計師在這些財政年度的法定和監管申報中提供的服務（包括同意書和慰問信）而收取的總費用。

税費 — 該類別包括為税務合規、編制公司納税申報表和其他税務建議而提供的專業服務。

所有其他費用 — 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum沒有為其他專業服務產生任何費用。

審計委員會審查並批准了Withum提供的所有審計和非審計服務，並得出結論，這些服務符合維持其獨立性。審計委員會批准了Withum提供的所有非審計服務。

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，審計委員會制定了以下政策和程序，據此可以事先批准我們的獨立審計師向我們提供的任何審計或允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師進行任何財政年度的審計之前，管理層向審計委員會提交定期審計、審計相關審計、税務及其他預計將在該財政年度內提供的服務的清單，供其批准。審計委員會採用預先批准的時間表，描述其預先批准的經常性服務，並及時獲悉獨立審計師提供的任何此類服務及相關費用，無論如何都應在下次預定會議之前。

預先批准時間表中列出的任何服務的費用均已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理層全年定期報告實際費用與預算的對比。如果出現需要聘請獨立審計師提供超出最初預先批准的費用金額的額外服務的情況，審計委員會將需要額外的預先批准。任何未在預批准時間表中列出的審計或非審計服務都必須由審計委員會根據具體情況單獨預先批准。

每份通過或修改預批准時間表或提供預批准時間表中未列出的服務的請求都必須包括獨立審計師的聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會不會批准以下內容：

在決定是否對 “所有其他” 類別中的任何非審計服務進行預先批准時，審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括以下四項基本準則：

第四部分

財務報表索引顯示在第 F-1 頁上。

所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，也不是指示所要求的，也不是財務報表或其附註中列出的所有必要信息。

沒有

泰坦製藥公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

泰坦製藥有限公司

對財務報表的意見

我們審計了泰坦製藥公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的附帶資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

重報先前發佈的財務報表

正如財務報表附註12中所討論的那樣，該公司重報了 其2023年季度信息，原因是股票發行成本會計存在錯誤。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

持續經營評估

物質描述

正如財務報表附註1進一步描述的那樣，該公司遭受了經常性運營虧損，存在累計赤字，並預計其營業虧損將在可預見的將來持續下去。根據管理層的評估，公司在提交財務報表之日得出結論，有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金，無需籌集額外資金。

審計管理層關於是否存在使人們對公司在財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件的結論是主觀的，尤其需要審計師的判斷。

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們瞭解了對公司確定其繼續經營能力的流程的控制措施。由於對公司可用資本的估計和不確定性，以及管理層在決策中的判斷和假設存在偏見風險，我們確定公司繼續經營的能力是一項關鍵的審計問題。我們的審計程序涉及考慮我們的審計程序的總體結果是否表明對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，包括以下程序和其他程序：

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2004 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州東布倫瑞克

2024年4月1日

PCAOB 身份證號 100

泰坦製藥公司

資產負債表

見隨附的財務報表附註。

泰坦製藥公司

運營聲明

見隨附的財務報表附註。

泰坦製藥公司

股東權益表

（以千計）

見隨附的財務報表附註。

泰坦製藥公司

現金流量表