美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於 的財政年度已結束： 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 01-41768

SRM 娛樂公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

印第安敦東路 1061 號, 第 110 頁

木星, FL 33477

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

407-230-8100

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》405 的定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。 ☐

如果證券是根據該法第12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

註冊人是 不t 是一家上市公司，截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日，因此 無法計算截至該日非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值。

截至2024年3月29日，註冊人每類普通股的 已發行股票數量為 10,165,500.

目錄

這份 10-K表年度報告包括內華達州的一家公司SRM Entertainment, Inc.（“SRM”）的賬目。 本報告中提到 “我們”、“我們的”、“我們”。除非上下文另有規定，否則 “SRM” 或 “公司” 是指 SRM Entertainment、 Inc. 及其合併子公司。

轉發 看上去的陳述

本報告中的某些 陳述，包括以引用方式納入的信息，是經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。基於某些假設，前瞻性陳述反映了當前對未來事件和財務 業績的看法。它們包括觀點、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、 信念或其他非歷史事實陳述的陳述。諸如 “將”、“可能”、“應該”、 “可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“近似值”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或 “項目” 之類的詞語，或此類詞語的負面或其他變體，以及類似詞語表達式可以將 陳述標識為前瞻性陳述。任何涉及我們未來財務業績預測、我們預期的 業務增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃以及未來事件或情況的其他描述的陳述， ，包括對未來經營業績和產品開發表示普遍樂觀的聲明，均為前瞻性 陳述。

儘管本10-K表年度報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但 此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和 不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成結果和結果差異的因素包括但不限於 在下文 “風險因素” 標題下特別討論的因素，以及本10-K表格 年度報告其他地方討論的因素。我們敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日 。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告。公眾可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會， 獲取有關公共參考室運作的更多信息。此外， SEC 維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的 發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映 在本表10-K年度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本10-K表年度報告的全部內容 中所做的各種披露，這些披露旨在向利益相關方提供可能影響 我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素建議。

第一部分

商品 1.商業

一般 概述

SRM Entertainment, Inc.（“SRM Inc”）是一家內華達州公司，於2022年4月22日註冊成立。SRM。Entertainment Limited （“SRM Ltd”）是一家有限公司，於1981年1月23日在香港（現為中華人民共和國的特別行政區）註冊成立，前身為Jupiter Wellness, Inc.所有。自2023年8月14日起，SRM Inc收購了SRM Ltd。SRM Inc對SRM Ltd的收購被視為反向收購（見下文的陳述基礎）。合併後的 SRM Inc 和 SRM Ltd 統稱為公司或 SRM。

2022年12月9日，我們與Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”） 簽訂了證券交易協議（“交易協議”），以管理我們的業務與木星的分離。2023 年 5 月 26 日，我們修訂並重述了交易協議（“Share 交易所”），以納入有關我們與 Jupiter 業務分配和分離的更多信息。與木星的股票交易所規定的分離 已於 2023 年 8 月 14 日結束。根據證券交易所，我們於2023年5月31日向木星發行了6,500,000股普通股（佔我們已發行普通股的79.3％），以換取SRM Ltd的2股普通股 （代表SRM Ltd的所有已發行和流通普通股）。截至2024年3月20日，木星擁有我們普通股的35％股份。

演示文稿的基礎

所附財務報表的列報符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。 對 SRM Ltd 和 SRM Inc 的收購發生在 2023 年 8 月 14 日。財務報表是使用反向收購會計編制的，因此 ，出於法律目的，SRM Inc是收購公司，就GAAP會計而言，SRM Ltd是收購公司。因此， 財務報表使用SRM Ltd的歷史財務報表列報。

商業

公司是一家值得信賴的玩具和紀念品設計師和開發商，產品銷往世界上最大的主題公園和娛樂場所。

我們的 業務建立在幾乎每個人都是某件事的粉絲的原則之上，流行文化的演變正在增加 獲得粉絲忠誠度的機會。我們創造奇思妙想、有趣和獨特的產品，讓粉絲們能夠表達他們對他們最喜歡的 “某物” 的喜愛，無論是電影、電視節目、最喜歡的名人還是最喜歡的餐廳。我們將獨特的設計 和審美感融入各種產品類別中，包括人偶、毛絨玩具、配飾、服裝和家居用品。 憑藉我們獨特的風格、流行文化方面的專業知識、廣泛的產品分銷和極易獲得的價格點，我們為支撐我們增長的產品培養了一批充滿激情的 追隨者。我們相信我們處於流行文化的紐帶——內容提供商看重我們 是因為我們廣泛的零售客户網絡，零售商看重我們的流行文化產品組合和流行文化見解， 消費者看重我們獨特的風格化產品及其所代表的內容。

Pop 文化瀰漫在現代生活中，幾乎每個人都是某種東西的粉絲。如今，有更多高質量的內容可供選擇，技術創新 使內容可以隨時隨地訪問。因此，流行文化同人圈的廣度和深度與以前僅與體育相關的同人圈類型相似，在許多情況下 甚至超過了這種類型。家庭、工作或與朋友的日常互動越來越受到流行文化的影響。

我們 對與流行文化關鍵組成部分的關係進行了戰略性投資。內容提供商重視我們廣泛的零售客户網絡，零售商則看重我們的流行文化產品、流行文化洞察力和吸引消費者流量的能力。 消費者重視我們獨特的風格化產品，他們仍然是我們一切工作的中心。

內容 提供商:我們與許多知名的內容提供商建立了許可關係，我們的產品出現在華特迪士尼樂園和度假村、環球影城、海洋世界、雪松博覽會、赫申德家庭娛樂和梅林娛樂等場所 。 我們目前擁有藍精靈、ICEE Company和Zoonicorn LLC的許可證，我們可以根據其中的每個 角色創建多個產品。內容提供商相信我們能夠設計、創建和製造其知識產權 的獨特風格化擴展，通過持續的參與擴大其內容與消費者的相關性，從而幫助最大限度地提高其 內容的終身價值。

消費者: 粉絲越來越多地尋找表達他們對自己喜歡的流行文化內容的喜愛和互動的方式。隨着時間的推移，我們的許多 消費者從偶爾的購買者轉變為更頻繁的購買者，我們將其歸類為發燒友或收藏家。我們創造 創新產品是為了吸引來自消費羣體（男性、女性、男孩和女孩）的廣泛粉絲，而不是 一個狹窄的人羣。我們目前提供一系列跨越多個類別的產品。我們的產品 的價格通常在 2.50 美元到 50.00 美元之間，這使我們多元化的消費者羣能夠頻繁衝動地表達他們的同情心。我們將繼續 推出旨在促進不同價位和款式的粉絲參與的創新產品。

我們 開發了一種靈活且固定成本低的生產模式。我們的管理團隊實力以及與內容提供商、零售商和第三方製造商的關係使我們能夠巧妙地從產品概念轉向新產品。因此， 我們可以動態管理我們的業務，在當前的內容發佈和流行文化趨勢與基於 經典電影（例如《哈利波特》或《星球大戰》）的永恆內容之間取得平衡。這使我們能夠實現顯著增長，同時減少了 對單個內容發佈的依賴。

最近的事態發展

2022年12月8日，公司與木星健康有限公司（“木星”）簽訂了交換協議，以管理公司業務與木星的分離 。2023年5月26日，雙方簽訂了經修訂和重述的 交易協議，其中包括有關我們與木星的業務分配和分離的更多信息。根據該協議，Jupiter 於2023年5月31日收購了6,500,000股普通股，以換取SRM Limited的所有已發行和流通普通股。新發行的650萬股普通股約佔發行後已發行股票的79.3％。木星向木星的股東和某些認股權證持有人分配了公司2,000,000股普通股 （“分配”）。分配發生在註冊聲明的生效日期 ，但在首次公開募股結束之前。分配後，木星擁有945萬股已發行普通股中的450萬股，而SRM Limited是該公司的全資子公司。

根據首次公開募股 ，公司以每股5.00美元的價格出售了125萬股普通股，使公司 的總收益約為625萬美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的發行費用 後，公司的淨收益約為530萬美元。我們在首次公開募股中出售的所有股票均根據註冊聲明進行註冊， 美國證券交易委員會於2023年8月14日宣佈生效。EF Hutton擔任本次發行的首席賬面經理，Dominari Securities LLC擔任此次發行的聯席經理。承銷商沒有行使額外購買最多187,500股普通股的選擇權。公司向承銷商支付了本次發行籌集金額的百分之八（8％）的承保折扣。 此外，作為與本次發行相關的服務的部分對價，公司發行了EF Hutton認股權證，以 共購買57,500股普通股，佔本次發行中出售股份總額的4.0％。認股權證 可隨時按每股6.00美元，相當於首次公開募股中每股首次公開募股價格的120％行使， 從2024年2月10日開始，自注冊聲明生效之日起180天， ，並將於2028年8月14日到期，不時全部或部分行使 。公司已將首次公開募股的淨收益用於開發許可商品、擴展 的SRM產品、增加存款、應收賬款和庫存、營銷、廣告和貿易展覽、一般管理 費用、償還應付給Jupiter Wellness的期票以及一般公司用途。

商品 1A。風險因素

與我們的業務相關的風險

我們預計我們的經營業績將每季和每年波動 ，這可能會導致我們的股價波動或下跌。

我們的經營業績很難預測 ，並且由於各種原因，每個季度或逐年可能會大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的。 如果我們的實際業績低於我們的估計或公開市場分析師或投資者的預期，我們的季度和年度 業績將受到負面影響，股票價格可能會下跌。其他可能影響我們的季度和年度 經營業績的因素包括但不限於：

因此，對我們的運營業績 進行週期間比較可能沒有意義，您不應將它們作為我們未來表現的指標。

我們使用第三方製造商生產 我們的產品給我們的業務帶來風險。

我們使用第三方製造商來製造我們的所有 產品，並且歷來將生產集中在少數製造商和工廠中。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠的損失 或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們 沒有與製造商簽訂長期合同，這一事實加劇了這種風險。儘管我們認為，如有必要，我們的外部製造來源 可以轉移到其他供應來源，但我們需要很長時間才能做出這樣的轉變。我們還可能需要尋找 更多製造商，以應對對我們產品的需求增加，因為我們目前的製造商可能沒有能力 增加產量。如果我們無法或延遲獲得製造商生產的產品的重要部分， 或者如果我們被要求調換製造商（假設我們能夠這樣做），我們的銷售和盈利能力可能會大大降低 。

此外，雖然我們要求第三方製造商供應的 產品在生產時遵守所有適用的法律法規，並且我們有權監督第三方製造商對我們製造要求的遵守情況 ，並監督我們製造商 工廠的質量控制流程，但我們的一家或多家第三方製造商始終存在不遵守我們的要求的風險，我們 不會立即發現此類違規行為。我們的第三方製造商在為我們製造 產品時未能遵守此類要求都可能導致我們的聲譽受損，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能給我們帶來責任 。

監督獨立製造商 的合規情況很複雜，因為對商業道德行為的期望不斷變化，可能比 適用的法律要求高得多，部分原因是法律的發展以及積極宣傳和組織 公眾對感知的道德缺陷的迴應的不同團體。因此，我們無法預測未來此類預期會如何發展， 無法確定我們的製造要求即使得到遵守，也能滿足所有積極監測和 公佈全球勞動力和其他商業行為中明顯缺陷的各方的需求。

此外，生產 我們大部分產品的第三方製造商位於中國。因此，我們面臨國際業務帶來的各種風險。

激烈的競爭 和較低的准入門檻使得SRM的品牌、產品和產品 系列的成功難以實現、維持或建立在成功的基礎上。 

SRM 面臨的競爭對手也在不斷監控和嘗試預測消費者的品味，尋求能夠吸引消費者的創意，並推出與 SRM 產品競爭的 新產品。此外，娛樂物業准入權的競爭已經並將繼續 削弱 SRM 獲得、維護和續訂由其他方開發並授權給 SRM 的 娛樂產品的熱門許可證的能力，或者要求SRM向許可人支付更高的特許權使用費和更高的最低保障付款以獲得或保留這些許可證。 作為娛樂資產的被許可方，SRM 無法保證特定財產或品牌會轉化為成功的玩具、 遊戲或其他產品。此外，玩具產品行業和娛樂業 新參與者的進入門檻很低。在很短的時間內，擁有熱門產品理念或娛樂資產的新市場參與者可能成為SRM及其產品的重要競爭來源。由於這些 因素，對SRM品牌、產品和產品線的需求減少可能會對SRM的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比公司擁有更多的 資源。為了成功競爭，SRM可能必須降低價格並增加營銷費用， 這可能導致利潤率下降。

SRM 並不總是能夠成功識別和/或滿足消費者的偏好，這可能會導致其業務、財務狀況和經營業績 受到不利影響。

在創新和營銷的推動下，SRM 的業務和 經營業績在很大程度上取決於其產品的吸引力。消費者的偏好在不斷變化 。SRM並不總是能夠識別消費者偏好的趨勢或及時識別和滿足消費者的偏好。 需求的重大突然變化是由主導潮流的流行玩具造成的，而這些玩具往往是不可預測的。SRM 為所有年齡段和家庭提供多樣化的 系列產品，其中包括幼兒和學齡前兒童玩具、學齡兒童玩具、適合所有年齡段的 玩具以及媒體驅動的產品。SRM在國內和國際上與各種各樣的大型和小型製造商、 營銷商、玩具和消費品銷售商以及零售商競爭，這意味着SRM的市場地位始終處於危險之中。 SRM 維持其當前產品銷售、增加產品銷售或使用新的創新 玩具建立產品銷售的能力，取決於 SRM 滿足遊戲偏好、增強現有產品、開發和推出新產品以及獲得 這些產品的市場接受度的能力。由於單個玩具產品的生命週期趨於縮短， 兒童在年輕時成長超過傳統玩具的現象，越來越多地在玩具中使用更復雜的技術，以及 的購買途徑不斷演變，這些挑戰正在加劇。

總體經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的業績可能會受到許多宏觀經濟 因素的影響，包括但不限於消費者信心和支出水平、税率、失業率、消費者信貸可用性、 原材料成本、疫情（例如持續的 COVID-19 疫情）和自然災害、燃料和能源成本（包括石油價格）、 和信貸市場狀況。總體經濟放緩或衰退導致全權支出減少， 可能會對遊客選擇參觀我們公園的頻率和遊客參觀時的消費金額產生不利影響。

此外，全世界 困難的經濟狀況，包括全球供應鏈問題，可能會影響我們獲得供應、服務和信貸的能力，以及 第三方履行對我們義務的能力，包括製造商提供乘車服務的能力、我們的保險公司支付索賠 、為我們的信貸額度提供資金或我們的國際協議合作伙伴的付款。外幣匯率的變化 可能會增加我們的勞動力和供應成本或降低我們在其他市場（包括但不限於北京、日本和歐洲）獲得的收入的美元價值。

此外，我們的產品來自第三方 製造商的供應情況以及我們向非美國司法管轄區分銷產品的能力可能會受到諸多因素的影響，例如 關税、關税或其他貿易限制的增加；原材料短缺、停工、罷工和政治動盪；經濟危機 和國際爭端或衝突；我們進口產品的國家的領導層和政治氣候的變化；以及 美國失敗與中國和其他國家保持正常的貿易關係國家。儘管中國目前與美國享有 “最惠國” 的貿易地位，但美國撤銷該地位並對從中國進口的產品徵收更高的 關税的能力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能成功實施新計劃或滿足產品推出計劃可能會對SRM的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

SRM 過去曾宣佈過降低成本、優化製造足跡、提高效率、改善其 核心業務的執行、全球化和擴展 SRM 的品牌、抓住新趨勢、創建新品牌、提供新的創新產品和改進 現有產品、增強產品安全、培養人才、提高生產力、簡化流程和維持客户服務水平的舉措， 以及旨在推動銷售增長、利用SRM的規模優勢的舉措，以及改善其供應鏈。這些 計劃涉及資本投資和複雜的決策以及廣泛而密集的執行， 這些舉措的成功並不能保證。未能實現任何這些舉措都可能損害SRM的業務、財務狀況和 的經營業績。

SRM 預計不時會在未來的某個時候推出新的 產品、產品線或品牌。無法保證 SRM 能夠以經濟實惠的方式及時製造、採購、發貨和分銷新的或持續的產品。 開發過程出現不可預見的延遲或困難或新 SRM 產品的計劃開發成本的顯著增加可能會導致產品的推出日期 晚於預期，或者在某些情況下，可能導致產品或新產品的推出中止。 未能成功實施任何這些計劃或啟動，或者這些舉措或啟動中的任何一項未能產生 管理層預期的結果，都可能對SRM的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

惡劣或極端的天氣條件以及惡劣或混合天氣狀況的預測（可能是氣候變化造成的）可能會對銷售我們產品 的公園的入場人數產生不利影響。

由於我們的大多數產品都在公園出售，而且 公園的入場人數可能會受到惡劣或極端天氣狀況以及可能由氣候變化造成的預報的不利影響， 這種惡劣或極端的天氣條件和預報可能會對我們的收入產生負面影響。在水上樂園，惡劣天氣對遊客的影響可能更明顯 。我們認為，我們在某些年份的經營業績受到美國許多主要市場異常炎熱、寒冷和/或 潮濕天氣的不利影響。此外，由於許多產品出現在美國部分地區地理上集中的公園 ，因此影響這些區域的天氣模式可能會對我們的許多公園產生不利影響， 對我們的經營業績產生不成比例的影響。惡劣天氣以及週末、節假日或其他高峯時段的惡劣天氣預報 通常會對我們的收入產生更大的負面影響，並可能對我們的經營業績產生不成比例的影響。

SRM 的業務 具有很強的季節性，其經營業績在很大程度上取決於相對較短的傳統假日季的銷售。 在需求高峯時段中斷 SRM 業務的事件可能會對 SRM 的業務、 財務狀況和經營業績產生不利和不成比例的影響。

SRM 的業務面臨與流行玩具生產不足和不太受消費者歡迎的玩具生產過剩相關的風險。SRM 試圖嚴格管理其 庫存，這要求SRM在更接近SRM向消費者銷售產品的預期日期之前發貨產品。這反過來又會縮短生產週期。這些因素可能會降低銷量或增加風險，即 SRM 可能無法在需求高峯時段滿足某些產品的 需求，或者 SRM 自身的庫存水平可能因需要在下單前預先製造 產品而受到不利影響。

此外，由於 SRM 業務的季節性質，SRM 可能會受到不可預見的事件的不利影響，例如公共衞生危機和流行病、恐怖襲擊、經濟衝擊、氣候變化或其他導致的惡劣天氣 、地震或其他災難性事件，這些事件會損害零售環境或關鍵銷售季節的消費者購買模式 ，或按事件分類，例如罷工、交通中斷或港口延誤，在購買季節之前的關鍵月份，會干擾貨物的製造 或運輸。

我們未來可能會面臨產品責任訴訟或產品召回，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家設計和銷售消費品的公司， 我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回，或者可能選擇自願進行產品召回。儘管與產品責任索賠和產品召回相關的 成本通常對我們的業務並不重要，但是 與任何給定財年度的未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨還是總體而言，都可能非常巨大。 此外，任何產品召回，無論召回的直接成本是多少，都可能損害消費者對我們產品的看法， 我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，否則 使我們處於與行業中其他公司相比的競爭劣勢，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SRM 的業務 在很大程度上取決於其供應商和外包商的成功，而 SRM 的品牌和聲譽會因第三方 在 SRM 控制範圍之外採取的行動而受到損害。此外，這類 供應商或外包商的任何重大故障、不足或中斷都可能損害 SRM 有效運營其業務的能力。

作為削減成本、提高效率以及提高生產力和服務質量的努力的一部分，SRM在很大程度上依賴於與第三方 方的供應商和外包關係來提供服務和系統，包括製造、運輸、物流和信息技術。 SRM 供應商或外包商的任何缺點，尤其是影響這些服務或系統質量的問題，都會導致 SRM 的 聲譽和品牌價值受損的風險，並可能對 SRM 的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。 此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商時出現問題，或者出現操作故障，會導致 產品銷售延遲，降低 SRM 的運營效率，可能需要大量資本投資來修復 問題。

SRM 依賴於關鍵 人員，可能無法僱用、留住和整合足夠的合格人員來維持和擴展其業務。

SRM 未來的成功 部分取決於主要高管、設計師以及技術、銷售、營銷、製造、娛樂、 和其他人員的持續貢獻。任何SRM關鍵人員的服務中斷都可能損害SRM的業務。招聘和留住 熟練人員成本高昂且競爭激烈。此外，與其他公司的政策相比，SRM當前和未來工作環境的變化可能無法滿足 員工的需求或期望，或者被認為不太有利，這可能會對SRM僱用和留住合格人員的能力產生負面影響。如果 SRM 未能保留、僱用、培訓和整合合格的 員工和承包商，SRM 可能無法維持或擴展其業務。

失去我們的高級管理團隊 的任何成員或任何其他關鍵員工，或者無法成功完成計劃中的管理過渡， 可能會損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。我們目前不為高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工保險 的關鍵人壽保險。

未能跟上 技術發展的步伐可能會對我們的運營或競爭地位產生不利影響。

主題公園和水上樂園 行業要求使用尖端的技術和系統來運營我們的公園、門票、會員和季票銷售 和管理以及勞動力和庫存管理。信息技術系統不斷髮展，為了保持競爭力， 我們必須及時、高效地實施新技術和系統。這些技術的開發和維護 可能需要我們進行大量投資，而且我們可能無法從此類新開發或升級中獲得預期的收益。

勞動力 成本和員工健康和福利的增加可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。

勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分 。我們投入了大量資源來招聘和培訓員工，以滿足客人 對服務的高期望。在緊張的勞動力市場中增加工資和福利以吸引和留住員工，推高了勞動力成本 。成本的增加給我們的利潤帶來壓力，並可能對我們的財務業績產生負面影響。我們控制勞動力 成本的能力受許多外部因素的影響，包括與現行工資率、失業水平、 和健康及其他保險成本有關的市場壓力，以及管理勞資關係、最低工資和 醫療福利的立法或法規的影響。進一步的立法改革或有競爭力的工資率可能會在未來繼續增加這些支出。

由於政治不穩定、內亂或疾病，SRM 的製造業務或供應鏈中斷可能會對SRM的業務、 財務狀況、銷售和經營業績產生不利影響。

SRM 主要利用亞洲各地的第三方製造商和 供應商。其中某些國家存在政治不穩定和內亂的風險，這可能會暫時 或永久損害SRM和/或其位於那裏的第三方製造商的製造業務。已知傳染性 疾病的爆發也發生在這些國家。例如，COVID-19 疫情始於中國湖北省武漢市， 已導致 SRM、其供應商和客户的供應鏈中斷，導致 2020 年上半年淨銷售額下降，並可能導致淨銷售額下降，以至於他們將來仍然是問題。公共衞生危機造成的其他幹擾，例如 ，除其他外，這些幹擾源於工人感染疾病、限制工廠開放、限制旅行、限制航運 以及關閉關鍵基礎設施。如果SRM的員工或其第三方製造商的員工或其供應商感染傳染病，或者如果SRM、 SRM的第三方製造商或其供應商受到此類疾病的其他影響的不利影響，則SRM產品的設計、開發和製造可能會受到影響 。此外，SRM 為幫助減輕其製造業務和供應鏈中斷的影響而制定的應急 計劃可能無法阻止其 業務、財務狀況、銷售和經營業績因其製造 業務或供應商的重大中斷而受到不利影響。

我們的材料 和組件供應鏈中斷以及由此產生的設備和物流成本增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。

由於消費者需求的激增，我們面臨產品的製造 成本波動的風險。這些製造成本的價格，包括 我們產品的部件和材料，可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響。

製造這些部件和材料的地區 的政治、社會或經濟不穩定可能會導致未來的貿易中斷。例如，對製造某些零部件和材料的中國 新疆維吾爾自治區（“XUAR”）強迫勞動的擔憂，導致美國等國家立法 限制從該地區的進口。具體而言，2021年12月23日，美國頒佈了 《維吾爾族強迫勞動預防法》（“UFLPA”），據推測，該法禁止進口任何全部或部分在 XUAR 生產的商品。該法律於2022年6月21日生效，對美國海關和邊境保護局（“CBP”）與強迫 勞動有關的所有詢問以及美國海關和邊境保護局（“CBP”）的所有詢問以及美國海關和邊境保護局（CBP）的所有與強迫 勞動有關的詢問以及美國海關和邊境保護局的裁決做出了可反駁的推定，除非進口商符合 某些盡職調查標準，否則 “進口 在XUAR（以及中國某些其他類別的人）製造、製造或開採的商品” 基於 “明確而令人信服的證據”，證明有關商品並非完全 或部分由強迫勞動生產。我們認為我們的供應商不會從XUAR為我們的供應鏈採購材料，但我們不能保證 我們的供應商和合作夥伴將始終遵守我們的政策。對我們或我們的供應商執行 UFPLA 可能會導致 我們的產品被美國海關和邊境保護局扣留檢查，並延遲或拒絕進入美國，從而導致其他供應鏈 中斷，或導致我們受到處罰、罰款或制裁。更廣泛的政策不確定性，包括不同國家（例如中國）的行動，在關税對其中一些零部件和材料的成本的影響方面造成了不確定性。即使 我們沒有受到處罰、罰款或制裁或供應鏈中斷，但如果我們採購的產品與XUAR的強制 勞動有任何聯繫，我們的聲譽也可能會受到損害。將來，這些貿易限制可能會延伸到美國以外。

我們無法預測 組件和材料的來源國或將來可能採購的國家是否會受到我們項目所在國政府實施的新的或額外的 貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。 貿易限制，包括針對某些零部件和材料的禁運、保障措施和海關限制，以及勞動力 罷工、停工或抵制，可能會增加成本，減少或延遲向 我們和我們的供應商提供的部件和材料的供應，這可能會延遲或對我們正在開發或建設的項目範圍產生不利影響，並對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們依賴從 某些重要的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴那裏定期進行大宗採購，這些渠道 合作伙伴的購買損失、取消或延遲可能會對我們的收入產生負面影響。

來自我們任何更重要的 零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的經常性訂單的損失都可能導致我們的收入和盈利能力受到影響。我們吸引 新零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的能力將取決於多種因素，包括我們產品的成本效益、可靠性、 可擴展性、廣度和深度。此外，我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴組合的變化， 或直接和間接銷售組合的變化，可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

儘管我們的財務業績可能取決於某些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的大量 定期訂單，但我們通常沒有他們的約束性承諾。 例如：

由於我們的支出基於我們的收入預測， 向渠道合作伙伴銷售的產品或渠道合作伙伴的意外回報大幅減少或延遲，或任何重大 渠道合作伙伴的損失，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們最大的 渠道合作伙伴可能因時期而異，但我們預計，我們在任何給定時期的經營業績將繼續依賴於來自少數渠道合作伙伴的大量訂單。

SRM 在其運營中廣泛依賴信息技術，該技術 的任何重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

SRM 在其運營中廣泛依賴信息技術系統 ，包括管理其供應鏈、銷售和交付其產品和服務、報告其結果 以及各種其他流程和交易。其中許多系統由第三方服務提供商管理。SRM 出於各種原因使用第三方 技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付 內容、後臺支持和其他功能。SRM 的消費產品和 服務中有少量且不斷增加，其中一些是與業務合作伙伴或此類第三方服務提供商聯合提供的。SRM 有效管理其業務和協調其產品和服務的生產、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於 這些系統和第三方服務提供商的可靠性和容量。

SRM 面臨與保護其專有知識產權和信息有關的 風險，並受到第三方的指控，聲稱 SRM 侵犯了其 知識產權，這兩種情況都可能對 SRM 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

SRM 業務的價值取決於其 保護其知識產權和信息的能力，包括其商標、商品名稱、版權、專利、商業祕密以及知識產權許可協議和其他與第三方簽訂的協議項下的權利 ，如 以及其客户、員工和消費者數據。將來，第三方可能會不時試圖質疑 SRM 在美國和世界各地對其知識產權的所有權 。對任何侵權索賠作出迴應，無論其有效性如何， 都可能既昂貴又耗時，並可能使管理層和關鍵人員從業務運營中分散注意力。如果發現SRM、其分銷商、其許可方或製造商侵犯了任何第三方的 知識產權，則可能需要獲得 許可才能使用這些權利，而這些許可可能無法以合理的條件獲得。

此外，SRM 的業務還面臨第三方偽造其產品或侵犯其知識產權的 風險。SRM 採取的措施可能無法阻止 未經授權使用其知識產權，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護其知識產權 的國外。SRM 可能會訴諸訴訟以保護其知識產權，這可能會導致鉅額的 成本和資源轉移。SRM 未能保護其專有知識產權和信息，包括 成功質疑 SRM 知識產權所有權或重大侵犯其知識 財產的行為，可能會對 SRM 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠版權、商標、 專利和商業祕密法、與員工、顧問和供應商簽訂的保密協議以及其他合同條款來建立、 維護和保護我們的知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方 方可能會嘗試繞過我們的產品設計進行設計、複製產品設計的某些方面，或者獲取和使用與我們的產品相關的 技術或其他知識產權。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們的知識產權獨立開發類似的技術或設計。 我們無法保護和保護我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務、 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的運輸網絡 發生中斷或我們的運費大幅增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品，運營費用 可能會增加。

我們高度依賴用於運輸產品的運輸系統 ，包括水陸和空運。我們試圖使庫存水平與產品需求緊密匹配 ，這加劇了我們對運輸系統有效和毫不拖延地運行的需求。按季度來看，隨着季度的推移，我們的運輸量 也趨於穩步增長，這意味着在後半個季度的後半部分，我們的運輸網絡的任何中斷都可能對我們的業務產生比季度初更大的實質性影響。

運輸網絡因各種原因而受到幹擾 或擁堵，包括勞資糾紛或港口罷工、戰爭或恐怖主義行為、自然災害和運輸量增加導致的擁堵 。貨運公司之間和入境口岸的勞資糾紛很常見，尤其是在歐洲， ，我們預計勞工動亂及其對產品運輸的影響將是我們面臨的持續挑戰。在亞洲和美國，如果港口工人罷工、工作速度減慢 或其他運輸中斷，我們進口產品以履行訂單，可能會嚴重擾亂我們的業務。我們的國際貨運定期接受政府實體的檢查。如果由於這些或任何其他原因導致我們的交貨時間意外延長 ，我們按時交付產品的能力將受到重大不利影響，導致 收入延遲或損失以及客户處以罰款。此外，如果燃油價格上漲，我們的運輸成本 可能會增加。此外，通過空運運輸我們的產品的成本比其他方式高。在過去 中，我們不時使用大量空運來運輸產品，以滿足意想不到的需求激增和產品 類別之間需求的轉移，將新產品快速推向市場並及時配送先前訂購的產品。如果我們更多地依賴空運來交付產品，我們的總體運費將會增加。長期的運輸中斷或運費的顯著增加 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為發展業務的一部分，我們可能會進行 次收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、經營業績和財務 狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以 增加新的產品和服務線及技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的銷售領域。收購 涉及許多風險和挑戰，包括與成功整合所收購業務、進入新領域 或我們以前經驗有限或沒有的市場、與新零售商、分銷商 或其他渠道合作伙伴、供應商和供應商建立或維持業務關係以及潛在的收盤後糾紛有關。

我們無法確保成功選擇、 執行和整合收購。未能管理和成功整合收購可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成重大損害。此外，如果股市分析師或我們的股東不支持或不相信 我們選擇進行的收購的價值，我們的股價可能會下跌。

如果我們不能有效地管理我們的銷售渠道 庫存和產品組合，我們可能會產生與庫存過剩相關的成本，或者由於產品過少而導致銷售損失。

如果我們無法正確監控、控制和 管理我們的銷售渠道庫存，也無法在分銷商和銷售渠道內保持適當的產品水平和產品組合， 我們可能會承擔與該庫存相關的更多和意外成本。如果我們的批發分銷商和零售商無法及時出售其庫存，我們可能會降低產品的價格，或者這些方可能會將產品換成更新的 產品。此外，在從現有產品過渡到新替代產品的過程中，我們必須準確預測現有和新產品對 的需求。

我們根據對產品需求的預測 來確定產量。對我們產品的實際需求取決於許多因素，因此很難預測。過去，我們的實際需求和預測需求之間經歷過 的差異，預計未來會出現差異。如果我們對產品的 需求預測不當，我們最終可能會有過多的產品，無法及時銷售多餘的庫存（如果有的話）， ，或者，我們最終的產品可能太少，無法滿足需求。由於我們試圖 使庫存水平與產品需求緊密匹配，從而留出有限的誤差餘地，因此這個問題更加嚴重。如果發生這些事件，我們可能會產生更多的 費用，這些費用與註銷過剩或過時的庫存、銷售損失、因延遲交付而受到罰款或必須通過空運運輸 產品以滿足即時需求，從而產生高於海運成本（一種首選方法， 的增量運費，毛利率相應下降。

税法的變化或額外 所得税負債的風險可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來的有效 税率產生重大影響的因素包括但不限於：

在美國 和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。由於我們作為獨立公司運營的歷史並不長，而且我們有重大的擴張 計劃，因此我們的有效税率將來可能會波動。未來的有效税率可能會受到GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區 的營業損失、不同税率的國家收益構成的變化、遞延所得税資產和負債的變化 或税法變化的影響。

2017年12月22日， 《2017年減税和就業法》（“税法”）簽署成為法律，對該法進行了重大修改。特別是， 對美國對外國業務的税收進行了徹底的修改。變化包括但不限於公司税率 從35％降至21％，自2017年12月31日之後的納税年度起生效，美國國際税收從 全球税收制度過渡到準領土製度，以及對強制匯回累計 國外收入徵收的一次性過渡税。此外，增加了新的條款，以減輕美國税基的潛在侵蝕，並阻止使用低税司法管轄區擁有知識產權和其他有價值的無形資產。儘管這些條款旨在防止 特定的納税人濫用職權，但它們可能會產生意想不到的不利後果。目前，財政部尚未發佈關於如何適用這些新規則以及如何準備相關計算方法的條例 。由於目前僅有有限的指導 ，因此在評估後果時需要大量的估計和判斷。根據美國證券交易委員會 在第118號工作人員會計公告（“SAB 118”）中提供的指導，調整新有效税率和過渡税的遞延税 資產和負債的金額是臨時性的，該指導規定從頒佈 之日起，計量期為一年，以最終確定2017年税法的影響核算。由於對《税收法》的持續監管和解釋，我們仍在量化税法變更的影響。基於上述不確定性，截至2023年12月31日報告的金額是臨時性的。在我們完成 分析、準備必要數據以及解釋任何其他指導時，我們將調整我們的計算結果和我們在税收條款中記錄的臨時金額 。任何此類調整都可能對我們在財務 報表中的所得税準備產生重大影響。

除了《税法》對我們的聯邦 税的影響外，該税法還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州議會 沒有足夠的時間對《税法》做出迴應。因此，法律將如何適用於各州 司法管轄區尚不確定。此外，其他外國管理機構可能會針對《税法》修訂其税法，這可能 導致我們的全球税收狀況發生變化，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國國税局和一些外國税務機關 越來越關注與產品和服務銷售以及無形資產使用相關的公司間轉讓定價。 税務機關可能會不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外的 税。如果我們在任何此類分歧中沒有獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們必須遵守多個 司法管轄區的間接税法，以及全球複雜的關税制度。對我們遵守這些規則情況的審計可能會導致與我們的國際業務相關的税款、關税、利息和罰款的額外負債 ，這將降低我們的盈利能力。

我們的業務經常接受各國税務 機構的審計。許多國家都有間接税制度，根據交易價值，銷售和購買商品和服務的税收 。這些税通常被稱為增值税（“增值税”）或商品和服務税 （“GST”）。此外，我們產品的分銷使我們受到許多複雜的海關法規的約束，這些法規經常會隨着時間的推移而變化。不遵守這些制度和法規可能會導致額外的税收、關税、利息 和罰款的評估。儘管我們認為我們遵守了當地法律，但我們無法保證税務和海關當局同意我們的 申報立場，並且在審計後可能會評估我們額外的税收、關税、利息和罰款。

此外，我們的一些產品受到 美國出口管制，包括《出口管理條例》和外國資產管制辦公室 管理的經濟制裁。我們還將加密技術整合到我們的某些解決方案中。這些加密解決方案和底層技術 只能在獲得所需的出口授權或例外情況下（包括許可證、許可證 例外以及相應的分類通知要求和加密授權）出口到美國境外。

此外，我們的活動受美國經濟 制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要出口許可的情況下運送某些產品和服務， 包括向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人運輸。為特定銷售獲得必要的出口許可證或其他 授權可能很耗時，即使最終授予了出口許可證 ，也可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律出口我們的解決方案，包括 對我們的加密產品使用授權或例外情況，以及針對美國政府 和國際限制和禁止人員和國家名單實施 IP 地址封鎖和篩查，但我們無法保證我們採取的預防措施能夠防止 所有違反出口管制和制裁法律的行為。違反美國製裁或出口管制法的行為可能會導致鉅額罰款 或處罰，並可能對違反這些法律的員工和管理人員處以監禁。

此外，除美國 州外，許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求， 並頒佈了可能限制我們分銷產品和服務的能力或最終用户在其國家使用 我們解決方案的能力的法律。我們的產品和服務的變化或進出口法規的變化可能會延遲 我們的產品在國際市場的推出。任何與間接税法相關的政府機構採取的不利行動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

《消費品安全改進法》和其他現有或未來的政府法規可能會損害我們的業務或可能導致我們承擔與合規相關的額外 費用。

我們受各種 聯邦、州和地方法律法規的約束，包括但不限於與勞動和就業、美國 海關和消費品安全相關的法律法規，包括《消費品安全改進法》或 “CPSIA”。CPSIA 針對兒童產品中的鉛和鄰苯二甲酸鹽含量制定了更嚴格的 安全要求。CPSIA 監管這些物品的未來 製造和現有庫存，如果我們出售或出售任何不合規的物品，可能會導致我們蒙受損失。 不遵守適用於我們的各種法規可能會損害我們的聲譽、民事和刑事責任、 罰款和處罰並增加合規成本。這些現行和未來的法律法規可能會損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、 反洗錢、經濟制裁和其他類似法律法規的約束，不遵守此類法律法規可能使 SRM 受到民事、刑事和行政處罰、補救措施和法律費用，所有這些都可能對 SRM 的業務、前景、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

SRM 現在或將要受與 反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁有關的法律以及其他類似法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”） 和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止SRM及其高管、董事、員工和代表其行事的商業夥伴，包括代理人，為影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇而向 “外國官員” 提供、許諾、授權或提供任何有價值的東西。 FCPA 還要求公司製作和保留賬簿、記錄和賬目，以準確反映資產的交易和處置 ，並維持適當的內部會計控制體系。違反這些法律或法規可能會對我們的 業務、前景、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

如果我們的一個或多個 主要客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們開展業務，大幅減少 向我們購買的商品金額或退回大量的產品，則可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

的大幅減少或終止來自我們任何最大客户的訂單都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 此外，尋求降價、經濟激勵和更改其他銷售條款或要求我們 承擔風險和庫存成本的大客户施加的壓力，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的一個或多個主要 客户因其 財務狀況或履行義務能力的破產或其他惡化而在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們開展業務，大幅減少從我們這裏購買 的金額，或者退回我們的大量產品，則可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。COVID-19 疫情使我們最大的客户之外的許多客户處於不同程度的財務困境，看來我們的一些最大的客户正面臨着運營成本的增加。客户可以要求延長付款 條款，這可能要求我們承擔更高的信用風險或完全減少或放棄銷售，以減輕與客户破產風險相關的財務風險 。

客户對我們的產品和 服務的投訴可能會損害我們的業務.

我們可能會不時收到 客户對從我們這裏購買的商品質量的投訴。將來我們可能會收到買家要求賠償的來信。 如果不進行賠償，某些不滿意的買家可能會威脅要對我們採取法律行動。我們可能會受到買家的產品責任 訴訟，指控他們因我們的產品或服務存在缺陷而受到傷害，要求賠償鉅額損失並要求我們支付 款項。當我們供應或分銷產品時，我們處於所有權鏈中，因此面臨被追究法律責任的 風險。我們的保險單可能不涵蓋這些索賠。由此產生的任何訴訟都可能使 我們付出高昂的代價，轉移管理層的注意力，並可能導致經商成本增加，或者以其他方式對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於客户對我們的 產品或服務或我們的網站感到沮喪而產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽並降低我們品牌名稱的價值，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險和其他風險

我們是一家 “新興 成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是 在《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，(ii) 不是必須遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的任何新要求 ，要求進行強制性審計公司輪換或審計師報告的補充 ，其中要求審計師提供有關發行人審計和財務 報表的更多信息，(iii) 除非 美國證券交易委員會另有決定，否則無需遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，(iv) 減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 和 (v) 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何 金降落傘付款。

我們可以繼續是一家新興成長型公司，直到 （以較早者為準）：（i）年總收入在12.4億美元或以上的財政年度的最後一天；（ii）根據有效的 註冊聲明首次出售普通股證券五週年之後的財年最後一天 ；（iii）我們發行超過10億美元的非債券的日期過去三年 年的可轉換債務；或（iv）我們被視為大型加速申報人的日期。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券 的吸引力降低。如果一些投資者由於選擇 減少未來披露而發現我們的證券吸引力降低，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。此外， 由於這些監管要求的擴大，我們的披露可能比其他上市公司的披露更為有限，您可能無法享受到向此類公司股東提供的相同保護。

《喬布斯法》第107條還規定， 新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法》第 107 (b) 條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目 1C。網絡安全

網絡安全 風險管理和戰略

我們 開發並維護了一種網絡安全風險管理方法，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性 。我們的網絡安全風險管理方法已整合到我們的整體企業風險 管理中，並共享適用於公司其他法律、 合規、戰略、運營和財務風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。作為我們整體風險管理流程和程序的一部分， 建立了網絡安全意識，旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括 聘請第三方網絡安全服務提供商，該提供商直接與我們的管理和合規人員溝通。 網絡風險管理方法涉及風險評估、安全措施的實施以及對系統 和網絡（包括我們所依賴的網絡）的持續監控。通過我們的網絡安全意識，對當前的威脅態勢進行了積極監控 ，以識別新的和不斷變化的網絡安全威脅所產生的重大風險。我們可能會聘請外部專家，包括 網絡安全評估員、顧問和審計師，根據需要評估網絡安全措施和風險管理流程。我們還依賴並聘請各種第三方，包括與我們的業務相關的供應商、供應商和服務提供商。

我們的 網絡安全風險管理方法包括：

● 風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、服務以及 更廣泛的企業 IT 環境面臨的重大網絡安全風險；

● 個人，包括員工和外部第三方服務提供商，他們負責管理我們的 網絡安全風險評估流程、我們的安全控制和我們對網絡安全事件的響應；

● 酌情使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們安全 控制的各個方面；

● 網絡安全事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程序；以及

● 適用於服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。

我們 尚未發現來自已知網絡安全威脅的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅對我們產生了重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。我們面臨來自網絡安全 威脅的風險，這些威脅一旦意識到，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績、 或財務狀況。

網絡安全 治理

我們的 董事會對網絡安全事務（包括與網絡安全威脅相關的重大風險）提供戰略監督。董事會 已授權審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督 管理層對我們的網絡安全風險管理方法的實施。我們的董事會和審計委員會定期 從我們的首席財務官那裏收到最新消息，並根據需要更頻繁地收到有關我們網絡安全準備工作的總體狀況、 有關當前威脅格局的信息以及來自網絡安全威脅和網絡安全事件的重大風險。審計委員會 和我們的管理團隊瞭解網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況， ，包括通過接收第三方服務提供商的通知，來進行監督。

審計委員會向董事會全體成員報告網絡安全活動。董事會全體成員還將聽取管理層 關於網絡風險問題和最佳實踐的簡報。我們的管理團隊負責評估和管理網絡安全 威脅帶來的重大風險。該團隊主要負責制定和維護我們的整體網絡安全風險方法，並監督 我們的內部網絡安全人員和聘用的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊監督 通過各種方式預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括 內部安全人員的通報；從政府、公共或私人來源（包括我們聘請的 外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告。

商品 2.屬性

我們的 首席行政辦公室位於佛羅裏達州朱庇特市東印第安敦路1061號，佔地約6,908平方英尺的租賃場所內。該場所與我們的前母公司Safety Shot, Inc. 共享，租賃條款按月計算。我們認為 這些設施足以滿足我們的需求，包括根據我們目前的運營計劃提供空間和基礎設施以適應我們的開發工作 。我們不擁有任何房地產。

商品 3.法律訴訟

在 的正常業務過程中， 公司可能會因合同或其他事項不時受到法律訴訟和索賠。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管 組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查尚待審理，或據公司或我們的任何子公司的執行官所知，未對公司、我們的普通股、任何高級管理人員或董事構成威脅，或影響本公司、我們的普通股、任何高級管理人員或董事的行動、訴訟、詢問或調查，不利決定 可能會對之產生重大不利影響。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

自2023年8月 15日起，該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SRM。

截至 2024 年 3 月 21 日，有 28 名登記在冊的股東。由於我們的普通股的某些股份是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此上述普通股 持有人人數並不能代表我們普通股的受益持有人人數。

根據納斯達克資本市場2024年3月29日公佈，我們上次公佈的普通股銷售價格 為1.59美元。

分紅

我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，我們打算保留所有收益（ 如果有），為我們的增長和運營提供資金，併為我們的業務擴張提供資金。在我們考慮各種因素，包括財務狀況、經營業績、 當前和預期的現金需求以及擴張計劃之後，將由 董事會酌情支付任何股息。除非同時申報或支付我們的優先股（如有）的股息（視情況而定）， 以相同的對價或方式支付股息，否則不得申報或支付我們的普通股股息。

未註冊證券的發行

從公司首次公開募股之日（2023年8月14日）到2023年12月31日期間，公司向三家公司發行了315,500股 限制性普通股，總價值612,800美元（基於相應協議的簽訂日期）。此外， 截至2023年12月31日，該公司有一家公司應付服務的應付股票，金額為67.6萬美元，相當於該公司40萬股 限制性普通股。

發行人和關聯買家購買 股權證券

在截至2023年12月31日的年度中， 沒有發行人購買股權證券。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

2023年3月21日，我們的董事會和大股東分別批准了SRM Entertainment, Inc. 2023年股權激勵 計劃（“2023年計劃”），由我們的薪酬委員會管理。根據2023年計劃，我們有權向高管、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2023年計劃發行的獎勵可購買的每股普通股 的購買價格應由我們的薪酬委員會在授予時自行決定 ，但不得低於該獎勵授予之日該普通股公平市場的100％， 可能進行調整。我們的薪酬委員會還有權在發放時制定所有獎勵的條款。 根據2023年計劃，我們最多應預留150萬股普通股並留待發行，但須根據2022年計劃的條款進行可能要求的 調整。截至2023年12月31日，公司已向公司的一位顧問發放了10萬股股票 補助金，向我們的三位董事發行了總共9萬份股票期權。

項目 6。 [保留的]

不適用於較小的申報公司。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這份 年度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。在某些 案例中，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律（包括美國證券法）有要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際業績保持一致。

我們的 未經審計的財務報表以美元（US$）列報，並根據美國 公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本年度報告其他地方出現的相關 附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、 估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本年度報告其他地方討論的因素。

除非另有説明，否則 在本年度報告中，所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股 ” 均指我們資本存量中的普通股。

正如本年度報告中使用的 ，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“JUPW” 和 “公司” 等術語是指 SRM Entertainment, Inc.

演示文稿的基礎

所附財務報表的列報符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。 對 SRM Ltd 和 SRM Inc 的收購發生在 2023 年 8 月 14 日。財務報表是使用反向收購會計編制的，因此 ，出於法律目的，SRM Inc是收購公司，就GAAP會計而言，SRM Ltd是收購公司。因此， 財務報表是使用SRM Ltd.的歷史財務報表使用SRM Inc的資本結構列報的。

公司 概述

公司是一家值得信賴的玩具和紀念品設計師和開發商，產品銷往世界上最大的主題公園和娛樂場所。

我們的 業務建立在幾乎每個人都是某件事的粉絲的原則之上，流行文化的演變正在增加 獲得粉絲忠誠度的機會。我們創造奇思妙想、有趣和獨特的產品，讓粉絲們能夠表達他們對他們最喜歡的 “某物” 的喜愛，無論是電影、電視節目、最喜歡的名人還是最喜歡的餐廳。我們將獨特的設計 和審美感融入各種產品類別中，包括人偶、毛絨玩具、配飾、服裝和家居用品。 憑藉我們獨特的風格、流行文化方面的專業知識、廣泛的產品分銷和極易獲得的價格點，我們為支撐我們增長的產品培養了一批充滿激情的 追隨者。我們相信我們處於流行文化的紐帶——內容提供商看重我們 是因為我們廣泛的零售客户網絡，零售商看重我們的流行文化產品組合和流行文化見解， 消費者看重我們獨特的風格化產品及其所代表的內容。

Pop 文化瀰漫在現代生活中，幾乎每個人都是某種東西的粉絲。如今，有更多高質量的內容可供選擇，技術創新 使內容可以隨時隨地訪問。因此，流行文化同人圈的廣度和深度與以前僅與體育相關的同人圈類型相似，在許多情況下 甚至超過了這種類型。家庭、工作或與朋友的日常互動越來越受到流行文化的影響。

我們 對與流行文化關鍵組成部分的關係進行了戰略性投資。內容提供商重視我們廣泛的零售客户網絡，零售商則看重我們的流行文化產品、流行文化洞察力和吸引消費者流量的能力。 消費者重視我們獨特的風格化產品，他們仍然是我們一切工作的中心。

內容 提供商:我們與許多知名的內容提供商建立了許可關係，我們的產品出現在華特迪士尼樂園和度假村、環球影城、海洋世界、六旗主題公園、大狼小屋、多萊塢和梅林娛樂等場所。 我們目前擁有藍精靈和Zoonicorn LLC的許可證，我們可以根據其中的每個角色創建多個產品。 內容提供商相信我們能夠為其知識產權創建獨特的、風格化的擴展，通過持續的參與擴展其內容 與消費者的相關性，從而幫助最大限度地提高其內容的終身價值。

內容 提供商: 我們與許多知名的內容提供商建立了許可關係，我們的產品出現在諸如 華特迪士尼樂園和度假村、環球影城、海洋世界、六旗、大狼小屋、多萊塢和梅林娛樂等場所。我們目前 擁有藍精靈和Zoonicorn LLC的許可證，我們可以根據其中的每個角色創建多個產品。內容提供商 相信我們能夠為其知識產權創建獨特的、風格化的擴展，通過持續的參與擴大其內容與消費者的相關性 ，從而幫助最大限度地提高其內容的終身價值。

消費者: 粉絲越來越多地尋找表達他們對自己喜歡的流行文化內容的喜愛和互動的方式。隨着時間的推移，我們的許多 消費者從偶爾的購買者轉變為更頻繁的購買者，我們將其歸類為發燒友或收藏家。我們創建 產品是為了吸引來自消費羣體（男性、女性、男孩和女孩）的廣泛粉絲，而不是一個狹窄的 人羣。我們目前提供一系列跨越多個類別的產品。我們的產品價格通常在2.50美元至50.00美元之間，這使我們多元化的消費者羣能夠頻繁而衝動地表達他們的粉絲。我們將繼續推出創新的 產品，旨在促進不同價位和款式的粉絲參與。

我們 開發了一種靈活且固定成本低的生產模式。我們的管理團隊實力以及與內容提供商、 零售商和第三方製造商的關係使我們能夠巧妙地從產品概念轉向新產品。因此，我們可以動態 管理我們的業務，在當前的內容發佈和流行文化趨勢與基於經典電影（如 《哈利波特》或《星球大戰》）的永恆內容之間取得平衡。這使我們能夠實現顯著增長，同時減少對單個內容發佈的依賴。

關鍵 會計政策

我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的財務報表 ，該報表是根據美國公認的會計 原則或美國公認會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。財務報表的編制 要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及在 報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同 ，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史 和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的，以美元表示。重要的會計政策概述如下：

收入 確認

公司通過直接向最終用户或分銷商（統稱為 “客户”）銷售其產品來獲得收入。

公司根據財務會計準則編纂第606號 “來自客户合同的收入 ”（“ASC 606”），通過採取以下步驟確認收入。根據ASC 606，當承諾的商品 或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而獲得的對價 。公司採用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的義務時確認 的適當收入金額：

當貨物或產品按離岸發貨點裝運時， 公司的履約義務即得到滿足，因為所有權在發貨時已過 。我們的產品通常在發貨前或標準淨重 30 天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨權、 退款或保修，除非存在缺陷的產品，但迄今為止還沒有缺陷的產品除外。

庫存

庫存 以成本或市場中較低者列報。公司定期審查庫存物品的價值，並根據其對市場狀況的評估提供減記 或庫存註銷。減記和核銷記入銷售商品的成本。 庫存基於平均成本會計法。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，影響財務報表發佈之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

每股收益 （虧損）

每股普通股的淨 收益（虧損）是根據FASB會計準則編纂第260-10-45條計算的。每股基本淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數。如果適用，攤薄後的每股收益假設所有普通股工具（如 ，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股）的轉換、行使或發行，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 在計算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度時不考慮認股權證，因為潛在普通股 股的影響將是減少每股虧損。

現金

對於 現金流量表而言，我們 將購買時到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金和等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有現金等價物。

外國 貨幣換算

外幣資產 和負債使用資產負債表日的匯率進行折算，而收入和支出賬户 則按該期間的平均匯率折算。股票賬户按歷史匯率折算。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外幣交易和折算損益以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計 折算損益均不重要。

應收賬款

應收賬款來自公司產品的銷售。公司為可疑收款項提供備抵金， 是基於對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，公司對可疑收款項不予考慮。

金融工具的公平 價值

根據ASC主題820 “公允價值測量 和披露”，我們的資產和負債符合金融工具的資格 的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是因為它們的短期 性質。

所得 税

我們 根據ASC 740所得税（“ASC 740”）記入所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產 和負債，以反映財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響， 確認來自税收損失和税收抵免結轉的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值 補貼。

ASC 740 還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了 確認財務報表和衡量納税申報表中已採取或預期 納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、中期 期會計、披露和過渡提供了指導。根據我們的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況 需要在我們的財務報表中予以確認。自我們於2022年4月22日註冊成立以來，評估是針對2022納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們認為，我們的所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持 ，並且預計不會進行任何會導致我們財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的 利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產包括使用有效的 税率計算的淨營業虧損結轉，分別相當於約497,655美元和51,149美元。由於公司缺乏盈利記錄，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的497,655美元和51,149美元的估值補貼已完全抵消了遞延的 税收資產。

基於股票 的薪酬

我們 根據財務會計準則編纂第718號 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值來衡量基於股份的薪酬安排 的薪酬成本，並在財務報表中確認員工被要求 提供服務期間的成本。基於股份的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在發放之日按其公允價值計量 。此類補償金額（如果有）將在 期權補助金的相應歸屬期內攤銷。

2022年4月22日，即成立日期（“起始日期”），我們通過了亞利桑那州立大學第2018-07號 “薪酬——股票薪酬（主題 718）：非員工股份支付會計的改進”。這些修正案擴大了主題718，薪酬 -股票薪酬（目前僅包括對員工的股份付款）的範圍，包括向非僱員 發放的商品或服務的基於股份的付款。因此，向非僱員和僱員支付的基於股份的付款的會計核算將基本保持一致。

最近 發佈的會計公告

2018年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07，簡化了基於非員工股份的支付交易的會計處理。修正案 規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得商品或服務以在設保人自己的業務中使用或消費 。公司從 2019 年 1 月 1 日起採用該標準。該標準的採用並未對我們的經營業績、財務狀況、現金流、 和財務報表披露產生重大影響。

2016 年 2 月，發佈了主題 842 “租賃”，以取代主題 840 “租賃” 中的租賃要求。先前的 GAAP 和主題 842 之間的 主要區別在於，承租人確認根據先前的 GAAP 歸類為經營租賃的租賃 的租賃資產和租賃負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債 （租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的使用權資產。對於 期限不超過 12 個月的租賃，允許承租人按標的資產類別選擇會計政策，不確認 租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這種選擇，則通常應在租賃期內以 直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人適用的會計與根據先前公認會計原則適用的會計原則基本沒有變化。 主題 842 將在 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內生效，包括這些年度 期內的過渡期，並將追溯適用。公司自2019年1月1日起採用該標準。該標準 的採用並未對我們的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

管理層 認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。

操作結果

對於 來説，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

下表分別提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有關我們的精選財務數據。

收入

我們 截至2023年12月31日的年度的收入為5,760,533美元，而截至2022年12月31日的年度收入為6,076,116美元。下降可以歸因於行業狀況，儘管西海岸的入場人數和收入有所增加，但佛羅裏達州奧蘭多的夏季 季節稍微温和一些，因為奧蘭多度假村的收入同比下降。但是，儘管需求已從2022年COVID後最初的反彈逐漸減弱，但奧蘭多的出席人數在很大程度上仍與疫情前的 水平持平。 我們相信 隨着奧蘭多新主題公園的開業指日可待，我們的業務 應該受益於通常圍繞新主題公園開放的宣傳和熱情。

運營 支出和其他收入/支出

截至2023年12月31日的財年，我們 的總運營支出和其他收入/支出為3,371,309美元，而截至2022年12月31日的 年度的總運營支出和其他收入/支出為902,198美元。

截至2023年12月31日止年度的運營 支出總額為3,371,309美元，與我們的日常運營有關：（i）營銷 支出38,694美元；（ii）1,598,179美元的法律和專業費用，包括董事會費用、審計和會計費用、 投資者關係和公眾宣傳活動、法律服務、企業諮詢服務、註冊聲明準備費， br} 一般公司治理費；(iii) 12,475美元的租金；(iv) 6,651美元的折舊和攤銷；(v) 一般和管理費 支出1,270,681美元，包括工資和相關税、差旅、膳食和娛樂、辦公用品和支出以及其他 正常辦公和管理費用；(vi) 427,702美元的股票薪酬主要用於投資者關係和公開 宣傳活動。其他支出包括淨利息支出16,927美元。

截至2022年12月31日止年度的運營 支出總額為902,198美元，與我們的日常運營有關：（i）租金4,065美元； （ii）折舊和攤銷2,333美元；（iii）866,516美元的一般和管理費用，包括工資和相關的 税、差旅、膳食和娛樂、辦公用品和費用以及其他正常辦公和行政費用開支。其他支出 包括754美元的其他收入和30,038美元的淨利息支出。

2023 年的支出 高於 2022 年同期，這主要是由於與我們的首次公開募股相關的成本以及與我們公司在納斯達克上市和交易相關的其他成本 。此外，我們還推出了新的產品線，並增加了營銷、 促銷和社交媒體方面的工作。

收入/虧損

截至2023年12月31日的年度 淨虧損為2,053,859美元，截至2022年12月31日止年度的收入為328,701美元。

通貨膨脹的影響

我們 認為，自成立以來，通貨膨脹對運營的影響微乎其微。我們認為，我們可以通過增加銷售和提高運營效率來抵消通貨膨脹導致的運營成本增長 。

關閉 資產負債表安排

我們 與未合併的實體或其他個人（也稱為 “可變利益實體”）沒有資產負債表外安排、融資或其他關係。

流動性 和資本資源

公司處於商業化模式，同時繼續開發其下一代產品以及正在開發的新產品 。

我們 通常需要現金來：

截至2023年12月31日 ，我們的現金及現金等價物約為2,980,741美元，較2022年12月31日的453,516美元 增加了2527,225美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們通過出售 證券籌集了5,168,325美元的淨收益。

經營 活動：

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨 現金為769,764美元，這主要是由於我們 2,053,843美元的營業虧損被1,288,800美元的股票薪酬所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨 現金為29,925美元，這主要是由於我們的淨收入328,701美元被運營資產（主要是庫存）的增加所抵消。

融資 活動：

在 截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為3,679,359美元，來自我們在首次公開募股中出售普通股（5,168,325美元）的收益減去向木星健康公司支付的期票（1,488,966美元）。

在截至2022年12月31日的 年度中，融資活動提供的淨現金為19,948美元，主要來自期票 的收益。

投資 活動：

在截至2023年12月31日的 年度中，用於投資活動的淨現金382,370美元主要用於收購SRM Entertainment Ltd。

在截至2022年12月31日的 年度中，用於投資活動的淨現金為11,984美元，主要來自購買固定資產和向關聯公司貸款 。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的申報公司。

商品 8.財務報表和補充數據

本項目要求的我們 財務報表及其相應附註可從本年度報告 的第 F-1 頁的開頭找到 10-K 表格。

項目 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

公司維持披露控制和程序，旨在確保在向公司管理層通報的時間內記錄、處理、彙總和報告公司 交易法報告中要求披露的信息， 酌情包括其首席執行官和首席財務官，以便能夠嚴格根據規則13a-15 (e) 中 “披露控制和程序” 的定義，及時就所需披露做出決定 。公司的披露 控制和程序旨在為實現公司所需的披露控制 目標提供合理的保證。在設計美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限，以及收集此類信息並評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用 的判斷。公司的認證人員 得出結論，公司的披露控制和程序可以有效達到該保障水平。

在報告期末 時，公司在 包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作有效性 進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，無法確保積累證券交易委員會報告中要求包含的重要信息 並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的首席高管和財務官，這些信息是在證券 和交易委員會與公司相關的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的評估以及對披露決策的控制 目前由一個小團隊執行。該公司計劃擴大其管理團隊，建立 更復雜的實體所要求的完善內部控制框架。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對 財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（GAAP）編制 財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或 的遵守程度可能下降。

在我們的首席執行官兼首席財務官（首席財務官）的參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的 內部控制——綜合框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據評估和這些標準，管理層認為，截至2023年12月31日，公司對財務 報告保持了有效的內部控制。

本 報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證報告，因為小型報告公司無需包含此類報告，EGC在不再是EGC之前完全不受此要求的約束。管理層的報告不受公司 獨立註冊會計師事務所的認證。

對控制有效性的限制

管理層 對其內部控制和程序充滿信心。公司管理層認為，控制系統，無論如何精心設計和運作，都只能提供合理的保證，無法絕對保證內部 控制系統的目標得到實現，對內部控制的任何評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都被發現。此外，內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有內部控制系統的固有侷限性 ，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制權發行人和欺詐事件（ （如果有）都被發現。

內部控制中的變更

在截至2023年12月 31日的財年中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部 控制系統，無論設計和操作多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使是確定為 有效的系統也無法絕對保證所有控制問題都已被發現或預防。我們的內部控制系統 旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

商品 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露防止檢查的外國司法管轄權。

不適用。

第三部分

商品 10。董事和執行官及公司治理

截至本 10-K 表格發佈之日，我們的 董事和執行官及其各自的年齡如下：

以下 描述了我們每位董事和執行官的業務經歷，包括在申報 公司擔任的其他董事職務：

首席執行官兼董事長理查德 Miller 自 2020 年 11 月起擔任公司首席執行官兼董事。 此前，米勒先生在2018年11月至 2020年11月期間擔任Jupiter Wellness的首席運營官兼首席合規官。在為Jupiter Wellness服務之前，米勒先生曾擔任Caro Consulting, Inc.的總裁，該公司是一家為新興成長型公司提供諮詢服務的諮詢公司。在過去的二十年中，米勒先生為 不同行業的數百家公司提供了戰略建議。他曾協助C級高管應對新興公司面臨的擴張、融資和其他挑戰。米勒先生 於2004年共同創立了Teeka Tan Suncare Products，負責監督多元化防曬產品系列的開發、設計和推出， 以及該公司的公開募股。他通過自己的基層組織 My School Counts 倡導學校安全和當地學校。

首席財務官道格拉斯 O. 麥金農自2022年4月起擔任我們的首席財務官。麥金農先生曾在2019年8月至2022年4月期間擔任 的首席財務官，並自2016年3月起 擔任Appyea, Inc.的首席執行官。麥金農先生自2014年3月起還擔任Surna, Inc.的董事，並自2014年4月起擔任Surna的執行副總裁 兼首席財務官。在加入 Surna, Inc. 之前，麥金農先生曾在第一資源集團 Inc. 擔任首席執行官四年。麥金農先生超過35年的職業生涯包括財務、諮詢和運營經驗，涉及 廣泛的行業領域，包括石油和天然氣、技術和通信。他曾在 私營和公共部門擔任過C級職位，包括一家美國證券交易所交易公司的董事長兼首席執行官、一家市值為120億美元的納斯達克上市公司的副總裁兼首席行政官（管理團隊為此籌集了超過22億美元）、幾家美國、加拿大和澳大利亞上市公司的首席財務官以及其他各種私營企業的首席執行官/首席財務官。作為一名企業家，麥金農先生參與了各種組織，從使用風險資本資金的初創公司到上市的機構支持的公司，不一而足。此外， McKinnon 先生擁有豐富的併購和週轉經驗。

董事克里斯托弗 馬克·梅爾頓自2022年4月起擔任我們的董事之一。梅爾頓先生自 2011 年 11 月起擔任 SG Blocks, Inc. 的董事，目前擔任審計委員會主席。從2000年到2008年，梅爾頓先生在紐約市 金登資本管理公司（“金登”）擔任投資組合經理，在那裏他經營的媒體、電信和 日本投資賬面超過10億美元。梅爾頓先生在日本開設了金登辦事處，並在那裏成立了一家日本研究公司。從1997年到2000年， 梅爾頓先生在摩根大通投資管理公司擔任副總裁，擔任股票研究分析師，在那裏他幫助管理了超過10億美元 億美元的房地產投資信託基金。梅爾頓先生於1995年至1997年在芝加哥的RREEF Funds擔任高級房地產股票分析師。 梅爾頓先生是專業土地投資者Callegro Investments的負責人兼聯合創始人。他目前在多個上市和 私人董事會任職，並擔任納斯達克上市公司的審計委員會主席。

加里·赫爾曼自 2022 年以來一直在我們的董事會任職 。赫爾曼先生是一位經驗豐富的投資者，擁有多年的投資和商業經驗。從2005年到2020年，他共同管理了戰略轉型股權合夥人有限責任公司（開曼）及其附屬公司。2011年1月至2013年8月， 他是Abacoa Capital Management, LLC的管理成員，該公司管理Abacoa Capital Master Fund, Ltd.，專注於全球宏觀投資 策略。從2005年到2020年，赫爾曼先生隸屬於總部位於紐約的經紀交易商阿卡迪亞證券有限責任公司。從 1997 年到 2002 年，他在伯納姆證券公司擔任投資銀行家。從 1993 年到 1997 年，他是金希爾集團的管理合夥人，該公司是一家商業銀行和金融公司，在紐約和東京設有辦事處。赫爾曼先生擁有奧爾巴尼大學 學士學位，主修政治學，輔修商業和音樂。赫爾曼先生在上市和私營公司董事會任職 有多年的經驗。他目前是Siyata Mobile, Inc.（納斯達克股票代碼：SYTA）、LQR House, Inc. （納斯達克股票代碼：LQR）、SUSGlobal Energy Corp.（OTCQB：SNRG）和XS Financial, Inc.（CSE：XS）的董事會成員。我們相信，赫爾曼先生豐富的董事會 和投資經驗使他完全有資格擔任我們董事會成員。

董事漢斯 海伍德自2022年4月起擔任公司董事，目前是HKA Capital Advisors的負責人。HKA Capital Advisors是他於2010年創立的提供諮詢服務和開發專有交易算法的平臺。從2011年5月到2018年4月，海伍德先生擔任Tempest Capital AG的聯席首席投資官兼董事。Tempest Capital AG是一家總部位於蘇黎世的家族辦公室/私人 股票基金，負責組織和進行科技和自然資源領域的激進投資。2009年5月至2011年3月，海伍德先生擔任熊貓環球顧問公司的首席投資官。熊貓環球顧問是一家以新興市場為導向的全球宏觀基金 ，專注於流動資產、主權信貸、利率、外匯、股票和大宗商品，於2011年創立。 2005年7月至2007年12月，海伍德先生擔任多策略 基金Sailfish Capital Partners的合夥人兼高級投資組合經理，他在該基金中共同創立並管理該基金的全球新興市場戰略。從 1997 年 12 月到 2005 年 6 月，他在瑞士信貸擔任管理 董事，管理公司的專有信貸組合，並共同負責創建該公司以客户為導向的交易平臺 。海伍德先生於 1990 年獲得倫敦大學帝國 學院化學工程碩士學位。海伍德先生自2022年12月起擔任SRM的董事會成員。我們相信，海伍德先生 豐富的管理和董事會經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。

董事會 多元化

下表 提供了有關我們董事的某些自願自我認同特徵的信息。下表中列出的每個類別 的含義均符合《納斯達克規則》5605 (f) 中規定的含義。

任期

我們的 董事會每年由我們的股東選舉產生。每位董事的任期應直至正式選出繼任者並獲得資格為止，或直到 他或她提前去世、辭職或被免職為止。

家庭 人際關係

發行人的董事、高級管理人員、發行人提名或選定成為 董事或高級職員的人員，或發行人任何類別股權證券百分之十以上的受益所有人之間和之間不存在家庭關係。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10％以上的人員 向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的第16a-3條 ，所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和申報人員 的陳述，我們認為這些人員在截至2023年12月31日的年度中遵守了所有適用的申報要求。

董事會 組成

董事 獨立性

我們的 業務和事務由董事會指導管理，董事會由五名成員組成。根據納斯達克的規定，獨立董事 必須占上市公司董事會的多數席位，但有某些例外情況。此外，納斯達克規則要求 上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，新上市公司須遵守 一定的逐步實施規定。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事” 。

審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為 的獨立性，審計委員會成員除以 審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或 其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何 子公司。

我們的 董事會已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭 關係）的 信息，我們董事會確定，梅爾頓先生、赫爾曼先生和海伍德先生沒有任何會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且每位董事都是 “獨立” ，正如該術語所定義的那樣美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則。在做出 這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對 我們股本的實益所有權。

在 做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有 其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們 股本的實益所有權。

董事會 委員會

我們的 董事會已經成立了審計、薪酬、提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他 委員會以促進我們業務的管理。下文描述了審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會的組成和職能。每個委員會的章程可在我們的 公司網站上查閲，網址為 https://corporate.srmentertainment.com/corporate-governance。成員將在委員會任職，直到 辭職或被董事會免職，或者直到我們的董事會另有決定。

審計 委員會

我們的 審計委員會由梅爾頓先生、赫爾曼先生和海伍德先生組成，梅爾頓先生擔任主席。我們的董事會已確定 梅爾頓先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定 ，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及 他們在企業融資領域的就業性質。該委員會的職能包括：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由梅爾頓、海伍德和赫爾曼先生組成，赫爾曼先生擔任主席。薪酬 委員會的職能將包括：

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由梅爾頓先生、海伍德先生和赫爾曼先生組成，赫爾曼先生擔任 主席。提名和治理委員會的職能將包括：

提名和公司治理委員會還每年審查提名和公司治理委員會章程以及 委員會的業績。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會在適當的情況下接收和審查管理層、 審計師、法律顧問和其他人提交的有關風險評估的定期報告。我們的董事會專注於我們在總體風險管理策略中面臨的最重大的 風險，同時確保我們承擔的風險與董事會的風險偏好 一致。雖然我們的董事會監督我們的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們認為 這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構 支持這種方法。

我們的 經修訂和重述的章程為我們的董事會提供了靈活的自由裁量權來合併或分開 董事會主席和首席執行官的職位。董事會目前沒有將首席執行官和 董事會主席的職位分開，這兩個職位均由理查德·米勒擔任。我們的首席執行官負責設定 公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，作為董事長，他制定董事會會議議程， 主持董事會會議並努力就董事會決策達成共識。董事會認為，它應該能夠根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準自由 選擇董事會主席，因此 一個人可以同時擔任首席執行官和董事會主席。

道德守則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和所有履行類似 職能的人的道德和行為準則。該代碼的副本作為附錄14.1附在本文件中。 我們預計，對該守則的任何修正或對其要求的任何豁免將在我們向委員會提交的公開文件中披露。

公司 治理準則

我們 採用了公司治理指導方針，該指導方針是董事會及其委員會運作的靈活框架。 這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員資格標準和董事資格、 董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席財務官的角色、 獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、 董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定向和繼續教育，老年人評估 管理和管理層繼任規劃。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事和執行官在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

1。 由該人或針對該人提交的任何破產申請，或該人是其普通合夥人或執行官的任何企業 在破產時或之前的兩年內；

2。 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中（不包括交通違規和其他輕微 違法行為）；

3. 受任何有管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久 或暫時禁止他參與或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或 與任何從事銀行或證券活動的人有關聯；

4。 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中認定，美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了 聯邦或州證券或大宗商品法，且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

5。 受任何聯邦或州司法或行政命令、判決、裁決或裁決的約束或當事方，但其後未撤銷 被撤銷、暫停或撤銷，原因是涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐 或欺詐 的法律或法規；或

6。 是任何自律組織、 任何對其成員 或與成員有關的人具有紀律處分權的註冊實體或任何等效交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷。

商品 11.高管薪酬

在 財年中，沒有向我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官支付 薪酬，如下所示。

與指定官員簽訂的就業 協議

理查德 米勒

我們 於 2023 年 1 月 1 日與理查德·米勒簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請米勒先生擔任首席執行官 。該協議規定年基本工資為17.5萬美元，股票期權每年為17.5萬美元。這些期權有無現金 行權。在2023年和2024年協議的接下來的兩（2）年中，基本工資和股票期權將每年增長10％。 除了基本工資外，米勒先生還有資格獲得定期獎金，具體金額可能由我們的董事會和薪酬 委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參與養老金和其他退休計劃、團體人壽保險 、住院、手術和重大醫療保險、病假、殘疾和工資延續、休假和假期、 蜂窩電話及所有相關費用和支出、長期殘疾和其他附帶福利，並有權獲得所有合理和必要的業務費用報銷 。米勒同意根據其協議簽訂不競爭和不招攬條款。

道格拉斯 麥金農

2019年8月5日 （“麥金農執行日期”），木星健康公司（“木星”）與道格拉斯·麥金農簽訂了書面僱傭 協議，根據該協議，麥金農先生將擔任木星的首席財務官（“麥金農 僱傭協議”）。根據麥金農僱傭協議，麥金農先生獲得了30萬股木星普通 股票。麥金農僱傭協議的期限為三（3）年，除非任何一方另行終止 ，否則應自動續訂一（1）年。根據朱庇特和麥金農先生的共同協議，麥金農先生的工資應與他在類似公司的職位和職責相稱 。自 2021 年 6 月 1 日起，對《麥金農就業 協議》進行了修訂，規定如果麥金農先生自願或非自願地被解僱，包括但 不限於 (i) 控制權變更或試圖變更控制權、(ii) 重大合併或其他重大業務合併、(iii) 更換董事會或執行官或 (iv) 或其他中規定的其他事件相應的僱傭協議，員工 有權在當時的僱傭協議期限內獲得所有剩餘的薪酬僱傭協議或一年，以較長的 為準，再加上另外兩年。自2023年8月14日起，SRM 將承擔麥金農僱傭協議的責任、條款和條件，自2023年8月14日起生效。

Taft Flittner

我們 於2023年1月1日與塔夫脱·弗利特納簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請弗利特納先生擔任總裁。 協議取代了弗利特納先生先前於2021年7月22日與Jupiter Wellness簽訂的僱傭協議。該協議規定 的年基本工資為100,000美元，以及根據2022年股權激勵計劃購買公司普通股 的五萬（50,000）份ISO期權。ISO期權將按年分批歸屬，自協議簽訂之日起兩年內全部歸屬。該期權的行使價將是發行之日的收盤價。弗利特納先生將根據息税折舊攤銷前利潤、增長和其他因素的百分比獲得年度 獎金，獎金將由董事會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參與養老金和其他退休計劃、團體人壽保險 、住院、手術和重大醫療保險、病假、殘疾和工資延續、休假和假期、 蜂窩電話及所有相關費用和支出、長期殘疾和其他附帶福利，並有權獲得所有合理和必要的業務費用報銷 。弗利特納先生同意協議中的禁止競爭和不招攬條款。

黛博拉 McDaniel-Hand

我們 於2023年1月1日與黛博拉·麥克丹尼爾-漢德簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請麥克丹尼爾-漢德女士擔任 產品開發與運營副總裁。該協議取代了麥克丹尼爾-漢德女士先前於2021年7月22日與 Jupiter Wellness 簽訂的 僱傭協議。該協議規定年基本工資為96,000美元，以及根據2022年股權激勵計劃購買公司普通股的五萬（50,000）份ISO 期權。ISO 期權將按年度分期歸屬 ，自協議簽訂之日起兩年內全部歸屬。該期權的行使價將是發行之日的收盤價 。麥克丹尼爾-漢德女士除基本工資外，還將獲得確認收入的1％的獎金， 可以在麥克丹尼爾-漢德女士當選時以現金或普通股（按董事會確定的此類股票 的公允市場價值計算）支付。現金獎勵將每半年支付一次。

協議還包含以下重要條款：有資格參與養老金和其他退休計劃、團體人壽保險 、住院、手術和重大醫療保險、病假、殘疾和工資延續、休假和假期、 蜂窩電話及所有相關費用和支出、長期殘疾和其他附帶福利，並有權獲得所有合理和必要的業務費用報銷 。麥克丹尼爾-漢德女士同意根據她的協議遵守不競爭和不招攬條款。

股票 激勵計劃

2023年3月21日，我們的董事會和大股東分別批准了SRM Entertainment, Inc. 2023年股權激勵 計劃（“2023年計劃”），由我們的薪酬委員會管理。根據2023年計劃，我們有權向高管、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2023年計劃發行的獎勵可購買的每股普通股 的購買價格應由我們的薪酬委員會在授予時自行決定 ，但不得低於該獎勵授予之日該普通股公平市場的100％， 可能進行調整。我們的薪酬委員會還有權在發放時制定所有獎勵的條款。 根據2023年計劃，我們最多應預留150萬股普通股並留待發行，但須根據2023年計劃的條款進行可能要求的 調整。截至2023年12月31日，公司已向公司的一位顧問發放了10萬股股票 補助金，向我們的三位董事發行了總共9萬份股票期權。

董事薪酬

下表列出了截至年度內向董事支付的金額

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

項目 12。某些受益所有人和管理層的安全所有權

截至2024年3月29日， 下表列出了有關以下人員對我們有表決權的 證券的受益所有權的某些信息：（i）實益擁有任何類別有表決權證券5％以上的個人或團體；（ii）我們的董事，以及 （iii）我們的每位指定執行官；（iv）截至2024年3月29日作為一個整體的所有執行官和董事。下文提供的有關我們有表決權證券的受益所有權的信息 是根據 證券交易委員會的規則提供的，不一定表示所有權用於任何其他目的。根據這些規則，如果一個人 擁有或共享對證券進行投票或指揮表決的權力，或者處置或指示證券處置的權力，則該人 被視為證券的 “受益所有人”。某人被視為實益擁有任何 證券，該人有權在60天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得唯一或共享投票權或投資權的 證券。不止一個人可能被視為同一證券的 受益所有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為c/o SRM Entertainment, Inc.，位於佛羅裏達州朱庇特市東印第安敦路1061號，Ste. 110，Jupiter，33477。

*.

(1) 包括行使期權時可發行的30萬股股票。

(2) 包括行使期權時可發行的20萬股股票。

(3) 包括行使期權時可發行的15萬股股票。

(4) 包括行使期權時可發行的10萬股股票。

(5) 包括行使期權時可發行的70,000股股票。

(6) 包括行使期權時可發行的70,000股股票。

(7) 包括行使期權時可發行的70,000股股票。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

公司已經制定了有關批准公司與任何員工、高級職員、 董事及其某些家庭成員和其他關聯人員之間交易的政策和其他程序。這些政策和程序通常不是書面形式，但是 董事會長期堅持的原則證明瞭這一點。不感興趣的董事會成員審查、批准和批准涉及 “關聯人員” 和潛在利益衝突的 交易。關聯人必須向不感興趣的 董事會成員披露任何潛在的關聯人交易，並且必須披露與此類交易有關的所有重要事實。 所有此類交易將由不感興趣的董事會成員進行審查，並酌情批准或批准。在決定 是否批准或批准關聯人交易時，不感興趣的董事會成員將考慮交易的相關事實和 情況，其中可能包括關聯人與公司的關係、交易對公司和關聯人的重要性 或重要性、交易的商業目的和合理性、 該交易是否與可能的交易相似等因素與公司保持一定距離，其影響 有關公司業務和運營的交易。

自 2023財年初以來，公司參與的任何交易的金額 均未超過或將超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的百分之一 ，以及公司任何董事、執行官或任何其他 “相關人員” 中較低的金額根據S-K法規第404（a）項的定義，已經或將要擁有直接或間接的重大利益。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別向M&K CPAS支付了總額為65,000美元和9萬美元的審計 費用。

沒有向 M&K CPAS 支付 其他費用。

第四部分

ITEM 15。附件、財務報表附表

附錄 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13、15或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 ，並於2024年4月1日當天獲得正式授權。

根據 1934 年的《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人 簽署，其身份和日期如下所示。

SRM 娛樂有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致 SRM Entertainment, Inc. 的董事會和股東

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的SRM Entertainment, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、 以及截至2023年12月31日的兩年 期間的相關合並運營報表、股東赤字變動表和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，合併的 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況， 以及截至2023年12月31日的兩年期的合併經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 份合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公眾 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計事項

下文通報的 關鍵審計事項是本期對合並財務報表 的審計中產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，且：(1) 與合併財務報表具有重要意義的 賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的看法， ，並且我們不會通過傳達以下關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的 賬户或披露提供單獨意見。

收入 交易和不當收入確認

正如 在財務報表附註1中討論的那樣，公司的收入來自直接向 最終用户銷售其產品，並在離岸裝運點運送商品或產品時確認收入。瞭解履行義務 何時完成有時可能需要作出重大判斷。我們測試了公司對所有重大收入 來源的支持以及公司完成相關履約義務的時機。

/s/ M&K CAPS，PLC

www.mkacpas.com

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

伍德蘭茲， 德克薩斯州

2024年4月1日

SRM 娛樂公司

簡化 合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SRM 娛樂公司

簡明的 合併運營報表

對於 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SRM 娛樂公司

簡明的 合併股東赤字變動表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度