美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ___________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-38420

VIRTRA， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (480) 968-1488

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月（或註冊人 需要提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據2023年6月30日註冊人普通股的收盤價 ，註冊人非關聯公司持有的有表決權的股票和無表決權普通股的 總市值約為美元79,117,563.

截至 2024 年 3 月 29 日的 ，註冊人有 11,109,730普通股的已發行股份。

文檔 以引用方式納入

沒有.

目錄

前瞻性 陳述

本討論中的 信息包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述和信息，受這些條款建立的 “安全港” 的約束。“預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“繼續”、 “將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的 計劃、意圖和預期存在重大差異。前瞻性陳述僅在發表之日起適用 ，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。本10-K表年度報告中的所有前瞻性 陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設作出，涉及 風險、不確定性和其他可能導致結果或事件與前瞻性 陳述中表達的結果或事件存在重大差異的因素。在評估這些陳述時，您應特別考慮可能影響 我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際業績與本10-K表年度報告中列出的任何前瞻性 陳述存在重大差異。在 對我們的證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的報告中描述的這些風險和不確定性以及其他 信息。本警示聲明明確規定了歸因於我們或代表我們 行事的人的所有前瞻性陳述的全部內容。

第一部分

商品 1。商業。

我們的 企業歷史

我們 是一家根據內華達州法律組建和存在的公司。最初的業務始於 1993 年，名為 Ferris Productions, Inc.。2001 年 9 月，Ferris Productions, Inc. 與 GameCom, Inc. 合併，最終成為德克薩斯州的一家公司 VirTra Systems, Inc.。

自 2016 年 10 月 1 日起，我們根據董事會於 2016 年 6 月 23 日批准的轉化計劃 （“轉換計劃”）完成了從德克薩斯州一家公司向內華達州公司的轉換，該計劃於 2016 年 9 月 16 日獲得股東 的批准。

作為 轉換計劃的一部分，我們在內華達州提交了公司章程，根據該章程，我們將名稱從VirTra Systems, Inc.更改為 VirTra, Inc.，並修改了資本規模。我們在內華達州提交的公司章程授權我們發行62,500,000股股票，其中 （1）6000萬股為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中（a）5000萬股為普通股，（b）2,500,000股應為A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股 股”），而且 (c) 7,500,000股應為B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”） 和（2）2,500,000股應為優先股，面值為每股0.0001美元，可能為 由董事會自行決定，分成一個或多個系列發行（“優先股”）。作為轉換計劃的一部分，我們還通過了新的章程。

自2018年3月2日起，我們對已發行和流通普通股進行了1比2的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 本10-K表年度報告中所有提及我們普通股的內容均指反向股票拆分生效後 生效後的普通股數量，其呈現方式與反向股票拆分發生在 的最早時期開始時一樣。

商業 概述

VirTra, Inc.（“公司”、“VirTra”、“我們” 和 “我們的”）位於亞利桑那州錢德勒，是為執法、 軍事和商業市場提供判斷性使用武力訓練模擬器和槍支訓練模擬器的全球供應商。該公司的專利技術、軟件和場景為緩和局勢、 判斷性使用武力、槍法和模仿現實情況的相關訓練提供強度訓練。VirTra的使命是通過高效的虛擬現實和模擬器技術拯救和改善全世界 的生活。

VirTra 槍支訓練模擬器允許每天進行槍法和基於場景的真實訓練，而無需 需要射擊場、防護設備、角色扮演、安全人員或基於場景的訓練場所。我們開發了 更高的模擬訓練標準，包括以下功能：多屏幕、基於視頻的場景、獨特的場景創作 能力、卓越的訓練場景、獲得專利的 Threat-Fire™ 射擊系統、強大的氣體動力模擬反衝武器， 等。該模擬器還允許學生立即獲得教師的反饋，而不會受到教師或學生的傷害 。由於 VirTra 模擬器創造的真實感和安全的訓練環境，講師能夠教導和調解關鍵問題，同時給 學生施加實際壓力。

商業 戰略

我們 有兩個主要的客户羣體，即執法和軍人。這些是不同的市場，需要不同的銷售和營銷 計劃以及人員。我們的重點是通過實施以下關鍵增長戰略，擴大對這些已確定的 客户羣體的訓練模擬器銷售的市場份額和範圍：

產品 產品

我們的 模擬器產品包括以下內容：

運營 和供應商

我們 自己生產一些產品。我們還依賴各種供應商。管理層不確定我們未來是否會遇到供應商延誤 ，這將對我們產生重大影響。

競爭 和競爭格局

我們 與許多提供類似產品和服務的知名公司競爭，其中一些公司的財務、 技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源遠遠超過我們的資源。還有 家公司的產品不直接競爭，但有時與我們提供的產品密切相關。Axon、Laser Shot, Inc.、 inverIS、MILO、Conflict Kinetics和Ti Training Corp是我們在部分或全部市場的主要競爭對手。

我們 相信，我們的產品和服務優於競爭對手提供的產品和服務，這是基於我們與行業專家的合作關係、 在開發更有效的培訓解決方案生態系統方面的實力、我們的專利產品以及龐大的培訓 內容庫，這些內容需要競爭對手的時間和大量投資才能提供類似的產品。

VirTra 定期購買和測試新頭戴式耳機，並已做好一些軟件和內容準備，以便在我們的 產品中添加基於頭戴式耳機的產品。VirTra反衝套件、回彈射擊設備和其他配件也可能適用於基於頭戴式耳機的產品。

知識產權

我們 擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標或商品名稱的權利，包括我們的公司 名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利， 保護我們的產品內容和此類產品的配方。本10-K表年度報告還可能包含其他公司的商標、 服務商標和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們在本 10-K 表年度報告中使用或展示第三方的 商標、服務標誌、商品名稱或產品並非意在也不應被解讀為 暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本 10-K 表年度報告中提及的部分版權、商品名稱和商標 在列出時不帶有 ©、® 和™ 符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

我們 依賴某些專有技術，並尋求通過專利、商標、版權、專有技術、 商業祕密和包括保密協議在內的安全措施相結合來保護我們的利益。我們的政策通常是在可行的最大範圍內確保對重大 創新的保護。此外，我們尋求通過持續的研發計劃，擴大和改善我們產品的技術基礎和個性化特徵 。

我們的 專利組合包括七項已頒發的美國專利，這些專利將在2025年至2037年之間到期。2019年，VirTra與Tiberius Technology, LLC完成了資產收購 協議，其中包括購買一項專利和兩項待處理的專利，所有專利所有權均已轉移 ，自2019年3月13日起生效，兩項待處理專利以專利形式頒發。2022年，我們提交的專利申請在獲批前將保密 ，如果未獲批准或放棄，則將保持機密。

我們 擁有 “VirTra”、“VirTra Systems”、“Threat-Fire”、“ArmorGen” 和許多 其他品牌商標的商標。這些商標在美國註冊。我們認為保護我們的商標對我們的業務很重要 。

我們 還對我們為在產品中使用而生產的知識產權提供版權保護。

我們 依靠不正當競爭法和商業祕密來保護我們的所有權。我們試圖通過與客户、供應商、員工和顧問簽訂的保密和保密協議、 以及其他安全措施來保護我們的商業祕密和 其他專有信息。但是，我們可能無法發現未經授權的使用或採取適當措施強制執行 我們的知識產權。在我們提供或打算 提供產品和服務的每個國家/地區，可能無法像在美國一樣提供有效的商業祕密保護。未能充分保護我們的知識產權 可能會損害甚至摧毀我們的品牌，削弱我們的有效競爭能力。此外，強制執行我們的知識產權 可能會導致大量財務和管理資源的支出，並且可能不會成功。儘管我們打算 大力保護我們的權利，但無法保證這些措施會成功。

研究 和開發

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的研發和產品開發費用分別為2794,314美元和2,606,840美元。

原材料/製造和裝配的來源 和可用性

我們 從各種來源獲得產品的關鍵組件，根據我們的生產需求，我們以採購訂單的形式以 市場價格從當地供應商處購買。我們認為，我們產品中使用的組件通常有替代來源。

我們的 製造、裝配、倉庫和運輸設施位於亞利桑那州的錢德勒。參見第 2 項 — 屬性。

員工

截至 2024 年 3 月 22 日 ，我們僱用了 112 名全職員工。我們與員工保持令人滿意的工作關係

運營

我們的 業務由我們位於亞利桑那州錢德勒的首席行政辦公室開展。2022年，我們在佛羅裏達州奧蘭多開設了一家工廠，以支持 東海岸的運營。我們目前在國際上沒有任何員工；但是，我們在美國的銷售隊伍努力爭取合同 ，以便向美國和國外市場供應我們的產品。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已在美國和其他國家履行了銷售合同和保修服務義務 。當我們的產品推向國際市場時，要麼是根據直接與位於國外的經過審查的客户、經過審查的外國分銷商、外國政府機構簽訂的 合同，要麼是根據我們公司與美國政府機構（例如美國國務院）之間的合同進行的 。在後一種情況下， 我們的客户是相關的美國政府機構。然後，政府機構可能會將我們的產品分發給 特定國家/地區的第三方。

監管 事項

我們的 業務在大多數市場都受到監管。我們與眾多美國政府機構和實體打交道，包括但不限於 美國軍方部門和國土安全部。我們的國際 市場中也有類似的政府機構。

我們 也受出口法律和法規的約束。除其他外，這些法律包括由美國商務部工業和安全局管理的 的《美國出口管理條例》、由美國國務院國防貿易控制局管理的《國際武器貿易條例》（“ITAR”）， 以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的貿易制裁、規章和禁運 。在其眾多規定中，ITAR 要求出口槍支的許可證申請 ，總價值在100萬美元或以上的任何申請必須獲得國會的批准。

任何 不遵守這些法律法規都可能導致民事或刑事處罰、罰款、調查、負面宣傳 以及對我們出口產品的能力的限制，再一次違規可能會受到更嚴厲的處罰。出口 法規的任何變化都可能進一步限制我們產品的出口。許可程序所需的時間可能會有所不同， 可能會延遲產品的發貨和相應收入的確認。對我們產品出口的任何限制都可能對我們的競爭地位、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

有關 與出口法規相關的其他信息，請參閲第 1A 項 “風險因素——與我們的業務相關的風險”。

政府 合同

美國政府和其他政府可以在方便時終止我們的任何政府合同，也可以 我們未能滿足規定的績效要求為由終止我們的任何政府合同。如果為了方便起見終止我們的任何美國政府合同， 我們通常有權獲得已完成工作的報酬以及允許的終止或取消費用。如果我們的任何政府 合同因違約而終止，通常美國政府將僅為已接受的工作付費，並可以 要求我們支付原始合同價格與重新採購合同項目費用之間的差額，扣除原始合同中接受的 工作。美國政府也可以要求我們對違約造成的損害承擔責任。有關政府合同的其他 信息，請參閲第 1A 項。“風險因素—與我們的業務相關的風險。”

環保

我們 受與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律和法規的約束，包括危險物質和廢物的排放、 處理、儲存、處置和補救。我們不斷評估我們的合規狀況和對環境問題的管理，以確保我們的運營嚴格遵守所有適用的環境法律法規。 與環境合規和場地管理相關的調查、補救、運營和維護成本是我們運營中正常的 經常性部分。根據我們與美國政府簽訂的合同，這些費用通常是允許的成本。如果監管機構實施額外的工作要求或更嚴格的清理標準，發現新的土壤和地下水 污染區域和/或調查結果促使工作範圍擴大，那麼持續的環境合規性很可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金 流產生重大影響。

商品 1A。風險因素

在 中，除了本10-K表年度報告中包含的其他信息外，我們還確定了以下風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 下述風險。

與我們的業務相關的風險

我們 的收入幾乎都依賴政府合同，政府合同的流失或現有或未來政府合同的資金延遲或減少 可能會減少我們的積壓或對我們的銷售和現金流以及 為增長提供資金的能力產生不利影響。

我們 直接或間接地與外國和美國聯邦、州、地區和地方政府機構簽訂的合同收入幾乎佔我們 2023 財年總收入的全部。儘管這些不同的政府機構受到共同的預算 壓力和其他因素的影響，但我們的許多不同的政府客户都會做出獨立的購買決定。由於 業務集中在政府機構，如果我們的大量 份政府合同、分包合同或前景由於預算或其他原因被推遲或取消，我們的收入、收入和現金流容易受到不利變化的影響。

可能導致我們失去這些合同並可能減少積壓合同或以其他方式對我們的業務、前景、 財務狀況或經營業績造成重大損害的 因素包括：

政府 的支出優先事項和條款可能會以不利於我們的業務的方式發生變化。

我們收入的很大一部分來自國內或國外的警察和軍隊。如果這些政府實體必須削減 預算，我們可能會失去這種收入來源，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們正在努力實現業務多元化，這樣我們就不那麼依賴了，但是 無法保證我們會成功做到這一點。

激烈的 競爭可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們的 產品在競爭激烈的市場上銷售，進入門檻有限。我們與提供 類似產品和服務的老牌公司競爭，其中一些公司的財務、技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源 明顯超過我們的資源。還有一些公司的產品不直接競爭，但有時與我們提供的產品密切相關（參見上文第 1 項中的競爭和競爭格局討論）。

我們 相信，我們的產品和服務優於競爭對手提供的產品和服務，這是因為我們在開發更高質量的 軟件解決方案、專利配件和豐富的培訓場景內容庫方面的實力，而競爭對手需要投入大量的金錢和時間才能提供類似的產品。但是，競爭對手推出價格較低或更具創新性的 產品可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的經營業績、 財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果 我們無法預測客户偏好，也無法有效識別、營銷和銷售未來的產品，那麼我們未來的收入和 的經營業績可能會受到不利影響。

我們 未來的成功取決於我們有效識別、營銷和銷售新產品的能力，以滿足不斷變化的客户 偏好。因此，如果我們無法識別或獲得滿足客户偏好的新產品的權利 ，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們銷售的任何新產品都可能無法產生足夠的收入 來收回其識別、開發、收購、營銷、銷售和其他成本。

聯邦、州或地方政府支出下降 可能會對我們的產品收入和收益產生負面影響。

我們計劃銷售的每種產品的成功與否 在很大程度上取決於構成我們當前和潛在客户的聯邦、州和地方政府 機構的預算金額。最近，全球信貸和金融市場經歷了極端的混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟 增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證將來不會發生類似的中斷 。總體經濟狀況的惡化可能導致税收收入減少，這可能導致政府支出減少 ，尤其是購買像我們這樣的全權模擬培訓產品的支出。惡劣的經濟狀況反過來可能導致我們的淨銷售額大幅下降或對我們的經營業績、財務狀況 和現金流產生重大不利影響。

我們 可能無法獲得或保留我們出口或再出口我們的產品、技術 數據或服務，或從國外轉讓技術並與他們合作所需的許可證或授權。拒絕此類許可證和 授權可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

美國 有關出口管制的法規要求我們篩選潛在客户、目的地和技術，以確保敏感的 設備、技術和服務不會違反美國政策出口，也不會轉用於不當用途或用户。要出口 某些產品、技術數據或服務，我們需要獲得美國政府的許可，通常是逐筆交易 。這些許可證通常是出口我們產品和技術數據的軍事版本以及國防 服務所必需的。我們無法確定我們是否有能力獲得向外國政府、外國商業客户或國外目的地出口我們的產品、 技術數據和服務所需的美國政府許可證或其他批准。

此外，為了從外國供應商那裏獲得某些技術知識並與 外國供應商合作改進此類技術，我們可能需要通過美國政府出口管制機構批准的製造許可證或技術援助 協議獲得美國政府的批准。出於外交政策的原因，美國政府有權在不另行通知的情況下撤銷或暫停 的出口許可證和授權，這些問題是我們無法控制的。未能獲得所需的 許可證或授權將阻礙我們出口產品、數據和服務以及使用來自 國外來源的某些先進技術的能力。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不遵守出口管制規則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 不遵守上述出口管制規則可能會使我們面臨美國政府的重大刑事或民事執法行動，定罪可能導致拒絕給予出口特權，以及 美國政府合同下的合同中止或取消資格，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

不遵守美國《反海外腐敗法》可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們 受《美國反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司出於獲得或保留業務的目的向外國官員進行賄賂 或其他違禁付款。在我們銷售產品和服務的國外，腐敗、勒索、賄賂、 報酬、盜竊和其他欺詐行為時有發生。 但是，我們無法保證我們的員工或其他代理人不會從事我們可能要為之負責的行為。 如果發現我們的員工或其他代理人從事此類行為，我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能面臨來自同類產品提供商的競爭。這些產品類別的競爭加劇可能會對 我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

由於 我們不會是唯一的賣家，而且我們的專利數量有限，因此 旨在與我們的產品競爭 的同類產品的推出在未來可能會增加。由於人們非常關注國土安全和恐怖主義，有可能有更多的公司 進入我們的業務並銷售新的和/或創新的培訓工具。特別值得關注的一個領域是新的虛擬現實 (VR) 硬件 和軟件。如果其他公司能夠創建更現實或更有效的新培訓工具，我們可能無法有效地競爭 。競爭對手推出同類產品、產品生命週期成熟或其他因素可能會導致我們從這些產品中獲得的收入下降 。在不抵消銷售增長的情況下，如果我們對這些產品的銷售額大幅下降， 將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們的一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭 ，從而導致我們的市場份額流失，收入和毛利潤減少。

執法和軍事模擬訓練的 市場競爭激烈，包括許多新的競爭對手，以及來自擴大產品生產和營銷的老牌公司的 競爭日益激烈。儘管擁有專利、商標和版權， 我們當前和未來的競爭對手可以製造和銷售具有性能特徵和功能的產品，例如我們銷售和計劃銷售的產品 。我們的一些競爭對手是具有強大全球品牌知名度的大公司，它們的財務、分銷、營銷和其他資源比我們多得多（參見上面的 “競爭與競爭格局” 部分）。 我們的一些競爭對手具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大的銷售隊伍、更大的廣告 預算、更好的品牌知名度、更大的規模經濟以及與主要軍事客户的長期關係，這些客户由於我們的競爭對手向他們出售了大量商品，這些客户可能具有很高的價值。

因此， ，這些競爭對手可能比我們更有能力通過以下方式影響客户偏好或以其他方式增加他們的市場份額 ：

中斷 可能會對收入和經營業績產生負面影響。

我們的製造、倉儲或配送 能力或供應商、合同製造商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力受到損害或中斷，我們的 製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害。 這種損害或中斷可能是由執行問題以及難以預測或我們無法控制的因素造成的， ，例如產品或原材料短缺、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、流行病、罷工、網絡安全 漏洞、政府關閉、物流中斷、供應商產能限制或其他事件。未能採取適當措施 來減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效管理此類事件，可能會對 我們的業務或財務業績產生不利影響，尤其是在產品來自單一供應商或地點的情況下。與重要供應商、合同製造商、物流服務提供商或獨立分銷商的爭議 ，包括有關 定價或績效的爭議，也可能對我們製造和/或銷售產品的能力以及我們的業務或財務 業績產生不利影響。我們正在積極監測經濟不穩定性及其對我們供應鏈和運營的潛在影響。儘管我們的 產品在北美製造，而且我們的絕大部分原料和原材料來自北美， 由於疫情導致的當前和未來可能的港口關閉以及其他限制，全球供應可能會受到限制， 這可能會導致我們產品中使用的某些原料和原材料的價格上漲和/或我們的運營可能會中斷 。儘管我們預計該病毒不會對我們此次 的業務或財務業績產生重大不利影響，但由於各種不確定性，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及 政府當局可能採取的行動，我們無法準確預測冠狀病毒將產生的影響。

我們產品的某些 組件存在潛在的安全風險，可能會給我們帶來潛在的責任風險。

我們產品的某些 組件包含可能構成潛在安全風險的元素。除了這些風險外， 無法保證使用我們產品的設施不會發生事故。任何事故，無論是由於使用我們產品或技術的全部或任何部分 還是由客户的運營引起的，都可能對我們產品的商業接受度產生不利影響， 可能導致人身傷害或死亡造成的損害索賠。任何此類事件都將對我們的運營 和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的產品未能按規定運行，則這些產品的用户可以提出鉅額索賠。 這些索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證 我們維持的一般產品責任保險的金額足以支付潛在的索賠，也無法保證 目前的保險金額可以維持在目前的成本水平上，或者根本無法保證。

第三方斷言 侵權或其他侵犯其知識產權的行為可能會導致鉅額成本， 會嚴重損害我們的業務和經營業績。

從事產品銷售的公司 經常因侵權、挪用或其他 侵犯知識產權的指控而受到訴訟。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量專利、版權、 商標和商業祕密，他們可能會利用這些專利、版權、 商標和商業祕密來對我們提出索賠。第三方將來可能會斷言我們侵犯、 侵佔或以其他方式侵犯了他們的知識產權。現行法律和法規在不斷演變，受不同的 解釋，各種聯邦和州立法或監管機構可能會擴大現行法律或法規，或頒佈新的法律或法規。 我們無法向您保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權。

我們 無法預測對第三方知識產權的斷言或由此類斷言引起的任何侵權或挪用索賠 是否會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們被迫針對任何侵權 或挪用公款索賠進行辯護，我們可能需要花費大量時間和財政資源為此類索賠進行辯護，即使 沒有法律依據、庭外和解或作出有利於我們的裁決也是如此。此外，爭議的不利結果可能要求我們：如果我們被發現故意侵犯了當事方的 知識產權，則可能包括三倍的賠償金和律師費；停止製作、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人智力 財產的產品或服務；花費額外的開發資源來重新設計我們的產品；收取可能不利的特許權使用費或許可 協議以獲得使用必要技術或材料的權利；或賠償我們的合作伙伴和其他第三方。 特許權使用費或許可協議，如果需要或可取，可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本不可用，並且可能需要支付大量 特許權使用費和其他支出。此外，我們不提供廣泛適用的專利責任保險，任何有關專利權的訴訟 ，無論成功與否，解決起來都可能代價高昂，並且會轉移我們的管理 和技術人員的時間和注意力。

我們的 業務依賴於所有權，這些權利可能難以保護，並可能影響我們的有效競爭能力。

我們 的有效競爭能力將取決於我們通過專利、商標、版權和商業祕密保護、保密協議和許可安排相結合，維持技術和內容的專有性質的能力。

訴訟、 或參與行政訴訟可能是保護我們的所有權所必需的。這種類型的訴訟可能成本高昂 且耗時，並可能轉移公司資源和管理層的注意力來捍衞我們的權利，即使我們 在訴訟中取得成功並且無法保證我們在此類訴訟中取得成功，這也可能會傷害我們。在缺乏專利 保護的情況下，儘管我們依賴我們的專有機密信息，但我們的競爭對手可能能夠使用創新技術，例如我們使用的 來設計和製造與我們的產品直接競爭的產品。此外，無法保證 其他人不會獲得我們需要許可或設計的專利。如果我們的任何產品受第三方 專利保護，我們可能需要獲得此類專利的許可才能開發和銷售我們的產品。

儘管 我們努力保護和維護我們的所有權，但我們可能無法成功做到這一點。此外，競爭非常激烈， 無法保證我們的競爭對手不會獨立開發實質上等同或優於我們的技術的技術或為其申請專利。在專利訴訟中，我們無法向您保證，法院會裁定我們是我們已頒發的專利或待處理的專利申請所涵蓋的發明的 第一個創造者，或者我們是第一個為這些發明提交專利申請 的人。如果法院支持現有或未來包含廣泛主張的第三方專利，或者如果我們被裁定 侵犯了第三方專利，則我們可能無法以可接受的條款（ ）從此類專利持有者那裏獲得所需的許可， 如果有的話。未能獲得這些許可證可能會導致我們的產品推遲推出，或者需要付出高昂的努力 設計此類專利，或者可能取消我們產品的開發、製造或銷售的抵押品贖回權。在 在他人提起的專利侵權訴訟中為自己辯護以及起訴針對侵權者的專利侵權訴訟中，我們也可能承擔鉅額費用。

我們 還依賴於我們尋求保護的商業祕密和專有知識，部分原因是我們與客户、員工、顧問和與我們保持戰略關係的實體簽訂了保密和保密協議 。我們無法向您保證這些 協議不會被違反，我們對任何違規行為都有足夠的補救措施，也無法向您保證 我們的商業祕密不會泄露或由競爭對手獨立開發。

我們 依賴我們的執行官，他們的損失可能會對我們的業務造成重大損害。

我們 依賴於我們的執行官和重要員工積累的知識、技能和經驗。我們的董事會執行主席 羅伯特·費里斯從一開始就建立了我們的業務，並與管理團隊的其他成員一起對我們當今的許多產品和客户負責 。我們的首席執行官約翰·吉文斯在軍事模擬市場擁有獨特的專業知識和長期的 關係，這可能會對我們公司的未來產生重大影響。如果他們離開 我們或失去行為能力，我們可能會在規劃和執行業務戰略和運營方面受到影響，從而影響我們的財務 業績。我們也不為任何員工維持任何關鍵人壽保險單。

如果 我們將來無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，普通股的市場價格可能會下跌。

作為 一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大缺陷。此外，我們需要每季度報告內部控制的任何變化。此外，根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條， 管理層必須提交一份報告，説明財務報告內部控制的有效性。

我們 將設計、實施和測試履行這些義務所需的財務報告內部控制措施。如果我們發現 財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法及時遵守第404節的要求或斷言我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們的財務報告的 準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們也可能受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查， 這可能需要額外的財務和管理資源。

作為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）下的 “新興成長型公司”，我們被允許 依賴某些披露要求的豁免。

根據喬布斯法案，我們 在 2023 年 12 月 31 日之前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並且 打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要 ：

此外，在 中，《喬布斯法》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。該公司在沒有使用擴展選項的情況下實施了 新標準，例如租賃和收入標準。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

作為 一家新興成長型公司，我們的審計師無需證明我們內部控制的有效性。

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們是一家新興成長型公司或規模較小的申報公司，我們的 獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。這意味着 我們的財務報告的有效性可能與我們的同行公司有所不同，因為它們可能需要獲得獨立註冊 公共會計師事務所關於其內部控制對財務報告的有效性的認證，而我們不是。儘管 我們的管理層必須證明對財務報告的內部控制，並且我們將要求我們每季度詳細説明內部 控制措施的變化，但我們無法保證獨立註冊會計師事務所在評估財務報告內部控制有效性方面的審查程序 如果獲得，不會發現一個或多個重大缺陷 或重大缺陷。此外，一旦我們不再是新興成長型公司，不再具備小型申報公司的資格， 我們將接受獨立註冊會計師事務所的認證，以證明我們的內部控制 對財務報告的有效性。即使管理層發現此類控制措施有效，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明此類內部控制的有效性併發布有保留的報告。

由於作為上市公司運營，我們 的確會產生顯著增加的成本，而且我們的管理層必須將大量的 時間投入到新的合規舉措上。

作為 一家根據《交易法》有義務向美國證券交易委員會提交報告的上市公司，我們確實承擔了作為私營公司不會承擔的重大法律、會計和 其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制。我們的管理層和其他 人員在這些合規舉措上投入了大量時間。此外，這些規章制度已經增加， 可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，並可能使某些活動更加耗時和昂貴。以 為例，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住 董事會中的合格成員。我們無法預測或估計為履行 《交易法》規定的額外披露義務將產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露 控制和程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便 允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部 控制的有效性，即 (i) 我們在10-K表上的第二份年度報告，或 (ii) 在我們不再是新興成長型公司且不再具備小型申報公司資格之日之後的第一份10-K 年度報告，以較低者為準。我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條可能要求我們承擔大量會計費用並花費大量的管理 精力，包括可能僱用更多具有適當上市公司經驗和技術 會計知識的會計和財務人員。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立 註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大 弱點，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管 機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃和遵守第 404 節的能力要求我們能夠編制及時、準確的 財務報表。我們希望繼續改善現有並實施新的運營和財務系統、程序 和控制措施，以有效管理我們的業務。在實施新的或增強的 系統、程序或控制措施的過程中出現任何延遲或中斷都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出結論，我們對財務 報告的內部控制是有效的，也無法按照 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條的要求從我們的審計師那裏獲得無保留的內部控制報告。反過來，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的 能力產生不利影響。

與我們的股票相關的風險

NASDAQ 可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制股東交易我們的普通股的能力。

我們的 普通股在納斯達克上市交易，要求我們持續滿足一定的財務、公眾持股量、出價和流動性標準 才能繼續普通股上市。如果我們未能滿足這些持續上市要求，我們的普通 股票可能會被退市。如果我們的普通股被退市並且我們無法在另一家國家證券 交易所上市普通股，我們預計我們的證券將在場外市場上市。如果發生這種情況，我們的股東可能會面臨 重大的重大不利後果，包括普通股的市場報價有限以及證券交易的流動性降低 。此外，將來我們發行額外證券和獲得額外 融資的能力可能會降低。

由於多種因素，包括有限的公開波動，我們的 普通股價格可能會高度波動。

過去，我們普通股的 市場價格一直波動，未來我們普通股的市場價格可能會波動。 由於市場對波動的不利反應 ，在波動一段時間之後，您可能無法轉售我們的普通股。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何 都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 的股票市場有時會經歷極端的波動和快速下跌，這通常與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們 的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

由於 我們的高管和董事會將做出所有管理決策，因此只有在您願意委託董事做出所有決策的情況下，您才應投資我們證券。

我們的 董事會將擁有做出與管理有關的所有決定的唯一權利。投資者將沒有機會 評估將由未來營業收入資助的具體項目。除非您 願意將我們管理的各個方面委託給我們的高級管理人員和董事，否則您不應購買我們的證券。

我們 增發普通股以換取服務或償還債務，將削弱您的相應所有權和投票權 ，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們 通常可以在行使股票期權和認股權證時發行普通股和普通股以支付債務或服務， 根據董事會當時可能認為相關的因素，無需股東進一步批准。 我們有可能在當時認為適當的情況下發行額外的普通股。

有資格在未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據《證券法》頒佈的第144條， 不時，我們的某些股東可能有資格通過普通經紀公司 交易在公開市場上出售其全部或部分普通股，但須遵守某些限制。通常， 根據規則 144，非關聯公司股東可以在六個月後自由出售，但僅需遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則 144 的交易量、銷售方式（股權證券）、當前的公開信息、 和通知要求。截至2024年3月29日，在我們已發行的大約11,109,730股普通股中，有7,500股受第144條的限制，其餘股票可不受限制地交易。鑑於我們的普通股交易有限， 根據規則144或有效的註冊聲明轉售即使是少量普通股也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的 股權激勵計劃允許我們發行股票期權和獎勵普通股。將來，我們可能會制定額外的股權 激勵計劃，這可能要求我們根據《證券法》提交註冊聲明，以涵蓋在行使或歸屬根據這些計劃授予或以其他方式購買的獎勵時發行 股票。因此，根據計劃發行或授予 的任何股票都可以在公開市場上自由交易。如果根據計劃發行股票證券，如果付諸實施，且 被認為將在公開市場上出售，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。

我們任何普通股的 持有人都無權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售這些 股票。

我們的公司章程和章程的 條款可能會延遲或阻止收購，這可能不符合我們 股東的最大利益。

我們的公司章程和章程中的 條款可能被視為具有反收購效力，其中包括何時何地召開 股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試。此外，《內華達州修訂法規》的某些條款 也可能被視為具有某些反收購效應，其中包括對收購的 超過特定門檻的股份的控制權將不具有任何投票權，除非這些投票權得到 公司大多數不感興趣的股東的批准。此外，我們的《公司章程》授權發行最多2,500,000股 股優先股，其權利和優惠將由董事會不時自行決定。 未經股東批准，我們的董事會可以發行額外系列的優先股，包括股息、清算、轉換、 投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

我們 從未為普通股支付過股息，將來也沒有這樣做的計劃。

普通股的持有人 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。迄今為止，我們沒有為普通股支付 現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。 我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的 投資者可能獲得的任何回報都將以普通股市值升值（如果有）的形式出現。

商品 1B。未解決的工作人員評論。

不適用。

項目 1C。網絡安全。

我們 致力於實現保護敏感的業務相關信息和個人信息以及我們的信息系統的目標。儘管 與大型全球業務相比，我們的業務規模和範圍有限，但我們面臨着許多不斷變化的網絡安全 風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。在此方面，我們 增加了對信息系統的投資，在 2024 年聘請了一名技術總監，以取代先前 使用的有限外包服務。我們目前正在努力獲得CMMC認證，預計將在2025財年的某個時候 為第三方評估做好準備。

我們的 管理領導團隊在董事會的監督下，計劃實施一項全面的網絡安全計劃，包括 事件響應流程，該計劃符合美國國家標準與技術研究院 (NIST) 網絡安全框架和 NIST 計算機 安全事件處理指南 (NIST SP 800-61)，以評估、識別、解決和管理可能導致 對機密性、完整性和完整性產生重大不利影響的網絡安全威脅風險我們的業務和信息系統的可用性。

我們的 技術總監向首席財務官彙報，對信息安全計劃、 保護和工作負有運營責任，同時領導實施、監控和維護網絡安全和數據安全戰略、 政策、標準、架構和業務實踐。我們預計，技術總監將向首席財務官兼首席執行官通報這些問題的最新情況，並與這些高級管理人員密切合作，在外部法律顧問的指導下監督 法律、監管和合同安全要求的遵守情況。

我們 預計，我們的董事會將與審計委員會協調，監督公司因網絡安全 威脅而產生的企業風險，並將定期審查我們為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而採取的措施。 我們目前沒有網絡安全事件響應計劃（“CSIRP”）來提供組織和運營結構、 流程以及調查、控制、記錄和緩解網絡安全事件的程序。我們希望實施基於風險的 方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時實施控制措施和 程序，規定某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層可以及時做出有關公開披露 和舉報此類事件的決定。

我們 還依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的運營，包括我們對個人、機密、 敏感、專有和其他類型信息的安全處理。儘管我們一直在努力不斷提高我們和我們的供應商 防範網絡事件的能力，但我們可能無法保護所有信息系統，此類事件可能會導致聲譽損害、收入和客户損失、法律訴訟、法定處罰等後果。儘管近年來我們沒有遇到任何重大的 網絡安全威脅或事件，但無法保證我們不會成為未來威脅或事件的對象。

商品 2。屬性。

我們 向非關聯第三方租賃了大約 37,729 平方英尺的可出租辦公和倉庫空間，用於我們的公司辦公室， 製造、組裝、倉庫和運輸設施，位於亞利桑那州坦佩市南凱琳路 7970 號 85284。從 2023 年 4 月 開始，我們在合同期限內轉租了這個場地，租賃期限將於 2024 年結束，租約到期。 此外，我們在與我們 總部相同的商業綜合體內向位於亞利桑那州坦佩市南凱琳路7910號的機械車間租賃了約5,131平方英尺的可出租辦公和工業空間，85223。這兩處房產都遵循相同的租賃協議，該協議將於2024年4月30日到期。2022年，該公司將所有業務從南凱琳7970號 遷至位於東方企業廣場295號的新購買的大樓。2023 年，我們將剩餘業務從 7910 Kyrene 遷至東方 295 號 Corporate Place 所在地。

2021 年 8 月 25 日，我們購買了一座佔地約 76,650 平方英尺的工業建築，該建築佔地約 4.3 英畝，位於亞利桑那州錢德勒市東企業廣場 295 號。我們相信，在我們計劃擴大規模時，這座大樓使我們在模擬器開發和 生產、反衝套件開發和生產、培訓內容創作以及管理、客户和技術 支持方面實現預期的增長。這座新建築約有15,000平方英尺，容納了兩名已簽訂多年期 租金協議的租户，我們於2022年10月1日取消了兩名租户的租約，並獲得了11,775平方英尺的所有權。我們向第二位租户發出了 通知，並於 2023 年 5 月接管了額外的 5,207 平方英尺的面積。最終，我們預計，此次收購 將減少每月在設施上的支出，同時可以使用更大的集中式設施以提高效率。在 中，除了集中化外，我們還能夠將額外的空間轉換為專用的培訓和演示空間。這將 允許我們提供系統使用方面的現場培訓，並允許我們向難以聯繫的 部門進行系統的遠程演示。

2022年6月1日，我們搬進了位於佛羅裏達州奧蘭多的新租賃空間，面積約為9,350平方英尺。我們相信，這個空間 將有助於發展我們的軍事業務和支持東海岸的客户服務

商品 3。法律訴訟。

除了與業務相關的普通例行訴訟， 沒有實質性的待決法律訴訟，我們是這些訴訟的當事方 或我們的任何財產是其主體。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VTSI”。

普通股持有人

截至2024年3月29日 ，我們的普通股有11,109,730股已流通，由大約39名登記在冊的持有人持有。此外， 我們沒有已發行和流通的A類普通股、B類普通股或優先股。

項目 6。 [保留的]

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與本 表10-K年度報告中包含的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括但不限於 “風險因素” 項下以及本10-K表年度報告中其他地方列出的因素。

商業 概述

VirTra, Inc.（“公司”、“VirTra”、“我們” 和 “我們的”）是一家為執法、軍事、 教育和商業市場判斷性使用武力訓練模擬器、槍支訓練模擬器和駕駛模擬器的全球供應商 。該公司的專利技術、軟件和場景為緩和局勢、 判斷性使用武力、槍法和模仿現實情況的相關訓練提供強度訓練。VirTra的使命是通過實用且高效的虛擬現實和模擬器技術拯救和改善全世界 的生活。

virTra 槍支訓練模擬器允許每天進行槍法和基於場景的逼真訓練，而無需 射擊場、防護裝備、角色扮演者、安全人員或基於場景的訓練場所。我們在模擬訓練中制定了更高的 標準，包括多屏幕、基於視頻的場景、獨特的場景創作能力、 卓越的訓練場景、獲得專利的 Threat-Fire® 回擊系統、強大的汽油動力模擬後坐力武器等功能。 模擬器還允許學生立即收到教師的反饋，而不必受到 教師或學生的傷害。由於 VirTra 模擬器創造的真實感和安全的訓練環境，教師可以教授和解決關鍵問題，同時給學生帶來現實的壓力 。

商業 戰略

我們 有兩個主要的客户羣體，即執法部門和軍隊。這些市場截然不同，需要不同的銷售和 營銷計劃以及人員。我們的重點是通過推行以下關鍵增長戰略，將培訓模擬器的市場份額和銷售範圍擴大到這些 已確定的客户羣體：

產品 產品

我們的 模擬器產品包括以下內容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績

收入。 截至2023年12月31日止年度的收入為38,043,360美元，而2022年同期為28,302,244美元， 增長了9,741,116美元，增長了34％。增長是由於 2023 年模擬器、STEP 銷售、配件、定製內容、 定製設計工作、課程和培訓的銷售增長以及 2023 年經常性延長保修收入的增長所致。

銷售成本 。 截至2023年12月31日止年度的銷售成本為11,378,264美元，而 2022年同期的銷售成本為12,047,366美元，下降了669,102美元，下降了6％。同比下降是由於資本化勞動力大幅增加， 多個項目定於2024年完成，以及我們有能力降低生產所需的物品成本，以及 STEP合同續約的增加，使未來幾年相關成本最低。

總利潤。 截至2023年12月31日止年度的毛利為26,665,096美元，而2022年同期為16,254,878美元， 增長了10,410,218美元，增長了64％。截至2023年12月31日的財年的毛利率為70％， 2022年同期的毛利率為57％。毛利增長主要是由於模擬器系統銷售額的增加和經常性STEP收入的增加， 在降低商品銷售成本的同時幫助增加了收入。促成這一增長的還有一個不尋常的事件，即簽訂了定製工作合同 ，其中包括一筆300萬美元的啟動里程碑大筆付款，而這筆款項與之無關

運營 費用。 截至2023年12月31日止年度的淨運營支出為17,029,508美元，而2022年同期為13,661,173美元 ，增長了3,368,335美元，增長了25％，其中一般和管理費用增加了3,180,861美元，增長了29％， 研發費用增加了187,474美元，增長了7％。一般和管理費用的增加是由勞動力成本的增加、與最終遷入錢德勒大樓相關的成本、與重新啟動 ERP 系統相關的成本、奧蘭多辦公室的全年成本以及展會和國際銷售的額外差旅費用所推動的。

運營收入 。 截至2023年12月31日的財年，運營收入為9,635,588美元，而2022年同期 為2593,705美元，增長了7,041,883美元，增長了271％，這要歸因於收入的增加，儘管運營費用增加，但商品成本 也有所下降。

其他 收入。 截至2023年12月31日的財年的其他收入為586,082美元，而2022年同期的其他支出為66,165美元 ，正變動為652,247美元。這一增長是由於轉租了其中一座凱琳大樓，並通過了 現金轉移以增加我們的利息收益

收入 税收支出。 截至2023年12月31日止年度的所得税支出為1,818,812美元，而2022年同期 的支出為571,642美元，這意味着支出增加了1,247,170美元，增長了218％。

淨 收入。 截至2023年12月31日止年度的淨收入為8,402,858美元，而2022年同期為1,955,898美元， 增長了6,446,960美元，增長了330％。以上所有因素都在最終完成的數字中發揮了作用，包括我們關注提高 COGS 美元，以及通過提高產量、將預訂直接轉化為銷售來增加收入，以及以最大化利潤的方式管理更大的合同

調整後的 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（AEBITDA）。 非公認會計準則財務指標的解釋和使用：

扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益 （虧損）以及扣除其他非運營成本和收入（“息税折舊攤銷前利潤”） 和調整後的息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤還包括非現金股票期權支出、減值支出和壞賬 支出。其他公司可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。該公司計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，以消除其認為不代表其業績和持續運營的某些項目的影響 。調整後的息税折舊攤銷前利潤列於此 是因為管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤的列報為公司的投資者提供了有關 公司財務狀況和經營業績的有用信息，也因為證券分析師、 投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司所在行業的公司，其中一些公司在報告息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤結果。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮 ，也不能作為根據美國公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤 視為淨收益、經營活動現金流以及 根據美國公認會計原則編制的其他收益或現金流量表數據的替代方案，或作為盈利能力或流動性的衡量標準。下表中提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況 ：

流動性 和資本資源。 流動性是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力 要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別擁有18,849,842美元和13,483,597美元的現金及現金等價物。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資金分別為33,240,516美元和24,339,089美元。

截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨 現金為6,682,616美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金為2693,351美元。淨現金增長是由我們條款和條件的變化推動的，其中 我們預先籌集的資金更多，速度比往年更快，這使我們能夠減少未開票並增加 ，同時也增加了遞延收入

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨 現金為1,128,187美元，截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為3,341,198美元。2023 年的投資活動包括通過完成錢德勒辦公室的改造（包括開設培訓中心）來增加我們的工廠、物業和 設備。2022年，這個數額有所增加，因為 大部分改造工作是在此期間完成的。

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨 現金為188,184美元，而截至2022年12月31日的年度中用於融資活動的淨現金為190,419美元。2023 年的融資活動主要包括 的債務償還被行使股票期權的收益所抵消。2022年的融資活動主要包括償還債務 。

待辦事項

公司將預訂定義為在規定時期內新簽訂的合同和收到的採購訂單的總數。在截至2023年12月31日的三個月中，該公司 收到的預訂總額為1,350萬美元。這使截至2023年的 年度的總預訂量達到3,360萬美元。公司將待辦事項定義為已簽訂合同和採購訂單的預訂累積，這些合同和採購訂單尚未開始，或未完成的業績目標，在未來一個季度交付之前無法確認為收入。 公司將待辦事項分為三類。首先是資本，包括所有模擬器、相應配件的銷售、 安裝、培訓定製內容和定製設計工作。第二和第三是延長保修協議和STEP協議， 是每份協議有效期內按直線方式確認的遞延收入。截至2023年12月31日，該公司 積壓的資本為1,050萬美元，服務額為630萬美元，STEP為260萬美元，總額為1,940萬美元。除了 簽訂的STEP合約外，還有690萬美元的可續訂STEP合約期權，據計算，我們只有 5% 的期權年度不續約。

管理層 估計，2023年第四季度收到的大部分新預訂將在2024年轉換為收入。管理層對待訂單轉換的 估計基於當前的合同交付日期，但是，合同條款和安裝日期可能會修改，並且通常會根據客户的要求或公司無法控制的因素進行更改。

現金 要求

我們的 管理層認為，我們目前的資本資源將足以在本年度報告提交後的12個月內繼續運營公司和維持我們當前的 業務戰略。但是，我們願意以公允估值從 資本市場籌集更多資金，用於購買企業或資產，擴大我們的生產能力，擴大我們的產品和服務， 以加強我們的銷售和營銷工作和效率，並積極利用市場機會。但是， 無法保證我們在需要時會獲得額外的融資，或者如果有的話，也無法保證可以在商業 的合理條件下獲得這些融資。如果我們無法在需要時及時獲得額外融資，我們將被迫縮小 擴大營銷和銷售工作的計劃。

關鍵 會計政策

我們 已確定以下政策對我們的業務和經營業績至關重要。我們報告的業績受以下會計政策的影響 ，其中一些會計政策要求管理層做出主觀或複雜的判斷。這些 判斷涉及對本質上不確定的事項的影響做出估計和假設，可能會對 的季度或年度經營業績產生重大影響。對於所有這些政策，管理層警告説，未來事件的發展很少完全符合 的預期，最佳估計通常需要調整。我們在適用 最關鍵的會計政策時使用的方法、估計、解釋和判斷可能會對我們在財務報表中報告的業績產生重大影響。

以下討論提供了有關在實施 公司關鍵會計政策時做出的重大估計、判斷和假設的補充信息。

估算值的列報和使用的基礎

我們的 財務報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷。管理層根據歷史經驗 以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。對於我們做出的任何給定個人 的估計或假設，對相同的事實和情況進行合理判斷的其他人都有可能 得出不同的估計值。這些財務報表中的重要會計估計包括基於股份的 付款的估值假設、可疑賬户備抵金、庫存儲備、保修準備金應計、長期資產的賬面價值、 所得税估值補貼、成本基礎投資的賬面價值以及交易價格分配給與客户合同中履行 義務的比例。實際結果可能與這些估計有很大差異。

可疑賬户的津貼

公司只有在合理保證會收到買家付款的情況下才配送產品。當無法提供此類保證時 ，公司將要求提前付款。對於美國政府機構以外的客户，公司通常 要求在發貨前預付款。對客户信譽的評估取決於管理層對先前付款記錄、信用評級、信用參考和市場聲譽等因素的判斷 。該公司已決定 採取更為保守的方法來逆轉壞賬，計算所有未償還的應收賬款的百分比，並根據 AR 時段更新反向 季度數據

庫存 估值

庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報，成本按平均成本法確定。在建工程和 成品庫存包括資本化勞動力和管理費的分配。酌情為過時、流動緩慢或有缺陷的物品編列了經費。這種估值要求管理層對特定庫存 物品未來可能具有最低或沒有可變現價值的可能性做出一定的判斷。這些判斷基於現有物品的當前數量 與歷史銷量、產品的潛在替代用途以及庫存物品的使用年限進行比較。

屬性 和裝備

財產 和設備按扣除折舊後的成本入賬。折舊從資產投入使用時開始。折舊 是使用直線法計算資產的估計經濟壽命，或者用於改善租賃權益，在估計使用壽命較短的 或剩餘的租賃期內。在確定折舊率時，將審查歷史處置經驗、持有 期和市場趨勢。

我們 定期進行審查，以確定是否存在表明資產賬面金額 可能無法收回或資產的使用壽命短於或長於最初估計的事實和情況。我們通過將與相關資產或資產組相關的預計未貼現淨現金流與其估計 剩餘壽命與相應賬面金額進行比較來評估 資產的可收回性。減值（如果有）基於賬面金額超過這些資產公允價值的部分。

收入 確認

我們 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法（“ASC”）606（“客户合同收入”）使用修改後的 追溯過渡方法進行收入確認入賬。在採用該標準後，我們評估了合同的不同履約義務和收入確認模式 。因此，在審查合同後，我們得出結論，採用該標準的影響並沒有 對我們的資產負債表、運營報表、股東權益變動或現金流產生重大影響。

收入 包括產品和服務的銷售，不包括折扣。產品銷售包括模擬器、升級組件、場景、 場景軟件、反衝套件、Threat-Fire^®和其他配件。服務包括安裝、培訓、有限保證型 保修、延長服務類型保修協議、相關支持、客户內容和設計工作。

我們 通過確認與客户簽訂的合同、確定合同中的履約義務 、確定交易價格、將交易價格分配給合同 中的履約義務以及在履行義務時或履行義務時確認收入來確定收入。

在審查我們的合同時，確定合同中的履約義務、將交易價格 分配給履約義務以及履行義務的時間點需要作出重大判斷。在確定 履約義務時，公司考慮了客户是否合理地期望公司提供這些 商品或服務，並將這些商品或服務視為協議交換的一部分。公司認為，一般而言，我們的 履約義務在合同中是明確的。公司根據相對的獨立銷售價格將交易價格分配給基於 的履約義務。這需要使用各種信息來源考慮和確定每種 不同商品或服務的獨立銷售價格。根據ASC 606，公司只有在通過向客户轉讓商品或服務來履行 的履約義務時才確認收入。為了確定履約義務何時移交給客户 ，一旦客户有權和有能力 指導使用產品或服務，並且客户從產品和服務中獲得了幾乎所有剩餘收益，公司就會考慮將履約義務的控制權移交給客户。

基於股票的 薪酬

公司使用Black-Scholes-Merton 期權定價估值模型，根據授予日期的公允價值計算股票工具的獎勵成本，該模型包含各種假設，包括波動率、預期期限和無風險利率。

期權的 預期期限是行使前的估計時間，是根據美國證券交易委員會的安全港規則確定的， 使用的是平均歸屬和合同條款，因為我們沒有足夠的類似獎勵的歷史經驗。預期的股票 價格波動率基於公司股票的歷史波動率。無風險利率基於剩餘期限相等的美國國債零息債券的隱含 收益率。基於股票的 薪酬獎勵和其他期權的估計公允價值在相關的歸屬期內按直線攤銷。基於股份的薪酬 支出是根據最終預計授予的獎勵來確認的。沒收將在隨後發生時記錄在案。

所得 税

我們 在確定所得税、遞延所得税資產和負債的準備金以及任何計入遞延所得税淨資產的估值補貼 時使用重要的判斷力。在編制財務報表時，我們需要估算我們運營所在的國內和國外各司法管轄區的所得税。該過程包括估算當前的實際納税負債額 ，同時評估因項目待遇不同而產生的暫時差異，例如財產和 設備的折舊和攤銷以及淨營業虧損税結轉的收益。這些差異導致遞延所得税資產，包括税收損失 結轉和負債。然後，我們會評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性， ，如果不太可能收回或運營歷史不足，我們會設立估值補貼。在評估 我們在遞延所得税資產產生的司法管轄區內收回這些資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和 負面證據，包括遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略、 和近期經營業績。在預測未來的應納税所得額時，我們從歷史結果開始，並納入對 未來州、聯邦和國外税前營業收入金額的假設，這些收入是針對不具有税收後果的項目進行調整的。關於未來應納税所得額的假設 需要大量的判斷，並且與我們用於管理基礎 業務的計劃和估計一致。如果我們在一段時間內設定或更改估值補貼，我們會在 經營報表的税收條款中納入調整。

遞延 税收資產反映了遞延所得税資產預計變現期間有效的當前法定所得税税率。 隨着税法或法定税率變更的頒佈，通過提供 所得税來調整遞延所得税資產和負債。

計算我們的納税義務涉及處理我們在全球業務的眾多 司法管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。如果 很有可能在審查後維持該職位，包括根據技術依據解決任何相關的上訴或訴訟程序， ，則可以確認税收狀況不確定所產生的税收優惠。我們（1）根據ASC 740將未確認的税收優惠記錄為負債，（2）當我們的判斷因評估以前沒有的新信息而發生變化時，我們會調整這些 負債。由於其中一些不確定性的複雜性 ，最終解決方案可能導致的付款與我們目前對未確認的税收優惠負債的估計 存在重大差異。在有新信息的 期間，這些差異將反映為所得税支出的增加或減少。

保修 預留款

對於向美國境內客户銷售的 銷售以及所有國際銷售，我們通常提供一年的保證型保修，但如果合同要求，我們可能會提供 更長的保修期。我們為模擬器提供保修，包括更換部件 的費用和缺陷產品的人工費用。我們會根據對歷史保修索賠經驗的審查來估算 根據我們的保修政策可能產生的費用，並以產品銷售時的估算金額記錄負債。影響 我們的保修責任的因素包括售出的商品數量、保修索賠的歷史和預期費率以及每次索賠的費用。 我們可自行決定，根據維修或更換產品的費用，我們偶爾會將 保修範圍內的此類產品更換為新款或翻新型號。我們會定期評估我們記錄的保修責任是否充足，並根據索賠數據和歷史經驗對應計金額進行調整 。

最近的 會計公告

參見我們的財務報表附註 1，包含在第 8 項中。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據。

非平衡表 表單安排

截至2023年12月31日 ，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源具有或合理可能產生當前或未來 影響的資產負債表外安排。“資產負債表外安排” 一詞通常是指未與我們合併的實體為當事方的任何交易、 協議或其他合同安排，根據擔保合同、衍生工具或可變利息，或轉讓給 此類實體的資產的留存權益或或有權益，或為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排，我們負有任何義務。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。

不適用。

商品 8。財務報表和補充數據。

歷史財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

VirTra, Inc. 的股東

關於財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的VirTra, Inc.（以下簡稱 “公司”）的附帶資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東權益和現金流報表 以及 相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有 重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的經營業績和現金 流量。

意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

Haynie & Company

Salt 猶他州萊克城

2024年4月1日

PCAOB #457

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師

VIRTRA， INC.

餘額 表

參見 財務報表附註。

VIRTRA， INC.

操作語句

參見 財務報表附註。

VIRTRA， INC.

股東權益變動報表

對於截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 年度

參見 財務報表附註。

VIRTRA， INC.

現金流報表

參見 財務報表附註。

VirTra， Inc.

財務報表附註