附錄 4.1

執行版本

APA 公司

（作為發行人），

EQUINITI 信託公司有限責任公司

（作為授權代理人），

和

（僅用於其中規定的某些條款 的目的）

卡隆石油公司

經修訂並重述

認股權證協議

截至 2024 年 4 月 1 日

可行使的認股權證

普通股

目錄

				頁面
第一條
D定義
第 1.01 節		定義			6
第 1.02 節		施工規則			10
第二條。
A任命 的 W胡言亂語 A紳士
第 2.01 節		委任認股權證代理人			10
第三條
T他 W逮捕令
第 3.01 節		表格和約會; 傳奇			11
第 3.02 節		執行和反簽名			11
第 3.03 節		認股權證登記員和反簽名代理人			12
第 3.04 節		補發認股權證			12
第 3.05 節		未履行的認股			12
第 3.06 節		取消			12
第 3.07 節		CUSIP 號碼			13
第 3.08 節		註冊、轉讓和交換			13
第 3.09 節		對轉賬和交換的限制			14
第四條
S分離 的 W逮捕令; T術語的 的 W逮捕令; E運動 的 W逮捕令
第 4.01 節		認股權證條款；認股權證的行使			15
第 4.02 節		有條件的練習			17
第五條
C烤箱 的 這個 C公司
第 5.01 節		辦公室或機構的維護			17
第 5.02 節		繳納税款			17
第 5.03 節		規則 144A (d) (4) 信息			17
第 5.04 節		預留認股權證			17
第 5.05 節		淨股結算的税收待遇			18
第 5.06 節		上市和適用法律			18

第六條
A調整 的 E運動 P大米 和 N棕色 的 W胡言亂語 S野兔 I可以説的
第 6.01 節		認股權證數量的調整			18
第 6.02 節		部分利息			25
第 6.03 節		致認股權證持有人的通知			25
第 6.04 節		作為股東沒有權利			26
第七條
W胡言亂語 A紳士
第 7.01 節		搜查令代理人			27
第 7.02 節		賠償；賠償；責任限制			29
第 7.03 節		認股權證代理人的個人權利			30
第 7.04 節		更換授權代理人			30
第 7.05 節		合併後的繼任認股權證代理人			31
第 7.06 節		持有者名單			31
第八條
M其他
第 8.01 節		持有人行動			31
第 8.02 節		通告			32
第 8.03 節		補充和修正案			33
第 8.04 節		適用法律；某些損害賠償的豁免；和管轄權			34
第 8.05 節		不對其他協議作出不利解釋			35
第 8.06 節		繼任者和受讓人			35
第 8.07 節		複製原件			35
第 8.08 節		可分離性			35
第 8.09 節		目錄和標題			35
第 8.10 節		本協議的好處			36
第 8.11 節		義務僅限於協議當事方			36
第 8.12 節		銀行賬户			36
第 8.13 節		進一步的保證			36
第 8.14 節		保密			36
第 8.15 節		不可抗力			37

-3-

展品

附錄 A		A 系列認股權證的形式
附錄 B		受限傳奇
附錄 C		規則 144A 證書
附錄 D		合格投資者證書

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本經修訂和重述的認股權證協議於2024年4月1日生效，由 APA公司（見下文進一步定義，本公司）、Equiniti Trust Company, LLC（認股權證代理人）共同簽署，僅出於第8.16條的目的，特拉華州的一家公司 （Callon）

鑑於 Callon 與 認股權證代理人簽訂了截至 2019 年 12 月 20 日的某些認股權證協議（“先前協議”），

鑑於關於截至2024年1月3日的某份協議和合並計劃（可能不時進一步修訂或補充）中設想的 交易，本公司之間由特拉華州的一家公司兼該公司的全資子公司Astro Comet Merger Sub Corp.（Merger Sub）和Callon，Merger Sub與之合併併入Callon（合併），合併後Callon繼續作為倖存的 公司和公司的全資子公司該公司；

鑑於收盤結果，根據先前 協議的條款，根據先前協議發行和未償還的4,812,500份認股權證 （Callon認股權證）變成了公司普通股（A系列認股權證）的5,017,031.251份認股權證（指定為A系列認股權證），行使後應以普通股（行使時可發行的普通股）結算的淨股份認股權證在本文中被稱為認股權證）；

鑑於在收盤方面，公司和認股權證代理人希望修改和重申先前協議的條款，並讓 本協議取代和取代先前的協議並管理認股權證的條款；以及

鑑於 大多數 的持有人已同意根據本協議修改和重述先前協議，並同意本協議取代和取代先前協議。

因此，現在，考慮到前提和其中所載的共同協議，本協議雙方達成以下協議：

-5-

第一條

D定義

部分 1.01 定義.在本協議中使用的以下術語應具有以下 各自的含義。

該法案的含義見第 8.01 節。

合格投資者證書是指基本上採用本文附錄D形式的證書。

關聯公司應具有《證券法》第405條中截至本協議發佈之日賦予的含義。

代理人是指根據上下文要求的任何註冊商或反簽名代理人。

協議是指不時修訂或補充的本認股權證協議。

特定時期內每股平均VWAP是指該時期內每個 交易日每股VWAP的算術平均值。

董事會是指公司董事會，或就董事會採取的任何行動而言， 是指經正式授權採取此類行動的任何董事會委員會。

業務合併是指公司與其他人的合併、合併、法定交換、業務合併或類似交易 。

工作日是指每週的星期一至星期五，但美利堅合眾國政府或德克薩斯州或紐約州承認的 法定假日不應視為工作日。

資本存量意味着：

（1）如果是公司，則為公司股票；

(2) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定 ）；

(3) 就合夥企業或有限責任公司而言，分別為合夥權益（無論是普通利益還是 有限權益）或成員權益；以及

(4) 賦予個人收取 份額的發行人利潤和虧損或資產分配權的任何其他權益或參與權，但不包括上述所有可轉換為資本存量的債務證券，無論此類債務證券是否包括 股本的任何權利。

-6-

普通股的收盤銷售價格是指截至任何日期 在普通股交易的主要國家證券交易所報告 (1) 之日每股收盤價（如果未報告收盤銷售價格，則為收盤買入價和賣出價的平均值，如果超過一個，則為平均收盤價和平均收盤價的平均值），(2) 如果普通股未在國家證券交易所、主要區域證券交易所上市，或 (3) 如果 普通股未在國家證券交易所或地區證券交易所上市，在 非處方藥場外交易市場集團公司或 類似組織報告的市場。在沒有此類報價的情況下，收盤銷售價格應為董事會確定的金額，即普通股的公允市場價值。

委員會是指證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.625美元，或公司 的任何其他股本，此類普通股應重新分類或變更。

公司是指 APA 公司、特拉華州的一家公司或公司的任何繼任者。

公司信託辦公室是指為下述目的而指定的認股權證 代理人的辦公室，該辦公室在發行之日位於華爾街 48 號，22^和樓層，紐約，紐約，10005。

反簽名代理人是指受聘代替認股權證代理人對認股權證進行會籤的人。

除息日是指普通股或任何其他證券的任何發行或 分配，指普通股或此類其他證券無權獲得此類發行或分配的首次交易日期。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

行使通知的含義與第 4.01 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

行使價是指附錄A中規定的認股權證的行使價，可根據第 6.01 節 進行調整。

到期時間與第 4.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

資金的含義與第 8.12 節中賦予該術語的含義相同。

GAAP 是指美國註冊會計師協會會計 原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會會計準則編纂的報表和聲明或其他實體在發佈之日生效的 其他聲明中規定的公認會計原則。

-7-

持有人是指任何認股權證的註冊持有人。

行業競爭者是指直接或間接擁有重大石油和天然氣運營權益的勘探和生產運營公司或其任何控股公司或其 子公司； 提供的, 然而，為避免疑問，私募股權基金、金融機構、資產管理公司或類似公司（不包括 其投資組合公司）不應被視為行業競爭對手，但其擁有重大石油和天然氣運營權益的投資組合公司（如果有）將被視為行業競爭對手。

初始數字的含義與第 6.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

簽發日期是指本協議的日期。

市值是指截至確定之日前一交易日 的連續五個交易日期間的平均VWAP，如普通股交易所在的國家證券交易所報告（1），（2）普通股未在國家證券交易所和主要的 地區證券交易所上市，或（3）如果普通股未在國家證券交易所或地區證券上市交換，在 非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的 市場。在沒有此類上市或報告的情況下，市值應由董事會確定的金額。

納斯達克是指納斯達克全球精選市場。

國家證券交易所是指根據 交易法第6（a）條在委員會註冊的交易所。

淨股結算的含義與第 4.01 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

官指公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或 總法律顧問。

軍官證書是指由兩名軍官簽署並交付給特許代理人的 符合此處規定的要求的證書。

律師意見是指符合本文規定要求的授權代理人可以合理地接受律師的 書面意見。

個人是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、信託、 有限責任公司、非法人組織、政府或任何機構、其部門或政治分支機構或任何其他形式的實體。

-8-

按比例回購是指公司或其任何關聯公司根據 (i) 或《交易法》第13 (e) 條或根據該法頒佈的第14E條或 (ii) 向所有普通股持有人提出的要約或交換要約購買普通股 (ii) 或 (ii) 向幾乎所有普通股持有人提供的任何其他要約或交換要約（i）和 (ii)，無論是現金、公司股本、公司其他證券、 公司債務證據還是任何認股權證未償還期間發生的其他人或任何其他財產（包括股本、其他證券或子公司的負債證據），或其任何組合。按比例回購的生效 日期是指任何按比例回購的購買日期。

register 的含義與第 3.08 節中賦予該術語的含義相同。

註冊商是指受聘維護 登記冊的人員。

受限圖例是指附錄 B 中列出的圖例。

第144條是指根據證券法頒佈的第144條。

第144A條是指《證券法》中的第144A條。

規則 144A 證書是指基本上採用本文附錄 C 形式的證書。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的 規章制度。

個人子公司是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業 實體，其大部分有表決權證券的股份當時由實益持有，或者其管理權由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。

交易日是指證券交易通常在納斯達克進行的一天，或者，如果普通股 股票未在納斯達克上市，則在普通股上市的其他主要國家證券交易所或地區證券交易所進行證券交易的日子，如果普通股未在國家證券交易所或地區 證券交易所上市，則在普通股交易的其他主要市場上進行交易。如果普通股未按此上市或交易，則交易日應指工作日。

轉讓代理具有第 5.04 (b) 節中賦予該術語的含義。

觸發事件的含義與第 6.01 (a) (ix) 節中賦予該術語的含義相同。

任何交易日普通股每股VWAP是指 彭博社頁面 APA 上顯示的每股成交量加權平均價格 該交易日紐約時間上午9點30分至下午4點期間的VWAP（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者）；或者，如果沒有此類價格， VWAP是指公司為此目的聘用的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法確定的該交易日普通股的每股市場價值。

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認股權證代理人是指本協議第 段中提及的當事方或本協議根據第 7 條規定的任何繼任認股權證代理人。

認股權證的含義與敍文中賦予該術語的 含義相同。截至本協議簽訂之日，在根據第4.01（c）節進行淨股結算程序之前，每份認股權證均可行使0.10股普通股。為避免 疑問，認股權證只能按照第 4.01 (c) 節的規定行使。

認股權證的含義與敍文中賦予該術語的 含義相同。

部分 1.02 施工規則. 除非上下文 另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) 或不是排他性的；

(d) 單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(e) 此處、本協議和其他具有類似含義的詞語是指整個協議，而不是指任何特定的 條款、部分或其他細分；

(f) 當此處使用 “包含” 或 “包含” 一詞時， 應視為其後面是但不限於這些詞語；

(g) 除非另有説明，否則所有提及的章節或文章或附錄均指本協議的 章節或文章或附錄；以及

(h) 提及協議或文書，或 法規或規章，是指不時修訂的此類協議或文書，或法規或規章（或後續法規和條例）。

第二條

A任命 的 W胡言亂語 A紳士

部分 2.01 委任認股權證代理人. 根據本協議下文規定的指示，公司特此任命認股權證代理人作為公司認股權證的 代理人，認股權證代理人特此接受此類任命，並應根據本協議中規定的明確條款和 條件履行同樣的職責。

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第三條

T他 W逮捕令

部分 3.01 表格和約會; 傳奇。(a) 認股權證將被歸類為A系列認股權證， 將基本採用附錄A所附認股權證的形式。附錄A所附認股權證形式中包含的條款和規定構成本協議的一部分，特此明確制定。認股權證可能帶有公司受其約束的法律、規則或與國家證券交易所達成的協議所要求的註釋、 圖例或背書。自本協議簽訂之日起，認股權證應以無憑證的賬面登記形式發行，但持有人 有權獲得代表認股權證的證書，並應持有人的要求，公司應立即安排向持有人交付代表認股權證的證書。

(b) 除非第 3.01 (c) 節或第 3.09 節另有規定，否則每份認股權證都將帶有限制性圖例。

(c) (i) 如果公司（根據律師的建議以及公司可能合理地 要求的其他證明和證據）確定認股權證有資格根據第144條（或後續條款）進行轉售，而無需滿足其中的當前信息或其他要求，而且 中不再需要限制性圖例以確保認股權證的後續轉讓符合《證券法》，或 (ii) 根據有效註冊出售認股權證後根據《證券法》發表聲明，然後，在每種情況下， 公司均可書面指示認股權證代理人取消認股權證，並向其持有人（或其受讓人）簽發一份以持有人（或其受讓人）名義註冊且不帶有 限制性圖例的新認股權證，認股權證代理人將遵守該指示。

(d) 接受任何帶有受限 圖例的認股權證，即表示其每位持有人及其受益權益的所有者承認本協議和限制性圖例中規定的對此類認股權證轉讓的限制，並同意根據本協議和此類圖例僅在 中轉讓此類認股權證。

部分 3.02 執行和反簽名。 (a) 對於以認證形式簽發的認股權證（如果有），高級管理人員應以公司的名義並代表公司通過傳真或手動簽名為公司執行認股權證。如果在認股權證上簽名不是 的官員在會籤逮捕令時再擔任該職務，則該逮捕令仍然有效。

(b) 在認股權證代理人通過手動或傳真簽名對認股權證進行反籤之前， 形式的認股權證將無效，並且該簽名應作為根據本協議會籤的確鑿證據。在本協議執行和交付後，公司可以隨時不時 將公司執行的認股權證交給認股權證代理人進行會籤。在 認股權證代理人收到一份高管證書後，認股權證代理人將會籤並交付原始發行的認股權證，該證書註明 (i) 需要會籤的認股權證數量和認股權證的會籤日期，以及 (ii) 公司可能決定包括或 權證代理人可能合理要求的其他信息。

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部分 3.03 認股權證登記員和反簽名 代理人. 公司可以指定一個或多個註冊商，認股權證代理人可以指定一名反簽名代理人，在這種情況下，本協議中關於認股權證代理人對 的義務的每一次提及均應由該認股權證代理人執行，將被視為對反簽名代理人的提及。公司可以擔任註冊商。在每種情況下，公司和認股權證代理人將與反簽名 代理人簽訂適當的協議，執行本協議中與認股權證代理人履行的義務和相關權利有關的條款。公司最初任命認股權證代理人為註冊商。

部分 3.04 補發認股權證. 對於以認證形式簽發的認股權證（如果有）， 權證代理人在收到認股權證代理人和公司收到 (i) 令認股權證代理人合理滿意的證據、 盜竊或銷燬此類認股權證時，應為據稱丟失、被盜或銷燬的證書籤發替代認股權證，以及 (ii) 令認股權證代理人滿意的賠償，其中應包括公開罰款認股權證代理人滿意的保證金（除非認股權證代理人免除）並持有該保證金和 公司無害，沒有通知權證代理人此類證書已由授權代理人獲得 善意 購買者。認股權證代理人可以選擇在出示殘缺證書後簽發替代認股權證 ，但無此類賠償。公司可以向持有人收取公司和認股權證代理人更換認股權證的費用。

部分 3.05 未履行的認股。(a) 任何時候未履行的認股權證均指認股權證代理人會籤 的所有認股權證，但以下情況除外：

(i) 認股權證代理人或公司取消或交付給 認股權證代理人進行取消的認股權證；

(ii) 持有人行使的認股權證；以及

(iii) 根據第 3.04 節被替換的任何認股權證，除非認股權證代理人和公司 收到令他們滿意的證據，證明被替換的認股權證由認股權證持有 善意購買者，在這種情況下，根據第 3.04 節簽發的替代認股權證將自動取消。

部分 3.06 取消. 儘管根據第4.01節取消了任何認股權證， 公司仍將立即向認股權證代理人交付公司可能以任何方式收購的任何先前會籤和交付的認股權證代理人以供取消，並且可以將先前根據本協議會籤但公司未發行和出售的任何認股權證交給認股權證代理人以供取消。任何註冊商都將向其交出的任何認股權證轉交給認股權證代理人進行轉讓或交換。認股權證代理人將取消所有交出以進行轉讓、交換或取消的認股權證 ，並按照其正常程序進行處置。取消所有已取消的認股權證的證明應根據書面要求交付給公司。公司不得 發行新的認股權證來取代已行使或交付給認股權證代理人取消的認股權證。

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部分 3.07 CUSIP 號碼. 在本協議 簽訂之日之後，公司應立即獲取和使用認股權證的CUSIP號碼，為了方便持有人，認股權證代理人將在通知中使用此類CUSIP號碼，任何此類通知均聲明 不對認股權證上印製的或給任何持有人的任何通知中包含的此類數字的正確性作任何陳述。如果此類CUSIP號碼有任何變化，公司將立即以書面形式通知權證代理人和持有人。

部分 3.08 註冊、轉讓和交換。(a) 公司應促使註冊處保留 登記冊（“登記冊”），以登記持有人對認股權證的所有權記錄以及認股權證的轉讓和交換。每份認股權證將以其持有人的名義註冊。

(b) 在遵守本協議第 3.09 節的前提下，持有人可通過 向書記官長提交一份寫明擬議受讓人姓名的書面請求或要求進行此類交換，同時附上本協議要求的任何認證、意見或其他文件，將認股權證轉讓給他人或將認股權證換成另一份認股權證。註冊商將立即 通過在登記冊中註明符合本第 3.08 節要求的任何轉讓或交易進行登記； 提供的在登記冊登記之前, 任何轉讓或交換都不會有效.在 註冊任何轉讓之前，公司、認股權證代理人及其代理人將出於所有目的將以其名義註冊認股權證的人視為認股權證的所有者和持有人，並且不會受到相反通知的影響。

公司將不時執行其他認股權證，認股權證代理人將在必要時會籤其他認股權證，以允許 根據本節對轉讓或交易進行登記。所有在轉讓或交換時發行的認股權證應為本公司正式授權、執行和交付的認股權證，有權享受本協議的好處。

任何認股權證的轉讓或交換均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用的款項 。

請求轉讓 認股權證或其他證券的一方必須提供認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃 的合格擔保機構提供的簽名擔保。

(c) 在遵守第 3.09 (b) 節的前提下，如果認股權證被轉讓或 兑換成另一份認股權證，認股權證代理人將 (i) 取消正在轉讓或交換的認股權證，(ii) 交付一份或多份新認股權證，該認股權證（總計）反映向受讓人（如果是轉讓）或被取消者的持有人轉讓或交換的認股權證金額的金額以此類受讓人或持有人的名義註冊的認股權證（如果是交易所），以及（iii）如果是此類轉讓或 交易所涉及少於已取消認股權證的全部金額，向其持有人交付一份或多份認股權證，該認股權證（總計）反映已取消認股權證中未轉讓或未交換部分的金額，註冊於 持有人的姓名。

-13-

部分 3.09 對轉賬和交換的限制。 (a) 任何認股權證的轉讓或交換隻能根據本第 3.09 節和第 3.08 節進行； 提供的不得向行業競爭對手進行此類轉讓或交換。註冊服務商應拒絕 註冊任何不符合前一句的轉讓或交易請求；但是，根據本協議，認股權證代理人和註冊服務商沒有義務確認或核實擬議的受讓人是否是行業 競爭對手，除非要求公司就此作出決定，認股權證代理人和註冊服務商可以依據。在遵守第 3.09 (b) 條的前提下，請求轉讓或交換的人必須向認股權證代理人交付或安排向認股權證代理人交付一份正式填寫的第144A條證書或合格投資者證書以及公司可能合理要求的其他證明和證據，以確定擬議的轉讓或交換 符合美國任何州的《證券法》和任何適用的證券法。

(b) 任何認股權證（或其中的受益權益）的任何轉讓或交換均無需規則144A 證書、合格投資者證書或其他認證和證據：

(i) 根據規則 144（或後續條款），此類認股權證有資格轉售之後，無需滿足其中的 當前信息或其他要求； 提供的公司和註冊服務商可能要求任何依據本條款請求轉讓或交換的人士提供與此類轉售有關的 的任何其他合理證明和證據；或

(ii) 根據有效註冊聲明出售。

任何依據本段交付的認股權證均不帶有受限圖例。

(c) 書記官長將保留收到的與轉讓或交換 認股權證有關的所有證書和其他文件的電子副本，公司有權在向書記官長髮出書面通知後在任何合理的時間檢查和製作其副本。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但除非獲得 必要的股東批准，否則出於任何原因根據 認股權證發行的普通股數量均不得超過公司根據納斯達克股東批准規則（包括《納斯達克上市規則》5635）在未經股東批准的情況下可以發行的最大普通股數量。儘管普通股未能繼續在納斯達克上市，上述限制仍將繼續。

-14-

第四條

S分離 的 W逮捕令; T術語的 的 W逮捕令; E運動 的 W逮捕令

部分 4.01 認股權證條款；行使 認股權證.

(a) 在遵守本協議條款的前提下，認股權證應在2024年4月1日合併生效之時起至紐約時間2027年8月10日下午5點（到期時間）之前全部或不時部分行使 ，由持有人選擇行使 ，並且 有權向其持有人收到公司認股權證。行使認股權證時不會對股息進行任何調整。未在到期時間之前行使的每份認股權證均將失效，其下的所有權利以及 在本協議下的所有權利均應自該時起終止。

(b) 為了行使全部或任何認股權證， 的持有人必須向公司交付 (i) 此類認股權證以及 (ii) 正式填寫和簽署的行使選擇表格（行使通知），背面是行使權證。行使價的支付應根據第 4.01 (c) 節（淨股結算）中規定的程序通過淨股結算支付 。

(c) 每份認股權證的行使應以淨份額結算，然後認股權證將根據無現金行使轉換為普通股，之後公司將向持有人發行認股權證股票，其結果等於（i）從A中減去B，（ii）將結果除以A，（iii）將差額乘以下式所示的C：

X = ((A-B) /A) x C

在哪裏：

		X		=		根據本 (c) 段行使後可發行的認股權證股份。
		A		=		持有人交付適用行使通知之日前一天的市值。
		B		=		行使價。
		C		=		就當時行使的認股權證而言，在根據本（c）段進行淨股結算程序之前，該認股權證可行使的普通股數量。

如果上述計算結果為負數，則在根據本款（c）行使 時不得發行任何普通股。

(d) 在遵守第4.01 (i) 節的前提下，在遵守上述規定後，公司 應立即向持有人或根據持有人的書面命令，以持有人可能指定的姓名交付或安排交付一份或多份有關行使 此類認股權證或其他證券或財產時可發行的全部認股權證數量的證書以及現金代替本協議第 6.02 節中規定的部分股份。自交認股權證之日起，此類證書或證書或其他證券或財產應被視為 已簽發，且任何以此方式指定在其中的姓名的人均應被視為已成為此類認股權證股份或其他證券或財產的記錄持有人，儘管 股票轉讓

-15-

公司賬簿隨後將關閉，或者證書或其他證券或財產尚未交付。如果適用，公司應向認股權證代理人提供一千美元（合1,000美元）的初始 資金，用於發行現金以代替部分股票。此後，認股權證代理人可能會不時要求額外資金以支付部分付款。除非公司已提供必要的資金以全額支付所有到期和應付的款項，否則認股權證代理人沒有 義務支付部分款項。

(e) 對於以認證形式發行的認股權證（如果有），如果行使的認股權證少於 的所有認股權證，則應交出該認股權證證書，公司應簽發一份期限相同且未行使的認股權證數量的新認股權證並交付給權證代理人，認股權證 代理人應簽署以該名稱註冊的新認股權證或持有人可能以書面形式指示的姓名，並應將新的認股權證交給有權獲得相同權利的人員。

(f) 公司應取消在行使認股權證時交出的所有認股權證證書。然後，公司應根據其標準程序取消和處置此類已取消的認股權證證書。公司應立即以書面形式將任何認股權證行使情況通知認股權證代理人，如果行使的認股權證少於 認股權證所代表的所有認股權證，則公司應在交付已執行的認股權證證書的同時，以書面形式將此類認股權證的行使通知權證代理人，如第 4.01 (e) 節所規定。

(g) 認股權證代理人應在正常工作時間在其辦公室保留本協議以及根據本協議發出或收到的任何通知的副本，供持有人 查閲。公司應不時向認股權證代理人提供認股權證代理人可能合理要求的本協議副本。

(h) 如果 (i) 發行的認股權證帶有限制性圖例或 (ii) 認股權證是在《證券法》下免於 註冊的交易中發行的（第3 (a) 條規定的豁免權證除外），則代表認股權證的證書（如果有的話）應帶有限制性圖例（其中提及的認股權證均應替換為 提及普通股，並作公司認為適當的修改））（9）（《證券法》），除非符合第 3.01 條規定的情況(c) 適用於此類股份，其任何轉讓 均應符合限制性傳奇。

(i) 儘管此處有任何相反規定，(i) 除非 公司與持有人另有約定，否則，認股權證應採用經修訂和重述的公司章程和《特拉華州通用公司法》允許的無憑證賬面登記形式，並且 (ii) 在 行使認股權證時應按照存託信託公司的指示通過存託信託公司的設施向適用持有人交付此類持有者，除非該持有人另行指示。

(j) 如果持有人選擇部分行使認股權證，則該部分行使時可交割的認股權證股份數量必須不少於 100,000股認股權證。

-16-

部分 4.02 有條件的練習. 儘管本 有任何其他規定，但如果認股權證的任何部分的行使與公司的公開發行或出售（根據合併、出售股票或其他方式）有關，則經持有人選擇，此類行使可能以 該交易的完成為條件，在這種情況下，此類行使要等到該交易完成前夕才能被視為生效。

第五條

C烤箱 的 這個 C公司

部分 5.01 辦公室或機構的維護. 公司將在美國設立一個辦事處 或代理機構，可以在該辦公室交出認股權證進行轉讓或交換登記或出示行使。公司特此最初將認股權證代理人的公司信託辦公室指定為公司的此類辦公室。公司 將立即書面通知認股權證代理人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向認股權證代理人 提供其地址，則可以向認股權證代理人提交或送達此類陳述和交出文件。

公司還可不時 指定一個或多個其他辦公室或機構交出或出示認股權證，並可能不時撤銷此類指定。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即書面通知 的權證代理人。

部分 5.02 繳納税款. 公司將支付與行使認股權證時發行或交付認股權證有關的所有跟單税、印花税或類似發行税或 轉讓税； 提供的應要求行使持有人以行使時交出的認股權證的註冊持有人的姓名以外的名義繳納任何涉及 發行任何認股權證或任何認股權證股份的任何轉讓可能需要繳納的任何税款。

部分 5.03 規則 144A (d) (4) 信息. 只要任何認股權證或認股權證股份仍處於未償還狀態 並構成規則144規定的限制性證券，公司將應要求向認股權證或認股權證的任何潛在購買者或認股權證或認股權證股份的受益所有人提供第144A (d) (4) 條所要求的信息； 提供的如果公司已通過其電子數據收集、分析和檢索系統向 委員會提交了此類信息，並且此類信息在該系統上公開發布，則此類信息應被最終視為已根據本第 5.03 節提供。

部分 5.04 預留認股權證。(a) 公司將不時保留足夠數量的公司已授權但未發行的普通股或其他證券以供發行 和交付，這些認股權證的數量應足以允許全額行使所有未償還的認股權證， ，這些股票或證券在發行時將不受所有留置權、擔保權益、費用和其他負擔，並且免除所有優先購買權權利。

-17-

(b) 公司將授權和指示普通股的過户代理人（ 過户代理人）以及行使認股權證後可發行的公司任何證券的後續過户代理人保留該目的所需數量的授權證券。公司 將為此目的向此類轉讓代理人提供經正式簽發的證書，並將提供或以其他方式提供本協議第 4.01 (d) 和 6.02 節中規定的任何可支付的現金。公司將向此類轉讓 代理人提供根據本協議第 6.01 (d) 節向每位持有人發送的所有調整通知及相關證書的副本。

部分 5.05 淨股結算的税收待遇. 公司將採取商業上合理的 努力，使任何淨股結算都有資格出於聯邦所得税目的不承認適用的持有人損益，包括（必要或適當）採取 重組計劃，將此類淨股結算視為根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）（1）（E）條所指的重組進行的。

部分 5.06 上市和適用法律.(a) 公司應採取商業上合理的 努力，促使認股權證在行使 時立即在納斯達克或主要證券交易所上市，普通股或其他構成認股權證的證券在該交易所上市。

(b) 公司應採取一切必要行動，確保公司發行所有認股權證時不會違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何證券交易所的要求， 在行使該行使時可以上市普通股或其他構成認股權證的證券交易所的要求。

第六條

A調整 的 E運動 P大米 和 N棕色 的 W胡言亂語 S野兔 I可以説的

部分 6.01 認股權證數量的調整. 本 第 6.01 節列舉的事件發生後，每份認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。

如果根據本第6.01節的規定，認股權證 的持有人在隨後行使後有權獲得公司除普通股以外的任何股本，則行使本認股權證時應收的此類其他股份的數量應不時地從 進行調整，其方式和條款應儘可能與本文所載條款相同。

(a) 資本存量變動 的調整。

(i) 如果公司向 普通股的所有持有人支付普通股股息（或其他分配），則在該股息（或分配）的記錄日期之後立即生效的行使價應除以以下分數：

-18-

		操作系統1
		操作系統0

哪裏

		OS0		=		在此類股息或分配的記錄日期之前已發行的普通股數量；以及
		OS1		=		(A) 在該等股息或分配的記錄日期之前已發行的普通股數量和 (B) 構成該類 股息的普通股總數之和。

在任何此類情況下，應按比例調整在 創紀錄的股息或分配日期行使每份認股權證時可發行的認股權證的數量，以便在該日期之後，持有人有權購買該持有人在緊接着行使認股權證之前本應擁有或有權獲得的受認股權證約束的普通股的 普通股數量這樣的日期。

(ii) 如果公司向所有普通股股權、期權或認股權證的持有人發行普通股權利、期權或認股權證，使他們有權在自該權利、期權或認股權證發行之日起不超過60天內，以低於除息日 確定的市值認購或購買普通股，則行使價在除息日營業結束後立即生效對於此類發行，應除以以下分數：

		OS0 + X
		OS0 + Y

哪裏

		操作系統0		=		在該次發行的記錄日期營業結束時已發行的普通股數量；
		X		=		根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及
		Y		=		普通股的數量等於行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格除以截至訂立 此類權利、期權或認股權證定價協議之日前最後一個交易日確定的市值。

在任何此類情況下，在緊接此類權利、期權或認股權證定價協議簽訂之日之前 行使每份認股權證時可發行的認股權證的數量（初始數量）應增加到通過初始數字乘以分數（i）得出的數量，其分子應為 該日已發行普通股數量（x）和（y）與此類權利、期權或認股權證相關的額外可發行普通股數量，以及 (ii)

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分母應為 (1) 該日已發行的普通股數量和 (2) 公司在該等權利、期權或認股權證上可發行的普通股總數的總對價 應收的普通股數量之和，該普通股的總對價 將在該等權利定價協議簽訂之日前的最後一個交易日按市值購買的普通股數量、期權或認股權證。

如果此類權利、期權或認股權證在到期前未行使，或者 普通股在行使此類權利或認股權證時未根據此類權利或認股權證交割，則行使價和認股權證的數量應重新調整為行使價和認股權證股數 ，如果在發行此類權利、期權證或認股權證時進行調整，則該行使價和認股權證數量 僅以普通股數量的交割為基礎進行分配實際已送達。如果此類權利、期權或 認股權證只能在某些觸發事件發生時行使，則在此類觸發事件發生之前，不得調整行使價和權證份額的數量。在確定此類普通股的應付總髮行價格 時，轉換代理應考慮為此類權利、期權或認股權證收到的任何對價以及此類對價的價值（如果不是現金，則由董事會確定）。

(iii) 如果公司將普通股細分、合併或重新分類為更多或更少數量的普通股 股，則在該等股份細分、合併或重新分類生效之日後立即生效的行使價應除以以下分數：

		操作系統1
		操作系統0

哪裏

		操作系統0		=		在該等股份細分、合併或重新分類生效日期前夕已發行的普通股數量；以及
		操作系統1		=		在此類股份細分、合併或重新分類生效之日開業後立即發行的普通股數量。

在任何此類情況下，應按比例調整在該細分、合併或重新分類的 生效之日行使每份認股權證時可發行的認股權證的數量，以便在該日期之後，持有人有權購買該持有人在擁有認股權證之後本應擁有或有權獲得的普通股數量在該日期前夕行使。

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(iv) 如果公司向所有普通股 持有人分配負債證據、股本（普通股除外）或其他資產（包括現金或證券，但不包括上文 (i) 款中提及的任何股息或分配；上文 (ii) 條中提及的任何權利或認股權證；以及任何類別或系列的股本股息或類似權益，如果是某些分拆的 交易，則屬於子公司或其他業務部門或與之相關，如下所述），則在該分配的記錄日期營業結束後立即生效的行使價應除以以下分數：

		SP0
		SP0-FMV

哪裏

		SP0		=		除息日前一交易日的普通股每股收盤銷售價格；以及
		FMV		=		董事會確定的除息日之前的交易日適用於一股普通股的分配部分的公允市場價值。

在任何此類情況下，每份認股權證行使時可發行的認股權證股份數量應增加 到 (x) 調整前行使認股權證時可發行的認股權證數量的乘積除以 (y) 根據前一句確定的新的行使價， 在本次調整後立即生效的行使價。

在分拆中，如果公司向由任何類別或系列的股本組成的普通股，或子公司或其他 業務部門或與之相關的類似股權的所有持有人進行分配，則行使價應在分配生效之日後的第十四個交易日進行調整，方法是將該第十四個交易日之前有效的行使價除以以下分數：

		MP0 + MPS
		MP0

哪裏

		MP0		=		自此類分配生效之日起的第五個交易日（包括該分配生效之日後的第五個交易日）的前10個交易日中每個交易日的普通股收盤銷售價格的平均值；以及
		MPS		=		資本存量或權益的收盤銷售價格的平均值，代表分配中適用於一股普通股的部分，從此類分配生效之日起的第五個交易日開始（包括 ），或者根據主要證券交易所或報價系統或交易此類股票的市場所報告，或者如果未在國家或地區證券交易所交易 交易所交易，或 非處方藥市場，股本或權益的公允市場價值，即在董事會確定的日期，代表分配中適用於一股 普通股的部分的股本或權益。

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在任何此類情況下，每份認股權證 行使時可發行的認股權證數量應增加到 (x) (1) 調整前行使認股權證時可發行的認股權證數量，以及 (2) 在引發本次調整的 分配前夕生效的行使價除以 (y) 根據前一句確定的新的行使價得出的數量。

如果本條款 (iv) 中描述的分配不是這樣進行的，則應調整行使價，自董事會公開宣佈決定不支付此類股息或分配之日起 調整為行使價，如果未宣佈此類股息分配，則行使價將生效。

(v) 如果公司按比例回購普通股，則行使價應調整為價格 ，方法是將該按比例回購生效日期之前有效的行使價乘以該行使價的一小部分，分子應為 (i) (x) 該按比例回購前夕已發行的普通股 數量的乘積，以及 (y) 公司或其任何一方首次公開發布前一交易日普通股的市值打算進行 此類按比例回購的關聯公司，減去 (ii) 按比例回購的總收購價格，其分母是 (1) 按比例回購前夕已發行的普通股數量減去如此回購的普通股數量，以及 (2) 交易日普通股每股市值的乘積在公司或其任何關聯公司首次公開宣佈 打算進行此類按比例回購之前。在這種情況下，認股權證的數量應調整為以下方法得出的數量：（A）（I）在此類 調整之前行使認股權證時可發行的認股權證的數量，以及（II）在按比例回購引發本次調整之前生效的行使價除以（B）根據前一句確定的新的行使價。

(vi) 對於任何業務合併或普通股的重新分類（第6.01 (a) (iii) 節中提及的普通股 的重新分類除外），持有人在行使認股權證時獲得認股權證的權利應轉換為行使認股權證的權利，以收購普通股可發行的股票或其他證券或 財產（包括現金）數量（當時）在該業務合併之前行使每份認股權證時發生的此類業務合併（或重新分類）；或重新分類有權在完成此類業務合併或重新分類後獲得 ，行使價應根據持有人與本着誠意行事的公司之間確定的價格進行調整；在任何此類情況下，如有必要，還應根據此處關於持有人其後權利和利益的 條款進行調整

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應進行適當調整，以儘可能合理地適用於持有人根據本第 6.01 (a) (vi) 節行使每份認股權證以換取任何股票或其他證券 或財產的權利。在確定此類業務合併完成後行使每份認股權證時的股票、證券或應收財產的種類和金額時，如果普通股 股票的持有人有權在該業務合併完成後選擇應收對價的種類或金額，則持有人有權在行使每份認股權證時就每份認股權證的數量做出類似的選擇（包括受類似的比例限制） 股票或其他證券或財產持有人將在行使認股權證時獲得。

(vii) 儘管此處有任何相反的規定，但無需根據本第 6.01 節對行使價進行任何調整（根據上文 (vi) 小節進行調整 除外），除非此類調整需要累計上漲或減少當時有效的行使價的至少 2.0%。任何較小的調整均應結轉 ，並應在下一次後續調整（如果有）時和與之一起進行，再加上以此方式結轉的任何調整或調整，應相當於該行使 價格的累計漲跌幅至少為該行使 價格的2.0％。

(viii) 公司保留在前述條款中要求的 之外酌情降低行使價的權利，以使任何出於聯邦所得税目的被視為股息或股票或股票權利分配的事件都會減少或不向收款人徵税。如果公司 選擇降低行使價，則公司應遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是此類法律法規適用於行使價的降低。

(ix) 儘管本第 6.01 (a) 節有任何其他規定，但公司向所有普通股持有人分配的權利或認股權證，使普通股持有人有權認購或購買公司股本 （最初或在某些情況下），這些權利或認股權證，直到特定事件發生為止（觸發事件）：(A) 被視為與此類普通股一起轉讓股票；（B）不可行使；以及（C）也是針對未來發行的普通股發行發行的，應為就本第 6.01 (a) 節而言，被視為尚未分配（且無需調整本第 6.01 (a) 節規定的行使價），直到最早的觸發事件發生為止，則此類權利和認股權證應被視為已分配，並應根據 第 6.01 (a) (ii) 節對行使價進行適當的調整（如果需要）。此外，如果任何權利或認股權證的分配（或被視為分配），或任何觸發事件或與之相關的任何事件，如果根據本第 6.01 (a) 節對行使價進行了調整，則在計算了 的分配金額時計算在內，(1)

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如果任何此類權利或認股權證均應在未經任何持有人行使的情況下被贖回或回購，則應在最終贖回或 回購時重新調整行使價格，以使此類分配或觸發事件生效，就好像是現金分配一樣，等於普通股持有人就該類 {br 獲得的每股贖回或回購價格} 向所有普通股持有人簽發的權利或認股權證（假設該持有人保留了此類權利或認股權證）自此類贖回或回購之日起，以及 (2) 如果此類權利或認股權證已到期或 未行使而終止，則應重新調整行使價，就好像此類到期或終止的權利和認股權證尚未發行一樣。如果公司的權利計劃或協議在行使 認股權證時生效，而該權證計劃規定了本條款所述類型的權利或認股權證，則在行使認股權證時，除了他有權獲得的普通股外，持有人還將根據該權利計劃獲得相應數量的權利 ，除非觸發事件發生且行使價格調整為已根據前述規定對此予以尊重。公司可以修改此類 適用的股東權益計劃或協議，以代替任何此類調整，規定在行使認股權證時，除了行使認股權證時可發行的普通股外，持有人還將獲得如果 觸發事件未在該適用的股東權利計劃或協議下發生時本應附帶的權利。

(b) 儘管第 6.01 節中有任何相反規定 ，但如果持有人有權參與此類分配或交易，就好像持有在該事件發生前行使認股權證時可發行的部分普通股 股一樣，無需行使認股權證，則不得調整任何分配或其他交易的行使價。

(c) 如果 公司記錄其普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得股息或其他分配，並且此後（在向股東支付或交付股息或分派之前） 放棄支付或交付此類股息或分配的計劃，則此後實際上無需因記錄而調整行使價。

(d) 調整通知。 每當調整行使價時，公司均應提供本協議第6.03節所要求的通知。

(e) 公司最終裁決。 儘管本文有任何相反的規定，每當 允許或要求董事會確定市場價值或公允市場價值時，此類決定均應本着誠意做出，在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終決定，對持有人和權證代理人具有約束力。

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(f) 何時可以延期發行或付款。 在本 第 6.01 節要求對行使價的調整自特定事件的記錄日期起生效的任何情況下，公司可以選擇推遲到該事件發生之後 (i) 向在該記錄日期之後行使的任何認股權證 的持有人發行的本公司的認股權證股份和其他股本（如果有），該認股權證股份和其他股本（如果有）除認股權證和其他資本存量之外還可發行的公司認股權證股份和其他股本（如果有）公司（如果有）可根據行使價的 發行以及 (ii) 向行使價付款根據本協議第 6.02 節，持有任何金額的現金代替部分股份； 提供的公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當的 工具，證明此類持有人有權在需要此類調整的事件發生時獲得此類額外的認股權證、其他股本和現金。

(g) 認股權證的形式。 無論行使價有任何調整或在 行使認股權證時可購買的股票數量或種類如何，此前或之後發行的認股權證均可繼續採用與最初根據本協議發行的認股權證中規定的相同價格、數量和種類。

(h) 沒有低於面值的調整。 儘管此處有任何相反的規定，但如果由於這種調整，每股權證的行使價低於公司普通股（或任何認股權證可行使的其他股本）的面值，則不會對行使價 進行調整； 提供的在採取任何 行動之前， 公司將採取任何合理的公司行動，如果沒有本句中的上述限制，公司將採取任何合理的公司行動，以便公司能夠按行使價格按行使價有效發行認股權證（如有），在採取任何合理的公司行動之前， 公司將採取任何合理的公司行動，這些行動是必要的，這樣公司才能按行使價有效發行認股權證所以調整了。

部分 6.02 部分利息. 不得要求公司在行使認股權證時發行部分認股權證 股份或代表部分股份的股票。如果同一持有人同時出示多份認股權證供全額行使，則 行使認股權證時可發行的全部認股權證數量應根據行使該認股權證時可發行的認股權證股份總數計算。如果除本第6.02節的規定外，認股權證股份的任何一部分可以在行使任何認股權證（或其指定部分）時發行 ，則公司可以選擇支付相當於認股權證行使之日確定的當前每股權證收盤價的現金金額， 乘以該分數，計算得出最接近的整美分，或四捨五入已發行的認股權證股份的數量，直至最接近的認股權證整股數量。

部分 6.03 致認股權證持有人的通知。(a) 根據本 第 6.01 節對行使價進行任何調整後，公司應立即 (i) 安排公司首席財務官向認股權證代理人提交一份證書，列出調整後的行使價，並以 合理的細節列出計算方法和計算所依據的事實，並列出認股權證（或其中的一部分）或其他證券或財產的數量可在行使 價格進行此類調整後發行行使認股權證，該證書應是對其中所列事項正確性的可反駁推定，以及 (ii) 促使通過頭等艙 郵件向每位持有人發出有關此類調整的書面通知，郵資預付。在適當的情況下，此類通知可以提前發出，並作為本第 6.03 節其他規定要求郵寄的通知的一部分。

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(b) 在以下情況下：

(i) 公司應授權向所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，以 認購或購買普通股或任何其他認購權或認股權證；

(ii) 公司應 授權向所有普通股持有人分配其負債或資產的證據（本協議第6.01（a）節中提及的股息或分配除外）；

(iii) 行使認股權證時可發行的普通股的任何重新分類或變更（不包括面值 面值的變動，或從無面值變為面值，或因細分或合併而發生的變動），或公司普通股的要約或交換要約；

(iv) 公司的自願或非自願解散、清算或清盤；或

(v) 公司提議根據本 第 6.01 節採取任何需要調整行使價的行動；

然後，公司應安排向認股權證代理人提交，並應安排在任何適用的記錄日期前至少10天向每位持有人發出書面通知，如果事件沒有記錄日期，則通過預付郵資的頭等郵件立即向每位持有人發出書面通知，説明 (x) 普通股 股票記錄持有人有權獲得任何此類權利、期權、認股權證的日期或分配待定，(y) 任何股份要約或交換要約中規定的初始到期日普通股，或 (z) 任何此類合併、合併、轉讓、轉讓、解散、清算或清盤預計生效或完成的日期，以及普通股登記持有人預計有權 將此類股票兑換成證券或其他財產（如果有）的日期，此類重新分類、合併、轉讓、合併、轉讓、轉讓時可交付, 解散, 清算或清盤.未能發出本 第 6.03 節所要求的通知或其中的任何缺陷均不影響任何分配、權利、期權、認股權證、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的合法性或有效性，或對任何行動的表決。

部分 6.04 作為股東沒有權利. 本協議或認股權證中包含的任何內容 均不得解釋為賦予認股權證持有人就股東會議、公司董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或作為股東接收通知的權利，或任何權利 ，包括作為公司股東獲得股息或其他分配的權利，或分享資產的權利如果公司進行清算、解散或清盤，普通股 除外在行使認股權證後收到的。此外，本協議或認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對作為公司股東的持有人施加任何責任，無論此類負債是由 公司主張還是由公司的債權人主張。

-26-

第七條

W胡言亂語 A紳士

部分 7.01 搜查令代理人. 認股權證代理人根據以下條款和條件承擔本協議 規定的明確職責和義務（不得推斷任何責任或義務），公司和認股權證持有人在接受認股權證後受所有這些條款和條件的約束：

(a) 此處和認股權證中包含的陳述和敍述應視為公司的陳述，認股權證代理人不承擔任何責任，也不對任何陳述的正確性負責，除非描述權證代理人。除非此處另有明確規定 ，否則認股權證代理人對認股權證的分發不承擔任何責任。

(b) 授權代理人沒有義務決定何時應根據第 6 條進行調整、應如何進行調整或應該做什麼。根據本協議，認股權證代理人也沒有義務確定是否發生了調整事件。認股權證代理人對於 行使認股權證時發行的任何證券或資產的有效性或價值不作任何陳述。根據本協議，認股權證代理人沒有義務計算、確認、調查或驗證與本協議下任何行使相關的可發行認股權證數量的準確性。

(c) 認股權證代理人不對（i）任何認股權證股票、 證券或財產的有效性、價值、種類或金額負責，或者（ii）任何此類認股權證或其他證券在發行後是否會被有效發行、全額支付且不可評估；在每個 個案中，均不對此作出任何陳述。

(d) 認股權證代理人對公司 未遵守本協議或認股權證中包含的任何承諾概不負責。

(e) 在沒有故意不當行為或重大 過失的情況下，權證代理人可以依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、 請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其他紙質或文件，並將對其免受損害和保護，不承擔任何責任就本公司根據本協議擔任認股權證代理人的任何事宜向本公司提供信息，該公司認為是真實的，且與 簽字或由適當的人出示。授權代理人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。權證代理人可自行決定對其 認為適當的事實或事項進行進一步的詢問或調查。

(f) 授權代理人可以諮詢法律顧問，該律師的建議或法律顧問的任何意見將是全面的， 對授權代理人的全面授權和保護，在沒有故意不當行為或依賴 的重大過失的情況下，權證代理人對其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任。

-27-

(g) 認股權證代理人可通過其律師和代理人行事，如果沒有重大過失或故意不當行為（均由有管轄權的法院的最終判決決定），則不對任何代理人的不當行為或疏忽負責 。

(h) 根據本協議，認股權證代理人應僅作為公司的代理人行事，其職責應完全由本協議明文規定 確定。本協議的任何條款均不得解釋為免除權證代理人對其自身重大過失或故意不當行為的責任（均由具有司法管轄權的法院的最終判決決定）。

(i) 如果收到任何認股權證持有人 就公司的任何行動或違約提出的書面要求，認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述一般性的前提下，啟動或嘗試啟動任何法律或其他程序或向 公司提出任何要求的任何義務或責任。

(j) 除非向認股權證代理人提供了令其合理滿意的還款或賠償保證，否則認股權證代理人沒有義務花費自有資金或承擔風險，也沒有義務採取其合理地認為 會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任風險的任何行動； 提供的, 更遠的， 認股權證代理人在任何情況下都可以根據第 7.04 (i) 節辭職，而不是採取任何此類行動。

(k) 對於公司未能履行與向委員會提交的任何註冊聲明或本協議相關的任何義務，包括但不限於適用法規 或法律規定的義務，權證代理人不承擔任何責任或責任。

(l) 認股權證代理人對公司使用經認股權證代理人認證並由其根據本協議交付給公司的任何認股權證 或公司申請發行、出售或行使認股權證的收益不承擔任何責任，也不承擔任何義務或責任。

(m) 根據本協議，認股權證代理人只能作為公司的代理行事，其職責應完全由本協議的明文規定 確定（不得推斷或暗示任何職責或義務）。

(n) 認股權證代理人在採取行動或不採取行動時可依賴並獲得完全授權和 保護：(i) 除或取代前述內容之外的任何法律、法案、法規或對其作出的任何解釋，該擔保機構是證券過户代理尊爵會計劃或其他類似簽名 擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的任何簽名擔保；或 (ii) 任何法律、法案、法規或對該擔保的解釋儘管此後此類法律、法案或法規可能已被修改，但 已更改、修正或廢除。

-28-

(o) 如果認股權證代理人認為本協議下存在任何模糊或不確定性，或者權證代理人根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何模稜兩可或不確定性，則認股權證代理人可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且 不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他個人或實體承擔任何責任不得采取此類行動，除非認股權證代理人收到公司簽署的書面指示消除了這種模稜兩可或 的不確定性，令授權代理人合理滿意。

(p) 本第 7.01 節、第 7.02 節和 第 7.03 節的規定將在本協議終止、認股權證行使或到期以及認股權證代理人辭職、更換或免職後繼續有效。

部分 7.02 賠償；賠償；責任限制。(a) 公司將按照書面協議的服務向認股權證 代理人支付其在本協議下提供的所有服務的補償。公司將應要求向認股權證代理人償還所有合理的 自掏腰包權證代理人在行使和履行本協議規定的職責時產生或支付的費用、支出和預付款，但因其重大過失或故意不當行為而產生的任何此類 支出、支出或預付款（均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定）除外。此類費用應包括權證代理人和律師的合理薪酬和 費用。

(b) 對於任何損失、責任、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解或在沒有重大過失 或故意不當行為（均由主管法院的最終不可上訴判決的情況下，包括但不限於外部法律顧問的合理費用和開支），公司將賠償其免受損害 權證代理人所做或未做的任何事情，由權證代理人負責的管轄權）接受、 管理、行使和履行其在本協議下的職責，包括就由此直接或間接引起的任何責任索賠進行辯護的費用和開支。如果認股權證代理人有權根據本協議獲得公司的賠償（由具有 管轄權的法院的最終不可上訴的判決決定），則 執行該賠償權所產生的合理費用和費用將由公司支付。認股權證代理人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。認股權證代理人未如此通知公司不得解除公司在本協議下的義務。公司無需 為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。

(c) 儘管此處 中包含任何相反的內容，但在本協議的任何條款內，權證代理人對本協議中與本 協議下提供或未提供的所有服務（無論是合同、侵權行為還是其他形式）有關的總責任僅限於且不得超過公司根據本協議向權證代理人支付的費用和收費金額，但不包括可報銷的費用。

-29-

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，認股權證 代理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊、懲罰性、間接、附帶或間接損失或損害承擔任何責任，即使認股權證代理人已被告知此類損失或損害的可能性， 無論採取何種行動。認股權證代理人不應被視為知悉其本應收到的有關通知的任何事件，除非收到此類通知，否則認股權證代理人將受到全面保護，對於未能採取任何相關行動，不承擔任何責任。

部分 7.03 認股權證代理人的個人權利. 認股權證代理人及其任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的任何認股權證或其他證券，或對公司可能感興趣的任何 交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像本協議規定的認股權證代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙認股權證代理人 以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。代理可以用相似的權限做同樣的事情。

部分 7.04 更換授權代理人。(a) 授權代理人

(i) 可以通過不少於 30 天書面通知公司 （根據第 8.02 節）隨時辭職並解除其在本協議下的職責，

(ii) 公司可在 30 天前向認股權證代理人發出書面通知 隨時將其移除，並且

(iii) 在以下情況下可被公司免職：(A) 認股權證代理人被裁定為破產 或資不抵債；(B) 接管人或其他公職人員負責權證代理人或其財產；或 (C) 認股權證代理人失去行動能力。

如果公司與認股權證代理人之間有效的過户代理關係終止，則認股權證代理人將被視為 已自動辭職，並自終止生效之日起解除其在本協議下的職責。

(b) 如果 認股權證代理人辭職或被免職，或者由於任何原因授權代理人職位空缺，公司將立即任命繼任認股權證代理人。如果繼任權證代理人未在即將退休的認股權證代理人辭職或被免職後的30天內作出書面接受，則即將退休的認股權證代理人、公司或大多數未兑現認股權證的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任認股權證 代理人。

(c) 繼任權證代理人書面接受其對即將退休的認股權證代理人和 公司的任命後，(i) 即將退休的認股權證代理人將把其作為認股權證代理人持有的所有財產轉讓給繼任權證代理人，(ii) 即將退休的授權代理人的辭職或免職將生效，(iii) 繼任權證代理人將擁有認股權證的所有權利、權力和職責本協議下的代理人。應任何繼任權證代理人的要求，公司將執行所有文書，將所有此類權利和權力全部授予繼任權證代理人，並向 確認所有此類權利和權力。公司將向所有 持有人發出關於認股權證代理人和過户代理人的辭職和任何免職的通知，並將每位繼任認股權證代理人的任命通知給所有 持有人，並在通知中註明繼任權證代理人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

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(d) 儘管根據本節更換了認股權證代理人，但為了即將退休的認股權證代理人的利益， 公司在第7.02節下的義務將繼續有效。

部分 7.05 合併後的繼任認股權證代理人。(a) 如果認股權證代理人與另一人或國家銀行協會合並、合併或將其全部或基本全部公司信託業務轉交給其他個人或國家銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的個人或國家銀行協會將成為 繼任權證代理人，其效力與本協議中繼權證代理人被指定為認股權證代理人相同。

(b) 如果認股權證代理人的繼任者在接替本協議設立的機構時，任何認股權證已被會籤但尚未交付，則繼任權證代理人可以採用原始認股權證代理人的會籤；如果任何認股權證未被會籤，則繼任認股權證代理人可以會籤此類認股權證， 在所有此類情況下，此類認股權證均應具有完整的認股權證認股權證和本協議中規定的效力和效力。

部分 7.06 持有者名單. 認股權證代理人應儘可能以最新 的形式保留其現有的所有持有人的姓名和地址的最新清單。如果認股權證代理人不是註冊商，則公司應在認股權證代理人可能以書面形式要求的時間立即向認股權證代理人提供一份持有人姓名和地址清單， ，其形式和日期應為認股權證代理人可能合理要求的日期。

第八條

M其他

部分 8.01 持有人行動。(a) 本 協議中規定的由持有人發出的任何通知、修改同意、補充或豁免（一種行為）均可由持有人簽署的交給認股權證代理人的文書來證明。

(b) 任何認股權證持有人的任何行為均對該持有人及該認股權證的所有後續持有人具有約束力，即使 認股權證上沒有註明。在不違反第 (c) 款的前提下，持有人可以撤銷其認股權證的行為，但前提是認股權證代理人在該行為的修正或豁免或其他後果生效之日之前收到撤銷通知。

(c) 公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權就任何修正或豁免或任何其他方面採取行動 的持有人。如果確定了記錄日期，則在該記錄日期持有人的人以及只有這些人才有權採取行動或撤銷先前的任何法案，無論這些 個人在記錄日期之後是否仍然是持有人。任何行為在記錄日期後的 90 天內都不會生效或生效。

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部分 8.02 通告。(a) 一方面，公司或權證代理人向另一方發出的任何通知或通信 ，如果是以書面形式發出，(ii) 通過頭等郵件郵寄時收到，郵資已預付，(iii) 通過國家認可的快遞公司隔夜送達 收到，或 (iv) 通過電子郵件發送時已確認收到。在每種情況下，通知或信函應按以下方式發送：

如果是給公司：
		APA 公司
		2000 郵政橡樹大道
		100 號套房
		德克薩斯州休斯頓 77056
		注意：		P. Anthony Lannie，執行副總裁兼總法律顧問
		電子郵件：		Anthony.Lannie@apachecorp.com

如果對認股權證代理人説：
		Equiniti 信託公司有限責任公司 華爾街 48 號，22 樓
		紐約，紐約 10005
		注意：		法律部
		電子郵件：		LegalTeamUS@equiniti.com

公司或認股權證代理人可通過通知對方為 後續通知或通信指定其他或不同的地址。

(b) 除非對已發佈的通知另有明確規定，否則發給持有人的任何通知或 通信，在郵寄五天後通過頭等郵件郵寄給持有人的地址將被視為已送達；(ii) 如果在收件人的正常工作時間內發送 PDF 文檔（確認傳輸），則在下一個工作日發送；如果發送，則在下一個工作日在收件人的正常工作時間之後； 提供的如果公司根據適用的認股權證得知了不同的地址，則公司應改為向該地址提供此類通知。給持有人的任何通知或通信的副本，如果由 公司提供，將同時郵寄給認股權證代理人。向任何特定持有人郵寄通知或通信的缺陷不會影響其對其他持有人的充分性。通知或通信應按以下方式發送 ：

如果是黑石集團：
		c/o 黑石信貸與保險
		公園大道 345 號，30 樓
		紐約州紐約 10154
		注意：		安妮迪亞·米什拉；克里斯·範·諾曼
		電子郵件：		Anindya.Mishra@Blackstone.com； Kris.VanNorman@Blackstone.com

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附上副本至：
		c/o 黑石信貸與保險
		公園大道 345 號，30 樓
		紐約州紐約 10154
		注意：		瑪格麗特·麥克斯帕登
		電子郵件：		Margaret.McSpadden@Blackstone.com

(c) 如果本協議規定了通知，則有權在 事件發生之前或之後收到此類通知的人可以書面形式放棄通知，該豁免將等同於該通知。持有人必須向認股權證代理人提交通知豁免，但此類申報不是依據此類豁免採取的任何行動 生效的先決條件。

部分 8.03 補充和修正案.(a) 公司和認股權證代理可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改或補充本協議或認股權證：

(i) 以不違背本協議條款且不會對認股權證或任何持有人的權利、優惠和特權產生不利影響的方式糾正本協議或認股權證中的任何模稜兩可、遺漏、不一致或錯誤；

(ii) 作證並規定繼任授權代理人接受本協議規定的任命；或

(iii) 進行不會對任何持有者的權利產生不利影響的任何其他更改。

(b) 除非 (a) 或 (c) 段另有規定，本協議和認股權證只能通過公司、認股權證代理人和大多數未兑現認股權證的持有人簽署的書面 修正案進行修訂。對本協議或認股權證的任何修訂、修改或補充、對本協議任何條款的任何豁免，以及 對公司或任何買方偏離本協議任何條款的任何 同意，僅在作出或給予此類修訂、補充、修改、豁免或 同意的特定情況下和特定目的有效。此外，經公司和該認股權證持有人的書面同意，可以修改或免除特定認股權證的任何條款。

(c) 儘管有 (b) 款的規定，未經每位受影響持有人的同意，修訂或豁免不得：

(i) 提高行使價；

(ii) 縮短認股權證的期限；

(iii) 做出不平等影響所有認股權證的重大不利變更；或

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(iv) 減少行使認股權證時可發行的普通股、現金或其他證券 或財產的數量

在每種情況下，本協議中明確規定的調整除外。

(d) 如果持有人同意批准任何擬議修正案、補充或豁免的實質內容，則持有人沒有必要批准其特定形式。

(e) 在不違反第 8.03 (h) 條的前提下，本第 8.03 (e) 節下的修正案、補充或豁免將在認股權證代理人收到持有人按未償認股權證的必要百分比的書面同意後生效。在本第 8.03 (e) 節下的修正案、補充或豁免生效後，公司 將向受影響的持有人發送一份通知，詳細描述該修訂、補充或豁免。但是，公司未能發送此類通知或其中的任何缺陷都不會以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充或豁免的 的有效性。

(f) 修正案、補充或豁免生效後，它將對每個 持有人具有約束力，除非其類型需要得到每位受影響持有者的同意。如果修訂、補充或豁免屬於需要每位受影響持有人同意的類型，則該修訂、補充或豁免將對每位獲得 同意的持有人以及獲得同意的認股權證的所有後續持有人具有約束力。

(g) 如果修正案、補充或 豁免更改了認股權證的條款，則公司或認股權證代理人可以要求持有人將其交給認股權證代理人，以便認股權證代理人可以在認股權證上適當註明更改後的條款並將其退還給 持有人，或將其換成反映更改條款的新認股權證。認股權證代理人還可以在會籤後的任何認股權證上加上適當的註釋。但是，未以這種方式註釋或交換認股權證不會影響修訂、補充或豁免的有效性。

(h) 認股權證代理人有權獲得法律顧問的意見，該意見表明根據本協議第8.03節授權的任何修正、補充或豁免的執行均為本協議的授權或允許，並將受到全面 保護。如果認股權證代理人已收到法律顧問的此類 意見，則應簽署修正案、補充或豁免書，前提是該修正案、補充或豁免不會對認股權證代理人的權利產生不利影響。權證代理人可以（但沒有義務）執行任何影響權證代理人根據本協議享有的權利、義務或豁免的 修正案、補充或豁免。

部分 8.04 適用法律；某些損害賠償的豁免；和管轄權. 本協議和認股權證應受紐約州內部法律管轄和解釋（不適用 法律衝突原則，除非紐約州法律衝突原則將特拉華州的適用法律適用於與根據該州組建的公司相關的內部事務）。公司和任何持有人 均無權追回 (i) 本協議項下的任何懲戒性、懲罰性或投機性損害賠償，或 (ii) 本協議項下的任何特殊、間接、間接、偶然的損害賠償或利潤損失，但在 第 7.02 (d)、(x) 條的前提下，在《新》項下任何此類損害或利潤損失本來可以追回的範圍內約克

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法律訴訟中的違約訴訟或 (y) 就第 (i) 或第 (ii) 款而言，指因違反本協議而產生的任何此類應支付給 第三方的損害賠償或利潤損失。本公司、認股權證代理人和每位認股權證持有人特此不可撤銷和無條件地：

(a) 在僅與本協議和認股權證或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟或訴訟中， 本身及其財產受紐約州 法院和美利堅合眾國聯邦法院的非專屬司法管轄；

(b) 同意可在 此類法院提起任何此類訴訟或訴訟；

(c) 同意對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決可以在該當事方根據該判決提起訴訟的任何司法管轄區的法院 強制執行， 提供的該訴訟程序是按照本文規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方提供的；以及

(d) 在與本協議和 簽發的逮捕令有關的任何法律訴訟或程序中，不可撤銷和無條件地放棄陪審團的審判。

部分 8.05 不對其他協議作出不利解釋. 本協議不得用於 解釋公司的另一項協議，也不得使用此類協議來解釋本協議。

部分 8.06 繼任者和受讓人. 公司在本協議和認股權證 中的所有協議都將對其繼承人和受讓人具有約束力。本協議中認股權證代理人的所有協議都將對其繼承人和受讓人具有約束力。根據本協議中規定的任何有效圖例中提及的轉讓條件以及第 3.08 和 3.09 節， 每位持有人均可將其認股權證及其在本協議下的全部或部分權利自由轉讓給任何人； 提供的不得向行業競爭對手進行此類轉讓。

部分 8.07 複製原件. 雙方可以簽署本協議的任意數量的副本。每份 簽名的副本均應視為原件，但它們共同代表相同的協議。以電子方式執行/傳輸的本協議簽名將具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

部分 8.08 可分離性. 如果本協議或認股權證中的任何條款無效、 非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此受到任何影響或損害。

部分 8.09 目錄和標題. 插入本協議條款和 部分的目錄和標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也絕不修改或限制本協議的任何條款和條款。

-35-

部分 8.10 本協議的好處. 本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、認股權證代理人和認股權證註冊持有人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；但本協議僅供公司、認股權證代理人和認股權證註冊持有人享有 的專有利益。

部分 8.11 義務僅限於協議當事方. 本協議各方承諾、同意並承認，除本協議另有規定外，除認股權證代理人、持有人、其各自允許的受讓人 和公司外，任何其他人均不承擔本協議項下的任何義務，儘管其中一個或多個可能是公司、合夥企業或有限責任公司，但不得根據本協議或與本協議交付的任何文件或文書 向其追索權任何前任、現任或未來的董事、高級職員、員工、代理人、將軍或任何此類人員的有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，或其各自允許的 受讓人，或任何前任、現任或未來的董事、高級職員、員工、代理人、普通合夥人或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，無論是通過執行任何評估還是通過任何法律或公平的 程序，或根據任何適用法律，均已明確同意並承認任何前任者均不得附帶、強加或以其他方式承擔任何個人責任，任何此類人員或其各自受讓人的現任或未來董事、高級職員、員工、 代理人、普通合夥人或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，或任何前任、現任或未來的董事、高級職員、員工、代理人、普通合夥人或有限合夥人、經理、 成員、股東或關聯公司，例如此類人員或其各自的任何義務本協議或與本協議相關的任何文件或文書，或基於以下內容的任何索賠 允許的受讓人或出於該義務或其產生的原因，但本協議項下任何持有人的任何受讓人除外。

部分 8.12 銀行賬户. 認股權證代理人根據本協議收到的所有將由 分配或使用的資金（資金）應由認股權證代理人作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由認股權證代理人以公司代理人的名義保管 。認股權證代理人可能會不時獲得與此類存款相關的利息、股息或其他收益。認股權證代理人沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付此類利息、 股息或收益。

部分 8.13 進一步的保證. 公司應執行、確認和交付或促使認股權證代理人執行 或履行本協議條款所需的所有進一步行為和其他行為、文件、文書和保證。

部分 8.14 保密. 認股權證代理人和公司同意，根據談判或執行本協議交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括但不限於個人的 非公開持有人信息，包括協議雙方商定的服務費用，均應保密 ，除非法律或另有要求，否則不得自願向任何其他人披露法規，包括但不限於根據來自的傳票州或聯邦政府當局（例如，在離婚和 刑事訴訟中）。

-36-

部分 8.15 不可抗力. 無論此處包含任何相反的內容，權證代理人對因其合理控制範圍之外的行為而導致的任何延遲或失敗概不負責，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、 故障或故障、計算機設施中斷或故障，或者由於停電或信息存儲或檢索系統機械故障、勞動困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。

部分 8.16 事先協議. Callon、公司和認股權證代理人同意，本協議 取代並完全取代了先前協議。

[此頁的其餘部分為空白]

-37-

自上述第一天和第一年起 ，本協議各方促成本協議得到正式執行，以昭信守。

認股權證協議的簽名頁面

認股權證協議的簽名頁面

附錄 A

[A系列認股權證的面孔]

[插入相應的圖例]

沒有。		認股證
		CUSIP 編號 03743Q 116

A 系列認股權證證書

本A系列認股權證證明其或其註冊受讓人是特拉華州公司 （以下簡稱 “公司”）的 A系列認股權證（以下簡稱 “認股權證”）的註冊持有人，每份認股權證可行使0.10股普通股，面值每股0.625美元（普通股）。本A系列認股權證可行使普通股。每份認股權證均賦予註冊持有人從2024年4月1日 合併生效之日起至紐約時間2027年8月10日下午5點（到期時間）的任何時候行使時，從公司獲得一定金額已全額支付且不可評估的普通股（認股權證 股），初始行使價（行使價）為八十八美元和15/100美元（8美元）8.15) 每股認股權證（因此價格可能會根據認股權證協議的規定進行調整），但須遵守此處規定的條件和 條款，以及在本文背面提及的認股權證協議中。根據認股權證協議中規定的某些事件的發生，行使價和行使認股權證時可發行的認股權證股份數量將進行調整。

特此提及本 反面列出的本 A 系列認股權證的更多條款，此類進一步條款無論出於何種目的均應具有與本地點完全規定的相同效力。

見證，公司已要求其正式授權人員在下方簽署本A系列認股權證證書。

註明日期： [    ]

A-1

會籤 [   ]:
EQUINITI 信託有限責任公司 作為搜查證代理人
來自：
授權簽字人

A-2

APA 公司

[A 系列認股權證的反面]

1.

認股權證協議

本A系列認股權證所證明的認股權證是公司與作為認股權證代理人（認股權證代理人）的Equiniti Trust Company, LLC於2024年4月1日簽署的經修訂和重述的認股權證協議（認股權證協議）正式授權發行或發行的認股權證的一部分，特此引用提及該條款規定的權利、對權利的限制、義務、義務和豁免的描述認股權證代理人、公司和 認股權證的持有人（“持有人或持有人” 一詞表示註冊持有人或註冊持有人）。在法律允許的範圍內，如果 本認股權證的條款與認股權證協議的條款不一致或衝突，則以認股權證協議的條款為準。

2.

運動

認股權證可以從2024年4月1日合併生效之日起隨時行使，也可以在到期日當天或之前行使。

為了行使本A系列認股權證所代表的全部或任何認股權證，持有人必須向公司交付本 A系列認股權證以及填寫完畢的行使選擇表格，該簽名應由作為證券轉讓協會認可簽名 擔保計劃成員的機構擔保的獎章。

如認股權證協議中所述，認股權證的行使受到某些限制（包括在部分行使認股權證時行使的 份認股權證的最低數量）。

到期後不得行使任何認股權證，在此之前未行使的範圍內，認股權證將失效。

3.

調整

認股權證協議規定，在某些事件發生時，應調整行使價，並調整每份認股權證行使時可發行的 普通股數量（如果適用）。

4.

無部分股份

不得要求公司在行使任何認股權證時發行部分認股權證。公司可以選擇 按照認股權證協議的規定支付其現金價值，也可以將已發行的認股權證股份數量四捨五入至最接近的認股權證整股數。

A-3

5.	註冊表格；轉讓和交換

認股權證已以註冊形式發行。認股權證由註冊的 持有人親自或經正式書面授權的法定代表人或律師向書記官長辦公室交出時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制，在不支付任何服務費（認股權證協議中規定的 除外）的情況下，換成另一份期限相似的認股權證或認股權證證書，總共可以證明相同數量的認股權證。

在註冊商辦公室到期登記本認股權證的轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證或 認股權證或權證證書，總共可以證明相同數量的認股權證以換取本認股權證，但須遵守認股權證協議中規定的限制，不收費 ，與此相關的任何税收或其他政府費用除外。

公司和認股權證代理人可以將其 的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者（無論任何人在此處作出任何所有權聲明或其他書面形式），以行使本認股權證持有人 的分配以及所有其他目的，公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。本認股權證不賦予本認股權證的任何持有人享有公司股東的任何權利。

6.

反簽名

除非權證代理人會籤，否則本認股權證無效。

7.	適用法律；司法管轄權

本認股權證應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋（不適用 法律衝突原則，除非紐約州法律衝突原則將特拉華州的適用法律適用於與根據該州組建的公司相關的內部事務）。本公司和本認股權證的 持有人特此不可撤銷和無條件地：

(i) 在任何僅與本認股權證或本文所設想的交易有關的法律訴訟或 訴訟中，自己及其財產均受紐約州法院和美利堅合眾國聯邦法院（每起案件均位於紐約南部 區）及其上訴法院的專屬管轄；

(ii) 同意可在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟，且 放棄其現在或將來可能對任何此類法院的任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，或對此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意在 適用法律允許的範圍內不提出同樣的抗辯或主張；

(iii) 同意，任何此類訴訟或程序中的訴訟程序的送達可通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件）向當事方郵寄郵資預付郵資的副本 ，視情況而定，送達登記冊中列明的地址或 據此通知另一方的其他地址；

A-4

(iv) 同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何 其他方式送達訴訟的權利，也不會限制在任何其他司法管轄區提起訴訟以承認和執行任何判決的權利，或者儘管本協議當事方有了 的意圖，前述條款 (i) 中提及的法院的管轄權仍然不可用；

(v) 同意，對於向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決， 可在該當事方根據該判決提起訴訟的任何司法管轄區的法院強制執行， 提供的該訴訟程序是按照此處規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方提供的；

(vi) 同意，如果該方已經或此後可能獲得任何法院的管轄豁免或任何與其財產有關的法律 程序的豁免，則該方特此不可撤銷地在法律允許的範圍內放棄本認股權證規定的義務方面的此類豁免；以及

(vii) 在與本協議和 簽發的逮捕令有關的任何法律訴訟或程序中，不可撤銷和無條件地放棄陪審團的審判。

本協議持有人向公司提出書面要求後，可獲得認股權證協議的副本。

A-5

[行權通知表格]

（將在行使A系列認股權證時執行）

下列簽署人特此選擇行使本認股權證所代表的權利，收購 普通股，根據認股權證協議中規定的程序進行結算。

下列簽署人要求通過存託信託公司的設施交付這些 股票，如下所示。

DTC 參與者：

參與者賬户 號碼：

聯繫人 聯繫人：

電話：

電子郵件 地址：

根據認股權證協議第 4.01 (b) 和 (c) 節的規定，行使價應通過淨股結算方式支付。

[本練習是與以下內容有關的 [插入 公司的相關公開發行或出售]並以此類交易的完成為條件.該行使要等到該交易完成前夕才被視為生效。]

如果上述股份數量少於本協議下可發行的所有普通股，則下列簽署人要求以地址 的名義註冊一份代表此類股票剩餘餘額的新認股權證 ，並將該認股權證交付給地址 。

[在公司合理要求的範圍內，將包括以下段落][下列簽署人聲明並保證 (x) 它是合格的機構買家（定義見第144A條），正在以自己的賬户或其他合格的機構買家的賬户接收認股權證，並且知道 公司根據第144A條向其發行認股權證；(y) 它是《證券法》第501條所指的合格投資者；或 (z)）它根據 另一項可獲得的《證券法》註冊要求豁免獲得認股權證。在根據上述第 (x) 條收到認股權證股份之前，公司和認股權證代理人可以申請基本上以 認股權證協議附錄C的形式提供證書。在根據上述（y）條款收到認股權證股份之前，公司和認股權證代理人可以要求提供基本上以附錄D形式提供的證書和/或法律顧問的意見。在 根據上述條款 (z) 收到認股權證股份之前，公司和認股權證代理人可以要求提供適當的證明和/或律師的意見。]

簽名

日期：

A-6

保證簽名

簽名必須由符合認股權證代理人要求的合格擔保機構提供擔保， 其要求包括加入或參與安全轉讓代理尊爵會計劃（STAMP）或認股權證代理人除STAMP之外或以 替代STAMP的方式決定的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

A-7

[轉讓通知的形式]

對於收到的價值，下列簽名的註冊持有人特此出售、轉讓和轉讓給 （受讓人）

（請鍵入或打印大寫字母）

（請打印或輸入姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼）

內部認股權證及其下的所有權利（證券），特此不可撤銷地構成和任命律師，在公司賬簿上轉讓 上述認股權證並具有全部替代權。

[以下條款 將包含在所有帶有限制性圖例的證書上]

對於在 移除限制性傳奇之前發生的本認股權證的任何轉讓，下列簽署人確認：(i) 該證券未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊；(ii) 此類轉讓是在不使用任何一般 招標或一般廣告的情況下進行的；(iii) 進一步説明如下：

選一張

☐ (1) 根據經修訂的1933年 證券法第144A條，本認股權證將轉讓給合格的機構買家，並隨函提供認股權證協議附錄C形式的認證。

或

☐ (2) 本認股權證的轉讓不是按照上述 (1) 規定進行的，並且提供的 符合本認股權證和認股權證協議中規定的轉讓條件的文件。

如果未選中上述任何複選框， 認股權證代理人沒有義務以持有者以外的任何人的名義註冊本認股權證，除非此處和認股權證協議中規定的任何此類註冊轉讓條件得到滿足 。

日期：
賣家
來自：

A-8

注意：本轉讓的簽名必須與上述文書 面上所寫的名稱一致，不得進行任何修改或任何更改。

保證簽名

簽名必須由符合 認股權證代理人要求的合格擔保機構提供擔保，這些要求包括加入或參與安全轉讓代理尊爵會計劃（STAMP）或認股權證代理人可能確定的其他簽名擔保計劃，除了 或作為STAMP的替代品，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

A-9

附錄 B

受限傳奇

該認股權證和行使時可能發行的 標的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或任何州證券法進行註冊。在未進行此類登記的情況下，或者除非此類交易免於註冊或不受註冊限制，否則不得再提供、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置該證券或本協議中的任何權益或 參與權。

本認股權證證明瞭本認股權證的註冊持有人有權享有截至2024年4月1日APA CORPORATION與EQUINITI TRUST COMPANY, LLC（或任何繼任認股權證代理人）之間經修訂和重述的認股權證協議中規定的某些權利，該協議的副本可不時補充或修訂，特此以引用方式納入此處， 的副本已存檔於主要辦公室公司。該證券的持有人通過接受本文第 (1) 條表示 (A) 它是合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條）或 (B) 它是《證券法》第501條所指的合格投資者，(2) 同意在權證到期前發行、出售或以其他方式轉讓此類認股權證和行使時可能發行的標的普通股《證券法》第144條規定的限制性證券的適用持有期限，僅適用於公司或其任何子公司，(B) 只要證券有資格根據第144A條轉售，向其合理地認為是《證券法》第144A條所定義的合格機構買家的個人進行轉售，該人是為自己的賬户或為合格的 機構買家的賬户進行購買的，向其發出通知，轉讓是根據第144A，(C) 條向投資者認可的投資者進行的根據《證券法》第501條的規定，為自己的 賬户或賬户收購證券此類合格投資者的，用於投資目的，不得以違反《證券法》為目的或與之相關的任何分配，(D) 根據已根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明 ，或 (E) 根據另一項可獲得的《證券法》註冊要求豁免，但須遵守公司和認股權證代理人（包括任何 繼任權證代理人）之前的權利根據第 (C) 或 (D) 條提出的任何此類要約、銷售或轉讓，以要求出具令授權代理人滿意的律師意見、證明和/或其他信息，並在 中每個

B-1

在上述情況下，轉讓人填寫了本證券另一面所示形式的轉讓證書，並交給授權代理人。在《證券法》第144條規定的限制性證券的適用持有期到期後，應持有人的要求，將刪除該圖例 。

B-2

附錄 C

規則 144A 證書

   , 

[     ]

[     ]

注意： [     ]

回覆：

根據截至2024年4月1日與認股權證有關的經修訂的 和重述的認股權證協議（以下簡稱 “協議”）發行的收購APA公司普通股的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）

女士們和 先生們：

本證書涉及：

[如果適用，請選中 A 或 B。]

☐		答：我們提議購買		根據協議發行的認股權證。
☐		B. 我們提議的交換		根據協議發行的認股權證，我們持有相同數量的認股權證。

截至20日，即我們最近一個財年結束時或之後的某個日期，我們以及我們代理的每個賬户，總共擁有和投資了超過 1億美元的無關聯發行人的證券（或此類賬户，如果適用）。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條（第144A條），我們以及我們代理的每個賬户（如果適用）是合格的機構買家。如果我們 代表某個賬户行事，我們將對該賬户行使唯一的投資自由裁量權。我們知道，向我們轉讓認股權證或進行此類交易（如適用）是根據第144A條規定的《證券法》第5條 條款的豁免進行的。在本證書頒發之日之前，我們已經收到了根據規則 144A (d) (4) 要求的有關公司的信息，或者已決定不要求提供這些 信息。

C-1

您和公司有權依賴本證書，並且不可撤銷地獲得 授權，可以在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本證書或其副本。

真的是你的，

C-2

附錄 D

合格投資者證書

   ,

[     ]

[     ]

注意： [     ]

回覆：

根據截至2024年4月1日與認股權證有關的經修訂的 和重述的認股權證協議（以下簡稱 “協議”）發行的收購APA公司普通股的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）

女士們和 先生們：

本證書涉及：

[如果適用，請選中 A 或 B。]

☐		答：我們提議購買		根據協議發行的認股權證。
☐		B. 我們提議的交換		根據協議發行的認股權證，我們持有相同數量的認股權證。

我們特此確認：

1。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第501條的規定，我們是合格投資者（合格投資者）。

2。我們對認股權證的任何收購將用於我們自己的賬户或 一個或多個其他合格投資者的賬户，我們對該賬户行使唯一的投資自由裁量權。

3.我們在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和 經驗，因此我們有能力評估認股權證投資的利弊和風險，我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或 在認股權證投資中的經濟風險和全部損失。

4。我們收購認股權證的目的不是為了在 違反《證券法》或美國任何州或任何其他適用司法管轄區的證券法的交易中進行任何分配； 提供的我們的財產以及我們作為 信託人的任何賬户的財產的處置將始終處於我們和他們的控制範圍內。

5。我們承認，認股權證尚未根據 證券法註冊，除非下述規定，否則不得在美國境內或向美國人發行或出售認股權證，或為美國人的利益發行或出售。

D-1

為了公司的利益，我們代表我們自己並代表我們所經營的 的每個賬户，同意此類認股權證只能根據《證券法》和美國任何州的任何適用的證券法發行、出售、質押或以其他方式轉讓，並且只有 (a) 根據已根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明向公司或其任何 子公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓，(c) 根據第144A條，向其合理認為是合格機構買家的人士 證券法，（d）向合格投資者提供在轉讓之前向認股權證代理人交付一份與認股權證轉讓限制 有關的正式填寫並簽署的證書（表格可從認股權證代理人處獲得），或（e）根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述 (c) 註冊任何轉讓之前，我們承認必須向認股權證代理人交付一份正式填寫並簽署的證書（ 表格可從認股權證代理人處獲得）。在根據上述 (d) 或 (e) 註冊任何轉讓之前，我們承認公司保留要求提供 可能合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。我們承認 未就《證券法》註冊要求的任何豁免的可用性作出任何陳述。

我們 瞭解，認股權證代理人無需接受我們收購的任何認股權證進行登記或轉讓，除非公司和認股權證代理人出示的證據，證明前述對 轉讓的限制已得到遵守。我們進一步瞭解，我們收購的認股權證將帶有反映前段實質內容的圖例。我們還同意向從我們這裏獲得任何認股權證的任何人提供通知 ，告知該人，如本文所述，認股權證的轉售受到限制，認股權證將帶有相應的説明。

如果我們在此處的任何確認、陳述或協議不再準確且 不完整，我們同意立即以書面形式通知您。

我們向您聲明，我們完全有權代表我們自己 並代表我們所代表的任何賬户作出上述確認、陳述和協議。

D-2

您和公司有權依賴本證書，並且不可撤銷地獲得 授權，可以在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本證書或其副本。

轉讓後，認股權證將以新的受益所有人的名義註冊，如下所示：

納税人身份證號：

D-3