8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月1日

APA 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

2000 郵政橡樹大道, 100 號套房

休斯頓, 德州 77056-4400

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 296-6000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.625美元

爸爸

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024年4月1日，在合併（定義和描述見下文）完成後，特拉華州的一家公司APA公司（“APA”）與作為認股權證代理人的美國股票轉讓和信託公司（“AST”）簽訂了經修訂和重述的認股權證協議（“認股權證協議”），僅就其中的某些條款而言，特拉華州的一家公司卡倫石油公司（“Callon”），除其他外，建立與Callon發行的認股權證的條款基本相似的認股權證2019年12月20日（“加隆認股權證”）。Callon認股權證受Callon與AST於2019年12月20日簽訂的某些認股權證協議（“原始認股權證協議”）的條款管轄。根據原始認股權證協議和認股權證協議的條款，合併完成後，Callon認股權證成為認股權證（“認股權證”），用於購買面值每股0.625美元的APA普通股（“APA普通股”），每股行使價為88.15美元，但須遵守其中所述的某些慣例調整。認股權證可在2027年8月10日之前的任何時候行使，並且只能在淨股結算的基礎上行使。認股權證所依據的APA普通股總數為501,708股。

前述對認股權證協議的描述不完整，僅參照認股權證協議進行了全面限定，認股權證協議作為附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

第 2.01 項。

完成資產的收購或處置。

2024年4月1日，根據截至2024年1月3日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），APA完成了先前宣佈的對Callon的收購，該收購涉及特拉華州公司、APA的全資子公司Astro Comet Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）與APA、Merger Sub和Callon之間的合併（“合併”）。由於合併，在合併生效時間（“生效時間”）之前已發行的Callon的每股普通股（不包括某些除外股份（定義見合併協議））轉換為獲得APA普通股1.0425（“交易比率”）的權利。

在生效時，未償還的Callon股票獎勵按以下方式處理：（1）僅因合併協議所設想的交易（均為 “既得Callon RSU”）完成而歸屬或根據其條款歸屬的每個限制性股票單位（均為 “Callon RSU”）均被取消並轉換為獲得（不計利息）APA部分股份的權利普通股等於生效時間前受該既得Callon RSU約束的Callon普通股數量的乘積，乘以交換比率；（2）每個不是既得加隆RSU的Callon RSU和每個Callon市場股票單位均由APA假設，並轉換為與APA普通股相關的限制性股票單位的數量，等於生效時間前夕獲得此類獎勵的Callon普通股數量的乘積（對於市場股票單位，根據實際和中較大者確定）目標性能），乘以交易所比率；(3) 每份Callon現金結算的股票增值權均轉換為APA現金結算的股票增值權的獎勵 (a) 受該獎勵的APA普通股數量等於生效前夕獲得此類獎勵的Callon普通股數量的乘積，乘以交換比率，向下舍入到最接近的整數股和 (b) 每股行使價該獎勵的金額等於緊接之前的Callon獎勵的每股行使價有效時間，除以交換比率，四捨五入到最接近的整數美分；以及（4）每個Callon幻影股票單位立即全部歸屬，並轉換為獲得根據適用的股票計劃和獎勵協議確定的現金金額的權利。

根據APA在S-4表格（文件）上的註冊聲明，與合併相關的APA普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的編號 333-276797），美國證券交易委員會（“SEC”）於 2024 年 2 月 15 日宣佈生效。註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）包含有關合並的更多信息。

上述對合並、合併協議及其所考慮交易的描述並不完整，全部受合併協議的約束和限定。合併協議的副本作為聯合委託書/招股説明書的附件A列出，並以引用方式納入本表8-K的最新報告。

第 2.03 項。

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

2024年4月1日，APA根據其先前報告的截至2024年1月30日的信貸協議，完成了APA作為借款人、其貸款方、作為管理代理人的摩根大通銀行及其其他代理人之間的交易（“信貸協議”）。APA共借入了15億美元的優先無抵押定期貸款，這些貸款將於2027年4月1日到期。在APA根據合併協議基本同步完成對Callon的收購後，貸款收益用於為Callon的某些債務進行再融資，並用於支付相關費用和開支。APA可以隨時根據信貸協議預付貸款。

信貸協議下的貸款機構承諾向APA提供總額為20億美元的優先無抵押延遲提款定期貸款，這些貸款在合併協議和信貸協議截止之日只能借一次，其中15億美元用於在截止之日起三年後到期的定期貸款（“3年期貸款”），5億美元用於在收盤之日364天后到期的定期貸款（這個 “364 天分批貸款”）。APA選擇僅在3年期貸款下借款，並允許貸款人承付三年期貸款 365 天分批貸款即將到期。

APA可以通過根據信貸協議借款進行再融資的卡隆債務包括（i）作為管理代理人的卡倫、摩根大通銀行及其貸款方在2022年10月19日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（“卡隆信貸協議”）下的未償債務，（ii）卡倫於2026年到期的6.375％優先票據（“卡隆的2026年票據”）”），（iii）卡倫於2028年到期的8.00％優先票據（“卡倫的2028年票據”），以及（iv）卡倫2030年到期的7.500％優先票據（“卡倫2030年票據”）。截至2024年4月1日，卡隆信貸協議和卡隆2026年票據下的所有債務均已償還，卡隆2028年票據和卡隆2030年票據的未償本金餘額總額減少至2390萬美元。鑑於Callon的2028年票據和Callon的2030年票據的未償還本金餘額總額，Callon無需為APA在信貸協議下的義務提供擔保。

前述內容是信貸協議某些條款的摘要，並不自稱完整，受信貸協議全文的約束和完全限定。信貸協議的副本作為附錄10.1提交了APA於2024年1月30日提交的8-K表格（“初始表格”） 8-K”)並以引用方式納入此處。

信貸協議以初始表格8-K提交，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息；它無意提供有關APA、Apache或Callon的任何其他事實信息。信貸協議中的陳述、擔保和承諾僅為信貸協議的目的而作出，僅為信貸協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受雙方在執行信貸協議時交換的保密披露信息的限制。信貸協議中的陳述和擔保可能是在特定日期作出的，其目的是在雙方之間分配合同風險，而不是將問題確定為事實，並且可能受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。根據信貸協議，投資者不是第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述APA或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在信貸協議簽訂之日後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在APA的公開披露中得到充分反映。

第 3.02 項。

未註冊的股權證券銷售。

有關本報告第1.01項中規定的認股權證的信息以引用方式納入本第3.02項。認股權證的發行是依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免進行的。

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 4 月 1 日，根據經修訂和重述的 APA 公司註冊證書以及經修訂和重述的 APA 章程，APA 董事會（“董事會”）將董事會的規模從 10 名成員增加到 12 名成員。

合併協議要求APA採取一切必要行動，促使Callon董事會成員在生效後立即被任命為董事會成員，該成員由Callon董事會選出，APA可以合理接受。根據此類要求，董事會任命卡隆董事會前主席馬修·鮑勃為董事會成員，自生效之日起立即生效。

此外，董事會任命安雅·韋文為董事會成員，生效後立即生效。Weaving女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來她被選為董事。

董事會預計將任命馬修·鮑勃和安雅·韋文分別在審計委員會和企業責任、治理和提名委員會任職。Weaving 女士和 Bob 先生將有資格參與所有先前制定和披露的非僱員董事參與的薪酬計劃。APA於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明中描述了此類補償計劃。鮑勃先生和韋文女士都不是監管第404（a）項要求披露的任何涉及APA的交易的當事方 S-K。

項目 8.01

其他活動。

2024年4月1日，APA發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(a) 財務報表

表格8-K第9.01（a）項所要求的Callon財務報表將在要求提交本報告之日起71個日曆日內通過修訂本報告提交之日起的71個日曆日內提交。

(b) 預估財務信息

表格 8-K 第 9.01 (b) 項所要求的預計財務信息將在要求提交本報告之日起 71 個日曆日內通過修訂本報告提交。

(d)

展品。


展覽沒有。		展品描述

2.1*		APA Corporation、Astro Comet Merger Sub Corp. 和 Callon Petroleum Company 之間於 2024 年 1 月 3 日達成的協議和合並計劃（參照註冊人當前表格報告附錄 2.1 納入） 8-K於 2024 年 1 月 4 日提交，美國證券交易委員會文件編號為 001-40144）。

4.1		APA Corporation、Equiniti Trust Company, LLC以及僅出於其中規定的某些條款的目的，Callon Petroleum Company和Callon Petroleum Company於2024年4月1日簽訂的經修訂和重述的認股權證。

10.1		APA Corporation、其貸款方、作為行政代理人的北美摩根大通銀行及其其他代理方之間的信貸協議，截至2024年1月30日（參見注冊人當前表格報告附錄10.1） 8-K2024 年 1 月 30 日提交，美國證券交易委員會檔案編號 001-40144）。

99.1		新聞稿，日期為2024年4月1日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。