附件10.22

諮詢 協議

本諮詢協議(The“協議 ”) 自2021年1月14日起生效(“生效日期(br}“)由特拉華州的一家公司常春藤加密公司(The”公司 ”), 和Chang Consulting Inc.，安大略省的一家公司(The“顧問 ”).

鑑於， 雙方希望達成一份書面協議，以記錄顧問與公司的合同條款。

1. 職責。

答： 顧問應促使其負責人張志熔(“張先生”)擔任公司首席執行官，並 擔任董事。張先生在本公司擁有擔任該等職位的個人慣常的職責及權力。

B. 顧問同意張先生將盡其最大努力促進本公司的業務和福利，並忠實、勤奮和盡其所能地提供本協議項下的服務。

C. 顧問同意張先生在公司目前位於多倫多的執行辦公室提供本協議項下的服務。

D.顧問 和張先生在受聘於本公司期間還可以從事其他業務和活動，包括諮詢會員資格 ，只要該等活動得到執行主席的書面批准，不以任何方式與公司競爭，並且 不會對顧問或張先生履行本協議項下的職責造成不利影響。 顧問和/或張先生在簽署時已經從事的業務和活動應視為 獲得批准。

2.敬業期 。在生效日期之後，顧問與公司的聘用應受本協議的條款管轄，自本協議生效之日起至因根據本協議第7條的任何原因終止與公司的聘用為止(br})“訂婚期 ”).

3.現金補償。

A.年費 。顧問的基本費用為每年17.5萬加元，(“年費”)，應由顧問向公司開具發票，並在開具發票後15天內付款。在例外情況下，自生效日期起計的前 90天的費用將在生效日期後90天開具發票；此後將開具發票並按月支付。年費將立即修訂為300,000加元，在下列任何一項完成時：(I)總計至少500萬加元的股權融資；或(Ii)總計至少1000萬加元的債務和股權融資((I)或(Ii)為“合格的 融資”)。如果符合條件的融資發生在生效日期起90天內，則前90天的開票例外不再適用，顧問有權立即開具截至符合條件的融資之日為止的所有30天的發票。薪酬委員會在聘用期內審查顧問年費的頻率應不低於每年12月31日。顧問將有資格根據公司高管加薪的正常政策和程序定期增加 年費，該政策和程序目前規定對高管薪酬進行年度審查。未經顧問和公司雙方書面同意，任何年度的顧問年費不得低於前一年的顧問年費 。

B.年度 目標獎金。顧問還應有權在聘用期的每個日曆年獲得顧問當前年費的100%的年度現金目標獎勵獎金(“年度目標獎金”)。對於 日曆年，此類年度目標獎金將最高可達100,000加元。相對於年度目標獎金的實際 獎金金額的最終確定應基於公司實現董事會為該計量年度不時確定的公司預算目標的情況。不遲於2021年4月30日向顧問披露目標，不遲於該日曆年的1月31日向顧問披露後續每個日曆年的目標。就任何給定的日曆年向顧問支付的年度獎金金額應由薪酬委員會根據本協議第3.B.節的前述規定 確定。就每個日曆年賺取的年度獎金應不遲於該日曆年結束後的90天內支付。

C. 納税。顧問應負責公司根據本協議支付給顧問的所有税款申報和匯款。本公司將向顧問支付統一銷售税(“HST‘} 在公司總部設在加拿大的情況下向顧問支付的任何發票或其他補償，或在任何法律或政府當局要求顧問就任何此類補償匯出HST的情況下向顧問支付的任何發票或其他補償。

4.股權補償。

A.初次購買。自 生效日期起，顧問有權購買。002每股本公司普通股股數 相當於截至生效日期本公司普通股已發行股份(“標的 股”)的15.2%。儘管本協議中有任何相反規定，但如果顧問因辭職或本協議的顧問重大違約或因以下第7A條所述的任何原因(每個“終止事件”)而終止與公司的合同，公司或公司的任何其他關聯公司有權(但無義務)回購(A)75%的標的股份，如果終止事件在生效日期起六個月內發生的話。以及(B)終止事件發生在六個月後和生效日期一年內的標的股份的50%，價格為每股0.002股回購普通股。如果本協議自生效之日起至少一年內保持完全效力，則該回購權利應終止。此後，標的股份應完全歸屬、無擔保且不可沒收。

B.其他 股權薪酬。顧問還應有權參與公司的其他股權激勵計劃。所有此類 其他期權或其他股權獎勵將由公司董事會薪酬委員會根據適用的股權激勵計劃的條款和條件(包括任何回購條款)自行決定。 授予顧問的任何股權獎勵的期權行使價格或價值將由公司董事會自授予該等權益之日起確定，但不得低於該等獎勵所涉及的股權類別的公平市場價值(自授予該等權益之日起確定)。所有股票期權，限制性股票單位(“RSU”)，以及 授予顧問的任何其他股權補償獎勵(包括基於時間的歸屬和基於目標水平的績效歸屬)，在顧問終止之日仍未完成的 應立即100%歸屬於本公司無故終止顧問的聘用 、顧問以充分理由終止顧問的聘用、或在 控制權發生變化的情況下、以及就期權而言，該等期權將保持完全可行使，直至適用的股票期權協議所載的原始到期日 。如果顧問因原因或自願辭職而被解僱，則在該終止或辭職之日尚未支付給顧問的所有 股票期權、RSU和其他股權補償應繼續按原時間表授予，並且股票期權應保持可行使，直至(I)適用股票期權協議規定的到期日期；或(Ii)自顧問終止或辭職之日起計的6個月內。本協議第4.B節的規定適用於在控制權變更終止的情況下顧問股票期權、RSU 和其他股權補償獎勵的加速，以及顧問因任何原因終止或辭職後仍可行使顧問股票期權的期限，並應取代任何其他協議或文件中相反的規定 。

費用 報銷。除本協議第3節規定的補償外，顧問有權從公司獲得顧問在履行本協議項下的顧問職責時發生的所有合理業務費用的報銷，前提是顧問以公司合理要求的形式向公司提供該等費用的憑證、收據和其他詳細信息，以證明根據所有適用的聯邦和州税務機關規則和條例對該等業務費用進行的扣除。

6.附帶福利。

A.集團 計劃。在整個聘用期內，張先生及其合夥人及家屬均有資格參加本公司高管可享有的所有 團體定期人壽保險計劃、團體健康計劃、意外死亡及肢解計劃、短期傷殘計劃、退休計劃、利潤分享計劃或其他計劃。

B.休假。顧問 每年應享有至少三週的帶薪假期。休假應根據公司的休假福利 政策累計。

C.賠償。公司應在法律允許的範圍內最大限度地賠償顧問和張先生的所有費用、費用、賠償、法律費用和開支，包括為解決因顧問和/或張先生與公司的關聯而涉及的任何民事、刑事、行政調查或其他訴訟或威脅訴訟的任何訴訟、要求或判決而支付的金額。 本公司將一直維持董事及高級職員保險政策，根據該政策，顧問及張先生將獲投保，而本公司將支付所需款項，以維持顧問及張先生在保單下的承保範圍。

7.合同終止 。顧問與公司的合同可按本第7條的規定終止。終止後，顧問在合同終止時或終止後不再享有從公司獲得任何其他補償或福利的權利，但下列情況除外：

A.原因終止 。如果公司因下列原因終止顧問與公司的合同，公司應向顧問支付下列款項：(I)顧問在合同終止之日為止未支付的年費，按正常時間表支付；(Ii)顧問應計但未使用的假期；(Iii)根據上文第5節規定的任何應計費用，以及(Iv)根據適用法律(上文第(I)至(Iv)款)可能要求的任何其他付款。 應統稱為“所需付款“)。所需款項應在諮詢人提供發票後15天內支付給諮詢人。就本協議而言，“舉報”應指顧問或張先生從事下列任何一項行為：(I)涉及公司或其資產的故意不當行為 ，包括但不限於對公司資金或財產的重大挪用； (Ii)在公司向顧問提供30天書面通知並有合理機會糾正此類不當行為後，在履行顧問職責時魯莽或故意的不當行為；(Iii)對涉及不誠實或欺詐的任何重罪或輕罪定罪或抗辯；(Iv)實質性違反公司的任何政策，包括但不限於公司關於平等參與機會和禁止非法騷擾的政策；(V)在向顧問發出書面通知30天后實質性違反本協議的任何條款，並提供合理的機會糾正此類違規行為；或(Vi)在向顧問發出30天書面通知後，對公司業務或聲譽造成重大不利影響的任何其他不當行為，並有合理機會補救此類不當行為的不利影響 。

B.死亡或殘疾時終止 。如常先生於聘用期內去世，本公司與本公司的合約應視為自去世之日起終止，而本公司對顧問或與顧問有關的責任將於該日完全終止，除非本第7.B節另有規定。如常先生喪失行為能力(定義見下文)，則本公司有權在法律許可的範圍內，於向顧問發出書面通知前30天終止聘用顧問。由於顧問死亡或喪失能力而終止聘用時，顧問有權在顧問提供有關金額的發票後15天內收到(I)支付給顧問的所需款項；以及(Ii)以下：(A)本合同第3.B節所述的緊接終止年度前一年的任何未付年度獎金(金額等於公司根據公認會計原則為該上一年度或年度目標獎金應計的獎金百分比的較大者)，以及根據本合同第3.B條所述的顧問年度目標獎金的按比例份額(金額等於本公司根據公認會計準則應計的獎金百分比)。通過終止前的最後一個結算會計月，但如果公司至少按目標實現該年度的適當財務目標，則該獎金百分比被視為全額應計)， 應在(1)公司定期支付獎金的日期或(2)緊隨終止發生的日曆年度之後的日曆年度的3月15日*支付獎金金額；以及(B)在因 殘疾而終止的情況下，公司應繼續讓顧問和/或張先生參加福利計劃，只要該顧問和/或張先生 仍處於該等計劃所界定的殘疾狀態。。就本協議而言，“殘疾” 指身體或精神上的損害，董事會經考慮及 實施合理安排後合理地釐定，使張先生不能履行其主要工作職能超過90天，或在任何十二個月期間內合共180天。

C.因任何其他原因終止；有充分理由辭職。如果公司終止聘用顧問(非因 原因或因顧問死亡或殘疾)，或顧問有正當理由(定義見下文)在導致辭職的事件最初發生後兩年內辭職，或如果顧問或公司在控制權變更後6個月內因其他原因終止顧問的聘用，則公司應向顧問支付(I)應支付給顧問的所需款項， 在諮詢人提供這些金額的發票後15天內；和(2)終止費，相當於年費的12個月，在諮詢人提供發票後15天內支付給諮詢人；以及(Iii)以下 ：(A)(1)已賺取但未支付的任何上一年度的獎金(數額等於公司根據公認會計準則就該上一年度或年度目標獎金應計的獎金百分比較大者)，該獎金將在顧問提供有關金額的發票後15天內支付給 顧問，以及(2)按比例分享本合同第3.B節所述終止年度顧問的年度目標獎金(金額等於公司根據公認會計原則在終止前最後一個結算會計月期間應計的獎金百分比，但如果公司至少按目標實現了該年度的適當財務目標，則該獎金百分比被視為全額應計)。獎金金額應在(1)本公司定期支付獎金之日或(2)終止發生的日曆年度後的日曆年的3月15日*，兩者中較早的日期支付。

8.聘用期內的非競爭 。顧問承認並同意，鑑於在合約期內提供的保密和 專有信息的範圍和性質，如果顧問或張先生從從事與本公司直接競爭的業務或企業的 實體或個人獲得聘用或以其他方式與其建立聯繫，則此類保密 信息將不可避免地被披露。因此，在合約期內，未經執行主席事先書面同意，諮詢公司不得直接或間接擁有、管理、經營、控制或參與任何從事與本公司競爭的業務的企業，或受僱於該企業或向其提供意見；但此類限制不適用於 任何公司或其他企業的被動投資，該被動投資的權益低於該公司或其他企業未償還的上市證券類別的L%，而該公司或企業未向該公司或企業提供管理、諮詢或其他服務。

9.專有信息 。諮詢公司同意其和張先生有義務對公司的所有機密信息保密，除非為履行本協議規定的義務或法律另有要求，否則不得將任何此類機密信息用於任何目的。顧問根據本條款承擔的義務將在顧問終止與公司的僱傭關係後繼續存在。顧問同意，他不會使用或向公司披露其以前僱主提供的任何機密或專有信息。

10.繼承人和受讓人。本協議屬於個人性質，顧問不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利，也不得通過張先生以外的任何人履行其根據本協議的職責，但獲得公司明確書面許可的除外。本協議的規定將有利於公司的每一位繼承人，並對其 具有約束力，無論是通過合併、合併、轉讓全部或幾乎所有資產，還是以其他方式，以及顧問的繼承人和法定代表人。

11.通知。任何一方要求或希望發出的任何通知、要求或其他通信應以書面形式發出，如果是親自送達或通過聯邦快遞、預付郵資、要求退回收據等隔夜遞送服務送達，則應有效地 送達另一方。如果該通知、索要或其他通信應面交送達，則送達應被最終視為在面交送達時作出。如果該通知、索要或其他通信是通過隔夜遞送的方式發出的，則該通知應在寄存後兩個工作日內被最終視為已發送給該通知、索要或其他通信的收件人，如下所述：

任何一方均可為接收通知、要求和其他通信而更改該方的 地址，方法是按照第11節所述方式向另一方提供書面通知。

12.管理 文檔。本協議連同本協議中明確提及的文件構成了公司和顧問關於顧問與公司聘用條款和條件以及遣散費支付的完整協議和諒解 ，並取代了顧問和公司之間關於此類主題的所有先前和當時的書面或口頭協議和諒解。本協議只能通過顧問和公司授權人員簽署的書面文件進行修訂。與顧問與公司的合同有關的任何和所有先前的協議、諒解或陳述將全部終止和取消，不再具有進一步的效力或效力。如果 本協議的任何條款無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何 條款不適用於任何人或情況，則它仍應適用於所有其他人和 情況。

13.管理 法律。本協議的條款將根據安大略省的法律和適用於該省的加拿大法律進行解釋和解釋。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款的無效在任何情況下不得影響(在法律允許的最大範圍內)該條款在不同於法院裁決的情況下的適用、本協議任何其他條款的適用，或本協議的整體的可執行性或無效性。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或持續時間而在任何 司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了必要的修訂，以符合適用法律以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在沒有實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款將被廢除，本協議的其餘部分應繼續全面有效。

14.爭議解決。如果發生與本協議和爭議有關或由此引起的任何爭議或索賠，雙方同意，安大略省法院應對爭議的全部實質擁有管轄權。

15.補救辦法。根據本協議或法律規定的所有權利和補救措施應是累積的，任何此類權利或補救措施都不應 排除在任何其他權利或補救措施之外。一方可尋求本協議項下的任何一項或多項權利或補救，或在另一方違反本協議的情況下尋求損害賠償或具體履行，或可通過法律或衡平法尋求任何其他補救，無論本協議是否規定。

16.不提供任何豁免。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得作為或解釋為對以後任何違反該規定的放棄。

17.對口單位。本協議可由多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。以傳真或電子方式以標記圖像格式文件(“TIFF”)或可移植文檔格式(“PDF”)傳輸的本協議簽字頁的已簽署副本應被視為原件，具有完全約束力並具有全部法律效力，雙方放棄 他們可能不得不反對的任何權利。通過傳真、TIFF或PDF交付本協議已簽署副本的任何一方也應交付手動簽署的本協議副本，但未能交付手動簽署的副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。

18.若干解釋規則。

答： 本協議中規定的標題和副標題僅為便於參考而插入，在本協議所述術語的任何解釋中均應忽略。

B. 在適用的情況下，此處使用的中性、女性或男性代詞也應包括男性或女性，視具體情況而定。此外，在適當的情況下，單數應指複數，反之亦然。

C.除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則任何小節、章節、附表、附錄或附件均指本協議。

D.術語“包括”不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

E. 本協議中提及的任何法規或法定條款包括不時修訂、修改、重新頒佈、延長、合併或替換的法規或法定條款(無論是在本 協議日期之前或之後)，以及根據此類法規或法定條款不時制定的任何附屬立法。

F. 對本協議或任何其他文件的引用包括對本協議或不時更改、修改、更新或補充的其他文件的引用。

G. 提及的"書面"或"書面"包括任何非暫時性的方式，以清晰的方式表示或複製文字， 包括傳真或電子郵件。

H. 一天中的時間指的是多倫多時間，一天指的是從午夜開始的二十四（24）小時。

1.除非另有説明，否則"$"指美元。

J. 對"%"的引用指的是百分比。

特此證明，雙方 已於上文首寫之日簽署本協議。