美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從                     至                    

佣金 文件編號001-39096

GRYPHON DIGITAL MINING，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(877)646-3374

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報 公司或新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）是否 ☒

Gryphon Digital Mining，Inc.的有表決權和無表決權普通股的 總市值。非關聯公司持有的約為 $4.1根據2023年6月30日每股0.605美元的收盤價計算，

截至2024年3月29日， 38,800,340普通股，每股面值0.0001美元的登記人已發行和發行。

文件 以引用方式併入

索引

説明性 註釋

於2024年2月9日(“截止日期”)，特拉華州Akerna Corp.公司(“Gryphon”，“The Company”，“We”，“Us”或“Our”)、Akerna公司的全資子公司Akerna Merge Co.(“合併子公司”)和Ivy Crypto，Inc.(前身為Gryphon Digital Mining，Inc.)根據公司、公司全資子公司Akerna Merge Co.(“合併子公司”)和Ivy Crypto，Inc.(前身為Gryphon Digital Mining，Inc.)之間的特定協議和合並計劃完成了之前宣佈的業務合併。(“遺留鷹頭鷹”)，經本公司股東於2024年1月29日舉行的特別會議(“特別會議”)批准後，於2023年1月27日修訂(“合併協議”)。

根據合併協議的條款，本公司與Legacy Gryphon之間的業務合併是通過將合併子公司與Legacy Gryphon合併併合併為Legacy Gryphon，Legacy Gryphon作為合併中的倖存公司，並在實施該 合併後繼續作為本公司的全資附屬公司而完成(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。於業務合併結束之日(“結束日”)(“結束日”)，註冊人由Akerna Corp.更名為Gryphon Digital Mining，Inc.。此外，在結束日，緊接結束後，本公司將其遺留業務出售給MJ Acquisition Corp.，根據經本公司、Akerna Canada Ample Exchange Inc.及MJ Acquisition Corp.修訂的日期為2023年4月28日的若干證券購買協議(“SPA”)。

除文意另有所指外，“Akerna”指的是在業務合併之前的公司。

公司的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)，在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼為“GRIP”。本文件所載經審計的財務報表為本公司完成業務合併及名稱變更前的財務報表。在業務合併之前，該公司的業務是大麻行業內的企業軟件解決方案。

在業務合併結束前，傳統鷹獅及其合併子公司(被視為本公司的會計前身)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表包括在預計於2024年4月1日左右提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義見下文)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併(定義如下)的能力有關的任何陳述 以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層當前的 預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券 法律可能要求。

風險因素摘要

以下是以下中描述的主要風險的摘要第一部分，項目1A“風險因素”在本年度報告中，請參閲表格10-K。我們相信，《風險因素“部分對投資者來説是重要的，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素 “本年度報告中表格10-K所載的其他資料。

與比特幣價格相關的風險

與運營相關的風險

與政府監管和執行有關的風險

與鷹頭鷹S普通股相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

除文意另有所指外，本 節中提及的“鷹獅”、“我們”、“我們”或“我們”指的是企業合併前傳統鷹獅的業務和運營，以及業務合併後的本公司及其子公司。

公司歷史和背景

我們 最初於2018年10月3日在特拉華州註冊，名稱為“MTech Acquisition Holdings Inc.”。用於實現與一個或多個目標企業的業務合併。2019年6月17日，我們根據多家公司之間的合併協議完成了業務合併，其中包括MTech Acquisition Corp.，這是一家為達成業務合併而成立的特殊目的收購公司 。關於這種業務合併，MTech Acquisition Holdings Inc. 更名為Akerna Corp.，即緊接業務合併之前的公司(“Akerna”)。Akerna是大麻行業領先的企業軟件解決方案提供商。與Legacy Gryphon的業務合併於2024年2月9日結束。鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是Legacy Gryphon以前運營的業務 ，本業務部分主要包括有關Legacy Gryphon業務的信息。

概述

鷹獅成立於2020年10月，是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的比特幣礦業公司。鷹頭獅於2021年9月開始其數字資產挖掘業務 。鷹頭獅的使命是打造一家淨碳中和的比特幣礦商。Gryphon的收入模式是 開採並持有比特幣，然後只出售支付運營費用所需的比特幣，並再投資於運營擴張。

Gryphon的業務包括以下幾個方面：

Gryphon 在收到12批600台Bitmain S19j Pro Antminers中的第一批600臺後，於2021年9月開始採礦作業。 根據Bitmain協議(定義見下文)及隨後的市場採購，Gryphon已從Bitmain部署了總計約9,000台S19系列Antminer。

考慮到ASIC礦商運營所需的大量電力，鷹頭鷹認為，大多數礦業公司完全專注於低成本電力，而沒有考慮電力生產對氣候的影響。鷹頭獅的戰略是專注於與致力於氣候科學並能夠生產可靠、低成本電力的電力託管合作伙伴合作。Gryphon在紐約的主要託管設施使用了28兆瓦的空間，該設施依賴於可再生水電能源。隨着部署更多的礦工，鷹頭獅將與承諾提供碳中和電力的託管合作伙伴合作。

比特幣 挖掘概述

比特幣 礦工使用ASIC計算機來驗證比特幣交易，並向比特幣的 點對點區塊鏈網絡添加經過驗證的交易塊。礦工為他們添加到網絡中的每個區塊賺取比特幣獎勵，並獲得與“挖掘”區塊中的交易相關聯的相應交易費用。只有一名或一組一起作業的礦工可以獲得區塊獎勵，還可以獲得添加到比特幣區塊鏈中的每個區塊的相應交易費。每個塊的比特幣 獎勵金額(不包括交易費)是固定的，可以可靠準確地預測隨時間添加的塊數量 ；因此，每個礦工獲得的預期比特幣獎勵金額是基於活躍參與比特幣網絡的礦工數量 。礦工通常只有在預期比特幣獎勵的價值高於他們的生產成本 時才會參與。

礦工們為了爭奪報酬而消耗電力。這意味着比特幣開採的經濟性在很大程度上取決於：

要實現規模，採礦需要獲得大量低成本的電力。

比特幣、比特幣網絡和比特幣挖掘簡介

比特幣 是一種數字資產，通過對等分散的計算機網絡(稱為比特幣網絡)的操作來創建和傳輸，該網絡根據加密協議運行。沒有單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施 由分散的用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換有價值的數字令牌，稱為比特幣，記錄在一個公開分發的交易分類賬上，稱為區塊鏈。比特幣區塊鏈是一個數字的、公開分發的簿記賬簿，它保存着每筆比特幣交易的記錄。

比特幣網絡是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳輸或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過稱為“挖礦”的過程來創建和分配的，向比特幣網絡提供交易驗證服務並獲得新比特幣獎勵的人員或機器被稱為“挖礦者”。

比特幣區塊鏈是一個數字區塊鏈，每個區塊包含與一組比特幣交易相關的信息。挖掘者 通過使用計算機處理能力來解決複雜的數學問題，驗證比特幣交易，保護區塊並將交易區塊添加到區塊鏈記錄中。解決這些問題將導致區塊成功添加到鏈中。這 意味着區塊中的比特幣交易信息經過驗證並鎖定到區塊鏈中，在區塊鏈網絡上保留為永久的 記錄。比特幣網絡維護的記錄是公開可見的，所有人都可以訪問。為了激勵那些通過驗證交易來保護比特幣網絡的計算成本的人，正確地 解決了導致區塊添加到比特幣區塊鏈中的問題的礦工將獲得比特幣獎勵。

要 開始比特幣挖掘，用户可以下載並運行比特幣網絡挖掘軟件，該軟件會將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證塊的“節點” 。每個區塊包含比特幣網絡用户提交的部分或全部最新比特幣交易的詳細信息，這些交易尚未包括在之前的區塊中，以及將一定比特幣金額獎勵給將添加新區塊的礦工的交易。每個唯一的區塊只需一名礦工就可以解決並添加到區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的個人礦工和礦池(即一起行動的礦工團體)正在進行一個競爭過程，以增加 他們的計算能力，以提高他們解決新塊和獲得比特幣獎勵的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣 網絡及其集體處理能力的增強，比特幣網絡會調整區塊求解方程的複雜性，以保持 大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新區塊的預定速度。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作，就會將礦工提出的區塊添加到區塊鏈中。成功將區塊添加到區塊鏈中的礦工將獲得比特幣獎勵，還可以獲得轉讓者支付的交易費，轉讓者的交易記錄在區塊中。這種獎勵制度是新比特幣進入流通的方式。

比特幣網絡的設計方式是，向區塊鏈添加新區塊的回報會隨着時間的推移而減少。在區塊鏈記錄中每添加21萬個區塊後，為解決新區塊而獎勵的 比特幣數量會自動減半。每個區塊 大約需要10分鐘才能解決，因此，獎勵大約每四年減半。目前，解決新塊的固定 獎勵是每塊6.25比特幣，預計這個數字將減少一半，到2024年年中的某個時候成為3.125比特幣 。雖然比特幣價格歷來在這些減半事件前後上漲，價格上漲相應地 緩解了採礦報酬的減少，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化將補償採礦報酬的減少 。鷹頭獅旨在通過將盈虧平衡底線維持在遠低於網絡平均水平的水平來緩解減半的影響。為此，鷹頭鷹與其託管合作伙伴制定並實施了削減協議，以最大限度地提高其機器的邊際盈利能力 。根據這一安排，鷹頭鷹的託管合作伙伴每天都會根據當地公用事業公司公佈的前一天電價並使用當前的比特幣價格來計算鷹頭獅機器的預期盈利能力。當 預測電力成本超過鷹頭鷹的收入時，無論是全天還是部分時間，機器 都會在相應的時間段內減少。此程序由Gryphon的託管合作伙伴與Gryphon合作開發，目前正用於Gryphon的多個託管合作伙伴的客户。此計劃提高了Gryphon的盈利能力 ，因為它避免了在電力成本超過預期收入而不影響效率的情況下運行機器。 該計劃對Gryphon的哈希功率的影響相對較小，因為Gryphon的機器託管在紐約州北部 ，擁有不經常需要削減電力的強大電網(與德克薩斯州不同)。該計劃實施了偶爾的限電 通常與該地區的高温時段或極端寒冷的天氣重合，這將導致對當地電力的需求激增 。鷹頭鷹的合作伙伴還實施了標準操作程序，以最大限度地提高其站點的運營效率，如預防性維護和設備清潔。Gryphon相信，這些措施可以使其保持高於競爭對手的生存能力，並減輕獎勵減少的下行風險。

性能 衡量指標--網絡哈希率和難度

在 比特幣挖掘中，“哈希率”或“每秒哈希數”是衡量計算機挖掘比特幣處理速度的單位。“散列率”被定義為計算機獲取任何一組信息並使用算法將該信息縮減為特定長度的字母和數字串的速度，稱為“散列”。“hash” 是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能夠解決此類計算的速率。

單個礦工的哈希率是指其在其比特幣挖掘操作中部署的所有礦工的總哈希率，而在整個網絡範圍內，則是所有尋求挖掘比特幣的礦工的總哈希率。與哈希率較低的礦工相比，隨着時間的推移，特定礦工的總哈希率較高(佔整個網絡總哈希率的百分比 )，通常會導致比特幣獎勵的相應成功率更高。如今，哈希率以每秒Peta哈希數或每秒一千萬億(1,000,000,000,000) 哈希數和每秒一千萬億(1,000,000,000,000,000)哈希數來衡量。

“難度” 是對成功解算算法並獲得比特幣獎勵的過程複雜程度的相對衡量。比特幣網絡挖掘軟件通常根據礦工網絡部署的散列能力來定期調整難度 ，以維護一定的挖掘結果，從而平均需要10分鐘才能產生一個比特幣塊。 如果產生塊的時間通常超過10分鐘的預期，這意味着目標難度被設置得太高，網絡會降低難度，反之亦然，這種協議稱為難度重定目標。在挖掘2,016個數據塊的每個間隔 (大約需要兩週)，網絡會重新分析該間隔，並根據需要修改難度指數 。

比特幣 挖掘電力需求

在2010年代初比特幣網絡的起步階段，對比特幣挖掘感興趣的個人能夠使用其個人計算機的 CPU進行挖掘。隨着人氣的增加，挖掘的“難度”也增加了，比特幣網絡會自動進行調整。為了適應日益增長的難度，需要更多的計算機處理能力。很快，礦工們使用了圖形處理器 ，通常用來驅動圖形密集型遊戲計算機挖掘比特幣。重複該過程，增加了挖掘的難度和所需的計算能力。

最終，計算機和芯片被創造出來，其唯一目的就是開採比特幣。今天，比特幣挖掘需要高效的硬件，即基於ASIC的 挖掘計算機，具有強大的計算能力和能效。這些基於ASIC的採礦計算機需要大量電力 才能運行採礦作業。保持較低的電力成本是使比特幣開採有利可圖和可持續的關鍵。

開採比特幣所需的兆瓦電量取決於礦工的數量和類型以及每種礦工的能源需求。 每種礦工都有特定的電力需求和哈希率輸出。根據Digiconomist.net的數據，截至2023年5月3日，全球比特幣開採估計每年消耗96TW的電力。

挖掘 池

隨着 越來越多的礦工進入市場，爭奪定期添加到比特幣區塊鏈的有限區塊數量， 隨着可用散列能力的相關增加導致 比特幣網絡實施的難度增加，個別礦工發現，在某些情況下，他們工作了數月卻沒有找到區塊，也沒有獲得任何獎勵。為了解決這個問題，比特幣採礦運營商開始將他們的採礦資源整合到採礦池中，以更好地競爭 併產生採礦收入。“挖礦池”指的是礦工將資源彙集在一起賺取比特幣。挖掘池 通過網絡共享它們的處理能力，並根據它們貢獻的散列容量來分配獎勵。

礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務。參與開採的礦工向 礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。該池使用軟件來協調池成員的散列能力，識別新的塊獎勵，並記錄所有池參與者 貢獻了多少工作，並根據給定參與者貢獻的單個散列率按比例分配挖礦池賺取的塊獎勵。正如下面討論的那樣，鷹頭鷹將參與挖礦池作為其業務的一個組成部分。

比特幣 礦業經濟學

每個塊當前的6.25比特幣獎勵，以及預計大約每10分鐘驗證並附加到比特幣區塊鏈的一個比特幣塊，相當於比特幣網絡每小時產生約37.50個比特幣獎勵，每天產生約900個比特幣 ，每年產生約328,500個比特幣，至少在未來一到兩年內，解決塊的比特幣獎勵時間將再次減半。由於挖掘計算機隨機生成散列，因此解決特定比特幣塊的能力是一個概率，成功的機率通常由等於特定 挖掘操作能夠計算散列的速度的比率來衡量(即，該礦工的哈希率)與比特幣網絡的總總哈希率 進行比較。然後，通過該比率乘以一年內開採的比特幣數量乘以比特幣當時的市場價格，然後減去購買採礦設備的成本、電力成本以及各種公司和行政成本，來衡量盈利能力。對於參與採礦池的採礦作業，收入按池收入的百分比 等於參與礦工的散列率與池的合計散列率 來衡量，通常會導致支付給礦工的區塊報酬的一小部分，並通過支付給池運營商的成本進一步減少。

截至2024年3月26日，比特幣的定價約為68,913美元。鷹頭獅認為，比特幣的價格可能會根據市場情況繼續波動。知名公司已經投資了比特幣。中國等比特幣中心不斷增加的監管障礙，以及持續的法定貨幣通脹，都被認為支撐了比特幣的市場估值。此外，比特幣的大宗獎勵預計將在2024年年中減半，導致比特幣的稀缺性更大。然而，2022年，FTX Trading Ltd.由於比特幣和其他加密貨幣價格下跌造成的金融問題，其他幾家主要加密貨幣交易所倒閉。比特幣和其他加密貨幣的價格從2021年第四季度開始下跌。這些交易所的崩潰刺激了對數字資產生態系統參與者的信心喪失 ，更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，以及整個市場數字資產交易價格和流動性的下降 。比特幣和其他加密貨幣的價格已從FTX崩盤時的低點反彈，但這些市場狀況導致的波動可能在不久的將來繼續下去。

中國 此前曾限制產品進出其邊境，這可能會對鷹獅從其供應商那裏接收比特幣開採設備的能力造成負面影響。根據對鷹獅供應鏈的影響程度，為鷹獅現有礦商以及任何新礦商採購的零部件可能會推遲發貨。由於鷹頭鷹的礦工需要維修或被淘汰，需要更換，因此鷹頭獅從製造商那裏獲得足夠的更換或修理部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對鷹獅的運營產生負面影響。 如果不迅速解決，新冠肺炎的影響可能會對鷹獅的業務產生實質性的不利影響。

政府 可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響鷹頭鷹業務或鷹頭獅所在地區的經濟。在政府放鬆限制後，疫情的影響和應對措施對鷹頭鷹的供應商、客户和市場也可能持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施可能會影響鷹獅的業務和財務狀況。

禽流感疫情對鷹頭鷹業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 ，截至本招股説明書/委託書的日期無法預測，包括可能出現的有關禽流感疫情嚴重性的新信息，以及為控制疫情疫情或治療其影響而採取的步驟等。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展 給鷹獅的業績、財務狀況、運營結果和現金流 帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲“風險因素“上圖。

材料 協議

BitGo 託管服務協議

根據BitGo Trust和Gryphon於2021年10月1日簽訂的BitGo託管服務協議，BitGo Trust通過其託管服務使Gryphon能夠創建一個或多個託管帳户，由BitGo Trust控制和保護，以存儲某些受支持的數字貨幣和數字令牌或某些法定貨幣，如美元或歐元。BitGo Trust還為Gryphon提供了選項 ，以通過API和Web界面創建支持某些數字資產的非託管錢包。Gryphon也可以選擇將法定貨幣存儲在BitGo Trust。

BitGo託管服務協議的初始期限為一年。初始期限結束後，它將自動續訂連續一年的 期限，除非任何一方在當前 期限屆滿前至少60天通知另一方其不打算續簽。鷹獅可以提前30天書面通知，隨時以任何理由終止BitGo託管服務協議。

BitGo Trust的冷錢包得到了倫敦勞合社簽發的2.5億美元保單的支持。具體來説，該政策涵蓋： 私鑰複製和盜竊；BitGo員工或高管的內部盜竊或不誠實行為；以及密鑰丟失。任何與BitGo Trust託管Key直接相關的資產盜竊 都將在該政策範圍內。該策略不包括客户端 或第三方自己持有部分密鑰(例如熱錢包)的情況，因為BitGo Trust不會單獨負責保護 密鑰。

BitGo Trust使用行業標準和框架(如NIST、CCSS、CIS和FFIEC)建立了一套全面的控制來管理業務流程和技術系統。此外，這些控制已作為我們SOC 1和SOC 2(類型2)報告的一部分進行了獨立測試。客户將根據其使用案例決定需要哪些特定錢包，並確定熱錢包或冷錢包中持有的資產的 部分。BitGo Trust在未披露的地點持有冰冷錢包的鑰匙。BitGo的冷藏解決方案安裝在未披露的安全設施中。任何位於同一地點的設施都有人類警衞和視頻監控保護， 全天候覆蓋。所有的BitGo金庫和載人設施都位於美國境內。

BitGo 存儲庫被限制為公共訪問。BitGo遵循基於角色的訪問控制和最小特權原則。只有具有特定業務需求以完成其工作職能的個人 才有權訪問客户信息。保險提供商依賴我們BitGo的外部審計師來確保有足夠的控制措施來訪問保險庫和關鍵材料。BitGo 在BitGo擁有所有密鑰的情況下，為丟失、被盜和濫用提供2.5億美元的保險。作為這項保險的一部分，BitGo的保險承保人擁有與存儲的加密資產相關的檢查權。該公司的所有數字資產(100%)都保存在冷錢包中。該公司不使用來自BitGo的任何熱錢包。

BitGo 具有私鑰程序以及用於保護資產和提取和轉移資產的安全性和程序。 用於私鑰管理的BitGo生態系統和架構包括BitGo平臺、HSM和模塊化服務。BitGo COLD 託管解決方案建立在BitGo世界級安全性的基礎上，可代表我們的客户管理密鑰。BitGo只簽署其客户授權的交易 ，並遵循帳户管理員設置的策略。BitGo聘請外部第三方審計師 定期驗證其持有的數字資產。此外，在對Gryphon財務報表進行年度審計的過程中，Gryphon的獨立註冊會計師事務所向BitGo發出年度確認請求，以確認BitGo持有的Gryphon數字資產。雖然Gryphon及其保險提供商都沒有任何與BitGo持有的數字資產相關的獨立檢查權 ，但BitGo的保險公司倫敦勞合社對BitGo持有的數字資產擁有檢查權 。

鑄幣廠 協議

2021年7月1日，Gryphon與Coinmint，一家成熟的可再生能源數據中心運營商Coinmint， LLC(“Coinmint”)簽訂了Coinmint Colocation Mining Services協議(“Coinmint協議”)，根據該協議，Coinmint在Coinmint位於紐約州馬塞納的水力發電設施(“Coinmint設施”)向Gryphon提供託管服務 ，為期15個月，該協議將自動續訂三個月，除非任何一方向另一方提交90天的書面 不續訂意向通知。根據造幣廠協議的條款，7,200台S19j Pro Antminer機器已交付並安裝在造幣廠。根據Coinmint協議的條款，Coinmint直接將電費和維護成本轉嫁給Gryphon，收取初始預訂費，並從Gryphon的比特幣開採利潤中收取一定比例的費用。

Master 與Sphere3D簽訂的服務協議

2021年8月19日，關於即將進行的Sphere3D合併，儘管Sphere3D合併尚未完成，鷹獅仍與Sphere3D簽訂了主服務協議(“Sphere3DMSA”)。根據Sphere3DMSA，Griphon是Sphere3D所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的獨家管理服務提供商， 包括但不限於與Sphere3D和/或其子公司和/或其附屬公司在任何地點擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務。作為回報，鷹頭鷹將從Sphere3D的所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的淨運營利潤中獲得一定比例的提成。為了提供更多關於Sphere3D MSA期限的確定性，Sphere3D和Gryphon同意將Sphere3D MSA的初始期限從三年延長至四年，或在Sphere3D在2022年期間未收到指定最低數量的比特幣挖掘機的情況下延長至五年。球體在2022年沒有達到交付目標，這將球體3D MSA的初始期限延長到了五年，直到2026年8月。如果發生以下情況，則 在以下情況下，Sphere3D將有權終止Sphere3D MSA：(I)Glyphon未能按照公認的類似服務的加密挖掘行業標準以專業和熟練的方式執行Sphere3D MSA下的服務；或 (Ii)Glyphon在執行服務時的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為，則在以下情況下，Sphere3D將有權終止Sphere3D MSA： 接受Sphere3D的書面通知，並有機會進行最長180天的補救。如果Sphere3D發生違規行為，鷹頭鷹將有權獲得特定的履約或因故終止合同，但須經書面通知，並有機會 進行最長180天的補救。

根據Sphere3D MSA，鷹頭鷹將在BitGo Trust數字錢包中持有Sphere的加密資產。Sphere的資產由BitGo Trust保護 ，其保護方式與Gryphon的資產由BitGo Trust保護的方式相同，如本節其他部分所述。 Gryphon和Sphere的資產不是混合的，因為Sphere的資產存儲在具有自己地址的單獨錢包中。 Sphere3D MSA的條款管理Sphere3D MSA的資產。這些條款防止自我交易和利益衝突。 此外，Sphere3D和Gryphon之間的所有交易涉及(I)獨立、獨立的第三方和(Ii)區塊鏈上公開提供的交易 中的一個或兩個，這些交易提供了清晰、毫不含糊的文檔線索，以根據需要審計關係。

Master 與Core簽訂的服務協議

2021年9月12日，鷹獅與Core Science，Inc.(“Core”)簽訂了一份主服務協議(以下簡稱“Core MSA”)。根據Core MSA，Core根據Gryphon和Core分別簽訂的訂單，提供與託管Gryphon的加密貨幣採礦設備相關的服務，以及在Core擁有的數據中心內運營的服務。核心MSA的期限是無限期的， 但如果至少12個月沒有有效的有效訂單，則可能被終止。

2023年11月21日，公司接到Core Science， Inc.通知，Core打算停止託管截至2023年9月30日公司在Core運營的133個ASIC礦工。截至2023年12月31日，本公司已根據本公司與Core簽訂的有效主服務協議 的條款移除其託管設備。這一託管容量約佔公司總機隊的1%，管理層 預計這一行動不會對其運營造成實質性影響。該公司將這些礦工轉移到其現有的其他 作業。

核心MSA因2024年1月16日簽訂的和解協議而終止 。看見“法律訴訟--核心投訴及相關事項” 以獲取更多信息。

安克雷奇 貸款協議

於2022年5月25日，Anclage Lending CA，LLC(“Anclage”)與Gryphon的全資附屬公司Gryphon Opco LLC(“Gryphon Opco”)訂立設備貸款及抵押協議(“Anclage 貸款協議”)，據此，Anclage借出本金933.333333比特幣予Gryphon Opco。Gryphon Opco根據錨地貸款協議承擔的義務 由Gryphon Opco的某些設備和軟件權利擔保，並由Gryphon擔保。貸款以42.424242比特幣分期付款，年利率為5.0%，按月以比特幣支付。根據該條款，Gryphon Opco還必須保持110%的抵押品覆蓋率。貸款到期日最初為2024年5月27日。

於2023年3月27日，鷹頭鷹與安克雷奇訂立錨地貸款協議修正案(“安克雷奇貸款修正案”)。 根據安克雷奇貸款修正案，到期日延至2026年3月，年利率上調至6% 。每月本金和利息支付已調整為每月採礦收入淨額的100%，定義為每個日曆月：(A)由Gryphon以抵押品產生的所有比特幣產生的所有收入的總和 較少(B)支付Gryphon與比特幣 採礦業務有關的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)的總和，但不得超過(X)至100,000美元及(Y)Anclage 先前以書面就該歷月預先批准的金額的較大者；但只要SG&A受上文(B)項所設上限限制，任何未動用的 SG&A可結轉至其後六個月，直至完全扣除為止。儘管如此，除非獲得安克雷奇的批准，否則任何滾動十二個月期間的SG&A總金額不得超過750,000美元。如果在財政季度結束時，從截至2023年6月30日的財政季度開始，如果(X)安克雷奇在該財政季度收到的本金支付總額 超過38.6363638比特幣，並且(Y)安克雷奇在每個財政季度(從2023年6月30日財政季度開始，到作出此類決定的財政季度包括在內)收到的平均本金支付超過38.6363638比特幣，則Gryphon將向Anclage支付下一財季每月淨採礦業收入的75%(此後，下一財季將轉為100%)。作為安克雷奇貸款協議修正案的對價，Gryphon同意一次性支付173.17個比特幣，將比特幣的本金餘額從636.81減少到463.64，並支付45,000美元的成交費。在一次性支付了173.17個比特幣之後，公司已經支付了大約128個比特幣，截至2023年12月31日，比特幣的本金餘額從463.64個減少到351.58個。

安克雷奇貸款協議修正案還增加了一項轉換條款，根據該條款，如果格里豐不是上市公司，安克雷奇有有限的權利將貸款的全部或任何部分未償還本金轉換為鷹頭獅或作為鷹頭獅母公司的任何上市公司的若干股份(“轉換權”)。在鷹獅或其上市母公司(如果鷹頭鷹不是上市公司)市值首次連續五個交易日超過1.25億美元的一個 月期間(“轉換期”)內，可隨時獲得轉換權。換股價格等於 至150,000,000美元，除以鷹獅的股份數量，或如果鷹獅不是上市公司，則除以在緊接安克雷奇在換股期間行使換股權利之前發行的普通股。

競爭

在數字資產挖掘中，公司和個人使用計算能力來解決加密算法，以記錄交易並將交易發佈到區塊鏈分類賬或向比特幣網絡提供交易驗證服務，以換取數字資產獎勵。在比特幣區塊鏈上驗證區塊的當前獎勵是6.25比特幣。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。我們與或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營數字資產交易所、開發區塊鏈編程 以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息不是很容易獲得 ，因為這一部門的絕大多數參與者不公開信息或信息可能不可靠。雖然有關非上市競爭對手的可用信息有限，但以下幾家上市公司(在美國或國際上交易)被視為我們的競爭對手：

數字資產挖掘行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場並影響我們未來的競爭力。

競爭優勢

低運營成本是鷹頭鷹競爭優勢的關鍵部分。來自兩家主機提供商的低成本託管費率與其當前這一代更高效的比特幣礦工相結合，為Gryphon提供了競爭優勢。

鷹獅認為，它與設備製造商和第三方採礦數據中心有着牢固的關係。由於巨大的市場需求和有限的供應，獲取最新設備和主機容量具有挑戰性。Gryphon與這兩種類型的供應商都有合作關係，它相信這將使其能夠獲得最新一代的設備，並與託管解決方案提供商簽署合同。

運營戰略

Gryphon 使用託管策略，允許該公司將其資本集中部署到比特幣開採活動中，而不是 建立自己的數據中心。鷹頭鷹已經與一家主機提供商合作，該提供商為其比特幣開採提供淨碳中和電力。

鷹頭獅的主要主機設施是位於紐約州北部的鑄幣廠，它是水力發電的。2021年9月，鷹頭獅開始在該設施部署來自Bitmain的第一批7,200台S19j Pro Antminers 。儘管Coinmint工廠的電力成本在2021年一直低至0.032美元/千瓦時，截至2023年12月31日為0.073美元/千瓦時，52周滾動平均值為0.066美元/千瓦時，但該設施的電力成本已經波動，並將繼續波動 。造幣廠協議規定該工廠的電力成本和其他運營成本的直接成本轉嫁，外加利潤份額。鷹頭獅在這個地點使用了大約25兆瓦的電力。

截至2023年12月31日，鷹獅的礦工艦隊由7,128名S19j Pro Antminers，229名S19k Pro Antminers，309名S19 Pro Antminers和876名S19j Pro+Antminers組成。S19j Pro Antminers的散列率 每個礦工的哈希率約為100/S，每個礦工的功耗約為3,050瓦。S19k Pro Antminers的哈希率容量約為每個礦工120次/S，功耗約為2,760瓦/礦。S19 Pro Antminers 的哈希率容量約為110次/S，每個礦工的功耗為3,250瓦。S19j Pro+Antminers的散列率為120/S，每個礦工的功耗為3,355瓦。該公司的業務將繼續擴大，因為它收購了更多的 礦商，只要有機會進行此類收購。

該公司已與數字資產礦池運營商簽訂合同，為該礦池運營商提供執行哈希計算的服務 。本合同可由任何一方以任何理由隨時終止，無需支付任何費用 ，且本公司可強制執行的賠償權利僅在本公司為礦池運營商提供執行散列計算的服務時才開始 。合同是每天連續24小時的合同。除非根據服務條款規定的條款終止，否則公司對池和服務的訪問和使用權利將自動續訂連續24小時(世界標準時間00：00：00和世界標準時間23：59：59)。作為對礦池執行散列計算的交換，Gryphon有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去支付給 礦池運營商的數字資產交易費，這是交易價格的降低)。Gryphon的部分份額是根據Gryphon為礦池運營商執行的哈希計算與所有礦池參與者在24小時內解決當前算法時貢獻的總哈希計算的比例 計算得出的。Hashrate是挖掘時使用的每秒計算能力的度量。 它以每秒哈希為單位衡量，這意味着每秒可以執行多少次計算。公司 將收到的對價包括大宗獎勵、交易費減去礦池運營商費用，彙總到由礦池運營商 持有的子餘額賬户中。應付本公司的結餘由礦池營運商根據UTC時間午夜至午夜(00：00：00及23：59：59)UTC時間提供的散列率及本公司為礦池完成的散列計算而計算，並於一小時後於UTC時間凌晨1時貸記子賬户結餘。然後，餘額將在世界協調時時間上午9點至下午5點之間每天提取一次到公司列入白名單的 錢包地址。支付率每天發生一次，只要子賬户餘額中積累了最低 比特幣支付閾值0.01，符合礦池運營商的服務條款 。根據ASC 606-10-55-42，公司評估客户的續訂選項是否代表一項重大權利，而 代表單獨的履約義務，並指出續訂不是一項重大權利。物權的定義是在合同中承諾以遠低於商品或服務的獨立銷售價格向客户提供商品或服務的價格。礦池運營商不提供任何折扣，因此對客户沒有任何經濟利益 ，因此在606-10-55-42號文件中不存在單獨的履約義務。此外，沒有可與合同中的其他承諾分開確定的續訂選項，例如以較低價格延長合同的能力。

根據與Foundry Pool USA簽訂的採礦合同，比特幣礦工的 履約義務涉及執行哈希 計算以便於驗證數字資產交易的服務。該公司的礦工將執行哈希計算的計算能力(即 哈希率)貢獻給礦池運營商，通過生成加密哈希參與驗證和保護交易的過程 。然後，挖掘池使用特定的挖掘算法(例如SHA-256)向挖掘池的服務器提交共享 (工作證明)，因為它們有助於解決挖掘區塊所需的密碼難題。 公司使用Foundry Pool USA提供的儀錶板審查和分析其各個池的性能，該儀錶板包括哈希率、提交的股份和收益的實時 統計數據。數字資產交易驗證服務中的哈希計算服務 是公司日常活動的成果。提供這些服務是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。該公司為一家礦池運營商Foundry USA進行哈希計算。Foundry USA以每股全額支付(FPPS)的派息方式運營其資金池。FFP是按股付費(PPS)方法的變體， 在這種方法中，無論池是否找到區塊，礦工都會收到針對提交的每個有效份額的固定派息。

無論池的成功與否，公司都將根據其貢獻的有效股票數量獲得一致的獎勵。本公司收到的交易對價為比特幣形式的非現金對價。本公司按本公司完成為礦池營運商提供散列計算服務當日其主要市場所報平均價格(按每日開盤價與每日收市價平均數計算)，按賺取日期的公平價值 計量比特幣。公司沒有記錄遞延的收入或其他負債義務，因為在業績之前沒有付款。在每個24小時週期(協調世界時00：00：00和協調世界時23：59：59)結束時，沒有剩餘的履約義務。通過利用賺取日期的比特幣日均價格，公司消除了在公司建立和完成合同期間因比特幣和法定貨幣之間的交易價格波動而可能產生的任何差異。對價都是可變的。 這些交易中沒有重要的融資部分。

在 2023年4月19日之前，考慮到公司是Foundry USA Pool的早期戰略客户，並考慮到競爭， Foundry USA Pool未向Gryphon收取服務費。然而，截至2023年4月19日，Gryphon現在根據其部署的哈希率收取0.43%的費用。

Gryphon將其比特幣哈希功能100%貢獻給Foundry USA Pool。Foundry USA Pool的總散列功率約為172 EH/S（每 Https://hashrateindex.com/hashrate/pools)，截至2024年3月28日，鷹頭鷹約佔0.5%。由於加密貨幣被視為非現金對價，因此收到的加密貨幣獎勵的公允價值 是根據合同開始時相關加密貨幣在主要市場上的每日平均報價確定的，該價格被視為每日價格。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，確認收入。在每24小時期限之後，挖掘池將加密貨幣的對價 轉移到我們指定的加密貨幣錢包。Gryphon不知道Foundry USA Pool是否為盜竊或丟失以及與轉移加密資產相關的風險提供保險。有關與轉移加密資產相關的風險的詳細信息，請參閲“風險因素-不正確或欺詐性的加密貨幣 交易可能不可逆”。

Gryphon 無法瞭解Foundry USA Pool在轉讓前如何持有Gryphon的採礦獎勵比例，因為它們是一傢俬人公司 。Gryphon從Foundry USA Pool收到的比特幣獲得安慰，因為管理層完成了估計收入分析 ，而它計算其每天貢獻的哈希率的百分比作為全球哈希率的百分比，以確定預期的 回報。然後，Gryphon將這一金額與從Foundry USA Pool收到的實際比特幣進行比較，以確定差異。Foundry USA的 池採用全額按股支付(FPPS)派息方法。FFP是按股付費(PPS)方法的變體，在這種方法中，無論池是否找到塊，礦工都會為提交的每個有效股票獲得固定的 分紅。每日收入從UTC時間午夜到午夜 UTC時間計算，子賬户餘額在UTC時間一小時後的凌晨1點貸記。餘額中累積的收入將在UTC時間上午9點至下午5點每天提取一次到選定的白名單錢包地址。根據Foundry USA Pool的常見問題頁面， 比特幣(BTC)的最低支付門檻是0.001比特幣。根據FPPS法，Foundry USA為Gryphon的採礦工作提供穩定且可預測的支出。無論池是否成功，Gryphon都將根據其貢獻的有效共享數量(哈希率)獲得一致的獎勵。

雖然鷹獅未來可能會將其業務擴展到比特幣開採以外的領域，但鷹獅沒有收購或開採比特幣以外的數字資產的計劃。然而，鷹頭鷹過去曾以實物投資或支付的形式收購過比特幣以外的數字資產。

Gryphon的收入模式是開採並持有比特幣，然後 只出售支付運營費用和再投資於運營擴張所需的比特幣。截至2023年12月31日的年度，平均持有期為25天。在2022年12月31日之前，鷹頭獅的平均持有期不到7天。用於支付運營費用和再投資於運營擴張的比特幣在收到後24小時內售出。根據BitGo Prime與Gryphon於2021年10月5日簽訂的《電子交易協議》的條款，Gryphon通過BitGo Prime LLC(“BitGo Prime”)將開採的比特幣轉換為法定貨幣。根據此類協議，BitGo Prime和Gryphon可以從對方購買數字資產，並將其出售給對方，各自為自己的利益和賬户服務。為促進此類交易服務，BitGo Prime可能向Gryphon提供其專有電子交易系統的在線訪問權限，訪問和使用交易系統 須遵守協議的條款和條件。BitGo Prime除了向Gryphon收取與法定貨幣電匯相關的象徵性電匯費用外，不向Gryphon收取任何此類轉換費用。鷹頭鷹也不會支付任何佣金、交易費、加工費和其他費用，包括聯邦、州和地方税。

BitGo Prime、BitGo Trust Company Inc.(“BitGo Trust”)的一家附屬公司作為Gryphon持有的數字貨幣的託管人， 根據Gryphon和BitGo Trust之間的協議 為託管、交易和結算服務支付象徵性費用。鷹頭獅首席執行官總裁和首席財務官各自持有鷹頭獅端私鑰，這些私鑰通過雙因素 身份驗證進行保護。保管端密鑰由BitGo Trust持有，該信託通過雙因素身份驗證和視頻審查來驗證請求。此外，作為Gryphon數字資產的託管人，BitGo Trust對Gryphon持有的數字資產實施了一定的安全措施。BitGo Trust託管的數字資產的任何清算、轉換或轉讓都需要兩名Gryphon高管的授權，並需要在任何此類交易生效前24小時。此外，BitGo Trust託管的數字資產 投保金額高達1億美元。不能保證這些程序將是有效的， 和鷹獅可能會因為不利的軟件或網絡安全事件而損失其比特幣。雖然鷹頭鷹對其數字資產的安全性充滿信心，但鷹頭獅仍在繼續評估其他保護措施。請參閲“風險因素-鷹頭鷹的比特幣可能會因與託管相關的風險和挑戰而受到丟失、被盜或訪問限制.”

知識產權

鷹頭獅 不擁有專利、版權、商標或許可證。

員工 和顧問

鷹頭鷹目前有三名全職員工，即首席執行官、首席財務官和首席技術顧問。

政府 法規

政府 美國聯邦政府 正在通過多個機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈技術和比特幣的監管。州政府法規也可能 適用於Gryphon的比特幣開採活動以及Gryphon參與或未來可能參與的其他相關活動。某些監管機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈技術或比特幣業務的公司。

此外，由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性，因此很容易被濫用於犯罪活動，如洗錢。這種濫用或對這種濫用的看法(即使不屬實)可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管，執法機構可能會在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。 例如，美國財政部部長珍妮特·耶倫在2021年1月至2021年1月在參議院財政委員會舉行的提名聽證會上指出，加密貨幣有可能提高金融系統的效率，但 它們可以被用來資助恐怖主義、為洗錢提供便利，並支持威脅美國國家安全利益以及美國國家和國際金融體系完整性的惡意活動。因此，耶倫國務卿表達了她的觀點，即聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵使用加密貨幣進行合法活動，同時限制使用加密貨幣進行惡意和非法活動。此外，2020年12月，美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡(FinCEN)將重點放在洗錢問題上，並提出了一套新的基於加密貨幣的交易所規則，旨在減少使用加密貨幣進行洗錢。這些擬議的規則將要求向 FinCEN提交有關超過10,000美元的加密貨幣交易的報告，並對涉及管理自己私鑰的用户的超過3,000美元的加密貨幣交易提出記錄保存要求。2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄， 凍結了聯邦規則制定，包括擬議的FinCEN規則，為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此，目前尚不清楚擬議的FinCEN規則是否會 生效。

多個美國聯邦機構和監管機構一直積極參與區塊鏈技術行業的規則制定、發佈指導和監管 區塊鏈技術行業的各種行為者，包括商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FINRA、OCC、CFPB、FinCEN、OFAC、美國國税局、聯邦存款保險公司和美聯儲。2022年3月， 美國宣佈計劃建立統一的加密貨幣聯邦監管制度，2023年1月， 眾議院宣佈了有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會，並打算為數字資產行業制定監管框架。2023年2月，參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。法規在未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何適用於鷹頭鷹的業務，或者它們將於何時生效。隨着監管和法律環境的演變，鷹頭獅可能會受到新法律、美國證券交易委員會和其他聯邦或州機構的進一步監管，這可能會影響鷹頭獅的比特幣開採和 其他相關活動。某些州和地方當局已經提出並通過了可能影響鷹頭鷹業務和比特幣開採業務的立法。紐約最近頒佈了一項為期兩年的禁令，禁止在化石燃料燃燒工廠進行新的加密貨幣開採。其他州也有可能制定專門影響鷹頭獅業務的法律。

2022年，FTX Trading Ltd.和其他幾家主要加密貨幣交易所宣佈破產。美國司法部對FTX前首席執行官和其他人提出了 刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選資金犯罪。此外，美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構也在對FTX進行調查。作為對這些事件的迴應，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降，監管和執法 加強了審查，包括美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。這些事件繼續快速發展， 目前無法預測它們可能對鷹獅或整個數字資產行業構成的所有風險。

越來越多的人嘗試在國家證券交易所上市持有加密資產的基金的股票，或通過衍生品對加密資產有敞口的基金。這些投資工具試圖為機構和散户投資者提供對加密資產和相關產品市場的敞口。雖然美國證券交易委員會在2021年第四季度批准了第一批與密碼資產 衍生品掛鈎的基金，推出了ProShares比特幣策略ETF(BITO)、Valkyrie比特幣策略ETF(BTF)和Vaneck比特幣策略ETF(XBTF)，但美國證券交易委員會此前拒絕了多次提出的持有密碼資產或通過衍生品對密碼資產有風險敞口的基金的請求，包括與保薦人運營的基金相關的請求。加密資產基金的股票在交易所上市將為機構投資者和散户創造更多投資於加密資產市場的機會。如果美國證券交易委員會最終沒有批准交易所上市請求，機構投資者或散户投資者增加的投資興趣可能無法實現，這可能會總體上減少對加密資產的需求，從而對 鷹頭獅造成不利影響。

有關鷹獅對現有和未來監管對其業務構成的潛在風險的信念的更多討論，請參見“風險因素“在這裏。

環境方面的考慮

環境方面的考慮是鷹頭獅的重中之重。鷹頭鷹成立時是一家以ESG為首的公司。這意味着Gryphon已將其比特幣開採活動的電力供應限制為使用無碳能源的設施，或要求此類設施購買碳信用以提供碳中和。鷹頭獅目前沒有改變這一做法的計劃。Gryphon的政策是避免在任何使用碳基電源的設施進行比特幣開採，目前它沒有改變這一政策的計劃。Gryphon 認識到，從現有供應鏈收購比特幣開採設備的副產品是碳足跡。為了彌補這一影響，鷹頭鷹已經簽訂了購買74,075個碳信用額度的協議。請參閲“-基礎材料協議-基礎碳 信用協議瞭解更多信息。

第 1a項。風險因素。

與比特幣價格相關的風險

鷹頭獅未來的成功將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到較大波動的影響。

Gryphon的經營業績取決於比特幣的價值，因為它是Gryphon開採的唯一加密貨幣。具體來説，Gryphon的比特幣挖掘業務收入基於兩個因素：(1)成功挖掘比特幣的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。此外，Gryphon的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響， 因為在價值計量模式下，比特幣的減值和已實現收益將反映在Gryphon的運營報表 中(即Gryphon將在每個結算期將比特幣計入公允價值)。這意味着Gryphon的經營業績 將根據比特幣價值的增減而波動。此外，Gryphon目前的專用集成電路或ASIC機器(Gryphon將其稱為“挖掘器”)主要用於挖掘比特幣， 不能挖掘其他加密貨幣，如未使用“SHA-256算法”挖掘的加密貨幣。如果其他加密貨幣 以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其工作算法的證明 從SHA-256切換到另一種算法，而Gryphon的礦工不是專門針對該算法的，或者比特幣的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，則Gryphon的運營 結果將受到不利影響，並可能對Gryphon作為持續經營企業繼續經營的能力或推行Gryphon戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對鷹頭鷹的業務、前景或運營產生實質性的不利影響， 並損害投資者。

比特幣 市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響， 主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外，此類價格可能 受影響大宗商品等因素的影響，而不是商業活動，後者可能受到來自欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外 影響。 定價可能是比特幣未來升值的投機行為的結果，也可能繼續導致投機行為，這會使比特幣的市場價格更不穩定，或造成比特幣的“泡沫”型風險。

比特幣 價格波動很大，這可能會影響我們有效管理增長計劃的能力和盈利能力。

比特幣的價格非常不穩定，在2023財年，比特幣的價格範圍大約在16,600美元到44,000美元之間。開採比特幣的成本與當時比特幣的當前價格無關，因此當價格較低時，開採每枚比特幣的成本可能會消耗我們的大部分可用現金，這意味着用於投資於未來公司增長的資金 較少。同樣，當價格較低時，我們的盈利能力也會在與當時比特幣價格相關的基礎上下降。鑑於比特幣的波動性，這些因素使我們無法提前準確預測我們的增長計劃，也無法準確預測任何報告期的任何收入和盈利預測。

由於加密資產市場的中斷，鷹獅可能面臨多種風險，包括但不限於鷹獅股價貶值的風險、融資風險、其投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。

使用加密資產買賣商品和服務以及完成其他交易是一個快速發展的新行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密資產。 整個行業的增長，尤其是加密資產的使用，受到高度不確定性的影響，開發協議的開發或驗收的放緩或 停止可能會對Gryphon的運營產生不利影響。影響該行業進一步發展的因素包括但不限於：

許多加密資產交易所目前沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對加密資產交易所失去信心，或者可能會遇到與加密資產交易所相關的問題，這可能會導致比特幣價格下跌。例如，在2022年上半年，攝氏度網絡有限責任公司等人。(“攝氏度”)，旅行者數碼有限公司，等。(“旅行者”)和Three Arrow Capital(“Three Arrow”)宣佈破產，導致參與者對加密資產生態系統失去信心，以及更廣泛地圍繞加密資產的負面宣傳 。2022年11月，當時交易量第三大的加密資產交易所BlockFi Inc.(“BlockFi”)和FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司 申請破產。2022年12月，美國最大的上市密碼挖掘公司之一Core Science Inc.(“Core”)申請破產。最近，在2023年1月，Genesis Global Holdco，LLC等人。(“Genesis”)申請 破產。

作為對這些事件的 迴應，加密資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動 ，加密資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對加密資產市場和比特幣的信心 。這些事件也對加密資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果加密資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，加密資產價格，包括比特幣的價格，可能會繼續經歷大幅波動， 對加密資產市場的信心可能會進一步受到破壞。加密資產交易所市場明顯缺乏穩定性，以及 由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉加密資產交易所，可能至少在一定程度上降低人們對加密資產網絡的信心，並導致比特幣價值的更大波動。 由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意通過比特幣的政府法令、法規或法律兑換政府發行的貨幣 在其發行國被指定為法定貨幣，如果比特幣的市場受到威脅或完全消失，比特幣的價值可能會永久地、徹底地損失。比特幣價格的這種下降可能會對鷹頭鷹的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，因為鷹頭獅的運營結果與比特幣的價格密切相關。

像FTX這樣的大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，並降低人們對生態系統的信心，這 可能會對對鷹獅的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌可能會對鷹頭鷹的運營業績和財務狀況產生重大和不利的 影響，因為鷹頭獅的運營結果與比特幣價格顯著 掛鈎。

截至本文發佈之日，鷹獅尚未因FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破產申請以及隨之而來的密碼資產市場中斷而受到任何實質性影響。Genesis由Digital Currency Group Inc.(“DCG”)所有，後者還擁有鷹頭鷹的礦池供應商之一Foundry Digital LLC(“Foundry”)。然而， 目前，鷹頭獅認為它不會因之前在Genesis的風險敞口而受到任何重大風險的影響。除Genesis實體外，Gryphon(I)對最近申請破產的任何加密資產實體沒有直接風險敞口；(Ii)沒有 因這些破產而無法追回的資產；以及(Iii)沒有對任何其他交易對手、客户、託管人或Gryphon已知的其他密碼資產市場第三方的風險敞口，這些第三方(X)經歷重大過度贖回或撤回或 暫停贖回或撤回加密資產，(Y)其客户的密碼資產下落不明，或(Z)經歷重大 合規故障。同樣，鷹頭獅認為它不會因之前對Core的風險敞口而受到任何重大風險的影響。 Core為鷹頭鷹現有機隊中約2%的人提供託管服務，並在其整個破產過程中繼續提供服務，對所提供的服務水平沒有明顯影響。鷹獅沒有任何可能因Core破產程序而損失的資產 。

比特幣和其他加密貨幣在其上交易的數字資產交易所缺乏監管，這可能會使鷹頭鷹受到加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳的影響，並可能對對鷹頭獅的投資產生不利影響。

交易比特幣的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。 因此，市場可能會對此類數字資產交易所失去信心，或可能遇到與此類數字資產交易所相關的問題，其中包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。2022年，FTX和其他一些數字資產交易所在未能解決比特幣和其他加密貨幣價格下跌造成的財務問題後，申請破產。FTX和其他公司成為多個政府機構調查的對象，其中包括 欺詐，這導致對加密貨幣市場參與者失去信心，並增加了對數字資產生態系統的負面宣傳。因此，許多數字資產市場，包括比特幣市場，確實並將繼續經歷更大的價格波動 。如果公眾信心因類似的未來事件而無法反彈或再次下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。

這些 事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對Gryphon、Gryphon服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。數字資產交易所市場明顯缺乏穩定性，以及數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對對鷹頭鷹的投資產生不利影響。

比特幣市場面臨財務陷入困境的加密貨幣公司的風險。

幾個加密貨幣平臺的失敗已經並可能繼續影響更廣泛的加密貨幣經濟；這些影響的全面程度可能還不得而知。比特幣是加密貨幣環境的一部分，容易受到金融不穩定、不良商業做法和加密貨幣市場參與者的欺詐活動造成的價格波動的影響。當加密貨幣和基於加密貨幣的公司的投資者 由於價格波動、糟糕的商業實踐、 和/或欺詐而遇到財務困難時，已經並可能繼續造成對加密貨幣空間的信心喪失、加密貨幣資產聲譽受損、監管機構和法律制定者加強審查，以及比特幣價值急劇下降等重大影響 。這些不利影響已經並可能在未來繼續影響Gryphon比特幣開採業務的盈利能力。

基於區塊鏈/加密貨幣的資產缺乏流動性市場，也缺乏可能的操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制， 具體取決於平臺的控制和其他策略。分佈式分類賬平臺對加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户的審查越寬鬆，由於控制事件而導致欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高 。這些因素可能會降低流動性或成交量，或以其他方式增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性。此類情況可能會對鷹獅持續經營或執行其戰略的能力 產生重大不利影響，這可能會對鷹獅的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對鷹獅開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響， 進而可能損害投資者。

比特幣的接受度和/或廣泛使用尚不確定。

目前，比特幣在零售和商業市場的使用相對有限。銀行和其他現有金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的 。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受比特幣作為一種支付形式 。比特幣作為一種交換媒介和支付方式的市值可能總是很低。

比特幣在零售和商業市場相對缺乏接受度，限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受的情況可能會對Gryphon繼續作為持續經營的企業或根本實施Gryphon的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對比特幣Gryphon開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業， 數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或驗收放緩或停止，可能會對對鷹頭鷹的投資產生不利影響。

使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個新的快速發展的行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或加密協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產。比特幣作為一種支付手段的大規模接受從未發生，也可能永遠不會發生。該行業總體上的增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，發展的放緩或停止或對正在開發的協議的接受可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對Gryphon作為持續經營企業的持續經營能力產生負面影響，或對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並對Gryphon開採或以其他方式收購或為Gryphon自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生潛在的負面影響，從而損害投資者。

成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半數倍，比特幣價值可能不會調整以補償 Gryphon從其挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半 是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，獎勵 最初設定為每塊50個比特幣貨幣獎勵。2012年11月28日，在210,000塊，這一數字被削減了一半至25，然後在2016年7月9日，在420,000塊， 再次削減至12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日，地點為630,000號區塊，獎金降至6.25英鎊。下一次減半可能發生在2024年，獎勵將減少到3.125。這一過程 將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵發放總額達到2100萬，預計在2140左右。

雖然比特幣價格歷來在這些減半事件前後上漲，價格上漲相應地緩解了採礦報酬的下降 ，但不能保證價格變化會有利或補償採礦報酬的減少。 如果比特幣交易價格相應和比例的上漲或採礦難度的按比例下降沒有 遵循這些預期的減半事件，則Gryphon從其比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少， 這將對Gryphon的業務和Gryphon採礦業務的經濟產生實質性的不利影響。

Gryphon 旨在通過將盈虧平衡底線維持在遠低於網絡平均水平的水平來緩解減半的影響。為此，鷹頭鷹已與其託管合作伙伴制定並實施了削減協議，以最大限度地提高其機器的邊際利潤。

Gryphon的合作伙伴還實施了標準操作程序，以最大限度地提高其站點的運營效率，例如預防性維護和清潔設備。Gryphon相信，這些措施可以使其保持高於競爭對手的生存能力 ，並減輕獎勵減少的下行風險。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨着巨大的擴展障礙，可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量 的嘗試可能不會有效。擴展加密貨幣對於加密貨幣作為一種支付手段的廣泛接受至關重要，這一廣泛接受對鷹頭鷹業務的持續增長和發展非常重要。許多加密貨幣網絡，包括比特幣網絡，都面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣在每秒可以進行的交易數量方面受到限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒事務數的潛在方法 已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的事務數，並對 (數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)進行分片，這將不需要在每個 單個挖掘器或驗證器的塊中包括每個事務。然而，不能保證已經實施或正在探索的任何用於增加加密貨幣結算規模，特別是比特幣交易的機制都將有效，或者它們需要多長時間才能生效，這可能會對Gryphon的業務造成不利影響。

交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止可能對對鷹頭獅的投資產生不利影響的擴張。

隨着 解決區塊鏈中區塊的比特幣數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的獎勵可能會從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可能會正式或非正式地從固定獎勵過渡到 解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過採礦者獨立選擇記錄在他們僅解決包括支付交易費的那些 交易的區塊中來完成。如果為比特幣交易支付的交易費太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣切換到另一種加密貨幣 或法定貨幣。無論是礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，還是軟件升級自動對所有交易收費，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對鷹頭鷹的業務造成不利的 影響。對Gryphon積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響 並可能對對Gryphon的投資產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具出售比特幣的影響。

全球比特幣市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。挖掘比特幣所依據的數學協議允許創建有限的、預先確定的 數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成併成為比特幣需求的重要組成部分，那麼這些工具的證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響Gryphon持有的比特幣持有量的 價值。此類事件可能會對Gryphon繼續作為持續經營的企業或推行Gryphon的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營以及Gryphon開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

其他加密貨幣和/或數字貨幣的發展可能對比特幣的價值產生不利影響。

對於 其他加密貨幣被引入市場、獲得吸引力並得到大量資源部署的支持的程度而言，任何此類加密貨幣的成功都可能導致需求下降，並可能導致現有加密貨幣(如比特幣)被排除在外。

此外，一些國家的中央銀行已經開始引入數字形式的法定貨幣。無論是否採用區塊鏈或類似技術，央行數字貨幣作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會 縮水，這可能會對鷹頭鷹的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 惡意參與者或殭屍網絡在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上獲得超過50%的有效處理能力的控制權，則該惡意參與者或殭屍網絡可能會以對Gryphon投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者添加有效塊的速度更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、 排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用 備用區塊，惡意行為者可能會對自己的數字資產進行雙重支出(即，在 多個交易中支出相同的數字資產)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會讓出其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不會將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對對鷹頭鷹的投資產生不利影響。

例如，2014年5月底和6月初，一個名為GHash.io的礦池接近並在24至48小時內可能超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。在GHash.io確實超過網絡處理能力的50%的範圍內，報告表明只在很短的時間內超過了這一閾值，並且沒有關於GHash.io執行任何惡意的 活動或對區塊鏈進行控制的報告。此外，採礦池的處理能力似乎已被GHash.io池的參與者在自願的基礎上 重定向到其他池，就像以前當採礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散 ，則惡意行為者獲得任何數字資產網絡(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)獲得超過50%的處理能力的可能性將增加，這可能 對Gryphon的投資產生不利影響。

加密貨幣系統的分散性質可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對鷹頭鷹的業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的分散性質可能會導致決策不力，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的 沒有明確的領導結構或權威。由於比特幣區塊鏈公司治理的不明確性導致決策不力，從而減緩了比特幣網絡協議的發展和增長，鷹頭鷹的業務可能會受到不利的 影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損壞 比特幣網絡和對鷹獅的投資。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。 作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不是 銷售的，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。 缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決與比特幣網絡有關的新問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。鷹頭鷹正在開採的數字資產網絡的變化可能會對對鷹頭獅的投資產生不利影響 。

地緣政治和經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性， 在這種下調後，這將對Gryphon的比特幣價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會抑制對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣相對較新，受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能對鷹頭獅有害。 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。此類事件可能會 對Gryphon繼續作為持續經營的企業或在All推行Gryphon的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對Gryphon開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

鷹頭獅 面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響比特幣的使用。一般來説，比特幣和鷹頭獅的比特幣開採業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷一種貨幣的網絡運營，直到中斷問題得到解決，並對比特幣的價格和鷹頭鷹挖掘比特幣的能力產生不利影響。

比特幣價格的波動 可能會顯著影響我們所持比特幣的市場價格，從而影響我們普通股的價格。

對於 投資者認為我們的普通股價值與我們的比特幣價值或價值變化相關的程度， 比特幣價格的波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。

如果我們無法提高哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

通常， 比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並獲得比特幣獎勵的機會是礦工相對於全球網絡哈希率的函數 哈希率(即，用於支持比特幣區塊鏈的計算能力)。 隨着比特幣的廣泛採用，我們預計對比特幣的需求將進一步增加，從而吸引更多的礦業公司進入 行業，從而提高全球網絡哈希率。隨着新的和更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率 將繼續增加，這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降，除非它與行業同步部署額外的哈希率 。因此，為了保持我們獲得新比特幣獎勵的機會並在我們的行業中保持競爭力，我們必須不斷增加新的礦工，以使我們的哈希率與比特幣全球網絡哈希率的增長保持同步。然而， 隨着需求的增加和新礦工供應的稀缺，新礦工的價格大幅上漲，我們 預計隨着比特幣需求的增加，這一過程將繼續下去。因此，如果比特幣的價格不夠高，不足以讓我們通過收購新的礦商來為我們的哈希率增長提供資金，並且如果我們無法獲得額外的資本 來收購這些礦商，我們的哈希率可能會停滯不前，我們可能會落後於競爭對手。如果發生這種情況，我們獲得新比特幣獎勵的機會將會下降，因此，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

與運營相關的風險

鷹頭獅 是一家初創公司，創造利潤的歷史有限。

鷹頭獅 成立於2020年10月，歷史有限，可據此評估鷹頭獅的業績和未來前景 。鷹頭獅於2021年9月開始採礦業務，之前沒有任何現有業務。鷹頭獅目前的業務和計劃中的業務都面臨與新企業相關的所有業務風險。這些因素包括鷹頭鷹對其市場發展作出反應、管理其增長和運營以及對競爭對手進入市場作出反應時， 經營業績可能出現波動。此外，也不能保證鷹頭鷹能夠成功地執行其商業計劃。鷹頭獅自其比特幣礦工於2021年9月投入運營以來， 產生的收入有限，因此在2023年、2021年和2020年錄得虧損。 鷹頭獅在2022年產生的利潤微乎其微，未來可能無法維持盈利能力。

鷹頭獅 可能無法獲得足夠的額外資本來為其運營或未來的戰略增長計劃提供資金。

Gryphon收購其比特幣礦隊是一個資本密集型項目，Gryphon預計未來的戰略增長舉措 也將是資本密集型項目。迄今為止，鷹頭獅通過定向增發籌集了有限的資本，並預計將籌集更多資本，為其運營和未來的戰略增長計劃提供資金。如果鷹獅通過公開或私募股權發行籌集額外資本，鷹獅現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對鷹獅股東權利產生不利影響的優惠。如果鷹獅通過債務融資籌集額外的 資本，鷹獅可能會受到限制或限制其採取特定行動的能力的條款的約束，例如產生額外的債務或留置權、進行資本支出或宣佈股息。此外，鷹頭鷹可能無法及時、足額或按鷹頭獅可以接受的條款(如果有的話)籌集資金。如果鷹頭鷹無法 籌集運營所需的額外資本或執行未來的戰略增長計劃，鷹頭獅在其行業中的競爭力可能會下降 ，其運營業績和財務狀況可能會受到影響。其證券的價值也可能受到重大影響和不利影響。

鷹頭獅 有大量的債務和大量的償債義務。

於2022年5月25日，Anclage Lending CA，LLC(“Anclage”)與Gryphon的全資附屬公司Gryphon Opco LLC(“Gryphon Opco”)訂立設備貸款及抵押協議(“Anclage 貸款協議”)，據此，Anclage借出本金933.333333比特幣予Gryphon Opco。這筆貸款以42.424242比特幣的本金分期支付，初始利息為年息5.0%，每月以比特幣支付。2023年3月29日，Gryphon簽署了錨地貸款協議修正案(“錨地貸款修正案”)，其中包括將年利率 提高至6.0%。

經《安克雷奇貸款修正案》修訂的《安克雷奇貸款協議》包含某些契約，限制了鷹頭鷹從事可能符合其長期最佳利益的某些交易的能力。除某些有限的例外情況外，這些公約 限制或可能限制或禁止鷹獅允許其任何子公司在適用的情況下從事其他 事項：

此外，根據安克雷奇貸款協議，Gryphon須維持110%的抵押品(採礦設備、數碼資產或美元)。 如果抵押品覆蓋率降至110%以下，包括由於根據Anclage Loan協議作為抵押品發佈的 比特幣或比特幣礦機的價值下降(由於加密資產市場的波動 或其他原因)，Gryphon將不得不以比特幣、美元或額外的 設備的形式向Anclage提供額外的抵押品。如果Gryphon無法做到這一點，根據Anclage Loan協議，Gryphon可能會違約，這可能會對其運營、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然鷹頭鷹此前並未違反及目前遵守經《錨地貸款修正案》修訂的《錨地貸款協議》所載的契諾，但鷹頭獅未來可能會違反該等契諾。鷹頭獅遵守這些公約的能力 可能受到其無法控制的事件和因素的影響。如果Gryphon違反一項或多項契約，Anclage可選擇 宣佈違約事件，並要求Gryphon立即償還Anclage Loan協議項下的所有未償還金額 ，並終止對抵押品提供進一步信貸和止贖的任何承諾。上述任何事件的發生都可能對鷹頭鷹的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鷹獅獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對鷹獅能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

鷹獅的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，該準則考慮將鷹獅作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中變現資產及清償負債。

自鷹頭鷹於2021年9月開始創收以來，管理層通過股權和債務融資以及出售通過採礦業務賺取的數字資產為鷹頭獅的運營提供資金。

鷹頭獅 在可預見的未來可能會因運營而蒙受更多損失，並從運營中產生負現金流出。如果鷹頭獅真的出現虧損，它可能需要籌集債務或股權融資來為其運營提供資金，直到運營的現金流為正。但是， 不能保證在需要時以可接受的條款和足夠的金額獲得此類融資，或者 根本不能。融資需求的準確金額和時間目前無法準確確定，將取決於幾個因素，包括Gryphon開採的基礎商品的市場價格及其採購所需採礦設備和 盈利運營的能力。鷹獅的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

鷹獅失去任何管理或顧問團隊，無法執行有效的繼任計劃，或無法吸引和留住合格人員，都可能對鷹獅的業務產生不利影響。

鷹獅的成功和未來的增長將在很大程度上取決於其管理層和顧問的技能和服務，包括鷹獅首席執行官羅比·張和鷹獅首席財務官西姆·薩爾茲曼。鷹頭鷹將需要繼續發展其管理層，以減輕現有團隊的壓力，並繼續發展其業務。如果鷹獅的管理層，包括它可能招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行鷹獅的計劃和戰略，鷹獅的業務可能會受到損害。此外，如果Gryphon未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂其業務。

管理或顧問團隊關鍵成員的流失可能會抑制鷹頭鷹的增長前景。鷹頭獅未來的成功還在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着鷹頭鷹繼續發展和擴大其業務，它可能需要具有不同技能和經驗的人員，並且對鷹頭獅的業務和比特幣網絡行業有深入的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，而鷹頭獅可能無法吸引到這樣的人才。如果鷹頭鷹不能吸引到這樣的人才，它的業務可能會受到損害。

現階段很難評估任何 估值。

Gryphon的估值基於一系列估計和假設，這些估計和假設稍後可能被證明是不準確或不完整的。鷹頭獅於2021年9月開始運營，運營經驗和業績歷史有限，這給估值帶來了困難。

如果解決區塊和交易手續費的比特幣回報不夠高，鷹頭獅可能沒有足夠的動力繼續開採 ，並可能停止開採作業，這可能會導致鷹頭獅無法實現盈利。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣獎勵數量減少，鷹頭鷹實現盈利的能力會惡化 。比特幣獎勵使用和需求的減少可能會對Gryphon花費處理能力來解決 塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，鷹頭獅或其他礦商 可能沒有足夠的動機繼續開採，可能會停止開採作業。礦工停止運營將降低網絡上的整體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)，並使 比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許此類參與者或殭屍網絡以對Gryphon的 活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對確認過程或網絡處理能力的信心下降可能會導致不可逆轉的後果。 此類事件可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對Gryphon挖掘、以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生潛在影響。

比特幣 開採活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機的地理位置，並對環境造成 負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向像鷹頭獅這樣的採礦企業提供電力的能力。

開採比特幣需要大量電力，電力成本預計將佔鷹頭鷹總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制Gryphon採礦活動的地理位置。 Gryphon計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣採礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響 。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格時，鷹頭鷹的商業模式才能成功，而鷹頭獅的採礦業務才能盈利。因此，只有通過託管與採礦數據中心的安排，Gryphon才能以經濟高效的方式獲得足夠的電力，才能成功部署任何設備。鷹頭獅部署新的採礦設備需要鷹頭獅找到符合這種情況的地點。即使鷹頭獅的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致鷹頭獅的電力供應不再具有成本效益。

此外， 如果加密貨幣開採變得更加普遍，政府對加密貨幣開採設施的限制及其能源消耗可能會顯著增加。採礦運營商的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會使公眾輿論反對將電力用於比特幣開採活動。這進而可能導致政府採取措施限制或禁止將電力用於比特幣開採活動。例如，2022年9月，白宮發佈了一份關於美國加密資產的氣候和能源影響的報告。報告指出，能源部和環境保護局應啟動一項程序，徵集數據，並制定包括採礦設備在內的加密資產技術的環境性能和節能標準。如果這些措施被證明在實現政府的環境目標方面無效，報告呼籲政府當局探索行政行動和立法，以限制或消除在美國使用高能源強度共識機制進行加密資產挖掘。在鷹獅計劃運營的司法管轄區 的任何此類發展都可能增加鷹獅的合規負擔，並對鷹獅的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，Gryphon維護採礦設備的採礦數據中心可能會受到停電和類似的 中斷的重大不利影響。鑑於Gryphon採礦設備的電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，使用備用發電機運行該設備將是不可行的。如果鷹頭鷹無法獲得足夠的電力供應 並因電力供應或成本而被迫減少運營，將對鷹頭獅的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鷹頭鷹的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

Gryphon的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點 中，可通過訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產 。對Gryphon比特幣資產的訪問也可能受到針對 的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制，在該服務中，Gryphon維護着一個託管的熱錢包。熱錢包是指任何接入互聯網的加密貨幣錢包 。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。 鷹頭鷹只在冷保管錢包中持有比特幣，密鑰由BitGo Trust管理。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且鷹頭獅對市場 比特幣資產價格波動的反應能力可能會出現滯後。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、 交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件、網絡釣魚計劃或其他方式。以前已經在此類代碼中發現了幾個錯誤和缺陷，包括禁用用户的某些功能並暴露用户的 信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中允許惡意攻擊者獲取或創造金錢的漏洞的情況。 儘管Gryphon努力防止入侵，但Gryphon的設備以及Gryphon的礦工、計算機系統和Gryphon在其運營中使用的第三方系統都容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊 ，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用、以及 未經授權篡改Gryphon的礦工和計算機系統或Gryphon 在其運營中使用的第三方系統造成的類似中斷。這些事件中的任何一項都可能對鷹頭鷹的運營產生不利影響，從而影響鷹頭鷹的投資和盈利能力。訪問Gryphon數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的， Gryphon可能會被始終拒絕訪問其比特幣持有量或其他人在這些被泄露的錢包中持有的持有物。-Gryphon 無法訪問其私鑰或與Gryphon數字錢包相關的數據丟失可能會對Gryphon 的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 ，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。Gryphon將在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡中時，發佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，但Gryphon將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們依靠BitGo Trust的100%冷存儲託管解決方案 保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰 保存在基於既定的行業最佳實踐的專門構建的物理安全環境中，以保護我們的數字資產免受 盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。鷹頭鷹的首席執行官持有鷹頭鷹端私鑰，這些私鑰通過雙因素身份驗證進行保護。Gryphon通過每日審查和核對BitGo報告來確認交易有效性和收入確認數據。保管端密鑰由BitGo Trust持有，它通過兩個因素 身份驗證和視頻審查來驗證請求。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，Gryphon將無法 訪問其比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲Gryphon比特幣的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對Gryphon作為持續經營的企業或推行其新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能影響Gryphon開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值。

我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力，以及對第三方BitGo Prime託管的依賴， 對我們的數字資產的安全保護提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，以確保其數字資產的安全和安全。我們依賴BitGo Trust的100%冷存儲託管解決方案，該解決方案位於專門構建的物理安全環境中，該環境基於既定的行業最佳實踐，可保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們認為，隨着比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。如果BitGo Trust或我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對我們的投資產生不利影響 。由於當前的銀行危機，BitGo Trust不再能夠保護我們的資產，如果保護協議失敗，我們將面臨損失的風險。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆的。

加密貨幣 交易不可撤銷，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對Gryphon的投資和資產造成不利影響。如果沒有交易中加密貨幣的接受者的同意和積極參與，從管理的角度來看，加密貨幣交易 是不可逆的。理論上，在比特幣網絡上獲得多數處理能力的控制或同意的情況下，比特幣交易可能是可逆的；然而，鷹頭鷹現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力 來實現這樣的逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的不正確轉移或失竊通常將是不可逆轉的，而Gryphon可能沒有足夠的追索權來彌補 任何此類轉移或失竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊、欺詐、網絡釣魚計劃或其他刑事行動，Gryphon的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額或轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。此外，目前還沒有具體列舉的美國政府或外國政府、監管、調查或檢察當局或機制來就丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。在發生損失的情況下，鷹頭鷹將依靠現有的私人調查實體來調查任何此類鷹頭鷹比特幣資產的損失。這些第三方服務提供商依靠數據分析和互聯網服務提供商遵守傳統的法院命令來透露信息，如可能針對鷹頭鷹的任何攻擊者的IP地址。如果Gryphon 無法從此類行為、錯誤、盜竊或其他犯罪行為中挽回其損失，則此類事件可能會對Gryphon作為持續經營企業的持續經營或推行Gryphon的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能導致Gryphon開採或 以其他方式為其賬户收購或持有的任何比特幣的價值。

鷹頭獅 可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據Gryphon開展的任何價格風險管理活動的有效性，包括但不限於以固定費用獲得託管服務合同的嘗試，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲 可能會對Gryphon的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於Gryphon無法控制的各種因素， 長期和短期電力價格可能大幅波動，包括但不限於：

如果鷹頭鷹無法以其接受的價格或條款獲得電力供應，將對鷹頭鷹的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

為了在Gryphon的行業中保持競爭力，Gryphon尋求提高其哈希率，以匹配不斷增長的網絡哈希率和比特幣區塊鏈日益增加的網絡難度，如果Gryphon無法與網絡哈希率同步增長其哈希率，則Gryphon從其採礦業務中賺取比特幣的機會將會下降。

隨着 比特幣使用量的增加，比特幣的價格普遍上漲，導致成功解決比特幣區塊鏈上的塊的 對新的比特幣獎勵的需求也同樣增加。這鼓勵了更多的礦工嘗試挖掘比特幣， 這提高了為支持比特幣區塊鏈而部署的全球網絡哈希率。

由於 礦工成功解決塊並獲得新比特幣獎勵的相對機會通常是礦工個人哈希率與全球網絡哈希率之比的函數，因此隨着全球網絡哈希率的增加，礦工必須 增加其個人哈希率以保持其獲得新比特幣獎勵的機會。因此，隨着新礦工進入該行業，以及礦工部署的機器數量越來越多，功能越來越強大，現有礦工必須不斷提高其哈希率以保持競爭力。這樣就形成了一個反饋循環：隨着比特幣越來越受歡迎，其相對市場價格上漲， 越來越多的礦工嘗試挖掘比特幣，比特幣網絡哈希率增加；作為迴應，現有礦工和新礦工通過部署更多日益強大的機器，將越來越多的哈希率投入到比特幣區塊鏈中，以確保 他們賺取額外比特幣獎勵的能力不會降低。將此反饋循環複合在一起，比特幣 網絡的網絡難度(即，解塊所需的工作量(以哈希計))被定期調整，以保持新的 塊添加的速度(區塊鏈中大約每十分鐘添加一個新塊)，從而控制比特幣的供應。 隨着礦工部署更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的增加，比特幣網絡難度向上調整 需要部署更多的哈希率來解決塊。因此，礦商進一步受到激勵，提高他們的哈希率，以保持他們賺取新比特幣獎勵的機會。理論上，這些雙重過程應該不斷地自我複製，直到可用比特幣的供應耗盡為止。作為迴應，礦商試圖通過部署越來越複雜的 和昂貴的礦工來實現更高的哈希率。這已經成為比特幣採礦業的一場偉大的“軍備競賽”。此外， 由於能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這一需求的礦工製造商非常少，稀缺結果和礦工價格上漲。使這一現象雪上加霜的是，有人觀察到，隨着比特幣市場價格的上漲，一些比特幣 礦工製造商可能會提高新礦工的價格。

因此，為了讓鷹頭鷹保持賺取新比特幣獎勵的機會並保持其在行業中的競爭力，鷹頭鷹必須不斷 增加新的礦工，以使其哈希率與比特幣網絡哈希率的增長保持同步。然而，隨着需求的增加和新礦工供應的短缺，新礦工的價格已經上漲，鷹獅預計隨着比特幣需求的增加，這一過程將在 未來繼續下去。因此，如果比特幣的價格不夠高，不足以讓鷹獅通過收購新的礦商來為其散列率增長提供資金，並且如果鷹獅無法獲得額外的資本來收購這些礦商， 鷹獅的散列率可能會停滯不前，而鷹獅可能會落後於競爭對手。如果發生這種情況，鷹頭鷹獲得新比特幣獎勵的機會將會下降，因此其運營業績和財務狀況可能會受到影響。

鷹頭獅的業務依賴於一小部分數字資產挖掘設備供應商。

Gryphon的業務有賴於數字資產挖掘設備供應商以經濟實惠的價格向有意購買其託管和其他解決方案的客户提供充足的新一代數字資產挖掘設備。Gryphon業務的增長 與託管服務和比特幣等數字資產的需求增加直接相關，這在很大程度上依賴於 新一代礦機的可用性，以及 比特幣等數字資產的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動，可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，增加了成本。此外， 隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，對機器的需求可能會超過供應，從而造成採礦設備短缺。 不能保證數字資產挖掘設備供應商能夠跟上對採礦設備的需求激增的步伐。 此外，製造型採礦設備採購合同對採購商不利，在採礦機械製造商違約的情況下，鷹獅可能幾乎沒有追索權。如果鷹獅及其客户不能 以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產挖掘機，其增長預期、流動性、財務狀況 和經營業績將受到負面影響。

採礦機器依賴可能受到價格波動或短缺影響的組件和原材料，包括持續嚴重短缺的ASIC芯片。

為了建立和維持Gryphon的自採設備業務，Gryphon將依賴第三方為其採礦設備提供ASIC 芯片和其他關鍵部件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度精密的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這些硅片。ASIC芯片最近受到價格大幅上漲和未來可能再次出現的短缺的影響。

還有一個風險是，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據比特幣、其他加密貨幣價格或其他情況調整價格，因此新機器的成本可能會變得不可預測和極高。因此，在 倍，鷹頭獅可能被迫以溢價獲得礦機和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對鷹頭鷹的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鷹獅主要依賴單一型號的Miner，這可能會增加其運營中存在設計缺陷的風險。

鷹獅挖掘機及其技術的性能和可靠性對鷹獅的聲譽和運營至關重要。 由於鷹獅目前只使用Bitmain Antminer類型的挖礦機，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片存在設計缺陷，鷹獅的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應 次，甚至導致鷹頭獅系統故障。鷹頭鷹繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害其聲譽和業務。Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響鷹獅的所有礦工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在並被利用，可能會對鷹獅的整個礦工艦隊造成不利影響。 任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、鷹獅股票價值縮水和損害鷹獅的聲譽。

存在與技術過時、全球供應鏈易受比特幣硬件中斷影響以及難以獲得新硬件有關的風險 ，這可能會對Gryphon的業務產生負面影響。

只有在與開採比特幣相關的開採比特幣的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格的情況下，Gryphon的開採作業才能成功並盈利。隨着鷹頭鷹採礦設施的運營，鷹頭獅的礦工們會經歷 普通的損耗，還可能面臨由於一些超出鷹頭獅控制範圍的外部因素而導致的更嚴重的故障。鷹頭鷹礦工的身體退化將要求鷹頭鷹隨着時間的推移，更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，鷹頭獅可能需要購買較新型號的礦機，以保持市場競爭力 。

此外， 由於Gryphon預計將折舊所有新礦工，Gryphon的報告經營業績將受到負面影響。此外， 比特幣礦工的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，中國受到了COVID—19冠狀病毒全球大流行的嚴重影響。在COVID—19大流行以及中國2021年禁止加密貨幣挖礦和交易之後，全球對中國作為比特幣礦工主要供應商的依賴受到質疑。如果發生類似的疫情或 其他對位於中國的比特幣硬件全球供應鏈的破壞，Gryphon可能無法為Gryphon現有礦工獲得足夠的替換 部件，也無法及時從製造商獲得更多的礦工。這類事件可能 對鷹頭獅執行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對鷹頭獅的業務產生重大不利影響 。

鷹頭獅使用第三方礦池使其面臨更多風險。

Gryphon 通過第三方礦池運營商從其採礦活動中獲得比特幣獎勵。礦池允許礦工結合他們的 處理能力，這增加了礦工解決區塊和從網絡獲得比特幣獎勵的機會。獎勵 由池運營商在扣除用於解決比特幣區塊鏈上特定區塊的適用池費用(如果有的話)後，根據鷹頭鷹對池的總體開採能力的貢獻按比例進行分配。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機，鷹頭鷹的開採和收入能力將受到負面影響 。

Gryphon 依靠託管安排開展業務，此類託管安排的可用性具有不確定性和競爭性 ，可能會受到一個或多個國家/地區法規變化的影響。

Gryphon 依靠其與Coinmint，LLC以及Core Science，Inc.的託管安排來提供採礦數據中心 並託管其採礦設備。如果這些採礦數據中心未能履行其與Gryphon簽訂的協議規定的義務，則Gryphon 可能被迫尋找替代採礦數據中心來託管其採礦設備，而這些數據中心可能無法以優惠條款 提供或根本無法提供。此外，如果隨着鷹頭鷹擴大船隊，採礦數據中心關閉或無法容納更多的礦工，鷹頭鷹可能會被迫尋找替代中心。

2021年5月，中國的國務院發佈聲明，表示有意限制加密貨幣開採和交易活動， 導致省級政府採取積極措施禁止加密貨幣開採。2021年9月24日，中國領導的央行及其國家發展和改革委員會在全國範圍內禁止挖掘加密貨幣，並宣佈所有涉及加密貨幣的金融交易都是非法的。因此，以前在中國運營的採礦數據中心被迫關閉 ，位於中國的加密貨幣採礦設備的所有者一直試圖將設備搬遷到其他司法管轄區的採礦數據中心 ，特別是美國境內的地點。結合2021年比特幣價格的上漲，中國加密貨幣礦商的湧入，為挖掘數據中心創造了需求大、供給有限的條件。由於這些條件，無法保證Gryphon能夠以可接受的 條款及時或根本不能獲得替代託管協議。

對合適的採礦數據中心的激烈競爭預計將繼續，其他政府監管機構，包括當地許可官員，可能會 限制潛在的採礦數據中心在某些地點開始或繼續運營的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能 限制或禁止向採礦作業提供電力。雖然Gryphon不知道紐約存在任何此類限制 ，但Gryphon目前維護其機器的採礦數據中心所在的司法管轄區、聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規可以隨時引入，並可能因某些不利天氣條件或自然災害等原因而觸發。

Gryphon維護其採礦設備的 採礦數據中心可能會遭受損壞，包括不在 保險範圍內的損壞。

鷹頭獅在紐約的採礦數據中心維護其採礦設備。Gryphon維護其採礦設備的採礦數據中心，以及未來Gryphon維護其採礦設備的任何採礦數據中心，都將受到與實際條件和操作有關的各種風險的影響，包括：

例如，Gryphon維護採礦設備的採礦數據中心可能會因火災或其他自然災害，或因對Gryphon採礦設備所在設施的恐怖分子或其他襲擊而暫時或永久無法運行 。鷹頭獅為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。未來獲得的任何財產保險可能不足以彌補鷹頭鷹因上述任何事件而遭受的損失。如果Gryphon維護其採礦設備的任何採礦數據中心發生 非保險損失，包括超過保險限額的損失，該等採礦數據中心可能得不到及時或完全的充分修復，而Gryphon可能會損失部分或全部未來預期從位於該等採礦數據中心的Gryphon設備獲得的收入。此外，由於鷹頭鷹的採礦設備高度集中在該州，鷹頭鷹 在紐約州面臨監管風險。紐約州最近的監管變化並未影響鷹頭鷹的運營，因為這些變化的範圍僅限於碳基電力。 然而，鷹頭鷹敏鋭地意識到，進一步的監管變化可能會影響其在該州的運營能力，並準備在必要時將其運營轉移到其他司法管轄區。這種轉變可能代價高昂，可能會對鷹頭鷹的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

鷹頭獅 可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

鷹頭獅 可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。鷹頭鷹目前沒有資源與規模更大的類似服務提供商 競爭。比特幣行業吸引了各種知名和成熟的運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比鷹頭獅大得多。由於鷹頭鷹可用的資源有限， 鷹頭鷹在擴大和改進其計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，可能會導致鷹獅無法獲得收購和合作夥伴關係，而鷹獅未來可能需要這些收購和合作夥伴來擴大其業務。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭 可能會導致鷹頭鷹無法維持或擴大其業務，因為鷹頭獅可能永遠無法成功執行其業務計劃。如果鷹頭鷹無法擴張並保持競爭力，它的業務可能會受到負面影響。

Gryphon的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。

Gryphon 與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘比特幣和其他潛在的金融工具，包括由比特幣支持或通過與Gryphon類似的實體鏈接到比特幣的證券。市場和金融狀況，以及鷹獅無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣變得更具吸引力。監管機構對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論 可能適用於鷹頭鷹，並影響鷹頭鷹成功實施其戰略或運營的能力，或者為鷹頭鷹的證券建立或維持一個公開市場。此類情況可能會對Gryphon作為持續經營企業或執行其戰略的能力產生重大 不利影響，這可能對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對Gryphon開採或以其他方式為其自身賬户收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬 或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳 或完全替代分佈式分類帳。鷹獅的業務利用目前存在的數字分類帳和區塊鏈 ，而鷹獅可能會面臨適應新興數字分類帳、區塊鏈或其替代方案的困難。這可能會對鷹頭鷹和鷹頭獅在各種區塊鏈技術上的風險敞口造成不利影響，並使鷹頭鷹無法實現其投資的預期利潤。這種情況可能會對鷹獅繼續經營下去的能力產生重大不利影響，或對鷹獅的戰略產生重大不利影響，這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對鷹獅開採或以其他方式收購或為格里芬自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，進而可能損害 投資者。

鷹頭獅 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對鷹頭鷹的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況要求鷹頭鷹在運營其業務時使用尖端技術。 區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。可能會出現比Gryphon目前使用的軟件和其他技術更好的性能的新技術、技術或產品，而Gryphon可能不得不管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。 Gryphon在及時將新技術應用到Gryphon系統中或以經濟高效的方式這樣做方面可能不會成功，無論是總體上還是相對於Gryphon在比特幣行業的競爭對手。在將任何此類新技術 應用到鷹獅運營的過程中，鷹獅可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外， 不能保證鷹獅會及時或完全認識到鷹獅在其運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，鷹頭獅的業務和運營可能會受到影響。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會 降低Gryphon的競爭力，並最終對Gryphon的業務產生不利影響。

股權證明是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證方法 轉變為樁證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前氣候下保持優勢的公司 (例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於Gryphon努力優化和提高其比特幣開採操作的效率，因此未來可能面臨失去Gryphon資本投資的好處和Gryphon希望由此獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證，可能會受到負面影響。此類事件可能會對Gryphon繼續經營下去或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對Gryphon開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

鷹頭獅 可能無法實現叉子的好處。數字資產網絡中的分支可能會在未來出現，這可能會影響鷹頭鷹持有的比特幣的價值 。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改之前的軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡分叉，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ，但缺乏互換性，需要交換型交易在兩個 分叉之間轉換貨幣。此外，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。行業參與者採用不同的 指標來確定哪種是原始資產，包括：參考核心開發者對加密貨幣的意願、挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈，或鏈最長的區塊鏈。比特幣網絡的一個分支可能會對鷹頭獅的運營能力產生不利影響。

鷹頭鷹 可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對鷹頭鷹的業務產生不利影響。 如果鷹頭鷹在將比特幣硬分成兩種加密貨幣時持有比特幣，行業標準將規定，鷹頭鷹將 預期持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，鷹頭獅可能無法或不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，Gryphon可能會確定沒有安全或可行的方法來託管新資產，嘗試這樣做可能會對Gryphon持有的舊資產構成不可接受的風險，或者擁有和/或保持新加密貨幣的成本超過了擁有新加密貨幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止鷹頭獅從新資產中受益 ，即使有安全可行的方式來保管和保護新資產。

氣候變化的影響可能會導致額外的成本或風險。

氣候變化的物理風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、對比特幣和其他加密貨幣的需求以及其他運營成本。如果環境法律或法規或行業標準 被更改或採用，並對鷹獅的運營施加重大運營限制和合規要求， 或者如果鷹獅的運營因氣候變化的物理影響而中斷，則鷹獅的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。

與政府監管和執行有關的風險

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，鷹頭鷹可能會無意中違反1940年的《投資公司法》，從而招致巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，而鷹頭鷹 可能會招致第三方債務。

Gryphon 認為，它不從事證券投資、再投資或交易業務，也不堅稱自己從事這些活動。然而，根據1940年頒佈的《投資公司法》(《投資公司法》)， 如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則根據該法案第3(A)(1)(C)條，該公司可被視為投資公司。

由於鷹頭鷹的投資及其採礦活動，包括其不擁有控股權的投資，因此鷹頭獅持有的投資證券可能超過鷹頭鷹總資產的40%(不包括現金項目)，因此，鷹頭獅 可能會確定它已成為一家無意中的投資公司。鷹獅擁有、收購或開採的比特幣可能被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管鷹獅不認為其擁有、收購或開採的比特幣是證券。如果疏忽大意的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則第3a-2條，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，自以下兩者中較早的一項起算：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或 提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)。截至本報告之日，鷹獅並不認為自己是一家無意中投資的公司。鷹獅可以採取行動，使其持有的投資證券低於其總資產的40%，其中 可能包括利用鷹獅手頭的現金和比特幣收購資產，或者清算鷹獅的投資證券或比特幣 ，或者如果鷹獅無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函 。

由於規則3a-2例外對一家公司每三年不超過一次，並且假設鷹頭鷹沒有其他例外 ，鷹頭獅在不再是無意中的投資公司後，必須在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制鷹頭鷹進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對鷹頭鷹的收益產生積極影響。無論如何，鷹頭鷹並不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類 需要在美國證券交易委員會註冊。如果投資公司沒有註冊 ，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將被廢止。註冊既耗時又有限制，需要對鷹頭鷹的業務進行重組，而鷹頭獅作為一家註冊投資公司所能開展的業務將受到很大限制。此外，鷹頭獅將受到關於管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致Gryphon產生大量額外費用，如果需要，未能註冊 將對Gryphon的運營產生重大不利影響。

如果 對鷹頭鷹活動的監管變更或解釋要求其根據金融犯罪執法網絡根據美國《銀行保密法》頒佈的法規 註冊為貨幣服務企業，則可能要求 鷹頭鷹註冊並遵守此類法規。如果法規變更或對Gryphon活動的解釋要求在Gryphon運營所在的任何州根據州法律對Gryphon進行許可或以其他方式註冊為貨幣傳送者(或同等名稱)，則可能要求Gryphon尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果有任何此類要求， 在鷹獅決定繼續的範圍內，所需的註冊、許可和法規遵從性步驟可能會給鷹獅帶來非常的、非經常性的費用。鷹頭獅也可能決定停止運營。為應對監管環境的變化而終止某些業務，可能是在對投資者不利的時候。

根據美國《銀行保密法》的授權，根據美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)頒佈的法規，如果Gryphon的活動導致其被視為貨幣服務業務，則可能要求Gryphon遵守FinCEN法規，包括授權Gryphon實施反洗錢計劃、向FinCEN提交特定報告和保留某些記錄的法規。

如果鷹頭獅的活動導致鷹頭獅在任何運營所在的州被視為貨幣轉賬機構或同等稱號，則鷹頭獅可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他 運營要求。目前，紐約金融服務部為開展“虛擬貨幣業務活動”的企業維護了一個全面的“比特幣許可”(BitLicense)框架。鷹頭獅將繼續關注紐約立法、指導和法規的發展 。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致鷹頭鷹產生額外費用，這可能會對鷹頭鷹的業務造成重大和不利的影響。此外，Gryphon及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如果鷹頭鷹被認為受到此類額外法規和註冊要求的約束並被確定不遵守，鷹頭獅可以採取行動解散和清算 鷹頭鷹。任何此類行動都可能對對鷹獅的投資產生不利影響。

Gryphon 受到廣泛、高度發展和不確定的監管和業務環境的影響，任何法律法規的不利變化或未能遵守任何法律法規，以及交易對手的不利業務反應可能會對其品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鷹獅的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、裁定、指令、條約以及其運營市場中的法律和監管 解釋和指導以及交易對手風險的約束，包括來自金融服務、聯邦能源和其他監管機構、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、信貸、密碼資產託管、交換和轉讓、跨境和國內貨幣和密碼資產傳輸、消費者和商業貸款、高利貸、外匯、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、反壟斷和競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資，以及適用於交易對手的相同監管風險，尤其是託管業務，以及最近發生的經濟問題和該行業一些企業的破產。其中許多法律和監管制度都是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此， 一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度， 包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能會以不一致的方式在不同的司法管轄區進行修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，鷹獅業務的複雜性和不斷演變的性質，以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性，要求鷹獅行使其判斷，以判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意鷹獅的結論。如果Gryphon未遵守此類法律、規則和法規，它可能會受到 鉅額罰款、吊銷許可證、其產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果， 每一項都可能是重大的，並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，美國和其他國家/地區的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會 通過新的法律法規，其方向和時間可能會受到管理部門的變動和密碼經濟中的重大事件的影響。TerraU.S.和露娜的倒閉，以及FTX及其子公司、Three Arrow、Celsius、Voyager、Genesis和BlockFi的破產申請，導致了對數字資產行業加強審查和監管的呼聲， 特別關注數字資產交易所、平臺和託管人。預計聯邦和州立法機構和監管機構將出台並頒佈新的法律法規，以監管數字資產交易所和託管人等數字資產中介機構。 美國監管機構--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融市場監理署、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和聯邦調查局)以及白宮已經發布了有關數字資產的報告和新聞稿。包括比特幣和數字資產市場。在不久的將來，包括美國在內的各種政府和監管機構可能會出台與加密資產和加密經濟有關的新政策、法律和法規，特別是與加密資產平臺有關的政策、法律和法規。 然而，任何即將出台的法律和法規的範圍和內容還無法確定，也可能在不久的將來無法確定 。在這些事件中發揮作用的其他公司的風險管理和其他控制職能的失敗 可能會加速現有的監管趨勢，即對加密資產平臺和加密經濟進行更嚴格的監管。

儘管鷹頭鷹與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，鷹頭鷹仍可能因其與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。由於其業務活動，Gryphon 可能正在接受持續的檢查、監督和審查，目前，預計未來將接受美國聯邦和州監管機構的調查和調查，其中許多監管機構擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查其業務。此外， 新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動， 包括阻止或延遲鷹獅提供其競爭對手提供的某些產品或服務，或者可能影響其提供此類產品和服務的方式。任何法律和法規的不利變化或未能遵守，已經並可能繼續對其聲譽和品牌以及其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全 。一個或多個國家/地區的監管變更或行動可能會改變對Gryphon的投資性質或限制數字資產(如加密貨幣)的使用，從而對Gryphon的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易加密貨幣。在一些司法管轄區，例如在美國，數字資產與加密貨幣一樣，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷演變的監管要求的約束。2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。關於FTX的倒閉和破產申請，美國司法部 對FTX前首席執行官和其他人提出了刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務罪行。FTX還在接受美國證券交易委員會、司法部、 和商品期貨交易委員會以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區各種監管機構的調查。 監管和執法審查也得到了加強，包括美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。鷹頭獅無法預測新的和擬議的立法和法規的性質或範圍，這些法規可能源於拜登政府的行政命令和圍繞FTX的訴訟程序。

比特幣 是最古老、最廣為人知的加密貨幣形式。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一個統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。全球以及美國的不同監管和標準制定組織對比特幣和其他數字資產的看法不同 在聯邦和州層面。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和國税局(“IRS”) 將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於財產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

如果監管變更或解釋需要根據美國或其他地方的證券法 或其他地方的證券法(包括1933年頒佈的《證券法》、《交易所法案》和1940年法案或其他司法管轄區的類似法律)以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對比特幣或其他數字資產進行監管，則鷹獅可能被要求 登記並遵守此類法規，包括州或地方一級的法規。如果Gryphon決定繼續運營， 所需的註冊和合規步驟可能會給Gryphon帶來額外的費用或負擔。鷹頭獅還可能決定停止某些業務，改變鷹頭獅的商業模式。為了應對監管環境的變化，鷹頭鷹的運營出現任何中斷，可能都是在對鷹頭鷹不利的時候。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響人們對比特幣或其他加密貨幣進行分類和清算的看法或處理方式。 具體而言，美國證券交易委員會規則制定或解釋可能不會將比特幣和其他加密貨幣排除在安全定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。

鷹頭獅 無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在 法律下的待遇。雖然鷹頭鷹通過私募股票獲得了比特幣以外的加密資產，但鷹頭鷹早已出售了這些資產 ，目前並不持有比特幣以外的任何加密資產。此外，鷹頭鷹不打算通過收購比特幣以外的其他數字資產來擴大業務。然而，如果比特幣受到額外的監管和註冊要求，而鷹頭鷹未能遵守這些要求，鷹頭獅可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他 政府行動的影響。此類情況可能會對鷹獅繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響 或根本無法推行其商業模式，這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對鷹獅計劃為其自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供銀行服務或切斷服務，包括鷹頭鷹普通股投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與比特幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止 服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是將其排除在中國內部的普通消費者交易中。2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，有效地阻止銀行 與加密資產行業的客户開展業務。美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權限擴大到 州特許機構。此外，在2023年1月，白宮發表了一份聲明，警告深化加密資產與更廣泛的金融體系之間的聯繫。鷹頭鷹也可能無法為鷹頭鷹的業務獲得或維持這些金融服務。許多在其他加密貨幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在並可能繼續存在困難，這可能會降低它們的有用性 並損害它們未來的公眾認知，並可能降低比特幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對比特幣的看法 。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，比特幣作為支付系統的有用性和公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家證券交易所和大宗商品衍生品交易所、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對Gryphon與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙Gryphon將比特幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能會對鷹頭鷹持續經營或推行其策略的能力造成重大的不利影響，這可能會對鷹頭鷹的業務、前景或營運造成重大的不利影響，並損害投資者。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或使用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決將對Gryphon產生不利影響。

隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對比特幣的反應也不同；某些政府 認為比特幣非法，其他政府則允許比特幣不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，比特幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求。直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會 和某些美國監管機構(例如，商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融市場監管委員會和聯邦調查局) 已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

過去曾採取嚴厲監管措施的一個或多個國家，如中國和俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受比特幣存款。這些限制可能會對鷹頭獅造成不利影響，因為比特幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。此類情況 可能對Gryphon作為持續經營企業的持續經營或推行其戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對Gryphon開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

鷹頭鷹與區塊鏈的交互可能會將鷹頭鷹暴露給專門指定的國民或被屏蔽的人，或導致鷹頭獅違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款 。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求鷹頭鷹遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，鷹頭獅可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上指定的人進行交易。鷹頭獅的政策禁止與此類特別指定的 國家個人進行任何交易，但鷹頭獅可能無法充分確定與其交易的個人在出售比特幣資產方面的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國公民在知情或不知情的情況下 擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於鷹頭鷹的業務要求其下載並保留一個或多個區塊鏈以實現鷹頭鷹正在進行的業務，因此此類數字賬簿可能在未經鷹頭獅 知情或同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規，鷹頭鷹可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害鷹頭鷹的聲譽。

Gryphon的管理層和合規人員處理上市的加密貨幣開採相關服務公司的經驗有限。

Gryphon的管理和合規人員在處理與上市的加密貨幣相關服務公司相關的監管和合規事務方面經驗有限。Gryphon的關鍵合規文件和合規計劃，如AML和KYC程序，也只有最近的歷史。鷹頭獅認為，其旨在限制交易對手風險的措施是適當的。雖然鷹獅將大量時間和資源投入到各種合規倡議和風險管理措施上，包括但不限於開發專門的內部合規職能，但鷹獅不能向您保證其合規計劃和風險管理措施的實際應用和有效性，也不能保證在檢測合規問題或管理風險敞口方面不會失敗，這可能會對其聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響

與鷹頭獅證券相關的風險

該公司普通股的股價可能會波動或下跌，無論其經營業績如何，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。

鷹頭獅普通股的活躍交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。不活躍的市場還可能削弱鷹獅通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱鷹獅以鷹獅普通股為代價收購其他業務或技術的能力 ，這反過來可能對鷹獅的業務產生重大不利影響。 鷹獅普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了鷹獅的控制範圍，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多數據挖掘和加密貨幣公司的股票證券的市場價格。許多數據挖掘和加密貨幣公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。其他加密貨幣礦業公司的普通股交易價格也非常不穩定。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券類訴訟。如果Gryphon捲入證券訴訟，可能會使Gryphon承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對Gryphon業務的關注，並對其業務產生不利影響。

鷹獅的經營業績可能大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致公司股價波動或下跌。

鷹頭獅的經營業績將受到年度和季度波動的影響。鷹頭獅的淨收入和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果鷹頭鷹的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，鷹頭鷹普通股的價格可能會大幅下跌。此外，鷹頭鷹經營業績的任何波動都可能導致其股票價格大幅波動。

鷹頭獅的高管、董事和主要股東如果選擇共同行動，將繼續控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

截至2023年3月29日，鷹獅的高管、董事和超過5%的股東總共擁有合併後公司已發行普通股的約40.8%(假設沒有行使已發行認股權證)。因此，這些人 一起行動，有能力控制或顯著影響所有提交給鷹獅董事會或股東批准的事項，包括任命鷹獅管理層、選舉和罷免董事、批准任何重大交易，以及鷹獅的管理和商業事務。這種所有權集中可能產生以下效果：推遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及鷹獅的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對鷹獅的 業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

當前 或未來的訴訟可能會損害我們的財務狀況或運營結果。

正如 標題為“鷹頭獅的業務-法律程序在本報告中，鷹頭鷹參與了訴訟，包括球體3D訴訟(定義如下)。訴訟程序可能不確定，可能會出現不利裁決，導致重大責任、處罰或損害賠償。此類當前或未來的重大法律責任或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。

鷹獅 打算繼續積極抗辯Sphere3D訴訟，包括但不限於其認為沒有法律依據的Sphere3D MSA終止 ，並積極尋求對Sphere3D的反訴。然而，Glyphon無法預測 這些訴訟的結果，也無法提供潛在損害或賠償的估計(如果有的話)。如果鷹頭鷹未能獲得有關球體3D訴訟的有利解決方案，則可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而 其保險範圍可能不足。

此外， 根據其條款有效終止SphereMSA也可能對鷹獅的業務和 經營業績產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會讓鷹頭鷹未來更難為其運營提供資金。

我們 已收到來自美國司法部(“司法部”)的民事調查要求和來自 小企業管理局(“小企業管理局”)的通知，根據與新冠肺炎相關的《關愛法案》，小企業管理局正在審查與PPP貸款相關的文件，小企業管理局正在審查他們先前關於免除我們的PPP貸款的決定，並可能推翻 這一決定，如果推翻我們有資格獲得PPP貸款豁免的決定，可能會對公司產生負面影響 。

於2020年4月21日，本公司在經營Akerna業務時，根據《關愛法案》下的支薪保障計劃，從KeyBank National Association(“Key Bank”) 獲得本金總額為220萬美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款的期限為兩年，年利率為1%，本金和利息從購買力平價貸款之日起七個月起按月支付。2021年8月，公司提交了償還PPP貸款的申請，2021年9月3日，SBA全額免除了PPP貸款的償還。

2024年2月5日，本公司收到SBA代表Key Bank於2024年1月25日發出的信函，其中SBA表示，儘管其事先已通知全額償還購買力平價貸款，但它正在審查其先前關於原諒潛在逆轉的決定 。具體來説，SBA表示，根據其初步調查結果，SBA正在考慮 完全拒絕之前收到的豁免金額，因為該公司據稱沒有資格獲得SBA貸款計劃下的PPP貸款 ，因為在PPP貸款時經營Akerna業務的公司向大麻行業提供了軟件支持。本公司於2024年2月6日回覆了SBA，説明瞭為什麼它認為自己有資格獲得PPP貸款，但自該日以來一直沒有收到SBA的任何進一步通信，並且SBA也沒有提出任何 財務要求。本公司計劃繼續配合小企業管理局的任何進一步調查。

2024年1月，公司收到美國司法部的民事調查要求，要求提供有關購買力平價貸款的信息和文件。 公司正在配合調查。目前，還沒有正式要求退還購買力平價貸款收益，也沒有對公司提出正式的索賠或訴訟。

雖然尚未就SBA對PPP貸款豁免的審查做出正式決定，但目前存在SBA或美國司法部可能決定的風險我們沒有資格全部或部分獲得這種寬恕 並要求償還PPP貸款。此外，如果有的話，我們還不知道可以對我們施加什麼類型的懲罰。我們償還PPP貸款的任何義務以及此類償還之外的任何處罰都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。

根據Akerna票據和安克雷奇貸款協議發行我們普通股的 可能對我們的股東造成重大稀釋 。

安克雷奇貸款協議包括轉換條款，根據該條款，安克雷奇有權將貸款的全部或任何部分未償還本金轉換為鷹頭獅或作為鷹頭獅母公司的任何上市公司的若干股份，如果鷹頭鷹不是 上市公司(“轉換權”)。在一個月期間(“轉換 期間”)內的任何時間都可以獲得轉換權，在此之後，Gryphon的市值或其上市公司母公司(如果Gryphon不是上市公司)的市值 連續五個交易日首次超過1.25億美元。換股價格等於150,000,000美元除以在緊接安克雷奇於換股期間行使換股權利前已發行普通股的鷹獅或其上市母公司(如鷹獅不是上市公司)的股份數目。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。

鷹頭鷹的股東在公開市場上出售大量鷹頭鷹普通股，可能會導致鷹頭獅股價下跌。

在公開市場上出售相當數量的鷹獅普通股或認為這些出售可能會發生，這可能會顯著降低鷹獅普通股的市場價格，並削弱鷹獅通過出售額外股權證券籌集充足資本的能力 。

截至2024年3月29日，鷹獅已發行的普通股總數約為38,800,340股。在這些股票中，約有3350萬股普通股可以在公開市場上自由交易，不受限制，除非它們被鷹頭鷹的一家附屬公司購買。

出售這些股票，或認為這些股票將被出售，可能會導致鷹頭鷹普通股的交易價格下跌。

未來 出售和發行鷹獅的普通股或普通股購買權，包括根據鷹獅的股權 激勵計劃，可能會導致其股東的股權比例稀釋，並可能導致鷹獅的股價 下跌。

未來將需要額外的資本來繼續鷹頭鷹的計劃運營。如果鷹頭鷹通過發行股權證券來籌集額外資本，其股東可能會遭遇嚴重的稀釋。鷹頭鷹可以在一次或多次交易中以其不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果Gryphon在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的 出售而受到嚴重稀釋。這些出售還可能導致鷹獅現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於現有股東的權利 。

根據《2024年綜合激勵計劃》(《2024年計劃》)，鷹獅董事會有權向其員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵，這些基於股權的獎勵也會對其股東造成稀釋。根據2024年計劃為發行保留的鷹獅普通股數量為合併完成時已發行普通股總數的15%，或5810,033股普通股。如果鷹頭獅董事會選擇每年將未來可供授予的股票數量增加最大數量，股東可能會經歷 額外的稀釋，這可能會導致鷹頭獅的股價下跌。

特拉華州法律以及鷹獅修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低鷹獅普通股的交易價格。

鷹獅的修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)和章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止鷹獅控制權的變更或其管理層的變更而壓低鷹獅普通股的交易價格，而鷹獅的股東可能認為這是有利的。這些規定包括：

鷹獅修訂並重述的公司註冊證書(經修訂)或公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制鷹獅的股東從其持有的鷹獅普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為鷹獅普通股支付的價格。

鷹獅公司修訂和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為鷹獅公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制鷹獅公司股東選擇司法法庭處理與鷹獅公司或其董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

鷹獅公司經修訂和重述的章程規定，除非其書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，(I)代表鷹獅提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱鷹獅的任何高管或其他員工違反對鷹獅或鷹獅股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在所有案件中將 為特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州境內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有州法院的管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人 具有屬人管轄權。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易所法提出的索賠。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27節對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 建立了聯邦專屬管轄權。

證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。然而，Gryphon修訂和重述的公司註冊證書 包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非Gryphon以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。

購買或以其他方式獲得鷹獅證券任何權益的任何 個人或實體將被視為已通知 並同意本條款。這一排他性法院條款可能會限制股東在與鷹獅或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中向其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對 鷹獅或其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現鷹頭鷹修訂後的 和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，則鷹頭鷹可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害鷹頭鷹的運營結果。

鷹頭鷹 目前不打算為其普通股支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於鷹頭鷹普通股價格的升值(如果有的話)。

鷹頭獅從未宣佈或支付過鷹頭獅普通股的任何現金股息。預計鷹頭鷹將保留未來收益，用於發展、運營和擴大鷹頭鷹業務，在可預見的未來，鷹頭鷹不會宣佈或支付任何現金股息 。此外，安克雷奇貸款協議禁止鷹頭鷹在未經安克雷奇事先書面同意的情況下宣佈或支付任何現金股息 ，未來任何債務協議的條款可能會阻止鷹頭鷹支付股息。 因此，對股東的任何回報將僅限於其股票的增值。不能保證鷹頭鷹普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。

不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的 繼續有資格維持我們的普通股在納斯達克上市取決於許多因素，包括我們的普通股和公共認股權證的價格以及持有我們普通股的人數。如果納斯達克因未能達到上市標準(如公司治理要求或最低收盤價要求)而將我們的證券在其交易所退市 ，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則我們的普通股可以在場外交易市場報價 。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

鷹頭獅的管理層需要投入大量時間來遵守上市公司的規定。

作為一家上市公司，鷹頭鷹產生了大量的法律、會計和其他費用，這是鷹頭鷹作為一傢俬人公司沒有產生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐相關的要求。鷹頭獅的管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些要求。鷹頭鷹管理層的某些成員在滿足這些要求方面沒有豐富的經驗。此外，這些規章制度將增加鷹頭鷹的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

除其他事項外，鷹頭鷹管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條和第15d-15(F)條建立和維護對財務報告的充分內部控制 。鷹頭獅若要遵守這些要求，將需要支付大量的會計和相關費用，並花費大量的管理工作。鷹頭獅將需要招聘額外的會計和財務人員來遵守上市公司的規定。僱用這些員工的成本可能很高 ，而且不能保證鷹頭鷹立即可以聘用到這些員工。

此外， 如果鷹獅發現其財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，投資者 可能會對鷹獅財務報告的準確性和完整性失去信心，鷹獅普通股的市場價格可能會下跌，鷹獅可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

第1B項。 未解決的工作人員意見。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

信息 安全計劃

我們信息安全組織的任務是設計、實施和維護信息安全計劃，以保護我們的系統、服務和數據免受未經授權的訪問、披露、修改、損壞和丟失。信息安全組織 由內部和外部安全和技術專業人員組成。我們繼續在信息安全資源方面進行投資，以成熟、擴展和調整我們的能力，以應對新出現的網絡安全風險和威脅。

網絡安全 風險管理和戰略

網絡安全 風險管理是我們的信息安全計劃的一個組成部分，它指導對我們的關鍵系統、數據和運營的機密性、完整性和可用性進行持續改進和評估。

我們的控制和風險管理方法基於國家標準與技術研究所(NIST) 和加密貨幣安全標準(CCSS)的指導。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範、 或要求，而是我們使用NIST和CCSS作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全控制和風險。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

雖然我們面臨許多與業務相關的持續網絡安全風險，但此類風險迄今尚未對我們產生實質性影響。 包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

網絡安全 治理

我們的 董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給董事會的審計委員會。作為這一監督的一部分，我們創建了信息安全諮詢 團隊(“工作組”)。工作組由來自公司多個部門的高級經理和高管組成，包括IT、財務、法律和運營部門。特別工作組監督我們的信息安全計劃和我們的戰略，包括管理層實施網絡安全風險管理。工作組至少每季度召開一次會議，討論涉及網絡安全風險的事項。

工作組最終向我們的審計委員會提供有關其活動的信息，包括與網絡安全風險相關的活動。 審計委員會還至少每年收到特別工作組成員關於我們的網絡風險管理計劃的簡報和繼續教育。工作隊負責向審計委員會通報重大網絡安全事件。

網絡安全事件

從Sphere3D採礦操作中獲得的加密貨幣保存在錢包中，公司在錢包中保存加密密鑰信息，並維護加密貨幣的內部記錄。本公司的合同安排規定， Sphere3D保留加密貨幣的合法所有權；有權出售、質押或轉讓加密貨幣；並從獎勵中受益，並承擔與所有權相關的風險，包括因任何加密貨幣價格波動而產生的風險。Sphere 3D還承擔因欺詐或盜竊而造成的損失風險，除非損失是由公司的嚴重疏忽或 公司的故意不當行為造成的。本公司不使用由Sphere3D MSA產生的任何加密貨幣作為本公司任何貸款或其他融資安排的抵押品，也不為Sphere3DMSA出借或質押持有的加密貨幣。

一名威脅行為人表示自己是Sphere3D首席財務官，他在Sphere3D首席財務官與公司首席執行官(包括Sphere3D首席執行官)之間的電子郵件往來中，就Sphere3D的BTC從公司的錢包轉移到Sphere3D的錢包一事進行了討論。威脅行為人要求將比特幣轉移到另一個錢包。結果，當時價值約560,000美元的26個比特幣被轉移到威脅行為人控制的錢包中。通過律師，鷹頭鷹與美國聯邦執法部門合作追回比特幣。儘管執法部門試圖追回比特幣，但追回是不可能的。鷹頭獅隨後將相應的美元電匯到Sphere3D，以使它們完整地用於被盜的比特幣。鷹頭獅還聘請了一家國家認可的第三方調查公司進行法醫分析。分析顯示，威脅行為人沒有通過鷹頭鷹的IT系統輸入電子郵件。Sphere3D向其保險公司提出了索賠。如果其保險承保人 向Sphere3D報銷，該公司將向Sphere3D申請報銷。該公司隨後還修改了其控制系統 ，以防止未來的任何企圖入侵。在截至2023年6月30日的季度內，公司向Sphere3D支付了560,000美元，這筆款項被歸類為鷹頭鷹簡明綜合運營報表的一般和行政費用 。

第2項。 屬性。

Gryphon的 主要執行辦公室位於5953 Mabel Road，Unit 138，Las Vegas，NV 89110，電話號碼為（877） 646—3374。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

項目3. 法律訴訟。

Sphere 3D訴訟

2023年4月7日，Sphere3D在紐約南區對鷹頭鷹提起訴訟。這起訴訟涉及雙方之間的SphereMSA，Gryphon同意擔任Sphere3D“所有區塊鏈和加密貨幣相關操作的任何和所有管理服務的獨家提供商”。Sphere3D指控鷹頭鷹未能履行其在SphereMSA下的義務 ，並正在就涉嫌違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約以及違反受託責任提起訴訟 (此類案件，即“Sphere3D訴訟”)。

2023年6月15日，Sphere3D提交了與Sphere3D訴訟相關的修改後的訴狀，澄清了Sphere3D之前的某些指控。2023年6月28日，鷹頭鷹請求許可提交動議，駁回Sphere3D關於違反信託責任和違反法院於2023年8月11日批准的默示誠信和公平交易契約的索賠。2023年8月18日，鷹獅提起：(I)駁回Sphere3D違反受託責任和違反誠信和公平交易默示契約的索賠的動議；以及(Ii)針對Sphere3D的答覆和反訴，其中聲稱SphereMSA違反了SphereMSA，違反了與該合同相關的默示善意和公平交易契約，在另一起事件中玩忽職守，並誹謗了Glyphon。鷹頭鷹的答覆和反訴進一步 聲稱對Sphere3D的首席執行官Patricia Trompeter個人提出了誹謗反訴。

2023年9月20日，Sphere3D提交了與Sphere3D訴訟相關的第二次修改後的訴狀，其中增加了針對鷹頭鷹的索賠 ，聲稱Glyphon對Sphere3D的誹謗反訴違反了紐約州的反SLAPP法律。

2023年10月6日，球體3D向鷹頭鷹公司遞交了關於球體MSA的所謂終止通知，這主要是基於 球體3D在球體3D訴訟中提出的指控(“球體3D MSA終止”)。2024年1月17日，鷹頭鷹提交了一份修正的答辯書 ，其中第四次修正的反訴針對的是Sphere3D的第二個修正訴狀，其中，Glyphon聲稱Sphere3d企圖終止SphereMSA是錯誤和無效的，因為它違反了SphereMSA的條款，因此Sphere3D繼續欠Glyphon所有根據SphereMSA本應在該合同期限於2026年8月結束時有權獲得的款項。

鷹頭鷹打算繼續 積極抗辯Sphere3D訴訟，包括但不限於Sphere3D MSA終止，它認為這是沒有法律依據的 ，並積極尋求對Sphere3D違反SphereMSA的反訴。2024年3月25日，鷹頭鷹 向法院提交了一份動議前信函，尋求判決前扣押Sphere3D因Core和解(定義如下)而獲得的Core股權，以確保Sphere3D敗訴。然而，鷹頭鷹無法預測這些訴訟的結果，也無法提供潛在損害或賠償的估計(如果有的話)。如果鷹頭鷹未能獲得有關球體3D訴訟的有利解決方案，它可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而其保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或和解安排都可能對鷹頭鷹的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使Sphere3D的索賠不成功，或者如果鷹頭鷹成功地進行了反索賠或談判達成了有利的和解方案，針對這起或未來的訴訟進行辯護也是昂貴的 ，並可能分散管理層的注意力和資源，所有這些都可能對鷹頭鷹的業務、運營業績和財務狀況產生不利的實質性影響，並對鷹頭鷹的價值產生負面影響。此外，任何根據其條款有效終止球體MSA的行為也可能對鷹頭鷹的業務和經營業績產生負面影響。此外，此類訴訟可能會使鷹頭鷹未來更難為其運營提供資金。

核心投訴及相關事項

關於休斯敦分部德克薩斯州南區美國破產法院正在進行的《核心破產法》第11章破產程序，本公司於2023年11月21日接到通知，Core Science及其債務人關聯公司對Sphere3D和本公司提起敵對訴訟(“核心訴訟”)(“核心訴訟”)。由於與本公司有關， Core起訴書指控(其中包括)本公司違反了Core與本公司之間的某些礦工託管協議，未能根據礦工託管協議將礦工交付給Core。Core的起訴書要求賠償1億美元 ，並宣佈根據這些礦工託管協議，Core沒有持續義務。該公司對申訴的指控提出異議，並準備對Core提出所有可用的抗辯和反訴。然而，在公司 必須對核心申訴作出迴應之前，雙方達成了一項雙方同意的和解協議，其中針對本公司的所有索賠將被釋放，核心申訴將被有偏見地駁回。因此，2024年1月2日，核心債務人在核心破產法第11章破產程序中提出緊急 動議，尋求法院批准和解方案，解決因礦工託管協議而產生的核心債務人與球體3D和鷹頭鷹之間的所有索賠；3d和鷹頭鷹之間的任何索賠和糾紛都不包括在這項擬議的和解協議中。破產法院通過2024年1月16日發佈的命令批准了和解(“核心和解”)。

2023年11月21日， 公司接到Core Science，Inc.通知，Core打算停止託管自2023年9月30日起公司在Core運營的133個ASIC礦工。截至2023年12月31日，本公司已根據本公司與Core之間的有效主服務協議的條款 移除其託管設備。這一託管容量約佔公司總機隊的1%，管理層預計這一行動不會對其運營造成實質性影響。該公司 將這些礦工轉移到其現有的其他業務。

購買力平價貸款

本公司於2020年4月21日根據CARE法案下的Paycheck保護計劃，從KeyBank National Association(“Key Bank”)獲得本金總額為220萬美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款的期限為兩年 ，年利率為1%，本金和利息自購買力平價貸款之日起七個月起按月支付。2021年8月，本公司提交了PPP貸款寬免申請，2021年9月3日，PPP貸款的償還被SBA全額免除。

2024年2月5日，本公司收到SBA代表Key Bank於2024年1月25日發出的信函，其中SBA表示，儘管其事先已通知全額償還購買力平價貸款，但它正在審查其先前對潛在逆轉的寬恕決定。具體來説，SBA表示，根據其初步調查結果，SBA正在考慮完全拒絕之前收到的豁免金額，因為該公司據稱沒有資格獲得SBA貸款計劃下的PPP貸款 因為該公司在PPP貸款時以Akerna的身份運營，向大麻行業提供了軟件支持 。本公司於2024年2月6日回覆了SBA，提供了它認為有資格獲得PPP貸款的原因，但自該日期以來一直沒有收到SBA的任何進一步通信，並且SBA也沒有提出任何財務 要求。本公司計劃繼續配合小企業管理局的任何進一步調查。

2024年1月，公司收到美國司法部的民事調查要求，要求提供有關購買力平價貸款的信息和文件。 公司正在配合調查。目前，還沒有正式要求退還購買力平價貸款收益，也沒有對公司提出正式的索賠或訴訟。

荷蘭 訴訟

2023年1月13日，Courier Plus Inc.d/b/a duchie(“duchie”)向賓夕法尼亞州聯邦多芬縣普通法院提起訴訟，指控Akerna和MJ Freeway LLC(“MJF”)(在業務合併結束前為全資子公司)與MJF與賓夕法尼亞州聯邦簽訂的獨家政府合同存在不正當競爭、侵權幹預和不當得利行為。我們提出了初步異議，聲稱存在嚴重缺陷，如管轄權。雙方於2023年7月出席了一次聽證會。2023年10月，法院駁回了此案，但在訴狀中保留了一些物品供上訴 。荷蘭已經修改了訴狀，並再次提起訴訟。我們對他們修改後的投訴提出了另一項初步異議。我們的初步反對意見聽證會定於2024年4月9日舉行。在這場糾紛之前和整個過程中，我們一直與賓夕法尼亞州聯邦合作，以確保繼續遵守我們的合同。我們打算繼續積極捍衞我們的立場，目前，我們不認為對潛在損失的估計(如果有的話)是合適的。

TreCom 訴訟。

2021年4月2日，TreCom Systems Group，Inc.(“TreCom”)向賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院提起訴訟，起訴Akerna和MJF，要求賠償據稱根據MJF和TreCom之間的分包商協議提供的高達約200萬美元的服務。MJF於2020年8月4日提供了終止有效分包商協議的通知 。MJF對TreCom發票的有效性以及TreCom向法院提交的所謂協議的可執行性提出異議。Akerna對TreCom提出了違約、宣告性判決、商業誹謗、 和誹謗的反訴。TreCom未能退還Akerna的知識產權，並向Akerna的一位客户發佈了多份詆譭聲明。Arcom隨後提出動議，要求駁回這些反訴，但被法院駁回。Akerna 打算大力抗辯TreCom的索賠，並繼續自己的索賠。雙方最近就雙方訴訟請求的有效性提出動議，要求作出即決判決。法院尚未通知雙方是否會就動議舉行聽證會 或預計何時會做出裁決。由於大多數爭議重大事實都是當事人有爭議的，法院可能會 駁回這兩項動議，在這種情況下，案件將進入審判階段。關於TreCom事件，我們在MJF的賬面上確定了2021年20萬美元的或有損失，截至2023年12月31日仍未償還。

第4項。 礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第5項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

(A) 市場信息

我們的 普通股在納斯達克上交易，代碼為“GRIP”。

(B)持有者

截至2024年3月29日，共有301名普通股持有人登記在冊。

(C) 股息

截至本報告日期，我們尚未向股東支付任何現金股息。未來任何現金股息的宣佈將由我們的董事會決定，並將取決於我們的收益(如果有)、我們的資本要求和財務狀況、 一般經濟狀況和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E) 最近出售的未登記證券

沒有 以前未包括在Form 8-K的當前報告中的交易

(F) 證券回購

沒有。

第6項。 [已保留]

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

正如截至2023年12月31日及以下年度的10-K表格年度報告中所述，鷹獅數碼礦業有限公司(以下簡稱“鷹獅”)於2024年2月完成與艾克納礦業公司(以下簡稱我們、我們、本公司或艾克爾納)的反向合併交易(“合併”)，成為公開持股實體。Akerna在大麻行業內提供軟件即服務(SaaS)解決方案，通過幾家全資子公司實現監管合規和庫存管理，這些子公司包括MJ Freeway，LLC(MJF)、Trellis Solutions，Inc.(Trellis)、Example Organics，Inc.(“Ample”)、Last Call Analytics Inc.(LCA)、Solo Science，Inc.(“Solo”)、Viridian Sciences，Inc.(“Viridian”)和NAV People，Inc.Inc.d.b.a.A365；大麻公司(“365大麻”)。

以下討論和分析完全歸因於Akerna集團截至截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度的運營，以及截至合併生效日期(即2024年2月9日)之前(包括該日)的某些活動。本討論和分析應與我們根據公認會計原則編制的截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

關鍵業務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外， 我們認為息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)和調整後的EBITDA對評估我們的 經營業績很有用。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測 。請參閲標題“非GAAP財務措施”，以進一步討論並對根據GAAP確定的截至2023年12月31日和2022年12月31日的這些非GAAP措施的淨虧損進行對賬。

主要發展

以下總體業務發展對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生了重大影響：

業務戰略的戰略性轉變

在2022年第四季度期間，我們承諾採取一系列重大行動，這些行動共同代表着我們業務戰略的轉變和完全退出為大麻行業服務的SaaS業務。這一轉變是在分兩部分的退出戰略中實現的，根據該戰略，我們(I)在(Ii)與Gryphon合併之前處置了我們的SaaS業務部門，Gryphon是一個與SaaS和大麻行業沒有關聯的實體(見下文)。

在上述戰略轉變之前，我們在2022年5月實施了重組計劃(“重組”)，由此我們削減了59名員工，併產生並支付了60萬美元的相關成本，以努力將成本降至最低並簡化組織 。在2022年12月31日之後，重組沒有剩餘的債務。

於2023年，我們透過一系列出售交易出售365支大麻、LCA及Ample(“處置集團”)。作為這些交易的結果，處置集團符合被視為“非持續經營”的標準，因為 該詞在公認會計原則中有定義。因此，這些實體的主要資產和負債在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中歸類並反映為“非持續經營”，其經營業績 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表中歸類為“非持續經營”。出售集團的若干財務披露，包括資產及負債的主要組成部分及經營業績，載於綜合財務報表附註15。在截至2023年12月31日的一年中，在所有合同承諾都令客户和供應商滿意後，我們實際上 放棄了對Trellis、Solo和Viridian的運營。這些業務部門的運營結果反映在作為持續運營組成部分列報的所有時期的合併財務報表中。我們承諾在2023年出售MJF(“銷售交易”)；然而，完成銷售交易所需的股東批准和其他某些同意直到2024年1月才獲得。因此，MJF的資產和負債以及經營業績 反映在作為持續經營組成部分列報的所有期間的綜合財務報表中。 出售交易於2024年2月9日完成(見下文)。

2023年1月27日，我們與鷹頭鷹公司和Akerna公司簽訂了合併協議和計劃，並於2023年4月28日和2023年6月14日修訂了協議和計劃(“合併協議”)(“Akerna合併”)。需要阿克爾納公司和鷹獅公司股東批准合併協議，以及納斯達克公司批准鷹獅公司在2024年1月完成合並交易後繼續上市。2024年2月9日，在銷售交易完成的同時，Akerna合併 與鷹獅合併並併入鷹獅，鷹獅作為Akerna的全資子公司倖存下來。合併完成後，緊接合並前的前鷹獅和Akerna股東在完全攤薄的基礎上分別持有流通股約92.5%和77.5%，這實際上導致了對公司控制權的變更。合併完成後，阿克爾納公司更名為鷹頭鷹公司，其普通股開始在納斯達克交易所交易，代碼為“GRYP”。

銷售 交易記錄

2023年1月27日，我們與第三方簽訂了一項證券購買協議(以下簡稱“初始SPA”)，出售MJF並以400萬美元現金充裕。隨後，我們收到了AlLeaves Inc.的更高報價， 如下所述，該報價被提交給第三方供應商，以便有機會根據最初的SPA趕上或超過AlLeaves的報價 。但第三方最終拒絕提出還價，我們 於2023年4月5日終止了初始SPA。由於終止，Akerna於2023年6月支付了終止費和費用報銷20萬美元 。這些費用已包括在我們合併業務報表的“其他費用，淨額”項目中。

於2023年4月28日，我們與MJ Freeway Acquisition Co(“MJ高速公路收購”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)，該公司是AlLeaves的關聯公司。根據條款，並在滿足SPA所述條件(包括Akerna的股東批准交易)的情況下，Akerna將以500萬美元的收購價出售MJF並向MJ收購提供充足的資金， 包括成交時400萬美元的現金和由MJ收購向Akerna提供的本金為1.0億美元的貸款，並附有票據(即“MJA票據”)，以及帶有該票據的證券文件在交易完成時被視為已全額支付。

SPA在2023年10月12日、2023年11月15日和2023年12月28日進行了修訂，以促進以下事項，以及與出售交易有關的其他行政事項：(I)將成交時支付的現金從原來的400萬美元減少到185萬美元，(Ii)要求Akerna在無關的交易中向獨立的第三方出售大量的現金(見合併財務報表的附註15)，並將此類銷售所得的銷售收益減去法律費用津貼，以進一步減少銷售交易完成後從MJ收購中收到的收益，(Iii)為MJ收購Akerna提供額外的65.5萬美元 作營運資金用途，及(Iv)修訂MJA票據(下稱“經修訂及重訂擔保 本票”)，將本金增至1,650,000美元，並就成交時的結算作出調整，以使Akerna於收盤時將 轉換為若干Akerna普通股的股份，面值為0.0001美元(“普通股”)，相當於1,650,000美元除以Akerna普通股的5天成交量加權平均價。

在2024年1月29日舉行的特別會議(第二次特別會議)上，Akerna的主要股東批准了此次出售交易。

為完成合並及出售交易，根據經修訂的SPA條款，本公司亦與MJ收購訂立於2024年2月8日的解除及終止協議(“MJA解除及終止協議”)，以取得本公司與其若干附屬公司於2023年11月15日訂立的第二份經修訂及重新簽署的擔保及質押協議下的解除及終止，以及本公司與其若干附屬公司於2023年11月15日訂立的第二份經修訂及重新簽署的知識產權擔保協議項下的MJ收購 。根據本公司若干附屬公司與MJ收購及本公司若干附屬公司與MJ收購之間於2023年11月15日訂立的第二份修訂及重新訂立的擔保(“MJA 信貸協議”)。根據MJA解除及終止協議，MJ Acquisition免除本公司及其附屬公司 於MJA信貸協議所載的所有抵押權益及擔保，並同意於MJ Acquisition 接獲轉讓MJF的會員權益及將發行予MJ Acquisition的普通股股份後，MJ Acquisition所持有的經修訂及重訂的有擔保本票轉換為普通股後，MJA信貸協議將會終止而不會因MJ Acquisition採取任何進一步行動。

2024年2月9日，我們根據修訂後的SPA完成了銷售交易。根據條款，並在滿足其中所述的 條件下，Akerna向MJ收購MJ收購MJF的所有會員權益，總價約為128.4萬美元，並轉換經修訂及重置的有擔保本票1,650,000美元，本金金額於銷售交易完成時轉換為Akerna的普通股股份，經該等經修訂的 及經重置的有擔保本票於銷售交易完成時視為已悉數支付。

合併

於2023年1月27日，吾等與鷹頭鷹訂立合併協議。在簽署及支持合併的同時，吾等及各2021年高級擔保及可轉換票據(下稱“高級可轉換票據”)持有人已訂立交換協議(“交換協議”)，根據該等交換協議，持有人將最終將其持有的各票據的本金金額轉換至相當於出售交易及合併完成前普通股已發行股份約19.9%的水平。在完成這些交易所需的股東投票之前，剩餘的 未償還的高級可轉換票據將被轉換為一種特殊類別的可交換優先股，以促進所需的股東投票，然後根據合併轉換為我們的普通股。在一段有限的時間內，高級可轉換票據的轉換價格 從每股95.00美元下調至每股24.00美元。根據交換協議 及於發生任何額外集資交易時，換股價格將作出相應調整。關於2023年6月的股票發行(見綜合財務報表附註11)，換股價格進一步下調 至每股10.00美元。截至2023年12月6日，與交換協議相關的高級可轉換票據本金總額為318.7萬美元，以換取237,213股普通股。

於2023年12月14日，我們指定並授權發行3,244股C系列優先股，每股票面價值1,000美元(“C系列優先股”)。C系列優先股每股將擁有相當於2,000股普通股的投票權。作為交換協議訂約方的Akerna公司和高級可轉換票據持有人 對各自的交換協議(經修訂交換協議)進行了第1號修訂，以確定 高級可轉換票據持有人各自獲得1,711股C系列優先股 股票(共3,422股)，以換取171.1萬美元的高級可轉換票據本金(合併基準為342.2萬美元 )。

在特別會議上，Akerna的主要股東批准了合併，同時獲得了Gryphon股東的批准。此外，Akerna的股東還批准了：(I)對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向股票拆分，比率為每十五(15)股至100(100)股已發行普通股中有一(1)股新股，Akerna普通股反向拆分的確切比例和生效時間將由Akerna董事會確定，並經 Gryphon同意並通過新聞稿公開宣佈，(Ii)增加普通股的法定股份數目，以方便完成合並；。(Iii)批准修訂及重述的公司註冊證書修正案，將公司名稱由“Akerna Corp.”更改。至“Gryphon Digital Mining，Inc.”，(Iv)批准Akerna 2024綜合激勵計劃和(V)批准在MJ Acquisition持有的經修訂和重新擔保的本票本金金額為165萬美元的情況下發行普通股。

於2024年2月8日，我們簽訂了交易所協議的第2號修正案(“第2號修正案”)。根據修訂編號 2，本公司及高級可換股票據持有人修訂交換協議的條款，以(I)根據交換協議設定“最終成交日期”，以進行緊接合並生效日期後進行的“最終交換”。(Ii)同意與“現金清掃”有關的高級可轉換票據 的“公司可選擇贖回價格”為零(Iii)同意在根據現金 清償部分高級可轉換票據後，每名持有人所持有的未償還高級可轉換票據的本金金額為零，並同意該等高級可轉換票據將於最終收盤時按每股4.60美元(即0.23美元)的股價兑換為普通股股份，經調整以反映將在緊接最終成交前實施的20股1股反向股票拆分)，(Iv)同意普通股的這一數量不會超過“最大百分比”，因此將不存在“擱置股份”，以及(V)最終交易所應根據證券 法案第3(A)(9)節和修正案2中規定的條款完成。根據修正案2的條款，於2024年2月9日，剩餘本金 高級可轉換債券換取了824,977股普通股。

於2024年2月8日，吾等根據經修訂的《1933年美國證券法》(“證券法”)第3(A)(9)節訂立若干交換協議，內容與本公司已發行及已發行的C系列優先股 換取普通股有關(“3(A)(9)交換協議”)。根據第3(A)(9)節交換協議， 於2024年2月9日，所有3,244股每股面值1,000美元的C系列股票被交換為756,746股普通股。

為完成合並及出售交易，根據交換協議的條款，吾等於2024年2月8日訂立解除及終止協議(“解除及終止協議”)，以取得本公司、其若干附屬公司及其中所指名的抵押品代理人之間於2021年10月5日訂立的經修訂及重新訂立的擔保及質押協議的解除及終止，以及本公司、其若干附屬公司及其中所指名的抵押品代理之間於2021年10月5日訂立的經修訂及重訂的知識產權擔保協議的解除及終止。及於2021年10月5日由本公司若干附屬公司與其所指名的抵押品代理人(統稱為“信貸協議”)修訂及重新簽訂的擔保。根據解除及終止協議，抵押品代理解除本公司及其附屬公司於信貸協議所載的所有擔保權益及擔保，並同意高級可轉換債券持有人於收到(I)將根據第2號修正案發行的普通股股份及 (Ii)已向高級可轉換債券持有人(亦為C系列股票持有人)轉讓本公司僱員留用税抵免(“ERTC”)所述貨幣權益的證據後，信貸協議將 終止，抵押品代理或高級可轉換債券持有人不採取任何進一步行動。此外，我們與持有高級可轉換債券的兩家機構分別於2024年2月8日簽訂了一份單獨的同意和協議， 據此，每個該等持有人分別同意解除及終止協議(“票據持有人協議”)。

於2024年2月8日，我們與科羅拉多州有限責任公司Distributionco LLC簽訂了ERTC及責任轉讓協議(“ERTC協議”)。根據ERTC協議，為了(I)促使高級可換股票據及C系列股份的 持有人同意完成合並及出售交易，(Ii)清償應付予第三方服務供應商的若干 賬款及(Iii)清償應付予 公司高級職員的若干應付賠償金額，本公司同意將本公司ERTC信貸轉讓予Distributionco，預計約為210萬美元，以換取Distributionco承擔本公司合共210萬美元的上述負債。

於2024年2月8日，吾等與本公司若干前 高級職員(“買方”)訂立股份和解協議(“股份和解協議”)，據此，買方獲配發普通股作為應付買方的未償還補償餘額。於2024年2月9日，根據股份結算協議的條款，向買方發行合共446,611股普通股(“結算股份”)。

為促使買方簽署及交付股份結算協議，吾等同意根據證券法及適用的州證券法，根據本公司與各買方於2024年2月8日訂立的登記權協議(“登記權協議”)，就結算股份提供若干登記權。

於2024年2月9日，本公司完成經修訂的合併協議預期的交易。根據合併協議的條款，Merge Sub與鷹頭鷹合併，並併入鷹頭鷹，鷹頭鷹作為Akerna的全資子公司繼續存在。在合併生效之日，鷹獅的普通股每股面值0.0001美元(“鷹頭鷹普通股”)，鷹頭獅的優先股每股面值0.0001美元(“鷹頭獅優先股”，在此與鷹頭鷹普通股統稱為“鷹頭獅股票”)，緊接生效日期前尚未發行的普通股已轉換為獲得約1.7273744股鷹獅普通股的權利。在生效日期已發行和未發行的購買鷹獅普通股的每股認股權證將保持發行和流通狀態，並由公司承擔，並可根據其現有條款和條件 行使普通股 ，以反映鷹獅普通股與普通股的交換比例。合併生效後，公司擁有38,733,554股已發行普通股和可購買已發行普通股的認股權證，以及可用於收購普通股的認股權證。2024年2月9日，普通股開始在納斯達克交易所交易，代碼為“GRYP”。

運營結果的組成部分

收入

我們 的收入主要來自兩個來源：(1)軟件和(2)諮詢服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自軟件的收入分別約佔我們收入的99%和93%。來自諮詢服務的收入分別約佔我們同期收入的1%和7.7%。

軟件。 我們的軟件為我們的主要市場、中小企業和政府監管機構提供瞭解決方案。在這些市場中，軟件收入 來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform®和我們的政府監管平臺Leaf Data Systems®相關的訂閲和服務。軟件合同通常是每月、每季度、 或每年在服務之前支付的季度或年度合同，可在提前30天或90天通知後取消，儘管我們確實有許多多年商業軟件合同 。Leaf數據系統公司的®合同通常是多年合同，在服務之前每年或每季度支付。MJ Platform®和Leaf Data Systems®合同只能因各自 協議中定義的違反合同而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。

諮詢服務 服務。諮詢服務收入是通過在許可證申請前和開發的運營前階段為未來和現有的大麻、大麻和大麻二醇業務運營商提供解決方案而產生的。這些服務包括申請 和業務計劃準備，因為他們尋求授予許可證。一旦運營商獲得許可，在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。

其他 收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。

收入和運營費用成本

收入成本 。我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要與託管和基礎設施成本以及與某些政府合同相關的分包商費用有關。 收入的諮詢成本主要與我們員工和顧問的工資以及其他相關薪酬支出有關。我們 使用直接成本法記錄收入成本。此方法需要將包括支持服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。

產品 開發。我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用、 以及與我們的商業和政府監管軟件平臺的持續維護以及新軟件開發規劃有關的其他管理費用。產品開發成本，除符合資本化條件的軟件開發費用外， 計入已發生的費用。資本化的軟件開發成本主要包括與員工相關的成本。我們投入大量資源來增強和維護我們的技術基礎設施，開發新的和增強的現有解決方案，進行質量保證 測試，並改進我們的核心技術。

銷售 和市場營銷。銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和客户服務人員的工資和相關費用，包括佣金。我們還將支付給合作伙伴的款項和營銷計劃歸類為銷售和營銷費用。 營銷計劃包括廣告、活動，如貿易展、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動 。這些營銷活動的時機影響了我們在特定季度的營銷成本。我們推遲了被視為與客户簽訂新合同的成本的銷售佣金部分，並在 受益期內攤銷了這些遞延成本，通常為一年。我們將剩餘的銷售佣金作為已發生的費用支出。賺取銷售佣金的比率 取決於各種因素，包括銷售的性質(新服務、續訂或附加服務)、所銷售的服務或解決方案的類型以及銷售渠道。

常規 和管理。 我們的一般和行政費用包括履行 行政職能部門的薪金和福利以及其他費用，例如行政和公司治理、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外，一般和管理費用包括非人事費用，例如專業費用和其他 未分配到收入、產品和開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。

截至2023年12月31日止年度的營運業績 與截至2022年12月31日止年度的比較

下表突出顯示截至二零二三年十二月三十一日止年度我們持續經營業務應佔的經營收入及開支，與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較：

收入

軟件 收入

截至2023年12月31日的一年中，軟件總收入從截至2022年12月31日的970萬美元下降到680萬美元，減少了300萬美元，降幅為30%。軟件收入分別佔2023年和2022年總收入的99%和93%。下降的主要原因是放棄了Trellis、Solo和Viridian 業務部門，導致收入損失140萬美元(Ii)我們的MJ平臺服務產品在2023年期間客户流失80萬美元，(Iii)持續Leaf數據系統收入下降，可歸因於我們兩個州 客户的請求減少，以及從2023年到2022年關鍵客户的業務從實施費用過渡到傳統訂閲服務 ，總共減少了80萬美元。

諮詢 收入

截至2023年12月31日的年度，我們的諮詢收入不到10萬美元，而截至2022年12月31日的年度為70萬美元，同比減少60萬美元，降幅為94%。2023年和2022年，諮詢收入分別佔總收入的1%和7% 。由於對出售交易和合並的預期，我們在2023年淡化了我們的諮詢服務 。

其他 收入

其他 收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件和其他非經常性收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他收入 每年不到10萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他收入不到總收入的1%。

收入成本

截至2023年12月31日的一年，收入成本 從截至2022年12月31日的490萬美元下降到340萬美元。 收入成本減少了150萬美元，降幅為31%。減少的主要原因是：(I)託管費用減少、2023年平臺許可證成本和軟件應用程序減少80萬美元，以及(Ii)2023年與薪酬、承包商和諮詢相關的費用減少130萬美元。這些減少部分被2022年資本化20萬美元的某些軟件開發成本的影響所部分抵消，而2023年沒有資本化任何費用，2022年期間與撤銷法律和解有關的40萬美元被資本化。

毛利

毛利潤從截至2022年12月31日的550萬美元降至2023年12月31日止的340萬美元，同比減少210萬美元，降幅為38%。截至2023年12月31日的年度毛利率從截至2022年12月31日的年度的53%降至50%。毛利潤的下降主要是由於收入下降和Viridian收入損失導致的利潤率略有上升。

運營費用

產品 開發

產品 截至2023年12月31日的年度的開發費用從截至2022年12月31日的410萬美元減少到230萬美元，減少了180萬美元，降幅為43%。減少的主要原因是：(I)與薪酬相關的費用和承包商費用在2023年減少了180萬美元，(Ii)基於股票的薪酬費用在2023年減少了30萬美元，以及(Iii)軟件應用程序成本在2023年減少了10萬美元。這些下降主要歸因於2022年完成的企業重組計劃(“重組”)的影響，該計劃減少了我們的整體員工人數。重組 導致我們的員工減少了約59萬人，約佔當時公司員工總數的33%。重組導致2022年與產品開發有關的直接成本為20萬美元。這些下降被2022年期間60萬美元的軟件開發成本資本化部分抵消，而2023年沒有此類成本資本化 。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的560萬美元下降到截至2023年12月31日的230萬美元，減少了330萬美元，降幅為59%。下降的主要原因是：(I)2023年與薪酬相關的費用和承包商支出減少260萬美元，(Ii)2023年期間貿易展覽和相關推廣費用減少20萬美元，(Iii)2023年軟件應用程序成本減少30萬美元，以及(Iv)2023年期間公關和媒體成本減少10萬美元。這些 下降主要是由於2022年重組的影響，重組減少了我們的總員工人數和相關的 員工支持成本。重組產生了20萬美元的直接成本，可歸因於銷售和營銷 2022年。2023年期間，基於股票的薪酬成本增加了10萬美元，部分抵消了這些下降。

常規 和管理

一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的800萬美元減少到2023年12月31日的570萬美元，減少了230萬美元，降幅為29%。這一減少主要是由於以下原因：(I)2023年期間與薪酬和承包商相關的總體成本減少80萬美元，這是由於員工總數減少以及基於股票和績效的激勵薪酬減少，(Ii)2023年期間經常性專業費用減少90萬美元， (Iii)由於我們100%遠程運營，2023年期間佔用和支持成本減少10萬美元，(Iv)2023年期間軟件應用成本減少30萬美元，(V)降低2023年期間40萬美元的信貸損失費用，(Vi)降低特許經營權 以及2023年期間10萬美元的銷售和使用税，(Vii)2023年期間收到20萬美元的部分僱主保留税抵免，以及(Viii)沖銷可歸因於先前寫字樓租賃的50萬美元的或有租金。這些下降被與戰略計劃交易相關的110萬美元專業費用和相關成本，特別是銷售交易和合並，以及2023年10萬美元的重組費用 部分抵消。

折舊和攤銷

截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用從截至2022年12月31日的440萬美元降至不足10萬美元。減少的主要原因是MJF的資本化軟件以及Trellis、Solo和Viridian在2022年的無形資產的全部減值。

長期資產減值

在2022年，考慮到我們戰略的轉變，我們決定，我們所有非流動資產的賬面價值，包括資本化軟件、無形資產和商譽，在其剩餘的 可用壽命內，其未貼現現金流不能收回。因此，我們記錄了2650萬美元的費用，以完全減損這些資產。

非公認會計準則 財務指標

除了根據GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP指標可用於評估我們的運營績效 。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測 。我們認為，非公認會計準則財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，非GAAP財務信息僅用於補充信息 ，作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP列報的財務信息 。

投資者 請注意，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在重大限制。其他 公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。我們試圖通過提供有關這些非GAAP財務衡量標準中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。

鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最具直接可比性的GAAP財務指標的對賬情況，而不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

EBITDA 和調整後的EBITDA

我們 相信，當EBITDA和調整後的EBITDA與根據 GAAP確定的綜合財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與我們的同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案，作為我們業績或流動性的指標 。

我們將EBITDA定義為非持續經營虧損前的淨虧損、扣除税項、利息支出、淨額、可轉換票據公允價值變動、衍生負債公允價值變動、所得税撥備以及折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為進一步調整後的EBITDA，以排除下列項目的影響，原因如下：

淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

持續經營和管理層的流動性計劃

根據財務會計準則委員會（"FASB"）的會計準則編纂（"ASC"） 205—40， 持續經營的企業根據ASC 205-40(“ASC 205-40”)，我們評估合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資本，包括可出售的股權證券、 和任何可用的貸款借款，從合併財務報表發佈之日起至少運營一年，這被稱為ASC 205-40定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，我們將根據我們已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並且 將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減支出或計劃的能力等因素。基於此評估，如有必要或適用，我們會根據ASC 205-40的規定，就在計劃和支出的性質和時間上實施削減或延遲做出某些假設 我們認為此類實施是可能實現的，並且我們有適當的權力在前瞻性期間內執行它們。

隨附的綜合財務報表是在Akerna將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而，自2019年成立以來，我們發生了運營的經常性虧損，使用了運營活動的現金，並依賴融資活動來繼續持續的運營 。總體而言，這些因素令人對我們在沒有重大資本交易的情況下，自我們的合併財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。隨附的合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果Akerna無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。

隨着出售交易和合並交易的完成，Akerna原有業務的幾乎所有資產和負債已被處置 ，以便在2024年2月8日之後，我們的資產和負債以及資本結構在交易完成後立即反映出Gryphon的資產和負債及資本結構。自Gryphon於2021年9月開始創收以來，管理層通過股權和債務融資以及出售通過採礦業務賺取的數字資產來為其運營提供資金。在可預見的未來，鷹頭鷹可能會因運營而蒙受更多損失，並出現負現金流出。如果鷹頭鷹繼續虧損，它可能需要籌集債務或股權融資來為其運營提供資金，直到運營的現金流為正。但是， 不能保證在需要時以可接受的條款和足夠的金額獲得此類融資，或者 根本不能。融資需求的準確金額和時間目前無法準確確定，將取決於幾個因素，包括本公司開採的標的商品的市場價格及其採購所需採礦設備和盈利運營的能力 。上述因素表明，管理層的計劃並未緩解外界對公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起持續經營一年的懷疑。

現金流

截至2023年12月31日，我們的現金和受限現金餘額為80萬美元。現金流信息如下：

操作 活動

我們最大的運營資金來源是從客户那裏收取訂閲我們產品和相關服務的費用。我們的現金主要用於支付薪酬和員工相關費用、營銷費用和第三方託管成本。經營活動中使用的淨現金受到經某些非現金項目調整後的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用、長期資產減值 、可轉換票據、衍生債務和或有對價債務的公允價值變化、基於股票的薪酬和遞延所得税以及其他非現金項目以及運營資產和負債變化的影響。

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額從截至2022年12月31日的1,090萬美元 減少至590萬美元，減少了500萬美元。與2022年上半年相比，2023年下半年經營活動的現金使用量減少，這主要是由於2023年下半年和整個2023年期間出售了365支大麻、LCA和Ample以及放棄了Solo、Trellis和Viridian，以及2022年重組的影響，導致2022年支付遣散費，但2022年下半年和整個2023年的整體薪酬和員工相關成本較低。

投資 活動

我們的 主要投資活動歷來包括為我們的平臺提供重要的 新特性和功能所必需的內部使用軟件的資本化，這些新特性和功能為客户提供價值。其他投資活動包括與購買物業和設備有關的現金流出 ，以及不時為收購或出售業務部門和投資而支付或收到的現金。

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金淨額減少了520萬美元，從截至2022年12月31日的年度的400萬美元降至120萬美元。減少的主要原因是：(I)在2023年期間從365Cannabis(50萬美元)、LCA(10萬美元)和Sundant(60萬美元)收購的銷售收到的現金淨額，以及(Ii)在2022年期間投資於我們的軟件產品開發的430萬美元的付款，而在2023年期間沒有支付任何金額。此外，2022年期間的現金使用被可歸因於365 Cannabis收購的營運資本的40萬美元現金回報和出售股權投資的名義收益所部分抵消。

為 活動提供資金

我們的融資活動主要包括髮行普通股和認股權證的收益、可歸因於長期債務的發行和償還，以及從某些基於股票的補償獎勵中扣留的股票價值。

在截至2023年12月31日的年度內，我們就高級可轉換票據支付了490萬美元的本金。這些付款被私募發行100萬股普通股所得的50萬美元收益和與修訂和重訂的有擔保本票有關的MJ收購收益合計165萬美元所部分抵消。在截至2022年12月31日的年度內，我們從單位發售2,173,913股普通股和認股權證中獲得920萬美元的淨收益，並通過我們的市場發售計劃發行642,956股普通股 獲得190萬美元的淨收益，這些淨收益被高級可轉換票據的140萬美元本金部分抵消。此外，我們為與可轉換可贖回優先股相關的發售和後續贖回支付了約 美元的現金淨額， 是在2022年實現反向股票拆分所必需的。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵會計估算

我們的 合併財務報表和本年度報告中包含的10-K表格中的相關附註是根據公認會計原則編制的。 如合併財務報表附註3所述，在編制這些合併財務報表時，我們需要 我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。*如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。*我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後，我們認為這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。

如果出現以下情況，我們 認為會計估計至關重要：（i）會計估計要求吾等就作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，及（ii）各期間合理可能發生的估計變動，或使用吾等在本期合理可能使用的不同估計，會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。我們的財務報表中有一些項目需要估計，但 被視為不重要，如上所述。

關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，見本報告“第八項財務報表和補充數據”中合併財務報表附註的附註3。

最近 會計聲明

請參閲附註3-合併財務報表的重要會計政策摘要，以供我們討論Akerna採用新的會計公告和待處理的事項。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。

不適用

第8項。 財務報表和補充數據。

本報告F-1頁“財務報表索引”中所列的獨立註冊會計師事務所的財務報告和合並財務報表作為本報告的一部分提交，並以此作為參考併入本文。

第9項。 會計人員在會計和財務信息披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A. 控制和程序。

披露 控制和程序

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的 披露控制和程序的有效性(見1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)，經 修訂)。基於此類評估，以及由於以下描述的未補救的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論 截至該期間結束時，我們的披露控制和程序未能有效地確保：(I)我們根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總並在適用規則和表格中指定的時間段內報告，以及(Ii)我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便就所需披露做出準確和及時的決定。

管理層確定我們的披露控制和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，如下所述。

管理’S 財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他 人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於 條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制 -集成框架(2013年框架)。

根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告 保持有效的內部控制。

材料 弱點

A 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。 根據管理層對披露控制和程序以及財務報告內部控制的全面審查，阿克納 管理層認定我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，並阻止管理層 得出結論，我們的披露控制程序和財務報告內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的：

儘管 發現了上述重大弱點，但管理層認為，本報告所包含的綜合財務報表 以Form 10-K的形式按照公認會計原則在所有重要方面進行了公平的列報，並且我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本報告所包含的綜合財務報表在 所有重大方面均公平列報，並尊重本公司在本報告所列各個期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

補救措施

鑑於合併已於2024年2月完成，Akerna旨在解決上述重大弱點的補救計劃被暫停。鷹頭鷹集團在合併後承擔了對財務報告的內部控制。

我們 相信，這些行動和我們預計將實現的改進，在全面實施後，將加強我們對財務報告的內部控制，並補救重大弱點。但是，在適用的控制措施運行足夠長的時間以供管理層測試結果的運行有效性之前，不會認為這些重大缺陷已完全修復。雖然不能提供任何保證，但該公司相信在2023年期間將在彌補這些重大弱點方面取得進一步進展。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的認證報告不包括在此 ，因為作為一家新興的成長型公司，我們免除了提供此類報告的要求。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

固有的 有效性限制控制

管理層認識到，無論控制系統的構思和運行有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，而不會被發現。

第9B項。 其他信息。

無.

第9項C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

以下是截至2024年3月29日我們的董事和高管名單，以及交易法規則 14a-3所要求的具體信息：

執行官員

總裁和董事首席執行官張勇

自業務合併完成以來，張志熔一直擔任鷹獅的首席執行官和董事的董事，並自2021年1月14日以來擔任傳統鷹頭鷹的首席執行官和董事的董事。張先生自2018年4月起擔任礦產勘探公司裂變鈾公司(多倫多證券交易所股票代碼：FCU)的董事董事，自2018年3月起擔任勘探階段採礦公司Ur-Energy，Inc.的董事董事，自2018年11月以來擔任從事礦產資產收購、勘探和評估的Shine Minerals Corp.的董事董事。張昌先生自2020年12月起擔任諮詢服務公司昌諮詢 Inc.的首席執行官兼創始人。在此之前，從2019年8月至2021年1月，劉暢先生是傳統採礦和加密貨幣公司的獨立 顧問。2018年7月至2020年3月，劉暢先生擔任礦產勘查階段公司區域金屬公司(多倫多證券交易所股票代碼：DMX)顧問委員會成員。2018年2月至2019年8月，李昌先生在比特幣挖掘和數據中心託管提供商Riot Platform，Inc.(納斯達克：Riot)擔任首席財務官，負責該公司的業務運營、投資者關係和財務。2011年1月至2018年1月，劉暢先生擔任康託·菲茨傑拉德的董事董事總經理兼金屬與礦業研究主管。張先生於2006年畢業於多倫多大學羅特曼管理學院，獲得工商管理碩士學位。基於他在多個行業(包括礦產勘探、加密貨幣、諮詢以及金屬和採礦研究)的豐富領導經驗，我們相信張勇先生適合擔任我們的董事會成員。

首席財務官兼祕書西蒙·薩爾茲曼

自業務合併結束以來，西蒙·薩爾茲曼一直擔任鷹獅的首席財務官，並於2023年6月19日加入Legacy Gryphon的管理團隊，擔任首席財務官。薩茲曼先生是一位成就卓著的財務高管，在監督財務職能和推動增長方面擁有豐富的背景。從2020年末到2023年3月，薩茲曼先生擔任數字資產技術公司馬拉鬆數字控股公司(納斯達克：MARA)的首席財務官和首席會計官。在他任職期間，公司經歷了顯著的市值增長，從5億美元的市值 上升到80億美元的峯值。此外，他是與主要投資公司談判的不可或缺的一部分，並能夠利用債務和股權發行獲得總計約20億美元的大量資本投資。在此之前，從2018年7月至2020年10月，薩茲曼先生在拉斯維加斯單軌公司擔任首席財務官，在那裏他管理着一個全電動、零排放、無人駕駛的單軌交通系統的財務運營，該系統每年為大約460萬名乘客提供服務 。在他任職期間，他實施了有效的財務戰略，確保合規並實現了顯著的成本節約。 在加入拉斯維加斯單軌鐵路公司之前，薩茲曼先生在2015年5月至2018年7月期間擔任Wendoh Media and Corner酒吧管理公司的首席財務官。他成功地重振了拉斯維加斯市中心的各種食品和飲料設施，簡化了運營，實現了兩位數的利潤回報。薩茲曼先生擁有馬裏蘭大學帕克分校會計學學士學位和刑事司法與犯罪學文學士學位。 他還是一名註冊公共會計師。

非僱員董事

布列塔尼·凱澤，董事會主席

自業務合併完成以來，Brittany Kaiser一直擔任我們的董事會主席，並自2021年2月4日起擔任Legacy Gryphon董事會主席，自2020年12月21日以來擔任Legacy Gryphon的董事董事。Kaiser女士也是精神藥品代工公司Lucy Science Discovery Inc.(納斯達克代碼：LSDI)的獨立董事成員，自2020年12月起擔任首席執行官兼董事董事，自2019年4月起擔任數字資產諮詢公司Achayot Partners LLC的首席執行官兼董事董事，自2019年8月起擔任擁有你的數據基金會的首席執行官及 董事，自2019年8月起實施數字智能教育計劃，並自2018年2月起聯合創立數字資產交易協會，該協會是一個倡導分佈式分類賬技術的組織。在此之前，Kaiser女士於2017年3月至2018年1月在SCL美國擔任業務發展董事，提供消費者研究、定向廣告和其他 數據相關服務，並於2015年2月至2017年3月在SCL Group Ltd.(英國)擔任業務發展總監。Kaiser女士於2015年畢業於米德爾塞克斯大學法學院。Kaiser女士被選為我們的董事會成員是基於她在不同領導職位上的豐富經驗，包括數字資產諮詢、非營利性領導和分佈式分類賬技術倡導。

傑西卡·比林斯利

自業務合併完成以來，傑西卡·比林斯利一直擔任我們董事會的董事成員。自2019年6月17日阿克納完成業務合併以來，比林斯利女士 擔任阿克爾納首席執行官兼董事首席執行官，並自2019年7月以來擔任董事會主席 。比林斯利女士於2010年共同創立了艾克納的全資子公司MJF，並於2010年至2018年4月擔任MJF的總裁 ，並自2018年5月起擔任首席執行官。比林斯利是科羅拉多州最早的合法醫療大麻企業之一的早期投資者，在親眼目睹了這種需求後，她創立了大麻種子到銷售技術這一類別。在加入MJF之前，比林斯利女士是Zoco，LLC的創始人兼首席執行官，這是一家技術服務公司，客户遍及美國。比林斯利女士在快速擴展業務方面擁有20年的技術和系統經驗，並在22歲時創建了她的第一家企業。比林斯利女士於2012-2019年擔任全國大麻工業協會理事會成員， 目前擔任美國大麻理事會理事會主席。比林斯利女士被評為2015年《財富》雜誌最有前途的10位女性企業家之一，並被《公司》雜誌評為2018年100位女性創始人之一。比林斯利女士擁有佐治亞大學計算機科學與通信專業的雙學位。比林斯利女士之所以被選為我們的董事會成員，是基於她在技術和系統公司的豐富經驗、在電信行業的廣泛經驗，以及她作為一名企業家的背景。

希瑟 考克斯

希瑟 考克斯在她的整個職業生涯中一直處於建立和領導顛覆性的金融科技、醫療技術、數據和數字業務的前沿， 從E*Trade的早期到最近在醫療保健領域，從2018年8月到2023年2月擔任Humana(紐約證券交易所股票代碼：HUM)的首席數字健康和分析官。在Humana，她負責構建公司的數字護理交付 運營和領先的企業高級分析，包括大規模應用人工智能在醫療保健中的應用。在加入Humana之前，Heather在2016年9月至2018年3月擔任聯合服務汽車協會(USAA)的首席技術和數字官，USAA是一家提供保險和銀行產品的金融服務公司，在那裏她為USAA成員構建了個性化和數字化的端到端體驗。希瑟曾在花旗集團擔任花旗金融科技的首席執行官，這是一家由她設計的金融科技初創企業，使花旗集團能夠利用全球金融科技生態系統的創新。在此之前，她負責Capital One的信用卡運營，在那裏她為Capital One持卡人重塑了客户和數字體驗。希瑟已被列入幾位美國銀行家女性的觀察名單，其中包括2017年全國銀行業關注的第三位女性。2015年，她被《美國銀行家》評為年度數字銀行家，並被Bank Innovation評為銀行業最具創新力的10位CEO之一。自2018年3月以來，希瑟一直在NRG能源公司(納斯達克：NRG)董事會任職，自2022年8月以來，一直在大西洋聯合銀行股份有限公司(納斯達克：AUB)董事會任職。希瑟以優異的成績畢業於伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校，獲得經濟學學士學位。考克斯女士之所以被選為董事會成員，是基於她在金融科技、醫療科技、數據、 和數字業務方面的廣泛職業生涯，展示了她在推動創新和數字轉型方面的專業知識。

史蒂夫·古特曼

古特曼先生創建、領導、收購和投資改變市場的公司已有近30年的歷史。自2021年7月以來，他一直擔任加州大型私營大麻公司獵鷹國際公司的首席執行官。 此前，他曾於2020年1月至2021年7月擔任大麻零售和種植公司General Cannabis Corp(場外交易代碼：CANN)的首席執行官，並於2018年5月至2020年11月擔任嘉實健康娛樂公司(中證所股票代碼：HARV)的總裁， 自被Trulieve(CSE：TRUL)收購後，組建了以收入衡量美國最大的大麻公司。在加入嘉實健康娛樂公司之前，他曾於2000年2月至2005年7月在易貿金融(納斯達克：ETFC)擔任過各種高級職務， 在易貿銀行擔任執行副總裁兼首席運營官。在他任職期間，董事的資產從10億美元增加到350億美元。 他還在2012年11月至2018年7月擔任市場研究公司GeoPoll的首席執行官，並於2005年8月至2012年11月管理MBH Enterprise的微博。古特曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在過去25年裏在創建、領導、收購和投資變革性公司方面擁有豐富的經驗 。他的成功記錄證明瞭他的戰略能力和推動各行業增長和創新的能力。

家庭關係 。

各董事或行政人員之間並無任何家族關係。

本公司董事會組成情況

我們的 董事會目前由五名董事組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂的附例規定，組成整個董事會的董事總數為七名董事；但組成整個董事會的董事總數可改為由董事會至少以多數票通過的決議所不時釐定的數目。我們的董事會分為三類，分別為第I類、 第二類和第三類董事，每年只選舉一類董事，每一類董事的任期為三年 。由Steve Gutterman和Heather Cox組成的I類董事的任期將在我們的2025年度股東大會上屆滿。由Brittany Kaiser和Rob Chang組成的II類董事的任期將在我們2026年度股東大會上屆滿 。由傑西卡·比林斯利組成的第二類董事的任期將於我們2024年年度股東大會上屆滿。在考慮董事是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資歷、品質或技能時， 董事會主要關注每個人的背景和經驗，這些信息反映在上述每個董事的個人傳記中。我們相信，我們的董事提供與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合 。

董事 獨立

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們對董事獨立性的判斷是根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條中所載的“獨立納斯達克”的定義 作出的。我們的董事會已經肯定地確定凱澤女士、比林斯利女士、考克斯女士和古特曼先生都是“獨立董事”，這一術語在“納斯達克”規則中有定義。根據納斯達克的規定，我們的 董事會必須由過半數的“獨立董事”組成。此外，除某些有限的例外情況外，我們的董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事” 。

上市公司審核委員會成員 除以本公司審核委員會、本公司董事會或本公司董事會任何其他委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

董事會委員會

目前，我們的董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。每個常設委員會都完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。古特曼先生、凱澤女士和比林斯利女士是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。古特曼、凱澤和比林斯利都是獨立人士。

古特曼先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定古特曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職責，包括：