美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
或
對於 從 至
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區) 成立為公司或組織) | (國際税務局僱主) (識別號碼) |
(向各主要行政人員和辦公室發表講話) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題是什麼 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 | ||
這個 |
根據《法案》第12(g)條登記的證券 :無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15(d)條提交報告,請使用複選標記進行標記。是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報 公司或新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司(如法案第12b—2條所定義)是否
Gryphon Digital Mining,Inc.的有表決權和無表決權普通股的
總市值。非關聯公司持有的約為
$
截至2024年3月29日,
文件 以引用方式併入
索引
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工 評論 | 38 |
項目1C。 | 網絡安全 | 38 |
第二項。 | 屬性 | 39 |
第三項。 | 法律訴訟程序 | 40 |
第四項。 | 礦場安全信息披露 | 41 |
第II部 | 42 | |
第五項。 | 市場 註冊人普通股、相關股東事項及發行人購買股本證券 | 42 |
第六項。 | [已保留] | 42 |
第7項。 | 管理層的 財務狀況及經營成果的討論與分析 | 42 |
第7A項。 | 定量 市場風險的定性披露 | 53 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 53 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 54 |
第9A項。 | 控制 和程序 | 54 |
項目9B。 | 其他 信息 | 55 |
項目9C。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區 | 55 |
第三部分 | 56 | |
第10項。 | 董事、高管和公司治理 | 56 |
第11項。 | 高管薪酬 | 62 |
第12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 75 |
第13項。 | 某些 關係和相關交易以及董事獨立性 | 76 |
第14項。 | 委託人 會計費和服務 | 78 |
第四部分 | 79 | |
第15項。 | 圖表,財務報表明細表 | 79 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 81 |
簽名 | 82 |
i
説明性 註釋
於2024年2月9日(“截止日期”),特拉華州Akerna Corp.公司(“Gryphon”,“The Company”,“We”,“Us”或“Our”)、Akerna公司的全資子公司Akerna Merge Co.(“合併子公司”)和Ivy Crypto,Inc.(前身為Gryphon Digital Mining,Inc.)根據公司、公司全資子公司Akerna Merge Co.(“合併子公司”)和Ivy Crypto,Inc.(前身為Gryphon Digital Mining,Inc.)之間的特定協議和合並計劃完成了之前宣佈的業務合併。(“遺留鷹頭鷹”),經本公司股東於2024年1月29日舉行的特別會議(“特別會議”)批准後,於2023年1月27日修訂(“合併協議”)。
根據合併協議的條款,本公司與Legacy Gryphon之間的業務合併是通過將合併子公司與Legacy Gryphon合併併合併為Legacy Gryphon,Legacy Gryphon作為合併中的倖存公司,並在實施該 合併後繼續作為本公司的全資附屬公司而完成(“合併”,連同合併協議擬進行的其他交易,稱為“業務合併”)。於業務合併結束之日(“結束日”)(“結束日”),註冊人由Akerna Corp.更名為Gryphon Digital Mining,Inc.。此外,在結束日,緊接結束後,本公司將其遺留業務出售給MJ Acquisition Corp.,根據經本公司、Akerna Canada Ample Exchange Inc.及MJ Acquisition Corp.修訂的日期為2023年4月28日的若干證券購買協議(“SPA”)。
除文意另有所指外,“Akerna”指的是在業務合併之前的公司。
公司的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”),在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市,代碼為“GRIP”。本文件所載經審計的財務報表為本公司完成業務合併及名稱變更前的財務報表。在業務合併之前,該公司的業務是大麻行業內的企業軟件解決方案。
在業務合併結束前,傳統鷹獅及其合併子公司(被視為本公司的會計前身)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表包括在預計於2024年4月1日左右提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中。
II
有關前瞻性陳述的警示性説明
本報告(定義見下文)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述,包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”,或者在每種情況下,它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併(定義如下)的能力有關的任何陳述 以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層當前的 預期,但實際結果可能會因各種因素而大不相同,包括但不限於:
● | 我們 需要籌集額外資本,但在籌集方面存在困難; |
● | 加密貨幣行業的低迷 ; |
● | 通貨膨脹; |
● | 加息 ; |
● | 無法採購所需的硬件; |
● | 採礦設備出現故障或故障,或者網絡連接故障; |
● | 獲得可靠和價格合理的電力來源; |
● | 網絡安全威脅 ; | |
● | 我們獲得適當保險的能力; |
● | 施工風險 ; |
● | 銀行和其他金融機構停止向我們的行業提供服務; |
● | 更改比特幣網絡的協議和軟件; |
● | 開採比特幣的動機減少了; |
● | 與數字資產有關的交易手續費增加;或 |
● | 大型數字資產交易所的欺詐或安全故障; |
● | 未來數字資產、技術和數字貨幣發展; |
● | 比特幣等數字資產的監管和徵税;以及 |
● | 其他風險和不確定性在“項目1A。風險因素”下面。 |
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券 法律可能要求。
三、
風險因素摘要
以下是以下中描述的主要風險的摘要第一部分,項目1A“風險因素”在本年度報告中,請參閲表格10-K。我們相信,《風險因素“部分對投資者來説是重要的,但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要,應與“風險因素 “本年度報告中表格10-K所載的其他資料。
與比特幣價格相關的風險
● | 鷹頭獅未來的成功將取決於比特幣的價值;比特幣的價值可能會受到定價風險的影響,並且在歷史上一直受到大幅波動的影響。 | |
● | 由於加密資產市場的中斷,鷹頭鷹可能面臨多種風險,包括但不限於鷹頭鷹股價貶值的風險、融資風險、投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險,以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。 | |
● | 由於加密資產市場的中斷,鷹頭鷹可能面臨多種風險,包括但不限於鷹頭鷹股價貶值的風險、融資風險、投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險,以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。 | |
● | 比特幣和其他加密貨幣在其上交易的數字資產交易所缺乏監管,這可能會使鷹頭鷹受到加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳的影響,並可能對對鷹頭鷹的投資產生不利影響 。 | |
● | 比特幣市場面臨財務陷入困境的加密貨幣公司的風險 | |
● | 基於區塊鏈/加密貨幣的資產缺乏流動性市場,也缺乏可能的操縱。 | |
● | 比特幣的接受度和/或廣泛使用尚不確定。 | |
● | 包括比特幣在內的加密貨幣面臨着巨大的擴展障礙,可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。 | |
● | 其他加密貨幣和/或數字貨幣的發展可能對比特幣的價值產生不利影響。 | |
● | 鷹頭獅 面臨互聯網中斷的風險,這可能會對比特幣的價格產生不利影響。 |
四.
與運營相關的風險
● | 鷹頭獅 是一家初創公司,創造利潤的歷史有限。 | |
● | 鷹頭獅 有大量的債務和大量的償債義務。 | |
● | 鷹獅獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明,對鷹獅能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。 | |
● | 鷹頭鷹的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。 | |
● | 我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢以及依賴第三方BitGo Prime進行託管的能力 對我們的數字資產的安全保護提出了挑戰。 | |
● | 鷹頭獅 可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。 | |
● | 如果鷹頭鷹無法以其接受的價格或條款獲得電力供應,將對鷹頭鷹的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 | |
● | 鷹頭獅的業務依賴於一小部分數字資產挖掘設備供應商。 | |
● | 採礦機器依賴可能受到價格波動或短缺影響的組件和原材料,包括持續嚴重短缺的ASIC芯片。 | |
● | 鷹獅主要依賴單一型號的Miner,這可能會增加其運營中存在設計缺陷的風險。 | |
● | Gryphon 依靠託管安排開展業務,此類託管安排的可用性具有不確定性和競爭性 ,可能會受到一個或多個國家/地區法規變化的影響。 | |
● | Gryphon的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。 | |
● | 競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬 或其他替代方案。 | |
● | 鷹頭獅 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術,這可能會對鷹頭鷹的業務產生負面影響。 |
與政府監管和執行有關的風險
● | 由於加密貨幣可能被確定為投資證券,鷹頭鷹可能會無意中違反1940年的《投資公司法》,從而招致巨大損失,並可能被要求註冊為投資公司或終止運營,而鷹頭鷹 可能會招致第三方債務。 | |
● | 如果 對鷹頭鷹活動的監管變更或解釋要求其根據金融犯罪執法網絡根據美國《銀行保密法》的授權頒佈的 法規註冊為貨幣服務企業,則可能要求鷹頭獅 註冊並遵守此類法規。如果法規變更或對鷹獅活動的解釋 要求在鷹獅運營所在的任何 州根據州法律對鷹獅進行許可或以其他方式註冊為貨幣傳送者(或同等名稱),則鷹獅可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。 在任何此類要求的情況下,如果鷹獅決定繼續進行,所需的註冊、許可和監管 合規步驟可能會導致鷹獅支付非常的、非經常性的費用。鷹頭鷹也可能決定停止運營。 任何因監管環境變化而終止某些運營的行為,都可能發生在對投資者不利的時候。 | |
● | 沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位,也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全 。一個或多個國家/地區的監管變更或行動可能會改變對Gryphon的投資性質,或 限制加密貨幣等數字資產的使用,從而對Gryphon的業務、前景或運營產生不利影響。 | |
● | 銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供銀行服務或切斷服務,包括鷹頭鷹普通股投資者的金融機構。 | |
● | 鷹頭鷹與區塊鏈的交互可能會將鷹頭鷹暴露給專門指定的國民或被屏蔽的人,或導致鷹頭獅違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款。 | |
● | Gryphon的管理層和合規人員處理上市的加密貨幣開採相關服務公司的經驗有限。 |
與鷹頭鷹S普通股相關的風險
v
第 部分I
第 項1.業務
除文意另有所指外,本 節中提及的“鷹獅”、“我們”、“我們”或“我們”指的是企業合併前傳統鷹獅的業務和運營,以及業務合併後的本公司及其子公司。
公司歷史和背景
我們 最初於2018年10月3日在特拉華州註冊,名稱為“MTech Acquisition Holdings Inc.”。用於實現與一個或多個目標企業的業務合併。2019年6月17日,我們根據多家公司之間的合併協議完成了業務合併,其中包括MTech Acquisition Corp.,這是一家為達成業務合併而成立的特殊目的收購公司 。關於這種業務合併,MTech Acquisition Holdings Inc. 更名為Akerna Corp.,即緊接業務合併之前的公司(“Akerna”)。Akerna是大麻行業領先的企業軟件解決方案提供商。與Legacy Gryphon的業務合併於2024年2月9日結束。鑑於業務合併已經結束,我們正在進行的業務將是Legacy Gryphon以前運營的業務 ,本業務部分主要包括有關Legacy Gryphon業務的信息。
概述
鷹獅成立於2020年10月,是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的比特幣礦業公司。鷹頭獅於2021年9月開始其數字資產挖掘業務 。鷹頭獅的使命是打造一家淨碳中和的比特幣礦商。Gryphon的收入模式是 開採並持有比特幣,然後只出售支付運營費用所需的比特幣,並再投資於運營擴張。
Gryphon的業務包括以下幾個方面:
● | 自我挖掘:Gryphon運營着來自Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)的大約7,400台比特幣ASIC挖掘計算機,這些計算機被稱為“礦工”,安裝在位於紐約的第三方託管的挖掘數據中心。開採比特幣產生的收入是以每兆瓦時1美元計算的,並根據比特幣的價格、難度的衡量標準、交易量和全球哈希率而變化。 | |
● | ESG主導的挖掘:Gryphon是一家致力於ESG的比特幣礦商,其使命是以中性碳足跡創建世界上最大的比特幣礦商。鷹頭鷹目前在其電力組合中使用淨碳中性能源。 |
Gryphon 在收到12批600台Bitmain S19j Pro Antminers中的第一批600臺後,於2021年9月開始採礦作業。 根據Bitmain協議(定義見下文)及隨後的市場採購,Gryphon已從Bitmain部署了總計約9,000台S19系列Antminer。
考慮到ASIC礦商運營所需的大量電力,鷹頭鷹認為,大多數礦業公司完全專注於低成本電力,而沒有考慮電力生產對氣候的影響。鷹頭獅的戰略是專注於與致力於氣候科學並能夠生產可靠、低成本電力的電力託管合作伙伴合作。Gryphon在紐約的主要託管設施使用了28兆瓦的空間,該設施依賴於可再生水電能源。隨着部署更多的礦工,鷹頭獅將與承諾提供碳中和電力的託管合作伙伴合作。
比特幣 挖掘概述
比特幣 礦工使用ASIC計算機來驗證比特幣交易,並向比特幣的 點對點區塊鏈網絡添加經過驗證的交易塊。礦工為他們添加到網絡中的每個區塊賺取比特幣獎勵,並獲得與“挖掘”區塊中的交易相關聯的相應交易費用。只有一名或一組一起作業的礦工可以獲得區塊獎勵,還可以獲得添加到比特幣區塊鏈中的每個區塊的相應交易費。每個塊的比特幣 獎勵金額(不包括交易費)是固定的,可以可靠準確地預測隨時間添加的塊數量 ;因此,每個礦工獲得的預期比特幣獎勵金額是基於活躍參與比特幣網絡的礦工數量 。礦工通常只有在預期比特幣獎勵的價值高於他們的生產成本 時才會參與。
1
礦工們為了爭奪報酬而消耗電力。這意味着比特幣開採的經濟性在很大程度上取決於:
● | 競爭對手礦工的電費; | |
● | 競爭礦工操作的採礦設備的效率;以及 | |
● | 比特幣價格波動 、比特幣難度(確認一塊比特幣交易並獲得比特幣獎勵所需資源數量的相對衡量標準)和全局哈希率(網絡消耗的計算能力總量)。 |
要實現規模,採礦需要獲得大量低成本的電力。
比特幣、比特幣網絡和比特幣挖掘簡介
比特幣 是一種數字資產,通過對等分散的計算機網絡(稱為比特幣網絡)的操作來創建和傳輸,該網絡根據加密協議運行。沒有單一實體擁有或運營比特幣網絡,其基礎設施 由分散的用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換有價值的數字令牌,稱為比特幣,記錄在一個公開分發的交易分類賬上,稱為區塊鏈。比特幣區塊鏈是一個數字的、公開分發的簿記賬簿,它保存着每筆比特幣交易的記錄。
比特幣網絡是去中心化的,不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳輸或確定比特幣的價值。相反,比特幣是由比特幣網絡協議通過稱為“挖礦”的過程來創建和分配的,向比特幣網絡提供交易驗證服務並獲得新比特幣獎勵的人員或機器被稱為“挖礦者”。
比特幣區塊鏈是一個數字區塊鏈,每個區塊包含與一組比特幣交易相關的信息。挖掘者 通過使用計算機處理能力來解決複雜的數學問題,驗證比特幣交易,保護區塊並將交易區塊添加到區塊鏈記錄中。解決這些問題將導致區塊成功添加到鏈中。這 意味着區塊中的比特幣交易信息經過驗證並鎖定到區塊鏈中,在區塊鏈網絡上保留為永久的 記錄。比特幣網絡維護的記錄是公開可見的,所有人都可以訪問。為了激勵那些通過驗證交易來保護比特幣網絡的計算成本的人,正確地 解決了導致區塊添加到比特幣區塊鏈中的問題的礦工將獲得比特幣獎勵。
要 開始比特幣挖掘,用户可以下載並運行比特幣網絡挖掘軟件,該軟件會將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證塊的“節點” 。每個區塊包含比特幣網絡用户提交的部分或全部最新比特幣交易的詳細信息,這些交易尚未包括在之前的區塊中,以及將一定比特幣金額獎勵給將添加新區塊的礦工的交易。每個唯一的區塊只需一名礦工就可以解決並添加到區塊鏈中。因此,比特幣網絡上的個人礦工和礦池(即一起行動的礦工團體)正在進行一個競爭過程,以增加 他們的計算能力,以提高他們解決新塊和獲得比特幣獎勵的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣 網絡及其集體處理能力的增強,比特幣網絡會調整區塊求解方程的複雜性,以保持 大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新區塊的預定速度。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作,就會將礦工提出的區塊添加到區塊鏈中。成功將區塊添加到區塊鏈中的礦工將獲得比特幣獎勵,還可以獲得轉讓者支付的交易費,轉讓者的交易記錄在區塊中。這種獎勵制度是新比特幣進入流通的方式。
2
比特幣網絡的設計方式是,向區塊鏈添加新區塊的回報會隨着時間的推移而減少。在區塊鏈記錄中每添加21萬個區塊後,為解決新區塊而獎勵的 比特幣數量會自動減半。每個區塊 大約需要10分鐘才能解決,因此,獎勵大約每四年減半。目前,解決新塊的固定 獎勵是每塊6.25比特幣,預計這個數字將減少一半,到2024年年中的某個時候成為3.125比特幣 。雖然比特幣價格歷來在這些減半事件前後上漲,價格上漲相應地 緩解了採礦報酬的減少,但不能保證價格變化將是有利的,也不能保證價格變化將補償採礦報酬的減少 。鷹頭獅旨在通過將盈虧平衡底線維持在遠低於網絡平均水平的水平來緩解減半的影響。為此,鷹頭鷹與其託管合作伙伴制定並實施了削減協議,以最大限度地提高其機器的邊際盈利能力 。根據這一安排,鷹頭鷹的託管合作伙伴每天都會根據當地公用事業公司公佈的前一天電價並使用當前的比特幣價格來計算鷹頭獅機器的預期盈利能力。當 預測電力成本超過鷹頭鷹的收入時,無論是全天還是部分時間,機器 都會在相應的時間段內減少。此程序由Gryphon的託管合作伙伴與Gryphon合作開發,目前正用於Gryphon的多個託管合作伙伴的客户。此計劃提高了Gryphon的盈利能力 ,因為它避免了在電力成本超過預期收入而不影響效率的情況下運行機器。 該計劃對Gryphon的哈希功率的影響相對較小,因為Gryphon的機器託管在紐約州北部 ,擁有不經常需要削減電力的強大電網(與德克薩斯州不同)。該計劃實施了偶爾的限電 通常與該地區的高温時段或極端寒冷的天氣重合,這將導致對當地電力的需求激增 。鷹頭鷹的合作伙伴還實施了標準操作程序,以最大限度地提高其站點的運營效率,如預防性維護和設備清潔。Gryphon相信,這些措施可以使其保持高於競爭對手的生存能力,並減輕獎勵減少的下行風險。
性能 衡量指標--網絡哈希率和難度
在 比特幣挖掘中,“哈希率”或“每秒哈希數”是衡量計算機挖掘比特幣處理速度的單位。“散列率”被定義為計算機獲取任何一組信息並使用算法將該信息縮減為特定長度的字母和數字串的速度,稱為“散列”。“hash” 是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算;因此,挖掘器的“hash rate”指的是它能夠解決此類計算的速率。
單個礦工的哈希率是指其在其比特幣挖掘操作中部署的所有礦工的總哈希率,而在整個網絡範圍內,則是所有尋求挖掘比特幣的礦工的總哈希率。與哈希率較低的礦工相比,隨着時間的推移,特定礦工的總哈希率較高(佔整個網絡總哈希率的百分比 ),通常會導致比特幣獎勵的相應成功率更高。如今,哈希率以每秒Peta哈希數或每秒一千萬億(1,000,000,000,000) 哈希數和每秒一千萬億(1,000,000,000,000,000)哈希數來衡量。
“難度” 是對成功解算算法並獲得比特幣獎勵的過程複雜程度的相對衡量。比特幣網絡挖掘軟件通常根據礦工網絡部署的散列能力來定期調整難度 ,以維護一定的挖掘結果,從而平均需要10分鐘才能產生一個比特幣塊。 如果產生塊的時間通常超過10分鐘的預期,這意味着目標難度被設置得太高,網絡會降低難度,反之亦然,這種協議稱為難度重定目標。在挖掘2,016個數據塊的每個間隔 (大約需要兩週),網絡會重新分析該間隔,並根據需要修改難度指數 。
比特幣 挖掘電力需求
在2010年代初比特幣網絡的起步階段,對比特幣挖掘感興趣的個人能夠使用其個人計算機的 CPU進行挖掘。隨着人氣的增加,挖掘的“難度”也增加了,比特幣網絡會自動進行調整。為了適應日益增長的難度,需要更多的計算機處理能力。很快,礦工們使用了圖形處理器 ,通常用來驅動圖形密集型遊戲計算機挖掘比特幣。重複該過程,增加了挖掘的難度和所需的計算能力。
最終,計算機和芯片被創造出來,其唯一目的就是開採比特幣。今天,比特幣挖掘需要高效的硬件,即基於ASIC的 挖掘計算機,具有強大的計算能力和能效。這些基於ASIC的採礦計算機需要大量電力 才能運行採礦作業。保持較低的電力成本是使比特幣開採有利可圖和可持續的關鍵。
開採比特幣所需的兆瓦電量取決於礦工的數量和類型以及每種礦工的能源需求。 每種礦工都有特定的電力需求和哈希率輸出。根據Digiconomist.net的數據,截至2023年5月3日,全球比特幣開採估計每年消耗96TW的電力。
3
挖掘 池
隨着 越來越多的礦工進入市場,爭奪定期添加到比特幣區塊鏈的有限區塊數量, 隨着可用散列能力的相關增加導致 比特幣網絡實施的難度增加,個別礦工發現,在某些情況下,他們工作了數月卻沒有找到區塊,也沒有獲得任何獎勵。為了解決這個問題,比特幣採礦運營商開始將他們的採礦資源整合到採礦池中,以更好地競爭 併產生採礦收入。“挖礦池”指的是礦工將資源彙集在一起賺取比特幣。挖掘池 通過網絡共享它們的處理能力,並根據它們貢獻的散列容量來分配獎勵。
礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務。參與開採的礦工向 礦池運營商支付費用,以彌補維護礦池的成本。該池使用軟件來協調池成員的散列能力,識別新的塊獎勵,並記錄所有池參與者 貢獻了多少工作,並根據給定參與者貢獻的單個散列率按比例分配挖礦池賺取的塊獎勵。正如下面討論的那樣,鷹頭鷹將參與挖礦池作為其業務的一個組成部分。
比特幣 礦業經濟學
每個塊當前的6.25比特幣獎勵,以及預計大約每10分鐘驗證並附加到比特幣區塊鏈的一個比特幣塊,相當於比特幣網絡每小時產生約37.50個比特幣獎勵,每天產生約900個比特幣 ,每年產生約328,500個比特幣,至少在未來一到兩年內,解決塊的比特幣獎勵時間將再次減半。由於挖掘計算機隨機生成散列,因此解決特定比特幣塊的能力是一個概率,成功的機率通常由等於特定 挖掘操作能夠計算散列的速度的比率來衡量(即,該礦工的哈希率)與比特幣網絡的總總哈希率 進行比較。然後,通過該比率乘以一年內開採的比特幣數量乘以比特幣當時的市場價格,然後減去購買採礦設備的成本、電力成本以及各種公司和行政成本,來衡量盈利能力。對於參與採礦池的採礦作業,收入按池收入的百分比 等於參與礦工的散列率與池的合計散列率 來衡量,通常會導致支付給礦工的區塊報酬的一小部分,並通過支付給池運營商的成本進一步減少。
截至2024年3月26日,比特幣的定價約為68,913美元。鷹頭獅認為,比特幣的價格可能會根據市場情況繼續波動。知名公司已經投資了比特幣。中國等比特幣中心不斷增加的監管障礙,以及持續的法定貨幣通脹,都被認為支撐了比特幣的市場估值。此外,比特幣的大宗獎勵預計將在2024年年中減半,導致比特幣的稀缺性更大。然而,2022年,FTX Trading Ltd.由於比特幣和其他加密貨幣價格下跌造成的金融問題,其他幾家主要加密貨幣交易所倒閉。比特幣和其他加密貨幣的價格從2021年第四季度開始下跌。這些交易所的崩潰刺激了對數字資產生態系統參與者的信心喪失 ,更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳,以及整個市場數字資產交易價格和流動性的下降 。比特幣和其他加密貨幣的價格已從FTX崩盤時的低點反彈,但這些市場狀況導致的波動可能在不久的將來繼續下去。
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中國 此前曾限制產品進出其邊境,這可能會對鷹獅從其供應商那裏接收比特幣開採設備的能力造成負面影響。根據對鷹獅供應鏈的影響程度,為鷹獅現有礦商以及任何新礦商採購的零部件可能會推遲發貨。由於鷹頭鷹的礦工需要維修或被淘汰,需要更換,因此鷹頭獅從製造商那裏獲得足夠的更換或修理部件的能力可能會受到阻礙。因此,供應鏈中斷可能會對鷹獅的運營產生負面影響。 如果不迅速解決,新冠肺炎的影響可能會對鷹獅的業務產生實質性的不利影響。
政府 可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情,這可能會進一步影響鷹頭鷹業務或鷹頭獅所在地區的經濟。在政府放鬆限制後,疫情的影響和應對措施對鷹頭鷹的供應商、客户和市場也可能持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去,這些措施可能會影響鷹獅的業務和財務狀況。
禽流感疫情對鷹頭鷹業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定 ,截至本招股説明書/委託書的日期無法預測,包括可能出現的有關禽流感疫情嚴重性的新信息,以及為控制疫情疫情或治療其影響而採取的步驟等。然而,疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展 給鷹獅的業績、財務狀況、運營結果和現金流 帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲“風險因素“上圖。
材料 協議
BitGo 託管服務協議
根據BitGo Trust和Gryphon於2021年10月1日簽訂的BitGo託管服務協議,BitGo Trust通過其託管服務使Gryphon能夠創建一個或多個託管帳户,由BitGo Trust控制和保護,以存儲某些受支持的數字貨幣和數字令牌或某些法定貨幣,如美元或歐元。BitGo Trust還為Gryphon提供了選項 ,以通過API和Web界面創建支持某些數字資產的非託管錢包。Gryphon也可以選擇將法定貨幣存儲在BitGo Trust。
BitGo託管服務協議的初始期限為一年。初始期限結束後,它將自動續訂連續一年的 期限,除非任何一方在當前 期限屆滿前至少60天通知另一方其不打算續簽。鷹獅可以提前30天書面通知,隨時以任何理由終止BitGo託管服務協議。
BitGo Trust的冷錢包得到了倫敦勞合社簽發的2.5億美元保單的支持。具體來説,該政策涵蓋: 私鑰複製和盜竊;BitGo員工或高管的內部盜竊或不誠實行為;以及密鑰丟失。任何與BitGo Trust託管Key直接相關的資產盜竊 都將在該政策範圍內。該策略不包括客户端 或第三方自己持有部分密鑰(例如熱錢包)的情況,因為BitGo Trust不會單獨負責保護 密鑰。
BitGo Trust使用行業標準和框架(如NIST、CCSS、CIS和FFIEC)建立了一套全面的控制來管理業務流程和技術系統。此外,這些控制已作為我們SOC 1和SOC 2(類型2)報告的一部分進行了獨立測試。客户將根據其使用案例決定需要哪些特定錢包,並確定熱錢包或冷錢包中持有的資產的 部分。BitGo Trust在未披露的地點持有冰冷錢包的鑰匙。BitGo的冷藏解決方案安裝在未披露的安全設施中。任何位於同一地點的設施都有人類警衞和視頻監控保護, 全天候覆蓋。所有的BitGo金庫和載人設施都位於美國境內。
BitGo 存儲庫被限制為公共訪問。BitGo遵循基於角色的訪問控制和最小特權原則。只有具有特定業務需求以完成其工作職能的個人 才有權訪問客户信息。保險提供商依賴我們BitGo的外部審計師來確保有足夠的控制措施來訪問保險庫和關鍵材料。BitGo 在BitGo擁有所有密鑰的情況下,為丟失、被盜和濫用提供2.5億美元的保險。作為這項保險的一部分,BitGo的保險承保人擁有與存儲的加密資產相關的檢查權。該公司的所有數字資產(100%)都保存在冷錢包中。該公司不使用來自BitGo的任何熱錢包。
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BitGo 具有私鑰程序以及用於保護資產和提取和轉移資產的安全性和程序。 用於私鑰管理的BitGo生態系統和架構包括BitGo平臺、HSM和模塊化服務。BitGo COLD 託管解決方案建立在BitGo世界級安全性的基礎上,可代表我們的客户管理密鑰。BitGo只簽署其客户授權的交易 ,並遵循帳户管理員設置的策略。BitGo聘請外部第三方審計師 定期驗證其持有的數字資產。此外,在對Gryphon財務報表進行年度審計的過程中,Gryphon的獨立註冊會計師事務所向BitGo發出年度確認請求,以確認BitGo持有的Gryphon數字資產。雖然Gryphon及其保險提供商都沒有任何與BitGo持有的數字資產相關的獨立檢查權 ,但BitGo的保險公司倫敦勞合社對BitGo持有的數字資產擁有檢查權 。
鑄幣廠 協議
2021年7月1日,Gryphon與Coinmint,一家成熟的可再生能源數據中心運營商Coinmint, LLC(“Coinmint”)簽訂了Coinmint Colocation Mining Services協議(“Coinmint協議”),根據該協議,Coinmint在Coinmint位於紐約州馬塞納的水力發電設施(“Coinmint設施”)向Gryphon提供託管服務 ,為期15個月,該協議將自動續訂三個月,除非任何一方向另一方提交90天的書面 不續訂意向通知。根據造幣廠協議的條款,7,200台S19j Pro Antminer機器已交付並安裝在造幣廠。根據Coinmint協議的條款,Coinmint直接將電費和維護成本轉嫁給Gryphon,收取初始預訂費,並從Gryphon的比特幣開採利潤中收取一定比例的費用。
Master 與Sphere3D簽訂的服務協議
2021年8月19日,關於即將進行的Sphere3D合併,儘管Sphere3D合併尚未完成,鷹獅仍與Sphere3D簽訂了主服務協議(“Sphere3DMSA”)。根據Sphere3DMSA,Griphon是Sphere3D所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的獨家管理服務提供商, 包括但不限於與Sphere3D和/或其子公司和/或其附屬公司在任何地點擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務。作為回報,鷹頭鷹將從Sphere3D的所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的淨運營利潤中獲得一定比例的提成。為了提供更多關於Sphere3D MSA期限的確定性,Sphere3D和Gryphon同意將Sphere3D MSA的初始期限從三年延長至四年,或在Sphere3D在2022年期間未收到指定最低數量的比特幣挖掘機的情況下延長至五年。球體在2022年沒有達到交付目標,這將球體3D MSA的初始期限延長到了五年,直到2026年8月。如果發生以下情況,則 在以下情況下,Sphere3D將有權終止Sphere3D MSA:(I)Glyphon未能按照公認的類似服務的加密挖掘行業標準以專業和熟練的方式執行Sphere3D MSA下的服務;或 (Ii)Glyphon在執行服務時的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為,則在以下情況下,Sphere3D將有權終止Sphere3D MSA: 接受Sphere3D的書面通知,並有機會進行最長180天的補救。如果Sphere3D發生違規行為,鷹頭鷹將有權獲得特定的履約或因故終止合同,但須經書面通知,並有機會 進行最長180天的補救。
根據Sphere3D MSA,鷹頭鷹將在BitGo Trust數字錢包中持有Sphere的加密資產。Sphere的資產由BitGo Trust保護 ,其保護方式與Gryphon的資產由BitGo Trust保護的方式相同,如本節其他部分所述。 Gryphon和Sphere的資產不是混合的,因為Sphere的資產存儲在具有自己地址的單獨錢包中。 Sphere3D MSA的條款管理Sphere3D MSA的資產。這些條款防止自我交易和利益衝突。 此外,Sphere3D和Gryphon之間的所有交易涉及(I)獨立、獨立的第三方和(Ii)區塊鏈上公開提供的交易 中的一個或兩個,這些交易提供了清晰、毫不含糊的文檔線索,以根據需要審計關係。
Master 與Core簽訂的服務協議
2021年9月12日,鷹獅與Core Science,Inc.(“Core”)簽訂了一份主服務協議(以下簡稱“Core MSA”)。根據Core MSA,Core根據Gryphon和Core分別簽訂的訂單,提供與託管Gryphon的加密貨幣採礦設備相關的服務,以及在Core擁有的數據中心內運營的服務。核心MSA的期限是無限期的, 但如果至少12個月沒有有效的有效訂單,則可能被終止。
2023年11月21日,公司接到Core Science, Inc.通知,Core打算停止託管截至2023年9月30日公司在Core運營的133個ASIC礦工。截至2023年12月31日,本公司已根據本公司與Core簽訂的有效主服務協議 的條款移除其託管設備。這一託管容量約佔公司總機隊的1%,管理層 預計這一行動不會對其運營造成實質性影響。該公司將這些礦工轉移到其現有的其他 作業。
核心MSA因2024年1月16日簽訂的和解協議而終止 。看見“法律訴訟--核心投訴及相關事項” 以獲取更多信息。
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安克雷奇 貸款協議
於2022年5月25日,Anclage Lending CA,LLC(“Anclage”)與Gryphon的全資附屬公司Gryphon Opco LLC(“Gryphon Opco”)訂立設備貸款及抵押協議(“Anclage 貸款協議”),據此,Anclage借出本金933.333333比特幣予Gryphon Opco。Gryphon Opco根據錨地貸款協議承擔的義務 由Gryphon Opco的某些設備和軟件權利擔保,並由Gryphon擔保。貸款以42.424242比特幣分期付款,年利率為5.0%,按月以比特幣支付。根據該條款,Gryphon Opco還必須保持110%的抵押品覆蓋率。貸款到期日最初為2024年5月27日。
於2023年3月27日,鷹頭鷹與安克雷奇訂立錨地貸款協議修正案(“安克雷奇貸款修正案”)。 根據安克雷奇貸款修正案,到期日延至2026年3月,年利率上調至6% 。每月本金和利息支付已調整為每月採礦收入淨額的100%,定義為每個日曆月:(A)由Gryphon以抵押品產生的所有比特幣產生的所有收入的總和 較少(B)支付Gryphon與比特幣 採礦業務有關的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)的總和,但不得超過(X)至100,000美元及(Y)Anclage 先前以書面就該歷月預先批准的金額的較大者;但只要SG&A受上文(B)項所設上限限制,任何未動用的 SG&A可結轉至其後六個月,直至完全扣除為止。儘管如此,除非獲得安克雷奇的批准,否則任何滾動十二個月期間的SG&A總金額不得超過750,000美元。如果在財政季度結束時,從截至2023年6月30日的財政季度開始,如果(X)安克雷奇在該財政季度收到的本金支付總額 超過38.6363638比特幣,並且(Y)安克雷奇在每個財政季度(從2023年6月30日財政季度開始,到作出此類決定的財政季度包括在內)收到的平均本金支付超過38.6363638比特幣,則Gryphon將向Anclage支付下一財季每月淨採礦業收入的75%(此後,下一財季將轉為100%)。作為安克雷奇貸款協議修正案的對價,Gryphon同意一次性支付173.17個比特幣,將比特幣的本金餘額從636.81減少到463.64,並支付45,000美元的成交費。在一次性支付了173.17個比特幣之後,公司已經支付了大約128個比特幣,截至2023年12月31日,比特幣的本金餘額從463.64個減少到351.58個。
安克雷奇貸款協議修正案還增加了一項轉換條款,根據該條款,如果格里豐不是上市公司,安克雷奇有有限的權利將貸款的全部或任何部分未償還本金轉換為鷹頭獅或作為鷹頭獅母公司的任何上市公司的若干股份(“轉換權”)。在鷹獅或其上市母公司(如果鷹頭鷹不是上市公司)市值首次連續五個交易日超過1.25億美元的一個 月期間(“轉換期”)內,可隨時獲得轉換權。換股價格等於 至150,000,000美元,除以鷹獅的股份數量,或如果鷹獅不是上市公司,則除以在緊接安克雷奇在換股期間行使換股權利之前發行的普通股。
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競爭
在數字資產挖掘中,公司和個人使用計算能力來解決加密算法,以記錄交易並將交易發佈到區塊鏈分類賬或向比特幣網絡提供交易驗證服務,以換取數字資產獎勵。在比特幣區塊鏈上驗證區塊的當前獎勵是6.25比特幣。礦工可以是個人愛好者,也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。我們與或可能在未來與其他公司競爭,這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營數字資產交易所、開發區塊鏈編程 以及挖掘活動上。目前,關於這些企業活動的信息不是很容易獲得 ,因為這一部門的絕大多數參與者不公開信息或信息可能不可靠。雖然有關非上市競爭對手的可用信息有限,但以下幾家上市公司(在美國或國際上交易)被視為我們的競爭對手:
● | 馬拉鬆 數碼控股公司; |
● | Riot 區塊鏈公司, |
● | 蜂巢 區塊鏈技術有限公司, |
● | 小屋8礦業公司, |
● | BitDigital, 和 |
● | 比特場 有限公司 |
數字資產挖掘行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業,新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場並影響我們未來的競爭力。
競爭優勢
低運營成本是鷹頭鷹競爭優勢的關鍵部分。來自兩家主機提供商的低成本託管費率與其當前這一代更高效的比特幣礦工相結合,為Gryphon提供了競爭優勢。
鷹獅認為,它與設備製造商和第三方採礦數據中心有着牢固的關係。由於巨大的市場需求和有限的供應,獲取最新設備和主機容量具有挑戰性。Gryphon與這兩種類型的供應商都有合作關係,它相信這將使其能夠獲得最新一代的設備,並與託管解決方案提供商簽署合同。
運營戰略
Gryphon 使用託管策略,允許該公司將其資本集中部署到比特幣開採活動中,而不是 建立自己的數據中心。鷹頭鷹已經與一家主機提供商合作,該提供商為其比特幣開採提供淨碳中和電力。
鷹頭獅的主要主機設施是位於紐約州北部的鑄幣廠,它是水力發電的。2021年9月,鷹頭獅開始在該設施部署來自Bitmain的第一批7,200台S19j Pro Antminers 。儘管Coinmint工廠的電力成本在2021年一直低至0.032美元/千瓦時,截至2023年12月31日為0.073美元/千瓦時,52周滾動平均值為0.066美元/千瓦時,但該設施的電力成本已經波動,並將繼續波動 。造幣廠協議規定該工廠的電力成本和其他運營成本的直接成本轉嫁,外加利潤份額。鷹頭獅在這個地點使用了大約25兆瓦的電力。
截至2023年12月31日,鷹獅的礦工艦隊由7,128名S19j Pro Antminers,229名S19k Pro Antminers,309名S19 Pro Antminers和876名S19j Pro+Antminers組成。S19j Pro Antminers的散列率 每個礦工的哈希率約為100/S,每個礦工的功耗約為3,050瓦。S19k Pro Antminers的哈希率容量約為每個礦工120次/S,功耗約為2,760瓦/礦。S19 Pro Antminers 的哈希率容量約為110次/S,每個礦工的功耗為3,250瓦。S19j Pro+Antminers的散列率為120/S,每個礦工的功耗為3,355瓦。該公司的業務將繼續擴大,因為它收購了更多的 礦商,只要有機會進行此類收購。
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該公司已與數字資產礦池運營商簽訂合同,為該礦池運營商提供執行哈希計算的服務 。本合同可由任何一方以任何理由隨時終止,無需支付任何費用 ,且本公司可強制執行的賠償權利僅在本公司為礦池運營商提供執行散列計算的服務時才開始 。合同是每天連續24小時的合同。除非根據服務條款規定的條款終止,否則公司對池和服務的訪問和使用權利將自動續訂連續24小時(世界標準時間00:00:00和世界標準時間23:59:59)。作為對礦池執行散列計算的交換,Gryphon有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去支付給 礦池運營商的數字資產交易費,這是交易價格的降低)。Gryphon的部分份額是根據Gryphon為礦池運營商執行的哈希計算與所有礦池參與者在24小時內解決當前算法時貢獻的總哈希計算的比例 計算得出的。Hashrate是挖掘時使用的每秒計算能力的度量。 它以每秒哈希為單位衡量,這意味着每秒可以執行多少次計算。公司 將收到的對價包括大宗獎勵、交易費減去礦池運營商費用,彙總到由礦池運營商 持有的子餘額賬户中。應付本公司的結餘由礦池營運商根據UTC時間午夜至午夜(00:00:00及23:59:59)UTC時間提供的散列率及本公司為礦池完成的散列計算而計算,並於一小時後於UTC時間凌晨1時貸記子賬户結餘。然後,餘額將在世界協調時時間上午9點至下午5點之間每天提取一次到公司列入白名單的 錢包地址。支付率每天發生一次,只要子賬户餘額中積累了最低 比特幣支付閾值0.01,符合礦池運營商的服務條款 。根據ASC 606-10-55-42,公司評估客户的續訂選項是否代表一項重大權利,而 代表單獨的履約義務,並指出續訂不是一項重大權利。物權的定義是在合同中承諾以遠低於商品或服務的獨立銷售價格向客户提供商品或服務的價格。礦池運營商不提供任何折扣,因此對客户沒有任何經濟利益 ,因此在606-10-55-42號文件中不存在單獨的履約義務。此外,沒有可與合同中的其他承諾分開確定的續訂選項,例如以較低價格延長合同的能力。
根據與Foundry Pool USA簽訂的採礦合同,比特幣礦工的 履約義務涉及執行哈希 計算以便於驗證數字資產交易的服務。該公司的礦工將執行哈希計算的計算能力(即 哈希率)貢獻給礦池運營商,通過生成加密哈希參與驗證和保護交易的過程 。然後,挖掘池使用特定的挖掘算法(例如SHA-256)向挖掘池的服務器提交共享 (工作證明),因為它們有助於解決挖掘區塊所需的密碼難題。 公司使用Foundry Pool USA提供的儀錶板審查和分析其各個池的性能,該儀錶板包括哈希率、提交的股份和收益的實時 統計數據。數字資產交易驗證服務中的哈希計算服務 是公司日常活動的成果。提供這些服務是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。該公司為一家礦池運營商Foundry USA進行哈希計算。Foundry USA以每股全額支付(FPPS)的派息方式運營其資金池。FFP是按股付費(PPS)方法的變體, 在這種方法中,無論池是否找到區塊,礦工都會收到針對提交的每個有效份額的固定派息。
無論池的成功與否,公司都將根據其貢獻的有效股票數量獲得一致的獎勵。本公司收到的交易對價為比特幣形式的非現金對價。本公司按本公司完成為礦池營運商提供散列計算服務當日其主要市場所報平均價格(按每日開盤價與每日收市價平均數計算),按賺取日期的公平價值 計量比特幣。公司沒有記錄遞延的收入或其他負債義務,因為在業績之前沒有付款。在每個24小時週期(協調世界時00:00:00和協調世界時23:59:59)結束時,沒有剩餘的履約義務。通過利用賺取日期的比特幣日均價格,公司消除了在公司建立和完成合同期間因比特幣和法定貨幣之間的交易價格波動而可能產生的任何差異。對價都是可變的。 這些交易中沒有重要的融資部分。
在 2023年4月19日之前,考慮到公司是Foundry USA Pool的早期戰略客户,並考慮到競爭, Foundry USA Pool未向Gryphon收取服務費。然而,截至2023年4月19日,Gryphon現在根據其部署的哈希率收取0.43%的費用。
Gryphon將其比特幣哈希功能100%貢獻給Foundry USA Pool。Foundry USA Pool的總散列功率約為172 EH/S(每 Https://hashrateindex.com/hashrate/pools),截至2024年3月28日,鷹頭鷹約佔0.5%。由於加密貨幣被視為非現金對價,因此收到的加密貨幣獎勵的公允價值 是根據合同開始時相關加密貨幣在主要市場上的每日平均報價確定的,該價格被視為每日價格。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時,確認收入。在每24小時期限之後,挖掘池將加密貨幣的對價 轉移到我們指定的加密貨幣錢包。Gryphon不知道Foundry USA Pool是否為盜竊或丟失以及與轉移加密資產相關的風險提供保險。有關與轉移加密資產相關的風險的詳細信息,請參閲“風險因素-不正確或欺詐性的加密貨幣 交易可能不可逆”。
Gryphon 無法瞭解Foundry USA Pool在轉讓前如何持有Gryphon的採礦獎勵比例,因為它們是一傢俬人公司 。Gryphon從Foundry USA Pool收到的比特幣獲得安慰,因為管理層完成了估計收入分析 ,而它計算其每天貢獻的哈希率的百分比作為全球哈希率的百分比,以確定預期的 回報。然後,Gryphon將這一金額與從Foundry USA Pool收到的實際比特幣進行比較,以確定差異。Foundry USA的 池採用全額按股支付(FPPS)派息方法。FFP是按股付費(PPS)方法的變體,在這種方法中,無論池是否找到塊,礦工都會為提交的每個有效股票獲得固定的 分紅。每日收入從UTC時間午夜到午夜 UTC時間計算,子賬户餘額在UTC時間一小時後的凌晨1點貸記。餘額中累積的收入將在UTC時間上午9點至下午5點每天提取一次到選定的白名單錢包地址。根據Foundry USA Pool的常見問題頁面, 比特幣(BTC)的最低支付門檻是0.001比特幣。根據FPPS法,Foundry USA為Gryphon的採礦工作提供穩定且可預測的支出。無論池是否成功,Gryphon都將根據其貢獻的有效共享數量(哈希率)獲得一致的獎勵。
雖然鷹獅未來可能會將其業務擴展到比特幣開採以外的領域,但鷹獅沒有收購或開採比特幣以外的數字資產的計劃。然而,鷹頭鷹過去曾以實物投資或支付的形式收購過比特幣以外的數字資產。
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Gryphon的收入模式是開採並持有比特幣,然後 只出售支付運營費用和再投資於運營擴張所需的比特幣。截至2023年12月31日的年度,平均持有期為25天。在2022年12月31日之前,鷹頭獅的平均持有期不到7天。用於支付運營費用和再投資於運營擴張的比特幣在收到後24小時內售出。根據BitGo Prime與Gryphon於2021年10月5日簽訂的《電子交易協議》的條款,Gryphon通過BitGo Prime LLC(“BitGo Prime”)將開採的比特幣轉換為法定貨幣。根據此類協議,BitGo Prime和Gryphon可以從對方購買數字資產,並將其出售給對方,各自為自己的利益和賬户服務。為促進此類交易服務,BitGo Prime可能向Gryphon提供其專有電子交易系統的在線訪問權限,訪問和使用交易系統 須遵守協議的條款和條件。BitGo Prime除了向Gryphon收取與法定貨幣電匯相關的象徵性電匯費用外,不向Gryphon收取任何此類轉換費用。鷹頭鷹也不會支付任何佣金、交易費、加工費和其他費用,包括聯邦、州和地方税。
BitGo Prime、BitGo Trust Company Inc.(“BitGo Trust”)的一家附屬公司作為Gryphon持有的數字貨幣的託管人, 根據Gryphon和BitGo Trust之間的協議 為託管、交易和結算服務支付象徵性費用。鷹頭獅首席執行官總裁和首席財務官各自持有鷹頭獅端私鑰,這些私鑰通過雙因素 身份驗證進行保護。保管端密鑰由BitGo Trust持有,該信託通過雙因素身份驗證和視頻審查來驗證請求。此外,作為Gryphon數字資產的託管人,BitGo Trust對Gryphon持有的數字資產實施了一定的安全措施。BitGo Trust託管的數字資產的任何清算、轉換或轉讓都需要兩名Gryphon高管的授權,並需要在任何此類交易生效前24小時。此外,BitGo Trust託管的數字資產 投保金額高達1億美元。不能保證這些程序將是有效的, 和鷹獅可能會因為不利的軟件或網絡安全事件而損失其比特幣。雖然鷹頭鷹對其數字資產的安全性充滿信心,但鷹頭獅仍在繼續評估其他保護措施。請參閲“風險因素-鷹頭鷹的比特幣可能會因與託管相關的風險和挑戰而受到丟失、被盜或訪問限制.”
知識產權
鷹頭獅 不擁有專利、版權、商標或許可證。
員工 和顧問
鷹頭鷹目前有三名全職員工,即首席執行官、首席財務官和首席技術顧問。
政府 法規
政府 美國聯邦政府 正在通過多個機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈技術和比特幣的監管。州政府法規也可能 適用於Gryphon的比特幣開採活動以及Gryphon參與或未來可能參與的其他相關活動。某些監管機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈技術或比特幣業務的公司。
此外,由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性,因此很容易被濫用於犯罪活動,如洗錢。這種濫用或對這種濫用的看法(即使不屬實)可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管,執法機構可能會在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施,並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。 例如,美國財政部部長珍妮特·耶倫在2021年1月至2021年1月在參議院財政委員會舉行的提名聽證會上指出,加密貨幣有可能提高金融系統的效率,但 它們可以被用來資助恐怖主義、為洗錢提供便利,並支持威脅美國國家安全利益以及美國國家和國際金融體系完整性的惡意活動。因此,耶倫國務卿表達了她的觀點,即聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵使用加密貨幣進行合法活動,同時限制使用加密貨幣進行惡意和非法活動。此外,2020年12月,美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡(FinCEN)將重點放在洗錢問題上,並提出了一套新的基於加密貨幣的交易所規則,旨在減少使用加密貨幣進行洗錢。這些擬議的規則將要求向 FinCEN提交有關超過10,000美元的加密貨幣交易的報告,並對涉及管理自己私鑰的用户的超過3,000美元的加密貨幣交易提出記錄保存要求。2021年1月,拜登政府發佈了一份備忘錄, 凍結了聯邦規則制定,包括擬議的FinCEN規則,為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此,目前尚不清楚擬議的FinCEN規則是否會 生效。
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多個美國聯邦機構和監管機構一直積極參與區塊鏈技術行業的規則制定、發佈指導和監管 區塊鏈技術行業的各種行為者,包括商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FINRA、OCC、CFPB、FinCEN、OFAC、美國國税局、聯邦存款保險公司和美聯儲。2022年3月, 美國宣佈計劃建立統一的加密貨幣聯邦監管制度,2023年1月, 眾議院宣佈了有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會,並打算為數字資產行業制定監管框架。2023年2月,參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。法規在未來可能會發生重大變化,目前還不可能知道法規將如何適用於鷹頭鷹的業務,或者它們將於何時生效。隨着監管和法律環境的演變,鷹頭獅可能會受到新法律、美國證券交易委員會和其他聯邦或州機構的進一步監管,這可能會影響鷹頭獅的比特幣開採和 其他相關活動。某些州和地方當局已經提出並通過了可能影響鷹頭鷹業務和比特幣開採業務的立法。紐約最近頒佈了一項為期兩年的禁令,禁止在化石燃料燃燒工廠進行新的加密貨幣開採。其他州也有可能制定專門影響鷹頭獅業務的法律。
2022年,FTX Trading Ltd.和其他幾家主要加密貨幣交易所宣佈破產。美國司法部對FTX前首席執行官和其他人提出了 刑事指控,包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選資金犯罪。此外,美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構也在對FTX進行調查。作為對這些事件的迴應,數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降,監管和執法 加強了審查,包括美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。這些事件繼續快速發展, 目前無法預測它們可能對鷹獅或整個數字資產行業構成的所有風險。
越來越多的人嘗試在國家證券交易所上市持有加密資產的基金的股票,或通過衍生品對加密資產有敞口的基金。這些投資工具試圖為機構和散户投資者提供對加密資產和相關產品市場的敞口。雖然美國證券交易委員會在2021年第四季度批准了第一批與密碼資產 衍生品掛鈎的基金,推出了ProShares比特幣策略ETF(BITO)、Valkyrie比特幣策略ETF(BTF)和Vaneck比特幣策略ETF(XBTF),但美國證券交易委員會此前拒絕了多次提出的持有密碼資產或通過衍生品對密碼資產有風險敞口的基金的請求,包括與保薦人運營的基金相關的請求。加密資產基金的股票在交易所上市將為機構投資者和散户創造更多投資於加密資產市場的機會。如果美國證券交易委員會最終沒有批准交易所上市請求,機構投資者或散户投資者增加的投資興趣可能無法實現,這可能會總體上減少對加密資產的需求,從而對 鷹頭獅造成不利影響。
有關鷹獅對現有和未來監管對其業務構成的潛在風險的信念的更多討論,請參見“風險因素“在這裏。
環境方面的考慮
環境方面的考慮是鷹頭獅的重中之重。鷹頭鷹成立時是一家以ESG為首的公司。這意味着Gryphon已將其比特幣開採活動的電力供應限制為使用無碳能源的設施,或要求此類設施購買碳信用以提供碳中和。鷹頭獅目前沒有改變這一做法的計劃。Gryphon的政策是避免在任何使用碳基電源的設施進行比特幣開採,目前它沒有改變這一政策的計劃。Gryphon 認識到,從現有供應鏈收購比特幣開採設備的副產品是碳足跡。為了彌補這一影響,鷹頭鷹已經簽訂了購買74,075個碳信用額度的協議。請參閲“-基礎材料協議-基礎碳 信用協議瞭解更多信息。
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第 1a項。風險因素。
與比特幣價格相關的風險
鷹頭獅未來的成功將取決於比特幣的價值;比特幣的價值可能會受到定價風險的影響,並且在歷史上一直受到較大波動的影響。
Gryphon的經營業績取決於比特幣的價值,因為它是Gryphon開採的唯一加密貨幣。具體來説,Gryphon的比特幣挖掘業務收入基於兩個因素:(1)成功挖掘比特幣的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。此外,Gryphon的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響, 因為在價值計量模式下,比特幣的減值和已實現收益將反映在Gryphon的運營報表 中(即Gryphon將在每個結算期將比特幣計入公允價值)。這意味着Gryphon的經營業績 將根據比特幣價值的增減而波動。此外,Gryphon目前的專用集成電路或ASIC機器(Gryphon將其稱為“挖掘器”)主要用於挖掘比特幣, 不能挖掘其他加密貨幣,如未使用“SHA-256算法”挖掘的加密貨幣。如果其他加密貨幣 以比特幣為代價獲得接受,導致比特幣價值下降,或者如果比特幣將其工作算法的證明 從SHA-256切換到另一種算法,而Gryphon的礦工不是專門針對該算法的,或者比特幣的價值因其他原因而下降,特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間,則Gryphon的運營 結果將受到不利影響,並可能對Gryphon作為持續經營企業繼續經營的能力或推行Gryphon戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對鷹頭鷹的業務、前景或運營產生實質性的不利影響, 並損害投資者。
比特幣 市場價格在歷史上一直不穩定,受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響, 主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外,此類價格可能 受影響大宗商品等因素的影響,而不是商業活動,後者可能受到來自欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外 影響。 定價可能是比特幣未來升值的投機行為的結果,也可能繼續導致投機行為,這會使比特幣的市場價格更不穩定,或造成比特幣的“泡沫”型風險。
比特幣 價格波動很大,這可能會影響我們有效管理增長計劃的能力和盈利能力。
比特幣的價格非常不穩定,在2023財年,比特幣的價格範圍大約在16,600美元到44,000美元之間。開採比特幣的成本與當時比特幣的當前價格無關,因此當價格較低時,開採每枚比特幣的成本可能會消耗我們的大部分可用現金,這意味着用於投資於未來公司增長的資金 較少。同樣,當價格較低時,我們的盈利能力也會在與當時比特幣價格相關的基礎上下降。鑑於比特幣的波動性,這些因素使我們無法提前準確預測我們的增長計劃,也無法準確預測任何報告期的任何收入和盈利預測。
由於加密資產市場的中斷,鷹獅可能面臨多種風險,包括但不限於鷹獅股價貶值的風險、融資風險、其投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險,以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。
使用加密資產買賣商品和服務以及完成其他交易是一個快速發展的新行業的一部分,該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密資產。 整個行業的增長,尤其是加密資產的使用,受到高度不確定性的影響,開發協議的開發或驗收的放緩或 停止可能會對Gryphon的運營產生不利影響。影響該行業進一步發展的因素包括但不限於:
● | 加密資產的採用和使用在全球範圍內持續增長; | |
● | 政府和準政府對加密資產及其使用的監管,或對網絡或類似加密資產系統的訪問和操作的限制或監管; | |
● | 消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化 ; | |
● | 維護和開發網絡的開放源碼軟件協議; | |
● | 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用法定貨幣的新手段; | |
● | 常規 與加密資產相關的經濟條件和監管環境;以及 | |
● | 消費者 對比特幣和加密資產的看法和看法。 |
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許多加密資產交易所目前沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此,市場可能會對加密資產交易所失去信心,或者可能會遇到與加密資產交易所相關的問題,這可能會導致比特幣價格下跌。例如,在2022年上半年,攝氏度網絡有限責任公司等人。(“攝氏度”),旅行者數碼有限公司,等。(“旅行者”)和Three Arrow Capital(“Three Arrow”)宣佈破產,導致參與者對加密資產生態系統失去信心,以及更廣泛地圍繞加密資產的負面宣傳 。2022年11月,當時交易量第三大的加密資產交易所BlockFi Inc.(“BlockFi”)和FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户提款,此後不久,FTX及其子公司 申請破產。2022年12月,美國最大的上市密碼挖掘公司之一Core Science Inc.(“Core”)申請破產。最近,在2023年1月,Genesis Global Holdco,LLC等人。(“Genesis”)申請 破產。
作為對這些事件的 迴應,加密資產市場,特別是比特幣市場,經歷了極端的價格波動 ,加密資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響,進一步削弱了人們對加密資產市場和比特幣的信心 。這些事件也對加密資產市場的流動性產生了負面影響,因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果加密資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響,加密資產價格,包括比特幣的價格,可能會繼續經歷大幅波動, 對加密資產市場的信心可能會進一步受到破壞。加密資產交易所市場明顯缺乏穩定性,以及 由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉加密資產交易所,可能至少在一定程度上降低人們對加密資產網絡的信心,並導致比特幣價值的更大波動。 由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意通過比特幣的政府法令、法規或法律兑換政府發行的貨幣 在其發行國被指定為法定貨幣,如果比特幣的市場受到威脅或完全消失,比特幣的價值可能會永久地、徹底地損失。比特幣價格的這種下降可能會對鷹頭鷹的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,因為鷹頭獅的運營結果與比特幣的價格密切相關。
像FTX這樣的大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌,並降低人們對生態系統的信心,這 可能會對對鷹獅的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌可能會對鷹頭鷹的運營業績和財務狀況產生重大和不利的 影響,因為鷹頭獅的運營結果與比特幣價格顯著 掛鈎。
截至本文發佈之日,鷹獅尚未因FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破產申請以及隨之而來的密碼資產市場中斷而受到任何實質性影響。Genesis由Digital Currency Group Inc.(“DCG”)所有,後者還擁有鷹頭鷹的礦池供應商之一Foundry Digital LLC(“Foundry”)。然而, 目前,鷹頭獅認為它不會因之前在Genesis的風險敞口而受到任何重大風險的影響。除Genesis實體外,Gryphon(I)對最近申請破產的任何加密資產實體沒有直接風險敞口;(Ii)沒有 因這些破產而無法追回的資產;以及(Iii)沒有對任何其他交易對手、客户、託管人或Gryphon已知的其他密碼資產市場第三方的風險敞口,這些第三方(X)經歷重大過度贖回或撤回或 暫停贖回或撤回加密資產,(Y)其客户的密碼資產下落不明,或(Z)經歷重大 合規故障。同樣,鷹頭獅認為它不會因之前對Core的風險敞口而受到任何重大風險的影響。 Core為鷹頭鷹現有機隊中約2%的人提供託管服務,並在其整個破產過程中繼續提供服務,對所提供的服務水平沒有明顯影響。鷹獅沒有任何可能因Core破產程序而損失的資產 。
比特幣和其他加密貨幣在其上交易的數字資產交易所缺乏監管,這可能會使鷹頭鷹受到加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳的影響,並可能對對鷹頭獅的投資產生不利影響。
交易比特幣的數字資產交易所相對較新,基本上不受監管。許多數字資產交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。 因此,市場可能會對此類數字資產交易所失去信心,或可能遇到與此類數字資產交易所相關的問題,其中包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。2022年,FTX和其他一些數字資產交易所在未能解決比特幣和其他加密貨幣價格下跌造成的財務問題後,申請破產。FTX和其他公司成為多個政府機構調查的對象,其中包括 欺詐,這導致對加密貨幣市場參與者失去信心,並增加了對數字資產生態系統的負面宣傳。因此,許多數字資產市場,包括比特幣市場,確實並將繼續經歷更大的價格波動 。如果公眾信心因類似的未來事件而無法反彈或再次下降,比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響,並經歷長期波動。
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這些 事件仍在繼續發展,目前無法預測它們可能對Gryphon、Gryphon服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。數字資產交易所市場明顯缺乏穩定性,以及數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉,可能會降低人們對數字資產網絡的信心,並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對對鷹頭鷹的投資產生不利影響。
比特幣市場面臨財務陷入困境的加密貨幣公司的風險。
幾個加密貨幣平臺的失敗已經並可能繼續影響更廣泛的加密貨幣經濟;這些影響的全面程度可能還不得而知。比特幣是加密貨幣環境的一部分,容易受到金融不穩定、不良商業做法和加密貨幣市場參與者的欺詐活動造成的價格波動的影響。當加密貨幣和基於加密貨幣的公司的投資者 由於價格波動、糟糕的商業實踐、 和/或欺詐而遇到財務困難時,已經並可能繼續造成對加密貨幣空間的信心喪失、加密貨幣資產聲譽受損、監管機構和法律制定者加強審查,以及比特幣價值急劇下降等重大影響 。這些不利影響已經並可能在未來繼續影響Gryphon比特幣開採業務的盈利能力。
基於區塊鏈/加密貨幣的資產缺乏流動性市場,也缺乏可能的操縱。
在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人,要求他們遵守嚴格的上市標準和規則,並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制, 具體取決於平臺的控制和其他策略。分佈式分類賬平臺對加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户的審查越寬鬆,由於控制事件而導致欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高 。這些因素可能會降低流動性或成交量,或以其他方式增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性。此類情況可能會對鷹獅持續經營或執行其戰略的能力 產生重大不利影響,這可能會對鷹獅的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對鷹獅開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響, 進而可能損害投資者。
比特幣的接受度和/或廣泛使用尚不確定。
目前,比特幣在零售和商業市場的使用相對有限。銀行和其他現有金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金,處理與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯,或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反,很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的 。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用,因為零售商不太可能接受比特幣作為一種支付形式 。比特幣作為一種交換媒介和支付方式的市值可能總是很低。
比特幣在零售和商業市場相對缺乏接受度,限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受的情況可能會對Gryphon繼續作為持續經營的企業或根本實施Gryphon的戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對比特幣Gryphon開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。
數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業, 數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或驗收放緩或停止,可能會對對鷹頭鷹的投資產生不利影響。
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使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等,是一個新的快速發展的行業的一部分,該行業基於計算機生成的數學和/或加密協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產。比特幣作為一種支付手段的大規模接受從未發生,也可能永遠不會發生。該行業總體上的增長,尤其是比特幣的使用,受到高度不確定性的影響,發展的放緩或停止或對正在開發的協議的接受可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於:
● | 在全球範圍內,比特幣作為交易媒介的採用和使用持續增長; | |
● | 政府和準政府對比特幣及其使用的監管,或對比特幣網絡或類似加密貨幣系統的訪問和運營的限制或監管。 | |
● | 消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化 ; | |
● | 維護和開發網絡的開放源碼軟件協議; | |
● | 通過礦池增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合; | |
● | 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用法定貨幣的新手段; | |
● | 使用支持加密貨幣的網絡開發智能合同和分佈式應用程序; | |
● | 與加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境;以及 | |
● | 負面 消費者對比特幣和加密貨幣的看法和看法。 |
這些因素的 結果可能會對Gryphon作為持續經營企業的持續經營能力產生負面影響,或對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並對Gryphon開採或以其他方式收購或為Gryphon自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生潛在的負面影響,從而損害投資者。
成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半數倍,比特幣價值可能不會調整以補償 Gryphon從其挖掘工作中獲得的獎勵減少。
減半 是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊,採礦報酬被減半,因此有了“減半”的説法。對於比特幣,獎勵 最初設定為每塊50個比特幣貨幣獎勵。2012年11月28日,在210,000塊,這一數字被削減了一半至25,然後在2016年7月9日,在420,000塊, 再次削減至12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日,地點為630,000號區塊,獎金降至6.25英鎊。下一次減半可能發生在2024年,獎勵將減少到3.125。這一過程 將反覆發生,直到比特幣貨幣獎勵發放總額達到2100萬,預計在2140左右。
雖然比特幣價格歷來在這些減半事件前後上漲,價格上漲相應地緩解了採礦報酬的下降 ,但不能保證價格變化會有利或補償採礦報酬的減少。 如果比特幣交易價格相應和比例的上漲或採礦難度的按比例下降沒有 遵循這些預期的減半事件,則Gryphon從其比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少, 這將對Gryphon的業務和Gryphon採礦業務的經濟產生實質性的不利影響。
Gryphon 旨在通過將盈虧平衡底線維持在遠低於網絡平均水平的水平來緩解減半的影響。為此,鷹頭鷹已與其託管合作伙伴制定並實施了削減協議,以最大限度地提高其機器的邊際利潤。
Gryphon的合作伙伴還實施了標準操作程序,以最大限度地提高其站點的運營效率,例如預防性維護和清潔設備。Gryphon相信,這些措施可以使其保持高於競爭對手的生存能力 ,並減輕獎勵減少的下行風險。
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包括比特幣在內的加密貨幣面臨着巨大的擴展障礙,可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。
加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙,可能導致高額費用或交易結算時間變慢,增加交易量 的嘗試可能不會有效。擴展加密貨幣對於加密貨幣作為一種支付手段的廣泛接受至關重要,這一廣泛接受對鷹頭鷹業務的持續增長和發展非常重要。許多加密貨幣網絡,包括比特幣網絡,都面臨着巨大的擴展挑戰。例如,加密貨幣在每秒可以進行的交易數量方面受到限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒事務數的潛在方法 已經實施了機制或正在研究增加規模的方法,例如增加塊的允許大小,從而增加每個塊的事務數,並對 (數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)進行分片,這將不需要在每個 單個挖掘器或驗證器的塊中包括每個事務。然而,不能保證已經實施或正在探索的任何用於增加加密貨幣結算規模,特別是比特幣交易的機制都將有效,或者它們需要多長時間才能生效,這可能會對Gryphon的業務造成不利影響。
交易手續費可能會減少對比特幣的需求,並阻止可能對對鷹頭獅的投資產生不利影響的擴張。
隨着 解決區塊鏈中區塊的比特幣數量的減少,礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的獎勵可能會從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻,比特幣網絡可能會正式或非正式地從固定獎勵過渡到 解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過採礦者獨立選擇記錄在他們僅解決包括支付交易費的那些 交易的區塊中來完成。如果為比特幣交易支付的交易費太高,市場可能不願接受比特幣作為支付手段,現有用户可能會從比特幣切換到另一種加密貨幣 或法定貨幣。無論是礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易,還是軟件升級自動對所有交易收費,都可能會減少對比特幣的需求,並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業,從而導致比特幣價格下降,這可能會對鷹頭鷹的業務造成不利的 影響。對Gryphon積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響 並可能對對Gryphon的投資產生不利影響。
比特幣的價格可能會受到其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具出售比特幣的影響。
全球比特幣市場的特點是,供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。挖掘比特幣所依據的數學協議允許創建有限的、預先確定的 數量的貨幣,而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成併成為比特幣需求的重要組成部分,那麼這些工具的證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響,從而影響Gryphon持有的比特幣持有量的 價值。此類事件可能會對Gryphon繼續作為持續經營的企業或推行Gryphon的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對Gryphon的業務、前景或運營以及Gryphon開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
其他加密貨幣和/或數字貨幣的發展可能對比特幣的價值產生不利影響。
對於 其他加密貨幣被引入市場、獲得吸引力並得到大量資源部署的支持的程度而言,任何此類加密貨幣的成功都可能導致需求下降,並可能導致現有加密貨幣(如比特幣)被排除在外。
此外,一些國家的中央銀行已經開始引入數字形式的法定貨幣。無論是否採用區塊鏈或類似技術,央行數字貨幣作為發行管轄區的法定貨幣,在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此,比特幣的價值可能會 縮水,這可能會對鷹頭鷹的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果 惡意參與者或殭屍網絡在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上獲得超過50%的有效處理能力的控制權,則該惡意參與者或殭屍網絡可能會以對Gryphon投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。
如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力,並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者添加有效塊的速度更快地解決這些塊,則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代塊中,惡意行為者或殭屍網絡可以控制、 排除或修改交易的順序,儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用 備用區塊,惡意行為者可能會對自己的數字資產進行雙重支出(即,在 多個交易中支出相同的數字資產),並且只要它保持控制,就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會讓出其對處理能力的多數控制權,或者數字資產社區不會將欺詐性區塊視為惡意拒絕,則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對對鷹頭鷹的投資產生不利影響。
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例如,2014年5月底和6月初,一個名為GHash.io的礦池接近並在24至48小時內可能超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。在GHash.io確實超過網絡處理能力的50%的範圍內,報告表明只在很短的時間內超過了這一閾值,並且沒有關於GHash.io執行任何惡意的 活動或對區塊鏈進行控制的報告。此外,採礦池的處理能力似乎已被GHash.io池的參與者在自願的基礎上 重定向到其他池,就像以前當採礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。
接近並可能超過50%門檻的做法表明,單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散 ,則惡意行為者獲得任何數字資產網絡(例如,通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)獲得超過50%的處理能力的可能性將增加,這可能 對Gryphon的投資產生不利影響。
加密貨幣系統的分散性質可能會導致對危機的反應緩慢或不充分,這可能會對鷹頭鷹的業務產生負面影響。
加密貨幣系統治理的分散性質可能會導致決策不力,從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的 沒有明確的領導結構或權威。由於比特幣區塊鏈公司治理的不明確性導致決策不力,從而減緩了比特幣網絡協議的發展和增長,鷹頭鷹的業務可能會受到不利的 影響。
比特幣網絡協議的 開源結構意味着,協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。如果未能正確監控和升級協議,可能會損壞 比特幣網絡和對鷹獅的投資。
比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行,主要基於GitHub上的比特幣核心項目。 作為一個開源項目,比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不是 銷售的,其使用不會為貢獻者帶來收入,因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。 缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵,以及缺乏有保證的資源來充分解決與比特幣網絡有關的新問題,這可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。鷹頭鷹正在開採的數字資產網絡的變化可能會對對鷹頭獅的投資產生不利影響 。
地緣政治和經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定。
地緣政治 危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣,這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散,這可能會增加隨後價格下跌的可能性, 在這種下調後,這將對Gryphon的比特幣價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買商品的風險,如購買、持有或出售黃金的風險。或者,作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別,全球危機和普遍的經濟低迷可能會抑制對比特幣的投資,因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上,以此作為對衝投資風險的手段。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代品,比特幣相對較新,受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的,但可能對鷹頭獅有害。 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。此類事件可能會 對Gryphon繼續作為持續經營的企業或在All推行Gryphon的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對Gryphon開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
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鷹頭獅 面臨互聯網中斷的風險,這可能會對比特幣的價格產生不利影響。
互聯網中斷可能會影響比特幣的使用。一般來説,比特幣和鷹頭獅的比特幣開採業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷一種貨幣的網絡運營,直到中斷問題得到解決,並對比特幣的價格和鷹頭鷹挖掘比特幣的能力產生不利影響。
比特幣價格的波動 可能會顯著影響我們所持比特幣的市場價格,從而影響我們普通股的價格。
對於 投資者認為我們的普通股價值與我們的比特幣價值或價值變化相關的程度, 比特幣價格的波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。
如果我們無法提高哈希率,我們可能無法競爭,我們的運營結果可能會受到影響。
通常, 比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並獲得比特幣獎勵的機會是礦工相對於全球網絡哈希率的函數 哈希率(即,用於支持比特幣區塊鏈的計算能力)。 隨着比特幣的廣泛採用,我們預計對比特幣的需求將進一步增加,從而吸引更多的礦業公司進入 行業,從而提高全球網絡哈希率。隨着新的和更強大的礦工的部署,全球網絡哈希率 將繼續增加,這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降,除非它與行業同步部署額外的哈希率 。因此,為了保持我們獲得新比特幣獎勵的機會並在我們的行業中保持競爭力,我們必須不斷增加新的礦工,以使我們的哈希率與比特幣全球網絡哈希率的增長保持同步。然而, 隨着需求的增加和新礦工供應的稀缺,新礦工的價格大幅上漲,我們 預計隨着比特幣需求的增加,這一過程將繼續下去。因此,如果比特幣的價格不夠高,不足以讓我們通過收購新的礦商來為我們的哈希率增長提供資金,並且如果我們無法獲得額外的資本 來收購這些礦商,我們的哈希率可能會停滯不前,我們可能會落後於競爭對手。如果發生這種情況,我們獲得新比特幣獎勵的機會將會下降,因此,我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。
與運營相關的風險
鷹頭獅 是一家初創公司,創造利潤的歷史有限。
鷹頭獅 成立於2020年10月,歷史有限,可據此評估鷹頭獅的業績和未來前景 。鷹頭獅於2021年9月開始採礦業務,之前沒有任何現有業務。鷹頭獅目前的業務和計劃中的業務都面臨與新企業相關的所有業務風險。這些因素包括鷹頭鷹對其市場發展作出反應、管理其增長和運營以及對競爭對手進入市場作出反應時, 經營業績可能出現波動。此外,也不能保證鷹頭鷹能夠成功地執行其商業計劃。鷹頭獅自其比特幣礦工於2021年9月投入運營以來, 產生的收入有限,因此在2023年、2021年和2020年錄得虧損。 鷹頭獅在2022年產生的利潤微乎其微,未來可能無法維持盈利能力。
鷹頭獅 可能無法獲得足夠的額外資本來為其運營或未來的戰略增長計劃提供資金。
Gryphon收購其比特幣礦隊是一個資本密集型項目,Gryphon預計未來的戰略增長舉措 也將是資本密集型項目。迄今為止,鷹頭獅通過定向增發籌集了有限的資本,並預計將籌集更多資本,為其運營和未來的戰略增長計劃提供資金。如果鷹獅通過公開或私募股權發行籌集額外資本,鷹獅現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對鷹獅股東權利產生不利影響的優惠。如果鷹獅通過債務融資籌集額外的 資本,鷹獅可能會受到限制或限制其採取特定行動的能力的條款的約束,例如產生額外的債務或留置權、進行資本支出或宣佈股息。此外,鷹頭鷹可能無法及時、足額或按鷹頭獅可以接受的條款(如果有的話)籌集資金。如果鷹頭鷹無法 籌集運營所需的額外資本或執行未來的戰略增長計劃,鷹頭獅在其行業中的競爭力可能會下降 ,其運營業績和財務狀況可能會受到影響。其證券的價值也可能受到重大影響和不利影響。
鷹頭獅 有大量的債務和大量的償債義務。
於2022年5月25日,Anclage Lending CA,LLC(“Anclage”)與Gryphon的全資附屬公司Gryphon Opco LLC(“Gryphon Opco”)訂立設備貸款及抵押協議(“Anclage 貸款協議”),據此,Anclage借出本金933.333333比特幣予Gryphon Opco。這筆貸款以42.424242比特幣的本金分期支付,初始利息為年息5.0%,每月以比特幣支付。2023年3月29日,Gryphon簽署了錨地貸款協議修正案(“錨地貸款修正案”),其中包括將年利率 提高至6.0%。
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經《安克雷奇貸款修正案》修訂的《安克雷奇貸款協議》包含某些契約,限制了鷹頭鷹從事可能符合其長期最佳利益的某些交易的能力。除某些有限的例外情況外,這些公約 限制或可能限制或禁止鷹獅允許其任何子公司在適用的情況下從事其他 事項:
● | 轉讓、 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置作為貸款抵押品的Gryphon的7,200台比特幣礦機和鑄幣協議(定義如下)的全部或任何部分; | |
● | 在2024年3月31日之後,將鷹頭鷹的比特幣挖掘機保留在鷹頭鷹選擇的託管設施中; | |
● | 創造、招致、承擔或承擔任何額外的債務,或創造、招致、允許或允許存在任何額外的留置權; | |
● | 宣佈鷹獅股票的股息或其他分派,贖回、退出或價值購買任何鷹獅股票,向退休支付任何款項,或獲得放棄任何鷹獅認股權證或期權,或就任何溢價義務支付任何款項; | |
● | 使用鷹頭鷹選擇的比特幣錢包託管或交易執行服務;或 | |
● | 合併 或與鷹獅不是倖存實體的任何實體合併,而無需執行額外的貸款文件。 |
此外,根據安克雷奇貸款協議,Gryphon須維持110%的抵押品(採礦設備、數碼資產或美元)。 如果抵押品覆蓋率降至110%以下,包括由於根據Anclage Loan協議作為抵押品發佈的 比特幣或比特幣礦機的價值下降(由於加密資產市場的波動 或其他原因),Gryphon將不得不以比特幣、美元或額外的 設備的形式向Anclage提供額外的抵押品。如果Gryphon無法做到這一點,根據Anclage Loan協議,Gryphon可能會違約,這可能會對其運營、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然鷹頭鷹此前並未違反及目前遵守經《錨地貸款修正案》修訂的《錨地貸款協議》所載的契諾,但鷹頭獅未來可能會違反該等契諾。鷹頭獅遵守這些公約的能力 可能受到其無法控制的事件和因素的影響。如果Gryphon違反一項或多項契約,Anclage可選擇 宣佈違約事件,並要求Gryphon立即償還Anclage Loan協議項下的所有未償還金額 ,並終止對抵押品提供進一步信貸和止贖的任何承諾。上述任何事件的發生都可能對鷹頭鷹的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
鷹獅獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明,對鷹獅能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
鷹獅的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,該準則考慮將鷹獅作為持續經營企業繼續經營,並在正常業務過程中變現資產及清償負債。
自鷹頭鷹於2021年9月開始創收以來,管理層通過股權和債務融資以及出售通過採礦業務賺取的數字資產為鷹頭獅的運營提供資金。
鷹頭獅 在可預見的未來可能會因運營而蒙受更多損失,並從運營中產生負現金流出。如果鷹頭獅真的出現虧損,它可能需要籌集債務或股權融資來為其運營提供資金,直到運營的現金流為正。但是, 不能保證在需要時以可接受的條款和足夠的金額獲得此類融資,或者 根本不能。融資需求的準確金額和時間目前無法準確確定,將取決於幾個因素,包括Gryphon開採的基礎商品的市場價格及其採購所需採礦設備和 盈利運營的能力。鷹獅的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。
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鷹獅失去任何管理或顧問團隊,無法執行有效的繼任計劃,或無法吸引和留住合格人員,都可能對鷹獅的業務產生不利影響。
鷹獅的成功和未來的增長將在很大程度上取決於其管理層和顧問的技能和服務,包括鷹獅首席執行官羅比·張和鷹獅首席財務官西姆·薩爾茲曼。鷹頭鷹將需要繼續發展其管理層,以減輕現有團隊的壓力,並繼續發展其業務。如果鷹獅的管理層,包括它可能招聘的任何新員工,不能有效地合作,不能及時執行鷹獅的計劃和戰略,鷹獅的業務可能會受到損害。此外,如果Gryphon未能執行有效的應急或繼任計劃,導致任何管理層成員流失,此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂其業務。
管理或顧問團隊關鍵成員的流失可能會抑制鷹頭鷹的增長前景。鷹頭獅未來的成功還在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着鷹頭鷹繼續發展和擴大其業務,它可能需要具有不同技能和經驗的人員,並且對鷹頭獅的業務和比特幣網絡行業有深入的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈,而鷹頭獅可能無法吸引到這樣的人才。如果鷹頭鷹不能吸引到這樣的人才,它的業務可能會受到損害。
現階段很難評估任何 估值。
Gryphon的估值基於一系列估計和假設,這些估計和假設稍後可能被證明是不準確或不完整的。鷹頭獅於2021年9月開始運營,運營經驗和業績歷史有限,這給估值帶來了困難。
如果解決區塊和交易手續費的比特幣回報不夠高,鷹頭獅可能沒有足夠的動力繼續開採 ,並可能停止開採作業,這可能會導致鷹頭獅無法實現盈利。
隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣獎勵數量減少,鷹頭鷹實現盈利的能力會惡化 。比特幣獎勵使用和需求的減少可能會對Gryphon花費處理能力來解決 塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高,鷹頭獅或其他礦商 可能沒有足夠的動機繼續開採,可能會停止開採作業。礦工停止運營將降低網絡上的整體處理能力,這將對交易的確認過程產生不利影響(即,在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前,暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度),並使 比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊,從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權,從而潛在地允許此類參與者或殭屍網絡以對Gryphon的 活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對確認過程或網絡處理能力的信心下降可能會導致不可逆轉的後果。 此類事件可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對Gryphon挖掘、以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生潛在影響。
比特幣 開採活動是能源密集型的,這可能會限制採礦機的地理位置,並對環境造成 負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向像鷹頭獅這樣的採礦企業提供電力的能力。
開採比特幣需要大量電力,電力成本預計將佔鷹頭鷹總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制Gryphon採礦活動的地理位置。 Gryphon計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣採礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響 。
此外,只有當與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格時,鷹頭鷹的商業模式才能成功,而鷹頭獅的採礦業務才能盈利。因此,只有通過託管與採礦數據中心的安排,Gryphon才能以經濟高效的方式獲得足夠的電力,才能成功部署任何設備。鷹頭獅部署新的採礦設備需要鷹頭獅找到符合這種情況的地點。即使鷹頭獅的電力成本不增加,比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致鷹頭獅的電力供應不再具有成本效益。
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此外, 如果加密貨幣開採變得更加普遍,政府對加密貨幣開採設施的限制及其能源消耗可能會顯著增加。採礦運營商的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響,包括對氣候變化的影響,這可能會使公眾輿論反對將電力用於比特幣開採活動。這進而可能導致政府採取措施限制或禁止將電力用於比特幣開採活動。例如,2022年9月,白宮發佈了一份關於美國加密資產的氣候和能源影響的報告。報告指出,能源部和環境保護局應啟動一項程序,徵集數據,並制定包括採礦設備在內的加密資產技術的環境性能和節能標準。如果這些措施被證明在實現政府的環境目標方面無效,報告呼籲政府當局探索行政行動和立法,以限制或消除在美國使用高能源強度共識機制進行加密資產挖掘。在鷹獅計劃運營的司法管轄區 的任何此類發展都可能增加鷹獅的合規負擔,並對鷹獅的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,Gryphon維護採礦設備的採礦數據中心可能會受到停電和類似的 中斷的重大不利影響。鑑於Gryphon採礦設備的電力要求,在政府限制電力或停電的情況下,使用備用發電機運行該設備將是不可行的。如果鷹頭鷹無法獲得足夠的電力供應 並因電力供應或成本而被迫減少運營,將對鷹頭獅的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
鷹頭鷹的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。
Gryphon的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點 中,可通過訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產 。對Gryphon比特幣資產的訪問也可能受到針對 的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制,在該服務中,Gryphon維護着一個託管的熱錢包。熱錢包是指任何接入互聯網的加密貨幣錢包 。一般來説,熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問,但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。 鷹頭鷹只在冷保管錢包中持有比特幣,密鑰由BitGo Trust管理。冷存儲通常比熱存儲更安全,但對於快速或常規交易來説並不理想,而且鷹頭獅對市場 比特幣資產價格波動的反應能力可能會出現滯後。
黑客或惡意行為者可能會發起攻擊,以竊取、危害或保護比特幣,例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、 交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件、網絡釣魚計劃或其他方式。以前已經在此類代碼中發現了幾個錯誤和缺陷,包括禁用用户的某些功能並暴露用户的 信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中允許惡意攻擊者獲取或創造金錢的漏洞的情況。 儘管Gryphon努力防止入侵,但Gryphon的設備以及Gryphon的礦工、計算機系統和Gryphon在其運營中使用的第三方系統都容易受到網絡安全風險的攻擊,包括網絡攻擊 ,如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用、以及 未經授權篡改Gryphon的礦工和計算機系統或Gryphon 在其運營中使用的第三方系統造成的類似中斷。這些事件中的任何一項都可能對鷹頭鷹的運營產生不利影響,從而影響鷹頭鷹的投資和盈利能力。訪問Gryphon數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的, Gryphon可能會被始終拒絕訪問其比特幣持有量或其他人在這些被泄露的錢包中持有的持有物。-Gryphon 無法訪問其私鑰或與Gryphon數字錢包相關的數據丟失可能會對Gryphon 的投資和資產產生不利影響。
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加密貨幣 只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 ,該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。Gryphon將在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡中時,發佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰,但Gryphon將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們依靠BitGo Trust的100%冷存儲託管解決方案 保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰 保存在基於既定的行業最佳實踐的專門構建的物理安全環境中,以保護我們的數字資產免受 盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。鷹頭鷹的首席執行官持有鷹頭鷹端私鑰,這些私鑰通過雙因素身份驗證進行保護。Gryphon通過每日審查和核對BitGo報告來確認交易有效性和收入確認數據。保管端密鑰由BitGo Trust持有,它通過兩個因素 身份驗證和視頻審查來驗證請求。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露,Gryphon將無法 訪問其比特幣獎勵,並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲Gryphon比特幣的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對Gryphon作為持續經營的企業或推行其新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對Gryphon的業務、前景 或運營產生重大不利影響,並可能影響Gryphon開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值。
我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力,以及對第三方BitGo Prime託管的依賴, 對我們的數字資產的安全保護提出了挑戰。
數字資產交易所的歷史表明,交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革,以確保其數字資產的安全和安全。我們依賴BitGo Trust的100%冷存儲託管解決方案,該解決方案位於專門構建的物理安全環境中,該環境基於既定的行業最佳實踐,可保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們認為,隨着比特幣持有量的增長,它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。如果BitGo Trust或我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅,我們的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊,這可能會對我們的投資產生不利影響 。由於當前的銀行危機,BitGo Trust不再能夠保護我們的資產,如果保護協議失敗,我們將面臨損失的風險。
不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆的。
加密貨幣 交易不可撤銷,被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此,任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對Gryphon的投資和資產造成不利影響。如果沒有交易中加密貨幣的接受者的同意和積極參與,從管理的角度來看,加密貨幣交易 是不可逆的。理論上,在比特幣網絡上獲得多數處理能力的控制或同意的情況下,比特幣交易可能是可逆的;然而,鷹頭鷹現在沒有,也不可能在未來擁有足夠的處理能力 來實現這樣的逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中,加密貨幣的不正確轉移或失竊通常將是不可逆轉的,而Gryphon可能沒有足夠的追索權來彌補 任何此類轉移或失竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤,或通過盜竊、欺詐、網絡釣魚計劃或其他刑事行動,Gryphon的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額或轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。此外,目前還沒有具體列舉的美國政府或外國政府、監管、調查或檢察當局或機制來就丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。在發生損失的情況下,鷹頭鷹將依靠現有的私人調查實體來調查任何此類鷹頭鷹比特幣資產的損失。這些第三方服務提供商依靠數據分析和互聯網服務提供商遵守傳統的法院命令來透露信息,如可能針對鷹頭鷹的任何攻擊者的IP地址。如果Gryphon 無法從此類行為、錯誤、盜竊或其他犯罪行為中挽回其損失,則此類事件可能會對Gryphon作為持續經營企業的持續經營或推行Gryphon的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能導致Gryphon開採或 以其他方式為其賬户收購或持有的任何比特幣的價值。
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鷹頭獅 可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。
電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據Gryphon開展的任何價格風險管理活動的有效性,包括但不限於以固定費用獲得託管服務合同的嘗試,電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲 可能會對Gryphon的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於Gryphon無法控制的各種因素, 長期和短期電力價格可能大幅波動,包括但不限於:
● | 發電量增加 ,減少; | |
● | 電力傳輸或燃料運輸能力限制或效率低下的變化 ; | |
● | 反覆無常的天氣條件,特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季; | |
● | 導致電力需求或電力使用模式變化的技術轉變,包括需求側管理工具的潛在發展、電力儲存能力的擴展和技術進步以及用於生產或儲存電力的新燃料或新技術的發展 ; | |
● | 聯邦和州權力、市場和環境監管和立法;以及 | |
● | 容量價格和容量市場的變化 。 |
如果鷹頭鷹無法以其接受的價格或條款獲得電力供應,將對鷹頭鷹的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
為了在Gryphon的行業中保持競爭力,Gryphon尋求提高其哈希率,以匹配不斷增長的網絡哈希率和比特幣區塊鏈日益增加的網絡難度,如果Gryphon無法與網絡哈希率同步增長其哈希率,則Gryphon從其採礦業務中賺取比特幣的機會將會下降。
隨着 比特幣使用量的增加,比特幣的價格普遍上漲,導致成功解決比特幣區塊鏈上的塊的 對新的比特幣獎勵的需求也同樣增加。這鼓勵了更多的礦工嘗試挖掘比特幣, 這提高了為支持比特幣區塊鏈而部署的全球網絡哈希率。
由於 礦工成功解決塊並獲得新比特幣獎勵的相對機會通常是礦工個人哈希率與全球網絡哈希率之比的函數,因此隨着全球網絡哈希率的增加,礦工必須 增加其個人哈希率以保持其獲得新比特幣獎勵的機會。因此,隨着新礦工進入該行業,以及礦工部署的機器數量越來越多,功能越來越強大,現有礦工必須不斷提高其哈希率以保持競爭力。這樣就形成了一個反饋循環:隨着比特幣越來越受歡迎,其相對市場價格上漲, 越來越多的礦工嘗試挖掘比特幣,比特幣網絡哈希率增加;作為迴應,現有礦工和新礦工通過部署更多日益強大的機器,將越來越多的哈希率投入到比特幣區塊鏈中,以確保 他們賺取額外比特幣獎勵的能力不會降低。將此反饋循環複合在一起,比特幣 網絡的網絡難度(即,解塊所需的工作量(以哈希計))被定期調整,以保持新的 塊添加的速度(區塊鏈中大約每十分鐘添加一個新塊),從而控制比特幣的供應。 隨着礦工部署更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的增加,比特幣網絡難度向上調整 需要部署更多的哈希率來解決塊。因此,礦商進一步受到激勵,提高他們的哈希率,以保持他們賺取新比特幣獎勵的機會。理論上,這些雙重過程應該不斷地自我複製,直到可用比特幣的供應耗盡為止。作為迴應,礦商試圖通過部署越來越複雜的 和昂貴的礦工來實現更高的哈希率。這已經成為比特幣採礦業的一場偉大的“軍備競賽”。此外, 由於能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這一需求的礦工製造商非常少,稀缺結果和礦工價格上漲。使這一現象雪上加霜的是,有人觀察到,隨着比特幣市場價格的上漲,一些比特幣 礦工製造商可能會提高新礦工的價格。
因此,為了讓鷹頭鷹保持賺取新比特幣獎勵的機會並保持其在行業中的競爭力,鷹頭鷹必須不斷 增加新的礦工,以使其哈希率與比特幣網絡哈希率的增長保持同步。然而,隨着需求的增加和新礦工供應的短缺,新礦工的價格已經上漲,鷹獅預計隨着比特幣需求的增加,這一過程將在 未來繼續下去。因此,如果比特幣的價格不夠高,不足以讓鷹獅通過收購新的礦商來為其散列率增長提供資金,並且如果鷹獅無法獲得額外的資本來收購這些礦商, 鷹獅的散列率可能會停滯不前,而鷹獅可能會落後於競爭對手。如果發生這種情況,鷹頭鷹獲得新比特幣獎勵的機會將會下降,因此其運營業績和財務狀況可能會受到影響。
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鷹頭獅的業務依賴於一小部分數字資產挖掘設備供應商。
Gryphon的業務有賴於數字資產挖掘設備供應商以經濟實惠的價格向有意購買其託管和其他解決方案的客户提供充足的新一代數字資產挖掘設備。Gryphon業務的增長 與託管服務和比特幣等數字資產的需求增加直接相關,這在很大程度上依賴於 新一代礦機的可用性,以及 比特幣等數字資產的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動,可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求,增加了成本。此外, 隨着越來越多的公司尋求進入採礦業,對機器的需求可能會超過供應,從而造成採礦設備短缺。 不能保證數字資產挖掘設備供應商能夠跟上對採礦設備的需求激增的步伐。 此外,製造型採礦設備採購合同對採購商不利,在採礦機械製造商違約的情況下,鷹獅可能幾乎沒有追索權。如果鷹獅及其客户不能 以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產挖掘機,其增長預期、流動性、財務狀況 和經營業績將受到負面影響。
採礦機器依賴可能受到價格波動或短缺影響的組件和原材料,包括持續嚴重短缺的ASIC芯片。
為了建立和維持Gryphon的自採設備業務,Gryphon將依賴第三方為其採礦設備提供ASIC 芯片和其他關鍵部件,這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如,ASIC芯片是礦機的關鍵部件,因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度精密的硅片,目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這些硅片。ASIC芯片最近受到價格大幅上漲和未來可能再次出現的短缺的影響。
還有一個風險是,ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據比特幣、其他加密貨幣價格或其他情況調整價格,因此新機器的成本可能會變得不可預測和極高。因此,在 倍,鷹頭獅可能被迫以溢價獲得礦機和其他硬件,即使它們是可用的。此類事件可能會對鷹頭鷹的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
鷹獅主要依賴單一型號的Miner,這可能會增加其運營中存在設計缺陷的風險。
鷹獅挖掘機及其技術的性能和可靠性對鷹獅的聲譽和運營至關重要。 由於鷹獅目前只使用Bitmain Antminer類型的挖礦機,如果這些機器出現問題,例如他們使用的ASIC芯片存在設計缺陷,鷹獅的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應 次,甚至導致鷹頭獅系統故障。鷹頭鷹繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降,並損害其聲譽和業務。Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響鷹獅的所有礦工;因此,如果缺陷或其他缺陷存在並被利用,可能會對鷹獅的整個礦工艦隊造成不利影響。 任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、鷹獅股票價值縮水和損害鷹獅的聲譽。
存在與技術過時、全球供應鏈易受比特幣硬件中斷影響以及難以獲得新硬件有關的風險 ,這可能會對Gryphon的業務產生負面影響。
只有在與開採比特幣相關的開採比特幣的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格的情況下,Gryphon的開採作業才能成功並盈利。隨着鷹頭鷹採礦設施的運營,鷹頭獅的礦工們會經歷 普通的損耗,還可能面臨由於一些超出鷹頭獅控制範圍的外部因素而導致的更嚴重的故障。鷹頭鷹礦工的身體退化將要求鷹頭鷹隨着時間的推移,更換那些不再起作用的礦工。此外,隨着技術的發展,鷹頭獅可能需要購買較新型號的礦機,以保持市場競爭力 。
此外, 由於Gryphon預計將折舊所有新礦工,Gryphon的報告經營業績將受到負面影響。此外, 比特幣礦工的全球供應鏈目前嚴重依賴中國,中國受到了COVID—19冠狀病毒全球大流行的嚴重影響。在COVID—19大流行以及中國2021年禁止加密貨幣挖礦和交易之後,全球對中國作為比特幣礦工主要供應商的依賴受到質疑。如果發生類似的疫情或 其他對位於中國的比特幣硬件全球供應鏈的破壞,Gryphon可能無法為Gryphon現有礦工獲得足夠的替換 部件,也無法及時從製造商獲得更多的礦工。這類事件可能 對鷹頭獅執行新戰略的能力產生重大不利影響,這可能對鷹頭獅的業務產生重大不利影響 。
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鷹頭獅使用第三方礦池使其面臨更多風險。
Gryphon 通過第三方礦池運營商從其採礦活動中獲得比特幣獎勵。礦池允許礦工結合他們的 處理能力,這增加了礦工解決區塊和從網絡獲得比特幣獎勵的機會。獎勵 由池運營商在扣除用於解決比特幣區塊鏈上特定區塊的適用池費用(如果有的話)後,根據鷹頭鷹對池的總體開採能力的貢獻按比例進行分配。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機,鷹頭鷹的開採和收入能力將受到負面影響 。
Gryphon 依靠託管安排開展業務,此類託管安排的可用性具有不確定性和競爭性 ,可能會受到一個或多個國家/地區法規變化的影響。
Gryphon 依靠其與Coinmint,LLC以及Core Science,Inc.的託管安排來提供採礦數據中心 並託管其採礦設備。如果這些採礦數據中心未能履行其與Gryphon簽訂的協議規定的義務,則Gryphon 可能被迫尋找替代採礦數據中心來託管其採礦設備,而這些數據中心可能無法以優惠條款 提供或根本無法提供。此外,如果隨着鷹頭鷹擴大船隊,採礦數據中心關閉或無法容納更多的礦工,鷹頭鷹可能會被迫尋找替代中心。
2021年5月,中國的國務院發佈聲明,表示有意限制加密貨幣開採和交易活動, 導致省級政府採取積極措施禁止加密貨幣開採。2021年9月24日,中國領導的央行及其國家發展和改革委員會在全國範圍內禁止挖掘加密貨幣,並宣佈所有涉及加密貨幣的金融交易都是非法的。因此,以前在中國運營的採礦數據中心被迫關閉 ,位於中國的加密貨幣採礦設備的所有者一直試圖將設備搬遷到其他司法管轄區的採礦數據中心 ,特別是美國境內的地點。結合2021年比特幣價格的上漲,中國加密貨幣礦商的湧入,為挖掘數據中心創造了需求大、供給有限的條件。由於這些條件,無法保證Gryphon能夠以可接受的 條款及時或根本不能獲得替代託管協議。
對合適的採礦數據中心的激烈競爭預計將繼續,其他政府監管機構,包括當地許可官員,可能會 限制潛在的採礦數據中心在某些地點開始或繼續運營的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力,或者可能 限制或禁止向採礦作業提供電力。雖然Gryphon不知道紐約存在任何此類限制 ,但Gryphon目前維護其機器的採礦數據中心所在的司法管轄區、聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規可以隨時引入,並可能因某些不利天氣條件或自然災害等原因而觸發。
Gryphon維護其採礦設備的 採礦數據中心可能會遭受損壞,包括不在 保險範圍內的損壞。
鷹頭獅在紐約的採礦數據中心維護其採礦設備。Gryphon維護其採礦設備的採礦數據中心,以及未來Gryphon維護其採礦設備的任何採礦數據中心,都將受到與實際條件和操作有關的各種風險的影響,包括:
● | 存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞; | |
● | 任何 不遵守適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求下的責任 ; | |
● | 颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害;以及 | |
● | 員工和其他人對鷹頭鷹物業受傷的索賠 。 |
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例如,Gryphon維護採礦設備的採礦數據中心可能會因火災或其他自然災害,或因對Gryphon採礦設備所在設施的恐怖分子或其他襲擊而暫時或永久無法運行 。鷹頭獅為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。未來獲得的任何財產保險可能不足以彌補鷹頭鷹因上述任何事件而遭受的損失。如果Gryphon維護其採礦設備的任何採礦數據中心發生 非保險損失,包括超過保險限額的損失,該等採礦數據中心可能得不到及時或完全的充分修復,而Gryphon可能會損失部分或全部未來預期從位於該等採礦數據中心的Gryphon設備獲得的收入。此外,由於鷹頭鷹的採礦設備高度集中在該州,鷹頭鷹 在紐約州面臨監管風險。紐約州最近的監管變化並未影響鷹頭鷹的運營,因為這些變化的範圍僅限於碳基電力。 然而,鷹頭鷹敏鋭地意識到,進一步的監管變化可能會影響其在該州的運營能力,並準備在必要時將其運營轉移到其他司法管轄區。這種轉變可能代價高昂,可能會對鷹頭鷹的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
鷹頭獅 可能無法與其他公司競爭,其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
鷹頭獅 可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。鷹頭鷹目前沒有資源與規模更大的類似服務提供商 競爭。比特幣行業吸引了各種知名和成熟的運營商,其中一些運營商的流動性和財務資源比鷹頭獅大得多。由於鷹頭鷹可用的資源有限, 鷹頭鷹在擴大和改進其計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難。來自現有和未來競爭對手的競爭,特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭,可能會導致鷹獅無法獲得收購和合作夥伴關係,而鷹獅未來可能需要這些收購和合作夥伴來擴大其業務。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭 可能會導致鷹頭鷹無法維持或擴大其業務,因為鷹頭獅可能永遠無法成功執行其業務計劃。如果鷹頭鷹無法擴張並保持競爭力,它的業務可能會受到負面影響。
Gryphon的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。
Gryphon 與其他用户和/或公司競爭,這些用户和/或公司正在挖掘比特幣和其他潛在的金融工具,包括由比特幣支持或通過與Gryphon類似的實體鏈接到比特幣的證券。市場和金融狀況,以及鷹獅無法控制的其他條件,可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣變得更具吸引力。監管機構對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查,這種審查和由此產生的負面印象或結論 可能適用於鷹頭鷹,並影響鷹頭鷹成功實施其戰略或運營的能力,或者為鷹頭鷹的證券建立或維持一個公開市場。此類情況可能會對Gryphon作為持續經營企業或執行其戰略的能力產生重大 不利影響,這可能對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對Gryphon開採或以其他方式為其自身賬户收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
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競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬 或其他替代方案。
競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳 或完全替代分佈式分類帳。鷹獅的業務利用目前存在的數字分類帳和區塊鏈 ,而鷹獅可能會面臨適應新興數字分類帳、區塊鏈或其替代方案的困難。這可能會對鷹頭鷹和鷹頭獅在各種區塊鏈技術上的風險敞口造成不利影響,並使鷹頭鷹無法實現其投資的預期利潤。這種情況可能會對鷹獅繼續經營下去的能力產生重大不利影響,或對鷹獅的戰略產生重大不利影響,這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對鷹獅開採或以其他方式收購或為格里芬自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響,進而可能損害 投資者。
鷹頭獅 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術,這可能會對鷹頭鷹的業務產生負面影響。
比特幣行業內的競爭狀況要求鷹頭鷹在運營其業務時使用尖端技術。 區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。可能會出現比Gryphon目前使用的軟件和其他技術更好的性能的新技術、技術或產品,而Gryphon可能不得不管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。 Gryphon在及時將新技術應用到Gryphon系統中或以經濟高效的方式這樣做方面可能不會成功,無論是總體上還是相對於Gryphon在比特幣行業的競爭對手。在將任何此類新技術 應用到鷹獅運營的過程中,鷹獅可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外, 不能保證鷹獅會及時或完全認識到鷹獅在其運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此,鷹頭獅的業務和運營可能會受到影響。
比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險,這可能會 降低Gryphon的競爭力,並最終對Gryphon的業務產生不利影響。
股權證明是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證方法 轉變為樁證明方法,挖掘將需要更少的能源,並可能使任何在當前氣候下保持優勢的公司 (例如,來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於Gryphon努力優化和提高其比特幣開採操作的效率,因此未來可能面臨失去Gryphon資本投資的好處和Gryphon希望由此獲得的競爭優勢的風險,如果轉向股權驗證,可能會受到負面影響。此類事件可能會對Gryphon繼續經營下去或推行新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對Gryphon開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
鷹頭獅 可能無法實現叉子的好處。數字資產網絡中的分支可能會在未來出現,這可能會影響鷹頭鷹持有的比特幣的價值 。
如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件,包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制,則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而,如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改,並且修改與修改之前的軟件不兼容,則結果將是所謂的網絡分叉,一個分支運行修改前的軟件,另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ,但缺乏互換性,需要交換型交易在兩個 分叉之間轉換貨幣。此外,可能不清楚哪個分叉代表原始資產,哪個是新資產。行業參與者採用不同的 指標來確定哪種是原始資產,包括:參考核心開發者對加密貨幣的意願、挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈,或鏈最長的區塊鏈。比特幣網絡的一個分支可能會對鷹頭獅的運營能力產生不利影響。
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鷹頭鷹 可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益,這可能會對鷹頭鷹的業務產生不利影響。 如果鷹頭鷹在將比特幣硬分成兩種加密貨幣時持有比特幣,行業標準將規定,鷹頭鷹將 預期持有等量的新舊資產。然而,由於各種原因,鷹頭獅可能無法或不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如,Gryphon可能會確定沒有安全或可行的方法來託管新資產,嘗試這樣做可能會對Gryphon持有的舊資產構成不可接受的風險,或者擁有和/或保持新加密貨幣的成本超過了擁有新加密貨幣的好處。此外,法律、法規或其他因素可能會阻止鷹頭獅從新資產中受益 ,即使有安全可行的方式來保管和保護新資產。
氣候變化的影響可能會導致額外的成本或風險。
氣候變化的物理風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、對比特幣和其他加密貨幣的需求以及其他運營成本。如果環境法律或法規或行業標準 被更改或採用,並對鷹獅的運營施加重大運營限制和合規要求, 或者如果鷹獅的運營因氣候變化的物理影響而中斷,則鷹獅的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。
與政府監管和執行有關的風險
由於加密貨幣可能被確定為投資證券,鷹頭鷹可能會無意中違反1940年的《投資公司法》,從而招致巨大損失,並可能被要求註冊為投資公司或終止運營,而鷹頭鷹 可能會招致第三方債務。
Gryphon 認為,它不從事證券投資、再投資或交易業務,也不堅稱自己從事這些活動。然而,根據1940年頒佈的《投資公司法》(《投資公司法》), 如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%,則根據該法案第3(A)(1)(C)條,該公司可被視為投資公司。
由於鷹頭鷹的投資及其採礦活動,包括其不擁有控股權的投資,因此鷹頭獅持有的投資證券可能超過鷹頭鷹總資產的40%(不包括現金項目),因此,鷹頭獅 可能會確定它已成為一家無意中的投資公司。鷹獅擁有、收購或開採的比特幣可能被美國證券交易委員會視為投資證券,儘管鷹獅不認為其擁有、收購或開採的比特幣是證券。如果疏忽大意的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款,就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則第3a-2條,其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期,自以下兩者中較早的一項起算:(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金,以及(B)發行人擁有或 提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)。截至本報告之日,鷹獅並不認為自己是一家無意中投資的公司。鷹獅可以採取行動,使其持有的投資證券低於其總資產的40%,其中 可能包括利用鷹獅手頭的現金和比特幣收購資產,或者清算鷹獅的投資證券或比特幣 ,或者如果鷹獅無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函 。
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由於規則3a-2例外對一家公司每三年不超過一次,並且假設鷹頭鷹沒有其他例外 ,鷹頭獅在不再是無意中的投資公司後,必須在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制鷹頭鷹進行某些投資或成立合資企業的能力,否則這些投資或合資企業可能會對鷹頭鷹的收益產生積極影響。無論如何,鷹頭鷹並不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
根據投資公司法,投資公司的分類 需要在美國證券交易委員會註冊。如果投資公司沒有註冊 ,它將不得不停止幾乎所有業務,其合同將被廢止。註冊既耗時又有限制,需要對鷹頭鷹的業務進行重組,而鷹頭獅作為一家註冊投資公司所能開展的業務將受到很大限制。此外,鷹頭獅將受到關於管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的實質性監管,並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致Gryphon產生大量額外費用,如果需要,未能註冊 將對Gryphon的運營產生重大不利影響。
如果 對鷹頭鷹活動的監管變更或解釋要求其根據金融犯罪執法網絡根據美國《銀行保密法》頒佈的法規 註冊為貨幣服務企業,則可能要求 鷹頭鷹註冊並遵守此類法規。如果法規變更或對Gryphon活動的解釋要求在Gryphon運營所在的任何州根據州法律對Gryphon進行許可或以其他方式註冊為貨幣傳送者(或同等名稱),則可能要求Gryphon尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果有任何此類要求, 在鷹獅決定繼續的範圍內,所需的註冊、許可和法規遵從性步驟可能會給鷹獅帶來非常的、非經常性的費用。鷹頭獅也可能決定停止運營。為應對監管環境的變化而終止某些業務,可能是在對投資者不利的時候。
根據美國《銀行保密法》的授權,根據美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)頒佈的法規,如果Gryphon的活動導致其被視為貨幣服務業務,則可能要求Gryphon遵守FinCEN法規,包括授權Gryphon實施反洗錢計劃、向FinCEN提交特定報告和保留某些記錄的法規。
如果鷹頭獅的活動導致鷹頭獅在任何運營所在的州被視為貨幣轉賬機構或同等稱號,則鷹頭獅可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊,並遵守州法規,其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他 運營要求。目前,紐約金融服務部為開展“虛擬貨幣業務活動”的企業維護了一個全面的“比特幣許可”(BitLicense)框架。鷹頭獅將繼續關注紐約立法、指導和法規的發展 。
此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致鷹頭鷹產生額外費用,這可能會對鷹頭鷹的業務造成重大和不利的影響。此外,Gryphon及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如果鷹頭鷹被認為受到此類額外法規和註冊要求的約束並被確定不遵守,鷹頭獅可以採取行動解散和清算 鷹頭鷹。任何此類行動都可能對對鷹獅的投資產生不利影響。
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Gryphon 受到廣泛、高度發展和不確定的監管和業務環境的影響,任何法律法規的不利變化或未能遵守任何法律法規,以及交易對手的不利業務反應可能會對其品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
鷹獅的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、裁定、指令、條約以及其運營市場中的法律和監管 解釋和指導以及交易對手風險的約束,包括來自金融服務、聯邦能源和其他監管機構、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、信貸、密碼資產託管、交換和轉讓、跨境和國內貨幣和密碼資產傳輸、消費者和商業貸款、高利貸、外匯、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、反壟斷和競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資,以及適用於交易對手的相同監管風險,尤其是託管業務,以及最近發生的經濟問題和該行業一些企業的破產。其中許多法律和監管制度都是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此, 一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題,受到重大不確定性的影響,並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度, 包括其下的法律、規則和條例,經常演變,可能會以不一致的方式在不同的司法管轄區進行修改、解釋和應用,並可能相互衝突。此外,鷹獅業務的複雜性和不斷演變的性質,以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性,要求鷹獅行使其判斷,以判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們,政府機構和監管機構可能不同意鷹獅的結論。如果Gryphon未遵守此類法律、規則和法規,它可能會受到 鉅額罰款、吊銷許可證、其產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果, 每一項都可能是重大的,並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,美國和其他國家/地區的各種政府和監管機構,包括立法和執行機構,可能會 通過新的法律法規,其方向和時間可能會受到管理部門的變動和密碼經濟中的重大事件的影響。TerraU.S.和露娜的倒閉,以及FTX及其子公司、Three Arrow、Celsius、Voyager、Genesis和BlockFi的破產申請,導致了對數字資產行業加強審查和監管的呼聲, 特別關注數字資產交易所、平臺和託管人。預計聯邦和州立法機構和監管機構將出台並頒佈新的法律法規,以監管數字資產交易所和託管人等數字資產中介機構。 美國監管機構--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如,美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融市場監理署、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和聯邦調查局)以及白宮已經發布了有關數字資產的報告和新聞稿。包括比特幣和數字資產市場。在不久的將來,包括美國在內的各種政府和監管機構可能會出台與加密資產和加密經濟有關的新政策、法律和法規,特別是與加密資產平臺有關的政策、法律和法規。 然而,任何即將出台的法律和法規的範圍和內容還無法確定,也可能在不久的將來無法確定 。在這些事件中發揮作用的其他公司的風險管理和其他控制職能的失敗 可能會加速現有的監管趨勢,即對加密資產平臺和加密經濟進行更嚴格的監管。
儘管鷹頭鷹與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫,但鑑於最近加密資產市場的混亂,鷹頭鷹仍可能因其與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。由於其業務活動,Gryphon 可能正在接受持續的檢查、監督和審查,目前,預計未來將接受美國聯邦和州監管機構的調查和調查,其中許多監管機構擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查其業務。此外, 新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動, 包括阻止或延遲鷹獅提供其競爭對手提供的某些產品或服務,或者可能影響其提供此類產品和服務的方式。任何法律和法規的不利變化或未能遵守,已經並可能繼續對其聲譽和品牌以及其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位,也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全 。一個或多個國家/地區的監管變更或行動可能會改變對Gryphon的投資性質或限制數字資產(如加密貨幣)的使用,從而對Gryphon的業務、前景或運營產生不利影響。
隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各地的政府做出了不同的反應,某些政府認為加密貨幣是非法的,而另一些政府則允許不受限制地使用和交易加密貨幣。在一些司法管轄區,例如在美國,數字資產與加密貨幣一樣,受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷演變的監管要求的約束。2022年3月8日,總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令,尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。關於FTX的倒閉和破產申請,美國司法部 對FTX前首席執行官和其他人提出了刑事指控,包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務罪行。FTX還在接受美國證券交易委員會、司法部、 和商品期貨交易委員會以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區各種監管機構的調查。 監管和執法審查也得到了加強,包括美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。鷹頭獅無法預測新的和擬議的立法和法規的性質或範圍,這些法規可能源於拜登政府的行政命令和圍繞FTX的訴訟程序。
比特幣 是最古老、最廣為人知的加密貨幣形式。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源,導致在沒有一個統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。全球以及美國的不同監管和標準制定組織對比特幣和其他數字資產的看法不同 在聯邦和州層面。例如,金融行動特別工作組(“FATF”)和國税局(“IRS”) 將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外,美國國税局將適用於財產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。
如果監管變更或解釋需要根據美國或其他地方的證券法 或其他地方的證券法(包括1933年頒佈的《證券法》、《交易所法案》和1940年法案或其他司法管轄區的類似法律)以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對比特幣或其他數字資產進行監管,則鷹獅可能被要求 登記並遵守此類法規,包括州或地方一級的法規。如果Gryphon決定繼續運營, 所需的註冊和合規步驟可能會給Gryphon帶來額外的費用或負擔。鷹頭獅還可能決定停止某些業務,改變鷹頭獅的商業模式。為了應對監管環境的變化,鷹頭鷹的運營出現任何中斷,可能都是在對鷹頭鷹不利的時候。
當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管發展,包括監管機構發佈的解釋,可能會影響人們對比特幣或其他加密貨幣進行分類和清算的看法或處理方式。 具體而言,美國證券交易委員會規則制定或解釋可能不會將比特幣和其他加密貨幣排除在安全定義之外,除非有其他豁免,包括在所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易,並要求將交易平臺註冊為“交易所”。
鷹頭獅 無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在 法律下的待遇。雖然鷹頭鷹通過私募股票獲得了比特幣以外的加密資產,但鷹頭鷹早已出售了這些資產 ,目前並不持有比特幣以外的任何加密資產。此外,鷹頭鷹不打算通過收購比特幣以外的其他數字資產來擴大業務。然而,如果比特幣受到額外的監管和註冊要求,而鷹頭鷹未能遵守這些要求,鷹頭獅可能會尋求停止某些業務,或者受到罰款、處罰和其他 政府行動的影響。此類情況可能會對鷹獅繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響 或根本無法推行其商業模式,這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對鷹獅計劃為其自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。
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銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供銀行服務或切斷服務,包括鷹頭鷹普通股投資者的金融機構。
許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣,一些與比特幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止 服務,以迴應政府的行動,特別是在中國,監管機構對加密貨幣的反應一直是將其排除在中國內部的普通消費者交易中。2023年1月,美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明,有效地阻止銀行 與加密資產行業的客户開展業務。美聯儲還發布了一份政策聲明,將其權限擴大到 州特許機構。此外,在2023年1月,白宮發表了一份聲明,警告深化加密資產與更廣泛的金融體系之間的聯繫。鷹頭鷹也可能無法為鷹頭鷹的業務獲得或維持這些金融服務。許多在其他加密貨幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在並可能繼續存在困難,這可能會降低它們的有用性 並損害它們未來的公眾認知,並可能降低比特幣作為支付系統的有用性,並損害公眾對比特幣的看法 。
如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户,比特幣作為支付系統的有用性和公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家證券交易所和大宗商品衍生品交易所、場外交易市場和存託信託公司,如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規,可能會對Gryphon與金融機構的關係產生負面影響,並阻礙Gryphon將比特幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能會對鷹頭鷹持續經營或推行其策略的能力造成重大的不利影響,這可能會對鷹頭鷹的業務、前景或營運造成重大的不利影響,並損害投資者。
現在或將來,在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或使用類似的加密貨幣資產可能是非法的,其裁決將對Gryphon產生不利影響。
隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各國政府對比特幣的反應也不同;某些政府 認為比特幣非法,其他政府則允許比特幣不受限制地使用和交易,而在某些司法管轄區,如美國,比特幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求。直到最近,美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎,市場規模越來越大,美國聯邦儲備委員會、美國國會 和某些美國監管機構(例如,商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融市場監管委員會和聯邦調查局) 已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。
過去曾採取嚴厲監管措施的一個或多個國家,如中國和俄羅斯,未來可能會採取監管行動,嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家,特別是在中國和俄羅斯,接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的,銀行機構被禁止接受比特幣存款。這些限制可能會對鷹頭獅造成不利影響,因為比特幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。此類情況 可能對Gryphon作為持續經營企業的持續經營或推行其戰略的能力產生重大不利影響 ,這可能對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對Gryphon開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
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鷹頭鷹與區塊鏈的交互可能會將鷹頭鷹暴露給專門指定的國民或被屏蔽的人,或導致鷹頭獅違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款 。
美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求鷹頭鷹遵守其制裁計劃,不得與其特別指定國民名單上的人員進行業務往來。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,鷹頭獅可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上指定的人進行交易。鷹頭獅的政策禁止與此類特別指定的 國家個人進行任何交易,但鷹頭獅可能無法充分確定與其交易的個人在出售比特幣資產方面的最終身份。此外,聯邦法律禁止任何美國公民在知情或不知情的情況下 擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明,人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於鷹頭鷹的業務要求其下載並保留一個或多個區塊鏈以實現鷹頭鷹正在進行的業務,因此此類數字賬簿可能在未經鷹頭獅 知情或同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規,鷹頭鷹可能會受到調查、行政或法院訴訟,以及民事或刑事罰款和處罰,所有這些都可能損害鷹頭鷹的聲譽。
Gryphon的管理層和合規人員處理上市的加密貨幣開採相關服務公司的經驗有限。
Gryphon的管理和合規人員在處理與上市的加密貨幣相關服務公司相關的監管和合規事務方面經驗有限。Gryphon的關鍵合規文件和合規計劃,如AML和KYC程序,也只有最近的歷史。鷹頭獅認為,其旨在限制交易對手風險的措施是適當的。雖然鷹獅將大量時間和資源投入到各種合規倡議和風險管理措施上,包括但不限於開發專門的內部合規職能,但鷹獅不能向您保證其合規計劃和風險管理措施的實際應用和有效性,也不能保證在檢測合規問題或管理風險敞口方面不會失敗,這可能會對其聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響
與鷹頭獅證券相關的風險
該公司普通股的股價可能會波動或下跌,無論其經營業績如何,您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。
鷹頭獅普通股的活躍交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。不活躍的市場還可能削弱鷹獅通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱鷹獅以鷹獅普通股為代價收購其他業務或技術的能力 ,這反過來可能對鷹獅的業務產生重大不利影響。 鷹獅普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素超出了鷹獅的控制範圍,包括:
● | 股票市場的整體表現; | |
● | 鷹頭獅的經營業績和其他類似公司的業績; | |
● | 發佈了銀行業和市場分析師的意見和第三方估值; | |
● | 向公眾提供的鷹獅公司預計的經營業績發生變化,鷹獅公司未能滿足這些預測 ,或選擇跟蹤鷹獅公司普通股的證券分析師的建議發生變化; | |
● | 法規 或美國和其他國家的法律發展; | |
● | 與業務有關的費用 水平; | |
● | 鷹頭獅未能在其宣佈的時間框架內實現其目標; | |
● | 鷹頭鷹宣佈收購、戰略聯盟或重要協議; |
33
● | 關鍵人員招聘或離職; | |
● | 鷹頭獅行業的整體經濟和市場狀況; | |
● | 少數股東的交易活動,這些股東共同實益擁有鷹頭獅已發行普通股的大部分; | |
● | 鷹頭獅的市場流通股規模; | |
● | 美國的政治不確定性和/或不穩定; | |
● | 新冠肺炎大流行的持續和未來影響以及為減緩其傳播而採取的行動;以及 | |
● | 任何 本報告中討論的其他因素。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多數據挖掘和加密貨幣公司的股票證券的市場價格。許多數據挖掘和加密貨幣公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。其他加密貨幣礦業公司的普通股交易價格也非常不穩定。在過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券類訴訟。如果Gryphon捲入證券訴訟,可能會使Gryphon承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對Gryphon業務的關注,並對其業務產生不利影響。
鷹獅的經營業績可能大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期,每一項都可能導致公司股價波動或下跌。
鷹頭獅的經營業績將受到年度和季度波動的影響。鷹頭獅的淨收入和其他經營業績將受到多種因素的影響,包括:
● | Gryphon執行任何其他合作或類似安排,以及Gryphon可能根據現有或未來安排進行或接收的付款時間,或終止或修改任何此類現有或未來安排; | |
● | 關鍵人員增減離任; | |
● | 鷹頭獅或其競爭對手的戰略決策,如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或改變業務戰略;以及 | |
● | 總的市場和經濟狀況的變化。 |
如果鷹頭鷹的經營業績低於投資者或證券分析師的預期,鷹頭鷹普通股的價格可能會大幅下跌。此外,鷹頭鷹經營業績的任何波動都可能導致其股票價格大幅波動。
鷹頭獅的高管、董事和主要股東如果選擇共同行動,將繼續控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
截至2023年3月29日,鷹獅的高管、董事和超過5%的股東總共擁有合併後公司已發行普通股的約40.8%(假設沒有行使已發行認股權證)。因此,這些人 一起行動,有能力控制或顯著影響所有提交給鷹獅董事會或股東批准的事項,包括任命鷹獅管理層、選舉和罷免董事、批准任何重大交易,以及鷹獅的管理和商業事務。這種所有權集中可能產生以下效果:推遲、推遲或阻止控制權的變更,阻礙涉及鷹獅的合併、合併、收購或其他業務合併,或阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對鷹獅的 業務的控制權,即使這樣的交易將使其他股東受益。
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當前 或未來的訴訟可能會損害我們的財務狀況或運營結果。
正如 標題為“鷹頭獅的業務-法律程序在本報告中,鷹頭鷹參與了訴訟,包括球體3D訴訟(定義如下)。訴訟程序可能不確定,可能會出現不利裁決,導致重大責任、處罰或損害賠償。此類當前或未來的重大法律責任或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。
鷹獅 打算繼續積極抗辯Sphere3D訴訟,包括但不限於其認為沒有法律依據的Sphere3D MSA終止 ,並積極尋求對Sphere3D的反訴。然而,Glyphon無法預測 這些訴訟的結果,也無法提供潛在損害或賠償的估計(如果有的話)。如果鷹頭鷹未能獲得有關球體3D訴訟的有利解決方案,則可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排,而 其保險範圍可能不足。
此外, 根據其條款有效終止SphereMSA也可能對鷹獅的業務和 經營業績產生負面影響。此外,這樣的訴訟可能會讓鷹頭鷹未來更難為其運營提供資金。
我們 已收到來自美國司法部(“司法部”)的民事調查要求和來自 小企業管理局(“小企業管理局”)的通知,根據與新冠肺炎相關的《關愛法案》,小企業管理局正在審查與PPP貸款相關的文件,小企業管理局正在審查他們先前關於免除我們的PPP貸款的決定,並可能推翻 這一決定,如果推翻我們有資格獲得PPP貸款豁免的決定,可能會對公司產生負面影響 。
於2020年4月21日,本公司在經營Akerna業務時,根據《關愛法案》下的支薪保障計劃,從KeyBank National Association(“Key Bank”) 獲得本金總額為220萬美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款的期限為兩年,年利率為1%,本金和利息從購買力平價貸款之日起七個月起按月支付。2021年8月,公司提交了償還PPP貸款的申請,2021年9月3日,SBA全額免除了PPP貸款的償還。
2024年2月5日,本公司收到SBA代表Key Bank於2024年1月25日發出的信函,其中SBA表示,儘管其事先已通知全額償還購買力平價貸款,但它正在審查其先前關於原諒潛在逆轉的決定 。具體來説,SBA表示,根據其初步調查結果,SBA正在考慮 完全拒絕之前收到的豁免金額,因為該公司據稱沒有資格獲得SBA貸款計劃下的PPP貸款 ,因為在PPP貸款時經營Akerna業務的公司向大麻行業提供了軟件支持。本公司於2024年2月6日回覆了SBA,説明瞭為什麼它認為自己有資格獲得PPP貸款,但自該日以來一直沒有收到SBA的任何進一步通信,並且SBA也沒有提出任何 財務要求。本公司計劃繼續配合小企業管理局的任何進一步調查。
2024年1月,公司收到美國司法部的民事調查要求,要求提供有關購買力平價貸款的信息和文件。 公司正在配合調查。目前,還沒有正式要求退還購買力平價貸款收益,也沒有對公司提出正式的索賠或訴訟。
雖然尚未就SBA對PPP貸款豁免的審查做出正式決定,但目前存在SBA或美國司法部可能決定的風險我們沒有資格全部或部分獲得這種寬恕 並要求償還PPP貸款。此外,如果有的話,我們還不知道可以對我們施加什麼類型的懲罰。我們償還PPP貸款的任何義務以及此類償還之外的任何處罰都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
根據Akerna票據和安克雷奇貸款協議發行我們普通股的 可能對我們的股東造成重大稀釋 。
安克雷奇貸款協議包括轉換條款,根據該條款,安克雷奇有權將貸款的全部或任何部分未償還本金轉換為鷹頭獅或作為鷹頭獅母公司的任何上市公司的若干股份,如果鷹頭鷹不是 上市公司(“轉換權”)。在一個月期間(“轉換 期間”)內的任何時間都可以獲得轉換權,在此之後,Gryphon的市值或其上市公司母公司(如果Gryphon不是上市公司)的市值 連續五個交易日首次超過1.25億美元。換股價格等於150,000,000美元除以在緊接安克雷奇於換股期間行使換股權利前已發行普通股的鷹獅或其上市母公司(如鷹獅不是上市公司)的股份數目。
在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響,並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。
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鷹頭鷹的股東在公開市場上出售大量鷹頭鷹普通股,可能會導致鷹頭獅股價下跌。
在公開市場上出售相當數量的鷹獅普通股或認為這些出售可能會發生,這可能會顯著降低鷹獅普通股的市場價格,並削弱鷹獅通過出售額外股權證券籌集充足資本的能力 。
截至2024年3月29日,鷹獅已發行的普通股總數約為38,800,340股。在這些股票中,約有3350萬股普通股可以在公開市場上自由交易,不受限制,除非它們被鷹頭鷹的一家附屬公司購買。
出售這些股票,或認為這些股票將被出售,可能會導致鷹頭鷹普通股的交易價格下跌。
未來 出售和發行鷹獅的普通股或普通股購買權,包括根據鷹獅的股權 激勵計劃,可能會導致其股東的股權比例稀釋,並可能導致鷹獅的股價 下跌。
未來將需要額外的資本來繼續鷹頭鷹的計劃運營。如果鷹頭鷹通過發行股權證券來籌集額外資本,其股東可能會遭遇嚴重的稀釋。鷹頭鷹可以在一次或多次交易中以其不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果Gryphon在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的 出售而受到嚴重稀釋。這些出售還可能導致鷹獅現有股東的實質性稀釋,新投資者可能獲得優於現有股東的權利 。
根據《2024年綜合激勵計劃》(《2024年計劃》),鷹獅董事會有權向其員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵,這些基於股權的獎勵也會對其股東造成稀釋。根據2024年計劃為發行保留的鷹獅普通股數量為合併完成時已發行普通股總數的15%,或5810,033股普通股。如果鷹頭獅董事會選擇每年將未來可供授予的股票數量增加最大數量,股東可能會經歷 額外的稀釋,這可能會導致鷹頭獅的股價下跌。
特拉華州法律以及鷹獅修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低鷹獅普通股的交易價格。
鷹獅的修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)和章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止鷹獅控制權的變更或其管理層的變更而壓低鷹獅普通股的交易價格,而鷹獅的股東可能認為這是有利的。這些規定包括:
● | 建立一個保密的董事會,這樣就不會一次選出鷹頭獅的所有董事會成員; | |
● | 允許董事會確定董事人數,填補任何空缺和新設立的董事職位; | |
● | 規定只有在有原因的情況下才能罷免董事; | |
● | 要求獲得絕對多數票才能修改鷹頭獅章程中的一些條款; | |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動,這要求所有股東的行動都必須在鷹頭鷹股東會議上進行; | |
● | 提供董事會明確授權修改或廢除鷹頭獅章程; | |
● | 將針對鷹獅的某些訴訟的法庭限制在特拉華州;以及 | |
● | 為提名鷹獅董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定 事先通知的要求。 |
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鷹獅修訂並重述的公司註冊證書(經修訂)或公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制鷹獅的股東從其持有的鷹獅普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為鷹獅普通股支付的價格。
鷹獅公司修訂和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為鷹獅公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能限制鷹獅公司股東選擇司法法庭處理與鷹獅公司或其董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
鷹獅公司經修訂和重述的章程規定,除非其書面同意選擇替代法庭,否則在法律允許的最大範圍內,(I)代表鷹獅提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱鷹獅的任何高管或其他員工違反對鷹獅或鷹獅股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據DGCL的任何規定或修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在所有案件中將 為特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州境內的另一州法院,或如果特拉華州境內沒有州法院的管轄權,則為特拉華州地區的聯邦地區法院),但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人 具有屬人管轄權。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易所法提出的索賠。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易所法案》第27節對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 建立了聯邦專屬管轄權。
證券法第22節規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。然而,Gryphon修訂和重述的公司註冊證書 包含一項聯邦法院條款,該條款規定,除非Gryphon以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。
購買或以其他方式獲得鷹獅證券任何權益的任何 個人或實體將被視為已通知 並同意本條款。這一排他性法院條款可能會限制股東在與鷹獅或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中向其選擇的司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對 鷹獅或其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現鷹頭鷹修訂後的 和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行,則鷹頭鷹可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會損害鷹頭鷹的運營結果。
鷹頭鷹 目前不打算為其普通股支付股息,因此,您能否實現投資回報將取決於鷹頭鷹普通股價格的升值(如果有的話)。
鷹頭獅從未宣佈或支付過鷹頭獅普通股的任何現金股息。預計鷹頭鷹將保留未來收益,用於發展、運營和擴大鷹頭鷹業務,在可預見的未來,鷹頭鷹不會宣佈或支付任何現金股息 。此外,安克雷奇貸款協議禁止鷹頭鷹在未經安克雷奇事先書面同意的情況下宣佈或支付任何現金股息 ,未來任何債務協議的條款可能會阻止鷹頭鷹支付股息。 因此,對股東的任何回報將僅限於其股票的增值。不能保證鷹頭鷹普通股的價值會升值,甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。
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不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的 繼續有資格維持我們的普通股在納斯達克上市取決於許多因素,包括我們的普通股和公共認股權證的價格以及持有我們普通股的人數。如果納斯達克因未能達到上市標準(如公司治理要求或最低收盤價要求)而將我們的證券在其交易所退市 ,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,則我們的普通股可以在場外交易市場報價 。如果發生這種情況,我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 市場報價的可獲得性有限 | |
● | 降低了我們證券的流動性; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致普通股股票在二級交易市場的交易活動減少。 | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | 我們未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
鷹頭獅的管理層需要投入大量時間來遵守上市公司的規定。
作為一家上市公司,鷹頭鷹產生了大量的法律、會計和其他費用,這是鷹頭鷹作為一傢俬人公司沒有產生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司提出了各種要求,包括與公司治理實踐相關的要求。鷹頭獅的管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些要求。鷹頭鷹管理層的某些成員在滿足這些要求方面沒有豐富的經驗。此外,這些規章制度將增加鷹頭鷹的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。
除其他事項外,鷹頭鷹管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條和第15d-15(F)條建立和維護對財務報告的充分內部控制 。鷹頭獅若要遵守這些要求,將需要支付大量的會計和相關費用,並花費大量的管理工作。鷹頭獅將需要招聘額外的會計和財務人員來遵守上市公司的規定。僱用這些員工的成本可能很高 ,而且不能保證鷹頭鷹立即可以聘用到這些員工。
此外, 如果鷹獅發現其財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷,投資者 可能會對鷹獅財務報告的準確性和完整性失去信心,鷹獅普通股的市場價格可能會下跌,鷹獅可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
第1B項。 未解決的工作人員意見。
不適用 。
項目 1C。網絡安全。
信息 安全計劃
我們信息安全組織的任務是設計、實施和維護信息安全計劃,以保護我們的系統、服務和數據免受未經授權的訪問、披露、修改、損壞和丟失。信息安全組織 由內部和外部安全和技術專業人員組成。我們繼續在信息安全資源方面進行投資,以成熟、擴展和調整我們的能力,以應對新出現的網絡安全風險和威脅。
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網絡安全 風險管理和戰略
網絡安全 風險管理是我們的信息安全計劃的一個組成部分,它指導對我們的關鍵系統、數據和運營的機密性、完整性和可用性進行持續改進和評估。
我們的控制和風險管理方法基於國家標準與技術研究所(NIST) 和加密貨幣安全標準(CCSS)的指導。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範、 或要求,而是我們使用NIST和CCSS作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全控制和風險。
我們的網絡安全風險管理計劃包括:
● | 識別可能影響我們的設施、第三方供應商/合作伙伴、運營、關鍵系統、信息和更廣泛的企業IT環境的 網絡安全風險。風險由威脅情報、當前和歷史對手活動以及行業特定威脅通知 ; |
● | 執行 網絡安全風險評估,以評估我們在風險發生時的準備情況; 和 |
● | 確保風險得到解決,並通過行動計劃跟蹤任何必要的補救措施。 |
雖然我們面臨許多與業務相關的持續網絡安全風險,但此類風險迄今尚未對我們產生實質性影響。 包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
網絡安全 治理
我們的 董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給董事會的審計委員會。作為這一監督的一部分,我們創建了信息安全諮詢 團隊(“工作組”)。工作組由來自公司多個部門的高級經理和高管組成,包括IT、財務、法律和運營部門。特別工作組監督我們的信息安全計劃和我們的戰略,包括管理層實施網絡安全風險管理。工作組至少每季度召開一次會議,討論涉及網絡安全風險的事項。
工作組最終向我們的審計委員會提供有關其活動的信息,包括與網絡安全風險相關的活動。 審計委員會還至少每年收到特別工作組成員關於我們的網絡風險管理計劃的簡報和繼續教育。工作隊負責向審計委員會通報重大網絡安全事件。
網絡安全事件
從Sphere3D採礦操作中獲得的加密貨幣保存在錢包中,公司在錢包中保存加密密鑰信息,並維護加密貨幣的內部記錄。本公司的合同安排規定, Sphere3D保留加密貨幣的合法所有權;有權出售、質押或轉讓加密貨幣;並從獎勵中受益,並承擔與所有權相關的風險,包括因任何加密貨幣價格波動而產生的風險。Sphere 3D還承擔因欺詐或盜竊而造成的損失風險,除非損失是由公司的嚴重疏忽或 公司的故意不當行為造成的。本公司不使用由Sphere3D MSA產生的任何加密貨幣作為本公司任何貸款或其他融資安排的抵押品,也不為Sphere3DMSA出借或質押持有的加密貨幣。
一名威脅行為人表示自己是Sphere3D首席財務官,他在Sphere3D首席財務官與公司首席執行官(包括Sphere3D首席執行官)之間的電子郵件往來中,就Sphere3D的BTC從公司的錢包轉移到Sphere3D的錢包一事進行了討論。威脅行為人要求將比特幣轉移到另一個錢包。結果,當時價值約560,000美元的26個比特幣被轉移到威脅行為人控制的錢包中。通過律師,鷹頭鷹與美國聯邦執法部門合作追回比特幣。儘管執法部門試圖追回比特幣,但追回是不可能的。鷹頭獅隨後將相應的美元電匯到Sphere3D,以使它們完整地用於被盜的比特幣。鷹頭獅還聘請了一家國家認可的第三方調查公司進行法醫分析。分析顯示,威脅行為人沒有通過鷹頭鷹的IT系統輸入電子郵件。Sphere3D向其保險公司提出了索賠。如果其保險承保人 向Sphere3D報銷,該公司將向Sphere3D申請報銷。該公司隨後還修改了其控制系統 ,以防止未來的任何企圖入侵。在截至2023年6月30日的季度內,公司向Sphere3D支付了560,000美元,這筆款項被歸類為鷹頭鷹簡明綜合運營報表的一般和行政費用 。
第2項。 屬性。
Gryphon的 主要執行辦公室位於5953 Mabel Road,Unit 138,Las Vegas,NV 89110,電話號碼為(877) 646—3374。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。
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項目3. 法律訴訟。
Sphere 3D訴訟
2023年4月7日,Sphere3D在紐約南區對鷹頭鷹提起訴訟。這起訴訟涉及雙方之間的SphereMSA,Gryphon同意擔任Sphere3D“所有區塊鏈和加密貨幣相關操作的任何和所有管理服務的獨家提供商”。Sphere3D指控鷹頭鷹未能履行其在SphereMSA下的義務 ,並正在就涉嫌違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約以及違反受託責任提起訴訟 (此類案件,即“Sphere3D訴訟”)。
2023年6月15日,Sphere3D提交了與Sphere3D訴訟相關的修改後的訴狀,澄清了Sphere3D之前的某些指控。2023年6月28日,鷹頭鷹請求許可提交動議,駁回Sphere3D關於違反信託責任和違反法院於2023年8月11日批准的默示誠信和公平交易契約的索賠。2023年8月18日,鷹獅提起:(I)駁回Sphere3D違反受託責任和違反誠信和公平交易默示契約的索賠的動議;以及(Ii)針對Sphere3D的答覆和反訴,其中聲稱SphereMSA違反了SphereMSA,違反了與該合同相關的默示善意和公平交易契約,在另一起事件中玩忽職守,並誹謗了Glyphon。鷹頭鷹的答覆和反訴進一步 聲稱對Sphere3D的首席執行官Patricia Trompeter個人提出了誹謗反訴。
2023年9月20日,Sphere3D提交了與Sphere3D訴訟相關的第二次修改後的訴狀,其中增加了針對鷹頭鷹的索賠 ,聲稱Glyphon對Sphere3D的誹謗反訴違反了紐約州的反SLAPP法律。
2023年10月6日,球體3D向鷹頭鷹公司遞交了關於球體MSA的所謂終止通知,這主要是基於 球體3D在球體3D訴訟中提出的指控(“球體3D MSA終止”)。2024年1月17日,鷹頭鷹提交了一份修正的答辯書 ,其中第四次修正的反訴針對的是Sphere3D的第二個修正訴狀,其中,Glyphon聲稱Sphere3d企圖終止SphereMSA是錯誤和無效的,因為它違反了SphereMSA的條款,因此Sphere3D繼續欠Glyphon所有根據SphereMSA本應在該合同期限於2026年8月結束時有權獲得的款項。
鷹頭鷹打算繼續 積極抗辯Sphere3D訴訟,包括但不限於Sphere3D MSA終止,它認為這是沒有法律依據的 ,並積極尋求對Sphere3D違反SphereMSA的反訴。2024年3月25日,鷹頭鷹 向法院提交了一份動議前信函,尋求判決前扣押Sphere3D因Core和解(定義如下)而獲得的Core股權,以確保Sphere3D敗訴。然而,鷹頭鷹無法預測這些訴訟的結果,也無法提供潛在損害或賠償的估計(如果有的話)。如果鷹頭鷹未能獲得有關球體3D訴訟的有利解決方案,它可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排,而其保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中,任何此類損害賠償或和解安排都可能對鷹頭鷹的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使Sphere3D的索賠不成功,或者如果鷹頭鷹成功地進行了反索賠或談判達成了有利的和解方案,針對這起或未來的訴訟進行辯護也是昂貴的 ,並可能分散管理層的注意力和資源,所有這些都可能對鷹頭鷹的業務、運營業績和財務狀況產生不利的實質性影響,並對鷹頭鷹的價值產生負面影響。此外,任何根據其條款有效終止球體MSA的行為也可能對鷹頭鷹的業務和經營業績產生負面影響。此外,此類訴訟可能會使鷹頭鷹未來更難為其運營提供資金。
核心投訴及相關事項
關於休斯敦分部德克薩斯州南區美國破產法院正在進行的《核心破產法》第11章破產程序,本公司於2023年11月21日接到通知,Core Science及其債務人關聯公司對Sphere3D和本公司提起敵對訴訟(“核心訴訟”)(“核心訴訟”)。由於與本公司有關, Core起訴書指控(其中包括)本公司違反了Core與本公司之間的某些礦工託管協議,未能根據礦工託管協議將礦工交付給Core。Core的起訴書要求賠償1億美元 ,並宣佈根據這些礦工託管協議,Core沒有持續義務。該公司對申訴的指控提出異議,並準備對Core提出所有可用的抗辯和反訴。然而,在公司 必須對核心申訴作出迴應之前,雙方達成了一項雙方同意的和解協議,其中針對本公司的所有索賠將被釋放,核心申訴將被有偏見地駁回。因此,2024年1月2日,核心債務人在核心破產法第11章破產程序中提出緊急 動議,尋求法院批准和解方案,解決因礦工託管協議而產生的核心債務人與球體3D和鷹頭鷹之間的所有索賠;3d和鷹頭鷹之間的任何索賠和糾紛都不包括在這項擬議的和解協議中。破產法院通過2024年1月16日發佈的命令批准了和解(“核心和解”)。
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2023年11月21日, 公司接到Core Science,Inc.通知,Core打算停止託管自2023年9月30日起公司在Core運營的133個ASIC礦工。截至2023年12月31日,本公司已根據本公司與Core之間的有效主服務協議的條款 移除其託管設備。這一託管容量約佔公司總機隊的1%,管理層預計這一行動不會對其運營造成實質性影響。該公司 將這些礦工轉移到其現有的其他業務。
購買力平價貸款
本公司於2020年4月21日根據CARE法案下的Paycheck保護計劃,從KeyBank National Association(“Key Bank”)獲得本金總額為220萬美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款的期限為兩年 ,年利率為1%,本金和利息自購買力平價貸款之日起七個月起按月支付。2021年8月,本公司提交了PPP貸款寬免申請,2021年9月3日,PPP貸款的償還被SBA全額免除。
2024年2月5日,本公司收到SBA代表Key Bank於2024年1月25日發出的信函,其中SBA表示,儘管其事先已通知全額償還購買力平價貸款,但它正在審查其先前對潛在逆轉的寬恕決定。具體來説,SBA表示,根據其初步調查結果,SBA正在考慮完全拒絕之前收到的豁免金額,因為該公司據稱沒有資格獲得SBA貸款計劃下的PPP貸款 因為該公司在PPP貸款時以Akerna的身份運營,向大麻行業提供了軟件支持 。本公司於2024年2月6日回覆了SBA,提供了它認為有資格獲得PPP貸款的原因,但自該日期以來一直沒有收到SBA的任何進一步通信,並且SBA也沒有提出任何財務 要求。本公司計劃繼續配合小企業管理局的任何進一步調查。
2024年1月,公司收到美國司法部的民事調查要求,要求提供有關購買力平價貸款的信息和文件。 公司正在配合調查。目前,還沒有正式要求退還購買力平價貸款收益,也沒有對公司提出正式的索賠或訴訟。
荷蘭 訴訟
2023年1月13日,Courier Plus Inc.d/b/a duchie(“duchie”)向賓夕法尼亞州聯邦多芬縣普通法院提起訴訟,指控Akerna和MJ Freeway LLC(“MJF”)(在業務合併結束前為全資子公司)與MJF與賓夕法尼亞州聯邦簽訂的獨家政府合同存在不正當競爭、侵權幹預和不當得利行為。我們提出了初步異議,聲稱存在嚴重缺陷,如管轄權。雙方於2023年7月出席了一次聽證會。2023年10月,法院駁回了此案,但在訴狀中保留了一些物品供上訴 。荷蘭已經修改了訴狀,並再次提起訴訟。我們對他們修改後的投訴提出了另一項初步異議。我們的初步反對意見聽證會定於2024年4月9日舉行。在這場糾紛之前和整個過程中,我們一直與賓夕法尼亞州聯邦合作,以確保繼續遵守我們的合同。我們打算繼續積極捍衞我們的立場,目前,我們不認為對潛在損失的估計(如果有的話)是合適的。
TreCom 訴訟。
2021年4月2日,TreCom Systems Group,Inc.(“TreCom”)向賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院提起訴訟,起訴Akerna和MJF,要求賠償據稱根據MJF和TreCom之間的分包商協議提供的高達約200萬美元的服務。MJF於2020年8月4日提供了終止有效分包商協議的通知 。MJF對TreCom發票的有效性以及TreCom向法院提交的所謂協議的可執行性提出異議。Akerna對TreCom提出了違約、宣告性判決、商業誹謗、 和誹謗的反訴。TreCom未能退還Akerna的知識產權,並向Akerna的一位客户發佈了多份詆譭聲明。Arcom隨後提出動議,要求駁回這些反訴,但被法院駁回。Akerna 打算大力抗辯TreCom的索賠,並繼續自己的索賠。雙方最近就雙方訴訟請求的有效性提出動議,要求作出即決判決。法院尚未通知雙方是否會就動議舉行聽證會 或預計何時會做出裁決。由於大多數爭議重大事實都是當事人有爭議的,法院可能會 駁回這兩項動議,在這種情況下,案件將進入審判階段。關於TreCom事件,我們在MJF的賬面上確定了2021年20萬美元的或有損失,截至2023年12月31日仍未償還。
第4項。 礦山安全披露。
不適用 。
41
第 第二部分
第5項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
(A) 市場信息
我們的 普通股在納斯達克上交易,代碼為“GRIP”。
(B)持有者
截至2024年3月29日,共有301名普通股持有人登記在冊。
(C) 股息
截至本報告日期,我們尚未向股東支付任何現金股息。未來任何現金股息的宣佈將由我們的董事會決定,並將取決於我們的收益(如果有)、我們的資本要求和財務狀況、 一般經濟狀況和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息,而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。
(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
(E) 最近出售的未登記證券
沒有 以前未包括在Form 8-K的當前報告中的交易
(F) 證券回購
沒有。
第6項。 [已保留]
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
正如截至2023年12月31日及以下年度的10-K表格年度報告中所述,鷹獅數碼礦業有限公司(以下簡稱“鷹獅”)於2024年2月完成與艾克納礦業公司(以下簡稱我們、我們、本公司或艾克爾納)的反向合併交易(“合併”),成為公開持股實體。Akerna在大麻行業內提供軟件即服務(SaaS)解決方案,通過幾家全資子公司實現監管合規和庫存管理,這些子公司包括MJ Freeway,LLC(MJF)、Trellis Solutions,Inc.(Trellis)、Example Organics,Inc.(“Ample”)、Last Call Analytics Inc.(LCA)、Solo Science,Inc.(“Solo”)、Viridian Sciences,Inc.(“Viridian”)和NAV People,Inc.Inc.d.b.a.A365;大麻公司(“365大麻”)。
以下討論和分析完全歸因於Akerna集團截至截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度的運營,以及截至合併生效日期(即2024年2月9日)之前(包括該日)的某些活動。本討論和分析應與我們根據公認會計原則編制的截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
關鍵業務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外, 我們認為息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)和調整後的EBITDA對評估我們的 經營業績很有用。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的持續運營,並用於內部規劃和預測 。請參閲標題“非GAAP財務措施”,以進一步討論並對根據GAAP確定的截至2023年12月31日和2022年12月31日的這些非GAAP措施的淨虧損進行對賬。
42
主要發展
以下總體業務發展對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生了重大影響:
業務戰略的戰略性轉變
在2022年第四季度期間,我們承諾採取一系列重大行動,這些行動共同代表着我們業務戰略的轉變和完全退出為大麻行業服務的SaaS業務。這一轉變是在分兩部分的退出戰略中實現的,根據該戰略,我們(I)在(Ii)與Gryphon合併之前處置了我們的SaaS業務部門,Gryphon是一個與SaaS和大麻行業沒有關聯的實體(見下文)。
在上述戰略轉變之前,我們在2022年5月實施了重組計劃(“重組”),由此我們削減了59名員工,併產生並支付了60萬美元的相關成本,以努力將成本降至最低並簡化組織 。在2022年12月31日之後,重組沒有剩餘的債務。
於2023年,我們透過一系列出售交易出售365支大麻、LCA及Ample(“處置集團”)。作為這些交易的結果,處置集團符合被視為“非持續經營”的標準,因為 該詞在公認會計原則中有定義。因此,這些實體的主要資產和負債在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中歸類並反映為“非持續經營”,其經營業績 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表中歸類為“非持續經營”。出售集團的若干財務披露,包括資產及負債的主要組成部分及經營業績,載於綜合財務報表附註15。在截至2023年12月31日的一年中,在所有合同承諾都令客户和供應商滿意後,我們實際上 放棄了對Trellis、Solo和Viridian的運營。這些業務部門的運營結果反映在作為持續運營組成部分列報的所有時期的合併財務報表中。我們承諾在2023年出售MJF(“銷售交易”);然而,完成銷售交易所需的股東批准和其他某些同意直到2024年1月才獲得。因此,MJF的資產和負債以及經營業績 反映在作為持續經營組成部分列報的所有期間的綜合財務報表中。 出售交易於2024年2月9日完成(見下文)。
2023年1月27日,我們與鷹頭鷹公司和Akerna公司簽訂了合併協議和計劃,並於2023年4月28日和2023年6月14日修訂了協議和計劃(“合併協議”)(“Akerna合併”)。需要阿克爾納公司和鷹獅公司股東批准合併協議,以及納斯達克公司批准鷹獅公司在2024年1月完成合並交易後繼續上市。2024年2月9日,在銷售交易完成的同時,Akerna合併 與鷹獅合併並併入鷹獅,鷹獅作為Akerna的全資子公司倖存下來。合併完成後,緊接合並前的前鷹獅和Akerna股東在完全攤薄的基礎上分別持有流通股約92.5%和77.5%,這實際上導致了對公司控制權的變更。合併完成後,阿克爾納公司更名為鷹頭鷹公司,其普通股開始在納斯達克交易所交易,代碼為“GRYP”。
43
銷售 交易記錄
2023年1月27日,我們與第三方簽訂了一項證券購買協議(以下簡稱“初始SPA”),出售MJF並以400萬美元現金充裕。隨後,我們收到了AlLeaves Inc.的更高報價, 如下所述,該報價被提交給第三方供應商,以便有機會根據最初的SPA趕上或超過AlLeaves的報價 。但第三方最終拒絕提出還價,我們 於2023年4月5日終止了初始SPA。由於終止,Akerna於2023年6月支付了終止費和費用報銷20萬美元 。這些費用已包括在我們合併業務報表的“其他費用,淨額”項目中。
於2023年4月28日,我們與MJ Freeway Acquisition Co(“MJ高速公路收購”)簽訂了證券購買協議(“SPA”),該公司是AlLeaves的關聯公司。根據條款,並在滿足SPA所述條件(包括Akerna的股東批准交易)的情況下,Akerna將以500萬美元的收購價出售MJF並向MJ收購提供充足的資金, 包括成交時400萬美元的現金和由MJ收購向Akerna提供的本金為1.0億美元的貸款,並附有票據(即“MJA票據”),以及帶有該票據的證券文件在交易完成時被視為已全額支付。
SPA在2023年10月12日、2023年11月15日和2023年12月28日進行了修訂,以促進以下事項,以及與出售交易有關的其他行政事項:(I)將成交時支付的現金從原來的400萬美元減少到185萬美元,(Ii)要求Akerna在無關的交易中向獨立的第三方出售大量的現金(見合併財務報表的附註15),並將此類銷售所得的銷售收益減去法律費用津貼,以進一步減少銷售交易完成後從MJ收購中收到的收益,(Iii)為MJ收購Akerna提供額外的65.5萬美元 作營運資金用途,及(Iv)修訂MJA票據(下稱“經修訂及重訂擔保 本票”),將本金增至1,650,000美元,並就成交時的結算作出調整,以使Akerna於收盤時將 轉換為若干Akerna普通股的股份,面值為0.0001美元(“普通股”),相當於1,650,000美元除以Akerna普通股的5天成交量加權平均價。
在2024年1月29日舉行的特別會議(第二次特別會議)上,Akerna的主要股東批准了此次出售交易。
為完成合並及出售交易,根據經修訂的SPA條款,本公司亦與MJ收購訂立於2024年2月8日的解除及終止協議(“MJA解除及終止協議”),以取得本公司與其若干附屬公司於2023年11月15日訂立的第二份經修訂及重新簽署的擔保及質押協議下的解除及終止,以及本公司與其若干附屬公司於2023年11月15日訂立的第二份經修訂及重新簽署的知識產權擔保協議項下的MJ收購 。根據本公司若干附屬公司與MJ收購及本公司若干附屬公司與MJ收購之間於2023年11月15日訂立的第二份修訂及重新訂立的擔保(“MJA 信貸協議”)。根據MJA解除及終止協議,MJ Acquisition免除本公司及其附屬公司 於MJA信貸協議所載的所有抵押權益及擔保,並同意於MJ Acquisition 接獲轉讓MJF的會員權益及將發行予MJ Acquisition的普通股股份後,MJ Acquisition所持有的經修訂及重訂的有擔保本票轉換為普通股後,MJA信貸協議將會終止而不會因MJ Acquisition採取任何進一步行動。
2024年2月9日,我們根據修訂後的SPA完成了銷售交易。根據條款,並在滿足其中所述的 條件下,Akerna向MJ收購MJ收購MJF的所有會員權益,總價約為128.4萬美元,並轉換經修訂及重置的有擔保本票1,650,000美元,本金金額於銷售交易完成時轉換為Akerna的普通股股份,經該等經修訂的 及經重置的有擔保本票於銷售交易完成時視為已悉數支付。
44
合併
於2023年1月27日,吾等與鷹頭鷹訂立合併協議。在簽署及支持合併的同時,吾等及各2021年高級擔保及可轉換票據(下稱“高級可轉換票據”)持有人已訂立交換協議(“交換協議”),根據該等交換協議,持有人將最終將其持有的各票據的本金金額轉換至相當於出售交易及合併完成前普通股已發行股份約19.9%的水平。在完成這些交易所需的股東投票之前,剩餘的 未償還的高級可轉換票據將被轉換為一種特殊類別的可交換優先股,以促進所需的股東投票,然後根據合併轉換為我們的普通股。在一段有限的時間內,高級可轉換票據的轉換價格 從每股95.00美元下調至每股24.00美元。根據交換協議 及於發生任何額外集資交易時,換股價格將作出相應調整。關於2023年6月的股票發行(見綜合財務報表附註11),換股價格進一步下調 至每股10.00美元。截至2023年12月6日,與交換協議相關的高級可轉換票據本金總額為318.7萬美元,以換取237,213股普通股。
於2023年12月14日,我們指定並授權發行3,244股C系列優先股,每股票面價值1,000美元(“C系列優先股”)。C系列優先股每股將擁有相當於2,000股普通股的投票權。作為交換協議訂約方的Akerna公司和高級可轉換票據持有人 對各自的交換協議(經修訂交換協議)進行了第1號修訂,以確定 高級可轉換票據持有人各自獲得1,711股C系列優先股 股票(共3,422股),以換取171.1萬美元的高級可轉換票據本金(合併基準為342.2萬美元 )。
在特別會議上,Akerna的主要股東批准了合併,同時獲得了Gryphon股東的批准。此外,Akerna的股東還批准了:(I)對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以實現公司普通股的反向股票拆分,比率為每十五(15)股至100(100)股已發行普通股中有一(1)股新股,Akerna普通股反向拆分的確切比例和生效時間將由Akerna董事會確定,並經 Gryphon同意並通過新聞稿公開宣佈,(Ii)增加普通股的法定股份數目,以方便完成合並;。(Iii)批准修訂及重述的公司註冊證書修正案,將公司名稱由“Akerna Corp.”更改。至“Gryphon Digital Mining,Inc.”,(Iv)批准Akerna 2024綜合激勵計劃和(V)批准在MJ Acquisition持有的經修訂和重新擔保的本票本金金額為165萬美元的情況下發行普通股。
於2024年2月8日,我們簽訂了交易所協議的第2號修正案(“第2號修正案”)。根據修訂編號 2,本公司及高級可換股票據持有人修訂交換協議的條款,以(I)根據交換協議設定“最終成交日期”,以進行緊接合並生效日期後進行的“最終交換”。(Ii)同意與“現金清掃”有關的高級可轉換票據 的“公司可選擇贖回價格”為零(Iii)同意在根據現金 清償部分高級可轉換票據後,每名持有人所持有的未償還高級可轉換票據的本金金額為零,並同意該等高級可轉換票據將於最終收盤時按每股4.60美元(即0.23美元)的股價兑換為普通股股份,經調整以反映將在緊接最終成交前實施的20股1股反向股票拆分),(Iv)同意普通股的這一數量不會超過“最大百分比”,因此將不存在“擱置股份”,以及(V)最終交易所應根據證券 法案第3(A)(9)節和修正案2中規定的條款完成。根據修正案2的條款,於2024年2月9日,剩餘本金 高級可轉換債券換取了824,977股普通股。
於2024年2月8日,吾等根據經修訂的《1933年美國證券法》(“證券法”)第3(A)(9)節訂立若干交換協議,內容與本公司已發行及已發行的C系列優先股 換取普通股有關(“3(A)(9)交換協議”)。根據第3(A)(9)節交換協議, 於2024年2月9日,所有3,244股每股面值1,000美元的C系列股票被交換為756,746股普通股。
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為完成合並及出售交易,根據交換協議的條款,吾等於2024年2月8日訂立解除及終止協議(“解除及終止協議”),以取得本公司、其若干附屬公司及其中所指名的抵押品代理人之間於2021年10月5日訂立的經修訂及重新訂立的擔保及質押協議的解除及終止,以及本公司、其若干附屬公司及其中所指名的抵押品代理之間於2021年10月5日訂立的經修訂及重訂的知識產權擔保協議的解除及終止。及於2021年10月5日由本公司若干附屬公司與其所指名的抵押品代理人(統稱為“信貸協議”)修訂及重新簽訂的擔保。根據解除及終止協議,抵押品代理解除本公司及其附屬公司於信貸協議所載的所有擔保權益及擔保,並同意高級可轉換債券持有人於收到(I)將根據第2號修正案發行的普通股股份及 (Ii)已向高級可轉換債券持有人(亦為C系列股票持有人)轉讓本公司僱員留用税抵免(“ERTC”)所述貨幣權益的證據後,信貸協議將 終止,抵押品代理或高級可轉換債券持有人不採取任何進一步行動。此外,我們與持有高級可轉換債券的兩家機構分別於2024年2月8日簽訂了一份單獨的同意和協議, 據此,每個該等持有人分別同意解除及終止協議(“票據持有人協議”)。
於2024年2月8日,我們與科羅拉多州有限責任公司Distributionco LLC簽訂了ERTC及責任轉讓協議(“ERTC協議”)。根據ERTC協議,為了(I)促使高級可換股票據及C系列股份的 持有人同意完成合並及出售交易,(Ii)清償應付予第三方服務供應商的若干 賬款及(Iii)清償應付予 公司高級職員的若干應付賠償金額,本公司同意將本公司ERTC信貸轉讓予Distributionco,預計約為210萬美元,以換取Distributionco承擔本公司合共210萬美元的上述負債。
於2024年2月8日,吾等與本公司若干前 高級職員(“買方”)訂立股份和解協議(“股份和解協議”),據此,買方獲配發普通股作為應付買方的未償還補償餘額。於2024年2月9日,根據股份結算協議的條款,向買方發行合共446,611股普通股(“結算股份”)。
為促使買方簽署及交付股份結算協議,吾等同意根據證券法及適用的州證券法,根據本公司與各買方於2024年2月8日訂立的登記權協議(“登記權協議”),就結算股份提供若干登記權。
於2024年2月9日,本公司完成經修訂的合併協議預期的交易。根據合併協議的條款,Merge Sub與鷹頭鷹合併,並併入鷹頭鷹,鷹頭鷹作為Akerna的全資子公司繼續存在。在合併生效之日,鷹獅的普通股每股面值0.0001美元(“鷹頭鷹普通股”),鷹頭獅的優先股每股面值0.0001美元(“鷹頭獅優先股”,在此與鷹頭鷹普通股統稱為“鷹頭獅股票”),緊接生效日期前尚未發行的普通股已轉換為獲得約1.7273744股鷹獅普通股的權利。在生效日期已發行和未發行的購買鷹獅普通股的每股認股權證將保持發行和流通狀態,並由公司承擔,並可根據其現有條款和條件 行使普通股 ,以反映鷹獅普通股與普通股的交換比例。合併生效後,公司擁有38,733,554股已發行普通股和可購買已發行普通股的認股權證,以及可用於收購普通股的認股權證。2024年2月9日,普通股開始在納斯達克交易所交易,代碼為“GRYP”。
46
運營結果的組成部分
收入
我們 的收入主要來自兩個來源:(1)軟件和(2)諮詢服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,來自軟件的收入分別約佔我們收入的99%和93%。來自諮詢服務的收入分別約佔我們同期收入的1%和7.7%。
軟件。 我們的軟件為我們的主要市場、中小企業和政府監管機構提供瞭解決方案。在這些市場中,軟件收入 來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform®和我們的政府監管平臺Leaf Data Systems®相關的訂閲和服務。軟件合同通常是每月、每季度、 或每年在服務之前支付的季度或年度合同,可在提前30天或90天通知後取消,儘管我們確實有許多多年商業軟件合同 。Leaf數據系統公司的®合同通常是多年合同,在服務之前每年或每季度支付。MJ Platform®和Leaf Data Systems®合同只能因各自 協議中定義的違反合同而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。
諮詢服務 服務。諮詢服務收入是通過在許可證申請前和開發的運營前階段為未來和現有的大麻、大麻和大麻二醇業務運營商提供解決方案而產生的。這些服務包括申請 和業務計劃準備,因為他們尋求授予許可證。一旦運營商獲得許可,在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。
其他 收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。
收入和運營費用成本
收入成本 。我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要與託管和基礎設施成本以及與某些政府合同相關的分包商費用有關。 收入的諮詢成本主要與我們員工和顧問的工資以及其他相關薪酬支出有關。我們 使用直接成本法記錄收入成本。此方法需要將包括支持服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。
產品 開發。我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用、 以及與我們的商業和政府監管軟件平臺的持續維護以及新軟件開發規劃有關的其他管理費用。產品開發成本,除符合資本化條件的軟件開發費用外, 計入已發生的費用。資本化的軟件開發成本主要包括與員工相關的成本。我們投入大量資源來增強和維護我們的技術基礎設施,開發新的和增強的現有解決方案,進行質量保證 測試,並改進我們的核心技術。
銷售 和市場營銷。銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和客户服務人員的工資和相關費用,包括佣金。我們還將支付給合作伙伴的款項和營銷計劃歸類為銷售和營銷費用。 營銷計劃包括廣告、活動,如貿易展、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動 。這些營銷活動的時機影響了我們在特定季度的營銷成本。我們推遲了被視為與客户簽訂新合同的成本的銷售佣金部分,並在 受益期內攤銷了這些遞延成本,通常為一年。我們將剩餘的銷售佣金作為已發生的費用支出。賺取銷售佣金的比率 取決於各種因素,包括銷售的性質(新服務、續訂或附加服務)、所銷售的服務或解決方案的類型以及銷售渠道。
常規 和管理。 我們的一般和行政費用包括履行 行政職能部門的薪金和福利以及其他費用,例如行政和公司治理、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外,一般和管理費用包括非人事費用,例如專業費用和其他 未分配到收入、產品和開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。
47
截至2023年12月31日止年度的營運業績 與截至2022年12月31日止年度的比較
下表突出顯示截至二零二三年十二月三十一日止年度我們持續經營業務應佔的經營收入及開支,與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較:
在截至12月31日的年度內, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 期間 超過週期 | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
軟件 | $ | 6,787,285 | $ | 9,748,268 | $ | (2,960,983 | ) | (30 | )% | |||||||
諮詢 | 39,750 | 682,309 | (642,559 | ) | (94 | )% | ||||||||||
其他 收入 | 9,409 | 27,593 | (18,184 | ) | (66 | )% | ||||||||||
總收入 | 6,836,444 | 10,458,170 | (3,621,726 | ) | (35 | )% | ||||||||||
收入成本 | 3,401,441 | 4,911,503 | (1,510,062 | ) | (31 | )% | ||||||||||
毛利 | 3,435,003 | 5,546,667 | (2,111,664 | ) | (38 | )% | ||||||||||
毛利率 | 50 | % | 53 | % | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
產品開發 | 2,335,609 | 4,088,294 | (1,752,685 | ) | (43 | )% | ||||||||||
銷售和市場營銷 | 2,293,767 | 5,572,721 | (3,278,954 | ) | (59 | )% | ||||||||||
一般和行政 | 5,677,485 | 8,018,255 | (2,340,770 | ) | (29 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷 | 27,191 | 4,421,995 | (4,394,804 | ) | (99 | )% | ||||||||||
長期資產減值 | — | 26,528,630 | (26,528,630 | ) | (100 | )% | ||||||||||
運營費用總額 | 10,334,052 | 48,629,895 | (38,295,843 | ) | (79 | )% | ||||||||||
運營虧損 | $ | (6,899,049 | ) | $ | (43,083,228 | ) | $ | 36,184,179 | (84 | )% |
收入
軟件 收入
截至2023年12月31日的一年中,軟件總收入從截至2022年12月31日的970萬美元下降到680萬美元,減少了300萬美元,降幅為30%。軟件收入分別佔2023年和2022年總收入的99%和93%。下降的主要原因是放棄了Trellis、Solo和Viridian 業務部門,導致收入損失140萬美元(Ii)我們的MJ平臺服務產品在2023年期間客户流失80萬美元,(Iii)持續Leaf數據系統收入下降,可歸因於我們兩個州 客户的請求減少,以及從2023年到2022年關鍵客户的業務從實施費用過渡到傳統訂閲服務 ,總共減少了80萬美元。
諮詢 收入
截至2023年12月31日的年度,我們的諮詢收入不到10萬美元,而截至2022年12月31日的年度為70萬美元,同比減少60萬美元,降幅為94%。2023年和2022年,諮詢收入分別佔總收入的1%和7% 。由於對出售交易和合並的預期,我們在2023年淡化了我們的諮詢服務 。
其他 收入
其他 收入包括零售/轉售收入,這些收入來自銷售點硬件和其他非經常性收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,其他收入 每年不到10萬美元,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,其他收入不到總收入的1%。
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收入成本
截至2023年12月31日的一年,收入成本 從截至2022年12月31日的490萬美元下降到340萬美元。 收入成本減少了150萬美元,降幅為31%。減少的主要原因是:(I)託管費用減少、2023年平臺許可證成本和軟件應用程序減少80萬美元,以及(Ii)2023年與薪酬、承包商和諮詢相關的費用減少130萬美元。這些減少部分被2022年資本化20萬美元的某些軟件開發成本的影響所部分抵消,而2023年沒有資本化任何費用,2022年期間與撤銷法律和解有關的40萬美元被資本化。
毛利
毛利潤從截至2022年12月31日的550萬美元降至2023年12月31日止的340萬美元,同比減少210萬美元,降幅為38%。截至2023年12月31日的年度毛利率從截至2022年12月31日的年度的53%降至50%。毛利潤的下降主要是由於收入下降和Viridian收入損失導致的利潤率略有上升。
運營費用
產品 開發
產品 截至2023年12月31日的年度的開發費用從截至2022年12月31日的410萬美元減少到230萬美元,減少了180萬美元,降幅為43%。減少的主要原因是:(I)與薪酬相關的費用和承包商費用在2023年減少了180萬美元,(Ii)基於股票的薪酬費用在2023年減少了30萬美元,以及(Iii)軟件應用程序成本在2023年減少了10萬美元。這些下降主要歸因於2022年完成的企業重組計劃(“重組”)的影響,該計劃減少了我們的整體員工人數。重組 導致我們的員工減少了約59萬人,約佔當時公司員工總數的33%。重組導致2022年與產品開發有關的直接成本為20萬美元。這些下降被2022年期間60萬美元的軟件開發成本資本化部分抵消,而2023年沒有此類成本資本化 。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的560萬美元下降到截至2023年12月31日的230萬美元,減少了330萬美元,降幅為59%。下降的主要原因是:(I)2023年與薪酬相關的費用和承包商支出減少260萬美元,(Ii)2023年期間貿易展覽和相關推廣費用減少20萬美元,(Iii)2023年軟件應用程序成本減少30萬美元,以及(Iv)2023年期間公關和媒體成本減少10萬美元。這些 下降主要是由於2022年重組的影響,重組減少了我們的總員工人數和相關的 員工支持成本。重組產生了20萬美元的直接成本,可歸因於銷售和營銷 2022年。2023年期間,基於股票的薪酬成本增加了10萬美元,部分抵消了這些下降。
常規 和管理
一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的800萬美元減少到2023年12月31日的570萬美元,減少了230萬美元,降幅為29%。這一減少主要是由於以下原因:(I)2023年期間與薪酬和承包商相關的總體成本減少80萬美元,這是由於員工總數減少以及基於股票和績效的激勵薪酬減少,(Ii)2023年期間經常性專業費用減少90萬美元, (Iii)由於我們100%遠程運營,2023年期間佔用和支持成本減少10萬美元,(Iv)2023年期間軟件應用成本減少30萬美元,(V)降低2023年期間40萬美元的信貸損失費用,(Vi)降低特許經營權 以及2023年期間10萬美元的銷售和使用税,(Vii)2023年期間收到20萬美元的部分僱主保留税抵免,以及(Viii)沖銷可歸因於先前寫字樓租賃的50萬美元的或有租金。這些下降被與戰略計劃交易相關的110萬美元專業費用和相關成本,特別是銷售交易和合並,以及2023年10萬美元的重組費用 部分抵消。
折舊和攤銷
截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用從截至2022年12月31日的440萬美元降至不足10萬美元。減少的主要原因是MJF的資本化軟件以及Trellis、Solo和Viridian在2022年的無形資產的全部減值。
長期資產減值
在2022年,考慮到我們戰略的轉變,我們決定,我們所有非流動資產的賬面價值,包括資本化軟件、無形資產和商譽,在其剩餘的 可用壽命內,其未貼現現金流不能收回。因此,我們記錄了2650萬美元的費用,以完全減損這些資產。
49
非公認會計準則 財務指標
除了根據GAAP確定的結果外,我們還認為以下非GAAP指標可用於評估我們的運營績效 。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營,並用於內部規劃和預測 。我們認為,非公認會計準則財務信息,如果綜合考慮,可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是,非GAAP財務信息僅用於補充信息 ,作為一種分析工具有其侷限性,不應單獨考慮或替代根據GAAP列報的財務信息 。
投資者 請注意,將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在重大限制。其他 公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估其業績,所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。我們試圖通過提供有關這些非GAAP財務衡量標準中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。
鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最具直接可比性的GAAP財務指標的對賬情況,而不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
EBITDA 和調整後的EBITDA
我們 相信,當EBITDA和調整後的EBITDA與根據 GAAP確定的綜合財務報表一起考慮時,有助於投資者瞭解我們的業績,並允許將我們的業績和信用實力與我們的同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案,作為我們業績或流動性的指標 。
我們將EBITDA定義為非持續經營虧損前的淨虧損、扣除税項、利息支出、淨額、可轉換票據公允價值變動、衍生負債公允價值變動、所得税撥備以及折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為進一步調整後的EBITDA,以排除下列項目的影響,原因如下:
● | 長期資產減值 ,因為這是一個非現金、非經常性項目,影響經營結果和流動性的可比性 ; |
● | 基於股票的薪酬支出,因為這是一項非現金費用,我們基於現金和股票的薪酬組合可能與其他公司不同,這會影響運營結果和流動性的可比性 ; |
● | 與戰略計劃交易相關的成本 ,包括銷售交易、合併和相關的處置,根據公認會計原則需要作為已發生的費用計入 ,因為此類成本特定於基礎交易的複雜性和規模,並不反映我們的持續運營; |
● | 與非經常性債務融資活動和相關交易相關的成本,包括2022年的反向股票拆分以及因選擇公允價值期權來計入我們的債務工具而產生的費用; |
● | 重組 費用,其中包括與重組相關的遣散費,以終止已被取消的職能的員工 ,以及與終止 租約相關的成本和信用等,因為我們認為這些項目不能代表經營業績; |
● | 出售並非在所有時期都重複出現的股權投資的虧損 我們認為,計入虧損並不代表經營業績; |
50
淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
淨虧損 | $ | (11,578,169 | ) | $ | (79,057,610 | ) | ||
停產損失 業務,扣除税 | 2,975,500 | 32,779,739 | ||||||
利息支出,淨額 | 1,130,343 | 853,566 | ||||||
公允價值變動 可換股票據 | 370,457 | 2,884,273 | ||||||
衍生負債公允價值變動 | — | (63,178 | ) | |||||
所得税優惠 | — | (701,119 | ) | |||||
折舊和攤銷 | 27,190 | 4,421,995 | ||||||
EBITDA | $ | (7,074,679 | ) | $ | (38,882,334 | ) | ||
長期資產減值 | — | 26,528,630 | ||||||
基於股票的薪酬 費用 | 374,069 | 844,766 | ||||||
戰略事務 與合併有關的費用 | 1,904,150 | 5,081 | ||||||
非經常性融資 費 | — | 583,482 | ||||||
重組費用 | (501,109 | ) | 503,895 | |||||
損失 出售投資 | — | 221,101 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (5,297,569 | ) | $ | (10,195,379 | ) |
持續經營和管理層的流動性計劃
根據財務會計準則委員會("FASB")的會計準則編纂("ASC") 205—40, 持續經營的企業根據ASC 205-40(“ASC 205-40”),我們評估合併財務報表中的持續經營不確定性,以確定我們手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資本,包括可出售的股權證券、 和任何可用的貸款借款,從合併財務報表發佈之日起至少運營一年,這被稱為ASC 205-40定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分,我們將根據我們已知和合理了解的情況,考慮各種情景、預測、預測和估計,並且 將做出某些關鍵假設,包括預計現金支出或計劃的時間和性質,以及我們在必要時推遲或削減支出或計劃的能力等因素。基於此評估,如有必要或適用,我們會根據ASC 205-40的規定,就在計劃和支出的性質和時間上實施削減或延遲做出某些假設 我們認為此類實施是可能實現的,並且我們有適當的權力在前瞻性期間內執行它們。
隨附的綜合財務報表是在Akerna將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而,自2019年成立以來,我們發生了運營的經常性虧損,使用了運營活動的現金,並依賴融資活動來繼續持續的運營 。總體而言,這些因素令人對我們在沒有重大資本交易的情況下,自我們的合併財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。隨附的合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整,如果Akerna無法繼續作為持續經營的企業,可能需要進行這些調整。
隨着出售交易和合並交易的完成,Akerna原有業務的幾乎所有資產和負債已被處置 ,以便在2024年2月8日之後,我們的資產和負債以及資本結構在交易完成後立即反映出Gryphon的資產和負債及資本結構。自Gryphon於2021年9月開始創收以來,管理層通過股權和債務融資以及出售通過採礦業務賺取的數字資產來為其運營提供資金。在可預見的未來,鷹頭鷹可能會因運營而蒙受更多損失,並出現負現金流出。如果鷹頭鷹繼續虧損,它可能需要籌集債務或股權融資來為其運營提供資金,直到運營的現金流為正。但是, 不能保證在需要時以可接受的條款和足夠的金額獲得此類融資,或者 根本不能。融資需求的準確金額和時間目前無法準確確定,將取決於幾個因素,包括本公司開採的標的商品的市場價格及其採購所需採礦設備和盈利運營的能力 。上述因素表明,管理層的計劃並未緩解外界對公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起持續經營一年的懷疑。
51
現金流
截至2023年12月31日,我們的現金和受限現金餘額為80萬美元。現金流信息如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金提供方(使用於): | ||||||||
操作 活動 | $ | (5,888,352 | ) | $ | (10,900,729 | ) | ||
投資活動 | 1,237,362 | (3,972,144 | ) | |||||
為 活動提供資金 | (2,767,405 | ) | 8,635,827 | |||||
匯率變化對現金和受限現金的影響 | 3,601 | (22,225 | ) | |||||
淨值 減少現金和受限現金 | $ | (7,414,794 | ) | $ | (6,259,271 | ) |
操作 活動
我們最大的運營資金來源是從客户那裏收取訂閲我們產品和相關服務的費用。我們的現金主要用於支付薪酬和員工相關費用、營銷費用和第三方託管成本。經營活動中使用的淨現金受到經某些非現金項目調整後的淨虧損的影響,包括折舊和攤銷費用、長期資產減值 、可轉換票據、衍生債務和或有對價債務的公允價值變化、基於股票的薪酬和遞延所得税以及其他非現金項目以及運營資產和負債變化的影響。
在截至2023年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額從截至2022年12月31日的1,090萬美元 減少至590萬美元,減少了500萬美元。與2022年上半年相比,2023年下半年經營活動的現金使用量減少,這主要是由於2023年下半年和整個2023年期間出售了365支大麻、LCA和Ample以及放棄了Solo、Trellis和Viridian,以及2022年重組的影響,導致2022年支付遣散費,但2022年下半年和整個2023年的整體薪酬和員工相關成本較低。
投資 活動
我們的 主要投資活動歷來包括為我們的平臺提供重要的 新特性和功能所必需的內部使用軟件的資本化,這些新特性和功能為客户提供價值。其他投資活動包括與購買物業和設備有關的現金流出 ,以及不時為收購或出售業務部門和投資而支付或收到的現金。
在截至2023年12月31日的年度中,用於投資活動的現金淨額減少了520萬美元,從截至2022年12月31日的年度的400萬美元降至120萬美元。減少的主要原因是:(I)在2023年期間從365Cannabis(50萬美元)、LCA(10萬美元)和Sundant(60萬美元)收購的銷售收到的現金淨額,以及(Ii)在2022年期間投資於我們的軟件產品開發的430萬美元的付款,而在2023年期間沒有支付任何金額。此外,2022年期間的現金使用被可歸因於365 Cannabis收購的營運資本的40萬美元現金回報和出售股權投資的名義收益所部分抵消。
為 活動提供資金
我們的融資活動主要包括髮行普通股和認股權證的收益、可歸因於長期債務的發行和償還,以及從某些基於股票的補償獎勵中扣留的股票價值。
在截至2023年12月31日的年度內,我們就高級可轉換票據支付了490萬美元的本金。這些付款被私募發行100萬股普通股所得的50萬美元收益和與修訂和重訂的有擔保本票有關的MJ收購收益合計165萬美元所部分抵消。在截至2022年12月31日的年度內,我們從單位發售2,173,913股普通股和認股權證中獲得920萬美元的淨收益,並通過我們的市場發售計劃發行642,956股普通股 獲得190萬美元的淨收益,這些淨收益被高級可轉換票據的140萬美元本金部分抵消。此外,我們為與可轉換可贖回優先股相關的發售和後續贖回支付了約 美元的現金淨額, 是在2022年實現反向股票拆分所必需的。
表外安排 表內安排
沒有。
52
關鍵會計估算
我們的 合併財務報表和本年度報告中包含的10-K表格中的相關附註是根據公認會計原則編制的。 如合併財務報表附註3所述,在編制這些合併財務報表時,我們需要 我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。*如果這些估計和實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或運營結果將受到影響。*我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後,我們認為這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。
如果出現以下情況,我們 認為會計估計至關重要:(i)會計估計要求吾等就作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,及(ii)各期間合理可能發生的估計變動,或使用吾等在本期合理可能使用的不同估計,會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。我們的財務報表中有一些項目需要估計,但 被視為不重要,如上所述。
關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,見本報告“第八項財務報表和補充數據”中合併財務報表附註的附註3。
最近 會計聲明
請參閲附註3-合併財務報表的重要會計政策摘要,以供我們討論Akerna採用新的會計公告和待處理的事項。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
第8項。 財務報表和補充數據。
本報告F-1頁“財務報表索引”中所列的獨立註冊會計師事務所的財務報告和合並財務報表作為本報告的一部分提交,並以此作為參考併入本文。
53
第9項。 會計人員在會計和財務信息披露方面的變更和分歧。
沒有。
項目9A. 控制和程序。
披露 控制和程序
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的 披露控制和程序的有效性(見1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)或規則15d-15(E),經 修訂)。基於此類評估,以及由於以下描述的未補救的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官 得出結論 截至該期間結束時,我們的披露控制和程序未能有效地確保:(I)我們根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總並在適用規則和表格中指定的時間段內報告,以及(Ii)我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和 首席財務官,以便就所需披露做出準確和及時的決定。
管理層確定我們的披露控制和程序無效,原因是我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷,如下所述。
管理’S 財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他 人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● | 與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置情況的記錄有關; |
● | 提供必要的交易記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,提供合理保證,並且 收入和支出僅根據我們 管理層和董事的授權進行;和 |
● | 提供關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產的合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於 條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層 評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制 -集成框架(2013年框架)。
根據這項評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們沒有對財務報告 保持有效的內部控制。
材料 弱點
A 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。 根據管理層對披露控制和程序以及財務報告內部控制的全面審查,阿克納 管理層認定我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷,並阻止管理層 得出結論,我們的披露控制程序和財務報告內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的:
● | 公司對財務報告某些關鍵流程領域的內部控制沒有正確設計和/或有效運行。 |
54
儘管 發現了上述重大弱點,但管理層認為,本報告所包含的綜合財務報表 以Form 10-K的形式按照公認會計原則在所有重要方面進行了公平的列報,並且我們的首席執行官和首席財務官已證明,根據他們所知,本報告所包含的綜合財務報表在 所有重大方面均公平列報,並尊重本公司在本報告所列各個期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
補救措施
鑑於合併已於2024年2月完成,Akerna旨在解決上述重大弱點的補救計劃被暫停。鷹頭鷹集團在合併後承擔了對財務報告的內部控制。
我們 相信,這些行動和我們預計將實現的改進,在全面實施後,將加強我們對財務報告的內部控制,並補救重大弱點。但是,在適用的控制措施運行足夠長的時間以供管理層測試結果的運行有效性之前,不會認為這些重大缺陷已完全修復。雖然不能提供任何保證,但該公司相信在2023年期間將在彌補這些重大弱點方面取得進一步進展。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的認證報告不包括在此 ,因為作為一家新興的成長型公司,我們免除了提供此類報告的要求。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
固有的 有效性限制控制
管理層認識到,無論控制系統的構思和運行有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保實現控制系統的目標。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制, 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制, 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實:決策過程中的判斷可能有誤,故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標;隨着時間的推移,控制可能會因條件的變化而變得不充分,或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報,而不會被發現。
第9B項。 其他信息。
第9項C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
55
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
以下是截至2024年3月29日我們的董事和高管名單,以及交易法規則 14a-3所要求的具體信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
羅比 張 | 46 | 總裁和董事首席執行官辦公室 | ||
西蒙·薩爾茲曼 | 43 | 主管 財務幹事和祕書 | ||
布列塔尼·凱撒 | 36 | 董事 兼董事會主席 | ||
傑西卡·比林斯利 | 46 | 董事 | ||
希瑟 考克斯 | 53 | 董事 | ||
史蒂夫·古特曼 | 54 | 董事 |
執行官員
總裁和董事首席執行官張勇
自業務合併完成以來,張志熔一直擔任鷹獅的首席執行官和董事的董事,並自2021年1月14日以來擔任傳統鷹頭鷹的首席執行官和董事的董事。張先生自2018年4月起擔任礦產勘探公司裂變鈾公司(多倫多證券交易所股票代碼:FCU)的董事董事,自2018年3月起擔任勘探階段採礦公司Ur-Energy,Inc.的董事董事,自2018年11月以來擔任從事礦產資產收購、勘探和評估的Shine Minerals Corp.的董事董事。張昌先生自2020年12月起擔任諮詢服務公司昌諮詢 Inc.的首席執行官兼創始人。在此之前,從2019年8月至2021年1月,劉暢先生是傳統採礦和加密貨幣公司的獨立 顧問。2018年7月至2020年3月,劉暢先生擔任礦產勘查階段公司區域金屬公司(多倫多證券交易所股票代碼:DMX)顧問委員會成員。2018年2月至2019年8月,李昌先生在比特幣挖掘和數據中心託管提供商Riot Platform,Inc.(納斯達克:Riot)擔任首席財務官,負責該公司的業務運營、投資者關係和財務。2011年1月至2018年1月,劉暢先生擔任康託·菲茨傑拉德的董事董事總經理兼金屬與礦業研究主管。張先生於2006年畢業於多倫多大學羅特曼管理學院,獲得工商管理碩士學位。基於他在多個行業(包括礦產勘探、加密貨幣、諮詢以及金屬和採礦研究)的豐富領導經驗,我們相信張勇先生適合擔任我們的董事會成員。
首席財務官兼祕書西蒙·薩爾茲曼
自業務合併結束以來,西蒙·薩爾茲曼一直擔任鷹獅的首席財務官,並於2023年6月19日加入Legacy Gryphon的管理團隊,擔任首席財務官。薩茲曼先生是一位成就卓著的財務高管,在監督財務職能和推動增長方面擁有豐富的背景。從2020年末到2023年3月,薩茲曼先生擔任數字資產技術公司馬拉鬆數字控股公司(納斯達克:MARA)的首席財務官和首席會計官。在他任職期間,公司經歷了顯著的市值增長,從5億美元的市值 上升到80億美元的峯值。此外,他是與主要投資公司談判的不可或缺的一部分,並能夠利用債務和股權發行獲得總計約20億美元的大量資本投資。在此之前,從2018年7月至2020年10月,薩茲曼先生在拉斯維加斯單軌公司擔任首席財務官,在那裏他管理着一個全電動、零排放、無人駕駛的單軌交通系統的財務運營,該系統每年為大約460萬名乘客提供服務 。在他任職期間,他實施了有效的財務戰略,確保合規並實現了顯著的成本節約。 在加入拉斯維加斯單軌鐵路公司之前,薩茲曼先生在2015年5月至2018年7月期間擔任Wendoh Media and Corner酒吧管理公司的首席財務官。他成功地重振了拉斯維加斯市中心的各種食品和飲料設施,簡化了運營,實現了兩位數的利潤回報。薩茲曼先生擁有馬裏蘭大學帕克分校會計學學士學位和刑事司法與犯罪學文學士學位。 他還是一名註冊公共會計師。
56
非僱員董事
布列塔尼·凱澤,董事會主席
自業務合併完成以來,Brittany Kaiser一直擔任我們的董事會主席,並自2021年2月4日起擔任Legacy Gryphon董事會主席,自2020年12月21日以來擔任Legacy Gryphon的董事董事。Kaiser女士也是精神藥品代工公司Lucy Science Discovery Inc.(納斯達克代碼:LSDI)的獨立董事成員,自2020年12月起擔任首席執行官兼董事董事,自2019年4月起擔任數字資產諮詢公司Achayot Partners LLC的首席執行官兼董事董事,自2019年8月起擔任擁有你的數據基金會的首席執行官及 董事,自2019年8月起實施數字智能教育計劃,並自2018年2月起聯合創立數字資產交易協會,該協會是一個倡導分佈式分類賬技術的組織。在此之前,Kaiser女士於2017年3月至2018年1月在SCL美國擔任業務發展董事,提供消費者研究、定向廣告和其他 數據相關服務,並於2015年2月至2017年3月在SCL Group Ltd.(英國)擔任業務發展總監。Kaiser女士於2015年畢業於米德爾塞克斯大學法學院。Kaiser女士被選為我們的董事會成員是基於她在不同領導職位上的豐富經驗,包括數字資產諮詢、非營利性領導和分佈式分類賬技術倡導。
傑西卡·比林斯利
自業務合併完成以來,傑西卡·比林斯利一直擔任我們董事會的董事成員。自2019年6月17日阿克納完成業務合併以來,比林斯利女士 擔任阿克爾納首席執行官兼董事首席執行官,並自2019年7月以來擔任董事會主席 。比林斯利女士於2010年共同創立了艾克納的全資子公司MJF,並於2010年至2018年4月擔任MJF的總裁 ,並自2018年5月起擔任首席執行官。比林斯利是科羅拉多州最早的合法醫療大麻企業之一的早期投資者,在親眼目睹了這種需求後,她創立了大麻種子到銷售技術這一類別。在加入MJF之前,比林斯利女士是Zoco,LLC的創始人兼首席執行官,這是一家技術服務公司,客户遍及美國。比林斯利女士在快速擴展業務方面擁有20年的技術和系統經驗,並在22歲時創建了她的第一家企業。比林斯利女士於2012-2019年擔任全國大麻工業協會理事會成員, 目前擔任美國大麻理事會理事會主席。比林斯利女士被評為2015年《財富》雜誌最有前途的10位女性企業家之一,並被《公司》雜誌評為2018年100位女性創始人之一。比林斯利女士擁有佐治亞大學計算機科學與通信專業的雙學位。比林斯利女士之所以被選為我們的董事會成員,是基於她在技術和系統公司的豐富經驗、在電信行業的廣泛經驗,以及她作為一名企業家的背景。
希瑟 考克斯
希瑟 考克斯在她的整個職業生涯中一直處於建立和領導顛覆性的金融科技、醫療技術、數據和數字業務的前沿, 從E*Trade的早期到最近在醫療保健領域,從2018年8月到2023年2月擔任Humana(紐約證券交易所股票代碼:HUM)的首席數字健康和分析官。在Humana,她負責構建公司的數字護理交付 運營和領先的企業高級分析,包括大規模應用人工智能在醫療保健中的應用。在加入Humana之前,Heather在2016年9月至2018年3月擔任聯合服務汽車協會(USAA)的首席技術和數字官,USAA是一家提供保險和銀行產品的金融服務公司,在那裏她為USAA成員構建了個性化和數字化的端到端體驗。希瑟曾在花旗集團擔任花旗金融科技的首席執行官,這是一家由她設計的金融科技初創企業,使花旗集團能夠利用全球金融科技生態系統的創新。在此之前,她負責Capital One的信用卡運營,在那裏她為Capital One持卡人重塑了客户和數字體驗。希瑟已被列入幾位美國銀行家女性的觀察名單,其中包括2017年全國銀行業關注的第三位女性。2015年,她被《美國銀行家》評為年度數字銀行家,並被Bank Innovation評為銀行業最具創新力的10位CEO之一。自2018年3月以來,希瑟一直在NRG能源公司(納斯達克:NRG)董事會任職,自2022年8月以來,一直在大西洋聯合銀行股份有限公司(納斯達克:AUB)董事會任職。希瑟以優異的成績畢業於伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校,獲得經濟學學士學位。考克斯女士之所以被選為董事會成員,是基於她在金融科技、醫療科技、數據、 和數字業務方面的廣泛職業生涯,展示了她在推動創新和數字轉型方面的專業知識。
史蒂夫·古特曼
古特曼先生創建、領導、收購和投資改變市場的公司已有近30年的歷史。自2021年7月以來,他一直擔任加州大型私營大麻公司獵鷹國際公司的首席執行官。 此前,他曾於2020年1月至2021年7月擔任大麻零售和種植公司General Cannabis Corp(場外交易代碼:CANN)的首席執行官,並於2018年5月至2020年11月擔任嘉實健康娛樂公司(中證所股票代碼:HARV)的總裁, 自被Trulieve(CSE:TRUL)收購後,組建了以收入衡量美國最大的大麻公司。在加入嘉實健康娛樂公司之前,他曾於2000年2月至2005年7月在易貿金融(納斯達克:ETFC)擔任過各種高級職務, 在易貿銀行擔任執行副總裁兼首席運營官。在他任職期間,董事的資產從10億美元增加到350億美元。 他還在2012年11月至2018年7月擔任市場研究公司GeoPoll的首席執行官,並於2005年8月至2012年11月管理MBH Enterprise的微博。古特曼先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在過去25年裏在創建、領導、收購和投資變革性公司方面擁有豐富的經驗 。他的成功記錄證明瞭他的戰略能力和推動各行業增長和創新的能力。
57
家庭關係 。
各董事或行政人員之間並無任何家族關係。
本公司董事會組成情況
我們的 董事會目前由五名董事組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂的附例規定,組成整個董事會的董事總數為七名董事;但組成整個董事會的董事總數可改為由董事會至少以多數票通過的決議所不時釐定的數目。我們的董事會分為三類,分別為第I類、 第二類和第三類董事,每年只選舉一類董事,每一類董事的任期為三年 。由Steve Gutterman和Heather Cox組成的I類董事的任期將在我們的2025年度股東大會上屆滿。由Brittany Kaiser和Rob Chang組成的II類董事的任期將在我們2026年度股東大會上屆滿 。由傑西卡·比林斯利組成的第二類董事的任期將於我們2024年年度股東大會上屆滿。在考慮董事是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資歷、品質或技能時, 董事會主要關注每個人的背景和經驗,這些信息反映在上述每個董事的個人傳記中。我們相信,我們的董事提供與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合 。
董事 獨立
由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市,因此我們對董事獨立性的判斷是根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條中所載的“獨立納斯達克”的定義 作出的。我們的董事會已經肯定地確定凱澤女士、比林斯利女士、考克斯女士和古特曼先生都是“獨立董事”,這一術語在“納斯達克”規則中有定義。根據納斯達克的規定,我們的 董事會必須由過半數的“獨立董事”組成。此外,除某些有限的例外情況外,我們的董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定,董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾獨立判斷行使的關係的情況下,才有資格成為“獨立的董事” 。
上市公司審核委員會成員 除以本公司審核委員會、本公司董事會或本公司董事會任何其他委員會成員的身份外,不得:(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
董事會委員會
目前,我們的董事會有以下常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。每個常設委員會都完全由獨立董事組成。
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審計委員會
我們 成立了董事會審計委員會。古特曼先生、凱澤女士和比林斯利女士是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。古特曼、凱澤和比林斯利都是獨立人士。
古特曼先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已確定古特曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。
我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職責,包括:
● | 協助董事會監督(I)我們財務報表的完整性,(Ii)我們遵守法律和法規的要求,(Iii)我們的獨立審計師的資格和獨立性,以及(Iv)我們內部審計職能和獨立審計師的履行; 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; | |
● | (I)批准所有審計 聘用費和條款,以及(Ii)預先批准本公司的獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計及税務服務。 | |
● | 至少每年評估本公司獨立核數師的資格、表現及獨立性,包括評估牽頭核數師 ;並確保本公司獨立核數師的主要核數合夥人定期輪換,並考慮 擔任本公司獨立核數師的會計師事務所定期輪換。 | |
● | 在公司提交10-Q表格之前,與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的季度財務報表以及將在公司的10-Q表格中包括的 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析項下的披露;以及審查和討論提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。 | |
● | 根據公司政策和程序,持續審查、批准和監督本公司與任何關聯方之間的任何交易(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項) 以及任何其他潛在的利益衝突情況, 並制定委員會批准關聯方交易的政策和程序。 | |
● | 與管理層和公司的獨立審計師一起審查:(I)有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題,包括公司在選擇或應用會計原則方面的任何重大變化;(Ii)與編制公司財務報表有關的任何重大財務報告問題和判斷,包括 替代GAAP方法的影響;以及(Iii)監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響 。 | |
● | 協助董事會及其薪酬委員會執行公司高管薪酬追回政策及相關法律、規則和法規,並向其提供建議。 |
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薪酬委員會
我們 已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是比林斯利女士、考克斯女士和凱澤女士。比林斯利擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程, 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職責,包括:
● | 審查和批准公司適用於其高管的薪酬計劃和安排,包括但不限於工資、激勵性薪酬、股權薪酬和額外計劃,以及根據該等計劃和安排獎勵或支付給個別高管的金額,或就批准該等計劃和安排向董事會提出建議。 | |
● | 為確定公司高管薪酬計劃的目標 ,確定計劃旨在獎勵什麼,並根據需要修改(或建議董事會修改)計劃,並與目標和預期獎勵保持一致。 | |
● | 為確保制定適當的公司高管薪酬績效衡量標準和目標,並確定其實現程度和任何相關薪酬。 | |
● | 至少每年審查和批准公司與CEO薪酬相關的目標和目的,根據該等目標和目的評估CEO的表現,並根據該評估確定和批准CEO的薪酬水平。 | |
● | 審查和批准任何未經股東批准的新股權薪酬計劃或對現有計劃的任何重大變更。 | |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; | |
● | 實施和執行公司高管薪酬追回政策及相關法律、規則和法規,包括確定什麼構成“激勵性薪酬”,如果因財務報表重述而觸發追回,則確定任何追回的金額。 |
《章程》還規定,薪酬委員會可以選擇、保留和終止其認為適當的獨立法律顧問和其他專家或顧問,而無需尋求董事會或管理層的批准,包括批准支付給這些律師、專家或顧問的費用和任何其他留任期限。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名 和公司治理委員會
我們 已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是Kaiser女士、Gutterman先生和Billingsley女士。凱澤擔任提名和公司治理委員會主席。
我們 已通過提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職責,包括:
● | 確定、評估和推薦合格的候選人成為董事會成員。 | |
● | 監督公司《商業行為準則》的執行和遵守情況(有關會計或審計問題的投訴除外)。 | |
● | 協調和監督董事會、委員會和董事的評估。 | |
● | 根據需要定期審查公司的治理文件。 |
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憲章還規定,提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議,以確定董事候選人,並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説,在確定和評估董事的提名人選時,我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前,我們公開發行股票的持有者無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。本公司目前或過去一年並無任何行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。見 標題為“第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性“有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息 。
道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已提交了一份《道德準則》和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理章程的副本,作為本報告的附件。我們的股東也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審查這些文件。Www.sec.gov。 此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
交易 保單
2024年3月30日,我們通過了修訂後的內幕交易政策和程序,以規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他證券處置 ,其合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準(“內幕交易政策”)。
前述對內幕交易政策的描述並不完整,其全部內容受內幕交易政策的條款和條件的限制,其副本作為附件19附於此,並通過引用併入本文。
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第 項11.高管薪酬
Akerna在截至2022年12月31日的財年任命的首席執行官是首席執行官傑西卡·比林斯利、首席財務官L.Dean Ditto、首席技術官David·麥卡洛和首席運營官雷·湯普森。
彙總表 薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日和2021年12月31日的財政年度因在2023年12月31日擔任我們的指定執行幹事的人員向我們提供的服務而賺取的薪酬的所有信息。
薪金 | 獎金 | 股票 獎勵 | 所有其他 薪酬 | 總計 | ||||||||||||||||||
提名首席執行官和首席執行官 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||||||||||
傑西卡·比林斯利 | 2023 | 300,000 | 134,130 | (1) | — | — | 434,130 | |||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 297,916 | — | — | 6,587 | (2) | 304,503 | |||||||||||||||
2021 | 262,500 | 201,866 | (3) | 108,200 | (4) | 11,774 | (5) | 584,340 | ||||||||||||||
雷·湯普森 | 2023 | 235,417 | 34,323 | (6) | — | — | 269,740 | |||||||||||||||
首席運營辦公室 | 2022 | 233,854 | — | — | — | 233,854 | ||||||||||||||||
2021 | 200,000 | — | 83,200 | (7) | — | 283,200 | ||||||||||||||||
David(Br)麥卡洛 | 2023 | 250,000 | 35,641 | (8) | — | — | 285,641 | |||||||||||||||
首席技術官 | 2022 | 240,432 | — | — | — | 240,432 | ||||||||||||||||
2021 | 200,000 | 60,075 | (9) | 83,200 | (10) | — | 343,275 | |||||||||||||||
L. 同上院長 | 2023 | 250,000 | 15,496 | (11) | — | — | 265,496 | |||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 68,750 | — | 25,000 | (12) | 49,200 | (13) | 142,950 |
(1) | 於截至2022年底止年度內,比林斯利女士於2023年獲頒於2024年1月支付的酌情現金紅利134,130元。 |
(2) | 除了現金和股票獎勵外,比林斯利女士還可以兑換由公司購買的忠誠度獎勵,這些獎勵是由公司用某些信用卡購買的,供她個人使用。在截至2022年的一年中,比林斯利女士贖回了6,587美元的忠誠獎勵,供她個人使用。 |
(3) | 根據 比林斯利女士與Akerna的僱傭協議,她有資格獲得由董事會根據其酌情確定的目標 業績標準的實現情況而確定的獎金。截至2021年止年度,紅利乃根據Akerna相對於預算目標的相對錶現而釐定,詳情見下文 。董事會評估了這些目標的實現情況,比林斯利女士2021財年的獎金金額為201,866美元,於2022年支付。 |
(4) | 在截至2021年的年度內,比林斯利女士獲得了1,000個限制性股票單位,授予的日期公允價值為83,200美元。這些獎勵每年於12月1日授予25%,最終歸屬定於2024年12月1日進行。作為2021財年的薪酬,比林斯利女士還獲得了1,117股限制性股票的酌情紅利,授予日期公允價值為25,000美元。這些股份於2022年4月12日完全歸屬。 |
(5) | 除了現金和股票獎勵外,比林斯利女士還可以兑換由公司購買的忠誠度獎勵,這些獎勵是由公司用某些信用卡購買的,供她個人使用。在截至2021年的一年中,比林斯利女士贖回了11,774美元的忠誠獎勵,供她個人使用。 |
(6) | 於截至2022年底止年度內,湯普森先生於2023年獲授予於2024年1月支付的34,323美元的酌情現金紅利。 |
(7) | 於截至2021年的年度內,湯普森先生獲授予1,000個限制性股票單位,授予日期為 公平價值83,200美元。這些獎勵每年於12月1日授予25%,最終歸屬定於2024年12月1日進行。 |
(8) | 就截至2022年底止年度而言,McCullough先生於2023年獲授予於2024年1月支付的35,641美元的酌情現金紅利。 |
(9) | 在截至2021年的年度內,麥卡洛先生獲得了60,075美元的可自由支配現金獎金。 |
(10) | 在截至2021年的年度內,McCullough先生獲得了1,000個限制性股票單位,授予的日期公允價值為83,200美元。這些獎勵每年於12月1日授予25%,最終歸屬計劃於2024年12月1日進行。 |
(11) | 關於截至2022年的年度,Ditto先生在2023年獲得了15,496美元的酌情現金獎金 ,該獎金於2024年1月支付。 |
(12) | 2022年7月25日,Ditto先生獲得6,701股限制性股票的酌情紅利 ,授予日期公允價值25,000美元。這些股份於授出日全部歸屬。 |
(13) | 在Ditto先生擔任公司臨時首席財務官的2022年期間,他作為顧問獲得了49,200美元的報酬。 |
62
遺留 鷹頭鷹高管薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度被任命的執行幹事的薪酬情況:
姓名 和主要職位 | 年 | 薪金(1) | 獎金 | 庫存 獎項(2) | 總計 補償 | |||||||||||||||||
羅伯 張 | 2023 | $ | 228,167 | (3) | $ | 228,167 | $ | $456,334 | ||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 230,640 | (1) | — | — | 230,640 | ||||||||||||||||
西蒙·薩爾茲曼 | 2023 | 107,692 | $ | 100,000 | 530,496 | (2) | 738,188 | |||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | — | — | — | — |
(1) | 表中張先生的工資和獎金金額由加元 折算為美元,其平均匯率為:(I)2022年1加元兑換0.7688美元 ;(Ii)2023年1加元兑換0.7408美元。 |
(2) | 本欄中報告的 金額反映根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)計算的授予適用指定高管的股票的總授予日期公允價值。{Br}這些金額不一定與適用的 指定高管確認的實際價值相符。對這些獎勵進行估值時使用的假設與本委託書/招股説明書其他部分包括的Gryphon綜合財務報表附註1中規定的估值方法保持一致。有關本專欄股票獎勵的更多信息,請參閲下面的説明 。 |
諮詢 與Chang Consulting,Inc.的協議。
根據Gryphon與Chang Consulting,Inc.簽訂的2021年1月14日生效的諮詢協議(“Chang Consulting”),張暢先生將擔任鷹獅的首席執行官。張昌先生為昌諮詢的唯一擁有人。根據協議,Chang Consulting的基本費用最初為每年175,000加元。協議規定,基本費用將在以下任一交易完成後增加至每年300,000加元:(I)總計至少500萬加元的股權融資或(Ii)總計至少1000萬加元的債務和股權融資 。這一條件於2021年3月滿足,因此,基本費用目前為每 年300,000加元。根據協議,未經Chang Consulting和鷹獅雙方書面同意,Chang Consulting任何年度的基本費用不得降低,Chang Consulting有權獲得年度現金獎勵機會,目標相當於Chang Consulting該年度基本費用的100%。該協議還規定,如果鷹獅總部設在加拿大,或者如果任何法律或政府機構要求由昌諮詢公司就任何此類補償匯回該等税款,則該公司將向Chang Consulting支付任何發票的協調銷售税或支付給Chang Consulting的 其他補償。
於協議生效日期 ,Chang Consulting有權按每股0.004美元購買截至該日期已發行普通股的15.2%。如果Chang Consulting因Chang Consulting辭職或Chang Consulting實質性違反協議,或因(定義如下)原因而終止與鷹頭鷹的合同,則在協議生效日期一週年之前,鷹頭鷹或鷹頭獅的任何其他關聯公司有權(但沒有義務)回購(I)75%的此類股份,條件是終止發生在協議生效日期的六個月內;及(Ii)如終止於生效日期起計六個月及一年內終止,則須持有該等股份的50%,每股價格為0.004美元。該回購權利在協議生效之日起一年內到期。
如果鷹頭鷹無故終止了常諮詢的聘用,長諮詢有正當理由終止聘用, 或者如果控制權發生變更(如協議中所定義),常諮詢持有的所有未歸屬股權獎勵將加速授予,並且,對於任何股票期權,此類期權將保持完全可行權,直到其原來的到期日。 如果常諮詢因原因或自願辭職而終止,在終止或辭職之日授予Chang Consulting的所有未償還股權獎勵將繼續按原計劃授予,任何股票期權將繼續行使,直到(I)適用股票期權協議規定的到期日之前;或(Ii)自終止或辭職之日起計滿6個月。
63
協議還規定,Chang Consulting將有權從Gryphon獲得所有合理業務費用的報銷,而Chang先生及其合夥人和家屬將有資格參加Gryphon高管 可獲得的福利計劃。根據協議,鷹頭鷹將在法律允許的最大範圍內,就Chang Consulting及/或張先生因與鷹獅的關聯而涉及的所有成本、收費、獎勵、法律費用及開支向其作出賠償,而鷹頭鷹將始終維持董事及高級職員保單,根據該保單,張顧問及張張先生將獲投保。
在 由於Chang Consulting的死亡或殘疾(如協議中的定義)而終止聘用時,Chang Consulting將有權獲得:(I)獲得緊接終止前一年的任何未支付的年度獎金(數額等於鷹獅或Chang Consulting目標年度獎金中較大的一個)和(Ii)按比例分享Chang Consulting在該終止年度的目標年度獎金(數額等於鷹頭獅在終止前的最後一個結算會計月應計的獎金百分比,但該獎金百分比被視為全部如果鷹獅至少達到了實現該年度適當財務目標的目標,則應計)。此外,在因殘疾而被解僱的情況下,鷹頭鷹將繼續由張顧問和/或張先生參加福利計劃,直至該計劃規定的殘疾狀態為止。
根據《協議》,如果鷹頭鷹在控制權變更後6個月內終止了Chang Consulting的聘用(原因除外,或由於Chang Consulting的 死亡或殘疾),或Chang Consulting因正當理由辭職,或Chang Consulting或鷹頭鷹因其他原因終止Chang Consulting的聘用,則鷹頭鷹將向Chang Consulting(I)支付相當於年費的終止費;(Ii)已賺取但未支付的任何過往年度的紅利(數額相等於鷹獅或Chang Consulting的目標年度紅利按比例較大者);及(Iii)按比例分享Chang Consulting於上述終止年度的目標年度紅利(數額 相等於鷹峯於終止前最後一個結算會計月應計的紅利百分比,但如鷹峯至少按目標達致該年度的適當財務目標,則該紅利 百分比被視為全數應計)。
就本協議而言,“原因”是指Chang Consulting或Chang先生從事以下任何一項行為: (I)涉及鷹頭鷹或其資產的故意不當行為,包括但不限於對鷹頭鷹 資金或財產的重大挪用;(Ii)在Gryphon向Chang Consulting提供30天書面通知並有合理機會糾正此類不當行為後,此類行為持續存在的情況下,在執行Chang Consulting職責時的魯莽或故意不當行為;(br}(Iii)對任何涉及不誠實或欺詐的重罪或輕罪定罪或抗辯;(Iv)違反鷹獅的任何政策,包括但不限於鷹獅關於平等參與機會的政策和禁止非法騷擾的重大違反;(V)在30天后向Chang Consulting發出關於此類違反的書面通知和糾正此類違反的合理機會;或(Vi)任何其他不當行為對鷹頭鷹的業務或聲譽造成重大不利影響的行為,在向Chang Consulting發出此類違規行為30天的書面通知後 ,並有合理機會糾正該等不當行為的不利影響。
執行與Simeon Salzman的僱傭協議
鷹頭鷹和西蒙·薩爾茲曼簽訂了一份日期為2023年6月19日的高管僱傭協議,也就是僱傭協議的生效日期。 由於阿里·薩爾茲曼先生最近加入了鷹頭鷹,因此他的薪酬沒有在上面提供的2022年薪酬摘要表中披露 。僱傭協議規定了本款所述的條款。Salzman先生將擔任鷹獅的首席財務官(在某些情況下,可由鷹獅首席執行官指定的其他職位), 向鷹獅首席執行官彙報工作。Salzman先生將獲得20萬美元的基本工資,並有資格 獲得年度獎金,目標是最高可達其當時基本工資的50%。Salzman先生將收到一份涵蓋390,800股Gryphon股票的按時間計價的股權(“股權授予”),歸屬如下(受制於Salzman先生繼續受僱於Gryphon直至相關歸屬日期):股權授予的六分之一將於僱傭協議生效日期的六個月週年日歸屬,其餘的股權授予將於僱傭協議生效日期的六個月週年日起於 與僱傭協議生效日期六個月週年日之後的第一季度基本相等的季度分期付款中歸屬。如果Salzman先生通過變更Gryphon的控制權(不包括為將Gryphon在公共交易所上市而進行的反向收購交易或合併)而繼續受僱,將加快授予股權的速度。Salzman先生將有權獲得提供給鷹獅其他類似職位的高管員工的福利,並將報銷合理的自付費用。在Gryphon的前兩個完整財務報告季度內(A)先生Salzman先生有充分理由(定義見僱傭協議)或(B)Gryphon先生無故終止僱傭協議(定義見僱傭協議 )終止僱傭協議時,則在Gryphon先生籤立、不撤銷和遵守Gryphon提供的表格中的分居和離職協議 的情況下,Gryphon將向Griphon Salzman先生支付相當於其當時3個月基本工資的金額。在鷹頭鷹前兩個完整的財務報告季度後終止僱傭協議後,鷹頭鷹將向 Salzman先生支付相當於(A)當時12個月基本工資的金額,加上(B)Salzman先生當時的當前 年度獎金目標。
64
未償還的 2023財年年底的股權獎勵
下表彙總了被任命的高管截至2022年12月31日持有的未償還股權獎勵的數量和價值 。
股票 獎勵(1) | ||||||||||||||||
名字 | 第
個 股票或 單位數: 庫存 還沒有成功的人 既得 (#) | 市值 的股份或 庫存單位數 還沒有成功的人 既得 ($) | 股權激勵
計劃大獎: 數量 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 還沒有成功的人 既得 (#) | 權益 激勵計劃: 獎項:市場 或支付價值 不勞而獲的 股份、單位或 其他權利 還沒有成功的人 既得 ($) | ||||||||||||
傑西卡·比林斯利 | — | — | 250 | (2) | 109 | |||||||||||
首席執行官 | — | — | 250 | (3) | 109 | |||||||||||
雷·湯普森 | — | — | 250 | (2) | 109 | |||||||||||
首席運營辦公室 | — | — | 250 | (3) | 109 | |||||||||||
David(Br)麥卡洛 | — | — | 250 | (2) | 109 | |||||||||||
首席技術官 | — | — | 250 | (3) | 109 |
(1) | 每個RSU代表一項或有權利,可獲得一股公司普通股。 |
(2) | 表示計劃在2024年7月1日授予的250個RSU。 |
(3) | 代表計劃於2024年12月1日移交的250個RSU。 |
養老金 福利
我們沒有 任何員工參與我們發起的合格或非合格定義福利計劃,或在該計劃中沒有賬户餘額。如果我們的薪酬 委員會認為這樣做符合我們公司的最佳利益,它可以在未來選擇採用合格或不合格的福利計劃。
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不合格的 延期補償
我們沒有 任何員工參與我們維護的非限定繳費計劃或其他非限定遞延 薪酬計劃,或在這些計劃中沒有賬户餘額。如果薪酬委員會認為這樣做符合我們公司的最佳利益,則我們的薪酬委員會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的 固定貢獻或其他不合格的薪酬福利。
員工 福利和股票計劃
2024年綜合激勵計劃
下文概述了2024年計劃的主要特點,該計劃是在結束業務 合併時通過的。
《2024年計劃》規定了下列贈款:(A)激勵性股票期權(符合1986年《內部收入法典》(《守則》)第#422節的含義)(“ISO”或“ISO”);(B)非法定股票期權(即ISO以外的期權)(“NSO”或“NSO”),(C)股票增值權(“特區”或“SARS”), (D)限制性股票授予,(E)限制性股票單位授予(“RSU”或“RSU”),(F)履約 授予,及(G)全部或部分基於根據《2024計劃》條款和條件授予的股份的其他授予。
根據《2024年計劃》的任何資本化調整(定義及描述如下)及自動增持(如本段稍後所述)、 及任何其他適用條文的規限,根據《2024年計劃》保留及可供發行的股份總數為5,810,033股,佔業務 合併交易結束時已發行普通股股份總數的15%(“股份儲備”)。股票儲備將於1月1日自動增加ST從2025年1月1日起至2033年1月1日止(包括2033年1月1日止),為期不超過十年。 以下列兩者中較小者為準:(A)至12月31日已發行普通股總數的3%ST(B)董事會所釐定的股份數目。
在2024年計劃生效日期(“計劃生效日期”)之後,根據2024年計劃授予的任何未完成授予的股份或其任何部分將返還給股票儲備,並可用於根據2024年計劃進行的後續 授予的發行,條件是:(A)這些股份被取消、沒收或以現金結算;(B)用於支付與歸屬、行使或結算此類未完成授予有關的未完成授予的行使價或任何與税務有關的項目(定義如下);(C)根據交換計劃(定義見下文)交出;(D)按其條款於任何時間到期;或(E)由本公司根據沒收條款或本公司購回權利 (統稱為“回購股份”)回購。接受替代授予的股份(定義見下文)將不會從股份儲備中扣除,也不會作為返還股份返還給股份儲備。
在符合下文所述有關資本化調整的規定的情況下,根據 行使ISO可發行的最高股份數目為5,810,033股,佔合併完成時已發行普通股總數的15%(“獎勵購股權限額”)。
如果, 在計劃生效日期後,流通股數量發生變化或股票價值受到股票 股息、非常股息或分配(現金、股票或其他財產,常規現金股息除外)資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類、分拆或公司資本結構的類似變化或任何類似股權重組交易的影響,該術語在財務會計準則聲明中使用。在沒有對價(“資本化調整”)的情況下, 然後(A)從股票儲備中為發行和未來授予保留的最大股份數量和類別或證券類型, (B)行使價、購買價以及受未償還授予的股份或證券類型的數量和類別,以及(C)受激勵股票期權限制的 股票數量和類別將按比例進行調整,受公司董事會或股東採取的任何必要行動的限制,並遵守適用法律;前提是不會發行一小部分股票 。
根據2024計劃可發行的股份將是授權但未發行或沒收的股份、庫存股或由 公司以任何方式重新收購的股份。
66
激勵 股票期權只能授予本公司及其母公司和任何附屬實體的員工(在守則第422節允許的範圍內)。所有其他贈款可授予員工、顧問和董事,前提是這些顧問和董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。
根據2024計劃或在 任何一個日曆年度內授予任何非僱員董事在董事會任職的必須授予的股票(以及現金結算的授予)的最高數量,加上公司在該日曆年度內向該非僱員董事支付的擔任董事會服務的任何現金費用, 總價值將不超過1,000,000美元(任何此類授予的價值根據授予日期計算,用於財務報告目的)。
每個期權或SAR將採用管理員(定義見下文)認為合適的形式,幷包含管理員認為合適的條款和條件。 每個特區將以等值股票計價。單獨的備選方案或SARS的規定不必相同。
選擇權 和SARS可以在管理人確定的時間內或根據管理人確定的事件行使,並可根據管轄此類贈與的贈款協議 中的規定行使。自授予期權或特區之日起十(10)年滿後,或授予協議中規定的較短期限後,任何期權或特區均不能行使。此外,如果ISO授予的人在ISO被授予時,直接或通過歸屬擁有本公司或任何母公司或子公司(“10%持有人”)所有類別股票的總投票權總和的10%(10%)以上,則在ISO被授予之日起五(5)年滿後,此類選擇權不得行使。
期權或特別提款權的行權價格將是由署長確定並在授予協議中規定的價格;如果 (A)如果ISO(I)被授予10%的持有人,則行使價格將不低於授予之日公平市場價值(如2024年計劃中所定義)的110%(110%),以及(Ii)授予任何其他員工, 行使價格將不低於授予日公平市場價值的100%(100%),以及(B)在NSO或特別行政區的情況下,行使價格將是由署長確定的價格。儘管有上述規定,作為替代授權書(定義見下文)的 期權或特別行政區可以低於公平市場價值的100%(100%) 的行使價授予。
於行使特別行政區時,承授人將有權從本公司收取款項,其數額為:(A)乘以行使特別行政區當日股份的公平市價與行使特別行政區價格之間的差額,再乘以(B)行使特別行政區的股份數目 。本公司可酌情決定以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付有關行使搜救行動的款項。
除非受贈人的授予協議另有明確規定,受贈人的連續服務狀態(如《2024計劃》所界定)終止時,受贈人(或其法定代表人,在受贈人死亡的情況下,受贈人可在受贈人終止連續服務狀態後的以下一段時間內行使其選擇權或SAR (在終止日期可行使此種授予的範圍內):(A)公司或任何母公司或子公司無故終止受贈人的連續服務狀態後三(3)個月內(定義見《2024年計劃》),或受贈人因任何原因(死亡或殘疾除外)(非因死亡或殘疾(定義為計劃中的殘疾));(B)承授人因殘疾而終止後六(6)個月內;(C)承授人因死亡而終止後十二(12)個月內;及(D)承授人死亡後十二(Br)個月內(如果受贈人去世後死亡,但在 期間內可行使贈款)(如上文(A)或(B)款所規定)。
67
除授予協議另有規定外,如承授人的連續服務身份被本公司或任何母公司或附屬公司因故終止,承授人的認購權或SARS將於該承授人終止連續服務狀態後立即終止及喪失,並禁止承授人於終止連續服務狀態之日及之後行使該等授予的任何部分(包括任何既得部分)。
任何承授人於任何日曆年內(根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使被指定為ISO的購股權的股份公平市價總額如超過1,000,000元(100,000美元),則該等超額購股權將被視為非國有企業。為此,將在授予ISO的順序中考慮ISO,受ISO約束的股票的公平市值將在授予該期權的日期 確定。
未經股東批准,管理人可修改、延長或更新未償還期權或SARS,並授權授予新的期權或SARS以替代其,包括與交易所計劃相關的期權。未經承授人書面同意,任何此類行動不得實質性損害承授人根據先前授予的任何授權書所享有的任何權利,但管理人可在未經承授人書面同意的情況下降低未償還期權或SAR的行使價(即使重新定價對承授人造成任何不利的税務後果);但條件是行使價不得降至低於採取行動降低行使價之日的公平市價。
限制性股票授予是指本公司向受讓人出售或發行(除非受讓人的授予協議另有明確規定,無需支付)受某些特定限制的股份的要約。每份限制性股票授予將採用管理人認為適當的形式,並將包含管理人認為適當的條款和條件。限制性股票授予的條款和條件 可能會不時更改,單獨授予協議的條款和條件不必完全相同。
根據限制性股票授予發行的股票的收購價(如果有)將由管理人在授予限制性股票的日期確定,如果適用法律允許,在支付購買價格時,如果管理人規定支付將是以前提供的服務的形式,則不需要現金對價。
持有限制性股票授予的受贈人 將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分派,除非 管理人在授予授予時另有規定。如果任何此類股息或分派以股票形式支付,則 股票將受到與其支付的 限制性股票授予相同的可轉讓性和可沒收限制。
RSU授予是指可在未來某個日期以現金或通過發行這些股票的方式支付的若干股票的授予。 每個RSU授予將採用管理人認為適當的形式幷包含適當的條款和條件。RSU授予的條款和條件可能會不時更改,單獨授予協議的條款和條件不必完全相同。 除非管理人另有決定,否則以股份結算的RSU不適用任何收購價。授予的RSU的付款將在署長確定並在授予協議中規定的日期(S)之後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算已授予的RSU。
如果以股份形式向股東支付股息,管理人可允許持有RSU的受贈人獲得已發行RSU的股息等價權(定義見2024年計劃)。管理人可酌情決定,該等股息等值權利可 以現金或股份支付,並可在向股東支付股息的同時支付,或延遲至根據相關RSU發行股份時支付,並可能須遵守與RSU相同的歸屬或業績要求。如果管理人 允許在RSU上進行股息等值權利,則此類股息等值權利的條款和條件將在適用的授予協議中規定 。
績效獎勵是指根據管理員確定的績效目標在績效 期間的實現情況而授予、授予或有資格授予的獎勵。績效獎勵可以作為期權、SARS、限制性股票、RSU 或其他獎勵授予,包括基於現金的獎勵。
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績效 撥款將基於管理員為相關績效期間設定的績效目標的實現情況。 在發放任何績效補助金之前,管理員將確定每個績效補助金的條款,並且每個撥款協議將闡明每個 績效補助金的條款。績效補助金可以但不一定要求受贈人完成規定的服務期。 管理員將自行決定獲得績效津貼的程度。管理員可以減少或免除與績效目標有關的任何標準,或調整績效目標(或計算績效目標實現程度的方法),以考慮到管理員 認為必要或適當的意外事件,包括法律和會計或税務規則的變化,或反映非常或非常項目、事件或情況的影響,以避免意外之財或困難。署長還可根據贈款協議中包含的任何限制和遵守適用法律,自行決定調整或取消在實現績效目標時應獲得的補償或經濟利益。
其他 通過參考或以其他方式基於股份進行全部或部分估值的授予形式,包括其增值 (例如,行使價或執行價低於授予時股份公平市值的100%的期權或股票權利),可單獨授予或附加於2024計劃中規定的其他授予。在符合《2024年計劃》和適用法律的情況下,管理人可決定該等其他授予的對象及時間、根據該等其他授予而授予的股份數目(或其現金等值),以及該等其他授予的所有其他條款及 條件。
受讓人可以現金或現金等價物支付根據2024年計劃收購的股份,或者,在管理人批准受讓人的情況下,在適用法律允許的情況下(在適用的授予協議中沒有規定的範圍內):(A)通過取消公司欠受讓人的債務;(B)通過放棄受讓人持有的沒有所有留置權、債權、產權負擔或擔保權益的股份,並且在交出之日具有與所需支付總額相等的公平市場價值; (C)放棄對受讓人提供或將提供給公司或關聯公司的服務的到期或應計補償; (D)公司根據管理人實施的與2024年計劃有關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃而收取的對價;(E)公司扣留在扣留之日具有公平市場價值的其他可交付股票, 等於所需的總付款;(F)上述各項的任何組合;或(G)使用適用法律允許的任何其他付款方式。
無論本公司或任何關聯公司採取任何行動,承授人在法律上適用於承授人的所有所得税、社會保險、工資税、福利税、臨時付款、就業税、印花税或其他税收項目的最終責任,包括承授人負有責任的任何僱主責任(“與税務有關的 項目”)均由承授人負責。
除非 受贈人的贈與協議另有規定,管理人或其代理人(S)(在適用法律允許的情況下) 可根據受贈人不時規定的程序,並在受適用法律限制的情況下,要求或允許受贈人全部或部分(不受限制):(A)要求受贈人支付現金;(B)扣留承授人的工資或其他現金 本公司或任何聯營公司向承授人支付的補償;(C)扣留根據授權書可發行的股份;(D)允許承授人向本公司交付已擁有的股份;或(E)扣留根據授權書通過自願出售或本公司安排的強制性出售而獲得的其他可交付股份的收益。本公司或關聯公司可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括受讓人管轄的最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。
除《2024年計劃》或適用的贈款協議明確規定或管理人另有決定外,受贈人不得轉讓或轉讓根據《2024年計劃》授予的贈款,除非通過遺囑或繼承法和分配法。 可行使的任何期權、特別行政區或其他贈款只能:(A)在受贈人有生之年,只能由(I)受贈人或(Ii)受贈人的監護人或法定代表人行使;(B)在受贈人去世後,由受贈人的繼承人或受遺贈人的法定代表人 提出。管理員可允許以適用法律不禁止的方式轉讓贈款。
在向承授人發行股份之前,承授人將不擁有股東對任何股份的任何權利,但適用授予協議允許的任何股息等值權利除外。向承授人發行股份後,承授人將成為股東,並享有股東對該等股份的所有權利,包括投票權和收取所有股息或就該等股份作出或支付的其他分派,但須受任何限制性股份授予中的任何回購或沒收條款、本公司內幕交易政策的條款及適用法律所規限。
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在未經股東事先批准的情況下,管理人可在徵得受影響受讓人同意的情況下實施交換計劃(除非根據《2024年計劃》重新定價或授予協議條款不要求),並遵守適用的 法律。就2024計劃而言,“交換計劃”是指一項計劃,根據該計劃,(A)退還、取消或兑換未完成贈款、相同類型的贈款或不同贈款(或其組合),或(B)增加或降低未完成贈款的行使價格。
在承授人受僱於本公司期間或在適用於本公司高級職員、僱員、董事或其他服務提供者的期間,根據董事會或管理人 董事會或管理人通過的或適用法律要求的任何退還或退還政策,根據2024計劃授予的所有 贈款將被退還或收回。此外,管理人 可在授予協議中實施管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。
除適用的授予協議另有規定或管理人確定的情況外,如果受贈人的連續服務狀態因任何原因終止,授予將停止,授予未歸屬的部分將被沒收,並且受贈人將不再擁有授予的任何未歸屬部分的權利、所有權或權益。此外,根據適用授出協議的條款,本公司可透過沒收條件或回購權利,收取承授人根據限制性股票授出而持有的截至終止日期尚未歸屬的任何或全部股份。
如果本公司受制於控制權變更(如《2024年計劃》所定義),根據《2024年計劃》獲得的未完成贈款將以證明控制權變更的協議為準,該協議不需要以相同方式處理所有未完成贈款。 該協議未經受讓人同意,可就截至控制權變更生效日期的所有未完成贈款作出以下規定中的一項或多項:(A)公司繼續未完成的贈款(如果公司 為後續實體);(B)由控制權變更的繼承人或收購實體(如有)(或其母公司,如有)承擔尚未完成的授予;。(C)由繼承人或收購實體取代這種控制權變更(或由其母公司,如有)取代同等授予,但此類未完成授予的條款基本相同;(D)全部或部分 加速可行使性或歸屬,並加速尚未授予的授予到期,以及本公司根據授予獲得的股份的回購或重新收購權利因授予或失效而獲得的權利失效;(E)以現金、現金等價物或繼承人 實體(或其母公司,如有)的證券形式結算該等尚未清償的授權書(不論是否當時已歸屬或可行使),而該等現金、現金等價物或證券的公平市價須相等於證明控制權變更的最終協議所規定的金額,然後取消該等授權書;或(E)取消尚未清償的授權書,以換取 無代價。
公司可不時替換或承擔另一家公司授予的未完成獎勵,無論是與收購該另一家公司 或其他相關的,方法是(A)根據2024年計劃授予贈款,以取代該另一公司的 獎勵;或(B)假定該獎勵如同它是根據2024年計劃授予的一樣(如果該假定獎勵的條款可以適用於根據2024計劃授予的贈款)(“替代贈款”)。如果替代授權的 持有者有資格獲得2024計劃下的授權,且另一公司已將2024規劃的 規則應用於此類授權,則允許此類替換或假設。行使價及於行使或交收任何該等替代授出時可發行股份的數目及性質將根據守則第(424(A)節及/或守則第(409A)節(視何者適用而定)作出適當調整。
2024計劃將由薪酬委員會或作為薪酬委員會的董事會(“管理人”)進行管理。 但不限於前一句,管理人有權解釋和解釋2024計劃、任何贈款協議和根據2024年計劃簽署的任何其他協議或文件;規定、修訂、擴展、修改和廢除或終止與2024計劃或任何贈款有關的規章制度(包括任何贈款的條款或條件);批准 人接受贈款;決定贈款的形式、條款和條件;確定接受授予的股份或其他對價的數量 ;真誠地確定公平市場價值,並在必要時根據影響公平市場價值的情況解釋2024計劃的適用條款和公平市場價值的定義;確定是否將 單獨授予,與2024計劃下的其他授予一起授予,或與公司或任何關聯公司任何其他激勵或薪酬計劃下的獎勵一起授予,或作為其替代;授予豁免2024計劃或任何授予的任何條件。確定贈款的歸屬、可行使性和支付;更正2024計劃、任何贈款或任何贈款協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處;確定贈款是否已獲得或已授予;確定任何贈款的條款和條件,並實施任何交換計劃;通過或修訂與2024年計劃的運作和管理有關的規則和/或程序(包括通過或修訂2024年計劃下的任何子計劃),以促進遵守美國境外當地法律和程序的要求 (前提是對2024年計劃或為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律或法規而制定的任何贈款協議的非實質性 修改不需要董事會批准);根據2024年計劃條款和適用法律(包括特拉華州公司法第157(C)條)允許的特定授權,將上述任何決定委託給一個或多個人;並使與2024年計劃管理相關的所有其他決定 成為必要或可取的。我們預計我們的薪酬委員會將管理2024年計劃。
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在適用法律允許的最大範圍內,每名管理人(包括本公司或本公司的關聯公司的管理人員,如適用)或董事會成員(如適用)將因下列情況而受到公司的賠償並使其不受損害:(Br)因 或因任何索賠、訴訟、他或她可能是其中一方的訴訟或訴訟,或他或她可能因 根據2024年計劃或根據任何贈款的條款和條件採取的任何行動或未能採取行動的原因而參與的訴訟或訴訟,以及(Ii)他或她為和解而支付的經公司批准的任何和所有款項,或他或她為滿足針對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項;但條件是,該成員應讓公司有機會在其承諾代表其本人進行處理和抗辯之前,自費處理和抗辯任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序 。上述賠償權利不排除 該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利,或本公司可能擁有的任何其他權力以賠償或保障每位該等人士無害 。
2024計劃和根據該計劃授予的所有贈款將受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,但不適用與法律衝突有關的法律。
根據適用法律和2024年計劃的限制,署長可在其認為必要或建議的任何方面修改2024年計劃或任何撥款。如適用法律要求,本公司將尋求股東批准對《2024年計劃》的任何修訂:(A)大幅增加根據《2024年計劃》可供發行的股份數量(不包括任何資本化 調整);(B)大幅擴大根據《2024年計劃》有資格獲得贈款的個人類別;(C)大幅增加根據《2024年計劃》給予受贈人的福利;(D)大幅降低根據《2024年計劃》發行或購買股份的價格;(E)大幅延長《2024年計劃》的期限;(F)大幅擴大根據《2024年計劃》可發放的贈款類型;或(G)適用法律另有要求。
2024計劃將在計劃生效日期的十(10)週年時自動終止。在該日期之後,將不會根據 向2024計劃授予任何贈款,但之前授予的贈款可能會延長至該日期之後。管理員可以在任何較早的日期在任何時間暫停或終止2024計劃。在2024計劃暫停期間或終止後,不能根據2024計劃授予任何贈款。
除非得到受影響受讓人的書面同意或2024年計劃明確允許,否則對2024計劃或任何授予的修訂、暫停或終止不得實質性損害受讓人在任何未完成授予項下的權利。在受適用法律限制的情況下(如果有),署長可在未經受影響受贈人同意的情況下修改任何一項或多項贈款的條款 (A)根據《守則》第422節,以維持贈款作為ISO的合格地位;(B)更改ISO的條款,如果這種更改僅因損害贈款作為ISO的合格地位而導致贈款受損;(C)澄清豁免或使贈款符合守則第409a節的方式;或(D)協助 遵守其他適用法律。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為美國聯邦所得税參與2024計劃後果的一般指南。 摘要基於美國現有的法律法規,不能保證這些法律法規不會 更改。摘要不完整,沒有討論受贈人死亡後的税收後果,也沒有討論受贈人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法。任何特定受讓人的税務後果可能會因個別情況而有所不同。
激勵 股票期權。受贈人因授予或行使根據守則第(422)節符合激勵性股票期權資格的期權 而確認不存在用於常規所得税目的的應納税收入。如果受讓人行使期權,然後在期權授予之日的兩年和行使之日的一年之後出售或 以其他方式處置通過行使期權獲得的股份,受讓人將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或虧損,我們將無權獲得任何聯邦所得税減免。
71
然而, 如果承授人在授出日兩年或之前或行使日一年 週年當日或之前出售該等股份(“取消資格處置”),任何超出行使日股份公平市價的收益一般將按普通收入課税,除非在承授人不承認虧損(例如贈與)的交易中出售股份。任何超過該金額的收益都將是資本收益 。如果確認了損失,就不會有普通的收入,這樣的損失就是資本損失。承授人於喪失資格出售股份時確認的任何普通收入,一般可由本公司扣除聯邦所得税 ,但該等扣除受守則適用條文所限制者除外。
就替代最低税額而言,在計算承授人於 行使年度的替代最低應納税所得額時,購股權行權價格與股份於行權日期的公平市價之間的差額視為調整項目。此外,特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置 或提供某些基數調整或税收抵免。
非法定 股票期權。受贈人一般不會因為授予這種選擇權而確認應納税所得額。然而,在行使購股權時,承授人通常會確認相當於該日股票公允市值超過行權價的普通收入。如果受贈人是僱員,這類普通收入一般需預扣所得税和就業税 。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時,任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。承授人在行使非法定股票期權時確認的任何普通收入 一般應可由本公司在聯邦所得税方面予以扣除, 除非此類扣除受到守則適用條款的限制。本公司不能就授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權而獲得的股份 扣税。
股票 增值權利。一般來説,當股票增值權授予受讓人時,不應報告任何應納税所得額。在行使時, 受贈人一般將確認相當於所收到的任何股份的公平市值的普通收入。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
受限 股票獎勵。收購限制性股票的受讓人一般將確認相當於股票在歸屬日期的公平市場價值的普通收入,減去受讓人為該等股票支付的任何金額。如果受贈人是僱員,這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。受讓人可根據《守則》第83(B)節選擇將普通所得税事件加速至收購之日,方法是在股票收購之日起三十(30)天內向美國國税局提交選舉。在出售通過限制性股票獎勵獲得的股票時, 任何收益或損失都將根據正常所得税事件發生之日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。
受限 股票單位獎。獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。獲授予 限制性股票單位的受贈人一般將確認相當於在適用的歸屬期間結束時或(如果較晚)管理人或受讓人選擇的結算日期向該受贈人發行的股票的公平市場價值的普通收入。以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。
績效 股票和績效單位獎。受贈人一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類裁決達成後,受贈人通常將在收到當年確認普通收入,其金額為 ,等同於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市值。如果受贈人是僱員,這類 普通收入一般需預扣所得税和就業税。在出售收到的任何股份時,任何收益或損失將根據出售價格與普通所得税事件發生之日的公平市場價值之間的差額, 作為資本收益或損失徵税。
第409a節。 《守則》第409a節規定了與個人延期和分配選舉以及允許的分配事件有關的非限定遞延補償安排的某些要求。根據2024計劃授予的具有延期功能的獎勵將遵守《守則》第409A節的要求。如果一項裁決受制於並未能滿足《守則》第409a節的要求,則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前,在歸屬範圍內,就裁決項下遞延的金額確認普通收入。此外,如果受《守則》第409a節約束的裁決 違反了《守則》第409a節的規定,則《守則》第409a節對確認為普通收入的補償和此類遞延補償的利息徵收額外的20%的聯邦所得税。
72
税收 對公司的影響。一般情況下,我們將有權獲得與2024計劃下的獎勵相關聯的減税,該減税相當於受讓人在確認普通收入時實現的普通收入(例如,行使非法定股票 期權),但受守則適用條款限制的情況除外。特殊規則限制了支付給本公司首席執行官、首席財務官和根據《守則》第162(M)節和適用指南確定的其他“承保員工”的補償的扣除額。根據守則第162(M)節,支付給任何該等指定高管的年度薪酬 僅可扣除不超過1,000,000美元。
上述內容僅概述了美國聯邦所得税對受贈人和公司在2024年計劃下獎勵方面的影響。本文件並不是完整的,也沒有討論就業或其他税收要求的影響、受贈人死亡的税收後果,或受贈人可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律條款。
福利 和福利
該公司正在為其指定的高管制定福利計劃,該計劃將包括醫療、牙科、視力、人壽保險和AD&D保險,以及短期和長期殘疾保險。此外,靈活的支出賬户、休假時間、帶薪假期和參加401(K)計劃都被考慮作為我們福利計劃的一部分。
董事薪酬
董事 對傳統鷹頭獅的賠償
下表和所附説明説明瞭有關向傳統鷹頭鷹董事會和阿克爾納董事會的某些成員提供的2023年薪酬的信息,這兩個成員目前都是本公司的董事會成員。這些個人 如下:
● | Rob Chang(鷹頭鷹董事會現任成員) |
● | 布列塔尼·凱澤(鷹頭鷹董事會現任成員) |
● | 傑西卡·比林斯利(Akerna首席執行官兼Akerna董事會主席) |
Rob Chang是鷹頭獅任命的執行官員,他在2022年也曾在鷹頭獅董事會任職。張先生的2023年薪酬信息 載於上述薪酬摘要表,他無權因其於2022年或2023年在鷹頭獅董事會的服務而獲得任何額外薪酬。傑西卡·比林斯利擔任Akerna董事會主席和Akerna首席執行官。
名字 | 費用 掙來 ($) | 庫存 獎項 ($) | 總計 ($) | |||||||||
羅伯·張 | — | — | — | |||||||||
布列塔尼·凱撒 | 200,000 | — | 200,000 | |||||||||
希瑟 考克斯 | 50,625 | 94,830 | 145,455 | |||||||||
史蒂夫·古特曼 | 50,625 | 94,830 | 145,455 | |||||||||
傑西卡·比林斯利(1) | — | — | — |
(1) | 截至2023年底,比林斯利女士並未持有任何未歸屬股權獎勵。 |
在交易完成之前,鷹頭鷹沒有正式的非僱員董事薪酬政策,而是與其董事簽訂了董事協議 。由於成為一家上市公司,鷹獅正在審查和評估其薪酬框架,並打算對非僱員董事採取新的薪酬政策。
73
董事 與凱撒女士達成協議
Kaiser女士與鷹獅於2021年5月12日訂立董事協議,據此,她同意按董事協議所載的條款及條件擔任鷹頭鷹董事會成員,惟須於鷹頭獅董事會初步任期一年後獲得鷹頭鷹股東的任何必要批准。董事協議要求凱澤女士盡最大努力促進鷹頭獅的利益,並每週至少為鷹頭獅工作20小時。根據董事協議,Kaiser女士有權獲得每年200,000美元的基本費用,未經Kaiser女士書面同意,這筆費用不得降低。在董事協議期限內,鷹頭獅 將向Kaiser女士償還Kaiser女士產生的所有合理的自付費用,但須遵守某些預先批准的要求。 與簽訂董事協議相關,Achayot Partners LLC獲得了70,000股鷹頭獅普通股 股票。Kaiser女士是Achayot Partners LLC的首席執行官和50%的所有者,Natalie Kaiser是Achayot Partners LLC的另一個50%的所有者。董事協議的期限是自2021年5月12日開始,至(A)2024年5月12日;(B)Kaiser女士去世;(C)根據Gryphon和Kaiser女士的共同協議終止Kaiser女士在鷹獅董事會的成員資格;(D)Gryphon的多數股東或委任Kaiser女士的股東(視何者適用而定)將Kaiser女士從Gryphon董事會罷免;及(E)Kaiser女士從Gryphon董事會辭職。在她擔任鷹獅董事會成員期間及之後的一年內,凱澤女士不會幹預鷹獅與任何在凱澤女士終止擔任鷹獅董事會成員之日和/或在該服務終止前一年期間的任何時間是鷹獅的僱員、客户或其他方面與鷹獅有重大業務關係的人士的關係,也不會試圖引誘該人離開該公司。Kaiser女士在擔任Gryphon董事會成員期間以及之後的六個月內,還必須遵守有利於Gryphon的慣例競業禁止契約 。根據董事協議,鷹頭獅將在適用法律允許的範圍內,最大限度地保障凱澤女士作為鷹頭獅董事會成員的活動,並將盡其最大努力維持董事及高級管理人員保險使鷹頭獅董事會受益。
鑑於合併的完成,合併後公司董事會預計將採用董事新的非員工薪酬政策。新政策旨在通過提供具有競爭力的薪酬來吸引和留住高質量的非僱員董事,並通過股權獎勵使他們的利益與合併後公司股東的利益保持一致。
董事 對阿克爾納的賠償
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內授予Akerna董事的薪酬,這些董事既不是本公司的高管,也不是本公司的董事。Akerna董事的薪酬不是 執行官員的薪酬,詳見上文,不包括在此表中。
名字 | 費用
以現金形式賺取或支付 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 不合格的客户
延期 薪酬 收入 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
巴里·菲什曼 | 31,396 | — | — | — | — | — | 31,396 | |||||||||||||||||||||
馬特·凱恩 | 41,750 | — | — | — | — | — | 41,750 | |||||||||||||||||||||
塔希拉 Rehmatullah | 41,750 | — | — | — | — | — | 41,750 | |||||||||||||||||||||
斯科特·索齊奧(1) | 175,000 | — | — | — | — | — | 175,000 |
(1) | Sozio先生是根據他作為企業發展部門首席主管的角色獲得薪酬的, 不是作為董事獨立獲得薪酬。 |
Narrative 向董事透露阿克爾納的補償表
在截至2023年12月31日的財年中,我們向既不是高管也不是員工的董事支付的薪酬 以現金形式支付,其中包括20,000美元的基本年度薪酬以及參與審計、薪酬、公司治理和提名委員會的年度委員會費用21,750美元。菲什曼先生的薪酬在2023年11月15日辭去董事公司職務後按比例分配。
薪酬 政策和實踐以及風險管理
薪酬委員會審查了Akerna針對包括高管在內的所有員工的薪酬政策和做法的設計和運作,因為這些政策和做法涉及風險管理做法和冒險激勵。賠償委員會認為,Akerna的薪酬政策和做法不鼓勵不必要或過度的冒險行為,Akerna對其僱員的薪酬政策和做法產生的任何風險合理地不太可能對Akerna產生重大不利影響。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
薪酬委員會沒有 成員是Akerna的官員或僱員。在上一財年,Akerna的高管均未擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,履行與Akerna董事之一或薪酬委員會有一名或多名高管的任何其他實體同等的 職能。
74
項目 12.若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜
下表列出了關於截至2024年3月29日我們普通股的受益所有權的信息,該信息基於從下列人員獲得的關於我們普通股的受益所有權的 信息,由:
● | 我們所知道的持有超過5%已發行普通股的實益所有者的每個人 ; |
● | 每個 實益擁有我們普通股股份的執行官和董事; 和 |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
在 下表中,所有權百分比基於我們截至2024年3月29日已發行和流通的38,800,340股普通股。
除非 另有説明,我們認為表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有普通股股份 擁有唯一的投票權和投資權。
受益人名稱 |
總數 股份 有益的 擁有 | 百分比
所有權(1) | ||||||
羅比 張(2) | 3,309,648 | 9.3 | % | |||||
布列塔尼·凱撒(3) | 1,178,349 | 3.3 | % | |||||
西蒙·薩爾茲曼 | 109,642 | * | ||||||
希瑟 考克斯 | 13,677 | * | ||||||
史蒂夫·古特曼 | 13,677 | * | ||||||
傑西卡·比林斯利(4) | 3,094 | * | ||||||
全部 董事和高級人員作為一個團體(上文所述6人) | 4,628,087 | 13.2 | % | |||||
其他 5%股東 | ||||||||
丹 託爾赫斯特(5) | 3,309,649 | 9.3 | % | |||||
Roxy capital Corp.(6) | 3,309,362 | 9.3 | % | |||||
RJL 18 Capital Canada LP(7) | 3,201,399 | 9.0 | % |
* | 代表 實際擁有權少於1%。 |
(1) | 基於截至2024年3月29日的35,423,906股已發行普通股。 |
(2) | 基於2024年2月16日提交的附表13D。代表Chang Consulting Inc.持有的股份。 Chang先生是Chang Consulting Inc.的首席執行官,並對其持有的股份擁有投票權和投資控制權。張先生不會實益擁有該等 股份,但如他擁有該等股份的金錢權益,則不在此限。 |
(3) | 代表Achayot Partners LLC持有的股份。Kaiser女士是Achayot Partners LLC的首席執行官和50%的所有者,並與Natalie Kaiser一起對其持有的股份進行投票和投資控制,Achayot Partners LLC的其他50%的所有者。凱澤女士不對該等股份擁有實益 所有權,但她在其中的金錢利益除外。 |
(4) | 代表 由Jessica Billingsley Living Trust持有的2,696股和由Billingsley女士直接持有的398股。比林斯利女士是傑西卡·比林斯利生活信託基金的受託人, 對傑西卡·比林斯利生活信託基金持有的股份擁有唯一的處置權。 |
(5) | 基於2024年2月22日提交的附表13G。 |
(6) | 基於2024年2月16日提交的附表13G。埃裏克·雷澤是Roxy資本公司的首席執行官和100%所有者,並對其持有的股份擁有投票權和投資控制權。Lazer先生 放棄對該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢利益除外。 |
(7) | 基於2024年2月16日提交的附表13G。Dean Lazer是RJL 18 Capital LP的首席執行官和100%所有者,並對其持有的股份擁有投票權和投資控制權。Lazer先生 放棄對該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢利益除外。 |
75
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
鷹頭獅 交易記錄
除了標題為“高管薪酬”一節中的薪酬安排外, 以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明,其中:
● | 遺留 鷹頭鷹已經或即將成為參與者; |
● | 涉及的金額超過或超過12萬美元;以及 |
● | Legacy Gryphon的任何董事、高管或持有Legacy Gryphon任何類別股本超過5%的實益持有人,或任何直系親屬或與上述任何個人或實體共用一户的人,已有或將有 直接或間接重大利益。 |
鷹頭鷹董事會的董事成員布列塔尼·凱澤與DecentraNet,LLC的負責人住在同一個住所。鷹頭鷹創始人兼總裁丹·託爾赫斯特與DecentraNet於2021年2月9日簽訂了一份諮詢協議。根據該協議,DecentraNet同意提供某些服務,為期兩年。DecentraNet為Gryphon 提供建議並與其合作,以監督戰略和運營職能,協助招聘董事會候選人和其他顧問, 招聘核心員工和顧問,準備業務發展路線圖,並招聘營銷和品牌員工。作為補償,鷹頭鷹同意授予相當於其總股本0.5%的DecentraNet限制性普通股,相當於62,340股。 限制性股票將根據為期兩年的歸屬時間表歸屬,根據該時間表,股份將自協議日期起按月分24個等額分期付款歸屬。歸屬將受制於DecentraNet的持續服務。此外,鷹頭鷹同意從DecentraNet為鷹頭鷹帶來的任何業務合作伙伴關係的毛收入中獲得一定比例的補貼。佣金 從第一次付款或產生收入之日起為5%,此後不再欠佣金。 此外,如果鷹頭鷹進行了公用事業令牌的股權發行,並且獲得了美國法律100律師事務所或美國證券交易委員會的意見信,則沒有確認這一點的意見函 ;或者,如果DecentraNet的團隊在美國證券交易委員會的指導下充當一級或二級發現者,DecentraNet 或其團隊通過其網絡籌集的資金將獲得相當於所籌資金5%的基於推薦的現金補償。 如果通過DecentraNet的網絡籌集的總股本超過500萬美元,DecentraNet將有權獲得相當於其總股本2%的成功費用 。如果通過DecentraNet的網絡籌集的總股本超過1,000萬美元,則DecentraNet將有權獲得相當於其總股本的3%的額外成功費用,使總成功費用達到其總股本的5%。 鷹頭鷹還同意償還DecentraNet的必要費用。該協議於2021年5月6日終止,DecentraNet限制性股票的歸屬加速至終止日期。
公司 交易記錄
除了標題為“管理層”和“高管薪酬”部分中的薪酬安排外, 以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明,其中:
● | 公司已經或即將成為參與者; |
● | 涉及的金額超過或超過12萬美元;以及 |
● | 本公司任何董事、高管或持有本公司任何類別股本超過5%的實益持有人,或任何該等個人或實體的直系親屬或與上述任何個人或實體共住一户的人,已經或將會有直接或間接的物質利益。 |
76
僱用斯科特·索齊奧
2019年7月,我們隨意聘請了斯科特·索齊奧先生擔任我們的企業發展負責人。於2020年8月重組後,Akerna Sozio先生將獲得150,000美元的年度基本工資、於2020年8月發行的600,000美元受限股票單位(92,166個受限股票單位)一次性補助金(如下所述),以及交易相關補償,金額為Akerna完成的收購交易價值的0.5%,可由董事會選擇以Akerna的受限股票單位支付一半。
2020年4月,根據我們的2019年股權激勵計劃,與我們立即歸屬的Trellis收購完成相關的 先生獲得了1230個阿克爾納限制性股票單位。2020年8月,索齊奧先生的薪酬進行了重組 ,他獲得了92,166個限制性股票單位,從2021年7月1日起每年授予一個季度。2020年9月,作為我們年度員工獎勵的一部分, 先生獲得了10,000個限制性股票單位,從2021年7月1日起每年授予一個季度,並授予與我們完成對Ample的收購相關的38,527個限制性股票單位,立即歸屬。 2021年4月,根據我們的2019年股權激勵計劃,根據我們的2019年股權激勵計劃,先生獲得了2,976個阿克爾納的限制性股票單位,這與我們對Viridian的收購完成有關,該收購立即歸屬。2021年10月,根據我們的2019年股權激勵計劃,Ksozio先生獲得了29,210股Akerna的限制性股票單位,這與我們對365支大麻的收購完成有關,這筆交易立即歸屬了 。2021年4月,Sozio先生獲得了10,000個限制性股票單位,作為我們年度員工獎勵的一部分,從2021年12月1日開始,每年授予一個季度
賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款,我們修訂和重述的 章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對董事和高管進行賠償。我們經修訂及重述的公司註冊證書及章程亦賦予董事會酌情決定權,在董事會認為適當時,向其他高級職員、僱員、 及代理人作出賠償。此外,我們還與其每位董事和高管簽訂了賠償協議,要求我們對他們進行賠償。
相關的 人員交易政策和程序
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ,除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)本公司或其任何子公司是參與者,以及(3)(A)首席執行官、董事或被提名人當選為董事的任何人, (B)(B)超過5%的普通股實益擁有人,或(C)(A)第(A)款和(B)項中提到的 的直系親屬,已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事 或另一實體實益擁有者少於10%)。當一個人採取行動或擁有使其難以客觀有效地執行其工作的利益時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。
77
我們的 審計委員會根據其書面章程,負責審查和批准我們進行的 關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素,包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款 ,以及關聯方在交易中的權益程度。
第 項14.首席會計師費用及服務費。
Marcum LLP是本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。如下表所示,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內,我們向Marcum支付或累計的費用如下:
服務類型 | 2023 | 2022 | ||||||
審計費 | $ | 304,880 | $ | 325,480 | ||||
審計相關費用(1) | 222,694 | 118,965 | ||||||
税費 | — | — | ||||||
其他費用 | — | — | ||||||
總計 | $ | 527,574 | $ | 444,445 |
(1) | 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與註冊報表相關的審計相關費用。 |
“審計費用”是指Marcum為年度審計開出的費用和開支,包括審計我們的財務報表、審查我們的季度財務報表以及與股票發行相關的安慰函和同意書。
“與審計相關的費用”是指傳統上由獨立審計師執行的擔保和相關服務的費用,這些服務與審計或財務報表審查的業績合理地 相關,例如與收購和處置有關的盡職調查、法規或法規不要求的認證服務、內部控制審查以及與財務會計和報告準則有關的諮詢 。
“税費”是指由我們的獨立審計師税務部門的專業人員提供的所有專業服務的費用,但與財務報表審計相關的服務除外。這些費用包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用,包括聯邦、州和地方問題。服務還可能包括協助税務審計和向國税局及類似的州和地方機構提出上訴,以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税問題。
“所有其他費用”是指不屬於上述類別的任何服務的費用。
由於業務合併的完成,RBSM LLP將成為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。
預審批 政策和程序
審計委員會章程規定,審計委員會將在聘請會計師提供所有審計服務和非審計服務之前,預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和非審計服務。審計委員會可將其權力委託給一個或多個委員會成員,以將服務預先批准給一個或多個委員會成員,前提是指定人員必須在委員會下一次會議上向全體委員會提交預先批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將 預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務,包括費用和條款 (受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束,這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
78
第四部分
第15項。 附件,財務報表附表。
(A) 以下文件作為本報告的一部分提交:
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB 00688);Marcum LLP,洛杉磯,加利福尼亞州 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營報表 | F-4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面虧損表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合權益變動表 | F-6 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
(2) | 財務 報表明細表: |
所有 財務報表附表均被省略,原因是它們不適用,或金額不重要且不需要,或所需 信息在財務報表及其附註中呈列,自本報告第F—1頁開始。
(3) 展品
展品: 號碼 |
描述 | |
2.1+ | 艾克納公司、合併子公司和鷹頭獅之間的協議和合並計劃,日期為2023年1月27日(通過引用2024年1月8日提交的註冊人註冊聲明S-4/A表格的附件2.1合併) | |
2.2 | 艾克納公司、合併子公司和鷹頭獅之間於2023年4月28日對合並協議和計劃進行的第一次修訂(通過參考2024年1月8日提交的註冊人註冊聲明S-4/A表格的附件2.7合併) | |
2.3 | 艾克納公司、合併子公司和鷹獅公司之間於2023年6月14日對合並協議和計劃的第二次修訂(合併通過引用註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格登記聲明附件2.8) | |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考註冊人於2022年11月14日提交的10-Q表格季度報告的附件3.1) | |
3.2 | 第一份經修訂和重新註冊的公司註冊證書修正案證書(通過引用註冊人於2022年11月14日提交的10-Q表格季度報告的附件3.1併入) | |
3.3 | 名稱變更修改證書(通過引用附件3.1併入2024年2月13日提交的8-K表格當前報告) | |
3.4* | 修訂及重新制定附例 | |
4.1* | 註冊人的證券説明 | |
4.2 | 普通股證書樣本 (參考2024年1月8日提交的註冊人S-4/A表格中的附件4.1併入) | |
4.3 | 授權書樣本(參考2024年1月8日提交的註冊人S-4/A表格註冊説明書附件4.2) | |
4.4 | 認股權證協議表格 (通過參考2019年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3併入) | |
4.5 | 認股權證表格(參照註冊人於2022年7月1日提交的S-1表格生效後修正案附件4.9併入) | |
4.6 | 承銷商認股權證表格 (參照註冊人於2022年7月1日提交的註冊人對 S-1表格的事後生效修正案的附件4.11) | |
4.7 | 球體3D公司和鷹獅數字礦業公司之間的日期為2021年7月6日的期票(通過引用登記人於2024年1月8日提交的S-4/A表格登記聲明的附件4.20而併入) | |
4.8 | 鷹頭獅認股權證表格 (通過引用附件4.21併入註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明中) | |
4.9 | 承兑票據,日期為2022年5月25日,由Gryphon Opco I LLC和Anclage Lending CA,LLC之間的票據(通過引用2024年1月8日提交的註冊人登記聲明的S-4/A表格的附件4.22合併) | |
4.10+ | 由Gryphon Opco I LLC和Anclage Lending CA,LLC修訂和重新簽發的本票,日期為2023年3月29日(通過引用附件4.23併入2024年1月8日提交的註冊人登記聲明S-4/A表格中) | |
10.1 | 註冊權協議表格 (通過引用附件10.8併入2024年2月13日提交的當前8-K表格報告) | |
10.2 | 高級職員和董事賠償協議表 (參考附件10.7併入2019年6月21日提交的當前8-K表報告 ) | |
10.3 | 鎖定協議表格 ,由MTech Acquisition Holdings,Inc.、MTech贊助商有限責任公司及其每個持有人簽字人之間簽署(通過引用附件10.3併入登記人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明中) | |
10.4 | 主 服務協議,日期為2021年8月19日,由Sphere3D簽訂,也在Sphere3D之間簽署。公司和Gryphon Digital Mining,Inc.(通過引用合併於2024年1月8日提交的註冊人S-4/A表格的註冊聲明的附件10.44) |
79
10.5++ | Coinmint(Coinmint)聯合採礦服務協議,日期為2021年7月1日,由Gryphon Digital Mining,Inc.和Coinmint,LLC簽訂,日期為2021年7月1日(通過引用附件10.47併入註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明中) | |
10.6 | Core Science,Inc.和Gryphon Digital Mining,Inc.之間簽訂的、日期為2021年9月12日的主服務協議(通過引用附件10.48併入註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明中) | |
10.7 | Gryphon Digital Mining,Inc.和Sphere3D Corp.之間於2021年12月29日簽署的主服務協議的第1號修正案(通過引用2024年1月8日提交的註冊人註冊聲明S-4/A表格中的附件10.49將其併入) | |
10.8++ | Bitmain Technologies Limited和Gryphon Digital Mining,Inc.之間簽訂的非固定價格買賣協議,日期為2021年4月14日(通過引用附件10.52併入註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明中) | |
10.9+ | Sphere3D Corp.、SphereGDM Corp.和Gryphon Digital Mining,Inc.之間於2021年6月3日簽署的協議和合並計劃(合併內容通過引用註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.53) | |
10.10 | 合併 球體3D公司、球體GDM公司和鷹獅數字礦業公司之間的協議修正案,日期為2021年12月29日(通過引用附件10.54併入註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明中) | |
10.11 | 安全協議 日期為2021年7月6日,由Sphere3D和Sphere3D簽訂。公司和Gryphon Digital Mining,Inc.(通過參考2024年1月8日提交的註冊人S-4/A表格註冊聲明的附件10.55合併) | |
10.12 | 本票和擔保協議的第1號修正案,日期為2021年8月30日,由Sphere3D和Sphere3D之間簽署。公司和鷹獅數字礦業公司(通過引用登記人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.56合併) | |
10.13 | Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining,Inc.之間於2021年9月29日對本票和擔保協議的第2號修正案(通過引用登記人於2024年1月8日提交的S-4/A表格登記聲明的附件10.57而併入) | |
10.14 | Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining,Inc.之間於2021年12月29日對本票和擔保協議的第3號修正案(通過引用登記人於2024年1月8日提交的S-4/A表格登記聲明的附件10.58而併入) | |
10.15 | 設備貸款和擔保協議,日期為2022年5月25日,由Anclage Lending CA,LLC和Gryphon Opco I LLC之間簽訂(通過引用註冊人於2024年1月8日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.59納入) | |
10.16 | 由Gryphon Digital Mining,Inc.、Anclage Lending CA LLC和Gryphon Opco I LLC提供的擔保,日期為2022年5月25日(合併於2024年1月8日提交的註冊人註冊聲明S-4/A表格的附件10.60) | |
10.17+ | 修改和重申協議,日期為2023年3月29日,由Gryphon Opco I LLC、Gryphon Digital Mining,Inc.和Anclage Lending,LLC之間簽署(通過引用2024年1月8日提交的註冊人註冊聲明的S-4/A表格的附件10.61合併) | |
10.18+ | 由Anclage Lending CA,LLC和Gryphon Opco I LLC修訂,並於2023年3月29日重新簽署設備貸款和擔保協議(通過引用附件10.62併入2024年1月8日提交的註冊人註冊説明書S-4/A表格中) | |
10.19 | Gryphon和BitGo Prime LLC之間於2021年10月5日簽署的電子交易協議(通過參考2023年7月5日提交的註冊人註冊聲明S-4/A/A表的附件10.63合併) | |
10.20 | BitGo 託管服務協議(在2023年9月6日提交的註冊人註冊聲明中引用附件10.64 S-4/A/A) | |
10.21 | 修改 日期為2023年12月20日的交換協議(通過引用註冊人關於 的當前報告的附件10.1納入 表格8—K於2023年12月22日提交) | |
10.22 *# | Gryphon與Chang Advisory,Inc.之間日期為2021年2月1日的諮詢協議。 | |
10.23 *# | 執行人員 2023年6月19日,Gryphon和Simeon Salzman之間的僱傭協議 | |
10.24 *# | 董事協議,日期為2021年5月12日,Gryphon和Brittany Kaiser | |
19* | 內幕交易政策 | |
21* | 附屬公司 | |
23.1* | 同意 Markum LLP,Akerna的獨立註冊會計師 |
80
31.1** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a—14(a)條,首席執行官的認證 | |
31.2** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a—14(a)條,首席財務官的認證 | |
32.1** | 根據18 U.S.C.的首席執行官認證。第1350條,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過 | |
32.2** | 根據18 U.S.C.的首席財務官認證。第1350條,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過 | |
97* | 高管薪酬追回政策 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
+ | 根據法規S—K第601(a)(5)項,本附件的附件和附表已被省略。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 |
++ | 本展品的部分內容(以[***])已根據第601(B)(10)(四)項被遺漏,因為登記人已確定(1)遺漏的信息不是實質性的,(2)遺漏的信息是註冊人視為私人或機密的類型。 |
# | 管理補償計劃、合同或安排。 |
第 項16.表格10-K總結
沒有。
81
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
四月 2024年1月1日 | Gryphon Digital 礦業公司 | |
發信人: | /s/ 張偉 | |
姓名: | 羅伯 張 | |
標題: | 首席執行官 (首席執行官 ) |
授權書
請通過這些文件瞭解 所有人,以下簽名的每個人構成並任命Rob Chang和Simeon Salzman, 共同和各自作為其實際代理人,並具有替代權,以任何和所有身份簽署 表格10—K的本年度報告的任何修正案,並將修正案連同其證物和其他相關文件存檔, 與美國證券交易委員會,特此批准並確認上述每一位實際律師或其替代者 根據本協議可以做或促使做的所有事情。
根據 1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員代表 註冊人以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 張偉 | 首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官 ) |
四月 2024年1月1日 | ||
張偉 | ||||
/s/ 西梅翁·薩爾茲曼 | 首席財務官 (校長 財務和會計幹事) |
四月 2024年1月1日 | ||
西梅翁·薩爾茲曼 | ||||
/s/ 傑西卡·比林斯利 | 董事 | 四月 2024年1月1日 | ||
傑西卡·比林斯利 | ||||
/s/ 希瑟·考克斯 | 董事 | 四月 2024年1月1日 | ||
希瑟·考克斯 | ||||
/s/ 史蒂文·古特曼 | 董事 | 四月 2024年1月1日 | ||
史蒂文·古特曼 | ||||
/s/ 布列塔尼皇帝 | 董事 | 四月 2024年1月1日 | ||
布列塔尼皇帝 |
82
Gryphon 數字採礦公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB );Marcum LLP,加利福尼亞州洛杉磯 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面虧損表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合權益變動表 | F-6 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司股東及董事會
鷹獅數字礦業公司(前身為Akerna Corp.)
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的鷹頭鷹數字礦業公司(前身為Akerna Corp.)的合併資產負債表。(“本公司”)於2023年、2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註2所述,本公司營運資金出現赤字,營運虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例, 被要求獨立於本公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否 沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項,以及 :(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
馬庫姆。有限責任公司
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
2024年4月1日
F-2
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
非連續性業務的流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
固定資產,淨額 | ||||||||
停產業務非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
應付或有對價 | ||||||||
遞延收入的當期部分 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
已終止業務的流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延收入,非流動收入 | ||||||||
長期債務,減少流動部分 | ||||||||
停產業務的非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
可轉換可贖回優先股,面值美元 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
C系列優先股,面值$ | ||||||||
特別有投票權的優先股,面值為$ | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東權益赤字 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併的操作報表
對於 年終了 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | ||||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
諮詢 | ||||||||
其他 收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
產品 開發 | ||||||||
銷售 和市場營銷 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
長期資產減值 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 (費用)收入 | ||||||||
利息 費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改可轉換票據的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債公允價值變動 | ||||||||
其他 費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 持續經營的税收優惠 | ||||||||
淨額 來自持續經營業務之虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營虧損 ,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
視為 與可轉換可贖回優先股有關的股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併 全面損失表
對於 年終了 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他 綜合(虧損)收入: | ||||||||
外幣折算 | ( | ) | ||||||
未實現 可換股票據(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併 股東虧絀變動表
可轉換 可贖回 優先股 | 優先股 股票 | 特殊 投票 | 其他內容 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 a和b | 系列 C | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 收入 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換 可交換股份為普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算 可換股票據 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 扣繳税款 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 發放(退回)與採購365枚大麻有關的 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常用 就單位發售而發行的股份及認股權證,扣除發行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 與自動櫃員機發售計劃有關的 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 A系列和B系列可轉換可贖回優先股,扣除發行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視為 與可轉換可贖回優先股有關的股息 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
兑換 可轉換可贖回優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算 股份負債 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限 股票行權 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分數 股分調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 可換股票據收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換 可交換股份為普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算 可換股票據 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常用 私募發行股份 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算 C系列優先股的可轉換票據 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限 股票行權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 可轉換票據損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 —2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併的現金流量表
對於 年終了 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
增益 出售已終止業務,淨額 | ( | ) | ||||||
損失 出售投資 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
攤銷 遞延合同費用 | ||||||||
非現金 利息支出 | ||||||||
外國 貨幣收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期資產減值 | ||||||||
更改可轉換票據的公允價值 | ||||||||
衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
更改 或然代價之公平值 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
其他 資產 | ||||||||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
遞延的 所得税負債 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
已開發 軟件附加 | ( | ) | ||||||
已修復 資產增加 | ( | ) | ||||||
現金 為企業合併和流動資金結算支付的款項,扣除所得現金 | ||||||||
收益 出售已終止業務所得淨額 | ||||||||
收益 出售投資所得 | ||||||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||
值 與預扣税有關的預扣税股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
收益 從單位及預籌資金單位發售,淨額 | ||||||||
行使預先出資認股權證所得收益 | ||||||||
私募發行普通股所得收益 | ||||||||
來自自動櫃員機服務計劃的收益,Net | ||||||||
發行有擔保本票的收益 | ||||||||
可轉換票據本金 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項 淨額 | ||||||||
贖回可轉換可贖回優先股 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金儲備的影響及對現金的限制 | ( | ) | ||||||
現金和受限現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續運營的現金 和受限現金-期初 | $ | $ | ||||||
現金 和停產業務的限制現金-期初 | ||||||||
現金 和受限現金-期初 | ||||||||
持續運營的現金 和受限現金-期末 | ||||||||
現金 和期末停產業務限制現金 | ||||||||
現金 和受限現金-期末 | $ | $ | ||||||
支付所得税的現金 ,扣除收到的退款 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 ,淨額 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
歸屬 限制性股票單位 | $ | $ | ||||||
普通股可轉換票據結算 | $ | $ | ||||||
優先股可轉換票據結算 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬 資本化為軟件開發 | $ | $ | ||||||
應計費用中包含資本化的 軟件 | $ | $ | ||||||
轉換 可交換股份為普通股 | $ | $ | ||||||
用普通股結算負債 | $ | $ | ||||||
因收購而返還的股票 | $ | $ | ||||||
終止與出售停產業務有關的或有對價債務 | $ | $ | ||||||
減少與收購相關的營運資金結算應計費用 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
注 1-業務説明
Gryphon數字礦業公司(“Gryphon”),最初以常春藤加密公司的名義開始運營,於2020年10月22日根據條款和特拉華州公司法的規定註冊成立,其辦公室位於內華達州拉斯維加斯。Gryphon使用配備專用集成電路(ASIC)芯片的專用計算機 操作數字資產(俗稱加密貨幣)挖掘 操作,以解決複雜的加密算法,以支持比特幣和區塊鏈(在被稱為“解決 塊”的過程中),以換取更多的加密貨幣獎勵(主要是比特幣)。鷹獅於2024年2月完成與Akerna Corp.的反向合併交易(“合併”)後成為公開持股實體,此處指的是我們、我們、Our、本公司或Akerna。這些合併後的財務報表及其附註,包括截至幷包括合併生效日期(即2024年2月9日)的某些活動的披露, 完全歸因於Akerna的運營。
Akerna
根據日期為2018年10月10日(經修訂)的合併協議(“合併協議”)預期於2019年6月17日MTech收購公司(“MTech”)與MJ Freeway,LLC(“MJF”)
完成合並而成立(“合併合併”)。Akerna
在大麻行業內提供軟件即服務(SaaS)解決方案,通過幾家全資子公司實現監管合規和庫存管理,這些子公司包括MJF、Trellis Solutions,Inc.(“Trellis”)、Ample
Organics,Inc.(“Ample”)、Last Call Analytics Inc.(“LCA”)、Solo Science,Inc.(“Solo”)、Viridian Sciences,Inc.(“Viridian”)和NAV People,Inc.。365支大麻(“365支大麻”)。我們的普通股,$
在2022年第四季度期間,我們承諾採取一系列重大行動,這些行動共同代表着我們業務戰略的轉變和完全退出為大麻行業服務的SaaS業務。這一轉變是通過分兩部分 退出的戰略實現的,根據該戰略,我們(I)在(Ii)與Gryphon合併之前處置了我們的SaaS業務部門,Gryphon是一個與SaaS和大麻行業沒有關聯的實體(見下文和附註4)。
在上述戰略轉變之前,我們在2022年5月實施了重組計劃(“重組”),由此我們削減了59名員工,併產生和支付了$
於2023年期間,吾等透過一系列出售交易出售365支大麻、LCA及豐裕大麻(“處置集團”)。作為該等交易的結果,處置集團符合被視為“非持續經營”的標準,因為 該詞乃根據美國公認會計準則(“GAAP”)界定。因此,截至2022年12月31日,這些實體的主要資產和負債被歸類並反映在我們的綜合資產負債表中,歸因於“非持續經營”,其最終經營業績在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營報表中分別被歸類為“非持續經營”。出售集團的某些財務披露 包括資產和負債的主要組成部分以及運營業績載於附註15。 在截至2023年12月31日的年度內,我們實際上放棄了對Trellis、Solo和Viridian的運營,因為所有合同承諾都令這些業務的客户和供應商滿意。這些業務部門的經營結果 反映在作為持續經營組成部分列報的所有期間的綜合財務報表中。我們 承諾在2023年出售MJF(“銷售交易”);然而,完成銷售交易所需的股東批准和某些其他 同意直到2024年1月才獲得。因此,MJF的資產和負債 和經營業績反映在這些合併財務報表中,作為持續經營的組成部分 列報。出售交易於2024年2月9日完成(見附註4)。
於2023年1月27日,吾等與鷹獅及Akerna合併有限公司(“Akerna合併”)訂立協議及合併計劃,並於2023年4月28日及2023年6月14日修訂(“合併協議”)。需要阿克爾納公司和鷹獅公司股東批准合併協議,以及納斯達克公司批准鷹獅公司在2024年1月合併完成後繼續上市。2024年2月9日,在銷售交易完成的同時,Akerna合併
與鷹獅合併並併入鷹獅,鷹獅作為Akerna的全資子公司倖存下來。合併完成後,前鷹獅和Akerna的股東在緊接合並前擁有大約。
關於合併和出售交易的其他 披露及其對截至2023年12月31日的年度運營業績的影響在附註4中有更全面的描述。
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Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
注 2-陳述的依據
隨附的 合併財務報表僅代表Akerna截至2023年12月31日的運營情況和 截至生效日期(包括生效日期)的某些活動的披露,是根據美國公認會計準則編制的。
關注和管理 ’S流動資金計劃
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 205-40,持續經營的企業(“ASC 205-40”),我們評估合併財務報表中的持續經營不確定性 ,以確定我們手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資本以及任何可用的貸款借款,從合併財務報表發佈之日起至少一年內運營 ,在ASC 205-40中定義為“前瞻性 期間”。作為評估的一部分,根據我們已知和合理了解的情況,我們將考慮 各種情景、預測、預測、估計,並將做出某些關鍵假設,包括預計的現金支出或計劃的時間和性質,以及我們在必要時推遲或削減支出或計劃的能力等因素。在此評估的基礎上,如有必要或適用,我們會根據ASC 205-40的規定,就計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲作出某些假設,前提是我們認為此類實施是可能實現的,並且我們有適當的 授權在前瞻性期間內執行這些計劃和支出。
隨附的綜合財務報表是在Akerna將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而,自2019年成立以來,我們發生了運營的經常性虧損,使用了運營活動的現金,並依賴融資活動來繼續持續的運營 。總體而言,這些因素令人對我們在沒有重大資本交易的情況下,自我們的合併財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。隨附的合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整,如果Akerna無法繼續作為持續經營的企業,可能需要進行這些調整。
隨着出售交易和合並的完成,Akerna原有業務的幾乎所有資產和負債已被處置 ,以便在2024年2月8日之後,我們的資產和負債以及資本結構在交易完成後立即反映出Gryphon的資產和負債及資本結構。自Gryphon於2021年9月開始創收以來,管理層通過股權和債務融資以及出售從採礦業務中賺取的數字資產來為其運營提供資金。在可預見的未來,鷹頭鷹可能會因運營而蒙受更多損失,並出現負現金流出。如果鷹頭鷹繼續虧損,它可能需要籌集債務或股權融資來為其運營提供資金,直到運營的現金流為正。然而, 不能保證在需要的時候和如果需要,這種融資將以足夠的金額和可接受的條件提供,或者根本不能。融資需求的確切金額和時間目前無法準確確定,將取決於幾個因素,包括本公司開採的標的商品的市場價格以及其採購所需採礦設備和盈利運營的能力。 上述因素表明,管理層的計劃並未緩解人們對本公司是否有能力 在本財務報表發佈之日起持續經營一年的懷疑。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類,以符合本年度的列報。此外,如附註1和15所述和披露,出售集團的資產、負債和經營業績已重新分類為列報所有期間的非持續經營 。
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Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註 3-重要會計政策摘要
以下列出的重要會計政策摘要代表了適用於本文所述期間和生效日期的遺留Akerna業務的會計政策。
合併原則
我們的 合併財務報表包括Akerna公司和我們的全資子公司截至處置之日的賬目(如適用)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響綜合財務報表及其附註中包含的報告金額。我們最重要的估計和假設與減值評估、或有損失和與遞延税項資產相關的估值準備有關。 我們的估計基於歷史經驗和在這種情況下被認為合理的各種其他假設。因此,實際結果可能與這些估計不同。
外幣
公司非美國業務的本位幣為當地貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。非貨幣性資產和負債按收購資產或產生債務時的歷史匯率折算。收入和支出 使用期間的平均匯率換算為美元。折算損益作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入股東權益(虧損)。外幣交易產生的損益在我們的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。
現金 和現金等價物
我們 將購買原始期限為三個月或以下的流動票據視為現金等價物。我們持續監控我們與所投資的金融機構的頭寸和信用質量。截至資產負債表日期,並在全年內定期 ,我們在各種運營賬户中的餘額都超過了聯邦保險的限額。
受限 現金
受限 現金包括在使用或提取方面受到合同或法律限制的資金,並在我們的合併資產負債表中與現金分開列示。
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合併財務報表附註
應收賬款 淨額
我們 根據我們的歷史收集經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對當前預期的信用損失進行撥備。我們將我們的應收賬款歸入兩組:(I)政府和政府附屬客户 和(Ii)中小型企業(SMB)。這兩個羣體中的客户具有相似的風險特徵。 政府附屬客户通常具有較高的信用質量,因為他們受到通常由相關政府的信用和信用支持的合同的約束。因此,我們評估這一組的應收賬款風險低於中小企業組的應收賬款,中小企業組的應收賬款在規模和財務實力上更加多樣化。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。主要增加和改進的支出被資本化。
維修和維護成本在發生時計入費用。折舊是使用直線法在相關資產的估計使用壽命內計提的。我們的傢俱和計算機設備的估計使用壽命是。
軟件 開發成本
在新開發的應用程序的應用程序開發階段發生的成本
以及我們為增強符合某些標準的現有平臺而產生的成本
受資本化和後續攤銷的影響。我們的軟件產品開發成本
主要包括人員成本,如工資和福利、供應商成本和其他直接歸因於項目的成本。我們只在開發階段對成本進行資本化。與後續版本
的規劃、設計和維護相關的任何成本均計入已發生的費用。我們一般會在特定應用程序的預期使用壽命內攤銷軟件開發成本。
無形資產
無形資產在其預計使用年限內攤銷。當 事件或環境變化表明可能需要對剩餘攤銷進行調整時,我們會評估無形資產的估計剩餘使用壽命。我們同樣在發生事件或情況變化表明可能出現減值時評估這些資產的可回收性。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。若於回收測試中使用的未貼現現金流量少於該等資產的賬面值,則該等資產的賬面值將減值至公允價值。*於截至2022年12月31日止年度內,吾等為持續經營的無形資產全額減值。此外,於截至2022年12月31日止年度內,本集團計入處置集團若干無形資產的減值費用(見附註15)。
商譽減值評估
商譽 表示被收購企業的購買對價高於有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽在每年10月31日進行減值評估,只要發生的事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能會減值。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。減值虧損確認至賬面金額超過報告單位的公允價值,但不超過商譽的賬面金額。我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值,並確定是否需要採取進一步行動。如在評估整體事件或情況後,吾等認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值,則無須進行量化減值測試。於截至2022年12月31日止年度內,吾等已完全減值本公司持續經營的商譽。此外,吾等於截至2022年12月31日止年度錄得應佔處置集團商譽的減值費用 (見附註15)。
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合併財務報表附註
金融工具的公允價值
ASC 820,公允價值計量和披露會計準則(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格。在該指導下,我們需要根據公允價值和層次對某些資產和負債進行分類,該層次根據以下投入水平對公允價值計量的資產和負債進行分組:
● | 級別 1-活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債 ; |
● | 第2級-在不活躍的市場中報價,或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入; |
● | 第 3級-價格或估值技術需要對公允價值計量具有重大意義的投入,且 不可觀察(即,很少或沒有市場活動支持)。 |
金融工具的公允價值是指在有意願的 各方之間的當前交易中,該工具可以交換的金額。由於應收賬款、應付賬款及應計負債等金融工具的短期性質,該等金融工具的賬面價值接近公允價值。
公允價值選項
公允價值選項提供了一個選項,允許實體不可撤銷地選擇在初始確認時按公允價值逐個工具記錄某些金融資產和負債 。我們已選擇將公允價值期權應用於我們的2021年高級擔保可轉換票據(“高級可轉換票據”),因為此類票據持有人和Akerna可使用的各種轉換和結算選項非常複雜。
根據公允價值期權選擇入賬的 高級可轉換票據均為債務主體金融工具,包含嵌入的 特徵,否則將被要求從債務主體分離出來並確認為獨立的衍生負債 ,須根據公認會計原則進行初始和後續定期估計公允價值計量。儘管如此,當公允價值期權選擇適用於金融負債時,不需要對嵌入的衍生品進行分叉,財務負債 最初在發行日按估計公允價值計量,隨後在每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。公允價值變動中可歸因於特定工具信用風險變化的部分被確認為股東權益(虧損)內其他全面收益(虧損)的組成部分,而公允價值調整的剩餘金額在我們的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。 估計公允價值調整為由於可轉換票據的公允價值變動並不歸因於特定於工具的信貸風險,故於隨附的綜合經營報表內於其他收入(開支)內列載於各自的單行項目內。
認股權證
我們 根據GAAP中規定的兩步流程評估我們可能不時發行的認股權證。第一步旨在區分負債和股權。可能需要現金結算的權證通常被歸類為負債。對於被視為 負債分類範圍以外的權證,第二步根據相關權證協議的具體條款和與我們的資本結構相關的某些其他 因素,將權證作為衍生品進行評估 和披露,或作為股權工具進行評估。當我們滿足與我們的資本結構有關的其他條件時,與我們的普通股掛鈎的權證,包括有能力用足夠數量的 登記股票履行權證結算義務,不符合衍生品資格,並被歸類為股權成分。MTech 在首次公開募股中出售的某些與組建合併相關而轉換為Akerna認股權證的認股權證(“非公開認股權證”)並未以本文所述的方式與我們的普通股掛鈎。因此,私募認股權證 被排除在股權分類之外,並作為衍生負債入賬。於每一報告期結束時,公允價值於期間內的變動於簡明綜合經營報表內確認。我們將繼續調整此 公允價值變動衍生負債,直至(A)私募認股權證行使或到期或(B) 私募認股權證贖回時(以較早者為準),屆時該等衍生負債將重新分類為額外實收資本。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們所有其他未償還認股權證,包括在我們成立時轉換為Akerna認股權證的某些其他MTech認股權證 ,均歸入股東權益(虧損)類別。
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合併財務報表附註
收入 確認
當客户獲得承諾服務的好處時,我們 確認收入,金額反映了我們期望 有權獲得這些服務的對價。在確定應確認的收入金額時,我們執行以下步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中承諾的服務,並確定承諾的服務是否為履約義務,包括它們在合同上下文中是否不同;(Iii) 確定交易價格;(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務;以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。
軟件 收入。我們的軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform®和我們的政府監管平臺Leaf Data Systems®相關的訂閲和服務。軟件合同是服務前按月支付的年度或多年合同,通常在合同期結束後30天內通知即可取消。 Leaf Data Systems®合同通常是服務前按年或按季度支付的多年期合同。商業軟件 和Leaf Data Systems®合同通常只能因各自協議中定義的違反合同而提前終止。 已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。訂閲收入從我們的解決方案向客户提供之日起至訂閲期限屆滿之日起,在安排的服務期限內以直線方式確認 。我們通常在服務期限開始時向客户開具發票,分多年、年度、季度或每月分期付款。如果在服務交付之前收取費用,則收入確認將推遲 ,直到此類服務開始。實施費用收入在合同的預期期限內按比例確認,包括 預期續訂。
我們 包括對客户的服務級別承諾,保證一定級別的正常運行時間可靠性和性能,並允許這些客户 在未達到這些級別時獲得積分。此外,客户合同通常包括:特定義務,要求我們通過服務維護客户數據的可用性,並保護客户內容不受未經授權的訪問或丟失的影響;以及賠償條款,根據該條款,我們向客户賠償因我們未能保持其內容的可用性或保護其內容不受未經授權的訪問或丟失而對其提出的第三方索賠。到目前為止,我們尚未 因此類承諾產生任何物質成本。根據這些安排向客户支付的任何此類信用或付款 均記錄為收入減少。
諮詢
收入。-諮詢服務收入是通過在許可證應用前和開發的運營前階段為運營商提供解決方案而產生的,包括基於數量和活動的固定條款和費用結構的合同
或諮詢和戰略服務的固定價格合同。這些服務包括申請和業務計劃準備,因為他們
尋求授予許可證。諮詢收入合同有一套初始的專有交付成果,
預先提供給客户,這被認為是一項單獨的績效義務。因此,我們
其他 收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。但我們可能會不時購買設備轉售給客户。這類設備通常直接發貨給我們的客户。我們在交付這些產品時確認收入 。
收入成本 。收入成本主要包括與向我們的客户提供訂閲和其他服務相關的成本,包括員工薪酬和數據中心運營、客户支持和專業服務人員的相關費用, 支付給外部技術服務提供商、安全服務和其他工具的費用。
未開單 應收帳款。當服務交付給我們的客户但尚未開具發票時,將登記未開發票的應收賬款。開票後, 未開票的應收賬款重新分類為應收賬款。
遞延收入 。遞延收入包括在確認訂閲服務的收入之前收到的付款。遞延收入餘額受多種因素的影響,包括季節性、續訂的複合效應、合同期限和開票頻率。將在隨後的12個月期間確認的遞延收入計入遞延收入 ,這是合併資產負債表中的流動負債。
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法律和其他或有事項
我們可能不時地成為訴訟的一方,並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響,包括知識產權索賠、勞工和僱傭索賠、違約索賠和其他主張和非主張的索賠。我們會在這些索賠發生時對其進行調查,並在很可能已產生責任並且可以合理估計 金額的情況下,為此類事項承擔責任。如果只能確定一個可能的損失範圍,則應計該範圍內最可能的金額。 如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值,則應計該範圍內的最小金額。 意外訴訟損失的應計金額可能包括,例如,對潛在損害的估計、外部法律費用以及預計將發生的其他直接相關成本。
基於股票的薪酬
我們以授出日以股份為基礎的獎勵的公允價值來計量基於股票的薪酬,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以
直線基礎確認相關成本。與其他薪酬安排的分配一致,股票薪酬費用包括在我們的綜合運營報表中的持續和非持續運營的運營費用和銷售成本
中。此外,如果基礎項目
滿足資本化軟件開發成本的標準,則可歸因於從事軟件開發的某些員工的股票薪酬成本將與其他薪酬成本一起資本化。在2022年間,我們的資本不到
所得税
收入 税項採用資產負債法入賬,要求確認因賬面金額與其他資產及負債的課税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。 我們按當前和未來制定的税率以及適用於每個課税管轄區的法律規定所得税。我們使用兩步法 確認和衡量納税申報單中已經或預計將採取的税收優惠,並披露有關所得税頭寸的不確定性 。我們在綜合經營報表中確認與銷售、一般和行政費用中的所得税事項相關的利息和罰款 。
我們 確認遞延税項資產的程度是,我們的資產更有可能變現。在作出這項決定時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃策略和最近經營的結果。如果我們確定我們能夠在未來實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產,我們將對遞延税項資產估值 免税額進行調整,這將減少所得税撥備。自2023年12月31日和2022年12月31日起,當確定遞延税項資產的收益在未來一段時間內無法使用時,管理層已對遞延税項資產適用估值 免税額。
細分市場
我們將我們的業務作為一個運營部門進行運營。經營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)(我們的首席執行官)為分配資源和評估財務業績的目的進行評估。我們的CODM根據綜合級別的離散財務信息分配資源並評估績效 。
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合併財務報表附註
停產 運營
根據美國公認會計原則,我們評估我們可能會不時考慮以出售或其他方式出售(即,放棄)的業務部門。那些可能是法人實體、分部、產品線或資產和負債集團等形式的新業務單位,其現金流可以合理地確定,符合某些標準的,被視為非持續經營。因此,它們的經營結果在我們的經營報表中被列為“非持續經營”,其相關資產和負債被視為“非持續經營”,視情況在我們的綜合資產負債表上。
後續 事件
管理層已評估截至我們合併財務報表發佈日期的所有活動,並得出結論,除出售交易和合並於2024年2月完成(如附註4中詳細披露)外,未發生其他 後續事件,需要在我們的合併財務報表或其附註中的披露中確認和披露。
採用最近的會計公告
FASB發佈了ASU編號2016-13,。金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”) 引入了一種新的模型,用於根據估計的當前預期信貸損失來確認金融工具的信貸損失, 或CECL。ASU 2016-13年度要求一個實體在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測估計CECL的應收貿易賬款。我們於2023年1月1日通過了ASU 2016-13及隨後的修正案。採用ASU 2016-13對我們的合併財務報表的影響並不大。
注 4-控制變更
我們 在2024年2月9日完成了出售交易和合並,從而實現了控制權的變更。以下 介紹了促進這些交易完成的交易和相關企業行動。
銷售 交易記錄
2023年1月27日,我們與第三方簽訂了證券購買協議(“初始SPA”),出售MJF
,並以$
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Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
於2023年4月28日,我們與MJ Freeway Acquisition Co(“MJ高速公路收購”)簽訂了證券購買協議(“SPA”),該公司是AlLeaves的關聯公司。根據條款,並在SPA中描述的條件得到滿足的情況下,包括Akerna股東批准的交易,Akerna將以#美元的收購價出售MJF和充分收購MJ
SPA於2023年10月12日、2023年11月15日和2023年12月28日進行了修訂,以促進以下事項,以及與出售交易有關的其他行政事項:(I)將成交時應支付的現金減少至$
在2024年1月29日舉行的特別會議(第二次特別會議)上,Akerna的主要股東批准了此次出售交易。
為完成合並及出售交易,根據經修訂的SPA條款,本公司亦與MJ收購訂立於2024年2月8日的解除及終止協議(“MJA解除及終止協議”),以取得本公司與其若干附屬公司於2023年11月15日訂立的第二份經修訂及重新簽署的擔保及質押協議下的解除及終止,以及本公司與其若干附屬公司於2023年11月15日訂立的第二份經修訂及重新簽署的知識產權擔保協議項下的MJ收購 。根據本公司若干附屬公司與MJ收購及本公司若干附屬公司與MJ收購之間於2023年11月15日訂立的第二份修訂及重新訂立的擔保(“MJA 信貸協議”)。根據MJA解除及終止協議,MJ Acquisition免除本公司及其附屬公司 於MJA信貸協議所載的所有抵押權益及擔保,並同意於MJ Acquisition 接獲轉讓MJF的會員權益及將發行予MJ Acquisition的普通股股份後,MJ Acquisition所持有的經修訂及重訂的有擔保本票轉換為普通股後,MJA信貸協議將會終止而不會因MJ Acquisition採取任何進一步行動。
2024年2月9日,我們根據修訂後的SPA完成了銷售交易。根據條款,並在滿足其中描述的
條件的情況下,Akerna將MJF的所有會員權益出售給MJ Acquisition,總價約為$
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鷹獅(Gryphon)數字礦業公司(前身為Akerna礦業公司)
合併財務報表附註
合併
於2023年1月27日,吾等與鷹獅訂立合併協議。在簽署及支持合併的同時,吾等與高級可換股票據持有人訂立交換
協議(“交換協議”),根據該等協議,持有人將最終將彼等所持
票據的本金金額轉換至代表...
2023年12月14日,我們指定並授權
在特別會議上,Akerna的主要股東批准了合併,同時獲得了Gryphon股東的批准。此外,Akerna的主要股東已批准:(I)修訂並重述經修訂的公司註冊證書的修正案,以實現公司普通股的反向股票拆分,比例為每十五(Br)股換一(1)股新股(
於2024年2月8日,我們簽訂了交易所協議的第2號修正案(“第2號修正案”)。根據修訂編號
2,本公司及高級可換股票據持有人修訂了交換協議的條款,以(I)根據交換協議設定“最終成交日期”,以進行緊接合並生效日期後進行的“最終交換”,(Ii)同意高級可換股票據的“公司可選擇贖回價格”就“現金清償”而言為零,(Iii)商定在根據現金
清理支付高級可轉換票據的一部分後,每個持有人持有的剩餘未償還高級可轉換票據的本金金額,並同意該等高級可轉換票據將在最終成交時交換為普通股,每股股價為$
於2024年2月8日,吾等根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第3(A)(9)節(“證券法”)訂立若干交換協議,內容與本公司C系列優先股的已發行及已發行股份交換普通股有關(“3(A)(9)交換協議”)。根據第3(A)(9)節交換協議,於2024年2月9日,所有
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鷹獅(Gryphon)數字礦業公司(前身為Akerna礦業公司)
合併財務報表附註
為完成合並及出售交易,根據交換協議的條款,吾等於2024年2月8日訂立解除及終止協議(“解除及終止協議”),以取得本公司、其若干附屬公司及其中所指名的抵押品代理人之間於2021年10月5日訂立的經修訂及重新訂立的擔保及質押協議的解除及終止,以及本公司、其若干附屬公司及其中所指名的抵押品代理之間於2021年10月5日訂立的經修訂及重訂的知識產權擔保協議的解除及終止。及於2021年10月5日由本公司若干附屬公司與其所指名的抵押品代理人(統稱為“信貸協議”)修訂及重新簽訂的擔保。根據解除及終止協議,抵押品代理解除本公司及其附屬公司於信貸協議所載的所有擔保權益及擔保,並同意高級可轉換債券持有人於收到(I)將根據第2號修正案發行的普通股股份及 (Ii)已向高級可轉換債券持有人(亦為C系列股票持有人)轉讓本公司僱員留用税抵免(“ERTC”)所述貨幣權益的證據後,信貸協議將 終止,抵押品代理或高級可轉換債券持有人不採取任何進一步行動。此外,我們與持有高級可轉換債券的兩家機構分別於2024年2月8日簽訂了一份單獨的同意和協議, 據此,每個該等持有人分別同意解除及終止協議(“票據持有人協議”)。
於2024年2月8日,我們與科羅拉多州有限責任公司Distributionco
LLC簽訂了ERTC及責任轉讓協議(“ERTC協議”)。根據僱員再培訓中心協議,為(I)促使高級可換股票據及C系列股份持有人同意完成合並及出售交易,(Ii)清償應付予第三方服務供應商的若干
賬款及(Iii)清償應付予
公司高級職員的若干應付補償金額,本公司同意轉讓本公司的僱員再培訓中心貸項,預計約為$
於2024年2月8日,吾等與本公司若干前
高級職員(“買方”)訂立股份和解協議(“股份和解協議”),據此,買方獲配發普通股作為應付買方的未償還補償餘額
。2024年2月9日,一系列
為促使買方簽署及交付股份結算協議,吾等同意根據證券法及適用的州證券法,根據本公司與各買方於2024年2月8日訂立的登記權協議(“登記權協議”),就結算股份提供若干登記權。
與完成合並有關,Akerna的所有特別有投票權優先股、可交換股份和普通股認股權證(見附註11),以及緊接合並前尚未完成的所有未歸屬限制性股票獎勵(見附註12)均已轉換為普通股。
於2024年2月9日,本公司完成經修訂的合併協議預期的交易。根據合併協議的條款,Merge Sub與鷹頭鷹合併,並併入鷹頭鷹,鷹頭鷹作為Akerna的全資子公司繼續存在。在合併生效日期
,鷹獅的普通股每股面值$
F-18
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註 5年度收入和與客户的合同
收入分解
我們的大部分收入來自在特定時間段內(通常為一到三年)訪問和使用我們的雲SaaS解決方案而支付的訂閲費。除訂閲費外,與客户簽訂的合同還可能包括髮布協助和培訓的實施費用 。固定訂閲和實施費用在訂閲期限之前計費,並根據合同條款 到期,合同條款通常規定在30天內付款。我們的合同通常有一到 三年的期限。我們的合同安排包括履約、終止和取消條款,但不提供退款。客户無權在任何時候獲得本公司軟件的所有權。
在
年終了 12月31日 | |||||||||
2023 | 2022 | ||||||||
政府 | $ | $ | |||||||
非政府組織 | |||||||||
$ | $ |
應收賬款 客户應收賬款
我們從客户那裏獲得的應收賬款,扣除預期的信用損失準備,為$
在 年終了 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初預計信貸損失準備 | $ | $ | ||||||
壞賬 債務支出(1) | ||||||||
核銷 壞賬 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末預期信貸損失準備 | $ | $ |
(1) | 壞賬支出被確認為一般和行政費用的組成部分。包括 應收賬款應佔金額(見附註7)。 |
具有多個履約義務的合同
客户 可以選擇購買多個模塊、具有多個服務級別的多個模塊的訂閲,或者購買我們的某些解決方案的訂閲。 我們評估此類合同,以確定要提供的服務是否不同,並相應地作為單獨的績效義務計入 。如果我們確定一個合同有多個履約義務,則根據相對獨立的銷售價格方法將交易價格分配給每個履約義務,交易價格是合同的總價格。我們根據受履約義務約束的產品已單獨銷售的過去交易中的可觀察價格來估計獨立的 銷售價格。隨着履行義務的履行,收入將如上所述在產品説明中確認。
F-19
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
交易 分配給未來履約義務的價格
由於我們與客户簽訂的許多合同的訂閲期為12個月,因此截至2023年12月31日尚未履行的很大一部分履約義務是原始預期期限為一年或更短時間的合同的一部分。對於最初預期期限超過一年、實際權宜之計不適用的合同,分配給未履行履約義務的交易總價為1美元。
遞延的 收入
遞延
收入指訂閲和實施費用中未賺取的部分。遞延收入在業績完成前收到現金付款時入賬。遞延金額一般在一年內確認。遞延收入計入合併資產負債表中的流動負債總額,扣除非流動負債中的任何長期部分。
期間的開始日期 | 網絡 添加 | 收入 已識別 | 結束日期: 期間 | |||||||||||||
延期 收入-2023 | $ | $ | ||||||||||||||
延期 收入-2022 |
前$
獲得合同的成本
我們
將與獲得客户合同直接相關的銷售佣金資本化,如果沒有獲得合同
則不會產生這些銷售佣金。這些成本包括在隨附的合併資產負債表中,並被分類為
預付費用和其他流動資產的一部分。遞延合同成本在預期受益期
內攤銷至銷售和營銷費用,我們已確定該預期受益期為
開始 期間 | 加法 | 攤銷 費用(1) | 結束
的 期間 | |||||||||||||
延期 合同費用—2023年 | $ | $ | ||||||||||||||
延期 合同費用—2022 |
(1) |
F-20
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註 6—固定資產、淨額及其他非流動資產
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
傢俱和電腦設備 | $ | $ | ||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產,淨額 | $ | $ |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,與我們固定資產相關的折舊費用為美元
其他 非流動資產
在2022年初,我們有$
附註 7—補充資產負債表披露
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
軟件 和技術 | $ | $ | ||||||
專業 服務費和訂閲費 | ||||||||
保險 | ||||||||
延期 合約成本 | ||||||||
未計費 應收 | ||||||||
其他 | ||||||||
合計 預付費用和其他流動資產 | $ | $ |
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
專業費用 | ||||||||
銷售税 | ||||||||
補償 | ||||||||
承包商 | ||||||||
和解和法律 | ||||||||
利息 | ||||||||
其他 | — | |||||||
應付賬款總額、應計費用和其他流動負債 | $ | $ |
F-21
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註:8億美元長期債務
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
長期債務總額 | $ | $ | ||||||
減: 當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 長期債務,減去流動部分 | $ | $ |
高級 可轉換票據:
於2021年10月5日,吾等訂立證券購買協議
(“2021 SPA”),以私募交易方式向兩名機構投資者發行高級可換股票據
。發行的高級可換股票據本金總額為$
關於2021年SPA及高級可換股票據,吾等及若干附屬公司與牽頭投資者訂立信貸協議 ,以其作為抵押品代理人(以該身分,稱為“抵押品代理人”)的身份,為所有高級可換股票據持有人提供信貸。信貸協議為公司及其某些子公司的所有個人財產創建了優先擔保權益,無論是有形的還是無形的,無論是當前擁有和現有的 還是在未來創建或收購的。
為完成合並及出售交易,吾等訂立解除及終止協議,以取得信貸協議項下的解除及終止。本公司及其附屬公司於2024年2月9日獲高級可換股票據持有人收到(I)根據交易所協議第2號修正案發行的普通股股份,及(Ii)高級可換股票據持有人(亦為C系列股份持有人)在本公司ERTC中轉讓權益後,解除信貸協議。當時,信貸協議被視為終止 ,高級可轉換票據被視為已全部結清。
F-22
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
高級可轉換票據期間的會計和活動方法
在發行日期 ,我們做出了不可撤銷的選擇,將公允價值期權應用於高級可轉換票據的會計處理 。披露資料,包括用以釐定公允價值的假設,載於附註13。
在截至2023年12月31日的一年中,我們賺了
修訂了 並重新聲明瞭有擔保的本票
2023年5月3日,我們收到了$
關於經修訂及重訂的有擔保本票,吾等訂立MJA信貸協議,其中包括規定若干抵押品的抵押及質押,以及由本公司的若干附屬公司擔保經修訂及重訂的有擔保本票項下的債務 。此外,我們、MJ Acquisition、高級可轉換票據的抵押品代理和高級可轉換票據的持有人訂立了某些從屬協議和債權人間協議 ,規定發行修訂和重訂的有擔保本票及其在擔保和最終結算方面低於高級可轉換票據的優先權。
於完成合並及出售交易後,MJA解除及終止協議於2024年2月9日解除本公司及其附屬公司在MJA信貸協議及協議中所載的所有擔保權益及擔保。
債務到期日
2024年到期的高級可轉換票據 | $ | |||
經修訂和重述的到期日 2024年有抵押承兑票據 | ||||
高級版原始發行折扣 可換股票據 | ( | ) | ||
累計未實現 優先可換股票據之公平值變動 | ||||
未償債務總額 | $ |
F-23
鷹獅(Gryphon)數字礦業公司(前身為Akerna礦業公司)
合併財務報表附註
附註 9—所得税
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當期所得税支出(福利) | ||||||||
美國聯邦政府 | $ | $ | ( | ) | ||||
美國州政府 | ||||||||
外國 | ||||||||
當期所得税總額 | ( | ) | ||||||
遞延所得税優惠 | ||||||||
美國聯邦政府 | $ | $ | ( | ) | ||||
美國州政府 | ||||||||
遞延收益總額 | ( | ) | ||||||
所得税優惠總額 | $ | $ | ( | ) |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
所得税支出(收益)可歸因於: | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州,扣除聯邦福利的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
國外税率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
交易成本 | ||||||||
其他永久性差異 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
匯率變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税額的變動 | ( | ) | ||||||
計提退貨準備金調整 | ||||||||
附屬公司銷售的遞延影響 | ( | ) | ||||||
其他調整 | ( | ) | ||||||
有效所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
F-24
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
非當前遞延 税務資產: | ||||||||
員工 補償 | $ | $ | ||||||
債務 發行成本 | ||||||||
收入 確認 | ||||||||
結算 計提 | ||||||||
固定資產 | ||||||||
第 174節大寫 | ||||||||
聯邦 和州淨營業虧損 | ||||||||
國外 淨營業虧損 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產合計 | $ | $ | ||||||
非流動 遞延納税負債: | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債合計 | $ | $ | ( | ) | ||||
估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延 納税資產(負債),計提減值準備後的淨額 | $ | $ |
在截至2023年12月31日的年度內,未預期變現的遞延税項資產的估值免税額減少了#美元
我們的 遞延税額估值免税額主要是由於有關税項損失的已記錄税收優惠的未來實現存在不確定性的結果。如果根據現有證據,遞延税項資產更有可能不會變現,則遞延税項資產的計量將扣除估值撥備。我們已通過評估預期應税收入的充分性來評估我們的遞延税項資產在每個司法管轄區的變現能力,包括現有臨時差異的逆轉、歷史和預計的經營業績,以及審慎和可行的税務籌劃策略的可用性。基於此分析,我們已確定截至2023年12月31日和2022年12月31日記錄的估值免税額是適當的。
我們
已將與美國聯邦税和州税結轉有關的遞延税項資產用於淨營業虧損(NOL),金額為
$
截至2023年12月31日,我們
目前沒有接受我們開展業務的任何主要司法管轄區的審查;但是,我們所有的
納税年度仍有待審查。我們的管理層不認為2023年和
存在重大的不確定税收狀況,因此我們預計未來12個月不會有任何現金支付。為可能的罰款預留$
我們
在截至2023年12月31日的年度內沒有繳納任何所得税,我們支付的税款不到$
F-25
鷹獅(Gryphon)數字礦業公司(前身為Akerna礦業公司)
合併財務報表附註
注:10個未兑現的承諾和緊急情況
訴訟
2023年5月15日和5月23日,Akerna及其所有董事在兩起衍生品訴訟中被點名(McCaffrey訴Akerna等人。和Caller訴Akerna等人案,編號分別為1:23-cv-01213-pab和1:23-cv-01300-holm),分別由股東艾伯特·麥卡弗裏和伊斯雷爾·卡勒向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟,聲稱就與鷹頭鷹和MJ收購的交易所做的披露違反了1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條。訴訟稱,披露的信息遺漏了有關交易的重要信息,並尋求禁令救濟和律師費。這兩項行動在2023年10月3日(Caller)和2023年10月11日(McCaffrey)被不帶偏見地駁回。
2023年1月13日,Courier Plus Inc.d/b/a荷蘭公司向賓夕法尼亞州聯邦多芬縣普通法院提起訴訟,指控Akerna和MJF違反MJF與賓夕法尼亞州聯邦的獨家政府合同,存在不正當競爭、侵權幹預和不當得利行為。我們提出了初步異議,聲稱存在嚴重的 缺陷,如管轄權。雙方於2023年7月出席了一次聽證會。2023年10月,法院駁回了此案,但在訴狀中保留了一些可供上訴的物品。荷蘭已經修改了訴狀,並再次提起訴訟。我們對他們修改後的投訴提出了另一項初步異議。我們的初步反對意見聽證會定於2024年4月9日舉行。在這場糾紛之前和整個過程中,我們一直與賓夕法尼亞州聯邦合作,以確保繼續遵守我們的合同。我們打算 繼續積極捍衞我們的立場,目前,我們不認為對潛在損失的估計(如果有的話)是合適的。 雖然這起訴訟歸因於MJF的運營,但作為Akerna的繼任者,Gryphon仍然承擔或有責任,因為Akerna已經被點名為MJF之外的 。
2021年4月2日,TreCom Systems Group,Inc.(“TreCom”)在賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院對Akerna和MJF提起訴訟,要求賠償高達約$
截至2023年12月31日及截至該等綜合財務報表發佈之日止,並無其他法律程序需要在綜合財務報表中確認或披露。
其他
2024年1月10日,Akerna已收到美國司法部(“司法部”)以民事調查形式提出的有關公司收到的Paycheck保護貸款(“PPP貸款”)的民事調查查詢和要求。2024年1月25日,Akerna收到了美國小企業管理局(SBAJ)以貸款審查通知和文件請求的形式提出的類似請求。購買力平價貸款計劃收到了#美元。
關於出售交易和合並,我們承諾向財務顧問補償最多
F-26
鷹獅(Gryphon)數字礦業公司(前身為Akerna礦業公司)
合併財務報表附註
附註:11年度股東權益(虧損)
普通股和優先股
我們
有
我們
也有
2023年6月14日,我們簽訂了一項在我們的公募股權中進行私募的交易(即“PIPE投資”),
可轉換 可贖回優先股
2022年10月4日,我們完成了
個產品。
於2022年11月7日,本公司召開股東特別會議,審議對本公司經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書(“章程”)的修正案(下稱“修正案”),以實施由本公司董事會決定的20比1的反向股票拆分(以下簡稱“反向股票拆分”)。可轉換可贖回優先股的持有人同意 不轉讓、要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置可轉換可贖回優先股的股份,直到反向股票拆分,投票贊成修正案 在發行中購買的A系列優先股的股份,並投票表決在發行中購買的B系列優先股的股份,投票方式與普通股股份的比例(不包括任何未投票的普通股),公司的特別投票優先股 股票(不包括沒有投票的特別投票優先股的任何比例)和A系列優先股投票 反向股票拆分。反向股票拆分需要獲得有權就此事投票的大多數已發行和流通股的批准 。由於B系列優先股是自動的,且無需股東採取進一步行動,因此普通股的投票比例(不包括任何未投票的普通股)、公司的特別投票優先股(不包括未投票的任何比例的特別投票優先股)和A系列優先股就反向股票拆分進行投票,普通股股東棄權不會對B系列優先股持有人的投票產生任何影響。該修正案於2022年11月7日獲得批准,反向股票拆分 於上午12:01左右生效。東部標準時間2022年11月8日。
所有可轉換可贖回優先股的持有人在以下時間贖回其股票以換取現金
F-27
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
C系列優先股
2023年12月14日,公司指定並授權
特別 有投票權的優先股和可交換普通股:
與2020年7月的一筆交易有關,在這筆交易中,我們收購了充分,以換取。
自動櫃員機 計劃
2021年,我們與Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)和A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)
簽訂了一項股權分配協議,根據該協議,我們可以不時地提供和出售,最高可達美元
2022年9月28日,我們與AGP簽訂了一項新協議,根據該協議,我們可以出價並出售最高可達美元的產品
F-28
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
2022個單元產品
2022年7月5日,我們完成了2022年的單位發售,其中包括:
我們向承銷商
授予了一項為期45天的期權,自2022年中期單位要約生效之日起向我們購買(I)額外普通股
和/或(Ii)普通權證和/或(Iii)預資權證,其任何組合僅用於支付超額配售(以下簡稱“超額配售
期權”);然而,超額配售期權已於2022年8月14日到期,未予行使。此外,我們向承銷商
發出認股權證,以購買額外普通股普通股(“承銷商認股權證”)。在超額配售選擇權到期後,承銷商將提供認股權證,最多可購買以下股份。
該單位的發售於2022年7月5日結束,我們收到的淨收益約為$
2019年認股權證
F-29
Gryphon Digital Mining,Inc.(前身為Akerna礦業公司)
合併財務報表附註
於2019年6月17日完成MTech與MJF的合併
後,MTech公開認股權證及MTech私募認股權證分別轉換為2019年公開認股權證及私人認股權證,交換比率為。
未償還的認股權證
鍛鍊 價格 |
期滿 日期 |
截至 12月31日, 2022 |
已發佈 | 已鍛鍊 | 過期 | 截至 12月31日, 2023 |
||||||||||||||||||||||
2019年公開認股權證(1) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2022個單元產品 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通認股權證(2) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
承銷商權證(2) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
(1) |
(2) |
於 2024年2月9日完成合並後,上表 中提及的每份尚未行使的購買普通股認股權證均被註銷,並被轉換為Gryphon的普通股股份。
F-30
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註:12個基於股票的薪酬和其他福利計劃
2019年6月17日,我們的股東
審議並批准了新的2019年長期激勵計劃,即股權激勵計劃,並保留了初步的。
股權激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理,規定以限制性股票、限制性股票單位或RSU、期權、股票增值權或SARS和其他基於股票的獎勵的形式向員工、高級管理人員、董事和顧問提供獎勵。自組建合併以來,我們只授予受基於時間的歸屬並需要連續僱用的RSU,通常是在授予日期或 服務期的第一天起至少四年的時間內。自合併合併以來,我們從未授予任何限制性股票、期權、SARS或其他基於股票的獎勵。 在合併合併之前由MJF授予的某些獎勵被交換並受制於限制性股票協議或限制性股票,這些獎勵具有不同的歸屬條款,反映了在合併合併時適用於前人獎勵的歸屬條件。
限售股 | 受限 股票價格單位 | 總計 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年12月31日未歸屬 | $ |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們確認了與未歸屬限制性股票和RSU的應課税攤銷有關的基於股票的薪酬支出
$
員工 福利計劃
我們 有一個401(K)計劃(“401(K)計劃”)來為我們的員工提供退休福利。我們的員工可以向401(K)計劃繳納他們年度薪酬的一部分,但不得超過國税局每年更新的最高年度金額。我們不提供與員工繳費相匹配的繳費,也不提供任何可自由支配的繳費。
F-31
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註 13-公允價值
公允價值計量--或有對價
與我們於2021年10月收購365支大麻有關,出售365支大麻的股東有潛力賺取應以普通股或現金支付的或有代價
如果滿足某些收入標準(即“賺取債務”)。在收購365支大麻之日,賺取債務的公允價值為$
我們使用概率加權貼現現金流模型來評估或有對價,該模型納入了市場上不可觀察到的投入,因此代表了GAAP中定義的第三級衡量標準。用於計量或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將使用的假設的假設,以及我們對影響計算的特定交易的瞭解。
公允價值選擇權-可轉換票據
我們 選擇應用公允價值選項對高級可轉換票據進行會計處理。根據公允價值選擇,財務負債 最初按發行日期的估計公允價值計量,其後按其估計公允價值在每個報告期日期按經常性的 重新計量。由於特定工具信用風險的變化而導致的估計公允價值變化在其他全面收益中作為股東權益(虧損)的組成部分記錄。其餘估計公允價值調整作為其他收入(費用)中的一個單獨項目在我們的綜合經營報表的 標題下可轉換票據的公允價值變化中列示。
高級 可轉換票據 | ||||
期初 公允價值餘額-2022年1月1日 | $ | |||
本金 現金和普通股付款 | ( | ) | ||
經營報表中報告的公允價值變動 | ||||
在其他全面收益中報告的公允價值變動 | ( | ) | ||
期末 公允價值餘額-2022年12月31日 | $ | |||
本金 現金和普通股付款 | ( | ) | ||
經營報表中報告的公允價值變動 | ||||
在其他全面收益中報告的公允價值變動 | ||||
期末 公允價值餘額-2023年12月31日 | $ |
F-32
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
優先可換股票據的 估計公允價值乃使用蒙特卡洛模擬計算,該模擬包含市場上不可觀察的重大 輸入數據,因此代表公認會計原則所界定的第3級計量。 用於計量優先可換股票據公平值的不可觀察輸入數據 反映我們對市場參與者 於發行日期及其後報告期間對優先可換股票據估值所使用的假設的假設。
截至12月31日, | ||||||||
公允價值假設—優先可換股票據 | 2023 | 2022 | ||||||
應付面值本金 | $ | $ | ||||||
轉換價格,根據反向股票拆分和某些證券發行進行調整 | $ | $ | ||||||
普通股在計量日的價值 | $ | $ | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
市場收益率(區間) | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
發行日期 | 2021年10月5日 | |||||||
到期日 | 2024年10月5日 |
公允價值計量-私募認股權證
對於在我們的綜合資產負債表上被歸類為衍生負債並按公允價值分類
在公允價值層次結構中的公允價值計量的私募認股權證,
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
公允價值 期初餘額 | $ | $ | ||||||
經營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
公允 期末價值餘額 | $ | $ |
F-33
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
我們 使用了二項式點陣模型,該模型包含了市場上無法觀察到的重要輸入,特別是預期波動率,因此代表了GAAP中定義的3級衡量標準。用於計量私募認股權證公允價值的不可觀察投入反映了我們對截至報告期末市場參與者將用來評估2019年公共認股權證價值的假設的估計。
我們 確認每個報告期收益或虧損衍生工具負債的變化。在行使私募認股權證後, 持有人將根據私募認股權證的條款收到按淨額或總股份基準交付的Akerna股票,任何行使都將在行使時將私募認股權證重新分類為股東權益,以反映股權交易。在持有人行使私募認股權證之前, 沒有定期結算。沒有從公允價值層次結構的 其他級別調入或調出級別3。
截至12月31日 , | ||||||||
公允 價值假設-私人認股權證 | 2023 | 2022 | ||||||
私募認股權證數量 | ||||||||
根據反向股票拆分調整的行權價格 | $ | $ | ||||||
測量日期的普通股價值 | $ | $ | ||||||
預期為 期限(年) | ||||||||
波動率 | % | |||||||
風險 排淨率 | % |
公允價值計量-2022單位提供普通權證和承銷權證
公允價值假設-2022年普通股和承銷商認股權證 | 2022年7月5日 | |||
按反向股票拆分調整後的行權價格 | $ | |||
預期年限(年) | ||||
波動率 | % |
我們 利用了Black-Scholes-Merton期權定價模型,該模型包含了市場上無法觀察到的重要投入,特別是預期波動率,因此代表了GAAP中定義的3級衡量標準。用於衡量普通權證和承銷商認股權證公允價值的不可觀察的投入反映了我們對市場參與者在2022年單位發行之日或2022年7月5日對認股權證進行估值時所使用的假設的估計。普通權證和承銷權證的公允價值計入股本,作為從2022年單位發行收到的淨收益的一部分(見附註13)。
F-34
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註 每股虧損14歐元
在截至2023年12月31日的一年中,我們使用“兩類”方法計算每股淨虧損,因為我們發行了普通股以外的證券,這些證券在經濟上等同於普通股,因為如果宣佈向普通股持有人支付股息,該股票類別有權參與 股息。這些參與證券是由我們的全資子公司發行的可交換股票 ,以換取豐厚的權益。另一種兩級法要求根據普通股和參與證券各自獲得分配和未分配收益的權利,在普通股和參與證券之間分配 期間的收益。在兩級法下,對於有淨收益的期間,每股普通股的基本淨收入是通過將可歸因於普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。 普通股股東的淨收入是從淨收入減去參與證券公司根據其股息權有權獲得的本期收益部分 計算得出的,如果該期間的所有收益都已分配的話。淨虧損期間不會對收益進行此類調整,因為可交換股票的持有者沒有義務彌補虧損。經修訂和重新簽署的擔保本票在銷售交易完成時可轉換為普通股;然而,截至2023年12月31日,這一或有事項尚未滿足 ,因此,截至2023年12月31日,轉換功能不被視為等值普通股。
攤薄後的每股普通股淨虧損是根據兩級法計算的,計算方法是將所有潛在的攤薄普通股計算在內。 包括認股權證、限制性股票、RSU及高級可換股票據轉換後可發行的普通股股份。我們分析了 任何已發行的可轉換證券在“如果轉換”方法下的潛在攤薄效應,在該方法中,假設已發行的可交換股票和高級可轉換票據在發行期或日期開始時(如果晚些時候)轉換為Akerna的普通股。我們報告稀釋程度較高的方法(兩類或如果轉換)為期間內的稀釋 每股淨虧損。未歸屬限制性股票和RSU的稀釋效應通過應用庫存股方法反映在每股稀釋虧損中,並在該影響將是反稀釋的情況下被排除。
用於計算稀釋後每股收益的
加權平均流通股數量不包括潛在的
期內反攤薄的已發行普通股的影響。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
在交換可交換股份時可發行的股份 | ||||||||
認股權證: | ||||||||
2019年公開認股權證 | ||||||||
2022年單位發售-普通權證 | ||||||||
2022年單位發行-承銷商認股權證 | ||||||||
未歸屬的RSU | ||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
高級可換股票據轉換後可發行的股份 | ||||||||
總計 |
F-35
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
附註 15個月-停止運營
正如附註1和4中討論的那樣,我們承諾對業務戰略進行戰略轉變,並徹底退出服務於大麻行業的SaaS業務。為了支持這一努力,我們在2023年通過一系列銷售交易 出售了處置集團。我們還在2023年有效地放棄了Trellis、Solo和Viridian業務部門。最後,我們承諾出售與出售交易和合並有關的MJF,該交易於2024年2月完成。
我們
在2023年1月出售了365支大麻,現金收益為$
在2023年12月,我們出售了大量現金收益為$
在他們銷售之後,我們將不再與這些企業有任何未來的參與或關係。由於這些行動,出售集團的資產和負債以及經營業績已分別歸類為列報的所有期間的非持續經營所致。
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金 和受限現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
固定資產 | ||||||||
大寫的 軟件,網絡 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
遞延 收入,非流動 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
已停止運營的當前資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 非連續性業務資產 | ||||||||
合計 已終止經營的資產 | $ | $ | ||||||
非持續經營的流動負債 | $ | $ | ||||||
停產業務非流動負債 | ||||||||
合計 已終止業務負債 | $ | $ |
F-36
Gryphon 數字採礦公司(原名Akerna Corp.)
合併財務報表附註
截至
年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售 和市場營銷 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
長期資產減值 | ||||||||
更改 或然代價之公平值 | ( | ) | ||||||
其他 費用,淨額 | ||||||||
利息 費用 | ||||||||
所得税前停產業務虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 税收優惠 | ||||||||
非持續經營虧損 ,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售停產業務的收益 税後淨額 | ||||||||
停產淨虧損 税後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
$
F-37