美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財政年度
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(狀態 或其他法域法域) | (IRS 僱主識別號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) | |
(註冊人的電話號碼,包括區號) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,則按《證券法》第405條的定義,用複選標記進行註冊。是的,
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內
),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T(本章第229.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件(如有)。
通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、 "小型申報公司"和"新興增長公司"的定義
大型加速文件服務器☐ | *加速的文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
*新興成長型公司 | |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的
註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。
用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
根據納斯達克全球市場所報普通股收盤銷售價
,非關聯公司持有的投票權普通股截至2023年6月30日的總市值為
, $
截至2024年4月1日, 註冊人的普通股的流通。
通過引用併入的文檔
沒有。
目錄表
頁 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 47 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 72 |
項目1C。 | 網絡安全信息披露 | 72 |
第二項。 | 屬性 | 73 |
第三項。 | 法律訴訟 | 73 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 74 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 74 |
第六項。 | 已保留 | 74 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 74 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 86 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F—1 —F—30 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 87 |
第9A項。 | 控制和程序 | 87 |
項目9B。 | 其他信息 | 87 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 88 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 88 |
第11項。 | 高管薪酬 | 93 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 100 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 101 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 101 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 102 |
簽名 | 106 |
2
第 部分I
項目 1—業務
本《Form 10-K年度報告》(包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分)包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述,但不被視為本10-K表格年度報告中所述的全面識別前瞻性陳述的手段。此外,有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。
儘管本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述 只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素 包括但不限於在下文“風險因素”標題下具體討論的因素,以及本年度報告中以表格10-K形式在其他地方討論的因素。請讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明,這些聲明僅在本年度報告以Form 10-K的形式發佈之日發表。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或將向其提交的任何材料,其中 可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov,以及我們的公司網站www.tonixpharma.com上找到。
我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,以反映在本10-K表格年度報告日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本年度報告全文中的各種披露,這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
前瞻性 陳述包括但不一定限於與以下方面有關的陳述:
● | 我們的前景取決於通美亞的成功TM 並在開發階段推進我們的管道。如果監管機構推遲或未批准對Tonmya的批准,或者如果批准,Tonmya在商業上不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ,我們的普通股價格可能會下降。 |
● | 我們產品的商業成功和市場接受度,包括付款人和藥房福利經理對我們產品的承保;我們成功開發和執行我們的銷售、營銷以及非個人和數字推廣戰略的能力,包括 發展和維護與客户、醫生、付款人和其他 支持者的關係,進入與我們的商業產品競爭的其他產品; |
● | 我們 成功執行業務開發、戰略合作伙伴關係和投資的能力 為未來創造和發展的機會; |
● | 我們 能夠從我們最近從Upsher Smith實驗室收購的市場產品Tosymra® 和Zbedge®Symouch®中實現預期的財務業績, 以及延遲、挑戰和費用,以及與整合和運營這一新的商業業務相關的意外成本; |
● | 我們的第三方製造商為我們的每個產品生產足夠數量的商業可銷售庫存和活性藥物成分的能力,以及我們維持依賴單一來源供應商的供應鏈的能力; |
● | 我們 如有必要,有能力籌集額外資本或進行再融資或償還債務; |
● | 任何未來研究和開發工作的時間和結果,包括與任何未來候選產品有關的潛在臨牀研究; |
● | 我們的 普通股符合納斯達克每股至少1美元的最低收盤報價要求 。 |
業務 概述
我們是一家完全整合的生物製藥公司,專注於開發治療藥物並將其商業化,以治療和預防人類疾病並減輕痛苦。
我們近期的首要任務是向美國食品和藥物管理局(FDA)提交一份治療纖維肌痛(FM)的新藥申請,申請Tonmya™*(也稱為TnX-102SL,鹽酸環苯扎平舌下片)。FM是一種慢性疼痛障礙,以慢性廣泛性疼痛、非恢復性睡眠、疲勞和認知障礙為特徵。Tonmya是一種非阿片類止痛藥,專為長期睡前使用而設計,已完成兩項陽性的3期研究。Tonix於2023年12月宣佈了第二次 第三階段研究的積極結果。Tonmya治療導致疼痛減輕的主要終點(p=0.00005)和所有6個關鍵次級終點的顯著統計學意義的改善。Tonmya的耐受性很好。Tonmya和安慰劑之間的系統性不良反應相似。沒有嚴重不良反應的報道。FDA於2024年1月有條件地接受Tonmya 作為治療纖維肌痛的TNX-102 SL的商標名稱。我們計劃在2024年上半年與FDA舉行一次B類保密協議前會議,計劃在2024年下半年提交保密協議供Tonmya批准,並預計FDA將在2025年下半年就保密協議做出決定。我們正在準備Tonmya的商業推出,條件是FDA的批准。
3
Tonmya是一種專為睡前給藥而設計的環苯扎林(CBP)舌下專有片劑。2020年12月,我們報告了用於FM管理的Tonmya 5.6 mg的3期緩解研究的陽性結果。2021年7月,我們在第二個第三階段研究(RADE)中得到了令人失望的結果。2023年12月,我們報告了第三階段3彈性研究的積極結果,與安慰劑相比,該研究達到了預先指定的 終點,顯著減少了纖維肌痛患者的日常疼痛。
為了準備推出Tonmya,我們已經建立了一支專業團隊來營銷和分銷我們的產品。我們的商業組合包括兩個FDA批准的治療偏頭痛的處方產品,這兩個產品是2023年6月從Upsher-Smith實驗室(“Upsher Smith”)獲得的:扎維新(舒馬曲坦注射劑)3毫克和託西姆拉(舒馬曲坦鼻噴霧劑)10毫克。Zhold SymTouch和Tosymra均被用於治療成人有或無先兆的急性偏頭痛。Zhold SymTouch是在美國推廣的唯一專業推廣的品牌舒馬曲坦自動注射器,其設計簡單易用,耐受性良好,劑量低達3毫克。Tosymra是一種新型鼻腔用舒馬曲坦產品,含有滲透促進劑,可快速有效地吸收舒馬曲坦。基於與皮下注射的生物等效性,Tosymra獲得批准。南加州大學。舒馬曲普坦。我們的商業團隊負責營銷和分銷我們的產品,並參與策劃推出Tonmya。
除了Tonmya和我們的上市產品,我們還有一系列正在開發的產品,包括基於小分子 和生物製品的療法和疫苗。我們的渠道來自內部發現、許可、收購以及與學術機構和非營利組織的合作。
我們的產品組合專注於中樞神經系統(“CNS”),但也包括罕見疾病、免疫學和傳染病候選產品。CNS產品組合包括治療疼痛、神經學、精神病學和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的免疫學產品組合 包括TNX-1500*,這是一種解決器官移植排斥反應和自身免疫性疾病的生物製劑。最後,我們的傳染病組合 包括一種正在開發的預防天花和猴痘(以前稱為猴痘)的疫苗,TNX-801*。TnX-801還用作疫苗的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗(“RPV”)平臺,以預防其他傳染病,包括新冠肺炎的TnX-1800*和TnX-1850*。
除了纖維肌痛之外,TnX-102 SL*正在被開發為一種潛在的治療長冠狀血管疾病的藥物,其症狀與纖維肌痛重疊,我們稱之為纖維肌痛型長冠狀血管疾病。TNX-102 SL已完成第二階段概念驗證研究。慢性冠狀病毒感染也被稱為PASC,是一種急性後新冠肺炎的慢性後遺症。我們於2022年8月啟動了第2期Pverse研究,並於2023年9月報告了TOPLINE結果。這項研究沒有達到從基線開始平均疼痛改變的主要終點,但確實顯示了改善疲勞的活性,疲勞是慢性COVID的一個顯著症狀。
TNX-102 SL還在與北卡羅來納大學(UNC)創傷恢復研究所合作,根據醫生發起的研究性新藥申請(IND)開發,還用於治療急性應激反應(ASR)和預防急性應激障礙(ASD)和創傷後應激障礙(PTSD)。北卡羅來納大學的第二階段綠洲研究得到了美國國防部(DoD)的支持。我們預計OASIS 研究將於2024年第二季度開始招生。北卡羅來納大學領導的綠洲研究將建立在現有的極光倡議的基礎上,該倡議是一項重大的國家研究倡議,旨在提高經歷過創傷事件的個人的理解、預防和康復。
此外,TNX-102 SL還具有治療創傷後應激障礙、阿爾茨海默病激越(AAD)和酒精使用障礙(AUD)的活性IND。用於AAD的TNX-102 SL已被FDA授予快速通道稱號。我們目前沒有積極研究TNX-102 SL在創傷後應激障礙、AAD或AUD中的作用。
另一個正在開發的中樞神經系統候選藥物是TNX-1300*(雙突變可卡因酯酶),它正處於治療可卡因中毒的第二階段。TNX-1300已被FDA授予突破性治療稱號。TNX-1300於2019年從哥倫比亞大學獲得許可,此前一項第二階段研究表明,它可以快速有效地分解靜脈注射的志願者血液中的可卡因(靜脈注射){br]可卡因。2022年8月,我們獲得了美國國家藥物濫用研究所(“NIDA”)的聯邦撥款,這是美國國家衞生研究院(“NIH”)的一部分,用於推動用於治療可卡因中毒的TNX-1300的開發。我們預計將於2024年第二季度開始在急診室進行一項可能至關重要的TNX-1300第二階段研究。
我們的罕見疾病組合包括治療Prader-Willi綜合徵(“PWS”)的TNX-2900*(鼻內強化催產素),這是一種以複雜症狀為特徵的遺傳性疾病。TNX-2900的配方技術是從Trigemina,Inc.收購的,並於 2020年從斯坦福大學獲得許可。增強配方包括鎂,動物研究表明,鎂可以增強催產素與催產素受體的結合。這項治療技術獲得了法國國家健康與醫學研究所Inserm的許可。TNX-2900於2023年下半年被FDA授予孤兒藥物稱號,IND於2023年第四季度獲得FDA批准,並於2024年3月21日獲得罕見兒科疾病稱號。PWS是一種罕見的遺傳性疾病,在嬰兒期發育不良,從童年起就出現食慾失控,並伴有肥胖症和糖尿病併發症。我們在Inserm贊助了一個研究項目,研究催產素對小鼠哺乳行為的影響,這些小鼠已經被改造成表達PWS基因之一。
4
通過研究人員發起的研究,我們正在開發一種不同的鼻內催產素產品,TNX-1900*(鼻用鎂強化催產素),用於治療幾種中樞神經系統疾病。TNX-1900正在通過研究人員發起的研究開發,用於治療兒童自閉症中的暴飲暴食障礙(Bed)、青少年肥胖症、社交焦慮障礙(SAD)和骨骼健康。我們在2021年第四季度獲得了FDA的IND批准,可以研究TNX-1900治療慢性偏頭痛,我們在2023年第一季度啟動了預防慢性偏頭痛的第二階段預防研究。2023年12月報道的這項研究的TOPLINE結果 顯示,通過在治療階段的最後28天中偏頭痛平均天數從28天磨合基線的減少來衡量,TNX-1900沒有達到主要終點。預防是一項小型的概念驗證性研究,共有88名患者參加了三組試驗(TnX-1900 30Iu qd,TnX-1900 30Iu,2次/d和安慰劑),結果沒有統計學意義。 在試驗中,TnX-1900總體耐受性良好,沒有出現嚴重或嚴重的不良反應。我們已經停止了TnX-1900在慢性偏頭痛中的開發。
我們在免疫學流水線中的領先候選 是TNX-1500,一種FC修飾的人源化mAb,針對CD40配體(CD40L,也稱為CD154)。TNX-1500被設計用於調節 與Fc受體的結合。TNX-1500正被開發用於預防器官移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。IND被清除,並於2023年第二季度啟動了針對健康志願者的TNX-1500的第一階段研究,並於2024年第一季度完成了臨牀階段。馬薩諸塞州總醫院正在研究TNX-1500與其他免疫抑制劑 聯合應用於非人類靈長類動物的異體和異種器官移植,該醫院是哈佛醫學院的教學醫院。在MGH的實驗中,TNX-1500作為單一療法或與其他免疫抑制劑聯合用於心臟和腎臟同種異體器官移植的研究正在進行中。腎臟和心臟移植實驗的結果 表明,TNX-1500似乎與使用抗CD40L單抗5c8的鼠/人嵌合IgG1版本(5c8H1) 的歷史實驗具有類似的療效。這次合作的一些結果發表在同行評議期刊上,美國移植雜誌 2023年。
TnX-1500也正在與其他免疫抑制劑聯合進行研究,用於MGH的非人類靈長類動物的異種器官移植。在其中一些研究中,將基因工程(“GE”)豬移植到狒狒體內,用冷灌流缺血最小化和一種新的基於共刺激的免疫抑制方案(包括TNX-1500)進行治療。這些臨牀前研究的結果令人鼓舞,並證明瞭在臨牀適用方案的背景下,基因工程豬心的潛力。多GE豬由eGenesis和Revivicor提供。Revivicor是聯合治療公司的子公司。與MGH和eGenesis合作的一些結果發表在同行評議期刊上。自然界2023年3月。2024年3月,MGH宣佈了第一例GE豬腎臟移植到活體 受者身上,這部分得到了TNX-1500臨牀前工作的支持。人類移植受者未使用TNX-1500治療。
我們的免疫學流水線還包括 TNX-1700*,這是一種重組三葉因子家族2(RTFF2)融合蛋白,於2019年從哥倫比亞大學獲得許可。 TNX-1700由TFF2與人血清白蛋白(HAS)融合而成,是一種正在開發的生物製劑,通過免疫腫瘤學機制與PD1阻滯劑相結合治療胃癌和結直腸癌,目前處於臨牀前開發階段。我們提供的數據顯示,由融合蛋白與小鼠血清白蛋白組成的小鼠版本的TNX-1700能夠在MC38結直腸癌小鼠模型中作為單一療法激發抗腫瘤免疫,並且TNX-1700在MC38模型和CT26.wt小鼠結直腸癌模型中都增強了抗PD1治療的效果。
我們的傳染病產品組合包括基於我們的活病毒疫苗或RPV平臺的疫苗。據信,活病毒疫苗通過在抗體反應之外還激發T細胞反應來預防傳染病的不良臨牀結果。TNX-801是一種基於合成馬痘的減毒活疫苗,目前正處於預防天花和地痘的前期開發階段。自從Mpox在美國和非洲以外的其他國家傳播以來,它在美國已經成為地方性疾病,主要發生在與男性發生性行為的男性人羣中。在2020年第一季度報告的研究中,接種了TnX-801的非人靈長類動物對Mpox有保護作用。這些數據發表在同行評議期刊上疫苗在2023年。2023年10月,在歐洲世界疫苗大會上,我們報告了TNX-801疫苗在人類原代細胞系和免疫缺陷小鼠中的減毒效果比舊的牛痘天花疫苗高出10到1000倍。這項研究已發佈在未經同行審查的 BioRxiv上。TnX-801還用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺,後續產品 將通過在馬痘載體中表達其他病毒抗原來設計。
TnX-1800是一種基於RPV平臺的活病毒疫苗,它表達了來自祖先武漢株的SARS-CoV-2刺突蛋白,該病毒已在非人類靈長類動物中顯示出令人鼓舞的結果。2023年第三季度,TnX-1800被美國國立衞生研究院下屬的美國國家過敏症和傳染病研究所(“NIAID”)選中,納入他們的下一代計劃, 該計劃旨在為新冠肺炎推進一系列新的創新疫苗和治療方法。美國批准使用的新冠肺炎疫苗為接種人羣提供了顯著的健康益處;但它們在保護的持久性和阻止轉發傳播的能力方面存在侷限性。通過激發T細胞反應來預防其他病毒疾病的活病毒疫苗已經顯示出持續數年至數十年的保護持久性,而且一些活病毒疫苗顯著抑制了正向傳播。關於TNX-1800疫苗接種,我們報告了2021年第一季度使用活SARS-CoV-2進行的動物挑戰研究的陽性 療效數據。這些數據發表在同行評議期刊上疫苗在2023年。在本研究中,接種了TnX-1800疫苗的SARS-CoV-2攻擊動物在上呼吸道未檢測到SARS-CoV-2,我們認為這可能與抑制這種呼吸道病原體的正向傳播有關。
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Tonix有三個臨牀前研究和開發計劃,開發廣譜抗病毒藥物。美國國防部在2022年12月宣佈了一項計劃,將不再只使用一種細菌、一種藥物,而是尋求廣譜藥物,因為可能很難預測戰場上可能部署了哪些或多少病毒。TNX-3900*是廣譜小分子口服抗病毒藥物,可抑制冠狀病毒和絲狀病毒等病毒感染細胞所需的基本組織蛋白。TNX-4200*是臨牀前開發中的口服CD45拮抗劑。我們 認為,部分抑制CD45將提供最佳的抗病毒保護,同時需要較低的血漿藥物濃度和較低的劑量,因此將具有更高的安全窗口。Tonix計劃利用之前對磷酸酶抑制劑的研究,特別是針對CD45的化合物,來優化用於生物療法幹預的先導化合物。Tonix-4000*是針對病毒糖鏈的 工程生物製劑。這些抗病毒藥物目前處於臨牀前開發階段。
關於我們的開發計劃, 我們擁有並運營位於馬裏蘭州弗雷德裏克的研發中心(RDC),該中心由一棟建築組成,總面積約為48,000平方英尺。RDC從事中樞神經系統、免疫學和傳染病候選方面的研究。 RDC設施主要是生物安全2級(BSL-2),有些組件被命名為BSL-3。我們還擁有並運營位於馬薩諸塞州達特茅斯新貝德福德商業園的高級開發中心(“ADC”)。這個佔地約45,000平方英尺的BSL-2設施旨在加快活病毒疫苗和生物製品的開發和臨牀規模製造,以支持 臨牀試驗。我們已聘請國際房地產經紀公司世邦魏理仕為ADC尋找戰略合作伙伴或買家。
*Tonix的產品開發候選藥物是試驗性新藥或生物製品,尚未獲得任何適應症的批准。
我們 由一個在藥物開發方面擁有豐富行業經驗的管理團隊領導。我們為我們的管理團隊配備了一個由科學、臨牀和監管顧問組成的網絡,其中包括各自領域內公認的專家。
我們的 戰略
我們的 戰略是使用我們的集成開發引擎通過藥物開發流程在多個治療領域推進創新計劃,最終目標是FDA批准和商業化。 我們戰略的主要組成部分是:
● | 追求CNS、罕見病、免疫學和傳染病的適應症,具有高度未滿足的醫療需求和巨大的商業潛力。我們正在尋求多種適應症,但服務不足,治療選擇有限,有效。我們最新的候選階段產品之一是用於治療FM的Tonmya,這種疾病在美國影響着600-1200萬成年人。接受FM治療的人中,只有不到一半的人從FDA批准的三種藥物中獲得緩解。
我們 還在尋求使用TNX-102 SL治療FM型長期COVID,目前還沒有批准的治療方法。 我們更廣泛的開發戰略是利用已獲專利的配方和成熟的作用機制來探索TNX-102 SL在多種其他、精神和成癮疾病中的臨牀潛力,包括ASR、ASD、AAD和AUD,目前批准的藥物或沒有批准的治療對所有這些疾病都起不到作用。在CNS內部,Tonix還在開發用於治療可卡因中毒的TNX-1300和用於治療與自閉症相關的暴飲暴食障礙、青少年肥胖、社交焦慮障礙和骨質丟失的TNX-1900。可卡因中毒是過量死亡的主要原因之一,目前還沒有批准的藥物。有了TNX-1500,我們正在尋求一種治療方法,以防止器官移植排斥反應和自身免疫狀況。TNX-1500是針對CD40L的第三代人源化單抗,基於與Fc受體的調節結合,具有在不影響安全性的情況下傳遞療效的潛力。 目前,世界上還沒有針對CD40L的單抗獲得許可。在傳染病方面,我們目前正在關注 預防天花和口瘡的TnX-801和預防新冠肺炎的TnX-1800的開發。雖然有FDA批准的疫苗可以預防天花和微痘,但我們相信TNX-801具有提供持久保護的潛力。雖然FDA批准的新冠肺炎疫苗 使用了信使核糖核酸技術或其他技術,但我們認為這些疫苗存在保護持久性 及其相對無法阻止轉發傳播的限制。 |
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● | 最大限度地發揮我們主要候選產品的商業潛力。我們計劃將我們的每個主要候選產品商業化,包括我們最新的Stage候選產品TNX-102 SL,無論是我們自己還是通過與合作伙伴合作。我們相信,收購美國食品和藥物管理局批准的治療急性偏頭痛的兩種上市產品(Zbedge SymTouch和Tosymra)後,Tonix將增強營銷偏頭痛產品和推出治療纖維肌痛的Tonmya的商業能力。另一種戰略是與已經在相同或類似治療領域擁有顯著營銷能力的製藥公司達成合作協議。如果我們 確定這樣的戰略比發展我們自己的銷售能力更有利,我們將尋求與製藥或生物技術公司進行合作 以實現商業化。 | |
● | 實施廣泛的知識產權戰略以保護我們的候選產品。我們正在為我們的 候選產品實施廣泛的專利戰略,我們努力產生新的專利申請,以我們的創新和理念為支持,並推進它們的起訴。在TNX-102 SL的案例中,我們擁有專利和專利申請,保護其物質組成、其某些使用方法、其配方和藥代動力學特性。在TNX-801和TNX-1800的情況下,我們擁有 項專利申請,保護它們的物質組成和某些使用方法。我們還通過TNX-1300、TNX-1900、TNX-2900和TNX-1700的許可內交易擁有專利。我們已經為TNX-1500提交了專利申請。我們計劃機會性地申請新的專利,以保護我們的候選產品。 |
6
● | 為我們的候選產品尋求 其他適應症和商業機會。我們將尋求其他候選產品的最大價值,為這些候選產品尋求其他適應症和商業機會。例如,我們擁有與開發和商業化TNX-102 SL相關的權利,用於治療與睡眠障礙相關的廣泛性焦慮症、抑鬱症和疲勞 。對於TNX-1900,我們擁有開發這種藥物治療顱面疼痛和胰島素抵抗的權利。最後,我們的活病毒平臺使用我們的RPV技術,除了天花和mpox外,還可能被開發為未來大流行、傳染病和腫瘤學的疫苗。 |
疾病 和市場概述
我們的 候選產品針對的是目前可用的治療方法沒有得到很好治療的疾病,或者沒有獲得批准的治療方法,這 代表着巨大的潛在商業市場機會。關於疾病和相關商業市場的背景信息 我們的候選產品可能會在臨牀開發階段或接近臨牀階段解決,如下所述。
中樞神經系統
纖維肌痛 (FM)
FM 是一種慢性綜合徵,其特徵是廣泛的疼痛伴隨着疲憊、非恢復性睡眠、認知功能障礙或 “腦霧”和情緒問題。FM的高發年齡在20-50歲之間,大多數確診患者為女性。FM可能會對社會和職業功能產生重大負面影響,包括與家人和朋友的關係中斷、社會孤立、日常生活和休閒活動減少、避免體育活動、以及失去職業或無法在職業或教育上取得進步。根據美國慢性疼痛協會的數據,美國估計有600萬至1200萬成年人患有FM。
根據我們委託Frost和Sullivan撰寫的一份報告,儘管有經批准的藥物可用,但大多數患者 由於療效不足或耐受性差,或兩者兼而有之而失敗治療。處方止痛藥和安眠藥經常在標籤外開以緩解症狀,儘管缺乏證據表明此類藥物提供有意義或持久的治療益處,而且其中許多藥物具有重大的安全風險和依賴風險。例如,大約30%被診斷為FM的患者服用慢性阿片類藥物,儘管缺乏證據表明其有效性以及成癮和毒性的風險 ,包括過量服藥。
纖維肌痛型長冠脈
慢性冠狀病毒感染是一種情況,新冠肺炎感染的一些倖存者經歷了不同程度的嚴重程度。這是一種慢性致殘情況,預計將導致重大的全球健康和經濟負擔。我們專注於TNX-102 SL的開發,專門針對纖維肌痛型Long COVID,其症狀包括劇烈疲勞、睡眠問題、多部位疼痛和認知問題(“大腦 霧”)。建議的適應症是為了治療與PASC相關的多部位疼痛。
感染後,許多患者會經歷一個或多個長期冠狀病毒感染的症狀:一些患者最初的症狀變得持久; 其他患者表現出影響不止一個系統或器官的全新症狀。根據2021年發表在美國醫學會雜誌,每10名從新冠肺炎康復的醫護人員中,就有1人在8個月後仍在應對至少一種中到重度症狀。研究表明,在康復的新冠肺炎患者中,約有19%的人患有慢性冠狀病毒病。 目前還沒有批准用於治療慢性冠狀病毒病的藥物。
偏頭痛 頭痛
偏頭痛 是一種主要的頭痛疾病,其特徵是反覆發作的中度至重度頭痛。通常情況下,發作影響頭部的一側,本質上是脈動的,持續幾個小時到三天。相關症狀可能包括噁心、嘔吐和對光、聲音或氣味敏感。體力活動通常會加劇疼痛,儘管經常鍛鍊可能會起到預防作用。多達三分之一受影響的人有先兆,通常是一段短暫的視覺障礙,表明頭痛很快就會發生。有時,先兆會出現,緊隨其後的頭痛很少或沒有。全世界約有10億人患有偏頭痛(約佔總人口的14%)。偏頭痛是導致多年來殘疾的第二大原因。
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可卡因中毒
可卡因 是一種非法的娛樂藥物,因其愉悦的效果和相關的快感而服用。從藥理上講,可卡因阻止神經遞質多巴胺從中樞神經系統突觸重新攝取,導致多巴胺在突觸內積聚,並放大與其在創造積極感覺方面的作用有關的多巴胺信號。然而,隨着可卡因的持續使用,出現了強烈的可卡因渴望,導致濫用和成癮或依賴的可能性很高 以及可卡因中毒的風險。可卡因中毒是指對身體其他部位的有害影響,尤其是涉及心血管系統的部位。可卡因中毒的常見症狀包括快速心律失常和血壓升高,其中任何一種都可能危及生命。因此,已知或疑似可卡因中毒的人會立即被送往急診科,最好是救護車,以防在轉運過程中發生心臟驟停。在美國,每年約有505,000人次因濫用可卡因而去急診室就診,其中61,000人次需要戒毒服務。根據國家藥物濫用研究所的數據,從2019年到2021年,與可卡因有關的死亡人數上升了近54%,導致總計超過24,486人死亡。
急性應激障礙(ASD)
自閉症是一種精神健康狀況,可在經歷創傷性事件的第一個月內發生。這些症狀類似於創傷後應激障礙,可以影響平民和軍人。根據國家創傷後應激障礙中心的數據,在美國,大約60%的男性和50%的女性在一生中至少經歷過一次創傷。僅在美國,三分之一的急診科就診(每年4,000萬至5,000萬名患者)涉及創傷暴露後的評估,在2014年一項涉及美國退伍軍人的研究中,87%的人報告在他們的服務期間至少接觸了一次潛在的創傷事件。目前,在護理地點或附近沒有藥物可用於治療遭受急性創傷事件的患者,並支持長期健康。
罕見疾病
Prader-Willi綜合徵(PWS)
PWS被認為是威脅生命的兒童肥胖的最常見的遺傳原因,並以同樣的頻率影響男性和女性,所有種族和民族都是如此。PWS的特點是嬰兒缺乏哺乳,在兒童和成人中,嚴重的吞噬功能亢進,壓倒一切的生理性進食衝動,導致嚴重肥胖和其他與顯著發病率和死亡率相關的併發症。PWS是一種孤兒疾病,大約每15,000名新生兒中就有一名發生。目前還沒有批准的治療與PWS相關的成人和較大兒童的肥胖和吞噬過度的方法。
免疫學
器官移植排斥反應
器官移植排斥反應發生在器官接受者的免疫系統攻擊新器官時,就像它是感染或腫瘤一樣。移植通常是大多數終末期器官衰竭患者的最後手段,影響腎臟、肝臟、心臟、肺、 和/或胰腺。器官捐贈者和接受者之間的遺傳差異往往是排斥的根源。不匹配或不匹配的器官會觸發免疫反應,導致排斥反應。克服這一困難對患者的生存至關重要,因為器官捐贈供應有限。
胃癌和結直腸癌
胃癌或胃癌是一種惡性癌細胞排列在胃的內腔的疾病。這種類型的癌症的發展通常受到年齡、飲食和其他胃病的影響。這種類型的癌症開始在粘膜中形成,即與胃內容物直接接觸的管腔表面,並隨着腫瘤的生長而擴散到胃的外層。
目前,根據國家癌症研究所的數據,胃癌的5年相對生存率為33.3%。根據2017-2019年的數據,大約0.8%的男性和女性將在他們的有生之年被診斷為胃癌。2019年,美國估計有123,920人患有胃癌。
結直腸癌包括結腸和直腸的癌症,這是身體吸收水分和消除食物垃圾的關鍵器官。大多數結直腸癌始於結腸或直腸內層的生長或息肉。某些類型的息肉會隨着時間的推移(通常是多年)轉變為癌症,但並不是所有的息肉都會變成癌症。腺瘤性息肉是指隨着時間的推移而惡化的息肉。與胃癌相似,惡性腫瘤始於粘膜層並向外擴散。
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根據國家癌症研究所的數據,5年相對存活率為65.1%。根據2017-2019年的數據,大約4.1%的男性和女性 將在其一生中被診斷為結直腸癌。2019年,美國估計有1,369,005人患有結直腸癌。
傳染病
天花 和Mpox
天花是由天花病毒或VARV引起的一種急性傳染病,天花病毒是正痘病毒家族的成員。在一場全球免疫運動之後,天花於1980年被宣佈根除。天花在與受感染的有症狀的人密切接觸期間通過受感染的飛沫在人與人之間傳播。Mpox是由猴痘病毒或MPXV引起的一種急性傳染病,它也是正痘病毒家族的成員。Mpox的症狀與天花相似,但沒有天花那麼嚴重。在中非和西非,MPOX正在成為一種重要的人畜共患傳染病。直到2022年,在非洲期間被感染的患者在非洲以外只報告了少數幾例mpox病例。從2022年5月開始,MPox Clade 2病例在美國和其他國家迅速傳播。根據美國疾病控制和預防中心的數據,美國已經報告了超過3萬例病例。剛果民主共和國爆發的甲型口瘡引起了美國兩黨生物防禦委員會的關注。
天花是由世界衞生組織的一個項目根除的,該項目為出現天花的任何地方的個人接種活的複製牛痘疫苗。20世紀70年代,美國停止為平民接種預防天花的疫苗;然而,天花仍然是對國家安全的物質威脅 ,包括全球應急部隊成員在內的一部分軍事人員繼續接種疫苗。天花和mpox疫苗由美國政府儲存在國家戰略儲備中,用於在惡意重新引入VARV的情況下進行潛在的廣泛免疫。美國國家科學院最近發佈了一份共識報告,提出了對正在開發的新mpox疫苗狀況的擔憂。
新冠肺炎
SARS-CoV-2是一種傳染性病毒,導致新冠肺炎疾病,該疾病於2019年成為全球大流行,已導致300多萬人死亡。雖然在世界疫苗接種率高的地區,感染率和死亡率已經放緩,但由於SARS-CoV-2正在變異為新的變種,與病原體的鬥爭正在進行和演變。新冠肺炎的特徵是發燒、喉嚨痛、急性呼吸急促、咳嗽和血液中氧氣含量降低。至少有三個主要的變種在連續的浪潮中席捲了世界,並在這些浪潮中使醫療系統不堪重負。隨着病毒新變種的出現,治療研究正在應對跟上這種快速變異病毒的挑戰。早期疫苗在限制接種人員的疾病嚴重程度方面是有效的。引發強烈T細胞反應的疫苗被認為具有提供長期或持久保護的潛力。
Tonix的 營銷偏頭痛產品
成人的SymTouch和Tosymra-急性偏頭痛
2023年6月,我們從Upsher-Smith 獲得了兩個FDA批准的上市產品:扎維新(舒馬曲坦注射劑)3毫克和託西姆拉(舒馬曲坦鼻噴劑)10毫克。Zhold SymTouch和Tosymra均被用於治療成人有或無先兆的急性偏頭痛。在截至2023年12月31日的12個月裏,這些產品總共創造了約2850萬美元的零售總額。
扎懷德SymTouch是美國唯一積極推廣的舒馬曲坦自動注射器品牌。它具有獨特的低劑量,並在短短10分鐘內顯示出偏頭痛的發作 疼痛緩解(17%的患者與安慰劑的5%)。在一項單次發作的雙盲研究中(N=230),在2小時的單次發作、雙盲研究中,扎維思SymTouch還顯示出46%的患者(安慰劑為27%)的偏頭痛疼痛緩解。ZEmben SymTouch目前擁有專利 保護至2036年。託西姆拉採用®滲透促進劑技術,在藥代動力學上相當於4毫克皮下注射舒馬曲普坦。託西姆拉只需一次噴霧,就能在短短10分鐘內緩解偏頭痛疼痛(13%,而安慰劑為5%)。託西姆拉®目前擁有2031年專利保護。
領導 候選產品
我們 相信,我們的候選產品提供了創新的治療方法,與現有療法相比可能會提供顯著的優勢。我們擁有下面列出的所有候選產品的全球商業化權利。下表 總結了我們在診所內或接近診所的後期候選產品:
產品 候選產品 | 指示 | 發展階段 | |||
Tonmya (TNX-102 SL) | 纖維肌痛 | 已完成兩項積極的第三階段研究,正在準備NDA提交 | |||
TNX-102 SL | 纖維肌痛型 長期COVID | 階段 2項研究完成 | |||
TNX-102 SL | 急性 應激反應 | 階段 2個就緒*—啟動器啟動IND | |||
TNX—1300 | 附件 中毒 | 中期 2、目標2024年第2季度開工 | |||
TNX—2900 | 普拉德—威利 綜合徵 | 階段 2個就緒,IND已清除 | |||
TNX—1900 | 青少年 肥胖症,暴飲暴食症,兒童自閉症的骨骼健康,社交焦慮症,* | 階段 2例治療慢性偏頭痛,目前正在招募其他適應症 * | |||
TNX-1500 | 腎臟 移植排斥 | 階段 1項研究正在進行 | |||
TNX—801 | 天花 Mpox疫苗 | 臨牀前, ind前 | |||
TNX-1800 | 新冠肺炎疫苗 | 臨牀前, 臨牀前 | |||
*調查員 發起研究
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TNX-102 SL
概述
TNX-102 SL是一種CBP的專有舌下片劑配方,可有效地將CBP通過口腔黏膜進入體循環。我們有針對TNX-102 SL的活性IND,用於治療纖維肌痛、創傷後應激障礙、纖維肌痛型慢性阻塞性肺疾病、AAD和AUD。北卡羅來納大學有一個由研究人員發起的針對ASD的IND,其中引用了我們的 IND。我們在所有地區擁有TNX-102 SL的所有權利,我們不對第三方承擔任何未來開發或商業化的義務。 TNX-102 SL中使用的輔料被批准用於醫藥用途。一些輔料是專門選擇的,以促進局部口腔環境,促進CBP的粘膜吸收。
目前的TNX-102SL舌下片每片含有2.8毫克CBP。睡前服用TNX-102 SL 5.6 mg(兩片2.8 mg)已經完成了兩項治療纖維肌痛的陽性3期研究。我們選擇這種劑量的目的是 提供可接受的一線治療和長期使用的有效性、安全性和耐受性之間的平衡。
TnX-102 SL的有效成分是CBP,這是一種多功能藥物,可以阻斷5-羥色胺-2A、α-1腎上腺素能、毒鼠鹼M1和組胺能H1受體。
CBP 是美國批准用於治療肌肉痙攣的兩種產品的有效成分:Flexexil®(5毫克和10毫克口服立即釋放片)和AMRIX®(15 mg和30 mg口服緩釋膠囊)。自2013年5月起,Flexevil品牌的CBP IR平板電腦已停產。市場上有許多非專利版本的CBP IR片劑。含有CBP的產品僅被批准短期使用(兩到三週),作為休息和物理治療的補充,以緩解與急性疼痛肌肉骨骼疾病相關的肌肉痙攣。CBP IR片建議每天服用三次,經過幾天的治療後,CBP的血藥濃度相對穩定。CBP緩釋膠囊每天服用一次,模擬並平坦化CBP IR片劑每天三次的藥代動力學曲線。
我們設計了TNX-102 SL,每天睡前服用一次,並打算長期使用。我們相信,所選劑量的TNX-102 SL及其獨特的藥代動力學曲線將使其能夠在有效性、安全性和耐受性之間實現理想的平衡。我們的第一階段藥代動力學比較試驗表明,在劑量調整的基礎上,與口服IR CBP片劑相比,TNX-102 SL在舌下給藥後的第一個小時內導致更快的全身吸收和顯著更高的血漿CBP水平。研究還表明,舌下給藥途徑在很大程度上繞過了吞嚥藥物所經歷的“第一關”肝臟代謝,導致CBP與其主要活性代謝物去甲環苯扎林的血漿比例較高。在臨牀研究中,TNX-102 SL 2.8 mg和TNX-102 SL 5.6 mg一般耐受性良好,這些研究中沒有報告與藥物有關的嚴重和意想不到的不良反應。一些受試者在服用TNX-102SL後出現一過性舌頭麻木。
我們成功地完成了將TNX-102 SL與AMRIX進行比較的關鍵暴露過渡研究。該研究的結果支持根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)節批准以AMRIX為參考上市藥物(RLD)的TNX-102 SL 。一般來説,505(B)(2)NDA的開發時間比根據505(B)(1)節開發的NDA更短、更便宜,後者是針對從未在美國獲得批准的新的 化學實體或NCE。我們相信TNX-102 SL有潛力為纖維肌痛、纖維肌痛型慢性COVID和PTSD患者以及可能的其他中樞神經系統(CNS)患者提供臨牀 益處,表明當前市場上的產品服務不足或沒有獲得批准的治療。
我們還成功地在日裔和華裔志願者中完成了一項過渡藥代動力學研究,該研究顯示了與我們在高加索志願者中的歷史數據相似的特徵。我們相信,這將滿足日本和中國批准的標準之一,並將允許我們參考 美國療效數據,以支持這些國家的營銷應用。
Tonmya (TNX-102 SL)-調頻節目
我們 正在開發Tonmya作為一種有效的IND應用程序下的FM睡前治療。根據FDCA的第505(B)(2)條,Tonmya對FM的潛在批准預計 。
臨牀 發展計劃
已完成 積極的第三階段彈性研究(F307)
首例患者於2022年4月在Pivotal階段3彈性研究中登記。Resilient研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照的適應性設計試驗,旨在評估Tonmya在FM中的療效和安全性。這項雙臂試驗在美國招募了457名參與者。頭兩週的治療包括磨合期,參與者開始服用Tonmya 2.8 mg(1片)或安慰劑。此後,所有參與者在剩下的12周內增加Tonmya 5.6 mg(2 x 2.8 mg片劑)或兩片安慰劑的劑量。Resilient 研究在預先指定的主要療效終點上實現了統計學意義:與基線相比,Tonmya 5.6 mg(LS平均值)的每日日記疼痛嚴重程度數值評級量表(NRS)得分與基線相比發生了變化[硒]: -1.8 [0.12]單位)與安慰劑(-1.2[0.12]單位),用混合模型重複測量多重補償(LS均值)進行分析[硒]差值:-0.7[0.16]單位,p=0.00005)。 此外,所有預先指定的主要終點的敏感性分析在統計學上具有統計學意義(p≤0.001)。在為期14周的研究中,我們觀察到疼痛在所有周內都有所減少,名義上為p
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已完成 第三階段拉力賽研究(F306)
拉力研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照的適應性設計試驗,旨在評估Tonmya在FM中的療效和安全性。該試驗設計為在美國約40個地點招募約670名患者。在治療的頭兩週,有一段磨合期,患者開始服用Tonmya 2.8 mg(1片)或安慰劑。在頭兩週後,所有患者的劑量都增加到Tonmya(2x2.8 mg片劑)5.6 mg或兩片安慰劑,為期12周。主要終點是每日疼痛嚴重程度評分從基線到第14周的變化(使用每日數字評定量表評分的每週平均值),採用混合模型重複測量 並進行多次歸因分析。2021年7月,我們報告了預先計劃的中期分析結果,來自第三階段研究RADI(F306)。根據獨立數據監測委員會的建議,拉力賽試驗不太可能顯示主要終點在統計上有顯著改善 ,我們停止了新參與者的登記,但允許那些已經登記的參與者完成研究。我們報告了2022年3月完成的研究的背線數據。正如中期分析結果所預期的那樣,在減少日常疼痛的主要終點上,Tonmya沒有達到與安慰劑相比的統計學意義,而且相對於之前的積極的3期研究(緩解),在 藥物組和安慰劑組中,研究參與者因不良事件而中斷的情況意外增加。
已完成 積極的第三階段緩解研究(F304)
在2020年第四季度,我們宣佈了對503名FM患者進行的為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照的Tonmya第三階段研究的結果,我們稱之為緩解研究。這項研究的主要目的是評估使用Tonmya治療FM的潛在臨牀益處,劑量為5.6 mg,每天睡前舌下給藥一次,持續12周。緩解試驗的主要終點是從基線到第14周的每日日記疼痛嚴重程度評分的變化(使用每日數字評定量表評分的每週平均值),採用混合模型重複測量和多重歸因進行分析。緩解研究在主要療效終點方面取得了統計學意義:Tonmya 5.6 mg(LS平均值)的每日每日疼痛嚴重程度數值評定量表(NRS)評分與基線相比的變化[硒]: -1.9 [0.12]單位)與安慰劑(-1.5[0.12]單位),用混合模型重複測量多重補償(LS均值)進行分析[硒]差值:-0.4[0.16]單位,p=0.010)。
當通過另一種標準的統計 方法分析日記疼痛時,疼痛的統計顯著改善得到了進一步證實,30%的應答者分析,46.8%的活動組和34.9%的安慰劑組疼痛減少了30%或更多(Logistic迴歸;優勢比[95%CI]: 1.67 [1.16, 2.40]P=0.006)。與已提出的Tonmya通過改善睡眠質量來治療纖維肌痛的機制一致,Tonmya通過幾個指標顯示出名義上的睡眠改善。對於每天的日記睡眠質量評級,TNX-102 SL(-2.0[0.12]單位)與安慰劑(-1.5[0.12]單位)在名義上顯著 (LS平均差:-0.6[0.17]單位;p
在緩解研究中,Tonmya 與第二階段BESTFIT和第三階段確認研究中的耐受性類似,這兩項研究都以每天2.8 mg的較低劑量研究Tonmya。在緩解研究中,每天5.6毫克的劑量沒有觀察到新的安全信號。在被隨機分配到Tonmya組和安慰劑組的參與者中,分別有82.3%和83.5%的人完成了14周的服藥期。正如預期的那樣,根據先前的研究,給藥的部位反應是最常見的不良事件,而且在Tonmya治療組中更高,包括口腔感覺減退(17.3%比0.8%),口腔疼痛/不適(11.7%比2.0%),產品味道異常(6.5%比0.4%),和口腔感覺異常(5.6%vs.0.4%)。 感覺減退或口腔感覺異常和產品味道異常是局部給藥部位的影響,幾乎總是與劑量給藥暫時相關,並瞬時表達(
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已完成 第三階段確認研究(F301)
在2016年第三季度,我們宣佈了一項為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段研究結果,該研究對519名FM患者進行了為期12周的Tonmya 2.8 mg試驗,我們將其稱為確認研究。這項研究的主要目的是評估使用Tonmya治療FM的潛在臨牀益處,劑量為2.8 mg,每天睡前舌下給藥一次,持續12周。ACHERIM試驗的主要終點是30%的疼痛響應者分析,其中響應者被定義為在第12周疼痛強度與基線相比至少降低30%的受試者。在主要終點,確認沒有達到統計學意義(p=0.095)。然而,當疼痛被作為一個連續變量進行分析時,無論是採用重複測量的混合模型(“MMRM”0(p
在確認試驗中,Tonmya 耐受性良好。在隨機分為活動組和對照組的患者中,分別有78%和86%的患者完成了12周的服藥期。最常見的不良事件是局部的,服用Tonmya的受試者中有40%出現一過性口腔感覺減退,而服用安慰劑的受試者中只有1%。這些局部不良事件似乎既沒有影響研究參與者的保留率,也沒有影響他們服用Tonmya的依從性。Tonmya和安慰劑的全身不良事件相似。 沒有嚴重不良事件的報告。
其他 保密協議要求
初始NDA提交需要一份商定的兒科研究計劃(“商定的IPSP”)。商定的IPSP於2015年9月被FDA接受。我們在2021年第三季度提交了修訂的IPSP,並在2021年第四季度收到了FDA的意見。我們 在2024年第一季度提交了第二次修訂的IPSP,並計劃在提交保密協議時達成一致的PSP。可接受的兒科研究計劃將在NDA批准時確定。
根據我們與FDA的討論和FDA的官方會議紀要,我們將不需要進行特殊人羣,如老年病和腎/肝受損患者、藥物相互作用或心血管安全性研究來支持Tonmya NDA 備案,因為使用Amrix作為參考上市藥物(RLD)的關鍵全身暴露橋接研究已經成功完成 。由於CBP的安全劑量遠高於我們建議的FM劑量,以及PTSD對Tonmya 5.6 mg的長期安全性數據(長達15個月),FDA尚未要求該 產品的風險管理計劃或用藥指南。
其他 保密協議要求
階段1生物等效性、銜接PK、食物效應和劑量比例研究
我們 已經完成了所需的第一階段生物等效性、多劑量橋接藥代動力學、食物效應和劑量比例研究 。
鹽酸環苯扎平非臨牀研究進展
2016年10月,我們完成了活性成分CBP在大鼠身上為期6個月的重複劑量毒理學研究,以及在犬身上進行的為期9個月的重複劑量毒理學研究,這是NDA備案所需的。FDA要求進行這些慢性毒性研究,以增加AMRIX處方信息或標籤中的非臨牀信息,這是支持TNX-102 SL標籤長期使用所必需的。由於在臨牀研究中缺乏TNX-102 SL潛在濫用的證據,FDA同意,評估CBP濫用潛力的非臨牀研究不需要支持TNX-102 SL NDA申請。
我們 計劃在日本開發用於治療FM的TNX-102 SL。環苯扎平是TNX-102 SL的活性成分,在日本尚未獲得批准,被認為是一種新的化學實體NCE。2022年2月,我們與負責確保日本藥品和醫療器械的安全性、有效性和質量的獨立行政機構藥品和醫療器械廳(PMDA)舉行了第二階段磋商結束 ,以討論日本的發展計劃。就在日本少數民族健康志願者中進行第一階段橋接研究(TNX-CY-F108/F108)的設計達成協議 ,以實現日本對TNX-102 SL的臨牀研究。PMDA還提供了關於整體非臨牀套餐的指導,以支持日本針對治療FM的TNX-102 SL的NDA申請。
F108第1階段研究於2022年3月啟動,臨牀階段於2022年5月完成。由於確認了日本人和中國人在PK圖譜上的相似性,因此將這兩個民族的PK數據合併為亞洲人的數據(n=20),並與來自研究TNX-CY-F110的高加索人研究數據(n=16)進行了回顧性比較。環苯並他林Cmax、AUC的亞洲/高加索幾何平均值0-T和AUC0-∞在5.6 mg和2.8 mg劑量後均在0.9和1.11之間。亞裔/白人Cmax、AUC幾何平均值比值的90% CI0-T和AUC0-∞在5.6 mg劑量和2.8 mg劑量後, 均在0.8—1.25的正式等效性窄限內。這些 結果支持亞洲(合併日本和中國)和白人樣本之間環苯扎林PK的相似性。
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我們 啟動了非臨牀安全性、藥理學和胚胎—胎仔發育毒理學研究,作為商定的IND啟用 非臨牀數據包的一部分,以支持Tonmya在日本的臨牀研究。
TNX 102 SL-纖維肌痛型Long COVID方案
我們正在開發TNX-102 SL作為睡前治療纖維肌痛型慢性COVID的藥物。預計TNX-102 SL用於Long COVID的潛在批准將根據FDCA第505(B)(2)條。
已完成第二階段流行研究(TNX-CY-PA201)
我們在2022年8月啟動了TNX-102 SL作為治療纖維肌痛型Long COVID的2期研究。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究,旨在評估TNX-102 SL治療纖維肌痛型長期COVID的有效性和安全性。在這項研究中,63名受試者在美國大約30個地點以1:1隨機方式登記,每天睡前接受TNX-102 SL或安慰劑治療,持續14周。受試者 在前兩週開始服用一片TNX-102 SL 2.8 mg或一片安慰劑,然後在剩下的12周增加到TNX-102 SL 5.6 mg(2 x 2.8 mg片劑)或兩片安慰劑。考慮到缺乏長時間的COVID治療和當前概念驗證研究的規模,效應大小(“ES”)≥0.2是宣佈主要終點為陽性的預先指定的閾值。這項研究有受益的趨勢,但在主要療效終點 較日記數字評定量表(NRS)中基線的變化 在第14周終點時TNX-102 SL與安慰劑ES=0.08的每日自我報告最嚴重COVID疼痛強度的周平均得分上沒有統計學意義)
從基線到第14周的每日睡眠質量日記的終點,睡眠障礙,睡眠疲勞,睡眠障礙認知功能,失眠嚴重程度指數和希罕殘疾量表(MMRM,ES≥0.2)顯示出數字上的改善:睡眠日記(MMRM,ES=0.23),睡眠障礙(MMRM,ES=0.32),Promis疲勞(MMRM,ES=0.5),Promis認知功能- 能力,(MMRM,ES=0.21),ISI(ANCOVA,ES=0.24)和Sheehan殘疾量表(ANCOVA,ES=0.26)。此外,與安慰劑相比,服用TNX-102 SL的PGIC應答者的活動率(非常大的改善或極大的改善)被觀察到:6周(31.3%比9.7%,差異=21.6%),10周(28.1%比12.9%,差異=15.2%),14周(34.4%比16.1%,差異=18.2%)。TNX-102 SL總體耐受性良好,不良事件(“AE”)情況與先前對TNX-102 SL的研究相當。在藥物組和安慰劑組中,與AE相關的停藥情況類似。沒有觀察到新的安全信號。
我們打算要求與FDA召開一次階段結束 2會議,討論可能的第三階段計劃,該計劃基於使用Promis疲勞量表提出的主要結果衡量標準。 疲勞是慢性COVID的症狀,主要與慢性疲勞綜合徵/肌痛性腦脊髓炎和纖維肌痛重疊。 在NIH資助的Recover研究分析中,疲勞是最主要的症狀,在四個組中每一個組中都很常見。
TNX-102 SL-急性應激障礙計劃
TNX-102 SL正在與北卡羅來納大學合作開發,作為ASR的睡前治療藥物,由研究人員發起。
第二階段綠洲研究
這項由研究人員發起的研究將由北卡羅來納大學創傷恢復研究所進行。北卡羅來納大學從美國國防部獲得了300萬美元的撥款,用於調查Tonix的TNX-102 SL降低急性創傷不良影響的頻率和嚴重程度的潛力 。擬議的優化急性應激反應幹預與TNX-102 SL(OASIS)試驗 將檢驗TNX-102 SL在減少機動車碰撞後到急診科的患者中出現的創傷後不良神經精神後遺症的安全性和有效性。該試驗將招募大約180名在美國各地的研究地點經歷過創傷的人,參與者將在急診科隨機接受為期兩週的TNX-102 SL或安慰劑療程 。
綠洲試驗將建立在知識和基礎設施的基礎上,這些基礎設施是通過北卡羅來納大學牽頭、耗資4000萬美元的Aurora計劃開發的。Aurora研究是一項重要的國家研究計劃,旨在提高對經歷過創傷事件的個人的理解、預防和康復。極光得到了來自美國國立衞生研究院、領先的腦健康非營利組織One Mind、私人基金會的資金,以及與Mindstrong健康和谷歌母公司Alphabet的醫療保健部門Verly Life Sciences等領先科技公司的合作伙伴關係的支持。
擬議的研究人員贊助的OASIS試驗預計將在2024年第二季度啟動患者招募工作。FDA在2024年第一季度批准了IND。
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TNX-102 SL的長期安全暴露研究
2019年10月,我們完成了對PTSD參與者的長期安全暴露研究,以評估TNX-102 SL 5.6 mg的耐受性,以支持用於PTSD治療的NDA。這些數據為我們提供了超過50人每天服用至少12個月的TNX-102 SL 5.6 mg,以及超過100人每天服用至少6個月的TNX-102 SL 5.6 mg的暴露數據。這些數據是在創傷後應激障礙計劃的OLE 研究中收集的。根據FDA的指導,創傷後應激障礙的長期安全暴露研究也有望 支持對纖維肌痛的NDA治療。
製造業
第三階段的Tonmya藥物產品和NDA的相關注冊批次是在商業cGMP設施生產的。我們目前在建議的包裝配置中有36個月的穩定性數據可供商業化使用。FDA已經審查了擬議的CMC數據包,以支持作為IND過程的一部分的TNX-102 SL的NDA批准和商業製造計劃。Tonix已經準備好為預測的纖維肌痛市場生產TNX-102 SL商用產品。
TNX-1300-可卡因中毒
TnX-1300(T172R/G173Q雙突變體可卡因酯酶200 mg,靜脈注射。TnX-1300是一種重組蛋白質酶,通過rDNA技術在不產生疾病的大腸桿菌菌株中產生。 在使用可卡因作為唯一碳和氮來源的細菌(紅球菌)和生長在古柯植物周圍土壤中的細菌中發現了可卡因酯酶(Coce)。編碼Coce的基因被鑑定,並對其蛋白質進行了廣泛的鑑定。Coce催化可卡因分解為代謝產物淫羊藿甲酯和苯甲酸。野生型Coce在體温下不穩定,因此在Coce基因中引入了靶向突變,從而產生了T172R/G173Q雙突變Coce,該突變在體温下保持大約6小時的活性。
可卡因中毒是一種以急性激動、體温過高、心動過速、心律失常和高血壓為特徵的狀態,目前尚無特效的藥物治療方法,其潛在的生命後遺症包括心肌梗塞、腦血管意外、橫紋肌溶解、呼吸衰竭和癲癇發作。目前,對於過量服用可卡因對心血管和中樞神經系統的不利影響,患者只能通過支持性護理進行管理。通過針對可卡因中毒的原因,而不是像其他緊急使用的藥物那樣的症狀,我們相信TNX-1300可能會為目前的可卡因過量治療標準提供顯著的優勢。TNX-1300由哥倫比亞大學、肯塔基大學和密歇根大學共同開發,並於2019年由TONIX從哥倫比亞大學獲得許可。
在一項2期隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究中,TNX-1300為100毫克或200毫克I.v。劑量耐受性良好,並在可卡因50毫克後中斷了可卡因的作用I.v。挑戰。
2022年8月,我們宣佈從NIDA(NIH的第 部分)獲得合作協議撥款,以支持TNX-1300的開發。之前已經完成了在受控實驗室環境中對自願吸食可卡因的人進行的2a期陽性研究。TNX-1300已被FDA授予突破性治療稱號。
作為一種生物和新的分子實體,TNX-1300在獲得FDA批准後,有資格獲得12年的美國市場獨家經營權, 在2029年前獲得預期的專利保護。自獲得許可以來,Tonix對現有庫存進行了重新認證,開發了一種冷凍乾燥藥物產品,以促進提高穩定性和適用於ER治療的處理條件,將 工藝和分析方法更新為當前標準,並正在生產2/3期藥物產品臨牀供應。
我們 預計將在2024年第二季度啟動TNX-1300的第二階段臨牀試驗。第二階段試驗是一項單盲、開放標籤、安慰劑對照的隨機研究,比較了單次200毫克劑量的TNX-1300與單獨標準治療的安全性,這些患者約有60名出現可卡因中毒的急診科患者。
TNX-2900-Prader-Willi綜合徵(PWS)
TNX-2900是基於我們的專利鼻腔增強催產素配方 或TNX-1900,但正在為PWS開發。Tonix使用基於催產素的療法從法國國家健康和醫學研究所(INSERM)獲得了治療PWS和非器質性疾病失敗的許可技術。許可協議由Inserm的私人子公司Inserm Transfer代表Inserm(法國國家健康和醫學研究所)、Aix-Marseille Universityé和圖盧茲醫院大學中心談判並簽署。PWS被認為是威脅生命的兒童肥胖症的最常見遺傳原因,對男性和女性以及所有種族和民族的影響頻率相同。目前還沒有被批准的治療方法,無論是嬰兒的哺乳缺陷,還是與PWS相關的年齡較大兒童的肥胖和吞噬功能亢進。由於PWS是一種孤兒疾病,大約每15,000名新生兒中就有一例發生,因此PWS的TNX-2900已被FDA授予孤兒藥物稱號和罕見兒科疾病稱號。Tonix於2022年11月完成了與FDA的IND前會議,以討論最有效和適當的研究計劃,以建立支持TNX-2900批准的安全性和有效性證據 ,Tonix已獲得IND批准。
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2022年,Tonix與Inserm 達成研究合作,涉及體外培養和體內動物研究旨在驗證和表徵催產素在哺乳和嬰兒期進食行為成熟中的作用,以支持鼻腔治療性 恢復正常營養哺乳的方法。這些研究將包括經過改造的小鼠,這些小鼠精確地概括了人類PWS潛在的遺傳問題。
將研究正常餵養所需的哺乳活動所涉及的機制以及催產素系統在這一過程中的作用。 這項工作的結果有望在需要支持以實現有效哺乳行為的嬰兒的臨牀護理中有用。鼻腔內注射催產素此前已被證明可以改善新生動物的哺乳能力,並在成年動物模型中抑制進食行為。
TNX-1500-器官移植排斥/自身免疫條件
TNX-1500是一種針對CD40配體或CD40L(也稱為CD154)的人源化mAb,設計用於調節與Fc受體的結合,正在開發 用於預防和治療器官移植排斥反應以及治療自身免疫疾病。TnX-1500整合了hu5c8的抗原結合片段(FAB)區域,該區域已被廣泛研究,包括在與CD40配體的複合體中。TnX-1500在健康志願者中的第一階段研究於2023年第二季度啟動,並已完成臨牀階段。TOPLINE 預計將在2024年第三季度公佈結果。
在MGH的臨牀前實驗中,TNX-1500正作為單一療法或與免疫抑制藥物聯合用於心臟和腎臟移植的非人類靈長類動物研究。數據表明,TNX-1500具有預防器官排斥反應的活性 ,並且在非人類靈長類動物中耐受性良好。在無臨牀血栓形成的心臟和腎移植模型的非人靈長類動物模型中,用TNX-1500單一療法阻斷CD40L持續且安全地防止病理性同種免疫。此外,臨牀前研究支持TnX-1500‘S預防豬移植器官排斥反應的活性。
CD40配體是一種表達在活化的T淋巴細胞表面的蛋白,它介導T細胞的輔助功能。CD40-配體又稱為CD154、T細胞-B細胞活化分子(T-BAM)、TRAP和gp39。CD154是腫瘤壞死因子超家族的成員。世界上還沒有針對CD154的mAb被批准用於商業用途。其他腫瘤壞死因子超級家族成員已成功地被拮抗劑單抗靶向。批准的抗腫瘤壞死因子單抗包括:英夫利昔單抗(Remicade®)、阿達利單抗(Humira®)、抗腫瘤壞死因子單抗聚乙二醇單抗(Cimzia®)和高利單抗(Simponi®),用於治療某些自身免疫疾病。此外,依那西普(Enbrel®)是一種腫瘤壞死因子α拮抗劑受體融合蛋白。已被批准的抗RANKL(CD254)的單抗是Denosumab(Prolia®或Xgeva®),用於治療骨質疏鬆症、治療引起的骨丟失、骨轉移和骨鉅細胞瘤。
2021年1月,世界知識產權組織公佈了根據《專利合作條約》提交的專利申請,涵蓋針對CD40配體的人源化單抗TNX-1500,也稱為CD154。該專利申請的標題為《抗CD154抗體及其用途》,發表於國際出版物編號:WO 2021/001458 A1.該申請於2021年12月進入國家階段。專利申請包括與專有的抗人CD40配體單抗有關的權利要求,這些單抗被設計為具有修改的效應器功能,包括TnX-1500,它降低了FC與FcγRII結合的可能性。專利申請還要求將TNX-1500用於預防和治療器官移植排斥反應和自身免疫性疾病等疾病。如果權利要求獲得批准,從本申請的國家階段頒發的專利 可能會在2040年前為TNX-1500物質成分提供美國專利覆蓋範圍,但不包括可能的專利期延長或專利期調整。我們還在2022年1月提交了PCT專利申請PCT/US2022/011404,標題為 “用修飾的抗CD154抗體誘導免疫耐受的方法”。它聲稱使用具有改進的效應器功能的抗CD154抗體在移植受者中誘導免疫耐受的方法。Tonix於2022年10月完成了與FDA的IND前會議,討論最有效和適當的研究計劃,以確定安全性和有效性 支持TNX-1500獲得許可的證據。IND被批准,在健康志願者中進行的TNX-1500的第一階段研究於2023年第二季度啟動,並於2024年第一季度完成臨牀階段。
Remicade® 和Simponi®是楊森的商標;Humira®是艾伯維公司的商標。Cimzia®是聯合銀行的商標。 Enbrel®、Prolia®和XGeva®是安進的商標。
TnX-801-潛在的天花和Mpox疫苗
TNX-801是一種新型的潛在的預防天花和地痘的疫苗,基於細胞培養中生長的馬痘病毒的合成版本。儘管TnX-801具有基於牛痘的疫苗的結構特徵,但它具有獨特的特性,我們認為這些特性表明,與現有的活複製牛痘病毒疫苗相比,TnX-801具有潛在的安全性優勢。現有的活複製牛痘病毒疫苗已在一些人中產生了不良副作用,如心肌心包炎。應急生物解決方案公司的ACAM2000FDA是目前唯一獲得美國食品和藥物管理局批准的預防天花的複製型牛痘病毒疫苗。我們認為,與非複製型疫苗相比,複製型病毒疫苗具有潛在的療效優勢,這與刺激細胞免疫有關。巴伐利亞北歐公司的jynneos®是目前美國食品和藥物管理局批准的唯一一種非複製型病毒疫苗,用於預防天花和mpox。Jynneos®需要兩次注射,一次注射後的有效率約為35%。在美國最近的一次地痘暴發期間,兩次接種之間的脱落率為24%。我們相信,相對於複製型牛痘疫苗,TNX-801具有提高耐受性的潛力,相對於非複製型牛痘疫苗,具有提高效力的潛力。我們還認為,TNX-801只需要一劑。
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天花是由世界衞生組織的一個項目根除的,該項目為出現天花的任何地方的個人接種活的複製牛痘疫苗。在20世紀70年代,美國停止了為平民接種預防天花的疫苗;然而,天花仍然是對國家安全的物質威脅,包括全球反應部隊成員在內的一定比例的軍事人員繼續接種疫苗。 兩黨生物防禦委員會(2024年)指出,“天花和其他正反病毒對美國和世界構成重大威脅,因為它們有可能武器化、意外釋放,以及在70年代停止常規接種天花疫苗的人羣的脆弱性”(兩黨生物防禦委員會。)
我們 正在開發TNX-801,作為一種潛在的天花和地痘預防疫苗,用於美國國家戰略儲備,並在導致天花的天花病毒惡意重新引入的情況下進行潛在的廣泛免疫。
在非洲及其他地區,MPOX仍然是一個日益嚴重的流行病威脅。從2022年5月開始,在非洲境外報告了在非洲期間未感染的患者中出現的mpox病例。根據美國疾病控制和預防中心的數據,截至2024年2月,已報告超過93,000例病例,其中美國報告的病例為32,000例。
在2020年1月的美國微生物學會生物治療會議上,我們報告了與Southern Research合作對TNX-801進行的實驗結果,結果表明,接種了TNX-801疫苗的獼猴可以抵禦猴痘的攻擊。接種了TNX-801疫苗的獼猴在猴痘攻擊後沒有明顯的臨牀症狀。此外,在接種兩種不同劑量的TNX-801的8只動物中,有8只在猴痘攻擊後沒有出現皮損。這些 結果發表在同行評審期刊上病毒在2023年。2023年10月,在歐洲世界疫苗大會上,我們 報告説,在人類原代細胞系和免疫低下的小鼠中,TNX-801疫苗被證明比舊的牛痘天花疫苗的減毒效果要強10-1000倍,這項工作已經發表在BioRxiv上,沒有得到同行審查。
我們擁有TNX-801天花疫苗和重組痘病毒(RPV)平臺技術的美國專利。這項專利預計將在2037年前為Tonix提供美國市場獨家經營權,但不包括任何可能的專利期延長或專利期調整。 此外,根據患者保護和平價醫療法案(PPACA),我們預計TNX-801將有資格獲得12年的非基於專利的獨家經營權。
在2023年8月,我們收到了FDA對IND會前會議的書面答覆。Tonix相信FDA的反饋提供了一條就1/2期研究設計和整體臨牀開發計劃達成一致的途徑。在IND提交和批准後,1/2期臨牀試驗將評估TNX-801的安全性、耐受性和免疫原性。我們正在積極開發一種符合cGMP質量的疫苗,以支持臨牀研究。
TnX-1800-潛在新冠肺炎疫苗
TNX-1800是一種基於我們的RPV平臺的減毒活病毒疫苗,它表達了來自祖先武漢株的SARS-CoV-2刺突蛋白。TNX-1800正在進一步開發 以在出現新變種時快速應對。疫苗平臺本身可以攜帶有效的基因。該疫苗通過激發持久的T細胞、體液和粘膜免疫反應來保護人們免受新冠肺炎的侵襲。它只需一劑即可投放,並通過使用微針貼片將其配置為簡化投放,以提高可獲得性和可接受性。2023年11月,託尼克斯宣佈,作為下一代新冠肺炎疫苗計劃的一部分,美國國立衞生研究院下屬的美國國家免疫學研究院將使用TnX-1800進行一期臨牀試驗。 該計劃的資金來源是將選定的下一代候選疫苗帶入第一階段和第二階段試驗。
在美國獲準使用的新冠肺炎疫苗為接種人羣提供了顯著的健康益處;然而,它們在提供的保護持久性和阻止感染傳播(向前傳播)方面顯示出 侷限性。通過激發T細胞反應來預防其他病毒疾病的活病毒疫苗已經顯示出持續數年至數十年的持久保護,一些活病毒疫苗顯著抑制了正向傳播(例如天花)。TNX-1800疫苗開發計劃與白宮科學和技術政策辦公室從2021年9月起提出的大流行防範計劃(AP3)、國家生物防禦科學委員會從2023年8月開始的報告以及BARDA戰略計劃2022-2026年提出的優先疫苗屬性完全一致。Tonix相信其RPV平臺可以 解決涉及公共衞生利益的各種疾病目標。
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一項非人類靈長類研究數據顯示了TnX-1800疫苗的保護作用,其結果發表在同行評議期刊上。疫苗並表明,TNX-1800可以完全預防SARS-CoV-2感染,而且有證據表明它對感染的傳播有影響。這些數據也證實了Take是保護上下呼吸道免受SARS-CoV-2攻擊的生物標誌物,也是對Tnx-1800‘S貨物新冠肺炎抗原的免疫學應答的生物標誌物,該抗原是CoV-2的刺突蛋白。Tonix 還開始進行研究,以顯示RPV平臺本身的衰減,以便通過使用小鼠模型系統來評估活疫苗平臺在免疫受損宿主中的潛在用途。這些數據(詳述如下)表明,用於TNX-1800的RPV 疫苗平臺在人類原代細胞株和免疫低下的小鼠(Trefry,Sv等人)中的減毒效果是基於VACV的舊天花疫苗的10到1,000倍。重組嵌合馬痘病毒(TNX-801)在人原代細胞系和免疫低下小鼠中相對於痘苗病毒株有相對減毒作用。
我們在2021年收到了FDA關於我們的調查計劃的書面答覆,以確定支持TNX-1800許可的安全性和有效性證據 。我們相信,FDA的反饋為利用其基礎RPV平臺 開發新冠肺炎疫苗提供了一條明確的途徑。
我們 宣佈頒發了TNX-801天花和微痘疫苗以及RPV平臺技術的美國專利。 這項專利預計將在2037年前為Tonix提供美國市場獨家經營權,但不包括任何可能的專利期限延長或專利期限調整,根據PPACA,還預計將有12年的非基於專利的獨家經營權。
科學成果
在2023年10月的世界疫苗大會上,Tonix公佈了來自動物挑戰的非人類靈長類動物TNX-1800(來自武漢株的尖刺)的陽性數據,使用活的SARS-CoV-2進行了研究。在本研究中,接種了TNX-1800疫苗的SARS-CoV-2挑戰動物在上呼吸道檢測不到SARS-CoV-2,我們認為這與抑制這種呼吸道病原體的正向傳播有關。此外,作為一個預期的額外結果,所有16只接種了劑量的TNX-1800或對照的TNX-801的動物都表現出“Take”或皮膚反應,表明馬痘載體引起了強烈的T細胞免疫反應。這些結果支持了這樣的預期:在1×10的低劑量下,TNX-18006對於人類的單劑疫苗來説,PFU是一個合適的劑量。這些數據發表在同行評議期刊上疫苗在2023年。
已經進行了更多的研究,以顯示RPV平臺(TNX-801)單獨的減毒作用,以評估這種活疫苗在免疫受損宿主中的潛在使用。這些數據表明,與TNX-1800一起使用的RPV平臺在人類原代細胞株和免疫功能低下的小鼠中的減毒效果是基於VACV的舊天花疫苗的10到1,000倍。
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TNX-1900-青少年肥胖、暴飲暴食障礙和社交焦慮
TNX-1900(鼻內增強催產素)是一種催產素的專利配方,主要在研究人員發起的INDS下開發,用於治療青少年肥胖症、暴飲暴食障礙、兒童自閉症和社交焦慮障礙的骨骼健康。TNX-1900於2020年從Trigemina,Inc.獲得,並從斯坦福大學獲得許可。TNX-1900是一種藥物-設備組合產品,基於將催產素輸送到鼻子中的鼻內致動器設備。
催產素是一種自然產生的人類荷爾蒙,在大腦中充當神經遞質。催產素沒有公認的成癮潛力。已經觀察到,體內催產素水平較低會導致偏頭痛頻率增加,而增加催產素水平可以緩解偏頭痛。某些其他慢性疼痛情況也與催產素水平下降有關。
在動物模型中,在催產素配方中添加鎂可以增強催產素受體的結合,以及對三叉神經神經元和顱面疼痛的影響。在成人和兒童的多項臨牀試驗中,鼻腔內注射催產素的耐受性良好。
我們在2023年第一季度啟動了用於預防慢性偏頭痛患者偏頭痛的TNX-1900第二階段研究。2023年12月報道的這項研究的TOPLINE結果顯示,TNX-1900沒有達到減少偏頭痛天數的主要終點。我們停止了這項計劃。TnX-1900一般耐受性良好,沒有出現緊急嚴重或嚴重的不良事件。
MGH正在進行三項由研究者領導的第二階段研究:治療青少年肥胖症的POWER研究,治療BED的STROBE研究,以及治療兒童自閉症骨骼健康的BOX研究。除了MGH的研究外,Tonix還在華盛頓大學開展了一項由研究人員發起的關於TNX-1900治療SAD的研究。
Tonix 設施概述
將 與我們的新冠肺炎和其他傳染病發展計劃聯繫起來,我們尋求在重建美國國內研發和製造能力的運動中成為領導者。由於這一趨勢是在一段很長的時期內發生的,當時國內的研究、開發和製造被其他公司轉移到美國以外,或被其他公司轉移到海外,以節省勞動力和其他 成本,因此,扭轉這一趨勢的趨勢被描述為“本地化”或“重新馴化”。新冠肺炎大流行表明,在衞生緊急情況下,國家邊界可能會關閉。因此,國內能力對美國的健康安全至關重要,美國的健康安全也被描述為預防大流行和生物防禦。正如美國科學和技術政策辦公室發佈的《美國大流行防備計劃》(AP3)中闡述的那樣,這一100天的疫苗目標 是應對未來大流行的關鍵組成部分。我們的目標是建立必要的基礎設施,以支持AP3中確立的大流行預防目標,特別是關於我們的RPV疫苗平臺,並可能 到其他疫苗和治療平臺。
研發中心(RDC)
我們 擁有馬裏蘭州弗雷德裏克約48,000平方英尺的RDC設施。疾病控制與預防中心的設施已投入運營,並專注於我們 針對新冠肺炎、其變種和其他傳染病的疫苗和抗病毒藥物的開發。RDC還進行中樞神經系統和免疫藥物的研究。RDC設施是具有BSL-3組件的生物安全2級(BSL-2)。
高級開發中心(ADC)
位於馬薩諸塞州達特茅斯新貝德福德商業園的 ADC已投入運營,旨在加速活病毒疫苗和生物製劑的開發 和臨牀規模生產,以支持I期和II期臨牀試驗。ADC包括 一次性生物反應器和純化套件,配備用於 和生物製品臨牀試驗疫苗生產質量管理規範(GMP)的設備,包括生產玻璃瓶無菌疫苗的能力。
ADC是一個約45,000平方英尺的BSL—2設施,可僱用多達70名研究人員,科學家,製造和技術支持人員。我們已聘請 世邦魏理仕(一家國際房地產經紀公司)為ADC尋找戰略合作伙伴或買家。
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營銷, 銷售和分銷
Zhold和Tosymra在美國的營銷活動將由我們的全資子公司Tonix Medicines,Inc.進行。我們的銷售和營銷工作主要針對私人執業和公共治療系統的醫生。我們採用標準的藥品營銷實踐 來推廣我們的產品,包括針對醫生、護士、社會工作者、諮詢師和參與治療成人急性偏頭痛的其他利益相關者的廣告、專業研討會、銷售活動和教育宣傳。我們已與第三方供應商 簽訂了合同,以處理物流、提供客户服務以及管理產品的其他相關方面。這些服務 包括管理特定於產品的網站、進行保險研究、處理訂單以及處理送貨和履行服務。 Zbedge Symouch和Tosymra主要銷售給藥品批發商、藥店和專業分銷商。
我們 打算在我們的偏頭痛藥物營銷努力中實施患者准入計劃並擴大分銷渠道。
競爭
我們的行業面臨激烈的競爭,在國內和國際上都經歷了快速、實質性的技術進步。 我們的潛在競爭對手包括主要的製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥製造商、 學術機構、政府機構和研究機構。我們認為療效、安全性、耐受性、可靠性、定價和報銷水平是影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素 。許多潛在競爭對手,包括下面列出的一些組織,擁有相當大的財務、技術和人力資源,以及在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管批准以及將這些產品商業化方面的豐富經驗,遠遠超出了我們自己的能力。因此,與我們相比,我們的競爭對手 在確保FDA批准藥品並獲得廣泛市場接受方面可能取得更大的成功。我們的競爭對手提供的藥物可能被證明比我們推向市場的任何產品更有效或更好的營銷和銷售, 可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力,然後我們才能收回其開發和商業化所產生的費用 。我們預計會遇到更激烈的競爭,因為市場會看到新藥的推出和先進技術的出現。此外,針對我們關注的疾病的新治療方法的發展可能會潛在地削弱我們藥物的競爭力或相關性。下面,我們概述了Tonix具有處於或接近臨牀開發階段的候選產品的適應症的競爭格局。
偏頭痛
舒馬曲坦和託西姆拉是治療急性偏頭痛的首選藥物,與舒馬曲坦的仿製藥競爭。舒馬曲坦是舒馬曲坦的自動注射劑配方,與仿製藥皮下產品競爭。Tosymra是舒馬曲坦的鼻腔製劑,與普通鼻腔產品競爭。扎維德和託西姆拉還與新的分子實體競爭,包括口服偏頭痛療法,如輝瑞公司的NURTEC®(Rimegepant)和Ubrelvy®(Ubrogepant)和AbbVie Inc.的Qulipta®(阿託帕特),以及鼻腔偏頭痛療法,如輝瑞公司的Zavzpret™(伐西帕特)。
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纖維肌痛
Tonix正在開發用於治療纖維肌痛的TNX-102 SL。獲準用於治療纖維肌痛的產品包括輝瑞公司開發的Lyrica®(普瑞巴林)、禮來公司開發的Cymbalta®(度洛西汀)和AbbVie銷售的Savella®(米納西蘭)。普瑞巴林和度洛西汀是仿製藥,而Savella仍然享有獨家經營權。Tonix知道還有其他幾家公司正在開發治療纖維肌痛的藥物。Axome Treeutics預計將在2024年上半年提交用於治療纖維肌痛的AXS-14(埃斯波西汀)的NDA。UCB S.A.正在開發一種針對新生兒FcRN受體(FcRN)阻滯劑的單抗®(羅扎諾利昔單抗),用於治療患有嚴重纖維肌痛綜合徵的成年人。Scilex製藥公司進行了一項1期開放標籤的隨機、單劑量、3期、3療程交叉研究,以評估SP-104在禁食和餵食條件下的藥代動力學,並與新西蘭健康成人受試者的鹽酸納曲酮片劑USP進行比較。Virios治療公司正在研究用於治療纖維肌痛的IMC-1。2023年9月,Tryp Treateutics,Inc.啟動了一項IIa期開放標籤試點研究,以評估在成年纖維肌痛患者中聯合使用裸蓋菇素(Trp-8802)和心理治療的安全性和有效性。2024年第一季度,Silo Pharma宣佈了SP-26的臨牀前數據,以及其最初針對纖維肌痛的新的時間釋放、劑量控制的氯胺酮配方。
長COVID(SARS-CoV-2感染的急性後遺症,簡稱PASC)
目前還沒有批准的產品用於治療慢性COVID/PASC。Tonix知道有幾家公司正在開發治療Long COVID的藥物,包括但不限於Direct Biologics LLC(DB-001處於第三階段)、American CryoStem Corporation、Ampio PharmPharmticals,Inc.(Ampe)、Pieris PharmPharmticals,Inc.、Resolve Treateutics、LLC、GeNeuro、Organicell Regenerative Medicine、 Inc.、柏林Cures Holding AG(目前在歐洲註冊的第二階段)和Statera BioPharma,Inc.。
PaxMedica公司正在開發用於治療長新冠肺炎的PAX-101。Virios Treateutics,Inc.宣佈,它的目標是在2024年下半年啟動IMC-2(萬乃洛韋和塞來昔布的組合)的第二階段計劃,以治療疲勞、立位不耐受和與長期COVID相關的其他症狀。
急性應激反應/急性應激障礙(ASR/ASD)
沒有批准的藥物 用於治療ASR或預防ASD或PTSD。
可卡因中毒
目前還沒有批准的解毒劑 來治療可卡因中毒。患者通常會得到支持性護理。我們不知道有任何治療可卡因中毒的藥物正在開發中。我們知道一些公司正在瞄準可卡因使用障礙,並監測他們的進展。
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抗CD40配體單抗
我們知道有幾家公司 正在開發針對CD40L分子並阻止其與CD40相互作用的生物製劑,包括賽諾菲、UCB、Eledon PharmPharmticals和Amgen(收購了Horizon Treateutics plc)。2024年2月,賽諾菲發表了Frexalimab在#年複發性多發性硬化症患者中的第二階段臨牀試驗《新英格蘭醫學雜誌》。涉及患有多發性硬化症的參與者的II期試驗,用frexalimab抑制CD40L,與安慰劑相比,在第12周時,通常有利於更大程度地減少新的增強Gd的T1加權病變的數量。2023年8月,H.Lundbeck A/S(與AprilBio合作) 完成了他們的I期、2部分、單劑量遞增、隨機、雙盲、安慰劑對照研究,以評價Lu AG22515(APB-A1)在健康成人受試者的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。有多家公司正在開發拮抗性抗CD40單抗,包括諾華公司、勃林格英格爾海姆公司、Kiniska製藥公司、波士頓免疫療法公司和NapaJen Pharma Inc.。
Prader-Willi綜合徵(PWS)
針對生長激素受體的生長曲平在美國獲得批准,由輝瑞公司和諾和諾德公司銷售。諾華製藥在歐洲營銷全能®。目前還沒有批准用於治療PWS吞噬過多或暴飲暴食的產品。患者通常接受最好地處理個人症狀的護理 。Acadia製藥公司目前正在進行為期8周的3期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀研究,以評估ACP-101在PWS中的有效性、安全性和耐受性,並進行長期隨訪。Soleno正在開發氯化二氮嗪控釋藥物(DCCR),該藥物在PWS的隨機停藥研究中取得了積極的結果,Soleno預計將在此基礎上提交NDA。Tonix知道有幾家公司 專注於開發治療PWS的藥物,包括但不限於AAdvark Treeutics、ConSynance Treeutics、Lipidio Pharma、Helsinn、Inversago Pharma、Saniona、9 M Biophma、Neuren PharmPharmticals、NeuracleScience、Harmony Biosciences和Notitia BioTechnologies。
Carmot Treateutics Inc.宣佈,他們計劃在2025年發佈用於治療PWS的CT-PYY的第一階段單一上升劑量(SAD)/MAD數據。Harmonity Biosciences Holdings,Inc.剛剛因其治療PWS的資產Wakix(鹽酸腦妥英酯) 獲得孤兒藥物稱號。Harmonity Biosciences宣佈了其對PWS患者進行的第二階段概念驗證研究的初步TOPLINE結果,該研究顯示2022年11月與白天過度嗜睡有關的主要結果有改善的跡象。Neuren製藥有限公司於2023年8月啟動了他們的第二階段研究。
胃和結直腸癌
KEYTRUDA® 的有效性引發了腫瘤學和免疫治療領域的活動激增,推動了一系列專注於提高癌症治療結果和延長患者生存的研究努力。花崗巖治療結直腸癌 Gritstone Bio,Inc.處於第三階段。去年,Amgen Inc.宣佈了全球第三階段CodeBreaK 300研究的TOPLINE結果,該研究評估了LUMAKRAS聯合Vectibix與當前治療化療難治的轉移性KRAS G12C突變結直腸癌的護理標準。2023年,Bexion製藥公司再次宣佈,第一名成年患者已接受Ib/II期安慰劑對照的雙盲研究,研究BXQ-350與mFOLFOX7和Bevacizumab聯合治療新診斷的轉移性結直腸癌的療效和安全性。其他幾家開發用於治療胃腸癌和結直腸癌的生物製劑的公司 包括Medir AB(Birinapant)、PDS Biotech Corporation、GSK plc(Jemperli)與AnaptysBio,Inc.合作。
新冠肺炎疫苗
獲得FDA監管部門完全批准的新冠肺炎疫苗包括由輝瑞生物科技公司銷售的Comirnaty® (BNT162b2),由Moderna公司銷售的Spikevax®(mR-1273),以及由諾華公司銷售的Covovax®(NVX-CoV2373)。其他疫苗已在國際市場獲得緊急使用授權(“EUA”)。其他研發新冠肺炎疫苗的公司包括Ocugen Inc.、Invivyd Inc.和Vaxxity,Inc.。Ocugen的OCU500被NIH/NIAID Project NextGen 選中進行臨牀試驗。
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天花和Mpox疫苗和抗病毒藥物
被批准用於預防天花的疫苗包括由Emerent BioSolutions公司銷售的ACAM2000®和由巴伐利亞北歐公司銷售的JYNNEOS®。JYNNEOS®也被批准用於預防MPOX。批准的天花抗病毒藥物包括由SIGA銷售的TPOXX®和由Chimerix銷售的TEMBEXA®。這些抗病毒藥物不是FDA批准用於治療地痘的藥物。東尼克斯知道還有其他公司正在開發治療天花和地痘的藥物,包括Moderna、EpiVax,Inc.、Emergex疫苗控股有限公司、Biofactura、藍水疫苗、夜鷹生物科學公司、歌禮制藥公司和現代生物科學有限公司。
知識產權
我們 相信,我們擁有與Tonmya/TNX-102 SL、Zhold、Tosymra、TNX-1300、TNX-1500、TNX-2900、TNX-1900、TNX-801、TNX-1800和TNX-1700以及我們的其他候選產品相關的廣泛的專利組合和豐富的技術訣竅。我們的專利組合(將在下文中更詳細地介紹)包括針對與我們的候選產品相關的各種成分和使用方法的權利要求。 截至2024年3月8日,我們的專利要麼是記錄的所有者,要麼擁有合同權利,包括42項已授權的美國專利和337項已授權的非美國專利。我們正在積極申請另外23項美國非臨時專利申請、4項國際專利申請和237項非美國/非國際專利申請。
我們 努力保護我們認為對我們的業務非常重要的專有技術,包括我們的專有技術 平臺、我們的候選產品和我們的流程。我們在美國和國際上為我們的產品、它們的使用方法和製造過程以及我們有權獲得的任何其他技術尋求專利保護,在可用的地方和適當的時間 。我們還依賴於可能對我們的業務發展至關重要的商業祕密。
我們的成功將取決於1)獲得和維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有權利的能力,2)我們專利的有效性和可執行性,3)我們商業祕密的持續保密性 ,以及4)我們在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營的能力 。我們還依靠持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。
我們 不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或未來可能擁有或許可的任何專利申請授予專利,也不能確定我們現有的任何專利或我們 未來可能擁有或許可的任何專利將對保護我們的技術有用。有關此風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險,請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。
單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區 ,專利期為自提交第一份非臨時優先權申請之日起20年。在美國,專利期限調整可以延長專利期,以補償專利局在授予一項專利時的行政拖延,如果一項專利因另一項專利而被最終放棄,則可以縮短專利期。
涵蓋FDA批准的藥物或該藥物的製造或使用方法的美國專利的 期限也有資格獲得 專利期限延長,這允許專利期限恢復,作為FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》,是一部鼓勵新藥研究的聯邦法律 ,它通過允許在批准的產品或其製造或使用方法的專利的法定20年期限之後延長 最多五年來鼓勵新藥研究。專利期限延長的長度與藥物接受監管審查的時間 有關。一項專利期限的延長不能超過自產品批准之日起共14年的專利剩餘期限,並且只能延長一項適用於經批准藥物的專利。歐洲和其他一些外國司法管轄區也有類似的條款,以延長涵蓋經批准的 藥物的專利的有效期。
在可能的情況下,根據臨牀試驗的時間長短和提交保密協議所涉及的其他因素,我們預計將為涵蓋我們的候選產品及其使用方法的專利申請 延長專利期。
截至2024年3月8日,我們的專有技術平臺和最先進的候選產品的 專利組合摘要 如下。
TNX-102 SL-中樞神經系統狀況
我們的TNX-102 SL專利組合包括針對CBP物質的組合物、含有CBP的製劑和治療中樞神經系統疾病的方法的專利和專利申請,例如用於治療創傷後應激障礙、急性應激障礙、纖維肌痛中的疼痛、疲勞和睡眠障礙、酒精濫用、睡眠障礙、性功能障礙、纖維肌痛中的抑鬱、疲勞(例如CAP)、SARS-CoV-2感染的急性後遺症以及神經退行性疾病 條件下的激越的專利申請。
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開發夥伴發現了某些共晶成分,稱為“共晶技術”。與共晶技術相關的CBP組合物(例如,TNX-102 SL)的專利組合包括涉及含有CBP的共晶組合物的專利和專利申請、共晶CBP配方、利用共晶CBP組合物和配方治療PTSD和其他CNS情況的方法、以及製造共晶CBP組合物的方法。共晶科技的專利組合包括美國專利,例如美國專利號9,636,408、美國專利號9,956,188、美國專利號10,117,936、美國專利號10,357,465、美國專利號10,864,175、美國專利號11,026,898和美國專利號11,839,594。這些美國專利和對應的非美國專利,以及該投資組合未來頒發的任何美國和非美國專利將 在2034年或2035年到期,不包括任何專利期調整或延長。
Tonix及其開發合作伙伴發現了TNX-102 SL或PK技術的獨特藥代動力學曲線。與PK技術相關的TNX-102 SL的專利組合包括針對CBP物質的組合物、含有CBP的製劑、治療創傷後應激障礙的方法、神經退行性疾病中的激動以及使用這些組合物和製劑的其他中樞神經系統疾病的專利申請。PK技術專利組合包括美國專利申請號13/918,692。 如果美國和非美國專利從這些申請中獲得優先權,這些專利將於2033年到期,不包括任何專利期限調整或延長。
2017年5月2日,美國專利號9,636,408,題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。該專利權利要求列舉了包含該共晶的藥物組合物。專利權利要求 還列舉了製造共晶的方法。
2017年9月13日,歐洲專利2,501,234,題為“使用環苯扎林治療與創傷後應激障礙相關的症狀的方法和組合物”。這項專利列舉了CBP在治療創傷後應激障礙中的應用。2024年1月11日, 歐洲專利局技術上訴委員會推翻了歐洲專利局反對部2019年10月做出的以未修改的形式維持該專利的決定,裁定該專利無效。不得對該決定提出上訴。
2017年12月15日,日本專利6259452號,題為“經粘膜吸收的組合物和方法”。 這些權利要求涉及TnX-102SL的藥代動力學特徵。
2022年8月3日,歐洲專利2861223號,題為“用於經粘膜吸收的組合物和方法”頒發。 這些權利要求涉及TnX-102SL的藥代動力學特徵。
2018年3月20日,美國專利9,918,948,題為“使用環苯扎林治療與創傷後應激障礙相關的症狀的方法和組合物”,發佈。這些權利要求書列舉了一種使用TNX-102 SL的活性成分環苯扎林治療創傷後應激障礙的方法,並向TNX-102 SL提供了2030年前的美國市場獨家經營權,不包括任何專利期延長。
2018年3月23日,題為《鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑》的日本專利6310542號頒發。權利要求書列舉了包括共晶物的藥物組合物和製造這些共晶物製劑的方法。
2018年5月1日,美國專利號為9,956,188,題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。權利要求書敍述了一種環苯扎林鹽酸鹽和甘露醇的共晶物以及製造這些共晶物的方法。
2018年11月6日,美國專利號10,117,936,題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。權利要求書列舉了鹽酸環苯扎林和甘露醇共熔物的藥物組合物及其製備方法。
2019年4月16日,中國專利號:ZL 201480024011.1,題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑”,印發。權利要求書敍述了包括環苯扎林鹽酸鹽和甘露醇共熔物的藥物組合物及其製備方法。
2019年7月23日,美國專利第10,357,465號,題為“鹽酸環苯扎平共晶製劑”。 權利要求書敍述了一種鹽酸環苯扎平和甘露醇的共晶及其製備方法。
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2019年12月11日,歐洲專利2968992發佈,題為“環苯扎平鹽酸鹽共熔製劑”。 本專利敍述了含有甘露醇和環苯扎平鹽酸鹽共熔物的藥物組合物及其製造方法。為了迴應Hexal AG於2020年9月提出的反對意見,歐洲專利局反對部在2022年1月的口頭訴訟中以未經修改的形式支持了該專利。Hexal AG沒有對這一決定提出上訴。
2019年12月25日,歐洲專利2,683,245《使用環苯並雅平治療抑鬱症的方法和組合物》 頒發。這些聲明列舉了CBP在治療FM患者抑鬱症方面的應用。該專利向TNX-102 SL提供歐洲市場獨家經營權,直至2032年3月,並可根據歐洲市場授權TNX-102 SL用於治療FM患者的抑鬱症的時間延長。2020年9月,Hexal AG對這項專利提出了反對。在2022年2月的口頭訴訟中,歐洲專利局的反對部以未經修改的形式支持了這些專利主張。Hexal AG 沒有對這一決定提出上訴。
2020年12月15日,美國專利第10,864,175號,題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。權利要求書敍述了一種由環苯扎林鹽酸鹽和β-甘露醇組成的共晶物。
2023年12月12日,美國專利號11,839,594,題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。權利要求書敍述了一種包括混合或研磨的包括鹽酸環苯扎林和β-甘露醇的共晶的製造方法。
2024年2月14日,歐洲專利號3,650,081,題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。權利要求書敍述了甘露醇和環苯扎林鹽酸鹽的共晶以及製造共晶的方法。
2021年4月8日,美國非臨時專利申請號17/226,058和國際專利申請號PCT/US2021/026492, 題為“環苯扎平治療性功能障礙”。PCT申請現已在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、日本和香港被國有化。2022年10月5日,提交了編號為PCT/US2022/045791的國際專利申請,題為“環苯扎平治療性功能障礙”。這些申請的權利要求涉及使用藥物組合物和組合物的方法,所述藥物組合物和組合物用於用環苯並阿普林或藥物上可接受的環苯並阿普林鹽治療性功能障礙。
2016年10月25日和2020年7月28日,分別發佈了美國專利號9,474,728和美國專利號10,722,478,題為《使用極小劑量環苯扎平治療與睡眠障礙相關的疲勞的方法和組合物 》。權利要求涉及一種用於監測環苯扎平治療睡眠障礙的有效性的方法,以及通過用包含環苯扎平的藥物組合物治療受試者來降低CAP率A2或A3的方法。
2018年12月11日,國際專利申請號:PCT/IB2018/001509,題為“環苯扎平治療痴呆症和神經退行性疾病中的激動症、精神病和認知衰退”。PCT應用程序現已在16個國家/地區國有化 。權利要求涉及使用藥物組合物和與環苯扎平或藥物上可接受的環苯扎平鹽類的組合來治療或預防躁動、認知衰退、精神病及其相關症狀的方法。
2023年11月28日,美國專利號11,826,321,題為“環苯扎平治療痴呆症和神經退行性疾病中的激動症、精神病和認知衰退”。權利要求涉及一種治療或預防一種或多種激越相關症狀的方法,該方法包括使用環苯並他林鹽酸鹽和甘露醇共熔物。
2019年8月20日,國際專利申請號:提交了PCT/IB2019/000940,題為“急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法”。PCT的申請現在在18個國家被國有化。這些權利要求涉及在經歷過創傷事件的受試者中使用藥物組合物治療急性應激障礙或創傷後應激障礙的方法,藥物組合物含有環苯扎平、阿米替林或藥學上可接受的環苯扎林或阿米替林的鹽類。
2021年11月19日,國際專利申請號:提交的PCT/US2021/060011號文件標題為“環苯扎平治療酒精使用障礙”。PCT的申請現在在13個國家被國有化。權利要求涉及使用含有環苯扎平的藥物組合物或藥學上可接受的環苯扎平鹽來治療酒精使用障礙和相關症狀的方法。
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2021年12月7日,國際專利申請號:PCT/US2021/062244,標題為“環苯扎平治療纖維肌痛”, 。PCT目前在15個國家被國有化。這些權利要求涉及通過以鹼化劑為劑量單位經粘膜給藥鹽酸環苯扎林和甘露醇共熔物來治療纖維肌痛及其相關的疼痛、睡眠障礙和/或疲勞症狀的方法。
2023年6月21日,美國非臨時專利申請號18/212,500和國際專利申請號PCT/US2023/025895, 題為“環苯扎平治療非典型肺炎-冠狀病毒2型感染的急性後遺症”。權利要求涉及治療PASC或一個或多個相關症狀的方法,包括給予環苯扎平或藥學上可接受的環苯扎平鹽類。
基於催產素的肥胖、進食障礙、疼痛、胰島素抵抗和糖尿病的治療
我們 收購了Trigemina,Inc.的偏頭痛和疼痛治療技術,並從利蘭·斯坦福初級大學董事會獲得了相關技術的許可權。鼻腔催產素的增強型製劑TNX-1900 已在包括偏頭痛在內的幾項非臨牀疼痛研究中顯示出活性。
作為收購的一部分,我們收購了國際專利申請號。PCT/US2016/012512,2016年1月7日提交,題為 “含鎂催產素製劑和使用方法”(13個國家國有化)。我們還獲得了美國專利號9,629,894和11,389,473,題為“含鎂催產素製劑和使用方法”,這兩項專利將於2036年1月到期,不包括任何專利期延長。2023年10月4日,歐洲專利3242676號,題為“含鎂催產素製劑和使用方法”頒發。
我們 還擁有第PCT/US2019/020419,於2017年4月12日提交,題為“標記的催產素和製造和使用方法”(在美國、歐洲專利局和日本國有化)。
我們 已獲得日內瓦大學使用催產素治療胰島素抵抗和相關症狀(包括肥胖)的獨家許可。該許可證將我們的鼻腔增強催產素開發計劃TNX-1900 擴展到心臟代謝綜合徵。根據許可,我們有權獲得歐洲專利號。EP2571511B1,題為《催產素類分子的新用途及相關方法》。我們還擁有美國專利號9,101,569的權利,該專利號為“治療胰島素抵抗的方法”。美國和非美國專利將於2031年5月到期,不包括任何專利期限調整或延期。
以TnX-2900為基礎的催產素治療Prader-Willi綜合徵(PWS)
我們 從法國國家健康與醫學研究所(INSERM)獲得了使用基於催產素的療法治療PWS和非器質性衰竭 以蓬勃發展的疾病的許可技術。聯合獨家許可涉及鼻腔增強催產素TNX-2900,用於治療Prader-Willi綜合徵和其他餵養障礙。根據許可證,我們有權獲得歐洲專利號EP2575853B1,題為“治療早發性餵養障礙的方法和藥物組合物”;美國專利第8,853,158號,題為“使用催產素受體激動劑治療新生兒發育期間起病的餵養障礙的方法”;以及美國專利第9,125,862號,標題為“使用催產素受體激動劑治療Prader-Willi樣綜合徵或非有機衰竭餵養障礙的方法 (NOFITT)。美國和非美國的專利將於2031年5月到期, 不包括任何專利期延長。
TNX-1300-可卡因中毒治療
我們 已從紐約市哥倫比亞大學董事會、密歇根大學董事會和肯塔基大學研究基金會獲得許可,以開發用於治療可卡因中毒的潛在產品TNX-1300。 許可專利針對突變的可卡因酯酶多肽和將這些多肽用作抗可卡因療法的方法。這些專利包括美國專利號8,318,156和9,200,265,題為“抗可卡因組合物和治療” ,以及美國以外的各種對應專利(例如,歐洲專利2046368)。這些專利為TNX-1300提供了2029年2月之前在美國市場的獨家經營權和2027年7月10日之前在美國以外的市場上的獨家經營權,但受任何專利期限延長的限制。
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TNX-1500-抗CD40L治療藥物
我們正在開發一種針對CD40L的人源化單抗TNX-1500,用於預防和治療器官移植排斥反應。在這方面,我們提交了第PCT/EP2020/068589,題為“抗CD154抗體及其用途” ,2020年7月1日(15個國家國有化)。我們還提交了國際專利申請號:PCT/US2020/028002,2020年4月13日,題為《CD40-CD154結合的抑制物》(美國、加拿大、中國、歐洲專利局和日本國有化)。我們還提交了國際專利申請號:PCT/US2022/011404,題為“用修飾的抗CD154抗體誘導免疫耐受的方法”(14個國家國有化)。
TnX-801-預防天花和地痘的馬痘活疫苗
我們 擁有開發潛在的生物防禦技術TNX-801的權利,這是一種活的馬痘,正在被開發為一種新的天花和預防天花的疫苗,我們已經提交了針對合成嵌合型天花病毒的專利申請,以及使用這些天花病毒來保護個人免受天花感染的方法。這些申請包括美國非臨時專利申請號15/802,189和國際專利申請號。PCT/US2017/059782(15個國家國有化,4個非PCT國家備案)。 我們還擁有開發其他天花候選疫苗的權利。對於這些候選疫苗,我們擁有 國際專利申請號。PCT/US2019/030486及其相關的非公約和國家階段申請 (17個國家國有化,2個非PCT國家提交)。天花疫苗技術涉及專有形式的馬痘活疫苗和牛痘疫苗,它們可能比ACAM2000更安全,ACAM2000是目前唯一可用於預防天花疾病的複製能力強的活牛痘疫苗。我們相信,經過進一步的開發,這項技術可能會引起美國和其他國家的生物防禦機構的興趣。
2022年5月31日,頒發了美國專利號11,345,896。權利要求敍述了合成嵌合正痘病毒(ScOPV)、合成嵌合馬痘病毒(ScHPXV)、產生scOPV和scHPXV的方法以及包括scOPV或scHPXV的組合物。
預防新冠肺炎流行的TnX-1800型和TnX-1850型馬痘活疫苗
我們 正在開發TnX-1800和TnX-1850,這是一種針對不同SARS-CoV-2毒株的新冠肺炎預防疫苗。2021年2月26日,我們提交了國際專利申請號:PCT/US2021/020119,標題為“針對SARS-CoV-2的重組痘病毒疫苗”。同一天,我們還在阿根廷和臺灣提交了申請,我們 提交了美國申請號17/187,678。PCT的申請在19個國家沒有被國有化。這些應用是針對含有SARS-CoV-2病毒蛋白的合成痘病毒、SARS-CoV-2病毒蛋白的痘病毒傳遞載體,以及使用這些修飾的痘病毒來保護個人免受新冠肺炎感染的方法。
2023年3月1日,我們提交了第PCT/US2023/063503,標題為“針對SARS-CoV-2病毒奧密克戎株及其變種的重組痘病毒疫苗”。本申請針對包含奧密克戎株的SARS-CoV-2病毒蛋白的合成痘病毒、奧密克戎株的SARS-CoV-2病毒蛋白的痘病毒遞送載體,以及使用這些改良的痘病毒來保護個人免受奧密克戎株的SARS-CoV-2病毒的影響的方法。
TNX-1700重組三葉家族因子2(RTFF2)治療胃癌和胰腺癌
我們 從紐約市哥倫比亞大學的受託人那裏獲得了許可,可以開發一種潛在的產品TNX-1700,用於治療胃癌和胰腺癌。許可專利針對rTFF2組合物和治療方法。 許可專利美國專利號10,124,037和美國專利號11,167,010。獲得許可的專利為TNX-1700提供了美國市場的獨家經營權,直至2033年4月,但需延長專利期。2020年8月27日,我們提交了國際專利申請號:PCT/IB2020/000699,題為“修改的TFF2多肽”。PCT應用程序現已在12個國家/地區國有化。
三重再攝取抑制劑TNX-1600治療創傷後應激障礙
我們 已從韋恩州立大學獲得許可,可以開發用於治療創傷後應激障礙的潛在產品TNX-1600。獲得許可的專利 針對的是基於吡喃的衍生物和類似物。
它們 包括美國專利號7,915,433、8,017,791、8,519,159、8,841,464和8,937,189,題為“三取代2-benzhydryl 5-benzlamino-tetrahydro-pyran-4-OL和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物,以及新穎的3,6二取代吡喃衍生物”和美國專利9,458,124,題為“取代吡喃衍生物”。這些專利分別在2024年4月至2034年2月期間向 TNX-1600提供美國市場獨家經營權,但可延長專利期。
TNX-3900-抗病毒藥物
我們 已獲得Healion Bio,Inc.的知識產權,以開發抗病毒藥物。這些權利包括國際專利申請號:PCT/US2021/032461(在6個國家國有化)和美國專利申請號18/055,596,這兩個專利申請的標題都是 “用於提高藥物效力的組合物和方法”。
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扎維克和託西姆拉-蘇馬曲普坦
我們已經從Upsher-Smith實驗室,LLC獲得了Zhold SymTouch和Tosymra的知識產權及其在治療偏頭痛方面的用途。這些權利包括美國專利號9,211,282、美國專利號9,610,280、美國專利號9,974,770、美國專利號10,603,305、美國專利號 11,337,962、美國專利號10,537,554和美國專利號11,364,224。這些權利還包括編號為PCT/US2016/015961的國際專利申請,題為“含有治療偏頭痛的舒馬曲坦的藥物組合物”(在7個國家國有化,不包括巴西和中國的權利)和第號國際專利申請。PCT/IB2010/001708,題為“含有Triptan化合物的製劑”(11個國家國有化,不包括巴西、俄羅斯、印度和中國的權利)。
交易 祕密
除了專利之外,我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如,我們專有技術平臺的重要方面是基於非專利商業祕密和技術訣竅。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和流程。 這些協議旨在保護我們的專有信息,在發明轉讓協議的情況下, 授予我們對通過與第三方的關係開發的技術的所有權。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的行業機密可能會被競爭對手知道或獨立發現。如果我們的承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會產生有關相關或由此產生的發明和專有技術的權利糾紛。
已頒發 項專利
我們目前擁有或許可的專利包括:
抗可卡因治療
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
8,318,156 | 抗便祕組合物 和治療 | 美國。 | 2029年2月14日 | |||
9,200,265 | 抗便祕組合物 和治療 | 美國。 | 2027年12月30日 | |||
2007272955 | 抗便祕組合物 和治療 | 澳大利亞 | 2027年7月10日 | |||
2014201653 | 抗便祕組合物 和治療 | 澳大利亞 | 2027年7月10日 | |||
2657246 | 抗便祕組合物 和治療 | 加拿大 | 2027年7月10日 | |||
612929 | 抗便祕組合物 和治療 | 新西蘭 | 2027年7月10日 | |||
2046368(602007045044.6) 德國;意大利502016000056543) | 抗便祕組合物 和治療 | 歐洲專利 辦事處—德國、西班牙、法國、英國和意大利 | 2027年7月10日 | |||
2009/00197 | 抗便祕組合物 和治療 | 南非 | 2027年7月10日 | |||
305483 | 抗便祕組合物 和治療 | 墨西哥 | 2027年7月10日 | |||
196411 | 輔酶突變體 酯酶(CocE)多肽、編碼它們的核酸、包含它們的藥物組合物及其用途 | 以色列 | 2027年7月10日 |
27
舌下 CBP/阿米替林
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
6259452 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 日本 | 2033年6月14日 | |||
631144 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 新西蘭 | 2033年6月14日 | |||
I590820 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 臺灣R.O.C. | 2033年6月14日 | |||
2013274003 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 澳大利亞 | 2033年6月14日 | |||
I642429 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 臺灣R.O.C. | 2033年6月14日 | |||
726488 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 新西蘭 | 2033年6月14日 | |||
I683660 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 臺灣R.O.C. | 2033年6月14日 | |||
2018241128 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 澳大利亞 | 2033年6月14日 | |||
2876902 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 加拿大 | 2033年6月14日 | |||
IDP000076019 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 印度尼西亞 | 2033年6月14日 | |||
382516 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 墨西哥 | 2033年6月14日 | |||
2861223 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 歐洲專利 辦事處—意大利,阿爾巴尼亞,奧地利,比利時,保加利亞,塞浦路斯,捷克,丹麥,愛沙尼亞,芬蘭,法國,德國,希臘, 匈牙利、冰島、愛爾蘭、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、 斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、聯合王國、聖馬力諾、塞爾維亞、克羅地亞、北馬其頓和土耳其 | 2033年6月14日 | |||
236268 | 的作文 花生醬的遞送及其用途 | 以色列 | 2033年6月14日 | |||
2015/00288 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 南非 | 2033年6月14日 | |||
BR112014031394—6 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 巴西 | 2033年6月14日 | |||
1209361 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 香港 | 2033年6月14日 | |||
398632 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 墨西哥 | 2033年6月14日 | |||
A059897 | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 委內瑞拉 | 2033年6月14日 | |||
MY—194495—A | 組成和 海藻酸的吸收方法 | 馬來西亞 | 2033年6月14日 |
CBP —抑鬱
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
2012225548 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症 | 澳大利亞 | 2032年3月6日 | |||
2016222412 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症 | 澳大利亞 | 2032年3月6日 | |||
2018204633 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症 | 澳大利亞 | 2032年3月6日 | |||
2020203874 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症 | 澳大利亞 | 2032年3月6日 | |||
614725 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症 | 新西蘭 | 2032年3月6日 | |||
714294 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症 | 新西蘭 | 2032年3月6日 | |||
2,829,200 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症 | 加拿大 | 2032年3月6日 | |||
2683245
(AL/P/2020/15 阿爾巴尼亞;MK/P/2020/68北馬其頓;602012066717.6德國;3103147希臘;50202000014740意大利;SM—T—202000083 聖馬力諾;塞爾維亞60240;土耳其202000139T4)
|
方法 和使用環苯扎林治療抑鬱症的組合物
|
歐洲專利 辦事處—阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、瑞士、塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、 法國、英國、希臘、克羅地亞、匈牙利、愛爾蘭、冰島、意大利、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、共和國 北馬其頓、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、瑞典、斯洛文尼亞、斯洛伐克、聖馬力諾、 和土耳其 | 2032年3月6日 |
28
CBP —創傷後應激障礙
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
9,918,948 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療創傷後應激障礙相關症狀 | 美國。 | 2030年11月18日 | |||
CBP 疲勞
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
9,474,728 | 方法和組合物 應用極低劑量環苯扎林治療睡眠障礙性疲勞 | 美國。 | 2031年6月9日 | |||
10,722,478 | 方法和組合物 應用極低劑量環苯扎林治療睡眠障礙性疲勞 | 美國。 | 2031年6月9日 | |||
CBP —神經退行性疾病中的躁動
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
11,826,321 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 美國。 | 2038年12月11日 | |||
275289 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 以色列 | 2038年12月11日 |
29
CBP/阿米替林 優替林製劑
專利 號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
631152 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 新西蘭 | 2034年3月14日 | |||
747040 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 新西蘭 | 2034年3月14日 | |||
9,636,408 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
9,956,188 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
10,117,936 | 鹽酸環苯扎林的優效製劑 鹽酸阿米替林 | U.S.A. | 2034年3月14日 | |||
10,322,094 | 鹽酸環苯扎林的優效製劑 鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
10,357,465 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 美國。 | 2035年9月18日 | |||
10,736,859 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
10,864,175 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
10,864,176 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
11,026,898 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 美國。 | 2035年9月18日 | |||
11,737,991 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
11,839,594 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | 2034年3月14日 | |||
6310542 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 日本 | 2034年3月14日 | |||
6614724 | 鹽酸環苯扎林的優效製劑 | 日本 | 2035年9月18日 | |||
6717902 | 鹽酸環苯扎林的優效製劑 | 日本 | 2035年9月18日 | |||
6088 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 沙特阿拉伯 | 2034年3月14日 | |||
ZL201480024011.1 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 中國 | 2034年3月14日 | |||
201580050140.2 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 中國 | 2035年9月18日 | |||
2014233277 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 澳大利亞 | 2034年3月14日 | |||
2015317336 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 澳大利亞 | 2035年9月18日 | |||
I661825 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 臺灣R.O.C. | 2034年3月14日 | |||
I740136 | Eugene 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林的製劑 | 臺灣 R.O.C. | 三月 14,2034 | |||
IDP000055516 | 鹽酸環苯扎林的優效製劑 鹽酸阿米替林 | 印度尼西亞 | 2034年3月14日 | |||
IDP000063221 | 鹽酸環苯扎林的優效製劑 | 印度尼西亞 | 2035年9月18日 | |||
IDP000076872 | 鹽酸環苯扎林的優效製劑 鹽酸阿米替林 | 印度尼西亞 | 2034年3月14日 | |||
2968992
(奧地利1211591,捷克762323,德國602014058260.5,愛沙尼亞E018723,克羅地亞P20200055,愛爾蘭201361792757P,摩納哥2020.67,塞爾維亞P-2020/0094,斯洛文尼亞201431487,斯洛伐克33269,聖馬力諾2020000045,阿爾巴尼亞AL/P/2019/906,北馬其頓共和國MK/P/2020/67,希臘3102655,意大利502020000007756)
|
Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 歐洲專利局-阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、北馬其頓、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國 | 2034年3月14日
| |||
3650081 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 歐洲專利局-阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、北馬其頓、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國 | 2034年3月14日 | |||
241353 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 以色列 | 2034年3月14日 | |||
251218 | 鹽酸環苯扎平的共晶製劑及其生產方法 | 以色列 | 2035年9月18日 | |||
277814 | 鹽酸環苯扎平的共晶製劑及其生產方法 | 以色列 | 2034年9月18日 | |||
370021 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 墨西哥 | 2034年3月14日 | |||
387402 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 墨西哥 | 2035年9月18日 | |||
388137 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 墨西哥 | 2034年3月14日 | |||
2015/07443 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 南非 | 2034年3月14日 | |||
2017/01637 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 南非 | 2035年9月18日 | |||
BR112015022095—9 | 藥物組合物, 含有鹽酸環苯扎林和甘露醇的組合物的製備方法、杜仲組合物和用途 | 巴西 | 2034年3月14日 | |||
2904812 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 加拿大 | 2034年3月14日 | |||
HK1218727 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 香港 | 2034年3月14日 | |||
MY—186047—A | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 馬來西亞 | 2035年9月18日 | |||
398845 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 印度 | 2035年9月18日 | |||
441374 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 印度 | 2034年3月14日 | |||
MY—196014—A | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 馬來西亞 | 2034年3月14日 | |||
ZL201910263541.6 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 中國 | 2034年3月14日 | |||
2020289838 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 澳大利亞 | 2035年9月18日 | |||
HK40047283 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 香港 | 2035年9月18日 | |||
ZL202011576351.9 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 中國 | 2035年9月18日 | |||
730379 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 新西蘭 | 2035年9月18日 | |||
768064 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 新西蘭 | 2035年9月18日 |
30
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催產素治療
專利 號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
9,629,894 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 美國。 | 2036年1月7日 | |||
11,389,473 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 美國。 | 2036年1月7日 | |||
11201705591P | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 新加坡 | 2036年1月7日 | |||
388286 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 墨西哥 | 2036年1月7日 | |||
253347 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 以色列 | 2036年1月7日 | |||
7030517 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 日本 | 2036年1月7日 | |||
ZL201680013809.5 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 中國 | 2036年1月7日 | |||
3242676 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 歐洲—(阿爾巴尼亞, 奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、 愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩納哥、荷蘭、北馬其頓、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、 聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、聯合王國) | 2036年1月7日 | |||
2017/05176 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 南非 | 2036年1月7日 | |||
1252942 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 香港 | 2036年1月7日 | |||
7093559 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 日本 | 2037年4月12日 | |||
2017250505 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 澳大利亞 | 2037年4月12日 | |||
ZL201780036185.3 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 中國 | 2037年4月12日 | |||
40005263 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 香港 | 2037年4月12日 | |||
2575853 | 方法和藥物 用於治療患者中具有早發性的進食障礙的組合物 | 歐洲—(西班牙, 法國和聯合王國) | 2031年5月25日 | |||
8,853,158 | 的方法 催產素受體激動劑治療新生兒發育期間發生的餵養障礙 | 美國。 | 2031年5月25日 | |||
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9,101,569 | 的方法 治療胰島素抵抗 | 美國。 | 2031年6月22日 |
31
Nociceptin/孤啡肽 FQ療法
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
8,551,949 | 治療方法 疼痛 | 美國。 | 2031年8月11日 | |||
9,238,053 | 治療方法 疼痛 | 美國。 | 2030年10月12日 | |||
2010281436 | 治療方法 疼痛 | 澳大利亞 | 2030年7月27日 | |||
ZL 201080042858.4 | 治療方法 疼痛 | 中國 | 2030年7月27日 | |||
2459183(602010028120.5) 德國) | 治療方法 疼痛 | 歐洲—(瑞士, 德國、丹麥、法國和英國) | 2030年7月27日 | |||
1169804 | 治療方法 疼痛 | 香港 | 2030年7月27日 | |||
329837 | 治療方法 疼痛 | 墨西哥 | 2030年7月27日 | |||
597763 | 治療方法 疼痛 | 新西蘭 | 2030年7月27日 | |||
10201406930U | 治療方法 疼痛 | 新加坡 | 2030年7月27日 | |||
201200584 | 治療方法 疼痛 | 南非 | 2030年7月27日 | |||
2,769,347 | 治療方法 疼痛 | 加拿大 | 2030年7月27日 | |||
413642 | 治療方法 疼痛 | 印度 | 2030年7月27日 |
噻奈普汀 —神經認知功能障礙
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
9,314,469 | 處理方法 神經認知障礙 | 美國。 | 2030年9月24日 | |||
2723688 | 處理方法 神經退行性功能障礙 | 加拿大 | 2029年4月30日 | |||
2299822(602009047361.1) 德國和奧地利的E911827) | 處理方法 神經退行性功能障礙 | 歐洲專利 辦事處—奧地利、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、愛爾蘭、盧森堡、摩納哥和葡萄牙 | 2029年4月30日 | |||
3246031(602009057284.9) 德國) | 處理方法 神經認知障礙 | 歐洲專利 辦事處—奧地利、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、愛爾蘭、盧森堡、摩納哥和葡萄牙 | 2029年4月30日 |
32
三聯 再攝取抑制劑療法
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
7,915,433 | 三取代2-苯並氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A | 2028年3月10日
| |||
8,017,791 | 三取代2-苯並氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物 | 美國。 | 2024年4月14日 | |||
8,519,159 | 三取代2-苯並氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A | 2025年12月7日 | |||
8,841,464 | 三取代2-苯並氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A | 2025年4月15日 | |||
8,937,189 | 三取代2-苯並氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A | 2027年1月12日 | |||
9,458,124 | 取代吡喃類化合物 | U.S.A | 2034年2月6日 |
TFF2治療學
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
10,124,037 | 三葉族因子 蛋白質及其用途 | U.S.A | 2033年4月2日 | |||
11,167,010 | 三葉族因子 蛋白質及其用途 | U.S.A | 2033年4月2日 |
合成 嵌合痘病毒
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
11,345,896 | 合成嵌合體 痘病毒 | U.S.A | 2037年11月2日 | |||
397516 | 合成嵌合體 痘病毒 | 墨西哥 | 2037年11月2日 | |||
2019/02868 | 合成嵌合體 痘病毒 | 南非 | 2037年11月2日 | |||
MY—200354—A | 合成嵌合體 痘病毒 | 馬來西亞 | 2037年11月2日 |
Triptan 複方製劑
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
9,211,282 | 配方包括 曲普坦化合物 | U.S.A | 2031年7月19日 | |||
9,610,280 | 配方包括 曲普坦化合物 | U.S.A | 2030年6月16日 | |||
9,974,770 | 配方包括 曲普坦化合物 | U.S.A | 2030年6月16日 | |||
10,603,305 | 配方包括 曲普坦化合物 | U.S.A | 2030年6月16日 | |||
11,337,962 | 配方包括 曲普坦化合物 | 美國。 | 2030年6月16日 | |||
2010299607 | 配方包括 曲普坦化合物 | 澳大利亞 | 2030年6月17日 | |||
2775404 | 配方包括 曲普坦化合物 | 加拿大 | 2030年6月17日 | |||
2480197
(意大利50201600000073 |
配方包括 曲普坦化合物 | 歐洲專利 辦事處—奧地利、比利時、捷克、丹麥、法國、德國、意大利、西班牙、瑞士和英國 | 2030年6月17日 | |||
5845183 | 配方包括 曲普坦化合物 | 日本 | 2030年6月17日 | |||
101646079 | 配方包括 曲普坦化合物 | 韓國 | 2030年6月17日 | |||
338110 | 配方包括 曲普坦化合物 | 墨西哥 | 2030年6月17日 | |||
599344 | 配方包括 曲普坦化合物 | 新西蘭 | 2030年6月17日 | |||
2012/02168 | 配方包括 曲普坦化合物 | 南非 | 2030年6月17日 |
33
雷公藤坦 化合物—偏頭痛
專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 過期日期 | |||
10,537,554 | 藥物組合物 治療偏頭痛的 | U.S.A | 2036年1月29日 | |||
11,364,224 | 藥物組合物 治療偏頭痛的 | U.S.A | 2036年1月29日 | |||
385725 | 藥物組合物 治療偏頭痛的舒馬曲坦 | 墨西哥 | 2036年2月1日 | |||
2994748 | 藥物組合物 一種治療偏頭痛的舒馬曲潘 | 加拿大 | 2036年2月1日 |
未決 專利申請
我們的 當前未決專利申請如下:
CD40和抗CD154治療劑
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
17/623,710 | 抗CD154抗體 及其用途 | 美國。 | ||
2020300002 | 抗CD154抗體 及其用途 | 澳大利亞 | ||
BR112021026410—8 | 抗CD154抗體 及其用途 | 巴西 | ||
3145453 | 抗CD154抗體 及其用途 | 加拿大 | ||
202080059891.1 | 抗CD154抗體 及其用途 | 中國 | ||
20764933.6 | 抗CD154抗體 及其使用(允許) | 歐洲專利 辦公室 | ||
202217004870 | 抗CD154抗體 及其用途 | 印度 | ||
P00202200763 | 抗CD154抗體 及其用途 | 印度尼西亞 | ||
289354 | 抗CD154抗體 及其用途 | 以色列 | ||
2021-578262 | 抗CD154抗體 及其用途 | 日本 | ||
PI 2021007835 | 抗CD154抗體 及其用途 | 馬來西亞 | ||
MX/a/2022/000133 | 抗CD154抗體 及其用途 | 墨西哥 | ||
784548 | 抗CD154抗體 及其用途 | 新西蘭 | ||
11202114433Y | 抗CD154抗體 及其用途 | 新加坡 | ||
2022/01378 | 抗CD154抗體 及其用途 | 南非 | ||
62022063693.5 | 抗CD154抗體 及其用途 | 香港 | ||
62022062573.0 | 抗CD154抗體 及其用途 | 香港 | ||
18/271,098 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 美國。 | ||
2022205313 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 澳大利亞 | ||
BR112023013285—1 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 巴西 | ||
3207098 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 加拿大 | ||
202280019221.6 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 中國 | ||
22701768.8 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 歐洲專利 辦公室 | ||
P00202307159 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 印度尼西亞 | ||
304253 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 以色列 | ||
2023-541043 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 日本 | ||
PI 2023003993 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 馬來西亞 | ||
MX/a/2023/008055 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 墨西哥 | ||
801414 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 新西蘭 | ||
11202305000R | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 新加坡 | ||
2023/06791 | 誘導方法 修飾抗CD154抗體的免疫耐受 | 南非 | ||
3136725 | CD40—CD154抑制劑 結合 | 加拿大 | ||
20787970.1 | CD40—CD154抑制劑 結合 | 歐洲專利 辦公室 | ||
2021-560713 | CD40—CD154抑制劑 結合 | 日本 | ||
17/603,260 | CD40—CD154抑制劑 結合 | 美國。 | ||
202080033531.4 | CD40—CD154抑制劑 結合 | 中國 |
34
CBP/阿米替林 優替林製劑
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
18/385,468 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 美國。 | ||
BR112017005231—8 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 巴西 | ||
BR122020020968—2 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 巴西 | ||
2,961,822 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 加拿大 | ||
3,119,755 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林(允許) | 加拿大 | ||
15841528.1 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 歐洲專利 辦公室 | ||
18101200.4 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 香港 | ||
42020003105.2 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林(允許) | 香港 | ||
42020019748.1 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 香港 | ||
2023-188486 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 日本 | ||
2023-116057 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 日本 |
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
PI 20233000078 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 馬來西亞 | ||
517381123 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林 | 沙特阿拉伯 | ||
10201707528W 10201902203V |
鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林的優效製劑 鹽酸環苯扎林的優效製劑 |
新加坡 新加坡 | ||
2014-000391 | Eucine配方 鹽酸環苯扎林和鹽酸阿米替林 | 委內瑞拉 |
舌下 CBP/阿米替林
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
13/918,692 | 組成 和方法的研究 | 美國。 | ||
P20130102101 | 組成 和方法的研究 | 阿根廷 | ||
20230100254 | 組成 和方法的研究 | 阿根廷 | ||
3,118,913 | 組成 和方法的吸收(允許) | 加拿大 | ||
202010024102.2 | 組成 和方法的研究 | 中國 | ||
2013/24661
2013/37088 |
組合物 和用於海藻酸吸收的方法
組合物 和用於海藻酸吸收的方法 |
海灣 合作 委員會 海灣
合作 | ||
2013/40660 | 組成 和方法的研究 | 海灣合作
理事會 | ||
42020020336.2 | 組成 和方法的研究 | 香港 | ||
P-00 2021 01421 | 組成 和方法的研究 | 印度尼西亞 | ||
2021-100154 | 組成 和方法的研究 | 日本 | ||
10201605407T | 組成 和方法的研究 | 新加坡 |
35
CBP —神經退行性疾病中的躁動
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
18/382,262 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 美國。 | ||
2018383098 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 澳大利亞 | ||
BR112020011345—0 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 巴西 | ||
3,083,341 | 環苯扎林 治療躁動,精神病和認知衰退痴呆和神經退行性疾病(允許) | 加拿大 | ||
201880079917.1 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 中國 | ||
18847270.8 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 歐洲專利 辦公室 | ||
P00202004178 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 印度尼西亞 | ||
202017023747 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 印度 | ||
2020-531611 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 日本 | ||
MX/a/2020/006140 | 環苯扎林 治療躁動,精神病和認知衰退痴呆和神經退行性疾病(允許) | 墨西哥 | ||
PI2020002800 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 馬來西亞 | ||
765792 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 新西蘭 | ||
520412146 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 沙特阿拉伯 | ||
2020/03243 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 南非 | ||
6202002246.2 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 香港 | ||
62021029558.5 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 香港 | ||
523442519 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 沙特阿拉伯 | ||
10202303446R | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 新加坡 | ||
2023-186441 | 環苯扎林 痴呆和神經退行性疾病中躁動、精神病和認知衰退的治療 | 日本 |
CBP —抑鬱
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
13/412,571 | 方法和組合物 使用環苯扎林治療抑鬱症(允許) | 美國。 |
CBP的類似
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
18/075,386 CA3069699 201880050758.2 EP18831505.5 |
環苯扎林和阿米替林的類似物 環苯扎林和阿米替林的類似物 環苯扎林和阿米替林的類似物 環苯扎林和阿米替林的類似物 |
美國。 加拿大 中國 歐洲 專利局 | ||
2020-526592 | 環苯扎林類似物 與阿米替林 | 日本 | ||
CBP —ASD和PTSD
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
2019/38140 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 海灣合作 理事會 | ||
108129709 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 臺灣R.O.C. | ||
17/269,106 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 美國。 | ||
2019323764 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 澳大利亞 | ||
PI2021000802 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 馬來西亞 | ||
772889 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 新西蘭 | ||
BR112021003107—3 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 巴西 | ||
3109258 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 加拿大 | ||
201980062283.3 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 中國 | ||
19802247.7 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 歐洲專利 辦公室 | ||
62021045278.0 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 香港 | ||
62022046260.5 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 香港 | ||
202117011223 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 印度 | ||
P00202101716 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 印度尼西亞 | ||
280921 | 環苯扎林 或含有阿米替林的組合物用於治療應激障礙 | 以色列 | ||
2021-509201 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 日本 | ||
MX/a/2021/002012 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 墨西哥 | ||
11202101443W | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 新加坡 | ||
2021/01121 | 治療方法 急性應激障礙和創傷後應激障礙 | 南非 |
36
CBP —纖維肌痛
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
18/265,525 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 美國。 | ||
2021396509 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 澳大利亞 | ||
3204202 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 加拿大 | ||
202180089897.8 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 中國 | ||
21844438.8 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 歐洲專利 辦公室 | ||
202317044026 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 印度 | ||
P00202306147 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 印度尼西亞 | ||
303497 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 以色列 | ||
2023-542924 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 日本 | ||
PI 2023003286 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 馬來西亞 | ||
MX/a/2023/006720 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 墨西哥 | ||
800700 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 新西蘭 | ||
523441103 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 沙特阿拉伯 | ||
11202304340U | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 新加坡 | ||
2023/06139 | 環苯扎林 纖維肌痛的治療 | 南非 |
CBP —酒精使用障礙
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
18/037,815 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 美國。 | ||
2021382668 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 澳大利亞 | ||
112023009731-2 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 巴西 | ||
3202722 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 加拿大 | ||
202180088339.X | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 中國 | ||
21827298.7 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 歐洲專利 辦公室 | ||
202317038485 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 印度 | ||
303050 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 以色列 | ||
2023-530204 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 日本 | ||
MX/a/2023/005899 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 墨西哥 | ||
800112 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 新西蘭 | ||
11202303835Y | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 新加坡 | ||
2023/05747 | 環苯扎林 酒精使用障礙的治療 | 南非 |
CBP —性功能障礙
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
PCT/US2022/045791 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | % | ||
17/226,058 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | U.S.A | ||
2021253592 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | 澳大利亞 | ||
3179754 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | 加拿大 | ||
202180040673.8 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | 中國 | ||
21721779.3 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | 歐洲專利 辦公室 | ||
2022-562023 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | 日本 | ||
62023077251.4 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | 香港 | ||
62023078964.1 | 環苯扎林 性功能障礙的治療 | 香港 |
37
CBP —SARS—CoV—2急性後後遺症(PASC)
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
PCT/US2023/025895 | 環苯扎林 SARS—CoV—2感染後急性後遺症的治療 | % | ||
18/212,500 | 環苯扎林 SARS—CoV—2感染後急性後遺症的治療 | 美國。 |
催產素治療
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
2020286221 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 澳大利亞 | ||
BR1120170145456 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 巴西 | ||
2972975 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 加拿大 | ||
23201255.9 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 歐洲專利 辦公室 | ||
2021-179295 | 含鎂 催產素製劑和使用方法(允許) | 日本 | ||
1020177021998 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 韓國 | ||
734097 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 新西蘭 | ||
771693 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 新西蘭 | ||
16/976,912 | 標記催產素 生產和使用方法(允許) | 美國。 | ||
19710979.6 | 標記催產素 及製備方法和用途 | 歐洲專利 辦公室 | ||
2020-545532 | 標記催產素 及製備方法和用途 | 日本 | ||
16/093,104 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 美國。 | ||
3,020,179 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 加拿大 | ||
2023100344997 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 中國 | ||
17783080.9 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 歐洲專利 辦公室 | ||
2022-60727 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 日本 | ||
MX/a/2018/012351 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 墨西哥 | ||
747221 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 新西蘭 | ||
787097 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 新西蘭 | ||
2023203831 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 澳大利亞 | ||
42023079422.4 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 香港 | ||
MX/a/2023/008840 | 含鎂 催產素製劑和使用方法 | 墨西哥 |
Nociceptin/孤啡肽 FQ療法
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
BR122021007932—3 | 治療方法 疼痛 | 巴西 |
合成 嵌合痘病毒
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
17/827,320 | 合成嵌合體 痘病毒 | 美國。 | ||
P 20170103043 | 合成嵌合體 痘病毒 | 阿根廷 | ||
2017/34209 | 合成嵌合體 痘病毒 | 海灣合作 理事會 | ||
2017/41626 | 合成嵌合體 痘病毒 | 海灣合作 理事會 | ||
106137976 | 合成嵌合體 痘病毒 | 臺灣R.O.C. | ||
2017353868 | 合成嵌合體 痘病毒 | 澳大利亞 | ||
BR112019008781—8 | 合成嵌合體 痘病毒 | 巴西 | ||
BR122023000373—0 | 合成嵌合體 痘病毒 | 巴西 | ||
3,042,694 | 合成嵌合體 痘病毒 | 加拿大 | ||
201780078546.0 | 合成嵌合體 痘病毒(允許) | 中國 | ||
17868045.0 | 合成嵌合體 痘病毒 | 歐洲專利 辦公室 | ||
201917021814 郵編201904682 |
合成 嵌合痘病毒 合成 嵌合痘病毒 |
印度 印度尼西亞 | ||
266399 2019-545700 |
合成 嵌合痘病毒 合成 嵌合痘病毒 |
以色列 日本 | ||
2022-140113 | 合成嵌合體 痘病毒 | 日本 | ||
752893 11201903893P |
合成 嵌合痘病毒 合成 嵌合痘病毒 |
新西蘭 新加坡 | ||
2022/04981 | 合成嵌合體 痘病毒 | 南非 | ||
2017-000418 | 合成嵌合體 痘病毒 | 委內瑞拉 | ||
62020003684.1 | 合成嵌合體 痘病毒 | 香港 | ||
62020003675.9 | 合成嵌合體 痘病毒 | 香港 | ||
792678 | 合成嵌合體 痘病毒 | 新西蘭 |
38
合成牛痘病毒
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
2019/37492 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 海灣合作 理事會 | ||
2019/41458 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 海灣合作 理事會 | ||
20190101165 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 阿根廷 | ||
108115290 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 臺灣R.O.C. | ||
17/050,946 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 美國。 | ||
2019262149 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 澳大利亞 | ||
BR112020022181—3 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 巴西 | ||
3099330 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 加拿大 | ||
201980029677.9 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 中國 | ||
19796145.1 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 歐洲專利 辦公室 | ||
202017052398 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 印度 | ||
P00202008694 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 印度尼西亞 | ||
278419 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 以色列 | ||
2020-560920 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 日本 | ||
PI 2020005696 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 馬來西亞 | ||
MX/a/201586 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 墨西哥 | ||
768999 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 新西蘭 | ||
11202010272P | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 新加坡 | ||
2020/06350 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 南非 | ||
62021036744.2 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 香港 | ||
62021038254.0 | 合成嵌合體 痘苗病毒 | 香港 |
針對COVID—19的痘病毒疫苗
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||||
17/187,678 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 美國。 | ||||
110107179 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 臺灣 | ||||
20210100512 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 阿根廷 | ||||
1202200348 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 非洲知識產權組織 | ||||
AP/P/2022/014318 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | African regional Intellectual Property Organization | ||||
2021226592 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 澳大利亞 | ||||
BR112022016992—2 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 巴西 | ||||
3173996 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 加拿大 | ||||
202180027983.6 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 中國 | ||||
202292431 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 歐亞專利局 | ||||
21715007.7 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 歐洲專利局 | ||||
202217053476 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 印度 | ||||
P00202210244 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 印度尼西亞 | ||||
295925 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 以色列 | ||||
2022-551297 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 日本 | ||||
PI 2022004613 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 馬來西亞 | ||||
MX/a/2022/010588 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 墨西哥 | ||||
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10-2022-7033014 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 韓國 | ||||
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2022/09895 | 重組痘病毒疫苗 抗SARS冠狀病毒 | 南非 | ||||
523451920 | 重組痘病毒 基於SARS—CoV—2病毒疫苗 | 沙特阿拉伯 | ||||
62023075022.1 | 重組痘病毒 基於SARS—CoV—2病毒疫苗 | 香港 | ||||
62023083678.0 | 重組痘病毒 基於SARS—CoV—2病毒疫苗 | 香港 | ||||
PCT/US2023/063503 | 重組痘病毒 基於SARS—CoV—2病毒0微米株及其變異株疫苗的研究 | % |
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TFF2治療學
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
17/638,761 | 修飾的TFF 2多肽 | 美國。 | ||
2020338947 | 修飾的TFF 2多肽 | 澳大利亞 | ||
3152665 | 修飾的TFF 2多肽 | 加拿大 | ||
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20781063.1 | 修飾的TFF 2多肽 | 歐洲專利 辦公室 | ||
202217016249 | 修飾的TFF 2多肽 | 印度 | ||
290910 | 修飾的TFF 2多肽 | 以色列 | ||
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786004 | 修飾的TFF 2多肽 | 新西蘭 | ||
2022/03355 | 修飾的TFF 2多肽 | 南非 | ||
62023066535.3 | 修飾的TFF 2多肽 | 香港 | ||
62023066928.0 | 修飾的TFF 2多肽 | 香港 |
抗病毒 藥物—組織蛋白酶抑制劑
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
18/055,596 | 組成和 提高藥物療效的方法 | 美國。 | ||
2021271806 | 組成和 提高藥物療效的方法 | 澳大利亞 | ||
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2022-569505 | 組成和 提高藥物療效的方法 | 日本 | ||
202217072271 | 組成和 提高藥物療效的方法 | 印度 | ||
202180060848.1 | 組成和 提高藥物療效的方法 | 中國 | ||
62023079383.3 | 組成和 提高藥物療效的方法 | 香港 | ||
62023082611.2 | 組成和 提高藥物療效的方法 | 香港 |
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Triptan 複方製劑
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
17/750,354 | 配方包括 曲普坦化合物 | 美國。 |
雷公藤坦 化合物—偏頭痛
應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
17/273,811 | 治療方法 偏頭痛 | 美國。 | ||
17/833,105 | 藥物組合物 治療偏頭痛的 | 美國。 |
商標和服務標記
Tonix 製藥公司
我們 在適用的情況下在美國和美國以外的地方尋求商標和服務商標保護。 我們是以下美國聯邦註冊商標的所有者:Tonix PharmPharmticals(REG.4656463號,2014年12月16日發佈 )。
我們 是下列商標的所有者,這些商標的美國聯邦註冊申請目前尚待處理:FYMRALIN(序列號98/327953,2023年12月22日提交),MODALTIN(序列號97/424052,2022年5月23日提交),RAPONTIS(序列號97/424058, 2022年5月23日提交),PROTECTIC(序列號97/424071,2022年5月23日提交),東尼克斯製藥(序列號88/896150,2020年4月30日提交),Angstro-TECHING(序列號98/006538,2022年5月23日提交2023年)和TNMYA(序列號97/185424,2021年12月22日提交)。
Tonix Medicines,Inc.
我們 在適用的情況下,在美國和美國以外的地方尋求商標和服務商標的保護。 我們是以下美國聯邦註冊商標的所有者:NOTIME4MIGRAINES(REG.5392512號,2018年1月30日發佈); SYMTOUCH(註冊5186988號,2017年4月18日發佈);TOSYMRA(Reg.5981221號,發佈於2020年2月11日);TOSYMRA&Droplet 設計(註冊6142333號,2020年8月11日發佈);ZEMBRACE(Reg.5186989號,2017年4月18日發佈);ZEMBRACE SYMTOUCH(編號5478282,2018年5月29日發佈);液滴設計(REG.6117797號,2020年8月4日發佈)。我們擁有以下《馬德里議定書》規定的國際註冊:TOSYMRA(REG.1501060號,發佈於2019年10月16日-將保護範圍擴大到:加拿大、歐盟、日本、大韓民國、英國);ZEMBRACE(Reg.1683288號,發佈於2022年8月17日 -將保護範圍擴大到:加拿大(仍未確定)、中國、歐盟、以色列、墨西哥、英國);水滴設計(Reg.1545038號,2020年6月29日發佈--保護範圍擴大至:加拿大、歐盟、以色列、日本、挪威、大韓民國、瑞士、土耳其、聯合王國)。
研究和開發
我們 大約有71名員工緻力於研發。我們的研發業務位於新澤西州查塔姆、馬薩諸塞州達特茅斯、馬裏蘭州弗雷德裏克、愛爾蘭都柏林和加拿大蒙特利爾。我們已經並預計將繼續使用第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究。我們收購了馬裏蘭州弗雷德裏克的RDC,由兩棟建築組成,總面積約為48,000平方英尺。此次收購於2021年10月完成,目前正在運營中。
營銷
我們有兩名員工支持 銷售管理和營銷計劃。*我們還有三名銷售員工,他們專注於客户服務 請求和頂級頭痛專家。*我們利用第三方供應商支持貿易、管理市場、營銷計劃、 和推廣合規計劃。**
製造業
我們已與符合cGMP的第三方合同製造商組織(“CMO”)簽訂合同,生產用於臨牀和商業供應的TNX-102 SL藥物物質和藥物產品。我們的製造業務在愛爾蘭都柏林辦事處外進行管理和控制。
我們所有的小分子候選藥物都是使用行業標準工藝合成的,我們的藥物產品是使用商業可獲得的藥用級輔料 配製的。
41
我們 在馬薩諸塞州擁有45,000平方英尺的設施,以容納我們新的高級開發中心,以加速疫苗和生物製品的開發和製造 。截至2022年10月1日,該設施已準備好投入使用,並已投入運營。除了與CMO簽約外,該設施目前還用於為我們的免疫學和傳染病產品組合生產非臨牀和臨牀研究產品。目前的焦點是用於器官移植排斥反應/自身免疫疾病的TNX-1500,天花和猴痘預防疫苗TNX-01,以及NIH/NIAID Project NextGen選擇納入臨牀試驗的COVID疫苗TNX-1800。
我們 在蒙大拿州哈密爾頓擁有一塊約44英畝的土地,用於建設疫苗開發和商業規模生產設施 。截至2023年12月31日,該設施尚未準備好投入預期用途。
我們的兩款上市產品--扎維德和託西姆拉--均由符合cGMP標準、經FDA審核、總部設在美國的CMO製造,具備預裝注射器和吸入劑方面的專業知識。
政府法規
FDA和其他聯邦、州、地方和外國監管機構對藥品的臨牀開發、批准、標籤、製造、營銷和分銷提出了實質性要求。這些機構對研究和開發活動以及我們的候選產品的測試、審批、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、存儲、記錄保存、廣告和促銷等進行監管。監管審批過程通常漫長且昂貴,無法保證取得積極的結果。此外,不遵守FDA的適用要求或其他 要求可能會導致民事或刑事處罰、召回或扣押產品、包括部分或全部暫停生產的禁令救濟或從市場上撤回產品。
FDA根據FDCA和其他法規和實施條例對藥品在美國的研究、製造、推廣和分銷等進行監管。FDA在候選處方藥產品可以在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容:
● | 完成廣泛的非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究,所有這些都是根據FDA的良好實驗室操作規程進行的; |
● | 向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效; |
● | 按照FDA的規定進行充分和受控的人體臨牀試驗,包括良好的臨牀實踐,以確定每個建議適應症的候選產品的安全性和有效性; |
● | 向FDA提交藥品的保密協議,或生物製品的生物製品許可證申請或BLA; |
● | 令人滿意的 FDA完成了對生產該產品的製造設施的批准前檢查,以評估 是否符合cGMP規定;以及 |
● | 在藥物的任何商業營銷、銷售或發貨之前,FDA對NDA或BLA的審查和批准。 |
測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力,我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品 。
非臨牀 測試包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及評估動物毒性的研究和其他動物實驗。非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND後,一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND 還包括一個或多個初始臨牀試驗方案和一份研究人員手冊。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對IND中概述的擬議臨牀試驗提出擔憂或問題 並將臨牀試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在任何臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。臨牀 試驗暫停也可以在研究之前或期間的任何時間實施,原因是安全問題或不符合法規 要求。提議進行臨牀試驗的每個臨牀中心的獨立機構審查委員會(IRB)必須在該中心開始任何臨牀試驗計劃之前對其進行審查和批准。IRB除了考慮其他因素外,還考慮參與試驗的個人的風險是否最小,以及相對於預期的 好處是否合理。IRB還批准由試驗參與者簽署的同意書,並必須監督研究直到完成。
臨牀試驗
臨牀 試驗涉及在合格醫學調查人員的監督下 根據批准的協議給人類受試者服用候選產品,這些協議詳細説明瞭研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、 以及用於監測參與者安全性的參數。美國研究的每個方案都作為IND的一部分提交給FDA。
人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊,也可能是組合的。
● | 第一階段臨牀試驗通常包括將候選產品引入健康人體志願者的初始階段。在第1階段臨牀試驗中,候選產品通常要經過安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和藥效學測試。 |
42
●
|
第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行,以收集有關該產品 候選產品在特定、有針對性的適應症的有效性的證據;確定劑量耐受性和最佳劑量;並確定可能的不良反應和安全風險。可以進行2期臨牀試驗,特別是2b期試驗,以評估臨牀療效,並在地理分散的臨牀試驗地點對擴大的患者羣體進行安全性測試。 |
● | 第三階段臨牀試驗在地理上分散的臨牀試驗地點進行,以評估臨牀療效並在擴大的患者羣體中測試安全性。3期臨牀試驗的規模取決於候選產品和疾病的臨牀和統計因素。第三階段臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險-收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。 |
批准後 臨牀試驗,有時稱為4期臨牀試驗,可在初步批准後進行。這些臨牀試驗 用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗,特別是用於 長期安全隨訪。
臨牀測試必須滿足FDA的廣泛規定。必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果報告,並且必須為嚴重和意外的不良事件提交安全報告。早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。FDA、IRB或我們可以基於各種原因在 隨時暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中 。
新的 藥物應用
假設 成功完成所需的臨牀試驗,產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為保密協議(或BLA,對於生物製品)的一部分提交給FDA。保密協議或BLA還必須包含廣泛的 製造信息,以及成品的建議標籤。NDA或BLA申請者必須提供有關藥物的化學和物理特性的信息,並根據cGMP確定產品的製造工藝。製造工藝必須能夠在FDA批准的規格範圍內始終如一地生產高質量的產品。製造商必須制定測試最終產品的質量、純度和效力的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明產品在保質期內不會發生不可接受的變質。在批准之前,FDA將對生產設施進行檢查,以評估cGMP的合規性。
FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前,會對其進行審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是 接受保密協議申請。在這種情況下,NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交,並在FDA接受其備案之前進行 審查。在申請提交後,FDA可以將NDA或BLA提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議,以決定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。如果不符合適用的監管標準,FDA可以 拒絕批准NDA或BLA。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。
FDA可能會出具完整的回覆函,其中可能需要額外的臨牀或其他數據,或強加其他必須滿足的條件,以確保NDA或BLA的最終批准。如果產品獲得監管部門的批准,批准可能僅限於特定的疾病和劑量,或者使用適應症可能會受到限制,這可能會限制該產品的商業價值。此外,FDA可能要求我們進行涉及臨牀試驗的第四階段測試,以在NDA或BLA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性,並可能要求監督計劃 監控已商業化的批准產品的安全性。一旦發佈,如果未滿足持續的監管要求或產品上市後出現安全性或有效性問題,FDA可能會撤回產品批准 。
第 505(B)節新發展區
有兩種類型的保密協議:第505(B)(1)條或完全保密協議和第505(B)(2)條保密協議。我們打算針對FM的TNX-102 SL和FM類型的Long COVID,以及針對Prader Willi綜合徵和某些其他產品的TNX-2900提交第505(B)(2) 條NDA,如果FDA接受,可能會在我們的候選產品的開發和測試中節省時間和費用。我們可能需要在未來為某些其他產品提交第505(B)(1)條的保密協議。完整的保密協議是根據FDCA第505(B)(1)條提交的,並且必須包含申請人進行的調查的完整報告,以證明該藥物的安全性和有效性。對於申請人所依賴的一項或多項調查不是由申請人或為申請人進行的,且申請人無權從 進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考,可提交第505(B)(2)條的保密協議。提交第505(B)(2)條保密協議可能全部或部分基於已發表的文獻或FDA對一種或多種先前批准的藥物(稱為參考藥物)的安全性和有效性的發現。 因此,提交第505(B)(2)條保密協議可能會導致批准一種藥物所需的臨牀或非臨牀研究少於完整保密協議所要求的臨牀或非臨牀研究。贊助商需要進行的研究的數量和規模取決於可公開獲得的與參考藥物有關的數據的數量和質量,以及申請人的藥物和參考藥物之間的相似性和差異。在某些情況下,可能仍需要進行廣泛、耗時且昂貴的臨牀和非臨牀研究,才能批准第505(B)(2)條的保密協議。
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我們對經批准的化學實體的新配方的藥品審批策略是向FDA提交第505(B)(2)節NDA。 因此,我們計劃根據第505(B)(2)節為FM的TNX-102 SL、FM的FM型Long COVID和Prader Willi綜合徵的TNX-2900提交NDA。FDA可能不同意這些候選產品被批准為第505(B)(2)條的NDA。如果FDA確定505(B)(2)條款的保密協議不合適,並且需要完整的保密協議,則獲得FDA批准所需的時間和財政資源可能會大幅增加,獲得批准的可能性也會降低。如果FDA要求 完整的保密協議或出於其他原因需要更廣泛的測試和開發,我們與比我們的候選產品更快進入市場的替代產品競爭的能力將受到不利影響。如果參考列表產品因安全原因被FDA從市場上撤回,我們可能無法參考此類產品來支持我們預期的 505(B)(2)NDA,並且我們可能被要求遵循第505(B)(1)節的要求。
專利 保護
提交第505(B)(2)條保密協議的 申請人必須向FDA證明申請人賴以支持其藥物批准的參考藥物的專利狀態。對於FDA橙冊中列出的每一項專利,即FDA批准的藥品清單,要求參考藥物或參考藥物的批准使用方法的專利,第505(B)(2)條申請人必須證明:(1)橙皮書中沒有列出參考藥物的專利信息;(2)列出的專利已經到期;(3)列出的專利沒有到期,但將在特定日期到期; (4)第505(B)(2)(Br)條所述產品的製造、使用或銷售無效或不會因製造、使用或銷售該產品而受到侵犯;或(5)如果該專利是使用專利,則申請人未就該專利所要求的用途尋求批准。如果申請人 提交了符合第(1)、(2)或(5)款的證明,FDA對第505(B)(2)條保密協議的批准可在FDA成功審查申請後立即生效 ,而不會出現營銷排他性延遲,這將在下文討論 。如果申請人提交了符合第(3)款的證明,則第505(B)(2)條的保密協議批准可能在相關專利到期和任何市場獨家延遲到期之前不會生效。
如果第505(B)(2)款保密協議申請人提供了符合第(4)款的證明,稱為第四款證明, 申請人還必須向專利所有人和參考藥物的保密協議持有人發送認證通知。 在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟可能會阻止FDA在收到通知之日起30個月內批准第505(B)(2)條保密協議,除非法院認為較長的 或較短的期限是合適的,因為訴訟的任何一方都沒有合理地配合加快訴訟。但是,如果法院判定專利無效或未被侵犯,或者如果法院輸入和解命令或同意法令聲明專利無效或未被侵犯,則FDA可以在30個月到期之前批准第505(B)(2)條保密協議。
儘管 FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品,但在過去幾年中,某些品牌製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)款的解釋在法庭上被成功挑戰,FDA可能被要求更改其對第505(B)(2)款的解釋 ,這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)款保密協議。製藥行業競爭激烈,已獲批准產品的製造商向FDA提交公民請願書 ,尋求推遲批准待定競爭產品或對其提出額外的批准要求,這並不少見。如果成功,此類 請願書可能會大大推遲甚至阻止新產品的審批。此外,即使FDA最終拒絕了這樣的請願書,FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。
市場營銷 排他性
市場 FDCA下的排他性條款可能會推遲第505(B)(2)條NDA的提交或批准,從而推遲第505(B)(2)條產品進入市場。FDCA為第一個獲得NCE的NDA批准的申請者提供為期五年的市場獨家經營權,這意味着FDA之前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的藥物。此 排他性禁止在 五年排他期內為任何含有有效成分的藥品提交第505(B)(2)條保密協議。但是,如上所述,允許在四年後提交第505(B)(2)款保密協議,證明所列專利無效、不可強制執行或不會受到侵犯,但如果在認證後45天內提起專利侵權訴訟,FDA對第505(B)(2)款保密協議的批准可能會自動推遲到NCE批准日期後7年半 。FDCA還為批准新的和補充的NDA提供三年的市場排他性,用於產品變化,包括現有藥物的新適應症、劑型、給藥途徑或強度,或者用於新用途,如果FDA認為由申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對批准申請至關重要。
五年的 和三年的排他性不會推遲提交或批准另一個完整的保密協議;然而,如上所述,根據第505(B)(1)條提交全面保密協議的申請人 將被要求進行或獲得參考所有非臨牀試驗以及充分和良好控制的臨牀試驗的權利,以證明安全性和有效性。
美國的其他類型的排他性包括孤兒藥物排他性和兒科排他性。FDA可授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物的孤兒 藥品名稱,這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人,或在美國影響超過200,000人,並且 無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。具有孤兒藥物指定且首次獲得FDA批准的藥物具有此類指定的適應症的產品可享有七年的孤兒藥物獨家專利權 。孤兒藥物獨佔性阻止針對同一孤兒適應症的同一藥物的另一項申請在七年內獲得批准,無論申請是完整的NDA還是第505(B)(2)條的NDA,但在有限的 情況下除外,例如顯示出相對於具有孤兒獨佔性的產品的臨牀優勢。如果授予兒科專有權, 將為現有的專有性或因專利認證而導致的法定審批延遲再提供六個月的時間。 此為期六個月的專營權從其他專有性保護或專利延遲結束時開始,可基於 根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究而授予。
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第505(B)(2)節NDA類似於根據第505(B)(1)節提交的完整NDA,因為如果它們符合資格標準,則有權享有這些形式的排他性 中的任何一種。他們還有權獲得上述專利保護,其依據是在FDA的橙皮書中列出的專利,其方式與要求以完整NDA形式提交的已批准用於NDA的藥物和用途的專利相同。
突破性的 治療指定
食品和藥物管理局安全與創新法案,或FDASIA,第902節規定了突破性療法的稱謂。 突破性療法是一種藥物:
● | 打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況;以及 |
● | 初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 |
快速 路徑指定
快速通道是FDA對一種研究藥物的指定,該藥物:
● | 打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況;以及 |
● | 非臨牀 或臨牀數據展示瞭解決未滿足的醫療需求的潛力 |
快速 是一個旨在促進藥物開發和加快藥物審查的過程,以治療嚴重疾病和滿足 未滿足的醫療需求。快速通道指定的好處包括滾動提交候選藥物的部分NDA 以及NDA優先審查的資格。此外,在整個藥物開發和審查過程中,鼓勵與 FDA就候選藥物的開發計劃和試驗設計進行更頻繁的會議和書面溝通,目的是儘早獲得藥物批准和患者獲得藥物使用。
材料 威脅醫學對策
2016年,21個ST世紀治療法案,或法案,被簽署為法律,以支持正在進行的生物醫學創新。該法案的一部分,第3086條,旨在“鼓勵對構成國家安全威脅的特工進行治療”。該法案為已批准的“重大威脅醫學對策申請”創建了一個新的優先審查憑證計劃。 該法案將此類對策定義為藥物或生物製品,包括旨在治療構成國家安全威脅的生物、化學、放射性或核毒劑的疫苗,或治療因 對此類製劑使用藥物或生物製品而可能造成的傷害。國土安全部已經確定了13種此類威脅,包括炭疽熱、天花、埃博拉/馬爾堡、圖拉熱症、肉毒桿菌毒素和大流行性流感,其中包括SARS冠狀病毒2,即SARS-CoV-2。
其他 法規要求
要基本遵守相應的聯邦、州和地方法律法規,需要花費大量的時間和財力。藥品製造商被要求向FDA和某些州機構登記其工廠,在獲得批准後,FDA和這些州機構進行定期的突擊檢查,以確保繼續遵守持續的法規要求,包括cGMP。此外,在批准後,對批准的產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,需要接受FDA的進一步審查和批准。 FDA可能會要求批准後的測試和監控計劃來監控已商業化的批准產品的安全性和有效性 。我們根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA持續的 監管,包括:
● | 記錄保存要求 ; |
● | 報告使用該藥物的不良經歷; |
● | 向FDA提供最新的安全性和有效性信息; |
● | 對廣告和促銷標籤進行報告。 |
45
● | 藥品的抽樣和分配要求;以及 |
● | 遵守電子記錄和簽名要求。 |
此外,FDA還嚴格管理投放市場的產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。有許多法規和政策管理向保健專業人員和消費者傳播信息的各種手段,包括向行業贊助的科學和教育活動、向媒體提供信息和通過互聯網提供信息。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥物。
FDA擁有非常廣泛的執行權,如果不遵守適用的法規要求,可能會對我們或我們批准產品的製造商和經銷商實施行政或司法制裁,包括警告 函、拒絕政府合同、臨牀封存、民事處罰、禁令、返還和返還利潤、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或分銷、撤回批准、拒絕批准未決申請,以及刑事起訴,從而導致罰款和監禁。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。此外,即使在獲得監管部門批准後,如果後來發現產品存在以前未知的問題,可能會導致該產品受到限制,甚至完全退出市場 。
醫療保險 和報銷
我們候選產品的銷售 如果獲得批准,將在一定程度上取決於此類產品將在多大程度上由第三方付款人承保,例如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織。這些第三方付款人正在越來越多地限制醫療產品和服務的承保範圍或減少報銷。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用並建立報銷級別。第三方付款人在設置自己的承保範圍和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和 支付限制。但是,有關我們開發的任何候選藥物的承保範圍和報銷金額的決定將在每個支付者的基礎上做出。 每個支付者決定是否為治療提供保險,它將為 療法向製造商支付多少金額,以及它將被放置在處方的哪一層。付款人的承保藥物清單或處方清單上的位置 通常決定患者獲得治療所需的最低自付費用,並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和結果。 第三方報銷減少我們的候選產品或第三方付款人決定不承保我們的產品 候選產品一旦獲得批准,可能會減少醫生對我們候選產品的使用,並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
其他 醫保法
由於我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的安排,我們還將接受聯邦政府以及我們將開展業務的州和外國政府的醫療保健法規和執法,包括我們的臨牀研究、擬議銷售、市場營銷和教育 計劃。如果不遵守這些法律,可能會受到重大的民事處罰或刑事處罰,或者兩者兼而有之。
除其他外,可能影響我們運營能力的美國法律包括:經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的1996年聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案,或HIPAA,該法案管理某些電子醫療交易的進行,並保護受保護的健康信息的安全和隱私;管理某些情況下健康信息的隱私和安全的某些州法律,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在重大方面彼此不同,可能不具有相同的效果,從而使合規工作複雜化 ;聯邦醫療保健計劃的反回扣法規,除其他事項外,禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃可以支付的任何商品或服務 ;聯邦虛假申報法,禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠;聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述;醫生支付陽光法案,要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;以及與上述聯邦法律等同的州法律,如反回扣法律和虛假索賠法律,這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。
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此外,許多州都有類似的法律法規,例如反回扣和虛假申報法,這些法律的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人如何,以及根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務。此外,如果我們的產品在國外銷售,我們可能會受到類似的外國法律的約束。
新立法和對現有法律的修訂的影響
*FDCA需要進行例行的立法修訂,產生廣泛的下游影響。除了新的立法,如2017年的FDA重新授權法案或2012年的FDASIA,國會還會提出修正案,重新授權藥物使用者的費用,並 解決每五年出現的問題。我們無法預測這些新立法法案及其法規的實施對我們業務的影響。根據立法建立或將要建立的計劃可能會對我們產生不利影響,包括加強對我們行業的監管。遵守此類法規可能會增加我們的成本並限制我們尋求商機的能力 。此外,FDA的法規、政策和指南經常被機構或法院以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。
我們 預計未來將採取更多聯邦和州以及外國的醫療改革措施, 中的任何一項都可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。
人力資源 資本資源
截至2024年4月1日,我們擁有103名全職員工,其中16人擁有醫學或博士學位。我們有71名員工緻力於研究和開發。我們有兩名支持銷售管理和營銷計劃的員工,三名專注於客户服務請求的銷售員工和頂級頭痛專家。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。我們相信,關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。我們的研發業務位於新澤西州查塔姆、馬薩諸塞州達特茅斯、馬裏蘭州弗雷德裏克、愛爾蘭都柏林和加拿大蒙特利爾。我們已經使用,並預計將繼續使用第三方來進行我們的非臨牀和臨牀研究以及兼職員工。
員工在工作場所的健康和安全是我們的核心價值觀之一。
對員工 級別進行管理,以與業務發展步伐保持一致,管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務 。
企業信息
我們 租用了我們的主要執行辦公室,這些辦公室位於26 Main Street,Suite 101,Chatham,07928, ,我們的電話號碼是(862)7998599。我們的網站地址是www.tonixpharma.com。我們不會將網站上的信息 納入本年度報告,您也不應將此類信息視為本年度報告的一部分。
我們 於2007年11月16日根據內華達州法律註冊為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日,我們更名為Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。
第 1a項。風險因素
風險因素摘要
● ● ● |
我們的前景取決於託西姆拉和扎維德的持續成功商業化。 我們的前景取決於Tonmya的成功。 我們 面臨網絡安全和數據隱私風險,如果實現,可能會使我們承擔法律責任,損害我們的 聲譽,並損害我們的業務。 | |
● | 我們 有運營虧損的歷史,可能永遠不會實現盈利。 |
● | 我們 預計我們的經營業績會波動,這可能會使我們很難預測未來的業績。 |
● | 我們的 候選產品是新奇的,仍在開發中。 |
● | 我們 預計產品銷售收入在可預見的將來不會抵消我們的支出,如果有的話。 |
● | 我們 在很大程度上依賴於我們候選產品的成功,不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。 |
● | 我們的候選產品所需的臨牀研究既昂貴又耗時,其結果也不確定。 |
● | 我們 受到廣泛且代價高昂的政府監管。 |
● | 我們 以前從未提交過保密協議,可能無法為我們正在開發的候選產品提交保密協議。 | |
● | 我們的 候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用,這可能會推遲或阻止上市審批, 或者,如果獲得批准,則要求它們退出市場,要求它們包含安全警告,或者 限制其銷售。 |
● | 我們 可能無法滿足我們預期的開發和商業化時間表,無法批准我們的任何候選產品。 |
● | FDA的任何突破、快速通道或孤兒藥物指定或優先審查地位實際上可能不會導致 更快的開發或監管審查或批准過程,也不能保證FDA批准我們的候選產品。 |
● | 即使獲得批准,我們的產品也可能不會被市場接受。 |
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● | 我們 可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品,而無法利用 可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。 |
● | 我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一個關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。在可預見的未來,我們可能無法在沒有清算威脅的情況下繼續運營。 |
● | 我們 將需要額外資本。如果無法獲得額外資金或以不具吸引力的條款獲得資金,我們可能會被迫 推遲、縮小或取消我們的研發計劃,減少我們的商業化努力或 削減我們的業務。 |
● | 傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。 |
● | 競爭 和技術變革可能會降低我們的候選產品和技術的吸引力或使其過時。 |
● | 如果 我們不能保護我們的知識產權,我們開發技術和產品的能力將受到負面影響。 |
● | 我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟,這可能既昂貴又耗時。 |
● | 如果 我們侵犯了第三方的權利,我們可能會被阻止銷售產品,被迫支付損害賠償金,並對 訴訟進行辯護。 |
● | 我們 依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀研究,如果這些第三方的表現不令人滿意 ,可能會損害我們的業務。 |
● | 我們 將需要擴大我們的業務並擴大我們公司的規模,我們在管理增長方面可能會遇到困難。 |
● | 我們的高管和其他關鍵人員對我們的業務至關重要,我們未來的成功取決於我們 留住他們的能力。 |
● | 如果我們無法招聘更多合格人員,我們發展業務的能力可能會受到損害。 |
● | 我們 依賴第三方生產我們研究中使用的化合物,我們打算依靠他們生產任何經批准用於商業銷售的產品。如果這些第三方不能以可接受的成本生產足夠數量的我們的候選產品,我們候選產品的臨牀開發和商業化可能會被推遲, 會受到阻礙或損害。 |
● | 如果我們的第三方製造商未能遵守FDA針對我們的候選產品制定的監管指南 ,可能會推遲或阻止臨牀研究的完成、任何候選產品的批准或我們產品的商業化 。 | |
● | 不利的全球環境,包括經濟不確定性,可能會對我們的財務業績產生負面影響。 | |
● | 我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。 |
● | 企業和學術合作者可能會採取行動延遲、阻止或破壞我們產品的成功。 |
● | 合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據 可能是虛假的、具有誤導性的或不完整的。 |
● | 我們的 候選產品可能會比預期更早面臨競爭。 |
● | 如果 我們無法建立營銷、銷售和分銷能力,或未能與第三方達成協議,我們將無法為我們的候選產品創造市場。 |
● | 我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。 |
● | 我們當前或未來的候選藥物可能無法獲得覆蓋範圍 和足夠的報銷,這可能會使我們難以盈利銷售(如果獲得批准)。 |
● | 醫療保健 立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 |
● | 如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國境外商業化,與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 我們 面臨產品責任索賠的風險,可能無法獲得保險。 |
● | 我們在業務中使用危險化學品。與這些化學品的不當處理、儲存或處置有關的潛在索賠 可能會影響我們,而且耗時且成本高昂。 |
● | 如果 我們保留協作合作伙伴,而我們的合作伙伴未履行其義務,我們將無法開發我們的合作伙伴候選產品 。 |
● | 我們 可能無法成功獲得重大威脅醫療對策的優先審查憑證。 |
● | 政府 實體可能會採取直接或間接措施,限制我們為新冠肺炎接種疫苗的機會。 |
● | 如果為開發新藥或疫苗而開發的技術可應用於生物武器的研製或開發,則我們的技術可被視為“兩用”技術,並受到公開披露或出口的限制。 |
● | 我們在候選產品的開發、製造和商業化方面面臨與現有和未來合作相關的風險 。 |
● | 我們面臨與我們的候選疫苗產品的測試、生產和存儲相關的風險。 |
● | 我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。 |
● | 我們普通股的市場價格一直非常不穩定,由於許多我們無法控制的情況,可能會繼續波動。 |
● | 我們 可能會從納斯達克退市,這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。 |
● | 我們 預計不會為我們的普通股支付股息,因此,股東必須依靠股票升值來獲得 任何投資回報。 | |
● | 我們 預計我們的季度運營業績將出現波動,這種波動可能會導致我們的股價下跌。 |
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● | 如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的規則,或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和缺陷,我們的股價可能會 大幅下跌,融資可能會更加困難。 | |
● | 如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出了不利的建議 ,我們的股價和交易量可能會下降。 |
● | 由於公司章程和章程以及內華達州法律的規定,其他 公司可能難以收購我們,即使這樣做會讓我們的股東受益。 |
● | 由於公司章程和章程以及內華達州法律的規定,其他 公司可能難以收購我們,即使這樣做會讓我們的股東受益。 |
● | 我們的 章程指定內華達州克拉克縣第八司法地區法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 |
與我們的業務流程相關的風險
我們的前景取決於扎維克和託西姆拉的持續成功商業化。如果我們不能維持或增加Zavenge和Tosymra的銷售額,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ,我們的普通股價格可能會下降。
扎維德和託西姆拉是我們僅有的獲準銷售的藥物。扎維德和託西姆拉的持續成功商業化面臨許多風險,不能保證我們能夠保持或增加扎維德和託西姆拉的銷售。 雖然我們已經建立了我們的商業團隊,並聘請了我們的美國銷售團隊,但我們可能需要進一步擴大和發展 團隊,以繼續成功地增長業務。即使我們成功地發展了我們的商業團隊,也有許多因素可能會對扎維克和託西姆拉的銷售產生負面影響,或者導致扎維克和託西姆拉的持續商業化不成功,其中包括幾個我們無法控制的因素。如果扎維德和託西姆拉的持續商業化或未來的銷售不如預期成功或令人失望,我們的股價可能會大幅下跌 ,產品和我們公司的長期成功可能會受到損害。
此外,我們在美國的戰略包括僅通過第三方專業經銷商和專業藥店 的有限網絡分銷扎維新和託西姆拉。雖然我們已與所有這些分銷商和藥房簽訂了在美國分銷扎維新和託西姆拉的協議,但他們可能無法按約定履行協議,也可能終止與我們的協議。此外, 我們可能需要與其他分銷商或藥店簽訂協議,並且不能保證我們能夠 以商業合理的條款或根本不這樣做。如果我們無法維持或擴大我們的商業團隊(包括我們的美國銷售團隊),或無法維持並在需要時擴大我們的第三方專業分銷商和專業藥店網絡,我們繼續商業化Zavenge和Tosymra的能力將是有限的,而且Zavenge和Tosymra 可能無法盈利。
我們的前景取決於Tonmya的成功。如果監管機構推遲或未批准對Tonmya的批准,或者如果批准,Tonmya在商業上不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ,我們的普通股價格可能會下降。
候選藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷 均受FDA的廣泛監管。我們將很大一部分活動和資源 集中在Tonmya的開發上,我們認為我們的前景還取決於我們能否獲得監管部門對Tonmya的批准並在美國成功實現Tonmya的商業化。Tonmya的監管部門批准和成功商業化 面臨許多風險,包括其他風險因素中討論的風險,Tonmya可能無法獲得FDA的批准。如果提交監管文件的結果或時間、監管流程、監管發展、商業化或其他活動、行動或與Tonmya相關的決定不符合我們或其他人的預期,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌 。
在2023年12月,我們宣佈了關鍵的第三階段彈性研究的積極結果。這項研究表明,在主要終點和關鍵次級終點方面,與安慰劑相比,統計上都有顯著改善。
FDA在決定是否批准Tonmya的NDA方面擁有完全的自由裁量權,NDA申請中有許多成分 超出了向FDA提供的療效和安全性數據。不能保證FDA將批准Tonmya用於治療FM,或者如果獲得批准,我們將成功將Tonmya商業化。
我們 有運營虧損的歷史,並預計在可預見的未來會出現虧損。我們可能永遠不會實現盈利。
我們 專注於產品開發,並於2023年第三季度開始從產品銷售中獲得收入。我們在運營的每一年都出現了虧損,我們預計在可預見的未來還會繼續出現運營虧損。 這些運營虧損已經並可能繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益造成不利影響。
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我們 和我們的前景應該考慮到新的和早期的公司在快速發展的新市場中經常遇到的風險和困難 。這些風險包括但不限於我們擴展業務的速度、我們完全依賴於目前尚未被市場接受的候選產品的開發、我們建立和擴展我們品牌的能力、我們擴展業務以滿足客户商業需求的能力、我們對戰略和客户關係的發展和依賴,以及我們將欺詐和其他安全風險降至最低的能力。
開發我們產品的流程需要大量的臨牀、非臨牀和CMC開發、實驗室測試和臨牀 研究。此外,要將我們的候選產品商業化,我們需要獲得必要的監管批准,並通過內部招聘或與他人的合同關係 建立銷售、營銷和製造能力。我們預計,在可預見的未來,由於我們的研究和開發成本(包括與進行臨牀前和非臨牀測試和臨牀研究相關的成本)以及監管合規活動的預期增加,我們將遭受重大損失。
隨着我們的研究、開發、臨牀前和非臨牀試驗以及臨牀研究活動的增加,我們 預計在未來幾年將產生大量額外的運營費用,如果我們獲得了更多候選產品的權利 。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們有兩種產品從2023年第三季度開始產生商業收入,但我們預計產品的商業銷售收入 在不久的將來不會超過支出。我們能否創造收入和實現盈利將取決於以下方面:成功完成候選產品的開發;獲得FDA必要的監管批准;與第三方建立製造、銷售和營銷安排;成功將我們的產品商業化; 建立有利的競爭地位;以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。其中許多因素將取決於我們無法控制的情況。我們可能在這些事業中的任何一個都不會成功。如果我們在部分或所有這些業務上不成功,我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 預計有許多因素會導致我們的運營業績在季度和年度基礎上波動,這可能會使我們難以預測未來的業績。
我們 是一家處於開發階段的生物製藥公司,到目前為止,我們的業務主要限於開發我們的技術 ,並對我們最新階段的候選產品TNX-102 SL進行臨牀前和非臨牀測試和臨牀研究,以治療FM、Long COVID和潛在的其他CNS疾病。我們尚未獲得監管部門對TNX-102 SL或我們的任何其他候選產品的批准。因此,如果我們有更長的經營歷史或商業化的產品,對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像 那樣準確。我們的財務狀況在過去發生了很大變化,由於各種因素,我們的財務狀況將繼續在每個季度或每年波動,其中許多因素 超出了我們的控制。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括本年度報告中其他地方描述的其他因素 ,其中還包括:
● | 我們 有能力獲得額外資金來開發我們的候選產品; |
● | 推遲臨牀研究的開始、登記和時間安排。 |
● | 我們的臨牀研究在臨牀開發的所有階段都取得了成功,包括我們最先進的候選產品 、用於FM的TNX-102 SL、FM型Long COVID和潛在的其他中樞神經系統適應症的研究; |
● | 臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤; |
● | 我們 能夠為我們的產品候選TNX-102 SL獲得並保持監管部門的批准,以用於FM和FM類型的Long COVID,或 我們在美國和其他司法管轄區的任何其他候選產品; |
● | 我們候選產品的潛在非臨牀毒性和/或副作用,可能會推遲或阻止商業化,限制任何已批准藥物的適應症,要求建立REMS,或導致已批准藥物退出市場; |
● | 我們的 建立或維持合作、許可或其他安排的能力; |
● | 市場對我們候選產品的接受度; |
● | 競爭 現有產品或可能出現的新產品; |
● | 患者或醫療保健提供者獲得我們產品的覆蓋範圍或足夠補償的能力; |
● | 我們利用專有技術平臺發現和開發其他候選產品的能力; |
● | 我們的 能力和我們許可方成功獲取、維護、捍衞和執行對我們業務重要的知識產權的能力 ;以及 |
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● | 潛力 產品責任索賠; |
因此, 任何季度或年度的結果不應作為未來經營業績的指標。
我們 面臨網絡安全和數據隱私風險,如果實現,可能會使我們承擔法律責任,損害我們的聲譽 ,並損害我們的業務。
我們 面臨網絡攻擊、計算機黑客攻擊、盜竊、病毒、惡意軟件、網絡釣魚、員工錯誤、拒絕服務攻擊和其他安全漏洞的風險,這些風險可能會危及我們的軟件性能,並使我們面臨財務和聲譽方面的損害 。任何此類事件都可能給我們造成責任,危及我們的聲譽,並損害我們的業務。此類危害 可能以竊取我們或我們客户的機密信息、無法訪問我們的系統的形式出現。在 某些情況下,我們依賴第三方實施的保障措施來防範安全威脅。這些第三方,包括為我們的運營提供產品和服務的供應商,在 發生故障或影響其自身安全系統和基礎設施的安全事件時,也可能成為我們的安全風險來源。我們的合作伙伴網絡也可能是漏洞的來源,因為他們的應用程序在一定程度上與我們的應用程序交互,無論是無意中還是通過惡意的 後門。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。由於使用 獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標 啟動之前無法識別,因此我們或這些第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 我們有旨在防止與授權資金轉移相關的網絡相關欺詐的內部控制,但此類內部 控制可能不夠充分。隨着與網絡相關的欺詐行為日益頻繁,以獲取不適當的付款和其他與網絡攻擊相關的威脅,我們可能會發現有必要花費資源來補救與網絡相關的事件或增強 並加強我們的網絡安全。我們的補救工作可能不會成功,並可能導致服務中斷、延遲或停止 。雖然我們有網絡攻擊相關損失的保險,但與所有保單一樣, 有保險排除和限制,我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠,我們仍然可能 遭受可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響的損失。
我們的員工、供應商和其他第三方增加了遠程工作安排,這也增加了數據安全受損的風險 以及可能的攻擊表面。儘管我們將培訓作為信息安全、網絡安全、 和數據隱私工作的一部分,但培訓不能完全有效地防止這些攻擊成功。 不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。
與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險
我們的 候選產品是新奇的,仍在開發中。
我們 是一家生物製藥公司,專注於將治療藥物商業化、開發、發現和許可,以治療和預防人類疾病和減輕痛苦。我們的藥物開發方法可能不會因為幾個原因中的任何一個而導致商業上可行的藥物。例如,我們可能無法確定合適的靶點或化合物,我們的候選藥物在臨牀研究中可能無法安全有效 ,或者我們可能沒有足夠的財政或其他資源來為我們的候選藥物進行開發工作。 我們的候選藥物在可以商業化之前,將需要我們或我們的合作伙伴進行大量的額外開發、臨牀研究、監管審批和額外投資。
此外,我們和我們的候選產品 受到FDA和其他國家/地區類似監管機構的廣泛監管,其中包括研究、測試、臨牀研究、製造、標籤、促銷、銷售、不良事件報告和記錄保存。我們 不允許在美國銷售我們的任何候選產品,直到我們獲得FDA對候選產品的保密協議或外國監管機構的同等批准。獲得FDA批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程。我們目前有一種治療纖維肌痛的候選產品Tonmya,並已成功完成了兩項3期試驗,我們正在為其準備NDA。我們還有用於治療FM型Long COVID的TNX-102 SL處於第二階段開發, 我們還有另外兩款產品處於第二階段開發:用於治療可卡因中毒的TNX-1300和用於治療暴飲暴食障礙、青少年肥胖、社交焦慮障礙和與自閉症相關的骨質丟失的 。TNX-2900正在開發中,用於治療Prader Willi綜合徵,並已獲得IND、孤兒藥物和兒科罕見疾病的批准。我們業務的成功 目前取決於我們的候選產品和TNX-102 SL的成功開發、批准和商業化。任何預計銷售額或未來收入預測均以FDA批准和市場接受度為基礎。如果由於任何原因未能實現預計銷售額,將對我們的業務和我們繼續運營的能力產生重大不利影響。
由於我們在市場上有兩種已獲批准的產品,我們預計產品銷售收入在可預見的未來不會超過支出 。
到目前為止,我們有兩款獲得批准的產品上市,並於2023年下半年開始產生產品收入。然而, 我們的運營資金主要來自出售我們的證券。我們預計在可預見的未來將依賴投資資本。
要 從銷售我們的候選產品中獲得收入,我們必須單獨或與第三方合作,成功地開發、製造和營銷具有商業潛力的藥物,並獲得監管部門的批准。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功, 我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。
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我們 在很大程度上依賴於我們主要候選產品的成功,我們不能確定這些候選產品是否會 獲得監管部門的批准或成功商業化。
我們 尚未為我們的主要候選產品提交保密協議或國外同等產品,也未獲得全球任何地方的營銷批准。臨牀開發計劃可能不會導致商業產品,原因有很多,包括我們未能獲得FDA或外國監管機構的必要批准,因為我們的臨牀研究未能證明 該候選產品是安全有效的,或者臨牀計劃可能因意外的安全問題而被擱置。如果我們沒有足夠的資金或其他資源來推動我們的候選產品通過臨牀研究過程,我們也可能無法獲得必要的批准。未能及時完成臨牀研究或獲得監管部門對我們主要候選產品的批准將對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
如果新冠肺炎疫情消退,我們 可能不會開始或推進與冠狀病毒感染相關的產品的臨牀試驗。
疾病 爆發是不可預測的。例如,SARS病毒在引起全球恐慌僅四個月後就消失了。如果 新冠肺炎有類似的疾病週期,我們可能會因為缺乏患者或政府資金而被迫放棄或推遲我們的冠狀病毒相關產品的開發。
我們的產品能否成功開發 還不確定。
我們當前和未來候選產品的開發受到新藥品開發中固有的失敗和延遲風險的影響,包括:產品開發、臨牀測試或製造的延遲;產品開發、臨牀測試或製造的計劃外支出 ;未能獲得監管部門的批准;出現更好的或 同等的產品;無法單獨或通過任何其他機構生產商業規模的候選產品;以及 未能獲得市場認可。
由於這些風險,我們的研究和開發努力可能不會產生任何商業上可行的產品。如果這些開發工作的很大一部分 未成功完成、未獲得所需的監管批准或任何經批准的產品 未在商業上成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的候選產品所需的臨牀研究既昂貴又耗時,其結果也不確定。
為了獲得FDA的批准才能銷售新的藥品,我們必須證明其安全性和有效性。為了滿足這些要求,我們必須進行“充分和良好控制”的臨牀研究。進行臨牀研究是一個漫長、耗時且昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途,時間長短可能會有很大不同,每項研究通常需要幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀研究的產品相關的延遲 可能會導致我們產生額外的運營費用。臨牀研究的開始和完成速度可能會因許多因素而推遲,例如:無法根據cGMP生產足夠數量的穩定和合格的材料用於臨牀研究;患者招募的速度慢於預期; 未能招募足夠數量的患者;臨牀研究方案的修改;臨牀研究的監管要求改變 ;臨牀研究期間缺乏有效性;出現不可預見的安全問題;由於負責監督特定研究地點的研究的IRB而導致臨牀研究的延遲、暫停、 或終止;以及要求暫停或終止研究的政府 或監管延遲或“臨牀擱置”。
早期臨牀研究的結果不一定能預測後來的臨牀研究結果。因此, 即使我們從早期的臨牀研究中獲得了積極的結果,我們也可能無法在未來的臨牀研究中確認這些結果。 此外,臨牀研究可能無法證明足夠的安全性和有效性,無法為候選產品獲得必要的監管批准 。
我們的 臨牀研究可能在患有中樞神經系統疾病的患者中進行,在某些情況下,我們的候選產品預計將與本身有重大不良事件特徵的已批准療法 結合使用。在治療過程中,這些患者可能會遭遇不良醫療事件或死亡,原因可能與我們的候選產品有關,也可能不相關。 我們不能確保我們的候選產品在臨牀開發過程中不會出現安全問題。
未能證明所需適應症的安全性和有效性的臨牀研究可能會損害該候選產品和其他候選產品的開發。此失敗可能會導致我們放棄某個候選產品,並可能延遲 其他候選產品的開發。我們臨牀研究的任何延遲或終止都將推遲我們向FDA提交的NDA ,並最終推遲我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。我們臨牀研究的任何變化、 或終止都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們 受到廣泛且代價高昂的政府監管。
產品 使用我們技術的候選人必須遵守廣泛而嚴格的國內政府法規,包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門、美國司法部、州和地方政府以及相應的外國對應機構的法規。FDA監管生物製藥產品的研究、開發、臨牀前和非臨牀試驗及臨牀研究、製造、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口。FDA將小分子化學實體作為藥物進行監管,受到FDCA下的NDA的約束。FDA對生物製品採用同樣的標準,要求先申請IND,然後再申請生物許可證申請或BLA。 其他產品,如疫苗,也受《公共衞生服務法》的監管。FDA已將批准NDA和BLAS的標準合併在一起,以便它們需要關於安全性、有效性和CMC的相同類型的信息。如果採用我們技術的產品在國外銷售,它們也將受到外國政府的廣泛監管,無論它們是否已獲得FDA對特定產品及其用途的批准。這種外國法規的要求可能與美國的相應法規相同或更高。
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政府監管大大增加了我們產品的研發、製造和銷售的成本和風險。監管審查和審批流程包括每個候選產品的臨牀前和非臨牀測試以及臨牀研究,既宂長、昂貴,又不確定。我們或我們的合作者必須獲得並維護監管授權才能 進行臨牀研究。我們或我們的合作者必須為我們打算營銷的每一種產品獲得監管部門的批准,並且產品所使用的製造設施必須經過檢查並符合法律要求。要獲得監管部門的批准,需要為每個擬議的治療適應症提交廣泛的臨牀前、非臨牀和臨牀數據和其他支持信息,以確定產品的安全性和有效性,如果是生物製品,還需要提交每個預期用途的效力和純度 。開發和審批流程需要多年時間,需要大量資源,而且可能永遠不會導致產品獲得批准。
即使 如果我們能夠獲得對特定產品的監管批准,批准可能會限制 產品的指定醫療用途,否則可能會限制我們推廣、銷售和分銷產品的能力,可能要求我們進行昂貴的上市後 監控,和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。對經批准的產品進行材料更改,例如製造更改或修訂標籤,可能需要進一步的監管審查和批准。獲得批准後, 任何批准都可能被撤回,例如,如果後來發現產品存在以前未知的問題,例如以前未知的安全問題。
如果我們、我們的合作者或我們的CMO在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求, 此類不遵守可能導致批准申請或對已批准申請的補充的延遲; 包括FDA在內的監管機構拒絕審查未決的市場批准申請或已批准申請的補充 ;警告信;罰款;進口和/或出口限制;產品召回或扣押;禁令;全部或部分暫停生產;民事處罰;撤回以前批准的營銷申請或許可證;FDA或其他監管機構針對政府合同提出的建議 ;和/或刑事起訴。
我們 沒有,也可能永遠不會獲得營銷我們的候選產品所需的監管批准。
完成臨牀研究後,將對結果進行評估,並根據結果以NDA或BLA的形式提交給FDA,以獲得FDA對該產品的批准和開始商業營銷的授權。在迴應NDA時,FDA可能需要額外的測試或信息,可能要求修改產品標籤,可能對批准後的研究和其他承諾或報告要求或對產品分銷的其他限制,或者可能拒絕申請。 FDA為審查NDA或BLAS制定了績效目標:優先申請六個月,標準申請十個月。然而,FDA不需要在這些時間段內完成審查。FDA最終審查和採取行動的時間差別很大,但在某些情況下可能需要數年時間,並可能涉及由外部專家組成的FDA諮詢委員會的投入。產品在美國的銷售只有在NDA或BLA獲得批准後才能開始。
截至 日期,我們尚未申請或獲得在美國或任何外國司法管轄區進行任何產品商業銷售所需的監管批准。我們沒有任何候選產品被確定為安全有效, 我們也沒有向FDA提交保密協議或BLA,或向任何外國監管機構提交任何 候選產品的同等申請。
我們的候選產品有可能都不會被批准上市。未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准,可能會對我們或我們的合作伙伴開發的任何藥物或生物製品的成功商業化產生不利影響,可能會給我們或我們的合作伙伴帶來額外的成本,可能會削弱我們或我們的合作伙伴可能獲得的任何競爭優勢,和/或可能會對我們的收入或版税收入產生不利影響。
我們 以前從未提交過保密協議,可能無法為我們正在開發的候選產品提交保密協議。
進行關鍵的臨牀研究和提交成功的NDA是一個複雜的過程。儘管我們的管理團隊成員擁有廣泛的行業經驗,包括候選藥物的開發和臨牀測試以及藥物的商業化 ,但在準備、提交和起訴監管備案文件方面經驗有限,並且以前沒有提交過保密協議。 因此,我們可能無法成功、高效地執行和完成這項計劃中的臨牀研究,從而導致 提交保密協議並批准我們正在開發的候選產品。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更多的成本 ,並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀研究將阻止或推遲我們正在開發的TNX-102 SL和其他候選產品的商業化 。
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我們的 候選產品可能會導致嚴重的不良事件或SAE,或可能延遲或阻止上市的不良副作用 批准,或者,如果獲得批准,則要求將其下架市場,要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售。
在臨牀開發期間或在批准的產品上市後,可能會出現SAE 或我們的任何其他候選產品的不良副作用。未來臨牀研究的結果可能顯示,我們的候選產品會導致 SAE或不良副作用,這可能會中斷、推遲或停止臨牀研究,導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准。
如果 我們的任何其他候選產品導致SAE或不良副作用或出現質量控制問題:
● | 監管部門可能會強制實施臨牀擱置或風險評估和緩解策略或REMS,這可能會導致重大延遲,顯著增加開發成本,和/或對我們繼續開發該產品的能力造成不利影響。 |
● | 監管當局可能要求在產品標籤上添加聲明、特定警告或禁忌症,或將產品的適應症限制在較小的潛在治療人羣中; |
● | 我們 可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀研究; |
● | 我們 可能被要求實施風險最小化行動計劃,這可能導致成本大幅增加,並對我們將產品商業化的能力產生負面影響;
| |
● | 我們 可能會被要求限制可以獲得產品的參與者; |
● | 我們 在如何推廣產品方面可能會受到限制; |
● | 我們 可以主動或非自願地發起產品召回的現場警報,這可能會導致短缺; |
● | 該產品的銷售額 可能大幅下降; |
● | 監管部門可能要求我們將經批准的產品下架市場; |
● | 我們 可能會受到訴訟或產品責任索賠;以及 |
● | 我們的聲譽可能會受到影響。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度,或者可能大幅增加商業化成本和費用,進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的收入。
如果 我們無法根據FDCA第505(B)(2)條申請批准TNX-102 SL,或者如果我們需要生成與安全性和有效性相關的額外數據才能根據第505(B)(2)條獲得批准,則我們可能無法滿足預期的 開發和商業化時間表。
我們目前為我們最先進的候選產品TNX-102 SL提交NDA的計劃包括努力將我們為獲得市場批准而需要生成的數據降至最低,從而縮短開發時間。我們打算為TNX-102 SL的FM、LONG COVID和其他建議的適應症提交第(Br)505(B)(2)節NDA,如果FDA接受這一規定,可能會節省開發和測試TNX-102 SL的時間和費用。
Tonmya或TNX-102 SL for FM是我們最先進的開發產品候選產品,它已經成功地完成了FM的兩個階段3試驗,我們正在根據FDCA第505(B)(2)節為其提交保密協議,這將使我們能夠部分依賴公共領域或其他地方的數據。我們尚未根據第 505(B)(2)節為我們的任何候選產品提交保密協議。根據FDA可能需要審批的數據,一些數據 可能與FDA已經批准的產品有關。如果所依賴的數據與已獲FDA批准並受第三方專利覆蓋的產品有關,我們將被要求證明我們沒有侵犯所列專利或此類 專利無效或不可強制執行。作為認證的結果,第三方在收到我們的認證通知後45天內可以對我們採取行動。*如果針對此類認證提起訴訟, 在我們對此類訴訟進行抗辯期間,我們保密協議的批准可能會受到長達30個月或更長時間的限制。因此,根據第505(B)(2)條對我們候選產品的批准可能會推遲到專利排他性到期或我們成功 質疑這些專利對我們候選產品的適用性之前。或者,我們也可以選擇生成足夠的額外 臨牀數據,這樣我們就不再依賴可能導致我們的候選產品審批暫停的數據。即使 如果根據第505(B)(2)條不適用於我們的應用程序,FDA也有廣泛的自由裁量權要求我們生成關於我們候選產品的安全性和有效性的額外數據,以補充我們可能被允許依賴的第三方數據 。在任何一種情況下,我們都可能被要求在獲得任何候選產品的市場批准之前,進行 除了我們目前計劃從事的活動之外的大量新的研發活動,以獲得我們候選產品的批准。這種額外的新的研究和開發活動將是昂貴和耗時的。
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我們 可能無法縮短針對FM、Long COVID(或根據 TNX-102 SL建議的其他適應症)的TNX-102 SL的開發時間表,並且FDA可能不會根據他們對提交的數據的審查來批准我們的NDA。如果含有環苯扎林的產品 因任何安全原因被FDA從市場上撤回,我們可能無法引用此類產品來支持TNX-102 SL的505(B)(2) 保密協議,我們可能需要滿足505(B)(1)節更廣泛的要求。如果我們需要生成 附加數據來支持審批,我們可能無法滿足預期的開發和商業化時間表, 可能無法以合理的成本生成附加數據,或者根本無法生成附加數據,並且可能無法獲得我們的 主要候選產品的市場審批。
FDA的任何突破、快速通道或孤兒藥物指定或優先審查地位實際上可能不會導致更快的 開發或監管審查或批准過程,也不能保證FDA批准我們的候選產品。此外, 我們的候選產品可能會處理不符合優先審核券資格的適應症。
如果候選產品在治療方面取得了重大進展,FDA可能會指定它有資格接受優先審查。FDA對是否授予這些認證擁有廣泛的自由裁量權,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這些 認證,我們也不能向您保證FDA會決定授予這些認證。即使我們確實獲得了快速通道指定或優先 審查,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA 認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定,則可能會撤回該指定。
即使獲得批准,我們的候選產品也將受到廣泛的審批後法規的約束。
產品獲得批准後,需要滿足許多審批後要求。除其他事項外,經批准的保密協議的持有人 須履行定期和FDA的其他監測和報告義務,包括監測和報告不良事件以及產品未能達到保密協議中的規格的情況。申請持有人必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准,才能對批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。 申請持有人還必須向FDA提交廣告和其他宣傳材料,並報告正在進行的臨牀研究。
根據具體情況,未能滿足這些審批後要求可能會導致刑事起訴、罰款、禁令、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品審批、 或拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。此外,即使我們遵守FDA 和其他要求,有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回 產品審批。
即使 如果我們獲得監管部門的批准來營銷我們的候選產品,我們的候選產品也可能不被市場接受。
即使 如果FDA批准了我們的一個或多個候選產品,醫生和患者也可能不接受或使用它。即使醫生和患者想要使用我們的產品,我們的產品也可能不會獲得醫療保健付款人(如管理的 護理處方、保險公司或聯邦醫療保險或醫療補助等政府計劃)的市場接受。對我們產品的接受和使用 將取決於許多因素,包括:醫療保健社區成員(包括醫生)對我們藥物或設備產品的安全性和有效性的看法;我們產品相對於競爭產品的成本效益;政府或其他醫療保健付款人對我們產品的報銷情況;以及我們以及我們的許可證持有人和分銷商(如果有)所做的營銷和分銷工作的有效性。
市場對我們開發的任何藥品的接受程度將取決於許多因素,包括:
● | 成本效益; | |
● | 我們產品的安全性和有效性,包括任何重大的潛在副作用(包括嗜睡和口乾), 與替代產品或治療方法相比; | |
● | 與競爭產品相比,進入市場的時間; | |
● | 醫生和護士採用我們產品的比率; | |
● | 產品 FDA要求的每種產品的標籤或產品插頁; | |
● | 報銷 政府和第三方付款人的政策; | |
● | 我們的銷售、營銷和分銷能力的有效性 以及我們的合作伙伴的此類能力的有效性 (如果有);以及 | |
● | 有關我們的產品或任何類似產品的不利宣傳。 |
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由於 我們預計當前候選產品的銷售(如果獲得批准)將在可預見的未來為我們帶來幾乎所有的產品收入,因此這些產品未能獲得市場認可將損害我們的業務,並可能需要我們尋求 額外的融資。
我們 可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品,而無法利用 可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。
由於 我們的財力和人力資源有限,我們目前正專注於開發我們的主要候選產品。因此, 我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他指示。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定適應症的現有和未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過戰略聯盟、許可或其他 版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品,在這種情況下,我們可能會更有利地保留該候選產品的獨家開發和商業化 權利,或者我們可能會將內部資源分配給治療領域的候選產品,而在該治療領域, 達成合作安排會更有利。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險;競爭
我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一段説明,説明瞭我們作為持續經營的企業的能力。在可預見的未來,我們可能無法在沒有清算威脅的情況下繼續運營 。
關於我們管理層的評估,我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的財年的報告中包括一段説明,指出我們經常性的運營虧損和淨資本不足使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響, 我們可能無法繼續經營下去。例如,我們預計現有的現金和現金等價物將使我們能夠將目前的業務維持到2024年第二季度,但不能超過2024年。如果我們無法繼續經營 ,我們可能不得不清算我們的資產,並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中的價值,投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們獨立註冊的會計師事務所未來的報告還可能包含對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑的聲明。 如果我們尋求額外的融資來為我們未來的業務活動提供資金,而我們作為持續經營企業的能力仍然存在重大懷疑 ,投資者或其他融資來源可能不願按商業 合理條款或根本不提供額外資金。
我們 將需要額外資本。如果無法獲得額外資金或以不具吸引力的條款獲得資金,我們可能被迫 推遲、縮小或取消我們的研發計劃,減少我們的商業化努力或 我們的業務。
為了開發我們的候選產品並將其推向市場,我們必須投入大量資源進行昂貴且耗時的 研究、臨牀前和非臨牀測試、臨牀研究和營銷活動,以及建設我們的研究、開發和製造設施。我們預計,我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠將目前的業務維持到2024年第二季度,但不會超過。我們預計將使用我們的現金和現金等價物為我們的主要候選產品提供資金 進一步研究和開發。但是,如果我們的業務或運營以比我們預期更快的方式消耗可用資源,我們將需要更快地籌集額外資金 。我們對額外資本的要求將取決於許多因素,包括:
● | 增加了我們兩個商品化產品的銷售; | |
● | 成功地將我們的候選產品商業化;
|
● | 為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本; | |
● | 與保護我們知識產權相關的成本 ; | |
● | 發展市場營銷和銷售能力; | |
● | 根據未來合作協議收到的付款(如果有的話);以及 | |
● | 市場對我們產品的接受度。 |
對於我們通過出售股權證券籌集額外資本的程度,這些證券的發行可能會導致我們的股東 被稀釋。此外,如果我們獲得債務融資,我們的大部分運營現金流可能會 專門用於支付此類債務的本金和利息,從而限制了我們業務活動的可用資金。 如果沒有足夠的資金可用,我們可能需要推遲、縮小或取消我們的研發計劃 ,減少我們的商業化努力或削減我們的運營。此外,我們可能需要通過與合作伙伴或其他人的 安排獲得資金,這些安排可能要求我們放棄技術、候選產品 或我們本來尋求開發或商業化的產品的權利,或許可技術、候選產品 或產品的權利,其條款對我們不利。
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我們 將需要大量額外資金來支持我們的研發活動,以及臨牀前 和非臨牀試驗和臨牀研究、監管批准和最終商業化的預期成本。此類額外的融資來源可能不會以優惠條款提供(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條款成功籌集額外資金, 我們可能無法開始或完成臨牀研究,也無法獲得FDA和其他監管機構對任何候選產品的批准。此外,我們可能會被迫停止產品開發,放棄銷售和營銷努力,並放棄有吸引力的商業機會。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股票 證券,這將對我們的股東產生稀釋效應。
不能保證我們將成功籌集到為我們的業務計劃提供資金所需的額外資金。如果我們不能在不久的將來籌集到足夠的資本,我們的持續運營將處於危險之中,我們可能被迫停止運營 並出售或以其他方式轉移我們所有或基本上所有剩餘資產。
傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們 可能面臨與衞生流行病或傳染病爆發有關的風險。新冠肺炎等傳染病的爆發已經並可能導致未來廣泛的健康危機,對許多國家的一般商業活動和經濟和金融市場造成不利影響。傳染病的爆發,或認為此類疫情可能發生的看法,以及受影響國家政府採取的措施可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。例如,疫情可能會限制我們在受影響國家/地區內外旅行或運送材料的能力,並迫使 我們依賴的設施或服務提供商暫時關閉,從而嚴重擾亂我們的業務。如果試驗參與者 參加必要研究訪問的人數大幅減少,並且很大比例的研究參與者和研究人員受到冠狀病毒或其他感染和由此導致的病程的不利影響,疫情還可能影響我們進行正在進行的多中心臨牀試驗的能力。此外,政府或社區 因新冠肺炎疫情導致的停工可能會削弱我們分析和提交臨牀和臨牀前試驗結果的能力,從而導致我們候選產品的開發和審批進一步延誤。
競爭 和技術變革可能會降低我們的候選產品和技術的吸引力或使其過時。
我們 與老牌製藥和生物技術公司競爭,這些公司正在尋求其他形式的治療,以獲得我們正在尋求的相同或類似的適應症,並且擁有更多的財力和其他資源。其他公司可能會在我們之前成功開發 產品,更快地獲得FDA對產品的批准,或者開發比我們的候選產品更有效的產品。其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品過時或缺乏競爭力, 或者導致比我們開發的任何療法更好的治療方法或治療方法。我們面臨來自內部開發競爭技術或從大學和其他研究機構獲取競爭技術的公司的競爭。隨着這些公司開發他們的技術,他們可能會形成競爭地位,從而阻止、徒勞或限制我們的產品商業化努力 ,這將導致我們能夠從銷售任何產品中獲得的收入減少。
不能保證我們的任何候選產品都會像這些或其他競爭對手的療法一樣容易被市場接受 。此外,如果我們的競爭對手的產品在我們之前獲得批准,我們可能更難獲得FDA的批准。例如,到目前為止,至少有三種預防新冠肺炎的疫苗已經獲得批准,我們 預計其他疫苗將在我們的新冠肺炎候選疫苗獲得批准之前獲得批准,如果它真的獲得批准的話。 即使我們的產品成功開發並被所有管理監管機構批准使用, 也不能保證醫生和患者會接受我們的產品(S)作為治療方案。
此外, 如果競爭對手在我們之前獲得了FDA對與我們的候選產品相似的藥物的批准,則由於非專利專有期和/或其新近批准的藥物產品的競爭對手在FDA上市的時間,我們的候選產品可能會被排除或推遲FDA的批准。現有藥物的新版本(如我們當前的候選藥物TNX-102 SL)的非專利專有期可延長至三年半。
此外, 醫藥研究行業是多樣化、複雜和快速變化的。就其性質而言,與之相關的業務風險是眾多且重大的。競爭、知識產權糾紛、市場接受度和FDA法規的影響 使我們無法準確甚至有把握地預測收入或收入。
與我們的知識產權和監管排他性有關的風險 。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們開發技術和產品的能力將受到負面影響。
我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利並對我們的技術和產品保持充分保護的能力。 如果我們沒有充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會利用我們的技術生產和銷售 藥物,與我們直接競爭,並侵蝕我們的競爭優勢。一些外國國家 缺乏保護知識產權的規則和方法,對專有權利的保護程度不如美國。在這些國家,許多公司在保護其所有權方面遇到了困難。我們可能無法 防止在這些國家和其他國家/地區盜用我們的專有權利和知識產權。
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我們已經獲得了許多治療疾病的化合物和方法的專利保護,目前正在尋求專利保護。然而, 專利申請過程中存在許多風險和不確定因素,不能保證我們會通過獲得和保護與產品相關的專利來成功地保護我們的產品。這些風險和不確定性包括: 可能頒發或許可的專利可能會受到挑戰、無效或規避,或者可能不會為我們提供任何競爭優勢 ;我們的競爭對手可能會尋求或已經獲得專利,這些專利將限制、幹擾或消除我們在美國或國際市場製造、使用和銷售我們潛在產品的能力。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源,其中許多競爭對手在競爭技術上進行了重大投資。美國政府和其他國際政府機構可能面臨巨大壓力,要求其限制美國境內外專利的保護範圍,這些專利是作為公共政策在全球健康問題上證明成功的;美國以外的國家可能沒有美國法院所支持的專利法那麼嚴格,從而允許外國競爭對手利用這些法律利用我們的技術和專利來創造、開發和營銷競爭產品 。
此外,向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供有意義的保護,或者其他人可能會挑戰、規避或縮小我們的專利範圍。 第三方也可以獨立開發與我們的產品類似的產品、複製我們的非專利產品或圍繞我們開發的產品設計任何專利或專有技術。此外,潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間。雖然可能會因監管延遲而延長專利期限,但在我們的任何候選產品可以商業化之前,任何相關專利,即使有延期,也可能在商業化後短期內失效或保持有效,從而減少該專利對我們的任何優勢。
此外,其他司法管轄區的專利局和專利局經常要求限制或大幅縮小涉及製藥和/或生物技術相關發明的專利申請範圍,以僅涵蓋專利申請中具體例證的創新,從而限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此,即使我們或我們的許可方 能夠獲得專利,專利範圍也可能比預期的要小得多。
我們的成功取決於我們獨家獲得許可的專利和專利申請,以及我們可能獲得轉讓或許可的其他專利和專利申請 。但是,我們可能不知道所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻可能會影響我們的業務,可能會阻止我們將候選產品商業化的能力,阻止 候選產品對我們或我們的許可方的可專利性,或者覆蓋相同或類似的技術。這些專利、專利申請和出版的文獻可能會限制我們未來專利申請的範圍,或者對我們營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
除專利外,我們還依靠商業祕密、保密性、保密性和其他合同條款, 和安全措施來保護我們的機密和專有信息。這些措施可能無法充分保護我們的商業機密或其他專有信息。如果他們不充分保護我們的權利,第三方可能會使用我們的技術, 我們可能會失去我們可能擁有的任何競爭優勢。此外,其他人可能會獨立開發類似的專有信息 或技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密,這可能會損害我們可能擁有的任何競爭優勢。
專利保護和其他知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要,而且存在這樣的保護被證明是不充分的重大風險。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟,這可能既昂貴又耗時。
製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟非常廣泛。 各公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。我們可能會受到侵權 因競爭對手目前和未來的專利以及其他訴訟程序而產生的索賠或訴訟。知識產權訴訟的辯護和起訴是昂貴和耗時的,其結果是不確定的。可能需要通過訴訟來確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。在訴訟中做出不利裁決可能會使我們承擔重大責任,要求我們從第三方獲得許可證, 或者限制或阻止我們在某些市場銷售產品。儘管專利和知識產權糾紛可能會通過許可或類似安排來解決,但與此類安排相關的成本可能會很高,並且可能 包括我們支付的大筆固定付款和持續的版税。此外,可能無法以令人滿意的 條款或根本不提供必要的許可證。
競爭對手 可能會侵犯我們的專利,我們可能會提出侵權索賠,以對抗侵權或未經授權的使用。第三方可以在這些訴訟中主張我們的專利無效和/或不可強制執行。這樣的訴訟可能代價高昂,特別是對於我們這樣規模的公司 ,而且很耗時。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利 不涵蓋其技術為理由拒絕阻止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。
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第三方也可以在專利局的行政訴訟中聲稱我們的專利無效。這些訴訟包括歐洲專利局和歐洲專利局的反對。各方間行政和預算辦公室的審查和贈款後審查程序。在美國,這些針對專利有效性的行政挑戰的成功率 高於訴訟中的有效性挑戰 。
對於我們的專利或專利申請中披露的創新 ,可能需要在PTO之前進行幹預或衍生程序,以確定發明的優先權。在這些訴訟過程中,可能會確定我們在專利或專利申請的一個或多個方面沒有 發明的優先權,並可能導致專利的部分或全部無效 ,或者可能使專利申請面臨無法頒發的風險。即使成功,幹擾或派生程序 也可能導致大量成本並分散我們管理層的注意力。
此外, 由於知識產權訴訟或幹擾或衍生程序所需的大量發現,我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外, 可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者 認為這些結果是負面的,我們普通股的價格可能會受到不利影響。
除了 對歐洲專利2501234、2968992和2683245的異議(這些異議中的反對部均以未經修改的形式維持我們的權利要求;反對方已在234年的反對案中對該裁決提出上訴,我們希望對手 對992和245年的異議中的裁決提出上訴),沒有未解決的通信、指控、投訴 或與我們的專利無效或無法強制執行的可能性有關的訴訟威脅。任何針對我們的訴訟或索賠,無論是否值得,都可能導致鉅額成本,給我們的財務資源帶來巨大壓力,轉移 管理層的注意力,並損害我們的聲譽。訴訟或行政訴訟中的不利裁決可能導致 對我們的候選產品保護不足,和/或降低我們與第三方簽訂的任何許可協議的價值。
如果 我們侵犯了第三方的權利,我們可能會被阻止銷售產品,被迫支付損害賠償金,並對 訴訟進行辯護。
如果 我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權,我們可能會產生巨大的 成本,並且我們可能必須:獲得許可證,而這些許可證可能根本無法以商業合理的條款獲得;放棄侵權候選產品;重新設計我們的產品或流程以避免侵權;停止使用他人持有的專利中要求保護的標的物;支付損害賠償金;和/或為訴訟或行政訴訟辯護,這些訴訟或行政訴訟無論我們勝訴還是敗訴都可能代價高昂,這可能會導致我們的財務和管理資源大量分流。
根據我們的國際業務計劃,我們的知識產權存在風險。
由於我們在美國以外進行戰略性業務討論,尤其是在對公司專有信息和資產(如知識產權、商標、商業祕密、專有技術以及客户信息和記錄)沒有類似級別的保護水平的司法管轄區,我們 可能會面臨我們的技術和知識產權風險。 雖然這些風險對許多公司來説是常見的,但在某些外國司法管轄區開展業務、在海外開展住房技術、數據和知識產權,或者將技術許可給與外國合作伙伴的合資企業可能會有更大的風險。 例如,我們已根據保密協議與中國的實體共享知識產權,涉及潛在戰略合作的討論 ,這可能會使我們面臨被竊取我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)的重大風險。 例如,我們的技術可能被各方或其他方反向工程,這可能導致我們的專利被侵犯或我們的技術訣竅或商業機密被竊取。風險可能來自直接入侵,即通過網絡入侵或通過企業間諜活動的物理盜竊(包括在內部人員的協助下或通過更間接的途徑)竊取或損害技術和知識產權。
一般公司相關風險
如果我們候選產品的臨牀前和非臨牀測試或臨牀研究不成功或延遲,我們將無法 滿足我們預期的開發和商業化時間表。
我們 依賴並預計將繼續依賴第三方,包括合同研究組織或CRO和外部顧問, 執行、監督或監控涉及我們的候選產品的臨牀前和非臨牀測試和臨牀研究的部分或全部方面。與完全由我們自己進行監測和監督相比,我們對這些臨牀前和非臨牀試驗活動和臨牀研究的時間和其他方面的控制較少。對於我們的臨牀前和非臨牀試驗以及臨牀研究,第三方可能不會按照我們的預期時間表履行其責任,或者,對於臨牀研究,可能不會按照臨牀研究方案履行責任。臨牀前和非臨牀試驗以及臨牀研究的延遲可能會 顯著增加我們的產品開發成本並推遲產品商業化。此外, 可能導致或導致臨牀研究延遲的許多因素最終也可能導致產品 候選產品無法獲得監管部門的批准。
臨牀研究的開始可能會因各種原因而推遲,包括:
● | 證明有足夠的安全性和有效性來獲得開始臨牀研究的監管批准; |
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● | 與預期的CRO和研究地點就可接受的條款達成協議; |
● | 開發穩定的候選產品配方; |
● | 生產足夠數量的候選產品;以及 |
● | 獲得機構審查委員會或IRB的批准,以便在預期的地點進行臨牀研究。 |
一旦臨牀研究開始,我們或FDA或其他監管機構可能會因多種因素而延遲、暫停或終止臨牀研究,包括:
● | 正在與FDA或其他監管機構就我們臨牀研究的範圍或設計進行討論; | |
● | 未按照法規要求進行臨牀研究; | |
● | 臨牀研究中患者的招募或保留率低於預期; | |
● | FDA或其他監管機構對臨牀研究操作或研究地點進行檢查,導致實施臨牀擱置; | |
● | 缺乏足夠的資金來繼續臨牀研究; | |
● | 臨牀研究結果為陰性的; | |
● | 研究用藥品不符合規格;或 | |
● | 非臨牀或臨牀安全性觀察,包括不良事件和SAE。 |
如果 臨牀研究不成功,我們無法獲得正在開發的候選產品的監管批准, 我們將無法將這些產品商業化,因此可能無法產生足夠的收入來支持我們的業務 。
我們 依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀研究,如果這些第三方的表現不令人滿意 ,可能會損害我們的業務。
我們依賴CRO和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究的適當和及時的進行。雖然我們對他們的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將僅控制CRO活動的某些方面 。然而,我們將負責確保我們的臨牀研究按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行,我們對CRO的依賴不會免除我們的 監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守FDA進行、記錄和報告臨牀研究結果的CGCP,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性 。FDA通過對研究贊助商、主要研究人員和臨牀研究地點的定期檢查來執行這些CCCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的CCCP,我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。在檢查後,FDA可能會確定我們的臨牀研究不符合CCCP。因此,如果我們的CRO未能遵守這些 法規,我們可能會被要求 重複此類臨牀研究,這將推遲監管審批過程。
我們的 CRO不是我們的員工,我們無法控制他們是否為我們的臨牀 研究投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們也可能為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。
如果 我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務,未能在預期期限內完成,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規 要求而受到影響,或者由於任何其他原因,我們的臨牀研究可能會被延長、延遲或終止,我們可能無法 獲得監管機構對我們的候選產品的批准,或無法成功將其商業化。因此,我們的財務業績和此類候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會推遲 。
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我們 還依賴其他第三方為我們的臨牀研究存儲和分發藥物產品。如果我們的分銷商 部分出現業績失誤,可能會推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷審批,或者如果獲得批准,則會推遲我們產品的商業化 ,從而造成額外的損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
此外,我們目前 依賴包括藥明生物在內的外國CRO和CMO,未來可能會繼續依賴外國CRO和CMO。外國CMO可能受到美國法律的約束,包括擬議的《美國生物安全法》、制裁、貿易限制和其他外國 監管要求,這些要求可能會增加成本或減少我們可用材料的供應,推遲此類材料的採購或供應 ,或者對我們從政府獲得購買我們潛在療法的重大承諾的能力產生不利影響。
例如,中國的生物製藥行業受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規或政府政策的變化是不可預測的,可能會對我們在中國的合作者產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。中國的公共衞生、經濟、政治和社會條件的不斷變化,以及中國與其他政府(如美國和英國)關係的不確定性,也可能對我們為計劃中的臨牀試驗生產候選產品的能力產生負面影響,或對我們獲得政府資金的能力產生不利的 影響,這可能對我們的財務狀況產生不利影響,並導致我們推遲臨牀 開發計劃。
我們 將需要擴大我們的業務並擴大我們公司的規模,我們在管理增長方面可能會遇到困難。
隨着我們通過臨牀前和非臨牀試驗和臨牀研究推進我們的候選產品,開發新的候選產品,擴建我們的研發和製造設施,並發展我們的商業化組織,我們將需要增加我們的產品開發、科學性、 法規和合規性以及管理人員來管理這些計劃。此外,為了履行作為一家上市公司的義務,我們將需要提高我們的一般和管理能力。我們目前的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。我們需要有效管理我們的運營、增長和各種 項目,這要求我們:
● | 成功地 利用我們所需的專業知識和經驗吸引和招聘新員工; |
● | 有效地管理我們的臨牀項目,我們預計這些項目將在眾多臨牀站點實施; | |
● | 除了上市後監督計劃外,還要維護營銷、分銷和銷售基礎設施;以及 | |
● | 繼續 改進我們的運營、製造、質量保證、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
如果我們無法成功管理這種增長和運營複雜性的增加,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的高管和其他關鍵人員對我們的業務至關重要,我們未來的成功取決於我們留住他們的能力 。
我們的成功在很大程度上取決於賽斯·萊德曼博士、我們的總裁兼首席執行官 和我們的首席醫療官格雷戈裏·M·沙利文博士的持續服務。Lederman博士自成立以來一直負責全資子公司Tonix PharmPharmticals,Inc.,並領導我們的增長和運營戰略,併成為我們許多專利的發明人。沙利文博士自2014年以來一直擔任我們的首席醫療官,並領導了AtEase第二階段研究、第三階段榮譽研究、第三階段恢復研究、第三階段緩解研究、第三階段拉力研究和第三階段彈性研究。失去Lederman博士或Sullivan博士的服務將對我們的增長、收入和潛在業務產生重大不利影響。 失去我們的任何關鍵人員,或者無法吸引和留住合格的人員,可能會顯著延遲或阻止我們研究、開發或業務目標的實現,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們簽訂的任何僱傭協議都不能保證保留作為協議一方的員工。此外, 我們阻止前員工與我們競爭的能力有限。
此外,我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們關鍵科學和管理人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭,可能無法吸引和留住業務發展所需的人員。此外,對具有我們所尋求的科學和技術技能的人才的競爭非常激烈,而且可能會保持很高的水平。由於這種競爭,我們的 薪酬成本可能會大幅增加。
如果我們無法招聘更多合格人員,我們發展業務的能力可能會受到損害。
在接下來的時間裏,我們將需要招聘更多具有藥物開發、產品註冊、臨牀、臨牀前和非臨牀研究、質量合規性、政府法規、配方和製造、財務和銷售以及營銷方面專業知識的合格人員。我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構爭奪合格的個人。對這類人員的競爭非常激烈,我們不能確定我們尋找這類人員是否會成功。吸引和留住合格人才將是我們成功的關鍵。
我們依賴第三方來生產我們的市場產品和我們研究中使用的化合物,我們打算在未來依靠他們。如果這些第三方不 以可接受的成本生產我們的產品和候選產品,我們的產品和候選產品的臨牀開發和商業化 可能會被推遲、阻止或受損。
我們沒有臨牀或商業規模的藥品生產經驗,也沒有設計藥品生產流程的經驗。我們依賴CMO生產臨牀研究和商業產品中的所有候選產品。要完成我們的臨牀研究並將我們的產品商業化,需要生產充足的產品。我們已經與外部來源簽訂了合同,以生產我們開發的化合物和商業產品。如果由於任何原因,無論是臨牀研究還是商業批量,我們都無法依賴現有的製造資源,那麼我們將需要確定其他或替換的第三方製造商並與其簽訂合同。 儘管我們正在與其他製造商洽談,我們已確定為TNX-102 SL的潛在替代CMO,但我們可能無法 成功地與他們中的任何一家談判可接受的條款。
我們相信, 我們可能能夠留住各種製造商來生產這些產品。然而,一旦我們保留了製造來源,如果我們的製造商沒有以令人滿意的方式表現,我們可能無法按計劃開發我們的產品或將其商業化。某些專業製造商預計將向我們提供經修飾和未經修飾的藥物化合物,包括成品,用於我們的臨牀前和非臨牀試驗、臨牀研究和最終產品。其中一些材料只能從 一個供應商或供應商獲得。此類獨家供應商的任何服務中斷或終止都可能導致生產延遲或中斷 直到我們找到替代供應來源。製造業務的任何延遲或中斷(或未能為此類供應商找到合適的替代者)都可能對我們的業務、前景或運營結果產生重大不利影響。 我們與這些製造商中的許多製造商沒有任何短期或長期的製造協議。如果我們未能按可接受的條款簽訂製造合同,或者第三方製造商的表現不符合我們的預期,我們的開發計劃可能會受到重大不利影響 ,我們將營銷產品商業化的努力將受到嚴重損害。這可能會導致我們一個或多個產品的 申請和FDA批准的延遲,並損害我們的銷售收入。任何此類延誤都可能導致我們的前景和財務狀況受到嚴重影響。
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我們的第三方製造商未能 遵守FDA針對我們的產品和候選產品制定的監管指南 可能會推遲或阻止完成臨牀研究、批准任何候選產品或將我們的產品商業化。
第三方製造商在生產商業產品之前,必須接受FDA的cGMP合規性檢查。我們可能與其他公司競爭使用這些製造商的設施,如果製造商給予其他客户比我們更高的優先級,可能會導致生產延遲。如果我們無法確保和保持第三方製造能力,我們產品的開發和銷售以及我們的財務業績可能會受到實質性影響。
製造商 有義務按照FDA規定的要求運營。如果我們的任何第三方製造商未能建立 並遵循cGMP要求並記錄他們對此類實踐的遵守情況,可能會導致臨牀研究材料供應的重大延遲,可能會延遲或阻止提交或批准我們產品的營銷申請,並可能導致我們的產品在FDA批准後用於商業分銷的延遲或中斷。這可能會 導致我們的成本上升或剝奪我們潛在的產品收入。
藥品製造商正在接受FDA、藥品監督管理局或DEA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查,以確保嚴格遵守聯邦藥品法律、其他政府法規和相應外國標準下的cGMP要求和其他要求。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規,可能會對我們施加制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、政府未能批准藥品上市、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴。
不利的全球環境,包括經濟不確定性,可能會對我們的財務業績產生負面影響。
全球情況、金融市場混亂或通貨膨脹可能會對我們的業務產生不利影響。此外,全球宏觀經濟環境一直並可能繼續受到以下因素的負面影響:全球經濟市場的不穩定,美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加,全球信貸市場的不穩定,供應鏈的薄弱,俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治環境的不穩定,英國退出歐盟,以及其他政治緊張局勢和外國政府債務擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這 可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、軟件錯誤、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信、設備和電氣故障的破壞或破壞。
據我們所知,到目前為止,我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的計劃嚴重中斷。例如, 我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,我們的信息安全系統和我們CRO的信息安全系統也受到法律法規的約束,要求我們採取措施保護在我們的業務中收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如,HIPAA及其實施條例 除其他要求外,還規定了有關個人健康信息隱私和安全的某些法規和合同要求。在歐盟,《一般數據保護條例》(GDPR)對所有個人信息,包括被編碼系統掩蓋的信息,都有更嚴格的限制。除HIPAA和GDPR外,許多其他聯邦和州法律,包括但不限於州安全違規通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法,管理個人信息的收集、使用、披露和存儲。對於 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當的 披露或竊取機密或專有信息的程度,我們可能會招致責任,我們產品的進一步開發可能會被推遲 候選人可能會損害我們的競爭地位,或者我們的商業聲譽可能會受到損害。
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企業和學術合作者可能會採取行動延遲、阻止或破壞我們產品的成功。
我們用於候選藥物的開發、臨牀測試、製造和商業化的運營和財務戰略 在很大程度上依賴於我們與公司、學術機構、許可方、被許可方和其他方的合作。我們當前的戰略假設我們將成功建立這些協作或類似的關係;然而, 不能保證我們將成功建立此類協作。我們現有的一些協作 和未來的協作可能會由協作者自行決定終止。替代協作者可能不會以有吸引力的條款 提供,或者根本不會。任何合作者的活動都不在我們的控制範圍內,也可能不在我們的影響範圍內。不能保證任何合作者將履行其義務,使我們滿意或完全,不能保證我們將從此類合作中獲得任何收入或利潤,或任何合作者不會與我們競爭。如果不進行任何合作,我們可能需要更多資金來開發和營銷我們建議的產品 ,並且可能無法有效地開發和營銷此類產品(如果有的話)。此外,缺乏開發和 營銷協作可能會導致建議產品在向某些市場推出方面出現重大延遲,和/或建議產品在這些市場的銷售額 會減少。
合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據 可能是虛假的、誤導性的、 或不完整的。
我們 依賴第三方供應商、科學家和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀研究和業務相關的重要數據和其他信息。如果此類第三方提供的數據不準確、誤導性或不完整,我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的 候選產品可能會比預期更早面臨競爭。
我們 打算根據FDCA和其他國家/地區的類似法律為我們的候選產品尋求數據排他性或市場排他性。我們認為,根據作為PPACA一部分頒佈的2009年《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA),TNX-801有資格獲得12年的數據獨佔權。根據BPCIA,生物相似產品或BLA 的申請必須在原品牌產品根據BLA被確認為參考產品 獲得批准後四年內才能提交給FDA,或者如果FDA批准,則要等到12年後才能提交。BPCIA為批准生物相似和可互換的生物製品提供了一條簡化的途徑。新的簡化監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威,包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性,可能將其指定為“可互換”生物製劑。新法律很複雜,FDA才剛剛開始解釋和實施。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用任何此類工藝,但任何此類工藝都可能對我們的任何生物製品候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。還有一個風險是,BPCIA可能會被廢除或修改,以縮短這一排他性期限,從而有可能在我們的專利保護到期後比預期更早地創造生物相似競爭的機會。儘管目前沒有關於廢除或修改《BPCIA》的討論,但未來仍然不確定。此外,生物相似物一旦獲得批准,將在多大程度上以與非生物製品的傳統仿製藥類似的方式取代任何參考產品, 還不清楚,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
我們的候選產品不是,或者 不被考慮,根據BPCIA有資格獲得獨家專利的生物製品,可能有資格根據FDCA獲得市場獨家藥品 。FDCA為獲得NCE保密協議批准的第一個申請者提供為期五年的美國境內非專利營銷獨家經營權 。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,則該藥物是NCE,該活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內, FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA進行審查,但申請人不擁有或擁有合法的參考所需的所有數據 。但是,如果申請包含專利無效證明或非侵權證明,則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要,例如,現有藥物的新適應症、劑量或強度 ,則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的條件,並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。
即使像我們預期的那樣,我們的候選產品被認為是符合BPCIA規定的12年獨家經營權或FDCA規定的5年獨家經營權的參考產品,如果FDA批准此類產品的完整BLA或完整NDA,包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控的臨牀試驗的數據,以證明產品的安全性、純度和有效性,則另一家公司也可以銷售競爭產品。此外,修改或廢除BPCIA可能會導致我們候選產品的專營期縮短,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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如果 我們無法建立營銷、銷售和分銷能力,或未能與第三方達成安排,我們 將無法為我們的候選產品創造市場。
我們對已上市產品和候選產品的 戰略是直接或通過合同第三方控制產品開發流程的所有或大部分方面,包括營銷、銷售和分銷。
我們正在建立 銷售、營銷或分銷能力。為了成功地產生和增加我們的市場產品或獲得監管批准的任何候選產品的銷售額,我們必須獲得或發展一支具有 技術專長和支持分銷能力的內部營銷和銷售隊伍,或者與第三方安排為我們執行這些服務。我們已經開始收購或開發銷售和分銷基礎設施,這需要大量資源, 這可能會分散我們管理層和關鍵人員的注意力,並推遲我們的產品開發工作。
對於我們與其他公司達成營銷和銷售安排的程度,我們的收入將取決於 其他公司的努力。這些努力可能不會成功。如果我們不能開發銷售、營銷和分銷渠道,或與第三方達成安排,我們將遇到產品銷售延遲並導致成本增加。
藥品的銷售在很大程度上依賴於政府醫療保健計劃和私人健康保險公司對患者醫療費用的報銷。如果沒有政府或第三方付款人的資金支持,我們產品的市場將受到限制。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的成本效益。 最近提出的改變美國醫療保健制度的建議包括限制或取消對醫療產品和服務的支付,或將醫療產品的定價置於政府 控制之下。新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。第三方付款人 可能不會報銷我們產品的銷售費用,也不會讓我們的協作者以有利可圖的價格銷售這些產品。
我們的 業務戰略可能涉及將候選產品授權給具有營銷和醫藥產品銷售經驗的較大公司或與其合作。不能保證我們能夠成功地建立營銷、銷售、 或分銷關係;如果建立了這樣的關係,我們就會成功;也不能保證我們的產品會成功地獲得市場認可。如果我們與第三方達成任何營銷、銷售或分銷安排,我們的產品收入將低於我們直接營銷和銷售產品的收入,我們獲得的任何收入將 取決於這些第三方的努力。如果我們無法建立這樣的第三方銷售和營銷關係, 或選擇不這樣做,我們將不得不建立和依賴我們自己的內部能力。
作為一家公司,我們沒有營銷或銷售醫藥產品的經驗,目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施 。要直接營銷我們的任何產品,我們需要建立一支營銷、銷售和分銷團隊, 既具有技術專業知識,又有能力支持分銷能力。建立營銷、銷售和分銷能力將顯著增加我們的成本,可能需要大量額外資本。此外,對熟練的銷售和市場營銷人員的競爭非常激烈,我們可能無法吸引具備營銷、銷售和分銷我們產品所需資格的個人。不能保證我們將能夠建立 內部營銷、銷售或分銷能力。如果我們無法或選擇不建立這些能力,或者 如果我們建立的能力不足以滿足我們的需求,我們將被要求與第三方建立協作營銷、 銷售或分銷關係。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們的產品中發揮主要作用。 我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排 使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣 法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律,以及通常被稱為醫生支付陽光法案和 法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究、銷售、營銷和教育項目等。此外, 我們可能同時受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。 將影響我們運營的法律包括但不限於:
● | 《聯邦反回扣條例》,除其他事項外,禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以換取購買、推薦、租賃或提供聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下可報銷的物品或服務。 |
● | 聯邦民事和刑事虛假申報法,包括但不限於《虛假申報法》和民事金錢懲罰法律 ,這些法律禁止個人或實體在知情的情況下或導致提交虛假或欺詐性的支付或批准聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府支付者的索賠 ,或作出虛假的 陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務; |
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● | 1996年《聯邦健康保險可轉移性和責任法案》,或HIPAA,制定了新的聯邦刑事法規,禁止任何人在知情和故意的情況下執行計劃或做出虛假或欺詐性的陳述來欺詐任何醫療福利計劃,而無論付款人是誰(例如公共或私人); |
● | HIPAA,經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(簡稱HITECH)及其實施條例修訂, 經HIPAA最終綜合規則修訂,根據HITECH和《遺傳信息非歧視法》對HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則進行修改 ;對HIPAA的其他修改,於2013年1月公佈 ,其中對可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求,而未經受該規則約束的實體的適當授權,如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴; |
● | 聯邦 透明度法律,包括聯邦醫生支付陽光法案,它是PPACA的一部分,要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃 可獲得付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商 每年向Medicare醫療和醫療補助服務中心(CMS)報告與以下相關的信息:(I)向醫生和教學醫院支付的款項或其他“價值轉移”;醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
● | 州法律和外國法律的等價物,包括要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的付款和其他價值轉移有關的信息的州法律,以及要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或採用州法律法規規定的合規計劃的州法律,或者以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項的州法律;以及 |
● | 在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。 |
由於這些法律的廣度,以及法定例外和可用避風港的狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。
政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的判例法。如果我們的運營被發現 違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外,如果我們受到 公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關我們違反這些法律的指控,並 削減或重組我們的業務,則可能會受到額外的報告要求和監督。
我們被發現違反這些法律的風險 因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋 而增加了風險,而且它們的條款有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量的 成本。任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了抗辯,也可能導致我們產生鉅額的法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境 以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規性和/或報告要求的多個司法管轄區的需要增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。
我們的產品可能無法獲得承保範圍 和足夠的報銷,這可能會使我們難以盈利銷售。
市場 我們的任何產品的接受和銷售在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的報銷程度 將從第三方付款人那裏獲得報銷,包括政府衞生行政部門、管理型醫療組織和其他 私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用,並建立報銷水平。第三方付款人 在設置其自己的承保和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而,關於任何藥物的承保範圍和報銷金額的決定是基於每個支付者的基礎上做出的。 一個支付者決定為一種藥物提供保險並不能保證其他支付者也會為該藥物提供保險和適當的 報銷。此外,第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。每個付款人決定是否為治療提供保險,它將為治療向製造商支付多少金額,以及它將被放置在處方的哪一層。付款人的承保藥品清單 上的位置通常決定了患者獲得治療所需的最低自付費用, 可能會強烈影響患者和醫生對此類治療的採用。根據病情接受處方治療的患者和開出此類服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。 患者不太可能使用我們的藥物,除非提供保險並且報銷足以支付我們藥品的很大一部分費用。
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美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定我們商業化的任何藥物是否將提供或繼續提供保險和報銷,如果可以報銷,報銷級別是什麼 。不充分的保險和報銷可能會影響我們商業化的任何藥物的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和 足夠的報銷,或僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將我們當前和任何未來的藥物產品商業化。
醫療保健 立法或監管改革措施,包括政府對定價和報銷的限制,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。
在 美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續發生多項有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更,這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批, 限制或監管審批後活動,並影響我們以盈利方式銷售任何商業化產品的能力。
在美國和其他地方的 政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國, 製藥行業一直是這些努力的重點,並受到重大立法舉措的顯著影響 。例如,在美國,PPACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式, 對製藥行業產生了重大影響。ACA的許多條款影響生物製藥行業,包括為了使生物製藥產品 根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦報銷或直接銷售給美國政府機構, 製造商必須向有資格參加《公共衞生服務法案》(PHS)下的藥品定價計劃的實體提供折扣。
此外,2022年生效的《2022年通貨膨脹率降低法案》包括了旨在對藥品價格產生直接影響並減少聯邦政府藥品支出的政策。這項立法包含實質性的藥品定價改革,包括: 在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃,要求製造商對聯邦醫療保險承保的某些特定藥品收取協商的“最高公平價格”,或為不遵守規定支付消費税,為根據聯邦醫療保險B和D部分支付的某些藥品的製造商制定退税要求,以懲罰超過通脹的價格上漲,並要求製造商對 D部分藥品提供折扣。
立法、行政和私人付款人控制藥品成本的努力涵蓋一系列建議,包括藥品價格談判、Medicare D部分重新設計、藥品價格通脹回扣、國際機制、仿製藥推廣和反競爭行為、製造商報告,以及可能影響使用加速審批途徑的療法的改革。我們無法預測 ACA、通脹降低法案或其他聯邦和州醫療保健政策改革努力(包括針對藥品定價的政策改革努力)的最終內容、時間或影響。不能保證聯邦或州醫療改革 不會對我們未來的業務和財務結果產生不利影響,我們也無法預測未來聯邦或州的立法、司法或行政方面與醫療政策相關的變化將如何影響我們的業務。
在聯邦層面,現已卸任的特朗普政府提出了許多處方藥成本控制措施。同樣, 拜登新政府已將降低處方藥價格作為其優先事項之一。拜登政府 尚未提出任何具體計劃,但我們預計這些計劃將在短期內出臺。在州一級,立法機構 正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。其他 擬議變化的例子包括但不限於,擴大審批後要求、更改《孤兒藥品法》以及限制藥品的銷售和促銷活動。
我們 無法確定是否會頒佈額外的立法修訂,或政府法規、指導或解釋 是否會更改,或者此類更改會對我們的候選藥物或產品(如果有)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響。我們預計,這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並給我們收到的 任何批准藥物的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們 創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。
此外,FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南,或對現有法規或指南的修訂或重新解釋,都可能對我們的候選產品施加額外成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋在何時以及如果發佈、實施或採用時的變化可能會如何影響我們未來的業務。除其他事項外,此類變更可能需要:
● | 在獲得批准之前要進行額外的 臨牀試驗; |
● | 更改制造方法 ; |
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● | 召回、更換或停產我們的一個或多個產品;以及 |
● | 其他 記錄保存。 |
此類 更改可能需要大量時間並帶來巨大成本,或者可能會降低我們候選產品的潛在商業價值。此外,延遲收到或未能獲得任何其他 產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國境外商業化,與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果 TNX-102 SL或我們的任何其他候選產品獲準在美國境外商業化,我們打算 與第三方簽訂協議,在全球範圍內或在更有限的地理區域內銷售這些產品。我們預計 我們將面臨與建立國際業務關係相關的其他風險,包括:
● | 藥品審批的監管要求不同; | |
● | 減少對包括商業祕密和專利權在內的知識產權的保護; | |
● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; | |
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; | |
● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; | |
● | 外國税,包括預扣工資税; | |
● | 外國匯率波動,可能導致運營費用增加,收入減少,以及在另一個國家開展業務的其他義務。 | |
● | 勞動力 勞工騷亂比美國更普遍的國家的不確定性; | |
● | 生產 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的短缺; |
● | 業務 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颶風、洪水和火災)而中斷;以及 | |
● | 導入和導出臨牀研究材料和研究樣本有困難。 |
我們 面臨產品責任索賠的風險,可能無法獲得保險。
我們的業務使我們面臨藥品銷售和開發過程中固有的產品責任索賠風險。如果使用我們或我們的合作者的一種或多種藥物對人體造成傷害,我們可能會受到臨牀研究參與者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售我們產品的人對我們提出的昂貴和破壞性的產品責任索賠。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。雖然我們目前承保臨牀研究保險和產品責任保險,但我們不能預測可能導致的所有可能的傷害或副作用,因此,我們現在或未來投保的保險金額可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們擴大了我們的保險覆蓋範圍,包括銷售我們的商業產品Tosymra和Zhold Symouch。我們打算進一步擴大我們的保險覆蓋範圍 ,以包括在獲得FDA批准上市後銷售Tonmya。如果我們無法以可接受的費用獲得保險,或無法以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保險,我們將承擔重大責任,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。如果我們因據稱由我們或我們的合作者的 產品造成的任何損害而被起訴,我們的負債可能超過我們的總資產和我們的支付能力。針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠會減少我們的現金,並可能導致我們的股價下跌。
我們在業務中使用危險化學品。與這些化學品的不當處理、儲存或處置有關的潛在索賠 可能會影響我們,而且耗時且成本高昂。
我們的研發流程和/或我們的第三方承包商的研發流程可能涉及危險材料和化學品的受控使用。這些危險化學品是通常在化學實驗室中找到的試劑和溶劑。我們的業務還會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們試圖遵守所有環境法律和法規,包括與外包處理所有危險化學品和廢物有關的法律和法規,但我們無法消除危險材料污染或排放以及任何由此造成的傷害的風險。如果發生此類事故,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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遵守環境法律法規可能代價高昂。當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果發生不當或未經授權的釋放或個人暴露在危險材料中,我們可能需要支付民事損害賠償。我們沒有為這些環境風險投保。
如果我們與第三方合作,他們可能還會使用與我們的合作相關的危險材料。 我們可能同意在某些情況下賠償我們的協作者因與這些合作相關的開發活動或產品而產生的損害和其他責任。
此外,管理使用、製造、儲存、搬運和處置危險或放射性材料和廢物的聯邦、州和地方法律法規可能要求我們產生大量合規成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的 保單價格昂貴,僅保護我們免受某些業務風險的影響,這將使我們面臨重大的未投保責任 。
我們 為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險提供保險,但是,我們可能沒有足夠的承保水平。 我們目前維持一般責任、臨牀研究、財產、工人補償、產品責任和董事和高級管理人員保險,以及總括保單,這些保險的總成本約為每年2,000,000美元。我們 不能保證我們將能夠將現有保險維持在當前或足夠的承保範圍內。 任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用,這將對我們的現金狀況和 經營業績產生不利影響。
如果 我們保留協作合作伙伴,而我們的合作伙伴未履行其義務,我們將無法開發我們的合作伙伴候選產品 。
在我們簽訂任何協作協議的 事件中,我們可能無法控制協作合作伙伴與這些候選產品中的任何一個相關的日常活動。任何協作合作伙伴都不能履行這些 協議規定的義務。如果協作合作伙伴未能履行與我們達成的協議規定的義務,我們可能無法 承擔該協議涵蓋的產品的開發,也無法與第三方達成替代安排。此外, 我們可能會在作為協議主題的候選產品的商業化方面遇到延遲。因此,我們 能否從這些協議涵蓋的候選產品中獲得任何收入將取決於我們的 協作合作伙伴的努力。我們還可能與合作伙伴發生糾紛,這可能會導致我們的開發和商業化計劃延遲或終止,以及耗時且昂貴的訴訟或仲裁。此外, 任何此類糾紛都可能減少我們的合作者對我們的承諾,並減少他們投入到我們產品開發和 商業化的資源。與我們的合作者的衝突或糾紛,以及來自他們的競爭,可能會損害我們與其他合作者的關係,限制我們簽訂未來合作協議的能力,並推遲我們候選產品的研究、開發 或商業化。如果任何協作合作伙伴終止或違反協議,或者 未能及時完成其義務,我們成功開發這些候選產品或將其商業化的機會將受到實質性和不利的影響。我們可能無法以對我們有利的條款與合作伙伴 簽訂協作協議,或者根本不能。我們無法與協作合作伙伴達成協作安排,或者我們 無法維護此類安排,將限制我們可以開發的候選產品的數量,並最終減少我們未來任何收入的來源。
我們 可能無法成功獲得重大威脅醫療對策的優先審查憑證。
2016年,21個ST世紀治療法案,或稱該法案,被簽署為法律,以支持正在進行的生物醫學創新。該法案的第3086條旨在“鼓勵對國家安全構成威脅的特工進行治療”。 該法案為批准的“重大威脅醫療對策”創建了一個新的優先審查憑證計劃。 法案將此類對策定義為藥物或生物製品,包括疫苗,旨在治療構成國家安全威脅的生物、化學、放射性或核毒劑,或治療因對此類毒劑使用藥物或生物製品而可能造成的傷害。國土安全部已經確定了13種此類威脅,包括炭疽病、天花、埃博拉/馬爾堡病毒、圖拉熱症、肉毒桿菌毒素和大流行性流感,其中包括被稱為SARS-CoV-2的SARS冠狀病毒2。優先審查券可以應用於任何其他產品;它將FDA對新申請的審查時間從10個月縮短到12個月到6個月。優先審查憑證的接收者可以將其轉移。
市場對TNX-801可能沒有興趣。
政府是大多數醫療對策的唯一市場。這是因為與其他藥物和疫苗不同,這些產品 不賣給醫生、醫院或藥店。生物盾牌特別儲備基金,或SRF,在過去十年中一直是唯一的醫療對策市場。SRF現在每年撥款,沒有跟上採購準備儲存的產品的需求。在2020年期間,為森林基金撥款7.35億美元。因此,即使TNX-801獲得FDA許可,TNX-801的商業成功仍不確定。
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政府 實體可能會採取直接或間接措施,限制我們的新冠肺炎候選疫苗的機會。
包括美國政府在內的各種政府實體正在提供獎勵、贈款和合同,以鼓勵商業組織對新冠肺炎的預防和治療藥物進行額外投資,這可能會增加競爭對手的數量和/或為競爭對手提供優勢。因此,如果我們的疫苗最終獲得監管部門的批准,作為新冠肺炎的疫苗,不能保證我們 能夠成功地建立起有競爭力的市場份額 。新冠肺炎疫苗還可能受到政府定價管制,這可能會對我們能夠開發和商業化的任何新冠肺炎疫苗的盈利能力產生不利影響。
如果為開發新藥或疫苗而開發的技術可應用於生物武器的製造或開發,則我們的技術可被視為“兩用”技術,並受到公開披露或出口的限制。
我們對合成痘病毒的研究和開發不僅致力於創造更好地保護公眾健康的工具,而且 還致力於保護任何可能被不當應用的具有廣泛兩用潛力的信息。“兩用研究” 是為合法目的而進行的研究,其產生的知識、信息、技術和/或產品可以 合理預期地提供可能被直接濫用以對公共衞生、農業作物或國家安全構成重大威脅的知識、信息、產品或技術。由於引起天花的病原體天花 是一種天花病毒,我們創造的技術可以被認為是兩用的,並可能受到出口管制,例如根據 瓦森納安排。此外,如果聯邦當局確定我們的研究受到機構監督, 我們將需要實施與機構審查實體合作制定的風險管理計劃。未能遵守計劃 可能會導致暫停、限制或終止聯邦資助,或失去我們任何研究的未來聯邦資助機會 。
我們在候選產品的開發、製造和商業化方面面臨與現有和未來合作相關的風險 。
我們 面臨與我們當前的合作相關的許多風險。我們的協作協議在各種情況下都會終止 。我們的合作者可能會改變其開發和商業化工作的重點,或者 可能沒有足夠的資源來有效地協助我們的產品開發。未來的任何協作協議都可能 限制我們可能單獨或與第三方合作進行的研發領域。此外,與合作者的分歧,包括在專有權、合同解釋或首選開發過程方面的分歧,可能會導致延遲、可能導致訴訟或仲裁,或者可能導致我們產品的研究、開發或商業化的終止。任何此類分歧都會分散管理層的注意力和資源,而且會耗費大量時間和成本。
我們面臨與我們的候選疫苗產品的測試、生產和存儲相關的風險。
開發我們的TNX-1850和TNX-801候選疫苗都需要在受控的實驗條件下測試對MPOX或SARS-CoV-2病毒的挑戰。檢測TnX-1850和TnX-801可能會帶來感染和傷害個人的風險。
此外,我們的TnX-1850和TnX-801候選疫苗都是馬痘的活形式。我們已經啟動了疫苗生產活動,以支持對TNX-801的進一步非臨牀測試。生產和儲存人工合成的馬痘病毒種羣和一旦啟動的TNX-1850病毒種羣可能會帶來感染和傷害個人的風險。任何此類感染都可能使我們面臨產品和一般責任索賠,並可能帶來感染風險和對個人的傷害。
與我們的股票相關的風險
出售我們普通股的額外股份 可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或由我們或其他人出售此類股票,包括在行使未償還期權和認股權證時發行普通股, 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們和我們的董事和管理人員可能會向市場出售股票,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍 。此外,目前的交易水平在未來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力,可能會降低其股票的公平市場價值,可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 ,並可能會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。
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我們普通股的市場價格一直非常不穩定,由於許多我們無法控制的情況,可能會繼續波動。
我們普通股的 市場價格一直波動,並可能繼續波動,廣泛,由於許多因素,其中一些因素可能 超出我們的控制。這些因素包括但不限於:
● | “短 擠壓”; | |
● | 證券分析師或其他第三方的評論 ,包括博客、文章、留言板和社交媒體等; | |
● | 大股東退出本公司普通股頭寸或本公司普通股中空頭股數增減持股; | |
● | 財務和經營業績的實際波動或預期波動; | |
● | 新產品候選的時間安排和分配; | |
● | 公眾對我們的候選產品和競爭產品的看法; | |
● | 改變證券分析師的財務估計或建議; | |
● | 更改第三方保險公司或政府機構的賠付政策;以及 | |
● | 總體上 總體市場波動。 |
股票市場,特別是我們的股票價格經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動通常與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是,我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者進行交易,這可能會對我們普通股的供求造成壓力,進一步影響其市場價格的波動。此外,這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股,否則 可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。
*A 由於對我們普通股股票的需求突然增加,這在很大程度上可能導致我們普通股股票的極端 價格波動。
*投資者 可以購買我們普通股的股票,以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股股票數量 ,做空敞口的投資者可能不得不支付溢價 回購我們普通股的股票,以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格,直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借入為止。這種 通常被稱為“空頭擠壓”。我們普通股的一部分已經並可能繼續被賣空者交易,這可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標的可能性。空頭操作 可能導致我們普通股的價格波動,這與我們的經營業績或招股説明書無關或不成比例,一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票,我們普通股的價格 可能會迅速下降。投資者在空頭時購買我們普通股的股票,可能會損失很大一部分投資。
我們 可能會從納斯達克退市,這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。
2023年10月17日,我們收到納斯達克員工的書面通知,指出根據我們的普通股的收盤價,我們不再滿足納斯達克上市規則 規則第5550(A)(2)條所規定的每股1美元的最低競價要求(“最低競價要求”)。根據納斯達克上市規則,我們有180個日曆日或至2024年4月15日的期限,在此期間我們將重新獲得合規。為了重新符合最低競價 價格要求,我們普通股的收盤競價必須在180天內至少連續十個交易日內至少為每股1美元。如果我們未能在180天期限內重新獲得合規,如果我們滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外),我們可能有資格尋求額外的180個歷日的合規期限。然而,如果納斯達克的工作人員認為我們無法彌補這一不足,或者如果我們沒有資格 ,我們的普通股將被摘牌。如果我們無法保持遵守最低投標價格或其他上市要求,我們可能會失去在納斯達克資本市場或任何類似的 交易市場繼續上市的資格。在這種情況下:
● | 我們 可能不得不在認知度或認可度較低的市場上進行交易,例如場外公告牌或“粉單”。 | |
● | 我們普通股的股票 的流動性和可銷售性可能會降低,從而降低了股東以歷史上的速度和價格購買或出售我們的股票的能力。如果我們的股票被作為“便士股票”進行交易,我們股票的交易將更加困難和繁瑣。 | |
● | 我們 可能無法以優惠的條款獲得資本,或者根本無法獲得資本,因為在另類市場交易的公司可能被視為 吸引力較低、相關風險較高的投資,因此現有或潛在的機構投資者可能 對投資我們的普通股不太感興趣,或被禁止投資。這也可能導致我們普通股的市場價格下跌。 |
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我們 預計不會為我們的普通股支付股息,因此,股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息,在可預見的未來也不會這樣做。宣佈分紅取決於我們董事會的裁量權,並將取決於各種因素,包括我們的運營 業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我們公司的投資中獲得股息收入,則不應依賴對我們公司的投資。您投資的成功可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值,這是不確定和不可預測的。 不能保證我們的普通股會升值。
我們 預計我們的季度運營業績將出現波動,這種波動可能會導致我們的股價下跌。
我們的 季度經營業績未來可能會波動。這些波動可能會導致我們的股價下跌。 我們業務的性質涉及可變因素,例如我們候選產品的研發和監管路徑的時機 ,這可能會導致我們的運營業績波動。
由於我們的收入和支出可能會出現波動,我們認為對我們的運營業績進行季度與季度的比較並不能很好地預示我們未來的業績。
普通股持有人的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。
我們的公司章程賦予董事會創建新系列優先股的權利。因此,董事會可在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股可以作為阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法來使用,因為 可以發行具有每股一項以上投票權的優先股。對收購嘗試的可能影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們 目前無意發行任何優先股或創建一系列優先股,但我們可能會在未來發行此類股票 。
如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的規則,或者如果我們 發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和不足,我們的股價可能會大幅下跌 ,融資可能會更加困難。
如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規定,或者如果我們 發現我們的內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷,我們的股價可能會大幅下跌 ,融資可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。如果發現重大弱點或重大缺陷,或者如果我們以其他方式未能達到並保持我們內部控制的充分性,我們可能無法確保 我們能夠持續地得出結論,根據薩班斯-奧克斯利法案 第404條,我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外,有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐, 我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心, 我們普通股的交易價格可能會大幅下降。
如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出了不利的建議 ,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們的行業和金融分析師的研究覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋率 增加,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,我們的股價也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
由於公司章程和章程以及內華達州法律的規定,其他 公司可能難以收購我們,即使這樣做會讓我們的股東受益。
我們的公司章程、公司章程和內華達州法律中的條款 可能會使其他公司更難收購我們,即使這樣做會讓我們的股東受益。我們的公司章程和章程包括以下條款, 這些條款可能會禁止第三方收購我們的公司:
● | 提前 向股東會議提出事項的通知程序 |
● | 對誰可以召開股東大會的限制 |
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● | 關於罷免董事的 限制 |
● | 我們的董事會有能力在沒有股東投票的情況下發行最多500萬股優先股 |
我們 還受內華達州法律條款的約束,該條款禁止我們與任何“有利害關係的股東”進行任何商業合併,這通常意味着,實益擁有我們10%或更多股份的股東在成為有利害關係的股東之日起的一段時間內不能收購我們,除非滿足各種條件,例如,我們的董事會和股東批准了交易。
我們的章程將內華達州克拉克縣第八司法地區法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。
我們的章程要求,在法律允許的最大範圍內,除非公司書面同意選擇替代論壇,否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將在法律允許的最大範圍內成為以下各項的唯一和獨家論壇:
● | 以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序, |
● | 任何主張董事違反本公司任何高管、員工或代理人對本公司或本公司股東承擔的任何受託責任的訴訟, |
● | 根據《國税法》第78章或第92a章的任何規定或我們的公司章程或附例的任何規定而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟,或 |
● | 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,包括但不限於解釋、適用、執行或確定我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟。 |
由於專屬法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內,我們認為專屬法院條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(交易法)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠,並且聯邦法院對所有為強制執行1933年《證券法》(經修訂的證券法)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有 同時管轄權。我們注意到,法院是否會執行該條款存在不確定性,投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這一條款使我們受益,因為它提高了內華達州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性。 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
項目 1B-未解決的工作人員意見
截至2023年12月31日,沒有未解決的員工意見。
第1C.項:網絡安全信息披露
網絡安全 風險管理
與業內其他公司一樣,我們也面臨與業務相關的多個網絡安全風險。 到目前為止,我們的業務戰略、運營結果和財務狀況尚未受到網絡安全威脅風險的影響。 在報告期內,我們沒有經歷任何重大的網絡事件,也沒有經歷一系列需要披露的非實質性事件。
在我們的正常業務過程中,我們使用、存儲和處理數據,包括員工、合作伙伴、合作者和供應商的數據。 為了有效地預防、檢測和應對網絡安全威脅,我們維護了一個網絡風險管理計劃,該計劃由一系列政策、標準、架構和流程組成。網絡風險管理項目由我們的董事信息技術(IT)負責人負責,他在IT、計算機科學、網絡安全方面擁有跨職能專業知識 ,並擁有20多年的經驗。IT董事領導着一支擁有相似IT和網絡安全背景的IT專家團隊。在我們IT負責人的指導下,我們以符合適用法律要求的方式制定、維護和證明政策、標準和流程。我們還在網絡安全方面使用了信譽良好的供應商提供的各種網絡安全軟件。
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我們實施了網絡安全風險管理計劃,旨在識別、評估和緩解網絡安全威脅對此數據和我們的系統造成的風險 並確保我們的安全控制的有效性。我們的網絡安全風險管理計劃旨在滿足適用於我們業務的NIST 800-171和CMMC要求。我們的網絡安全風險管理計劃包含多個組成部分,包括 信息安全計劃評估、使用自動化工具持續監控來自網絡安全威脅的關鍵風險、備份 測試、定期威脅測試以及記錄在案的標準、政策和程序。我們在整個環境中部署了各種安全工具,並實施了訪問控制策略,以進一步限制對系統內數據的訪問。
我們定期邀請第三方進行風險評估,包括滲透測試、桌面和其他系統漏洞分析。作為這些評估和測試的結果,我們沒有發現任何重大的網絡安全風險,並正在不斷加強我們的環境。此外,我們的計劃還包括針對所有員工的年度網絡安全培訓。
網絡安全治理
我們的董事會(“董事會”) 負責監督網絡安全風險管理。董事會將網絡安全風險管理計劃的監督授權給信息安全監督委員會(ISOC)。在ISOC任職的首席財務官(CFO)每季度向審計委員會提供有關我們的網絡安全風險管理計劃的最新信息,包括任何關鍵的網絡安全風險、正在進行的網絡安全計劃和戰略以及適用的法規要求和行業標準。 首席財務官還向董事會和審計委員會通報任何網絡安全事件(疑似或實際發生),並根據需要提供事件和網絡安全風險緩解活動的最新情況。
項目 2-屬性
我們的主要辦公室位於新澤西州查塔姆大街26號101室,郵編:07928。我們在那個辦公室的電話號碼是 (862)799-8599,傳真號碼是(212)923-5700。2020年8月28日,我們簽訂了租賃協議,同意租賃新的辦公空間,從2020年9月開始,至2025年12月結束。與此相關,我們保留了一份信用證,截至2023年12月31日,該信用證的餘額為142,407美元,並將這筆金額存入開具信用證的銀行的受限現金賬户。
我們 在馬裏蘭州擁有一家用於流程開發活動的研發設施。截至2022年8月1日,該資產已投入使用,並且該資產已準備就緒,可供預期使用。
我們 在蒙大拿州哈密爾頓擁有一塊約44英畝的土地,用於建設疫苗開發和商業規模生產設施 。截至2023年12月31日,該設施尚未準備好投入預期用途。
我們 在馬薩諸塞州擁有一個45,000平方英尺的設施,這裏是我們的高級開發中心,用於加速開發和 疫苗製造。截至2022年10月1日,該設施已投入使用,並已準備好投入使用。
未來 最低租賃付款如下(以千為單位):*
截至12月31日的一年, | |||||
2024 | $ | 305 | |||
2025 | 299 | ||||
2026 | 142 | ||||
2027 | 139 | ||||
2028年及以後 | 107 | ||||
992 | |||||
包含 利息 | (90 | ) | |||
$ | 902 |
我們 相信我們現有的設施是合適的,足以滿足我們目前的業務需求。
項目 3-法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 然而,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果 可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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項目4--礦山安全披露
不適用 。
第 第二部分
項目 5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場 信息:
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TnXP”。
持有者
據納斯達克報道,2024年3月28日,我們普通股的收盤價為每股0.19美元。2024年3月28日,有228名普通股持有者登記在冊。由於我們的許多普通股 由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數 。
分紅政策
我們 從未為我們的股本支付過任何現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益,為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他因素。
最近銷售的未註冊證券
沒有。沒有。
發行人和關聯購買者回購股權證券
沒有。
第 項6-已保留
項目 7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括一些前瞻性的 陳述,反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性詞語來識別 這些陳述,例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”和“繼續”或類似詞語。這些陳述包括有關意圖的陳述 ,我們及其管理團隊成員的信念或當前預期,以及此類陳述所基於的假設,應與本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分一起閲讀,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括以下討論的因素和本年度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的結果,特別是那些在“風險因素”項下的結果。
我們是一家完全整合的生物製藥公司,專注於開發治療藥物並將其商業化,以治療和預防人類疾病並減輕痛苦。
我們近期的首要任務是向美國食品和藥物管理局(FDA)提交針對Tonmya的新藥申請(NDATM* (也稱為TNX-102 SL,鹽酸環苯扎林舌下片),用於治療纖維肌痛。 FM是一種慢性疼痛障礙,以慢性廣泛性疼痛、非恢復性睡眠、疲勞和認知障礙為特徵。Tonmya是一種非阿片類止痛藥,專為長期睡前使用而設計,已完成兩項陽性的3期研究。Tonix於2023年12月宣佈了第二階段3研究的積極結果。Tonmya治療在止痛的主要終點(p=0.00005)和所有6個關鍵次級終點的統計學意義上都有非常顯著的改善。Tonmya耐受性良好。Tonmya和安慰劑之間的全身不良反應相似。沒有嚴重不良反應的報道。FDA在2024年1月有條件地接受了Tonmya作為治療纖維肌痛的TNX-102 SL的商標名稱。我們計劃在2024年上半年與FDA舉行一次B類保密協議前會議,計劃在2024年下半年提交保密協議供Tonmya批准,並預計FDA將在2025年下半年就保密協議做出決定。我們正在準備Tonmya的商業推出,條件是FDA的批准。
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Tonmya是一種專為睡前給藥而設計的環苯扎林(CBP)舌下專有片劑。2020年12月,我們報告了用於FM管理的Tonmya 5.6 mg的3期緩解研究的陽性結果。2021年7月,我們在第二個第三階段研究(RADE)中得到了令人失望的結果。2023年12月,我們報告了第三階段3彈性研究的積極結果,與安慰劑相比,該研究達到了預先指定的 終點,顯著減少了纖維肌痛患者的日常疼痛。
為了準備推出Tonmya,我們已經建立了一支專業團隊來營銷和分銷我們的產品。我們的商業組合包括兩個FDA批准的治療偏頭痛的處方產品,這兩個產品是2023年6月從Upsher-Smith實驗室(“Upsher Smith”)收購的:®SymTouch®(舒馬曲坦注射液)3毫克和託西姆拉®(舒馬曲坦鼻噴霧劑)10毫克。Zhold SymTouch和Tosymra都適用於治療成人有或沒有先兆的急性偏頭痛。Zhold SymTouch 是在美國專業推廣的唯一品牌舒馬曲坦自動注射器,其設計易於使用,耐受性良好,劑量為3毫克。Tosymra是一種新型鼻腔舒馬曲坦產品,含有滲透促進劑,可快速有效地吸收舒馬曲坦。Tosymra基於與皮下注射的生物等效性(南加州大學。)Sumtriptan。 我們的商業團隊從事我們產品的營銷和分銷,並參與策劃推出Tonmya。
除了Tonmya和我們的上市產品,我們還有一系列正在開發的產品,包括基於小分子 和生物製品的療法和疫苗。我們的渠道來自內部發現、許可、收購以及與學術機構和非營利組織的合作。
我們的產品組合專注於中樞神經系統(CNS)疾病,但也包括罕見疾病、免疫學和傳染病候選產品。CNS產品組合包括治療疼痛、神經學、精神病學和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的免疫學產品組合 包括TNX-1500*,這是一種解決器官移植排斥反應和自身免疫性疾病的生物製劑。最後,我們的傳染病組合 包括一種正在開發的預防天花和猴痘(以前稱為猴痘)的疫苗,TNX-801*。TnX-801還用作疫苗的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗(“RPV”)平臺,以預防其他傳染病,包括新冠肺炎的TnX-1800*和TnX-1850*。
除了纖維肌痛之外,TnX-102 SL*正在被開發為一種潛在的治療長冠狀血管疾病的藥物,其症狀與纖維肌痛重疊,我們稱之為纖維肌痛型長冠狀血管疾病。TNX-102 SL已完成第二階段概念驗證研究。慢性冠狀病毒病,也被稱為PASC,(SARS-CoV-2感染的急性後後遺症)是一種慢性急性後新冠肺炎疾病。我們於2022年8月啟動了第2期Pverse研究,並於2023年9月報告了TOPLINE結果。這項研究沒有達到從基線開始平均疼痛改變的主要終點,但確實顯示了改善疲勞的活性,疲勞是慢性COVID的一個顯著症狀。
TNX-102 SL還被開發用於治療急性應激反應(“ASR”)和預防急性應激障礙(“ASD”)和創傷後應激障礙(“PTSD”),由研究人員發起與北卡羅來納大學(“UNC”)創傷恢復研究所合作 研究新藥申請(“IND”)。北卡羅來納大學的第二階段綠洲研究得到了美國國防部(DoD)的支持。我們預計OASIS研究將於2024年第二季度開始招生。北卡羅來納大學領導的綠洲研究將建立在現有的極光倡議的基礎上,這是一項重要的國家研究倡議,旨在提高經歷過創傷事件的個人的理解、預防和康復。
此外,TNX-102 SL還具有治療創傷後應激障礙、阿爾茨海默病激越(AAD)和酒精使用障礙(AUD)的活性IND。用於AAD的TNX-102 SL已被FDA授予快速通道稱號 。我們目前沒有積極研究TNX-102 SL在創傷後應激障礙、AAD或AUD中的作用。
另一個正在開發的中樞神經系統候選藥物是TNX-1300*(雙突變可卡因酯酶) ,它正處於治療可卡因中毒的第二階段。TNX-1300已被FDA授予突破療法稱號。 TNX-1300於2019年從哥倫比亞大學獲得許可,此前一項第二階段研究表明,它可以快速有效地分解接受靜脈注射可卡因的志願者血液中的可卡因。2022年8月,我們從國家藥物濫用研究所(“NIDA”)獲得了一項聯邦撥款,以推動TNX-1300作為治療可卡因中毒的治療藥物的開發。我們預計將於2024年第二季度開始在急診室進行一項可能至關重要的TNX-1300第二階段研究。
我們的罕見疾病組合包括治療Prader-Willi綜合徵(“PWS”)的TNX-2900*(鼻內強化催產素),這是一種以複雜症狀為特徵的遺傳性疾病。TNX-2900的配方技術是從Trigemina,Inc.收購的,並於 2020年從斯坦福大學獲得許可。增強配方包括鎂,動物研究表明,鎂可以增強催產素與催產素受體的結合。這項治療技術獲得了法國國家健康與醫學研究所Inserm的許可。TNX-2900於2023年下半年被FDA授予孤兒藥物稱號,IND於2023年第四季度獲得FDA批准,2024年3月獲得罕見兒科疾病稱號。PWS是一種罕見的遺傳性疾病,在嬰兒期發育不良,從童年起就出現食慾失控,並伴有肥胖症和糖尿病併發症。我們在Inserm贊助了一個研究項目,研究催產素對小鼠哺乳行為的影響,這些小鼠已經被改造成表達PWS基因之一。
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通過研究人員發起的研究,我們正在開發一種不同的鼻內催產素產品TNX-1900*(鼻內使用鎂增強催產素),用於治療幾種中樞神經系統疾病。TNX-1900正在通過 研究者發起的治療兒童自閉症的牀上、青少年肥胖、社交焦慮症(“SAD”)和骨骼健康的研究而開發。我們在2021年第四季度獲得了FDA的IND批准,可以研究TNX-1900治療慢性偏頭痛,我們 在2023年第一季度啟動了預防慢性偏頭痛的第二階段預防研究。2023年12月報道的這項研究的TOPLINE 結果顯示,TNX-1900沒有達到主要終點,因為在治療階段的最後28天中,偏頭痛的平均天數比28天磨合基線減少了。預防是一項小型的概念驗證性研究,共有88名患者參加了三組試驗(TnX-1900 30Iu qd、TnX-1900 30Iu Bid和安慰劑),並且沒有得到顯著的統計學結果。在試驗中,TNX-1900一般耐受性良好,沒有治療-緊急嚴重或嚴重不良事件。我們已經停止了TNX-1900在慢性偏頭痛中的開發。
我們在免疫學流水線中的主要候選者是TNX-1500,一種FC修飾的人源化單抗,針對CD40配體(CD40L,也稱為CD154)。TnX-1500被設計用來調節與Fc受體的結合。TNX-1500正被開發用於預防器官移植排斥反應以及治療自身免疫性疾病。IND被清除了 ,在健康志願者中進行的TNX-1500第一階段研究於2023年第二季度啟動,並於2024年第一季度完成臨牀階段。在哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州總醫院,TNX-1500正在與其他免疫抑制劑聯合用於異體和異種器官移植的研究。在麻省總醫院的實驗中,TNX-1500正在作為單一療法或與其他免疫抑制劑聯合用於心臟和腎臟的同種和異種器官移植。腎臟和心臟移植實驗的結果表明,TNX-1500似乎與使用抗CD40L單抗5c8的鼠/人嵌合IgG1版本(5c8h1)的歷史實驗具有類似的療效。這次合作的一些成果發表在同行評議期刊上,美國移植雜誌在2023年。
TnX-1500還在與其他免疫抑制劑聯合進行研究,用於梅賽德斯-奔馳醫院非人類靈長類動物的異種器官移植。在其中一些研究中,基因工程(GE)豬在狒狒移植中被用冷灌流缺血最小化和一種新的基於共刺激的免疫抑制方案(包括TNX-1500)進行治療。這些臨牀前研究的結果令人鼓舞,並證明瞭基因工程豬心在臨牀適用方案的背景下的潛力。多基因豬由eGenesis和Revivicor提供。Revivicor是聯合治療公司的子公司。 與MGH和eGenesis合作的一些結果發表在同行評議雜誌上,自然界2023年。2024年3月,MGH宣佈了第一例GE豬腎臟移植到活體受者身上,這部分得到了TnX-1500臨牀前工作的支持。人類移植受者未使用TNX-1500治療。
我們的免疫學產品還包括TNX-1700*,這是一種重組三葉因子家族 2(“rTFF2”)融合蛋白,於2019年從哥倫比亞大學獲得許可。TNX-1700由融合到人血清白蛋白(HAS)上的TFF2組成,是一種正在開發的生物製劑,通過免疫腫瘤機制與PD1阻滯劑相結合來治療胃癌和結直腸癌,目前處於臨牀前開發階段。我們提供的數據顯示,由融合蛋白和小鼠血清白蛋白組成的小鼠版本的TNX-1700能夠在MC38結直腸癌小鼠模型中激發抗腫瘤免疫作為單一治療 ,並且TNX-1700在MC38模型和CT26.wt小鼠結直腸癌模型中都增強了抗PD1治療的效果。
我們的傳染病產品組合包括基於我們的活病毒疫苗或RPV平臺的疫苗。據信,活病毒疫苗通過在抗體反應之外還激發T細胞反應來預防感染性疾病的不良臨牀結果。TNX-801是一種基於合成馬痘的減毒活疫苗,目前正處於預防天花和地痘的前期研發階段。自從Mpox在美國和非洲以外的其他國家傳播以來,它已經成為美國的地方病,主要發生在與男性發生性行為的男性人羣中。在2020年第一季度報告的研究中,接種了TnX-801的非人靈長類動物被保護免受地痘。這些數據發表在同行評議期刊上疫苗在2023年10月,在歐洲世界疫苗大會上,我們報告了TNX-801疫苗在人類原代細胞系和免疫低下小鼠中的減毒效果比舊的牛痘天花疫苗高出10到1000倍。這項工作 已發佈在BioRxiv上,未經同行審查。TnX-801還用作其他傳染性疾病的活病毒疫苗平臺,後續產品將通過在馬痘載體中表達其他病毒抗原來設計。
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TnX-1800是一種基於RPV平臺的活病毒疫苗,它表達了來自祖先武漢株的SARS-CoV-2刺突蛋白,在非人類靈長類動物中顯示出令人鼓舞的結果。2023年第三季度,TnX-1800被隸屬於美國國立衞生研究院的國家過敏和傳染病研究所選中,納入他們的下一代計劃,該計劃旨在為新冠肺炎推進一系列新的、創新的疫苗和療法。在美國獲準使用的新冠肺炎疫苗為接種疫苗的人羣提供了顯著的健康益處;但它們在提供的保護持久性和阻止向前傳播的能力方面存在侷限性。通過激發T細胞反應來預防其他病毒疾病的活病毒疫苗已經顯示出持續數年至數十年的保護持久性,而且一些活病毒疫苗顯著抑制了正向傳播。關於TNX-1800疫苗接種,我們報告了2021年第一季度使用活SARS-CoV-2進行的動物挑戰研究的積極療效數據。這些數據發表在同行評議期刊上疫苗在2023年。在本研究中,接種了TnX-1800疫苗的SARS-CoV-2攻擊動物在上呼吸道未檢測到SARS-CoV-2,我們認為這可能與抑制這種呼吸道病原體的正向傳播有關。
Tonix有三個臨牀前研究和開發計劃,開發廣譜抗病毒藥物。美國國防部在2022年12月宣佈了一項計劃,將不再只使用一種細菌、一種藥物,而是尋求廣譜藥物,因為可能很難預測戰場上可能部署了哪些或多少病毒。TNX-3900*是廣譜小分子口服抗病毒藥物,可抑制冠狀病毒和絲狀病毒等病毒感染細胞所需的基本組織蛋白。TNX-4200*是臨牀前開發中的口服CD45拮抗劑。我們 認為,部分抑制CD45將提供最佳的抗病毒保護,同時需要較低的血漿藥物濃度和較低的劑量,因此將具有更高的安全窗口。Tonix計劃利用之前對磷酸酶抑制劑的研究,特別是針對CD45的化合物,來優化用於生物療法幹預的先導化合物。TNX-4000*是以病毒多糖為靶點的工程生物製品。這些抗病毒藥物目前處於臨牀前開發階段。
與我們的開發計劃相關,我們擁有並運營位於馬裏蘭州弗雷德裏克的研發中心(RDC),該中心由一棟建築組成,總面積約為48,000平方英尺。研究發展中心對中樞神經系統、免疫學和傳染病候選對象進行研究。RDC設施主要是生物安全2級(BSL-2),其中一些部件被命名為BSL-3。我們還擁有並運營一個高級開發中心(ADC),該中心位於馬薩諸塞州達特茅斯的新貝德福德商業園。這個佔地約45,000平方英尺的BSL-2設施旨在加快活病毒疫苗和生物製品的開發和臨牀規模的製造,以支持臨牀試驗。我們已聘請國際房地產經紀公司世邦魏理仕為ADC尋找戰略合作伙伴或買家。
*Tonix的產品開發 候選藥物是試驗性新藥或生物製品,尚未獲得任何適應症的批准。
我們由在藥物開發方面擁有豐富行業經驗的管理團隊領導。 我們通過科學、臨牀和監管顧問網絡來補充我們的管理團隊,其中包括各自領域的公認專家。
運營業績
我們預計,在可預見的未來,我們的運營結果將因幾個因素而波動,例如我們商業化資產的出售、我們研發工作的進展 以及監管提交的時間和結果。由於這些不確定性,很難或不可能對未來的運營做出準確的預測。自2023年6月30日收購Zavenge和Tosymra以來,我們現在報告 產品收入和相關成本。
截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的運營費用(以千為單位):
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | ||||||||
產品 收入,淨額 | $ | 7,768 | $ | — | ||||
成本 和費用: | ||||||||
銷售成本 | $ | 4,741 | $ | — | ||||
研發 | 86,655 | 81,876 | ||||||
常規 和管理 | 34,752 | 30,215 | ||||||
總運營費用 | 126,148 | 112,091 | ||||||
營業虧損 | (118,380 | ) | (112,091 | ) | ||||
其他 淨收入 | 1,722 | 1,873 | ||||||
淨虧損 | $ | (116,658 | ) | $ | (110,218 | ) |
收入.由於收購了兩款上市產品,公司從截至2023年12月31日的年度開始確認收入。 見本年度報告Form 10-K中財務報表附註12的討論。截至2023年12月31日的年度確認收入為780萬美元。
公司的產品淨收入摘要如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
扎克伯格 Symouch | $ | 6,304 | $ | — | ||||
託西姆拉 | 1,464 | $ | — | |||||
產品總收入 | $ | 7,768 | $ | — |
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銷售成本 .*本公司確認從截至2023年12月31日的年度開始的銷售成本,這是從Upsher Smith手中收購Zhold和Tosymra的結果。見本年度報告中10-K表格財務報表附註12的討論。截至2023年12月31日的年度確認銷售成本為470萬美元。
研究和開發費用 .*截至2023年12月31日的財年,研發費用為8670萬美元,比截至2022年12月31日的財年的8190萬美元增加了480萬美元,增幅為6%。這一增長主要是由於與員工相關的費用增加了430萬美元,主要與RDC和ADC的新員工有關, 實驗室用品增加了160萬美元,與我們新設施相關的辦公室相關費用增加了350萬美元,但被監管費用減少100萬美元和非臨牀費用減少470萬美元所抵消。2022年8月,我們從國家衞生研究院下屬的國家藥物濫用研究所(“NIDA”)獲得了合作 協議贈款,以支持其治療可卡因中毒的TNX-1300候選產品的開發。在截至2023年12月31日的一年中,我們記錄了290萬美元的資金,用於減少相關的研發費用。
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年內為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。
12月31日, (單位:千) | ||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
研發費用: | ||||||||||||
直接費用-TNX -102 SL | $ | 12,250 | $ | 13,530 | $ | (1,280 | ) | |||||
直接費用--TNX-1800 | 1,608 | 3,819 | (2,211 | ) | ||||||||
直接費用--TNX--601 ER | 8,531 | 1,308 | 7,223 | |||||||||
直接費用--TNX--801 | 2,931 | 2,111 | 820 | |||||||||
直接費用--TNX-1500 | 7,044 | 11,510 | (4,466 | ) | ||||||||
直接費用--TNX-1900 | 5,254 | 4,155 | 1,099 | |||||||||
直接費用--其他計劃 | 6,826 | 13,741 | (6,915 | ) | ||||||||
內部人員配備、管理費用和其他 | 42,211 | 31,702 | 10,509 | |||||||||
總研發 和開發 | $ | 86,655 | $ | 81,876 | $ | 4,779 |
我們的直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本,如支付給承包商、顧問和與我們的開發工作相關的CRO的費用。“內部人員配備、管理費用和其他費用”包括管理費用、用品、研發員工成本(包括股票期權費用)、差旅、監管和法律費用。
一般和行政費用 .截至2023年12月31日的財年,一般和行政費用為3480萬美元,比截至2022年12月31日的財年發生的3020萬美元增加了460萬美元,增幅為15%。增加的主要原因是銷售和市場營銷增加了180萬美元,支付給Upsher Smith的過渡服務協議費用增加了150萬美元,以及與辦公室相關的費用 增加了100萬美元。
淨虧損 。因此,截至2023年12月31日的年度的淨虧損為1.167億美元,而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1.102億美元。
許可證 協議
2023年2月13日,我們行使了從哥倫比亞大學獲得獨家許可的選擇權,可以 開發用於治療或預防SARS-CoV-2感染的全人類和鼠類單抗組合,包括我們的TNX-3600和TNX-4100候選產品。獲得許可的單抗是作為我們和哥倫比亞大學之間的研究合作和期權協議的一部分而開發的。截至2023年12月31日,除預付費用外,未累計或支付與本協議相關的任何付款。
2022年12月12日,我們與Curia簽訂了一項獨家許可協議,開發用於治療或預防SARS-CoV-2感染的三種人源化鼠單抗 。作為簽訂許可協議的對價,我們向Curia支付了約40萬美元的許可費。許可協議還規定了個位數版税和臨時 里程碑付款。截至2023年12月31日,除預付費用外,未累計或支付與 本協議有關的任何付款。
2022年5月18日,我們與艾伯塔大學簽訂了一項獨家許可協議,重點是識別和測試針對SARS-CoV-2未來變種和其他新興病毒的廣譜抗病毒藥物。作為將 加入許可協議的對價,我們向艾伯塔大學支付了較低的五位數許可費。許可協議還為個位數版税和或有里程碑付款提供了 。截至2023年12月31日,除預付費用外,未累計或支付任何與本協議相關的付款 。
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資產 購買協議
於2023年6月23日,吾等與Upsher Smith訂立了一項資產 購買協議,以收購與賽美普坦(舒馬曲坦注射劑)3毫克(“舒馬曲坦”) 及託賽姆拉(舒馬曲坦鼻噴劑)10毫克(“託西姆拉”)產品相關的若干資產(統稱為“業務”) 及與業務相關的若干存貨,總購買價約2,650萬美元,包括若干遞延的 付款(該等交易稱為“USL收購”)。這筆交易於2023年6月30日完成。
此外,在收購Upsher Smith時,我們和Upsher Smith簽訂了過渡服務協議,根據該協議,Upsher Smith同意向我們提供某些過渡服務,前六個月的基本費用相當於每月100,000美元,第七個月至第九個月的基本費用為每月150,000美元,外加每個服務類別的額外月費,每月最高可達150,000美元。我們已與Upsher Smith簽署了 過渡服務協議修正案,以便Upsher Smith將繼續提供管理服務。
由於從Upsher Smith 收購的資產符合當前會計準則下的企業定義,因此,總收購價將根據收購日的估計公允 價值分配給收購的庫存 和其他有形資產,以及與扎維德和Tosymra相關的開發技術無形資產。購買價格超過所購資產公允價值的部分記為商譽。
我們承擔了Upsher Smith的某些義務,包括按季度支付美國業務年度淨銷售額的盈利,具體如下:對於Tosymra,淨銷售額在0至3,000萬美元時為4%,淨銷售額為3,000萬至7,500萬美元時為7%;淨銷售額為7,500萬至1億美元時為9%;淨銷售額為1億至1.5億美元時為12%;淨銷售額超過1.5億美元時為15%。與Tosymra有關的收益付款將一直支付到產品在美國的橙書上市專利(S)到期或終止為止,或在美國以外的地區相關國家/地區的涵蓋該產品的 最後一個有效索賠到期之前。對於Zhold,在美國的年淨銷售額為3%,淨銷售額為0至3,000萬美元,淨銷售額為3,000萬至7,500萬美元時為6%;淨銷售額為7,500萬至1億美元時為12%;淨銷售額超過 1億美元時為16%。這種賺取的付款將支付到2025年7月19日。在加入相關產品的仿製版本後,適用的利潤率將降低90%(Zavenge)和66.7%(Tosymra)。
此外,我們還承擔了為Tosymra的淨銷售額額外支付3%的版税的義務,如果包含與Tosymra相關的某些權利要求的專利 在美國發行,自Tosymra在適用國家/地區首次商業銷售起15年內,或者只要Tosymra在該國家/地區的製造、使用或銷售被 許可專利的有效權利要求涵蓋,我們就有義務為Tosymra的淨銷售額支付額外的3%的使用費,如果達到銷售里程碑,每種Tosymra產品最高可達1,500萬美元。
2023年2月2日,我們簽訂了資產購買協議(《Healion購買協議》)與Healion生物公司,據此,我們以120萬美元收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產。由於Healion知識產權是在FDA批准之前收購的,因此120萬美元的現金對價作為研發成本支出,因為未來沒有其他用途,而且收購的知識產權 不構成企業。
流動性 與資本資源
截至2023年12月31日,我們的營運資本為2,890萬美元,主要包括現金和現金等價物2,490萬美元 1,360萬美元的存貨,預付費用和其他920萬美元,由380萬美元的應付賬款、1,250萬美元的應計費用和其他流動負債、240萬美元的短期應付貸款和30萬美元的短期租賃 負債抵消。應付賬款和應計費用的很大一部分是由於與我們的臨牀計劃以及收購Zbedge和Tosymra有關的工作所致。
下表分別彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營、投資和融資現金流(單位:千):
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (102,003 | ) | $ | (98,053 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (29,070 | ) | (48,147 | ) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | 36,517 | 87,844 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我們在經營活動中分別使用了約1.020億美元和9810億美元的現金, 這是這些期間用於研發以及一般和行政費用的現金支出。 現金支出的增加主要是由於研發以及一般和行政活動的增加 。
在截至2023年12月31日的年度,投資活動使用的現金約為2,910萬美元,用於購買Zhold和Tosymra資產以及物業和設備。截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金為4,810萬美元, 用於購買財產和設備。2022年資本支出的很大一部分與RDC和ADC的擴建有關。
79
在截至2023年12月31日的年度內,融資活動的淨收益為3,650萬美元,主要用於出售普通股和認股權證,以及通過回購普通股抵消的債務。在截至2022年12月31日的一年中,融資活動的淨收益為8780萬美元,主要來自出售我們的普通股。
我們 相信,我們在2023年12月31日的現金資源以及我們在2024年第一季度通過股票發行籌集的收益 將滿足我們到2024年第二季度的運營和資本支出要求,但不會超過。
我們 繼續面臨重大挑戰和不確定性,因此,由於我們可能在研發支出計劃中做出改變,我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快 。這些因素使人對我們在提交本表格之日起的一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 10-K。我們必須通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金,以增加可用於資助運營的資金。如果沒有額外的資金,我們可能被迫推遲、縮減或取消我們的一些研發活動或其他業務,並可能推遲產品開發,以提供足夠的資金繼續我們的業務。如果發生上述任何事件,我們實現開發和商業化目標的能力都將受到不利影響,我們可能會被迫停止運營。
未來 流動資金需求
我們 預計在不久的將來會出現運營虧損。我們預計會產生越來越多的研發費用,包括與額外的臨牀試驗相關的費用以及我們研發業務和製造的擴展。 我們將沒有足夠的資源來滿足本報告提交之日起一年內的運營要求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們對候選產品的研發進度、監管審批的時間和結果、準備、提交、起訴、維護、 維護和執行專利主張及其他知識產權所涉及的成本、競爭產品的狀況、融資的可用性以及我們在為候選產品開發市場方面的成功。
我們 將需要獲得額外資金,以便為未來的研發活動提供資金。未來的融資可能包括 發行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。即使我們能夠 籌集所需的資金,我們也可能會產生意外的成本和支出,無法收回欠我們的大筆款項,或者遇到意外的現金需求,迫使我們尋求替代融資。此外,如果我們發行額外的股權或債務證券,股東可能會遭遇額外的攤薄,或者新的股權證券可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。
如果無法獲得或無法以可接受的條款獲得額外融資,我們可能被要求推遲、縮小 的範圍或取消我們的研發計劃,減少我們的商業化努力,或通過與合作伙伴或其他人的安排獲得資金,這些安排可能要求我們放棄對某些候選產品的權利,否則我們可能會 尋求獨立開發或商業化。
共享 回購計劃
自2023年1月1日起,公司已回購2,512,044 根據1,250萬美元的股票購買計劃,其已發行普通股的價格從2.75美元至8.61美元每股,總成本約為1,250萬美元。此外,我們還產生了30萬美元的費用。
2023年1月,董事會獲批根據新的股份回購計劃,本公司可根據 不時在公開市場上以及在取決於市場狀況、股價和其他因素的私下協商的交易中,回購其已發行普通股價值高達1,250萬美元。自2023年1月1日起,公司已回購160,000 根據新的股票回購計劃,其已發行普通股的價格為每股7.12美元,總成本為110萬美元。
債務 融資
於2023年12月8日,吾等簽署貸款及擔保協議(“貸款協議”),發放本金為1,100萬美元的36個月定期貸款(“定期貸款”),到期日為2026年12月8日(“到期日”)。定期貸款的資金為定期貸款本金的9%的原始發行折扣,或100萬美元,將在債務期限內攤銷,以調整未償還借款的實際利率 。
定期貸款項下的借款 按(I)貸款協議所界定的最優惠利率加3.5%及(Ii)12%中較大者的浮動利率計息。利息按月支付,從2023年12月開始拖欠。關於定期貸款, 我們將180萬美元存入儲備賬户,專門用於支付與定期貸款相關的利息。這筆存款在綜合資產負債表中反映為預付資產和其他流動資產。
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自2024年3月8日開始並按月持續至到期日,未償還本金將以每月20萬美元的分期付款方式到期並支付,未償還本金和利息的最後餘額將於到期日 到期並支付。此外,我們必須每月支付相當於截至付款日未償還定期貸款本金0.23%的抵押品監控費用。我們產生了110萬美元的發行成本,這些成本將在債務期限內攤銷,作為對未償還借款實際利率的調整。
貸款協議規定自願預付全部或部分定期貸款,但須支付預付款溢價。貸款協議包含吾等慣常的正面及負面契約,其中包括要求吾等向貸款人提供 某些財務報告,維持存款賬户以支付利息,並限制吾等 產生或擔保額外債務、支付股息或作出其他股權分配、出售資產、進行某些交易及進行合併或合併的能力。我們在貸款協議下的義務可能會在發生常規違約事件時加速,包括不支付本金、利息、手續費和其他金額、契約違約、資不抵債、重大判決、陳述和擔保不準確、擔保無效。定期貸款以我們在馬裏蘭州弗雷德裏克的研發中心、馬薩諸塞州北達特茅斯的高級發展中心和幾乎所有相關存款賬户的優先擔保權益作為擔保。
截至2023年12月31日,由於定期貸款的合同利率代表當時的市場利率,因此定期貸款的賬面價值接近其公允價值。
2024年4月融資
在2024年3月28日,我們出售了10,766,666股普通股、購買最多3,900,000股普通股的預融資權證,以及附帶的E系列認股權證,購買最多14,666,666股普通股,行使價為每股0.33美元,自2024年4月1日公開發行之日起計五年半到期。普通股每股發行價為0.3美元,附隨權證為0.3美元,預融資權證每股發行價為0.2999美元。
我們產生了大約50萬美元的發售費用,其中包括大約30萬美元的配售代理費。在扣除承銷折扣和其他發行費用後,我們獲得了約390萬美元的淨收益。
此外,我們還與其普通權證的某些持有人簽訂了權證修正案。若股東於2024年10月1日前仍未取得股東批准,則根據納斯達克上市規則第5635條,或如修訂條款另有規定,經本公司股東批准後,每份現有認股權證的行使價將修訂至0.33美元。股東批准後,普通權證的終止日期將修改為2029年4月1日;A系列認股權證的終止日期將修改為2029年4月1日;B系列認股權證的終止日期將修改為2029年4月1日;B系列認股權證的終止日期將修改為2029年4月1日;B系列認股權證的終止日期將修改為2029年4月1日。C系列認股權證購買總計約34,823,928股股票的終止日期將在(I)2026年4月1日和(Ii)本公司向C系列認股權證持有人發出通知後10個交易日中較早的日期(br}本公司向C系列認股權證持有人發出通知,宣佈FDA已確認並接受我們與纖維肌痛患者的TNX-102 SL有關的保密協議);D系列認股權證的終止日期將為2029年4月1日。現有認股權證的其他條款將保持不變。如果股東 於2024年10月1日或之前仍未獲得批准,則當且僅當最低價格 低於當時的行使價時,本公司已同意將現有認股權證的行使價自動修訂為2024年10月1日普通股的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。
2023年12月融資
2023年12月20日,我們發行了(I)25,343,242股普通股,(Ii)預資權證(“預融資權證”) ,購買最多28,710,812股普通股,以及(Iii)C系列認股權證,購買最多81,081,081股普通股(“C系列認股權證”),以及(Iv)D系列認股權證,以購買最多81,081,081股普通股( “D系列認股權證”,以及與C系列認股權證一起,購買最多81,081股普通股認股權證) 。這些證券是以固定組合作為單位出售的。普通股及附隨普通權證的每股發行價為0.555美元,預融資權證及附隨普通權證的每股發行價為0.5549美元。此次發售 於2023年12月22日完成,在扣除我們應支付的230萬美元的發售費用之前,產生了約3,000萬美元的毛收入。
預出資認股權證的行使價為每股0.0001美元,可立即行使,但受某些所有權限制, 可隨時行使,直至全部行使。C系列認股權證的行使價為每股0.555美元,且可在下列情況下行使:(I)批准對公司公司章程進行修訂的提案,將普通股法定股份數量從160,000,000股增加到1,000,000,000股,以及(Ii)允許根據納斯達克上市規則第5635條(以該等事件的較後者為準)行使認股權證的提案。批准日期),並將於(A)批准日期後10個交易日和(B)批准日期兩年紀念日和(Y)FDA承認和接受與纖維肌痛患者的TNX-102 SL相關的NDA的公告 後10個交易日中較早的一個交易日失效。D系列認股權證的行權價為每股0.85美元,可自批准之日起至批准之日起五年內行使。
2023年9月融資
2023年9月28日,我們出售了4,050,000股普通股;我們出售了最多4,950,000股普通股的預融資權證 ,以及附帶的普通股認股權證,以每股0.50美元的行使價購買最多9,000,000股普通股,自發行之日起一年到期;以及普通權證,以每股0.5美元的行使價購買最多9,000,000股普通股,自2023年10月3日結束的公開發行之日起五年內到期。普通股及附隨普通權證的每股發行價為0.5美元,預融資權證及附隨普通權證的每股發行價為0.4999美元。
我們 產生了大約50萬美元的其他發售費用,包括配售代理折扣。在扣除承銷折扣和其他發行費用後,我們獲得了約400萬美元的淨收益 。
2023年7月融資
在2023年7月27日,我們出售了由2,530,000股普通股、購買最多4,470,000股普通股的預融資權證和購買最多7,000,000股普通股的普通股的認股權證組成的證券,該公開發行於2023年8月1日結束。普通股和附帶普通權證的每股發行價為1美元,每份預融資權證和附帶普通權證的發行價為0.9999美元。
我們 產生了約70萬美元的發售費用,其中包括約50萬美元的配售代理費。在扣除承銷折扣和其他發行費用後,我們獲得了約630萬美元的淨收益。
81
可轉換 可贖回優先股
2022年10月26日,我們以私募方式向某些機構投資者發行了1,400,000股A系列優先股和100,000股B系列優先股。優先股的聲明總價值為15,000,000美元。 優先股的每股收購價為9.50美元,OID為聲明價值的5%。發生某些事件時,優先股的股票可轉換為我們普通股的股票,轉換價格為每股6.25美元。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的全部流通股 已於2022年12月按優先股聲明價值10.00美元的105%贖回,或總計1580萬美元。
2022年6月24日,我們以私募方式向某些機構投資者發行了250萬股A系列優先股和500,000股B系列優先股。優先股的聲明總價值為30,000,000美元。 優先股的每股收購價為9.50美元,OID為聲明價值的5%。發生某些事件時,優先股的股票可轉換為我們普通股的股票,轉換價格為每股25.00美元。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的全部流通股 已於2022年8月按優先股的法定價值10.00美元的105%贖回,或總計3,150萬美元。
2022年林肯公園交易
2022年8月16日,我們與林肯公園簽訂了購買協議(“2022年購買協議”)和註冊權協議,根據該協議,林肯公園同意不時向我們購買最多50,000,000美元的普通股(受 某些限制的限制)。我們提交了一份登記聲明,登記根據2022年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
我們 向林肯公園發行了100,000股普通股,作為其根據2022年購買協議承諾購買我們普通股的對價 。承諾股的價值為1,000,000美元,並被記錄為發行普通股的額外股本,並被視為根據2022年購買協議將籌集的資本成本的股本減少額。
在截至2023年12月31日的年度內,我們根據2022年購買協議出售了10萬股普通股,淨收益約為40萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,我們根據2022年購買協議出售了20萬股普通股,淨收益約為50萬美元。
2021年林肯公園交易
2021年12月3日,我們與林肯公園簽訂了購買協議(“2021年購買協議”)和註冊權協議,根據該協議,林肯公園同意不時向我們購買最多80,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。我們提交了一份登記聲明,登記根據2021年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票,以進行轉售。
我們 向林肯公園發行了14,546股普通股,作為其根據2021年與林肯公園的購買協議承諾購買我們普通股的對價 。承諾股的價值為160萬美元,並記錄為發行普通股的股本增加 ,並被視為根據與林肯公園的購買協議將籌集的資本成本的股本減少。
在截至2022年12月31日的年度內,我們根據2021年購買協議出售了50萬股普通股,淨收益約為870萬美元。2023年沒有發生任何出售,根據2021年購買協議,我們可能不會出售任何額外的股份。
市場上的產品
於2020年4月8日,吾等與AGP訂立銷售協議(“銷售協議”),據此,吾等可不時以市面發售(“ATM”)銷售方式發行及 出售合共發行價高達3.2億美元的普通股股份。AGP將擔任銷售代理,並將根據銷售協議從每筆銷售中獲得3%的佣金。 我們的普通股將按出售時的現行市場價格出售,因此價格將有所不同。 在截至2023年12月31日的一年中,我們根據銷售協議出售了約100萬股普通股, 淨收益約為300萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,我們根據銷售協議出售了約910萬股普通股,淨收益約為8,530萬美元。
股票 薪酬。
2020年5月1日,我們的股東批准了東力製藥控股公司修訂和重新制定的2020年股票激勵計劃 (“修訂和重新制定的2020年計劃”)。
根據修訂和重申的2020年計劃條款,我們可以發放(1)股票期權(激勵性和非法定)、(2)限制性股票、(3)股票增值權(“SARS”)、(4)限制性股票單位、(5)其他股票獎勵和(6)現金獎勵。修訂和重新修訂的2020計劃最初規定發行最多50,000股普通股,如果根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算,金額將增加 (除非修訂和重新修訂的2020計劃另有規定)。此外,修訂和重訂的2020計劃包含一項“常青樹 條款”,規定根據修訂和重訂的2020計劃,我們可供發行的普通股股數於每年1月1日每年增加一次,為期十年,自2021年1月1日起至2030年1月1日止,金額相當於12月31日已發行普通股總數的(X)20%(20%)之間的差額ST以及(Y)根據經修訂和重新修訂的2020年計劃於12月31日預留的普通股總數ST (包括受未償獎勵、根據獎勵發行或可供未來獎勵的股份)。董事會 釐定經修訂及重列二零二零年計劃項下授出之行使價、歸屬及屆滿期。然而, 對於10%或以上的股東,激勵性股票期權的行使價不得低於授予日普通股公允價值的110%,對於非10%股東的受讓人,其行使價不得低於100%的公允價值。普通股 的公允價值由董事會根據市場報價確定,如果沒有市場報價, 則由董事會本着誠信原則確定。此外,經修訂及重列二零二零年計劃項下的補助金屆滿期不得超過十年。 截至2023年12月31日,根據經修訂及重列2020年計劃,可供未來授出1,071,599份購股權。
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我們 根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,使用下文討論的某些假設來衡量授予日股票期權的公允價值,以及授予日本公司普通股的收盤價。 獎勵的公允價值在授予日計量。根據該計劃授予的大多數股票期權中,有三分之一在授予之日起12個月和1/36個月內授予這是此後每個月為期24個月,並自授予之日起滿10年。此外,公司還向董事發放為期一年的期權。本公司還向行權價格大於授予日期公允價值的高管人員 發放溢價期權,並已發佈基於績效的期權,在達到或可能達到目標參數時授予 ,在授予之前的每種情況下均受一年的最低服務期限的限制。 與獎勵相關的基於股票的薪酬支出使用直線法在適用的服務期內攤銷。
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率,其條款等於期權截至授予日的預期期限。期權的預期期限使用簡化方法確定,如 美國證券交易委員會員工會計公告所述,而預期股價波動基於公司歷史股票 價格波動。
在截至2023年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值為每股3.99美元。在截至2022年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值為每股32.81美元。
截至2023年12月31日的年度,已確認與授予的期權有關的股票薪酬支出930萬美元,其中640萬美元和290萬美元分別與一般管理和研究與開發有關。截至2022年12月31日止年度,已確認與授予期權有關的1,090萬美元的股票薪酬支出,其中790萬美元和300萬美元分別與一般和行政管理以及研究和開發有關。
截至2023年12月31日,本公司擁有約610萬美元的未確認補償成本,與根據該計劃授予的非既有獎勵有關,本公司預計將在1.70年的加權平均期間內確認這筆費用。
員工 購股計劃
2022年5月6日,我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2022年員工購股計劃(以下簡稱2022年ESPP),該計劃由2023年5月5日經公司股東批准的Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2023年員工購股計劃(簡稱2023年ESPP,與2022年ESPP一起被公司股東批准) 取代。
2023年ESPP允許符合條件的員工購買總計不超過800,000股的公司普通股。 根據2023年ESPP,在每個要約期的第一天,每個符合條件的員工都有權在該要約期登記,這允許符合條件的員工在要約期結束時購買公司普通股 。根據2023年ESPP,每個股票發售期限為六個月,可以隨時修改。 在受到限制的情況下,每個參與者將被允許購買一定數量的股票,方法是將員工在股票發售期間的累計工資扣減除以適用的購買價格,該價格等於我們普通股在每個發售期限開始或結束時的公平市值的約85%,以較小的價格為準。參與者必須 在其註冊套餐中指定在2023年ESPP下購買股票的報價期間扣除的補償百分比(如果有) ,受《守則》規定的法定限制的限制。截至2023年12月31日,根據2023年ESPP,可供未來出售的股票為80萬股。
ESPP計劃被視為補償計劃,相關補償成本將在六個月的提供期間內支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別支出34,000美元和46,000美元。2022年1月,根據2020年ESPP發行了截至2021年12月31日購買的646股股票。因此,在2022年第一季度,與收購該等股份有關的於2021年12月31日累計的約40,000美元員工工資扣除從 應計費用轉移到額外實繳資本。餘下的三萬元已退還給僱員。2023年1月,根據2022年ESPP發行了截至2022年12月31日購買的14,999股 股票。因此,在2023年第一季度,與收購該等股份相關的於2022年12月31日累計的約29,000美元員工工資扣除從應計費用中轉移到額外實繳資本中。餘下的14,000元已退還給僱員。截至2023年12月31日,已累計約44,000美元的員工工資扣除並計入應計費用。 2024年1月,根據2022年ESPP發行了截至2023年12月31日購買的66,359股股票。因此,在2024年第一季度,與收購此類 股票有關的截至2023年12月31日累計的員工工資扣除約24,000美元從應計費用中轉移到額外實繳資本中。餘下的20,000元已退還給僱員。
83
承付款
研究和開發合同
我們 已與多個合同研究組織簽訂了合同,截至2023年12月31日,未履行的承付款總額約為2,320萬美元,用於未來要開展的工作。
運營 租約
截至2023年12月31日,未來最低租賃付款額如下(千):
年 截至12月31日, | |||||
2024 | $ | 305 | |||
2025 | 299 | ||||
2026 | 142 | ||||
2027 | 139 | ||||
2028年及以後 | 107 | ||||
包含 利息 | (90 | ) | |||
$ | 902 |
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表, 這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同 。
我們 相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
業務 組合。我們採用的是企業合併會計的收購方法。根據收購方法,收購實體確認收購日所收購的所有可識別資產和承擔的負債的公允價值。我們使用我們的最佳估計和假設來估計這些有形和無形資產的公允價值。購買價格超出分配給所收購資產的金額的任何部分均記為商譽。收購的無形資產按相關資產的估計使用年限採用直線法攤銷。商譽按年進行減值審查 ,如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能減值,則會更頻繁地進行審查。
收入 確認。我們的生產總值收入受到各種扣除的影響,這些扣除通常在收入確認的同一時期進行估計和記錄。此類可變對價包括按存儲容量使用計費、返點、即時付款和 其他銷售折扣和產品退貨。這些扣除是對相關債務的估計,因此,在估計這些收入扣除對報告期銷售總額的影響時,需要了解和判斷。從2023年7月1日開始,我們在完成USL收購後開始確認收入,所需的可變對價 目前主要基於收購產品的歷史結果進行估計。將在每個期間評估對這些估計數進行的調整,以反映實際結果或更新的預期。如果我們的任何比率、因素、評估、經驗、 或判斷不是對我們未來經驗的指示性或準確估計,我們的結果可能會受到重大影響。我們估計的潛力因計劃、產品、客户類型和地理位置而異。此外,由於較長的時間延遲,與美國聯邦醫療保險和醫療補助政府退税計劃相關的估計 面臨重大調整的風險。
研究和開發。我們將我們的某些研發工作外包,並支出發生的相關成本,包括生產用於測試的產品的成本、許可費以及與計劃和進行臨牀試驗相關的成本。 歸因於專利和獲得的其他知識產權的價值被計入研發成本,因為它與特定的研發項目相關,未來沒有其他用途。
84
我們 估算應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在計入我們根據與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同以及臨牀現場協議所承擔的與進行臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款以協商為準,這些條款因合同而異 可能導致付款流程與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。 我們根據試驗進展和試驗各方面的時間來核算試驗費用。我們確定應計估計數時,應考慮到與適用人員和 外部服務提供商就試驗的進度或完成狀態或完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中,如果實際結果與我們的估計不同,我們會調整臨牀費用確認。我們根據我們當時所知的事實和情況,對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們的臨牀試驗應計費用和預付資產依賴於合同研究組織和 其他第三方供應商及時準確的報告。
股票薪酬 。向僱員及非僱員董事支付的所有以股票為基礎的付款,包括 授予限制性股票及股票期權,於授出日期按公允價值計量,並於綜合經營報表中確認為相關歸屬期間的補償開支。此外,對於立即授予且不可沒收的獎勵,衡量日期為獎勵發佈日期。
遞延 融資成本。遞延融資成本指取得融資安排的成本,並按實際利息法在相關債務協議的期限 內攤銷。與定期債務安排有關的遞延融資成本 在綜合資產負債表中反映為相關債務負債的直接減少。遞延融資成本的攤銷計入綜合經營報表的利息支出。
原始 發行折扣。本公司發行的某些定期債務為債務持有人提供原始發行折扣。原始問題 折價反映為綜合資產負債表中相關債務負債的直接減少,並使用實際利息法在相關債務協議期限內攤銷。原始發行折扣的攤銷計入綜合經營報表的利息支出。
衍生工具和擔保負債。該公司評估其所有金融工具,包括根據ASC 815-衍生品和對衝購買普通股的已發行認股權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生金融工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值變動在綜合經營報表中報告。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對衍生工具 在初始和隨後的估值日期進行估值,並根據適用的特定於工具的條款進行調整。
由於本公司沒有足夠的 法定股份以股份形式全面結算與股權掛鈎的金融工具,若干與股權掛鈎的金融工具可能不時被歸類為衍生負債。在這種情況下,本公司採用了ASC 815-40衍生工具和對衝-實體自有權益合同下的 排序方法,以確定其合同在發行時和隨後每個報告日期的分類 。如果需要對股權與資產或負債之間的合同進行重新分類,本公司將首先根據潛在攤薄工具的最早發行日期將剩餘授權股份分配給股權,最早的發行日期將獲得第一次分配的股份。如果 發行日期相同,則從最新到期日的工具開始,將股票分配到股本中。
可贖回 可轉換優先股。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股分類為臨時權益(“夾層”),包括具有贖回權的優先股,而贖回權由持有人控制,或在發生非本公司完全控制的不確定事件時贖回,直至條件 取消或失效為止。
除正常業務過程中產生的合同義務外,我們沒有任何表外融資安排 或負債、擔保合同、轉讓資產的保留或或有權益或因未合併實體的重大變動權益而產生的任何義務。
最近 採用了會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 第2020-06號,。債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 ,它通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。我們於2023年1月1日採用ASU 2020-06,採用修改後的回溯過渡方法。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13年的主要目標是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息,以瞭解實體在每個報告日期預期的金融工具信貸損失和其他信貸承諾。為了實現這一目標,本次更新中的 修訂用反映預期信用損失的方法取代了目前使用的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來制定信用損失估計 。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的財年對我們生效,包括這些財年內的過渡期 ,使用修改後的追溯方法。允許提前採用。截至2023年1月1日,我們採用了ASU 2016-13版本和相關更新。如果採用ASU 2016-13版本不會影響公司的財務狀況, 運營結果或現金流。
85
第 7A項--關於市場風險的定量和定性披露
S-K法規對“較小的報告公司”不要求 。
86
項目8--財務報表和補充數據
東尼克斯製藥控股公司。
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
2023年和2022年12月31日終了年度的合併業務報表 | F-4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併股東權益報表 | F-6-F-7 | |
2023年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9-F-30 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
東芝製藥控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附東尼克斯製藥控股公司及附屬公司(“本公司”)於2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表,及截至 止各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
持續經營的企業
所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,公司經營活動產生的持續虧損和負現金流令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項為:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
臨牀試驗費用的應計和預付餘額
如綜合財務報表附註2所述,在每個資產負債表日,本公司估計其在與供應商、臨牀研究機構及臨牀現場協議項下與進行臨牀試驗有關的義務所產生的開支。本公司根據審判的各個方面的時間安排,對審判費用進行 核算。公司臨牀試驗費用的應計費用約為300萬美元,計入2023年12月31日綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。該公司還在2023年12月31日的綜合資產負債表中記錄了約460萬美元的預付臨牀試驗費用,包括預付費用和其他費用。臨牀試驗費用的記錄金額是公司根據公司當時所知的事實和情況對未支付和預付的臨牀試驗費用的估計,並取決於合同研究機構和其他第三方供應商的及時和準確報告。臨牀試驗費用的估計也被管理層確定為關鍵的會計估計。
我們將臨牀試驗費用的應計費用確定為關鍵審計事項,因為管理層在確定已完成的臨牀試驗或服務的進度或完成狀態時需要做出重大判斷和估計 。這進而導致了審計師的高度主觀性,在執行我們的程序和評估與管理層做出的估計相關的審計證據時,需要進行大量的審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解了管理層的流程,並評估了制定其應計和預付臨牀試驗費用估計的控制設計,包括基於臨牀試驗狀態估計迄今發生的費用的過程。我們的程序 還包括閲讀與供應商、顧問和臨牀研究機構的協議和合同修訂,以及與進行臨牀試驗相關的臨牀現場協議,評估上述重要假設以及用於制定臨牀試驗估計和重新計算截至資產負債表日期的未付和預付金額的方法。我們確認了代表公司執行臨牀試驗服務的第三方直接完成、支付和支付的合同承諾和金額。 我們還直接向財務和臨牀公司人員詢問了合同金額,包括變更訂單、完成臨牀試驗的狀態和進度、根據每份合同迄今支付的金額、 以及對未來承諾的描述。我們還評估了管理層估計的歷史準確性,方法是將當前費用 與前期費用進行比較,以確定是否存在異常波動。
在企業合併中取得的無形資產的估值
如綜合財務報表附註12所述,本公司從Upsher-Smith實驗室有限責任公司收購若干資產,該等資產採用收購會計方法作為業務合併入賬。被收購的無形資產包括與Zavenge和Tosymra相關的開發技術, 包括與收購的專利、客户關係以及與該技術相關的商標和商號相關的價值。 開發的技術無形資產在每項資產相互依賴以產生現金流的前提下作為複合資產進行估值 ,不被視為與該技術分離。無形資產的估計收購日期公允價值為1,010萬美元。企業合併的會計,包括無形資產的估值,也被管理層確定為一項關鍵的會計估計。
由於管理層在使用公允估值方法(包括收入增長率和風險溢價等敏感的重大假設)時需要作出重大判斷和估計,我們將在業務合併中收購的無形資產的估值確定為一項關鍵審計事項。這反過來又導致了審計師的高度主觀性,在執行我們的程序和評估與管理層做出的估計相關的審計證據時,需要付出大量的審計努力。
處理該事項涉及執行程序 和評估審計證據,以形成我們對綜合財務報表的整體意見。我們瞭解了管理層的流程,並評估了制定採購價格分配估算的控制設計。 我們的程序還包括(其中包括)評估所用估值方法的適當性、測試重大 假設,以及確保公司所用基礎數據的完整性和準確性。我們請我們的估值專家 協助評估購買價格分配估值中使用的估值方法和風險溢價。
自 2010年以來,我們一直擔任公司的審計師。
EisnerAmper有限責任公司
伊塞林,新澤西州
2024年4月1日
F-2
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
綜合資產負債表
2023年12月31日和2022年
(In千元,不包括面值和份額 金額)
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
短期應付定期貸款 | ||||||||
短期租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期應付定期貸款 | ||||||||
C系列權證負債 | ||||||||
D系列認股權證負債 | ||||||||
長期租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款(見附註21) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股, 票面價值; 授權股份 | ||||||||
B系列可轉換優先股, 於2023年12月31日及2022年12月31日指定的股份;已發行及尚未發行— | ||||||||
A系列可轉換優先股, 於2023年12月31日及2022年12月31日指定的股份;已發行及尚未發行— | ||||||||
普通股, 票面價值; 授權股份; 和 分別於2023年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的股份, 和 將分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股份, | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參見合併 財務報表的隨附附註
F-3
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
綜合經營報表
(In千人,不包括份額和每股 金額)
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
產品收入,淨額 | $ | |
$ | |||||
成本和支出: | ||||||||
銷售成本 | ||||||||
研發 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營支出 | ||||||||
營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入,淨額 | ||||||||
淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
優先股視為股息 | |
|||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股普通股普通股股東淨虧損,基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
請參見合併 財務報表的隨附附註
F-4
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
綜合全面損失報表
(In千人)
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
請參見合併 財務報表的隨附附註
F-5
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
股東權益綜合報表
(In千人,不包括份額和每股 金額)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 得(損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
根據股份回購計劃回購普通股,包括交易費用, $ |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
根據2022年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
按市價發售發行普通股,扣除交易費用後, $ |
||||||||||||||||||||||||
根據AGP融資發行普通股及認股權證,扣除交易費用後, $ |
||||||||||||||||||||||||
在行使預存資金普通認股權證時發行普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
外幣交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
請參見合併 財務報表的隨附附註
F-6
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
股東權益綜合報表
(In千人,不包括份額和每股 金額)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 得(損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
按市價發售發行普通股,扣除交易費用後, $ |
||||||||||||||||||||||||
根據2022年購買協議發行承諾股份 | ||||||||||||||||||||||||
根據2022年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
根據2021年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
優先股視為股息 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
外幣交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
請參見 合併財務報表的隨附附註
F-7
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
綜合現金流量表
(In千人)
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
分配給認股權證負債的要約成本 | ||||||||
出售財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債和使用權資產,淨額 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備的處置 | ||||||||
購買企業 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
ESPP的收益 | ||||||||
收益淨額 $ | ||||||||
贖回可轉換優先股 | ( | ) | ||||||
債務融資收益 | ||||||||
收益淨額 $ | ||||||||
分配認股權證負債所得款項 | ||||||||
普通股回購 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 | $ | $ | ||||||
計入應計負債和其他流動負債的債務融資費用 | $ | $ | ||||||
計入應計負債和其他流動負債的發行費用 | $ | |||||||
優先股視為股息 | $ | $ | ||||||
新經營租約及租約修訂 | $ |
見合併財務報表附註
F-8
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
合併財務報表附註:
注1-生意場
Tonix PharmPharmticals Holding 公司通過其全資子公司Tonix PharmPharmticals,Inc.(“Tonix Sub”),是一家完全整合的生物製藥公司,專注於開發和商業化治療方法,以治療和預防人類疾病和減輕痛苦。正在開發的療法包括小分子和生物製劑。通過最近的收購,TONIX公司銷售®®(舒馬曲普坦注射劑)3毫克和託西姆拉®(舒馬曲坦噴鼻劑)10毫克(託西姆拉)。截至2023年6月30日收購的Zbedge和Tosymra(見注12)分別用於治療有或沒有先兆的成人急性偏頭痛。所有其他候選藥物和疫苗仍在開發中,尚未獲得批准或上市。
合併財務報表包括Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其全資子公司、Tonix Sub、Krele LLC、Tonix PharmPharmticals(加拿大)、Inc.、Tonix Medicines,Inc.、Jenner Institute LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma Holdings Limited和Tonix Pharma Limited(以下統稱為“公司”或“Tonix”)的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷 。
持續經營的企業
隨附的財務報表
是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業並考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾的基礎上編制的。公司遭受了運營的經常性虧損和經營活動的負現金流。截至2023年12月31日,公司的營運資金約為$
本公司相信,截至2023年12月31日的現金資源,以及於2024年第一季度通過股票發行籌集的收益(見附註23),將不能滿足2024年第二季度的運營和資本支出要求。
這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司繼續面臨重大挑戰和不確定性,必須通過公共和私人融資以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金,以增加可用於資金運營的資金。然而,公司可能無法以公司可以接受的條款 籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果沒有額外的資金,它可能被迫推遲、縮減或取消一些研究和開發活動,或其他運營,並可能推遲產品開發,以努力提供足夠的資金 繼續運營。如果發生上述任何事件,其實現我們的開發和商業化目標的能力將受到不利影響,公司可能被迫停止運營。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
注2-重大會計政策
反向拆分股票
2023年5月9日,該公司向內華達州國務卿提交了2023年5月10日生效的變更證書。根據
變更證書,公司實施了
風險和不確定性
該公司主要致力於研究和開發創新的醫藥和生物產品,以應對公共衞生方面的挑戰。自成立以來,該公司的運營經歷了淨虧損和負現金流,預計 這些情況將在可預見的未來持續下去。此外,公司現在有商業產品可供銷售,並且 通過銷售其®SymTouch®和Tosymra®產品獲得收入,但不能保證公司 在獲得批准後 將能夠產生足夠的現金流,以從其商業產品或正在開發的產品中為運營提供資金。此外,不能保證公司的研究和開發將成功完成,也不能保證任何產品將獲得批准或在商業上可行。
F-9
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
合併財務報表附註:
預算的使用
根據公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括但不限於產品退貨、優惠券、回扣、扣款、折扣、津貼、庫存變現、股票薪酬和其他權益工具的公允價值中使用的假設、研發合同的完成百分比、在企業合併中收購的資產的公允價值估計,以及對收購的無形資產的使用壽命的評估。
企業合併
本公司根據ASC 805《企業合併》和ASU編號2017-01《企業合併》的規定對企業合併進行會計處理 (主題805):明確企業的定義。企業合併採用收購法入賬,轉讓對價根據收購日各自的公允價值分配給收購的淨資產 。這些資產的公允價值與購買價格之間的差額記為商譽。與發行債務或股權證券相關的交易成本以外的其他交易成本,以及業務合併的其他直接成本不被視為業務收購交易的一部分,並在發生時計入費用。
細分市場信息和集中度
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供
首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。
公司在以下方面查看其運營和管理其業務
公司有兩種產品,每種產品的份額都超過
截至2023年12月31日,來自五個客户的應收賬款佔
現金、現金等價物和限制性現金
公司認為現金等價物是指流動性高、可隨時轉換為現金且購買時原始到期日為三個月或更短的投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日,貨幣市場基金的現金等價物約為$
下表 將合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的合計:
十二月三十一日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
總計 | $ | $ |
應收賬款淨額
應收賬款 由我們的批發商、其他第三方分銷商和藥店應付的金額組成,其標準付款條款 通常要求在30至90天內付款。對於某些客户,客户的應收賬款是扣除即時付款或專業藥房折扣的淨額。如果我們希望從銷售之日起一年或更短的時間內收回應收賬款,我們不會在合同開始時根據重大融資部分的影響調整應收賬款 。我們為因客户無力付款而可能造成的估計損失為應收賬款計提準備金。被確定為無法收回的金額 從準備金中計入或註銷。然而,在過渡服務協議所涵蓋的期間內,賣方 已同意代表本公司收取應收賬款,並於每個月底起計45天內淨結清。有關詳細信息,請參閲備註 12。截至2022年12月31日,該公司沒有應收賬款。
F-10
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合併財務報表附註:
截止日期:2023年12月31日 ,該公司不計提壞賬準備。壞賬準備是根據客户的財務狀況和信譽確定的 ,公司考慮了預計會影響未來收款體驗的經濟因素和事件或趨勢。任何備抵將使應收賬款淨額降至預期收款金額 。公司客户的付款歷史將在未來的可收款性評估中考慮 ,因為這些模式是在較長時間內建立的.
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具 包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們試圖通過投資於廣泛多樣的金融工具,將與現金和現金等價物相關的風險降至最低,並建立了與信用評級和到期日相關的指導方針,旨在保障本金餘額和維持 流動性。與應收賬款相關的信用風險集中,通常是無擔保的,由於使用我們產品的客户種類繁多,以及它們分散在不同的地理區域,因此信用風險有所緩解。
我們監控客户的財務狀況和信譽,以便正確評估和應對他們的信用狀況的變化。 我們將繼續監控這些情況,並評估它們可能對我們業務造成的影響。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬,成本由加權平均成本法確定。本公司定期
審查庫存構成,以確定過剩、陳舊、移動緩慢或其他無法銷售的物品,同時考慮與手頭數量相比的預期未來銷售額,以及手頭貨物的剩餘保質期。如果觀察到不可銷售的項目
並且庫存沒有替代用途,公司將在首次確認價值下降的期間對可變現淨值進行減記
。儘管公司盡一切努力確保未來產品需求預測的準確性,但任何意想不到的重大需求下降都可能對庫存的賬面價值和報告的經營業績產生重大影響。該公司的儲備約為$
財產和設備
財產和設備
按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的
估計使用年限內使用直線法計算的,範圍為
無形資產,淨額
被視為具有有限壽命的無形資產在收購日減去累計攤銷和減值(如有)。有限壽命
無形資產包括與收購Upsher Smith實驗室(“Upsher Smith”)於2023年6月30日完成的某些產品
相關的開發技術無形資產(見附註5)。收購的無形資產
採用直線法按各自資產的估計使用年限攤銷。截至2023年12月31日的年度攤銷費用為$
在截至2015年12月31日的年度內,本公司購買了若干互聯網域名權利,這些權利被確定為無限期。計入綜合資產負債表上的無形資產淨值的可識別的具有無限年限的無形資產不攤銷 ,但每年或當事件或環境變化顯示其賬面值可能低於公允價值時進行減值測試。截至2023年12月31日,本公司認為不存在減值。
F-11
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合併財務報表附註:
商譽
商譽是指在一項業務組合中收購的有形和無形資產淨值超出總購買價格的部分。商譽按年審核減值,或如事件或環境變化顯示商譽賬面值可能減值,則會更頻密地進行審核。截至2023年12月31日,本公司已確認與2023年6月30日完成的USL收購相關的商譽(見附註5)。年度減值評估日期為6月30日。在2023年7月1日至2023年12月31日期間未發現觸發 事件。
租契
公司確定 一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”) 資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債以及公司綜合資產負債表中的非流動資產。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並未提供隱含的 利率,因此本公司根據過渡日及其後的租約開始日期的資料,採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這是如果在每次租賃的類似期限內以抵押方式借入 ,公司必須支付的利率。經營租賃ROU資產不包括租賃激勵。本公司的 租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該 選擇權時延長或終止租賃的選項。根據經營性租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
遞延融資成本
遞延融資 成本是指獲得融資安排的成本,並使用 實際利息法在相關債務協議期限內攤銷。與定期債務安排相關的遞延融資成本反映為綜合資產負債表中相關債務負債的直接減少。遞延融資成本的攤銷計入合併經營報表的利息費用。
原始發行折扣
本公司發行的某些定期債務為債務持有人提供原始發行折扣。原始發行折價反映為綜合資產負債表上相關債務負債的直接減值 ,並使用實際利息法在相關債務協議期限內攤銷。原始發行折扣的攤銷計入合併經營報表的利息支出 。
可轉換優先股
必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。本公司有條件地將 可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股)分類為 臨時權益(“夾層”),直至條件取消或失效為止。
收入確認
公司記錄和確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司的收入
主要來自與客户簽訂的合同,這些合同通常是短期的,只有一項履行義務--產品的交付
。本公司交付產品的履約義務是在客户收到貨物時滿足的,即客户獲得產品所有權並擁有產品所有權的風險和回報時,
通常是在銷售協議條款規定的發貨或交付給客户時。交易價格
是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。我們的合同付款條件通常是
產品銷售收入(扣除毛額對淨額的扣除)僅在已確認的累計收入金額不太可能 出現重大轉回且與毛額對淨額的扣除相關的不確定性隨後得到解決時予以記錄。由政府 當局評估並向客户收取的税款不包括在產品銷售中。運輸和處理活動被視為 履行活動,而不是單獨的履約義務。
F-12
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合併財務報表附註:
該公司銷售的許多 產品可享受各種扣減。收入確認為扣除預計返點和退款、現金折扣、分銷商費用、銷售退貨準備金和其他相關扣除後的淨額。對產品銷售額的扣減稱為毛淨比扣減 ,並在發生相關產品銷售的期間進行估計和記錄。這些準備金的應計項目 在綜合財務報表中列示為確定淨銷售額時的銷售總額減少額,並在應收賬款、淨額(如果通過貸方結算)和其他流動負債(如果以現金支付)中作為對銷資產 列示。收入記錄金額 扣減可能源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,並可能在很大程度上依賴於估計 和假設。以下部分簡要介紹了本公司可變對價撥備的性質以及如何估算此類撥備:
按存儲容量計費- 公司通過批發商分銷商間接銷售其部分產品,並與這些間接客户簽訂具體協議,以確定公司產品的定價,進而由間接客户和實體 獨立購買這些產品。由於間接客户和/或實體支付的價格低於批發商支付的價格,公司為批發商與間接客户的合同價格 與批發客户的採購價格之間的差額提供信用,稱為按存儲容量使用計費。本公司的按存儲容量使用計費撥備是根據公司批發客户對間接客户的預期銷售水平和批發商的估計庫存水平以及歷史按存儲容量使用計費比率計提的。本公司持續監控其按存儲容量使用計費的準備金,並在預期的按存儲容量使用計費與實際經驗不同時相應地調整該準備金。
返點-公司參與某些政府和特定銷售返點計劃,向合格的 接受者提供折扣處方藥,主要涉及美國的醫療補助和管理醫療返點、藥房返點、三重醫療返點和折扣、 專業藥房計劃費用和其他政府返點或適用津貼。
● | 管理保健返點在賺取返點的下一個季度處理。受管護理報告實體在季度結束後提交使用數據,公司根據合同條款處理付款。所有已賺取但未支付的回扣均由公司根據市場增長假設的歷史支付趨勢進行估計。 |
● | 醫療補助和州機構退税是基於各州提交的索賠的歷史經驗。該公司監測醫療補助立法的變化,以確定這些立法可能對醫療補助退税條款產生什麼影響。國家機構準備金的應計費用是根據歷史付款率計算的。從產品銷售到支付回扣大約有三個月的延遲。 |
● | Tri-Care是一個地區管理的醫療保健計劃,面向現役軍人、退役軍人、家屬和美國軍隊的倖存者。Tri-Care計劃與文職醫療保健專業人員一起補充美國軍方的醫療保健資源,以獲得更多的機會和高質量的醫療保健覆蓋。通過Tri-Care計劃,該公司以直接客户為基礎提供藥品。根據Tri-Care計劃銷售的藥品的價格是預先商定的,並建立了一個預留金額,以代表與產品銷售相關的比例返點金額。 |
● | 承保差距是指聯邦醫療保險處方藥計劃,具體表示初始聯邦醫療保險D部分處方藥計劃承保上限和災難性承保閾值之間的時間段。在此承保間隔時間內銷售的適用醫藥產品由本公司進行折扣。由於該計劃的性質是在日曆年開始時重新設置承保限額;隨着參與者在達到災難性承保閾值之前達到承保限額,每個季度的付款都會增加。本公司已決定,這筆準備金的成本將被視為年度成本。因此,應計費用將在本年度平均發生,並根據付款趨勢和對預計年度成本的任何修訂對負債進行季度審查。 |
即時-付款和其他銷售折扣 -公司提供即時工資折扣,提前付款記錄為收入減少 ,並根據客户的合同貼現率記錄銷售時應收賬款的減少。消費者 銷售折扣代表公司為降低患者成本而制定的計劃。這包括Copay Buy Down和eVoucher 計劃。
產品退貨 -按照行業慣例,該公司允許客户退回任何未使用的產品。客户的退貨權利通常在產品到期日期前六個月開始,在產品到期日期一年後結束。過期退貨的產品 按當前批發採購成本或間接合同價格報銷。本公司估計公司客户可能退還的產品銷售額,並將這一估計作為相關產品收入確認期間收入的減值 計提。該公司估計產品回報佔其客户銷售額的百分比 。該比率通過使用歷史銷售信息來估計,包括其可見性和對分銷渠道中剩餘庫存的估計。當數據顯示產品 退貨可能與原始估計不同時,將對當前的退貨準備金進行調整。
研發成本
該公司將其某些研發工作和支出外包給客户,這些成本包括生產用於測試的產品的成本,以及與計劃和進行臨牀試驗相關的許可費和成本。獲得的專利和其他知識產權的價值已作為研究和開發成本支出,因為這些財產與特定的研究和開發項目有關,未來沒有其他用途。
F-13
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合併財務報表附註:
*根據與供應商、臨牀研究組織和顧問的合同以及與進行臨牀試驗有關的臨牀現場協議,公司估計其費用是由其 義務產生的。這些合同的財務條款有待協商,這些條款因合同而異,可能導致付款流程與此類合同提供材料或服務的期限不匹配 。本公司根據審判各環節的時間安排,對審判費用進行核算。公司在確定應計估計時,會考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗進度或完成狀態或完成的服務進行的討論。
在臨牀試驗過程中,如果實際結果與其估計的結果不同,公司將調整其臨牀費用確認。公司 根據當時所知的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。該公司的臨牀試驗收益取決於合同研究機構和其他第三方供應商的及時和準確的報告。
政府補助金
本公司可不時與政府機構訂立安排,以取得研究及發展活動的資金。公司將報銷與政府當局批准的撥款申請中包括的特定研究和開發活動相關的費用。本公司將根據
這些安排收到的政府補助金歸類為相關研發費用在產生相關費用的同期內的減少額。2022年8月,該公司宣佈,它從國家衞生研究院下屬的國家藥物濫用研究所(“NIDA”)獲得了合作協議贈款,以支持其用於治療可卡因中毒的TNX-1300候選產品
的開發。在截至2023年12月31日的年度內,我們收到$
向員工和非員工支付的所有基於股票的付款,包括授予限制性股票單位(“RSU”)和股票 期權,均在授予日按公允價值計量,並在合併經營報表中確認為必要服務期內的補償 費用。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)718,補償-股票補償的規定,對股票獎勵進行會計處理。
外幣折算
公司加拿大子公司Tonix PharmPharmticals(Canada),Inc.的運營以當地貨幣進行,這代表其本位幣。 美元是其他外國子公司的本位幣。加拿大子公司的資產負債表賬户 按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元,損益表 賬户按期間的平均匯率折算。這一過程產生的換算調整計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。
綜合收益(虧損)
綜合收益 (虧損)被定義為企業在一段時期內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時期內的所有權益變動,但因業主投資和分配給業主而產生的變動除外。其他全面收益(虧損)為外幣換算調整。
所得税
遞延所得税 資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計算的財務報告金額之間的臨時差異而釐定的。如果該等遞延所得税資產變現的可能性不大於 ,則本公司就其遞延所得税資產計入估值準備。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時,極有可能維持税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務優惠 。在合併財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量的 。截至2023年12月31日,公司未記錄任何未確認的税收優惠。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計利息和罰金確認為所得税支出的組成部分。
F-14
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合併財務報表附註:
衍生工具和認股權證負債
本公司評估其所有金融工具,包括根據ASC 815-衍生工具和對衝購買普通股的已發行認股權證,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵(見附註17)。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬 ,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在合併經營報表中報告。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始日期和隨後的估值 日期對衍生工具進行估值,並根據適用的工具特定條款進行調整。
由於本公司沒有足夠的授權 股份以股份形式全面結算與股權掛鈎的金融工具,若干與股權掛鈎的金融工具可能不時被歸類為衍生負債。在這種情況下,本公司採用了ASC 815-40衍生工具和對衝-實體自有權益合同下的排序方法 ,以確定其合同在發行時和隨後每個報告日期的分類 。如果股權與資產或負債之間的合同需要重新分類,本公司首先根據潛在攤薄工具的最早發行日期 將剩餘授權股份分配給股權,最早的發行日期收到第一次分配的股份。如果 發行日期相同,則從最新到期日的工具開始,將股票分配到股本中。
在計算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股基本虧損和攤薄虧損時,如果潛在攤薄證券的納入將是反攤薄的,或者如果它們的行權價格高於 期間普通股的平均市場價格,則不包括潛在的攤薄證券。
如果董事會宣佈,所有已發行的權證和優先股與普通股一對一地參與公司普通股的股息分配。就計算每股收益而言,此等認股權證及優先股
被視為與普通股一起計入本公司的收益。因此,公司採用兩級法計算基本每股收益和攤薄後每股收益。在兩級法下,該期間的淨收益根據宣佈的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。用於計算截至2023年12月31日的年度每股基本虧損的分母中使用的加權平均普通股流通股數量,包括從各自的發行日期開始作為股權工具入賬的預籌資權證,作為其聲明的行使價。$
2023 | 2022 | |||||||
購買普通股的認股權證 | ||||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
總計 |
最近採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務-帶有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題 815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。本公司於2023年1月1日採用ASU 2020-06,採用修改後的追溯過渡方法。採用ASU 2020-06並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
2016年6月,FASB 發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13年的主要目標是為財務報表用户提供更多決策有用的信息,包括實體在金融工具上的預期信貸損失 以及在每個報告日期發放信貸的其他承諾。為實現這一目標,本次更新中的修訂以反映預期信用損失的方法取代了目前使用的已發生損失減值方法,並需要 考慮更廣泛的合理和可支持的信息來制定信用損失估計。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的財年對公司生效,包括該財年內的過渡期, 採用改進的追溯方法。允許及早領養。自2023年1月1日起,公司採用ASU 2016-13及相關更新。採用ASU 2016-13年度並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流 。
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合併財務報表附註:
近期會計公告尚未採用
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,部門報告 --對可報告部門披露的改進,它要求逐步披露公共實體的 個可報告部門,但不改變部門的定義或確定應報告部門的指導。新的 指引要求披露(1)定期向首席運營決策者提供(或根據定期提供給首席運營決策者的信息輕鬆計算)的重大分部費用,以及(2)包括在報告的分部損益衡量中。新標準還允許公司披露部門損益的多個衡量標準,如果這些衡量標準用於評估業績和分配資源。該指引將首先在我們截至2024年12月31日的年度披露中生效,除非不可行,否則將追溯採用。允許及早領養。公司正在評估ASU 2023-07對我們披露的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税披露的改進,這需要關於我們的有效税率調節的分類信息以及已支付的所得税的信息。該指導將首先在我們截至2025年12月31日的年度披露中生效 ,並應在前瞻性基礎上應用,並可選擇追溯應用。允許提前 採用。公司正在評估ASU 2023-09對我們披露的影響。
2024年3月,美國證券交易委員會通過了關於披露一系列與氣候變化相關的有形和過渡風險、數據和 機會的新規則。通過的規則載有若干新的披露義務,其中包括:(1)披露董事會和管理層如何監督氣候相關風險和某些氣候相關治理項目;(2)披露與登記人的氣候相關目標、目標和/或過渡計劃有關的信息;(3)披露與氣候有關的 事件和過渡活動是否以及如何影響登記人合併財務報表中超過門檻金額的項目, 包括財務估計的影響和使用的假設。這一新規定將首先在公司截至2027年12月31日的年度披露中生效。該公司正在評估對我們的合併財務報表和披露的影響。
注3-盤存
截至2023年12月31日,庫存的組成部分 包括:
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | ||||||||
減去:庫存儲備 | ( |
) | ||||||
總庫存 | $ | $ |
注4-財產和設備, 淨額
財產和設備, 淨額包括以下(千):
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
財產和設備,淨額: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
土地改良 | |
|
||||||
建築物 | |
|
||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
實驗室設備 | ||||||||
租賃權改進 | |
|||||||
在建工程 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ |
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合併財務報表附註:
2021年10月1日,本公司完成收購其約
於2020年9月28日,公司完成了對其大約
於2020年12月23日,公司完成了對其大約
在截至2023年12月31日的年度內,賬面淨值約為$
注5-商譽和無形資產
下表 提供了商譽的總賬面值如下:
金額 | ||||
(單位:千) | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | |||
期內收購(見附註12) | ||||
2023年12月31日的餘額 | $ |
下表 提供了各主要無形資產類別的總賬面值和累計攤銷:
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應攤銷的無形資產 | ||||||||
開發的技術 | $ | $ | ||||||
減:累計攤銷 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
不受攤銷影響的無形資產 | ||||||||
互聯網域名權利 | $ | $ | ||||||
無形資產總額,淨額 | $ | $ |
截至2023年12月31日止年度,
公司錄得攤銷, $
於2023年12月31日, 截至12月31日止未來五年各年的相關攤銷如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2024 | $ | ||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028年及以後 | |||||
$ |
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合併財務報表附註:
注6-公允價值計量
公允價值計量影響公司對其某些金融資產的會計處理。公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格,並根據包括以下內容的層次結構進行計量:
1級: | 可觀察到的投入,如活躍市場的報價。 |
第2級: | 除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入。二級資產和負債包括具有市場報價的債務證券,其交易頻率低於交易所交易工具。這一類別包括美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 |
第3級: | 沒有或很少有市場數據的不可觀察的投入。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司使用活躍市場的一級報價來評估以下現金等價物$
本公司使用重大不可見資料估計D系列權證及C系列認股權證的公允價值,該等資料代表公允價值體系內的3級計量。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計該等工具的公允價值,然後根據 收到股東批准的預期時間應用因缺乏市場適銷性而產生的折扣(“DLOM”)進行調整,以增加授權股份的數量,並根據納斯達克上市規則第5635條允許 可行使認股權證。
在發行時和截至2023年12月31日,估值模型中用於衡量D系列權證和C系列權證公允價值的重大不可觀察的 投入如下:
C系列認股權證 | D系列認股權證 | |||||||||||||||
估值日期: | 2023年12月22日 | 2023年12月31日 | 2023年12月22日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
普通股價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||||||||||
預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
因缺乏適銷性而打折 | % | % | % | % |
負債分類
系列D認股權證及系列C認股權證於其發行日公允價值總額確認, $
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合併財務報表附註:
注7-其他資產負債表信息
合併資產負債表中選定 標題的組成部分包括:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
預付費用和其他: | ||||||||
合同有關 | $ | $ | ||||||
債務利息和費用 | ||||||||
庫存 | ||||||||
保險 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
應計費用和其他流動負債: | ||||||||
合同有關 | $ | $ | ||||||
Upsher Smith債務 | ||||||||
補償和與補償有關的 | ||||||||
產品退貨 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
專業費用和其他費用 | ||||||||
$ | $ |
注8-債務融資
長期債務由以下部分組成:
十二月三十一日, 2023 | ||||
(單位:千) | ||||
定期貸款 | $ | |||
減:當前部分 | ( | ) | ||
--美國長期債務總額 | ||||
減:未攤銷債務貼現和遞延融資費用 | ( | ) | ||
**長期債務總額,淨額 | $ |
於2023年12月8日,本公司與Krele LLC、Tonix PharmPharmticals,Inc.、Jenner及Tonix研發中心(“貸款方”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”),JGB Capital,LP、JGB
Partners、LP、JGB(Cayman)Port Ellen Ltd.及任何其他貸款人不時(統稱為“貸款人”)、
及JGB抵押品有限責任公司作為貸款人的行政代理及抵押品代理。“JGB代理”)
用於
定期貸款項下的借款按浮動利率計息,利率等於(I)貸款協議中定義的最優惠利率加
日開始
貸款協議 規定自願預付全部或部分定期貸款,但須支付預付款溢價。貸款協議載有本公司慣常的正面及負面契諾,其中包括要求借款人向貸款人提供若干 財務報告、維持存款賬户以支付利息,以及限制本公司產生或擔保額外債務、支付股息或作出其他股權分配、出售資產、進行某些 交易及進行合併或合併的能力。本公司在貸款協議下的義務可在發生常規違約事件時加速履行 ,包括不支付本金、利息、手續費和其他金額、契約違約、無力償債、重大判決、陳述和擔保不準確、擔保無效。定期貸款以公司位於馬裏蘭州弗雷德裏克的研發中心、位於馬薩諸塞州北達特茅斯的高級發展中心以及幾乎所有相關存款賬户的優先擔保權益作為擔保。
截至2023年12月31日,由於定期貸款的合同利率是當時市場利率的代表性 ,因此定期貸款的賬面價值接近其公允價值。
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合併財務報表附註:
截至2023年12月31日到期的定期貸款的未來年度本金 如下(以千為單位):
終了財政年度 | |||
2024 | $ | ||
2025 | |||
2026 | |||
$ |
注9-股東權益
2023年5月9日,該公司向內華達州國務卿提交了一份變更證書,自2023年5月10日起生效。根據《變更證書》,本公司實施了
2023年10月17日,本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格人員的函,信中指出,根據上一年本公司普通股的收盤價,
該公司最初獲得了一個
2024年1月25日,公司向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修正案證書,將公司普通股的法定股份數量從
至 股份 (《憲章修正案》)。章程修正案在2024年1月25日召開的股東特別大會上獲得公司股東的批准。
附註10-暫時性權益
本公司於2022年10月26日完成與若干機構投資者(“投資者”)的公開發售(“十月發售”),
根據該項發售,本公司以私募方式發行及出售,
於2022年12月13日,修訂後的公司公司章程修正案(“12月修正案”)
將公司普通股的法定股份從
優先股的持有者有權獲得等同於普通股股票實際支付股息(如果有的話)的股息。優先股可由持有人選擇,在某些情況下,可由本公司轉換為普通股,轉換價格為$
$
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合併財務報表附註:
由於優先股在持有人的選擇下具有贖回功能,因此被歸類為臨時股權。A系列優先股和B系列優先股按贖回價值入賬大約有$
A系列 首選 庫存 |
B系列 首選 庫存 |
|||||||
總收益 | $ | $ | ||||||
更少: | ||||||||
優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
另外: | ||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
可能贖回的優先股 | $ | $ |
於二零二二年十二月,
本公司收到所有已發行優先股股份的贖回通知。優先股於
二零二二年十二月贖回,
2022年6月24日,
公司與某些機構投資者(以下簡稱“投資者”)完成了一次發行(以下簡稱“發行”),
據此,公司以私募形式發行並出售,
於2022年8月5日,修訂後的公司章程修正案(以下簡稱《修正案》),將公司的法定普通股股份從
優先股的持有者有權在轉換的基礎上獲得相當於普通股實際支付的股息(如果有的話)的股息。
優先股可由持有人選擇轉換為普通股,在某些情況下可由公司轉換為普通股,轉換價格為$
$
由於優先股 具有持有人選擇的贖回功能,因此將其分類為臨時股權。A系列優先股 和B系列優先股的贖回價值分別約為2630萬美元和520萬美元, 如下表計算(千):
A系列 首選 庫存 |
B系列 首選 庫存 |
|||||||
總收益 | $ | $ | ||||||
更少: | ||||||||
優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
另外: | ||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
可能贖回的優先股 | $ | $ |
於二零二二年八月,
本公司收到所有已發行優先股股份的贖回通知。優先股於
二零二二年八月贖回,
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合併財務報表附註:
注11-收入
淨收入分項
本公司的產品淨收入 摘要如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
2023 | 2022 | ||||||
扎懷德·塞繆爾 | $ | $ | |||||
託西姆拉 | |||||||
產品總收入 | $ | $ |
所有銷售均在美國產生 。
應計銷售總額與淨銷售額之比
我們記錄按存儲容量使用計費、返點、銷售和其他折扣以及產品退貨的毛淨銷售額應計項目,這些都是製藥行業的慣例 。
我們的毛淨免税額撥備為:$
附註12-與Upsher-Smith達成的資產購買協議
於2023年6月30日,本公司完成向Upsher Smith收購與賽美普坦(舒馬曲坦注射劑)3毫克(“舒馬曲坦”) 及託西姆拉(舒馬曲坦噴鼻劑)10毫克(“託西姆拉”)產品有關的若干資產(統稱為“業務”) 及與業務有關的若干存貨,收購總價約為$100萬美元,包括某些延期付款,並須進行慣例調整(此類交易,即“USL收購”)。
於2023年6月30日,就收購USL一事,本公司與Upsher Smith訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”),根據該協議,Upsher Smith將向本公司提供若干過渡服務,基本費用相當於$
公司承擔了賣方的某些義務,包括按美國業務的年度淨銷售額支付季度收益付款,具體如下:對於Tosymra,
此外,公司還承擔了支付額外費用的義務
作為收購業務和某些與產品相關的庫存的對價,公司支付了大約$
購買注意事項 | 金額 | |||
結賬現金對價 | $ | |||
庫存調整付款負債 | ||||
延期付款負債 | ||||
待分配的購買價格 | $ |
根據ASC 805的規定,USL收購 按照收購方法作為業務組合入賬。業務組合 和ASU編號2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義。收購的有形資產和無形資產按收購日的估計公允價值入賬,該等資產的公允價值與收購價格之間的差額計入商譽。收購價格分配基於 初步估值以及估計和假設,可能會發生變化。由於本公司收到關於收購日存在的事實和情況的額外信息 ,收購的存貨和無形資產的公允價值可能會進行調整 ,抵銷計入商譽。
下表 顯示了在公司合併資產負債表中確認的USL收購中,公司收購資產的收購價分配情況(單位:千):
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合併財務報表附註:
初步採購價格分配 | 金額 | |||
庫存 | $ | |||
預付費用和其他 | ||||
無形資產,淨額 | ||||
商譽 | ||||
購入資產的公允價值 | $ |
收購庫存 包括截至截止日期的Upsher Smith的原材料、半成品和產成品庫存。公允價值 是根據存貨的估計售價減去完成的估計總成本、處置工作量和持有成本而釐定的。
$收購USL產生的百萬商譽代表合併業務的預期協同效應、不符合單獨確認資格的無形資產和其他因素,所有這些因素預計都將在税務方面扣除, 受任何限制。
符合與商譽分開確認的無形資產 指符合會計指引中的合約或法律準則或可分割性準則的無形資產。取得的可識別無形資產及其攤銷的估計使用壽命 如下(以千計):
公允價值 | 使用壽命 (年) | |||||||
發達的技術--Tosymra | $ | |||||||
發達的技術--扎克伯格 | ||||||||
總計 | $ |
開發的技術 與扎維克和Tosymra相關的無形資產包括與收購的專利、客户關係、與該技術相關的商標和商號相關的價值。開發的技術無形資產作為複合資產進行估值,前提是每項資產相互依賴以產生現金流,不被視為與 技術分離,並被假設具有類似的使用壽命。綜合無形資產採用多期超額收益法進行估值,並使用直線攤銷法在其估計可用年限內攤銷。評估無形資產公允價值時使用的關鍵假設包括預測的財務信息、加權平均資本成本、客户保留率和某些其他假設。
分配給收購資產的公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。
補充備考資料
以下未經審計的備考綜合財務信息反映了本公司截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績,猶如USL收購已於2022年1月1日發生並使可直接歸因於收購的
交易生效。該等金額乃基於被收購業務的財務資料,並不一定表示在呈交日期進行收購時本公司的經營業績,亦不代表本公司未來的經營業績。收購USL的淨虧損
自收購之日起計入公司綜合業績。在截至2023年12月31日的年度合併報表中反映的USL收購業務的收入和淨虧損應為$
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
產品淨銷售額 | $ | $ | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
列報的所有期間的預計信息 包括與收購的無形資產的公允價值相關的額外攤銷費用 ,如果該等資產是在2022年1月1日收購的話。截至2022年12月31日的年度的備考財務信息也反映了與初步收購日期公允價值對庫存的調整相關的銷售成本增加。
如上文所述,就收購USL,本公司及Upsher Smith與賣方訂立過渡服務協議,提供與所收購資產相關的持續服務,例如採購及銷售偏頭痛治療產品、提供會計及賬單服務及收取應收賬款及支付貿易應付款。賣方收取並將繼續 代表東尼克斯收取通過出售2023年6月30日至過渡期期間收購的資產所產生的收入,賣方有義務將此類出售產生的現金轉移給買方。
應付Upsher Smith
償還根據過渡服務協議提供的服務的金額為$
注13-與Healion達成資產購買協議
於2023年2月2日,本公司與Healion Bio Inc.(“Healion”)訂立資產購買協議(“Healion資產購買協議”),據此,本公司收購Healion的所有臨牀前傳染病資產,包括其下一代抗病毒技術資產組合。Healion的藥物組合包括一類具有新的宿主導向作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物,包括以前稱為HB-121的TNX-3900。作為訂立Healion資產購買協議的代價,公司支付了$
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合併財務報表附註:
附註14-與Curia簽訂許可協議
2022年12月12日,本公司與Curia簽訂了一項獨家許可協議,開發三種人源化鼠單抗,用於治療或預防SARS-CoV-2感染。我們相信,這些單抗的許可加強了我們治療由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎的下一代療法的渠道。作為簽訂許可協議的對價,我們支付了約為$
附註15-與艾伯塔大學 簽訂許可協議
2022年5月18日,該公司與艾伯塔大學簽訂了一項獨家許可協議,重點是識別和測試針對SARS-CoV-2未來變種和其他新興病毒的廣譜抗病毒藥物。作為簽訂許可協議的對價 ,Tonix向艾伯塔大學支付了五位數的低許可費。許可協議還規定了個位數 版税和或有里程碑付款。截至2023年12月31日,除預付費用外,未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
附註16-與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
2023年2月13日,Tonix行使了一項選擇權,獲得了哥倫比亞大學(“Columbia”)的獨家許可,用於開發用於治療或預防SARS-CoV-2感染的全人類和小鼠單抗組合 ,其中分別包括我們的候選產品TNX-3600和TNX-4100。獲得許可的mAbs是作為Tonix和Columbia之間的研究合作和選項協議的一部分開發的。截至2023年12月31日,除預付費用外,未累計或支付與此 協議相關的任何付款。
注17-普通股票的銷售
2023年12月融資
於2023年12月20日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司出售及發行(I)
預籌資權證的行使價為$
於 發售結束時,本公司認定若干普通權證不符合股本分類標準 ,原因是缺乏足夠的授權及未發行股份來結算票據。本公司已採用ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及套期保值合約”項下的排序方法 ,以確定其合約於發行時及其後各報告日的分類 ,即根據潛在的 攤薄工具的最早發行日期分配股份,最早的發行日期接收首次分配的股份。如果發行日期相同 ,則從最晚到期日的工具開始分配股票。根據這種排序方法,本公司的授權及未發行股份按以下順序 應用於預融資權證及普通權證:(I)預融資權證、(Ii)D系列權證及(Iii)C系列權證。基於這一分析,公司 確定授權股份足以清償剩餘的預籌資權證,並 D系列認股權證 ,因此被歸類為股權。剩下的 與D系列權證和C系列權證相關的虧損份額被歸類為負債,並按公允價值入賬。
$
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合併財務報表附註:
截至2023年12月31日,負債分類的D系列權證和所有C系列權證在綜合資產負債表上的非流動負債內列報 ,並將在隨後的每個資產負債表日調整為公允價值,直至權證重新分類為權益或結算為止。負債分類認股權證的公允價值變動在合併經營報表中確認為其他收入淨額的組成部分。
2024年1月25日,公司股東批准了對公司公司章程進行修訂的提案,將普通股的法定股數從
至 .
2023年9月融資
2023年9月28日,該公司出售$
該公司產生的發售費用約為$
2023年7月融資
2023年7月27日,該公司出售$
該公司產生的發售費用約為$
2022年林肯公園交易
於2022年8月16日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立股權信貸額度,據此林肯公園同意購買$
在截至2023年12月31日的年度內,本公司出售$
與林肯公園的購買協議
2021年12月3日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“林肯公園購買協議”)和註冊權協議(“林肯公園註冊權協議”)。根據與林肯公園的購買協議條款,林肯公園同意從公司購買 ,最高可達$ 在與林肯公園的購買協議期限內,公司普通股(受某些限制)的價格。根據林肯公園登記權協議的條款, 本公司向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,根據證券法登記根據與林肯公園的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
根據與林肯公園的購買協議的條款,在公司與林肯公園簽訂購買協議和林肯公園註冊權協議時,公司發佈
在截至2022年12月31日的年度內,公司銷售
根據納斯達克全球市場的適用規則
,公司不得發行或銷售超過
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合併財務報表附註:
市場上的產品
*於2020年4月8日,本公司與AGP訂立銷售協議,根據該協議,本公司可發行及出售其普通股股份,總髮行價最高可達$
在截至2023年12月31日的年度內,公司出售了約
股票回購
在2023年第一季度期間,公司回購了 根據2022年股票回購計劃,其已發行普通股最高可達$ 百萬美元,價格從$ 至$ 每股,總成本約為 $ 百萬美元。此外,該公司產生的費用為#美元。 百萬美元。
2023年1月,董事會批准了一項新的2023年股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多 美元 根據市場狀況、股價和其他因素,在公開市場和私下協商的交易中,其已發行普通股價值不時達到百萬美元。在2023年第一季度, 公司已回購 根據新的2023年股份回購計劃,我們已發行的普通股的面值為$ 每股 ,總成本為$ 百萬美元。自2023年第一季度以來,沒有發生過額外的回購。
回購任何股份的時間和金額 將根據公司對市場狀況和其他因素的評估而確定 ,新股回購計劃可能隨時停止或暫停。回購將根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定以及公司可能受到限制的某些其他法律要求進行 。可以部分根據規則10b5-1計劃進行回購,該計劃允許在公司可能無法進行股票回購的情況下進行股票回購。他説:
2020年5月1日,公司股東批准了東尼克斯製藥控股公司修訂和重新發布的2020年股票激勵計劃(“修訂和重新發布的2020年計劃”)。
根據修訂和重訂的2020年計劃的條款,公司可以發行(1)股票期權(激勵性和非法定的)、(2)限制性股票、(3)股票增值權(“SARS”)、(4)股票增值權、(5)其他股票獎勵和(6)現金獎勵。修訂後的《2020年計劃》最初規定發放最多
普通股,其金額將增加 至根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除非 修訂和重新修訂的2020計劃另有規定)。此外,修訂和重新修訂的2020計劃包含一項“常青樹條款” 規定,根據修訂和重新修訂的2020計劃,我們的普通股可供發行的股票數量每年增加一次,從2021年1月1日起至2030年1月1日(包括該日)止,為期十年,金額相當於(X)20%( %)上一歷年12月31日的已發行普通股總數 ;及(Y)12月31日修訂後的《2020年計劃》保留的普通股總數 ST前一歷年的股份(包括須予獎勵的股份、根據獎勵發行或可供日後獎勵的股份)。董事會根據修訂和重新修訂的2020計劃確定授予的行使價、歸屬和有效期 。但是,激勵性股票期權的行權價格不得低於 10%或以上股東在授予之日普通股公允價值的百分比 不是10%股東的受贈人的公允價值的百分比 。普通股的公允價值由董事會真誠地根據報價的市場價格或在沒有該報價的情況下由董事會確定。此外,根據修訂和重新修訂的2020年計劃,贈款的到期日不得超過 。截至2023年12月31日, 根據修訂和重新修訂的2020年計劃,提供了未來贈款的選項。
一般信息
股票 | 加權的- 平均值 行使價 |
加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | — | |||||||||||||
贈款 | $ | — | — | |||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
沒收或期滿 | ( |
) | ||||||||||||||
在2022年12月31日未償還 | $ | $ | — | |||||||||||||
贈款 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
沒收或期滿 | ( |
) | $ | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | — | |||||||||||||
可於2023年12月31日行使 | $ | $ | — |
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合併財務報表附註:
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度授出的購股權的 加權平均公允價值為美元 每股 和$ ,分別為。
本公司根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型(使用下文討論的某些假設)和本公司普通股在授出日期的收盤市價,對 股票期權的公允價值進行計量。 獎勵的公允價值於授出日期計量。
根據計劃授予的大多數股票期權自授予之日起12個月內歸屬, 24個月後,每個月, 從授予之日起。此外,本公司向董事發行 期權,其歸屬於 期公司還向執行人員發行溢價期權,其行使價 高於授出日期公允價值,並已發行基於績效的期權,當目標參數 達到或可能達到時,即歸屬,在每種情況下, 最短服務期在歸屬前。基於股票的補償 與獎勵有關的費用使用直線法在適用的服務期內攤銷。
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||
無風險利率 | %至 | % | %至 | % | ||||
選擇權的預期期限 | 至 年份 | 至 年份 | ||||||
預期股價波動 | % - | % | % - | % | ||||
預期股息收益率 |
無風險利率 基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率,其條款等於截至授予日期的期權的預期期限。期權的預期期限使用簡化方法確定,如美國證券交易委員會員工會計公告所述,預期股價波動基於公司歷史股價波動。
股票薪酬 與授予的期權相關的費用為$
100萬美元,其中 百萬美元和美元 截至2023年12月31日止年度,分別與一般及行政事務及研究與發展有關的開支為1,000萬元。與授予的期權有關的股票薪酬支出 $ 100萬美元,其中 百萬美元和美元 在截至2022年12月31日的年度,分別確認了與一般和行政以及研究和開發相關的2000萬歐元。
截至2023年12月31日,該公司約有
與根據該計劃授予的非既有獎勵有關的未確認補償總成本的百萬美元,公司預計將在加權平均期間確認 好幾年了。
員工購股計劃
2022年5月6日,公司股東批准了通力製藥控股公司2022年員工購股計劃。(“2022年員工持股計劃”),由東力醫藥控股公司2023年員工購股計劃(“2023年員工持股計劃”,與2022年員工持股計劃一起,於2023年5月5日獲公司股東批准)取代。
2023年ESPP允許 符合條件的員工最多可購買以下產品
購買公司普通股的股份。根據2023年ESPP,在每個要約期的第一天,該要約期的每名合格員工都有權登記參加該 要約期,這允許合格員工在要約期結束時購買公司普通股 。根據2023年ESPP,每個服務期為六個月,可以不時修改。在受到限制的情況下, 每個參與者將被允許購買一定數量的股票,該數量的股票是通過將員工在發售期間的累計工資扣減除以適用的購買價格而確定的,該價格等於。 在每個發行期開始或結束時,我們普通股公允市值的百分比 ,以較小者為準。參與者必須在其註冊套餐中指定在2023 ESPP下購買股票的報價期內扣除的補償百分比(如果有),但須遵守《守則》規定的法定限額。截至2023年12月31日, 根據2023年ESPP,股票可用於未來的銷售。
ESPP計劃被視為補償計劃,相關補償成本將在六個月的服務期內支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,
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合併財務報表附註:
附註19-股票權證
下表 彙總了有關在2023年12月31日購買公司普通股的未發行認股權證的信息:
鍛鍊 | 數 | 期滿 | ||||||
價格 | 傑出的 | 日期 | ||||||
$ | 不適用 | |||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
關於
2023年7月的融資,公司發行了 $
關於
2023年9月的融資,公司發行了 $
關於
2023年12月的融資,公司發行了 $
截至2022年12月31日止年度內,並無行使任何認股權證 。
截至2023年12月31日的年度,$
2024年4月1日,公司發佈$
此外,本公司與其普通權證的某些持有人簽訂了
認股權證修訂。每份現有認股權證的行使價將修訂為$
附註20-租契
公司有各種運營租賃協議,主要用於辦公空間。這些協議通常包括一個或多個續訂選項,並要求公司支付水電費、税費、保險費和維護費。任何租賃協議都不限制本公司從事融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力。
截至2023年12月31日,本公司的使用權資產為$百萬美元,經營租賃的租賃負債總額為
$其中百萬美元百萬美元計入長期租賃負債和#美元百萬美元計入流動租賃負債。
在截至2023年12月31日的年度內,本公司退出了一項具有使用權資產的租賃,淨額為$
截至2023年12月31日,對於不可取消期限超過一年的經營租賃,未來的最低租賃付款如下(以千為單位):
截至12月31日的一年, | |||||
2024 | $ | ||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028年及以後 | |||||
包括利息 | ( |
) | |||
$ |
截至
2023年12月31日止年度,本公司訂立了新的經營租賃和租賃修訂,導致本公司確認
額外經營租賃負債約為 $
截至
2022年12月31日止年度,本公司訂立了新的經營租賃和租賃修訂,導致本公司確認
額外經營租賃負債約為 $
與租約有關的其他資料如下:
經營租賃費用
為 $
F-28
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
合併財務報表附註:
與租約有關的其他資料如下:
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | ||||||
經營租賃的經營現金流量(千) | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | % | % |
注21-承諾
合同協議
公司已與多個合同研究機構簽訂了合同,未履行的承諾總額約為$
固定繳款計劃
根據《守則》第401(K)節,公司有一個合格的固定繳費計劃(“401(K)計劃”),根據該計劃,
所有符合條件的員工均可參加。參與者可以選擇將其年度税前薪酬的一定比例推遲到401(K)計劃,但受規定的限制。公司需要為401(K)計劃做出相當於
的貢獻
附註22-所得税
淨損失的組成部分包括以下 (千):
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
外國 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
國內 | ( |
) | ( |
) | ||||
總計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2023年,國外損失主要包括美元
將聯邦法定税率應用於淨虧損的影響與用於計算公司 所得税撥備的實際所得税税率的對賬如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
法定聯邦所得税 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
更改估值免税額 | % | % | ||||||
不繳納所得税的外國損失 | % | % | ||||||
控制變更的屬性歸約 | % | % | ||||||
其他 | % | % | ||||||
所得税撥備 | % | % |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產(負債)和相關估值備抵如下(以千計):
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產/(負債): | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
本公司已產生
研發(“R&D”)費用,其中一部分有資格享受税收抵免。該公司進行了一項研發抵免研究,以量化抵免金額,並在2014-2017年的納税申報單上申請了研發抵免。根據美國國税局代碼(IRC)第383節,這些研發信用結轉的一部分
在使用方面受到年度限制。截至2023年12月31日的研發信貸結轉金額已降至$
F-29
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
合併財務報表附註:
截至2023年12月31日,該公司擁有$
管理層
評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。評估的一項重要的客觀負面證據是截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失
。此類客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。因此,本公司已確定遞延税項資產變現的可能性不大,因此已就其遞延税項資產總額提供全額估值撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值免税額增加/(減少)為#美元。
公司確認 與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息為所得税費用。但是,截至2023年12月31日,未記錄任何未確認的税收優惠。該公司在美國、各州和外國司法管轄區均需納税。截至2023年12月31日,本公司2020及以後納税年度的納税申報單仍然開放並接受税務機關的審查 。
附註23-後續事件
2024年1月25日,公司向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修正案證書,將公司普通股的法定股份數量從
至 股份。修正案 在2024年1月25日召開的股東特別大會上獲得了公司股東的批准。於2024年2月27日 公司授予購買合計
向員工出售公司普通股,行使價為 ,任期為 、歸屬 在一週年紀念日和 這是此後每個月 持續24個月。此外,公司還授予了購買 向某些 員工出售公司普通股,行使價為 ,任期為 、歸屬 在一週年紀念日和 這是此後每 個月,持續24個月。最後,公司授予購買權, 公司普通股 股份給一名僱員,行使價為 ,任期為 ,歸屬於 月份。2024年3月28日,公司出售 $
公司
產生的發行費用約為 $
此外,本公司與其普通權證的某些持有人簽訂了
認股權證修訂。每份現有認股權證的行使價將修訂為$
F-30
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A—控制和程序
管理層對信息披露的評估 控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案規則13a-15評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時, 管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實: 存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
根據管理層的 評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制程序和程序是以合理的保證水平設計的,並且有效地提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告的內部控制變化 。
收購Upsher Smith的上市產品對公司財務報告的內部控制產生了實質性影響,因為我們現在需要 ,並實施了與收入和庫存管理相關的控制。管理層建立了控制措施,以降低財務報告風險,因為這與Upsher Smith根據過渡服務協議提供的服務有關。
除上文所述的情況外,截至2023年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
管理層關於財務報告內部控制的報告。
我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。財務報告的內部控制 根據《交易法》頒佈的規則第13a-15(F)條和第15d-15(F)條被定義為由公司的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以提供關於財務報告的可靠性的合理保證 並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表, 包括以下政策和程序:
(1) | 與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; | |
(2) | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支是按照公司管理層和董事的授權進行的;以及 | |
(3) | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而導致控制不足,或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供實現其目標的合理保證,管理層必須在評估可能加強控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告 不包括我們的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP關於財務報告內部 控制的認證報告。作為一家較小的報告公司,根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,我們的管理層報告不需要我們的註冊會計師事務所 進行認證。
項目9B—其他信息
沒有。
87
項目9C—關於防止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10—董事、執行人員和管理層 治理
董事會 每年選舉我們的執行官。填補空缺須經在職董事過半數票。每名 董事的任期為一年,直至其繼任者當選並符合資格,或直至其提前辭職 或被免職為止。我們的董事及執行人員如下:
名字 | 年齡 | 當前位置 | ||
塞思·萊德曼 | 66 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 | ||
理查德·巴格 | 64 | 董事 | ||
瑪格麗特史密斯貝爾 | 64 | 董事 | ||
大衞·格蘭奇 | 76 | 董事 | ||
Adeoye Olukotun | 79 | 董事 | ||
紐科姆·史迪威 | 67 | 董事 | ||
卡羅琳·泰勒 | 64 | 董事 | ||
詹姆斯·特雷科 | 68 | 引領董事 | ||
傑西卡·莫里斯 | 46 | 首席運營官 | ||
布拉德利·桑格 | 50 | 首席財務官兼財務主管 | ||
格雷戈裏·沙利文 | 58 | 首席醫療官兼祕書 |
以下信息 關於董事每位被提名人的主要職業或就業、從事該職業或就業的公司或其他組織的主要業務、該被提名人在過去五年中的商業經驗、以及導致董事會決定該董事會成員應在本公司董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能,已由董事被提名人向公司提供:
賽斯·萊德曼,醫學博士。2011年10月,總裁成為我們的首席執行官、董事會主席和董事的一員。Lederman博士於2007年創建了東尼克斯製藥有限公司,這是我們(“東尼克斯子公司”)的全資子公司,並自成立以來一直擔任董事會主席 ,自2010年以來一直擔任總裁。Lederman博士是我們項目基礎上的關鍵專利和專利申請的發明人,包括:TNX-102 SL的共晶成分;以及TNX-102 SL的藥代動力學 概況和相關治療特性。1996年至2017年間,萊德曼博士在哥倫比亞大學擔任副教授。作為哥倫比亞大學的助理教授,Lederman博士發現了CD40配體或CD154,並對其進行了表徵,併發明瞭治療自身免疫性疾病和移植排斥反應的候選藥物。TNX-1500是Lederman博士發明的針對CD154的單抗。萊德曼博士自1996年以來一直擔任L L科技有限公司或L L公司的經理。此外,Lederman博士自2007年以來一直擔任Seth Lederman Co,LLC的管理成員,自2002年以來一直擔任Lederman&Co,LLC或Lederman &Co的管理成員,這兩家公司都是生物製藥諮詢和投資公司。自2000年以來,萊德曼博士一直擔任塔金特製藥有限責任公司的管理成員,自2002年以來,他還一直擔任Plumbline LLC的管理成員。塔金特是塔金特製藥公司的創始人,萊德曼博士從2001年開始擔任該公司的董事會成員,直到2006年將其資產出售給Spectrum製藥公司。2007年1月至2008年11月,Lederman博士擔任Konanda Pharma Partners,LLC,Konanda Pharma Fund I,LP的董事的管理合夥人,以及Konanda General Partners,LLC的管理合夥人,這兩家公司均為相關的私募股權投資實體。此外,在2007至2008年間,Lederman博士擔任Validus製藥公司和Fontus製藥公司的董事長,這兩家公司都是Konanda私募增長股權基金的投資組合公司。自2011年以來,Lederman博士一直擔任生物製藥開發公司Leder實驗室Inc.和Starling PharmPharmticals Inc.的首席執行官兼董事長。萊德曼博士是萊德實驗室公司的全資子公司萊德實驗室有限公司的董事長,在2013年至2018年該公司解散時擔任該公司的董事長。2015年,萊德曼博士擔任美日貿易委員會成員。2006年至2011年間,萊德曼博士是總部位於紐約的非營利性組織研究公司的董事成員。Lederman博士於1979年在普林斯頓大學獲得化學學士學位,1983年在哥倫比亞大學獲得醫學博士學位。Lederman博士在我們的專利組合方面的重要經驗,以及他作為企業家、種子資本投資者、基金經理和董事生物製藥公司初創公司的經驗,對他被選為董事會成員起到了重要作用。
理查德·巴格爾 2020年6月成為董事。自2020年1月以來,巴格爾一直是新澤西州諮詢公司Christie 55 Solutions,LLC的合夥人兼執行董事。自2018年以來,巴格爾先生一直是羅格斯大學伊格爾頓研究所的兼職教授。2012年至2019年,巴格爾先生擔任全球生物製藥公司納斯達克:CELG企業事務和市場準入執行副總裁總裁,並擔任該公司執行委員會成員。 從1993年至2010年,巴格爾先生在全球製藥公司輝瑞(紐約證券交易所股票代碼:PFE)擔任越來越多的責任。 並於2006年至2009年擔任全球公共事務與政策高級副總裁。在加入輝瑞之前,Bagger先生 是健康保險公司新澤西藍十字和藍盾的助理總法律顧問,並在McCarter&English律師事務所 執業。巴格爾先生曾擔任2019年美國國家醫藥委員會主席,也是美國商會董事會成員。他也是羅格斯大學商學院勒納藥物管理問題研究中心的顧問委員會成員。巴格爾先生擁有普林斯頓大學公共和國際事務學院的文學學士學位和羅格斯大學法學院的法學博士學位。巴格爾先生豐富的醫療保健和公共政策經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。
瑪格麗特·史密斯·貝爾2017年9月成為董事。貝爾女士已經退休十年了。在此之前,貝爾女士是標準人壽投資公司的總裁副經理,在那裏她是投資組合經理和醫療保健股票分析師。貝爾女士也是普特南投資公司的董事董事總經理,並擔任過普特南健康科學信託基金的高級醫療分析師和投資組合經理。貝爾女士是道富銀行研究公司的分析師兼副總裁總裁,也是亞歷克斯公司的研究分析師。Brown&Sons,Inc.貝爾女士是貝絲以色列女執事醫療中心監督委員會的前成員。貝爾女士擁有衞斯理大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。貝爾女士豐富的醫療保健和投資銀行經驗對她被選為董事會成員起到了重要作用。
David·格蘭奇少將(美國陸軍,退役)2018年2月,它成為了董事。自2011年以來,MG·格蘭奇一直是總裁和魚鷹全球解決方案有限責任公司(“OGS”)的創始人,該組織是一家服務殘疾退伍軍人組織。MG Grange在2017年4月至2019年10月期間擔任合同研究機構製藥-奧蘭國際有限公司(以下簡稱“製藥-奧蘭”)的首席執行官。在創立OGS之前,MG Grange於2003年至2009年擔任簽約研究機構納斯達克公司(Sequoia Capital:PPDI)的成員,並於2009年至2011年擔任首席執行官。
88
在PPDI之前,他在麥考密克論壇基金會服務了10年,最近擔任首席執行官和總裁,在那裏他還監督了對退伍軍人項目的支持。MG·格蘭奇在美國陸軍服役30年,曾是遊騎兵、綠色貝雷帽、飛行員、步兵和特種作戰單位的成員。在五角大樓,他是陸軍當前作戰、準備和動員部門的董事。 MG·格蘭奇指揮遊騎兵團和第一步兵師(大紅一師)。MG Grange擁有西肯塔基大學公共服務碩士學位。MG Grange在製藥業和美國軍方服務方面的豐富經驗對他被選為我們董事會成員起到了重要作用。
馬裏蘭州Adeoye Olukotun在2018年9月成為了董事。奧盧科頓博士是創世獨角獸公司的管理層成員,該公司是一家最近在納斯達克上市的特殊收購公司。奧盧科頓博士自2000年以來一直擔任醫療產品諮詢公司CR Strategy,LLC的首席執行官,並於2014年至2018年1月擔任製藥公司EpiGen PharmPharmticals,Inc.的首席執行官。 奧盧科頓博士於2012年至2016年擔任製藥公司CardoVax,Inc.的副董事長,並於2006年至2012年擔任首席執行官 。他也是製藥公司威盛製藥公司的聯合創始人,並在2004年至2008年擔任該公司的首席醫療官。奧盧科頓博士是箭頭製藥公司的董事會成員。奧盧科頓博士在製藥行業的廣泛醫學背景和經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。
N斯迪爾韋爾 在2023年3月成為董事。從1984年到2021年,斯蒂爾韋爾先生在律師事務所ROPES&Gray LLP擔任過不同的職位,最近擔任的職務包括Rpe&Gray波士頓辦事處的聯席管理合夥人。斯蒂爾韋爾先生畢業於哈佛大學法學院,並在普林斯頓大學獲得文學學士學位。Stillwell先生在生命科學和醫療保健領域的眾多交易中擁有豐富的諮詢經驗,這對他被選為董事會成員起到了重要作用。
卡羅琳·泰勒 2021年7月成為董事。2019年至2020年,泰勒女士擔任金融技術公司Strike Protoents Inc.的總法律顧問 ,1989年至2000年和2004年至2015年,她在Covington&Burling LLP律師事務所擔任過不同職責的職位,包括合夥人和最近的法律顧問。2000年至2003年,泰勒女士在金融服務公司經度公司擔任執行副總裁總裁和總法律顧問。泰勒女士畢業於哥倫比亞大學法學院,並在布朗大學獲得學士學位。泰勒女士廣泛的交易經驗對她被選為董事會成員起到了重要作用。
詹姆斯·特雷科於2019年2月成為董事,自2020年3月以來一直是我們的首席董事。Treco先生一直是First Chicago Advisors,Inc.的管理合夥人,這是一家精品金融諮詢公司,從2009年到2012年以及從2014年到現在,他為各種公司的高管和董事會提供諮詢。2012至2013年間,Treco 先生是Gleacher&Company的投資銀行家,Gleacher&Company之前經營投資銀行業務,為企業和機構客户提供戰略和金融諮詢服務。Treco先生在1984至2008年間在所羅門兄弟/花旗集團擔任多個職責日益增加的職位,利用他在全球資本市場的豐富經驗為廣泛的客户提供建議。Treco先生擁有耶魯大學的學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。Treco先生豐富的醫療保健和投資銀行經驗對他成為董事會成員起到了重要作用。
傑西卡·莫里斯:他是我們的首席運營官,自2013年4月以來一直在本公司工作,首先擔任顧問(2013年4月至2013年9月),然後擔任財務高級副總裁(2013年9月至2015年10月),隨後擔任首席行政官(2015年10月至2016年1月)、代理首席財務官(2016年1月至2016年2月)和運營執行副總裁總裁(2016年2月至2018年1月)。在加入本公司之前,莫禮時女士是中融集團投資管理部總裁副總裁。在此之前,Morris女士是美國資本保薦人金融集團的高級助理、Calvert Street Capital Partners夾層債務基金的副總裁、硅谷銀行商業金融部的助理 以及德意志銀行投資銀行部門的金融分析師。莫里斯女士在弗吉尼亞大學獲得商業學士學位和音樂學士學位,在那裏她是一名回聲學者。
布拉德利·桑格,註冊會計師他於2016年2月成為我們的首席財務官。自2014年5月以來,Saenger先生一直在我們公司工作,擔任董事財務部(2014年5月至2015年12月)和財務部副總裁(2016年1月至2016年2月)。2013年6月至2014年3月期間,Saenger先生在Shire PharmPharmticals金融分析師研發部門擔任顧問。 自2015年11月以來,Saenger先生一直是東尼克斯醫藥控股有限公司的董事員工。在2013年2月至2013年5月期間, Saenger先生在斯圖爾特醫療保健系統擔任財務顧問。2011年10月至2012年12月,Saenger先生在Vertex PharmPharmticals,Inc.擔任董事會計助理。2005年1月至2011年9月,Saenger先生在Alere Inc.工作,擔任企業會計和合並經理(2007年至2011年)和財務報告經理 (2005年至2006年)。Saenger先生還曾在南非約翰內斯堡的普華永道會計師事務所、Shifren Hirsowitz、南非約翰內斯堡的天達銀行以及南非約翰內斯堡的Norman Sifris and Company、公共會計師和審計師工作過。Saenger先生獲得了南非大學會計學學士學位和榮譽學位。Saenger先生是南非的特許會計師和馬薩諸塞州聯邦的註冊會計師。
格雷戈裏·沙利文,醫學博士。2014年6月3日成為我們的首席醫療官,2017年3月成為我們的祕書。在成為我們的首席醫療官之前,他自2010年10月起在我們的科學顧問委員會任職,並提供了臨時管理諮詢 服務。在此之前,沙利文博士自1999年7月以來一直是哥倫比亞大學教員,在哥倫比亞大學醫學中心(CUMC)精神病學系擔任精神病學助理教授,直至2014年6月。 1997年6月至2014年8月,沙利文博士一直兼職從事精神病學實踐。2006年12月至2014年6月,他在紐約州精神病研究所(NYSPI)擔任研究科學家。他還在2009年1月至2014年6月期間擔任NYSPI機構審查委員會成員。作為創傷後應激障礙多項人體研究的首席研究員和聯合研究員,沙利文博士在創傷後應激障礙的臨牀試驗中負責創傷後應激障礙參與者的招募、生物學評估、治療和安全性 。他發表了50多篇文章和章節,研究主題從壓力和焦慮症到抑鬱症、創傷後應激障礙和恐慌症中的異常5-羥色胺受體表達。他獲得了美國國家精神衞生研究所(NIMH)、美國焦慮症協會、NARSAD、達納基金會和美國自殺預防基金會的資助。Sullivan博士在加州大學伯克利分校獲得生物學學士學位,並在哥倫比亞大學內科和外科學院獲得醫學博士學位。他在CUMC完成了精神病學的住院醫師培訓,在加入哥倫比亞大學的教職員工之前,他獲得了NIMH贊助的為期兩年的焦慮症和情感障礙研究獎學金。
89
董事任期至 下一屆年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。主管人員由董事會自行決定。
董事會獨立性
董事會已裁定(br})Seth Lederman之間的關係被董事會認為會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任,且不是納斯達克證券市場規則所界定的“獨立納斯達克”;及(Ii)Richard Bagger、瑪格麗特·史密斯·貝爾、David·格蘭奇、Adeoye Olukotun、Newcomb 斯蒂爾韋爾、卡羅琳·泰勒及James Treco均為納斯達克證券市場 市場規則所界定的獨立董事。
主板 多樣性矩陣
以下列表是根據適用的納斯達克上市要求 提供的:
董事會 截至2024年3月18日的多樣性矩陣 | ||||
*董事總數 | 8 | |||
第一部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 是否未透露性別 |
董事 | 2 | 5 | — | 1 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非洲人 美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
亞洲人 | — | — | — | — |
西班牙裔 或拉丁裔 | — | — | — | — |
白色 | 2 | 5 | — | 1 |
兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
LGBTQ+ | 1 | |||
沒有透露人口統計背景嗎 | 1 |
董事會領導結構
我們的首席執行官還擔任董事會主席。一個完全獨立的董事擔任董事會的首席董事。這種結構允許 一人同時代表公司和董事會發言和領導,同時還通過獨立的董事首席執行官提供有效和獨立的董事會監督。讓我們的首席執行官Lederman博士擔任董事長創建了明確和毫不含糊的權威, 這對有效的管理至關重要。我們的董事會和管理層可以更有效地應對更明確的權限。 通過任命我們的首席執行官擔任董事長,我們的董事會還向我們的員工和股東發出了一個重要信號,即誰應該對誰負責。此外,由於Lederman博士是我們公司的創始人,也是我們計劃背後的關鍵專利和專利申請的發明人,我們相信Lederman博士是制定董事會議程並提供領導的最佳人選。
我們已經確立了董事首席執行官的職位,特雷科先生自2021年3月以來一直擔任該職位。如董事會通過的董事牽頭章程所述,董事牽頭機構負有以下職責(並履行董事會可能要求的任何其他職能):
● | 董事會領導力-在董事長的角色可能發生衝突或可能被認為存在衝突的任何情況下,向董事會提供領導,並在董事長缺席時主持會議; |
● | 領導獨立的董事會議-領導獨立的董事會議,在沒有任何管理董事或東尼克斯員工出席的情況下舉行; |
● | 額外會議--根據需要召開額外的獨立董事會議; |
● | 董事長-獨立董事聯絡員-定期與董事長會面,並擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人; |
● | 股東溝通-使自己可以與我們的股東進行直接溝通; |
● | 董事會議程、時間表和信息-就會議議程、會議時間表和發送給董事參加董事會會議的信息與董事長合作,包括這些信息的質量、數量、適當性和及時性;以及 | |
|
● | 顧問和顧問-建議董事會保留直接向董事會報告整個董事會問題的外部顧問和顧問。 |
董事會在風險監管中的作用
風險是董事會和董事會委員會全年審議工作中不可或缺的一部分。雖然董事會對風險管理流程負有最終的監督責任,但董事會的各個委員會也對風險管理負有責任。特別是,審計委員會關注財務風險,包括內部控制,並收到管理層的財務風險評估報告。 薪酬委員會審查與薪酬計劃相關的風險。這些委員會向董事會通報重大風險,並通過定期更新管理層的應對措施。
股東與 董事會的溝通
本公司的 股東可通過向託尼克斯製藥控股公司的相關人員發送書面通信的方式與董事會(包括非執行董事或高級管理人員)進行溝通,地址為:新澤西州查塔姆,查塔姆,主街26號,第101室,祕書,郵編:07928。所有函件將由祕書彙編並提交給收件人。如果董事會修改了這一流程,修訂後的流程將在公司網站上公佈。
董事會的會議及委員會
在截至2023年12月31日的財政年度內,董事會舉行了13次會議,審計委員會舉行了8次會議,薪酬委員會舉行了6次會議,提名和公司治理委員會舉行了5次會議。董事會和董事會委員會還批准了 一致書面同意的某些行動。
每名董事至少出席本公司董事會會議總數的75%(在 董事任職董事會期間舉行)。每名董事出席了董事所服務的董事會所有委員會會議總數的至少75%(在董事服務該委員會或該等委員會期間)。萊德曼博士是唯一一位出席去年股東年會的董事會成員。本公司沒有正式政策 要求董事會成員出席我們的年度會議。
90
董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。關於每個委員會的成員和職能的信息如下:
董事會和委員會成員名單
名字 | 審計委員會 | 補償 委員會。 |
提名候選人和 公司治理 委員會 |
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理查德·巴格爾 | * | ** | |||||
瑪格麗特·史密斯·貝爾 | * | ** | |||||
大衞·格蘭奇 | * | * | |||||
Adeoye Olukotun | * | ||||||
紐科姆·史迪威 | * | ||||||
卡羅琳·泰勒 | * | ||||||
詹姆斯·特雷科 | ** | * |
* | 委員會成員 |
** | 委員會主席 |
審計委員會
我們的審計委員會 由委員會主席James Treco、Richard Bagger、Margaret Smith Bell和Newcomb Stillwell組成。我們的董事會已確定 每個成員都是“獨立的”,因為該詞是根據適用的“美國證券交易委員會”規則和納斯達克股票市場的現行上市標準 定義的。特雷科先生是我們審計委員會的財務專家。
我們的審計委員會的職責包括:(I)審查獨立審計師的獨立性、資格、服務、費用和業績,(Ii)任命、更換和解聘獨立審計師,(Iii)預先批准獨立審計師提供的專業服務,(Iv)審查年度審計的範圍以及獨立審計師提交的報告和建議,以及(V)與管理層和獨立審計師一起審查我們的財務報告和會計政策,包括任何重大變化。審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表。我們的董事會已經通過了一份審計委員會的書面章程,該章程的副本 張貼在我們網站(www.tonixpharma.com)“治理”下的“投資者”選項卡下。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由委員會主席瑪格麗特·史密斯·貝爾、David·格蘭奇、Adeoye Olukotun和卡羅琳·泰勒組成。我們的董事會已經確定 根據納斯達克股票市場的現行上市標準,所有成員都是“獨立的”。我們的董事會 已經通過了一項書面章程,規定了薪酬委員會的權力和責任。
我們的薪酬委員會 除其他事項外,負責評估和做出有關高管薪酬的決定,確保 高管以與我們聲明的薪酬戰略一致的方式有效薪酬,根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度編制高管薪酬年度報告,並定期評估和 管理我們激勵計劃和福利計劃的條款和管理。此外,我們的薪酬委員會會審查 ,並就需要股東批准的激勵性薪酬計劃、董事薪酬 和相關高管薪酬信息向董事會提出建議,以納入公司的年度報告Form 10-K和委託書 以及與首席執行官相關的僱傭和離職協議。我們的薪酬委員會已聘請怡安,一家獨立的高管薪酬顧問公司,就我們薪酬計劃的發展和實施提供指導。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程的副本張貼在我們網站(www.tonixpharma.com)“治理”下的“投資者”選項卡下。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由委員會主席理查德·巴格爾、David·格蘭奇、紐科姆·斯蒂爾韋爾和詹姆斯·特雷科組成。董事會已 認定,在納斯達克的現行上市標準下,所有成員都是“獨立的”。
我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會實現組織、董事會及其委員會的成員資格和職能。提名和公司治理委員會確定和評估所有提名為董事的候選人的資格,並尋找補充和 提高現有董事會有效性的董事被提名人,以確保其成員具有不同和相關的背景、技能、知識、 視角和經驗。我們的董事會目前包括兩名女性董事,一名董事為種族/民族多樣性做出貢獻,另一名自認為是LGBTQ+。此外,提名和公司治理委員會負責制定、推薦和評估公司治理標準以及商業行為和道德準則。此外,提名和公司治理委員會負責制定、推薦和評估公司治理標準以及商業行為和道德準則。我們的董事會已經為提名和公司治理委員會通過了一份書面章程,該章程的副本張貼在我們網站www.tonixpharma.com上“治理”下的“投資者”選項卡下。
董事的提名
根據其章程和本公司的公司治理原則,提名和公司治理委員會負責 確定有資格成為董事的個人。提名和公司治理委員會尋求根據多個來源提供的信息來確定 董事候選人,這些來源包括(1)提名和公司治理委員會成員,(2)我們的其他董事,(3)我們的股東,(4)我們的首席執行官或董事長,以及(5)專業獵頭公司等第三方。在評估董事的潛在候選人時,提名和公司治理委員會 會考慮每個候選人的全部資歷。
被考慮為董事提名人選的資格可能會根據作為董事會現有組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。然而,董事的應聘者至少必須具備:
● | 高度的個人和職業道德和正直; | |
● | 作出合理判斷的能力; | |
91
● | 進行獨立分析調查的能力; | |
● | 願意並有能力投入足夠的時間和資源,勤奮地履行董事會和委員會的職責;以及 | |
● | 適當和相關的商業經驗和敏鋭的洞察力。 |
除了這些 最低資格外,提名和公司治理委員會在考慮是否提名潛在的董事候選人時還會考慮以下因素:
● | 該人是否具有特定的行業專業知識,並熟悉影響我們業務的一般問題; | |
● | 該人士的提名和選舉是否能使董事會擁有一名符合“審計委員會財務專家”資格的成員,這一術語由美國證券交易委員會在S-K條例第401項中定義; | |
● | 該人是否符合董事股票市場上市標準下的“獨立”納斯達克資格; | |
● | 保持董事會現有組成的連續性以提供長期穩定和有經驗的監督的重要性;以及 | |
● | 董事會成員多元化的重要性,既包括所涉個人,也包括他們的各種經驗和專長領域。 | |
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人,前提是此類推薦 是按照以下規定的程序提交的。為了對董事候選人進行有序和知情的審查和遴選 ,董事會決定,希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須遵守以下規定:
● | 該建議必須以書面形式提交給Tonix製藥控股公司的公司祕書; | |
● | 推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的簡歷資料和資歷、候選人在過去三年內與公司的任何關係的信息以及推薦人擁有公司普通股的證據; | |
● | 推薦書還應包含推薦股東支持候選人的聲明;專業推薦信,特別是與董事會成員有關的推薦信,包括性格、判斷力、多樣性、年齡、獨立性、專業知識、公司經驗、服務年限、其他承諾等問題;以及個人推薦信;以及 | |
● | 股東被提名人的一份聲明,表明該被提名人希望在董事會任職,根據當時有效的納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則和法規,可以被視為“獨立的”。 |
股東提交的所有候選人 將由提名和公司治理委員會根據上文討論的標準進行評估 ,方式與所有其他董事候選人相同。
禁止進行 某些交易
根據我們的內幕交易政策,我們所有的員工和董事都被禁止對衝或質押Tonix股票,或從事賣空或交易標準化的 期權。
內幕交易政策和程序
我們 通過了關於內幕交易的政策和關於特殊交易程序的政策。這些政策和程序適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。
道德守則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則, 可以在我們的網站https://ir.tonixpharma.com/corporate-governance/governance-documents.上找到。
參與某些法律程序
我們的董事和高管 在過去十年中沒有參與過以下任何事件:
1. | 由該人或針對該人提出的任何破產呈請,或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務; | |
2. | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); | |
3. | 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫; | |
4. | 證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反了聯邦或州的證券或商品法,且判決未被推翻、暫停或撤銷; | |
5. | 受制於或屬於任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的一方,並未隨後撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
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6. | 受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令的約束或命令,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷,而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權力。 |
項目11--高管薪酬
薪酬理念和實踐
我們相信,高管的表現將對我們實現公司目標的能力產生重大影響。因此,我們非常重視高管薪酬計劃的設計和管理。該計劃旨在通過吸引、激勵和留住合格的個人在最高級別上表現來提升股東價值,併為我們的發展和成功做出貢獻。我們的高管薪酬計劃旨在提供與個人和公司業績掛鈎的薪酬機會。
我們的薪酬方案 也是為了在行業中具有競爭力而設計的。薪酬委員會不定期諮詢薪酬顧問、法律顧問和其他顧問來設計我們的薪酬計劃,包括評估個人薪酬方案的競爭力以及與我們的公司目標相關的問題。
我們的整體薪酬 理念一直是向我們的高管支付年度基本工資,並通過現金和股權激勵提供機會, 如果某些關鍵績效目標實現,則提供更高的薪酬。我們相信,我們的許多關鍵實踐和計劃都體現了良好的治理。我們2023財年薪酬戰略的主要原則包括:
● | 對績效工資的重視。我們高管總薪酬的很大一部分是可變的和有風險的,直接與可衡量的業績掛鈎,包括預先指定的公司、戰略或發展目標,這些目標使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致; |
● | 績效結果與公司和個人績效掛鈎。當我們考察一年的業績時,我們同樣權衡個人和公司的整體業績。目標年度薪酬的定位是允許通過高管和公司的非凡業績賺取高於中位數的薪酬; |
● | 股權是使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致的關鍵組成部分。我們的薪酬委員會認為,使高管的利益與我們股東的利益保持一致,對於推動實現我們股東和公司的長期目標至關重要。因此,我們高管薪酬的很大一部分是以股票為基礎的,包括可在授予時以高於市值的百分比行使的股票期權;以及 |
● | 同輩羣體定位。雖然薪酬委員會將我們同業集團中公司支付的薪酬水平作為一個參考點,為其薪酬決定提供一個框架,但為了保持競爭力和靈活性,薪酬委員會並不將薪酬目標定在相對於同行集團的特定水平;薪酬委員會也沒有采用正式的基準戰略或依賴特定的同行衍生目標。 |
在2023年,我們還繼續 證明良好治理和謹慎管理企業資產的做法,包括:
● | 有限的個人福利。我們的高管有資格享受與我們的非執行受薪員工相同的福利,他們不會獲得任何額外的福利。 |
● | 沒有退休福利。我們不向我們的高管提供傳統的退休計劃,也不向我們的高管提供任何補充的遞延補償或退休福利。 | |
● | 沒有税收總額。我們不向我們的高管提供任何税收總額。 | |
● | 控制權收益中沒有單次觸發的現金變化。我們不會在控制權發生變化時向我們的高管提供現金福利,也不會加速授予高管的未歸屬股權授予,除非實際終止僱傭。 |
在2022年5月的年度會議上,我們進行了三年一次的高管薪酬諮詢投票,也就是通常所説的薪酬話語權投票。當時,對諮詢薪酬話語權提案投下贊成票的多數票都投票贊成我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會理解這一批准級別是為了表明股東對我們的高管薪酬政策和計劃的強烈支持 ,因此,我們的薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行根本的 更改。我們將在2025年年會上進行下一次薪酬話語權投票。我們的薪酬委員會和我們的董事會將通過薪酬話語權投票考慮股東的反饋,並繼續致力於與股東接觸 ,並歡迎股東的反饋。
93
薪酬彙總表
下表 提供了有關2023和2022財政年度授予、賺取或支付給我們首席執行官和 兩名薪酬其次最高的執行官的某些簡要信息。
姓名及主要負責人 職位 | 年 | 工資: ($) | 獎金: ($) | 股票價格 獲獎名單 ($) | 選項: 獲獎名單 ($) (1)(2) | 非股權投資 激勵計劃: 賠償金: ($) | 在中國的變化 養卹金價值和 非合格 延期付款 賠償金: 收益(美元) | 所有其他的都是 賠償金: ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||
賽斯·萊德曼 | 2023 | 675,000 | — | — | 1,375,065 | — | — | — | 2,050,065 | ||||||||||||||||||||||
首席執行官兼首席執行官 | 2022 | 675,000 | 355,000 | — | 3,550,167 | — | — | — | 4,580,167 | ||||||||||||||||||||||
傑西卡·莫里斯 | 2023 | 475,000 | 179,550 | — | 274,049 | — | — | — | 928,599 | ||||||||||||||||||||||
首席運營官 | 2022 | 455,175 | 155,000 | — | 781,037 | — | — | — | 1,391,212 | ||||||||||||||||||||||
布拉德利·桑格 | 2023 | 465,000 | 175,770 | — | 264,143 | — | — | — | 904,913 | ||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 445,400 | 152,000 | — | 639,030 | — | — | — | 1,236,430 | ||||||||||||||||||||||
格雷戈裏·沙利文 | 2023 | 480,000 | 181,440 | — | 290,558 | — | — | — | 951,998 | ||||||||||||||||||||||
首席醫療官 | 2022 | 461,120 | 130,000 | — | 887,541 | — | — | — | 1,478,661 |
(1) |
表示根據財務會計準則委員會或FASB,會計準則編纂或ASC,主題718,“股票薪酬”授予的期權的合計授予日期公允價值。有關釐定該等金額時所採用的相關假設,請參閲本公司經審核財務報表附註 18。
|
(2) | 作為現金獎勵的替代,萊德曼博士的獎金將以根據2020年計劃授予的股票期權獎勵的形式支付,其中100%的股票期權在股票發行6個月的週年紀念日授予,從股票發行之日起滿10年,每股行使價格等於公司普通股在2024年2月27日的收盤價。 |
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了在截至2023年12月31日的財政年度內,根據任何計劃向指定執行幹事發放的每筆基於計劃的獎勵的信息 。
名字 | 授予日期 | All Of The Other Option Awards: 中國證券公司的數量。 基礎資產期權(#) | 行使或 底價 期權獎勵(美元/股) | 授出日期公平值 股票和期權獎勵 ($) (1) | |||||||||||||
塞思·萊德曼 | 2/23/2023 | 112,000 | 4.57 | 465,003 | |||||||||||||
2/23/2023 | 112,000 | 5.71 | (2) | 459,499 | |||||||||||||
布拉德利·桑格 | 2/23/2023 | 32,000 | 4.57 | 137,840 | |||||||||||||
2/23/2023 | 32,000 | 5.71 | (2) | 136,209 | |||||||||||||
傑西卡·莫里斯 | 2/23/2023 | 33,200 | 4.57 | 132,858 | |||||||||||||
2/23/2023 | 33,200 | 5.71 | (2) | 131,285 | |||||||||||||
格雷戈裏·沙利文 | 2/23/2023 | 35,200 | 4.57 | 146,144 | |||||||||||||
2/23/2023 | 35,200 | 5.71 | (2) | 144,414 | |||||||||||||
(1) | 代表根據FASB ASC主題718授予的購股權的總授出日期公允價值。 | ||||||||||||||||
(2) | 指按本公司普通股於授出日期收市價溢價125%的行使價。 | ||||||||||||||||
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2023年12月31日的未償還股權獎
下表 呈列有關截至2023年12月31日由我們指定的行政人員持有的未償還股權獎勵的資料。
名字 | 用户數量:1 證券業: 基礎設施 沒有鍛鍊過的人 備選案文(#)。 可操練 | 用户數量:1 證券業: 基礎設施 沒有鍛鍊過的人 備選案文(#)。 不能行使 | 選項: 鍛鍊身體 價格(美元/Sh) | 選擇權 期滿 日期 | ||||||||||||
塞思·萊德曼 | 1 | — | $ | 3,176,000.00 | 2/11/2024 | |||||||||||
1 | — | $ | 1,974,000.00 | 6/17/2024 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,336,000.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,190,000.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,190,000.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,006,000.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
— | 1 | (1) | $ | 1,006,000.00 | 2/9/2026 | |||||||||||
1 | — | $ | 110,000.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
8 | — | $ | 68,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
8 | — | $ | 85,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
12 | — | $ | 3,780.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
12 | — | $ | 4,720.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
65 | — | $ | 4,100.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
65 | — | $ | 5,120.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
600 | — | $ | 80.00 | 2/25/2030 | ||||||||||||
600 | — | $ | 100.00 | 2/25/2030 | ||||||||||||
10,000 | — | $ | 154.00 | 5/4/2030 | ||||||||||||
10,000 | — | $ | 192.00 | 5/4/2030 | ||||||||||||
14,174 | 826 | (2) | $ | 244.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
14,174 | 826 | (2) | $ | 306.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
15,284 | 9,716 | (3) | $ | 41.38 | 2/15/2032 | |||||||||||
2,500 | 22,500 | (3) | $ | 82.75 | 2/15/2032 | |||||||||||
2,500 | 22,500 | (3) | $ | 124.06 | 2/15/2032 | |||||||||||
2,500 | 22,500 | (3) | $ | 165.44 | 2/15/2032 | |||||||||||
— | 112,000 | (4) | $ | 4.57 | 2/23/2033 | |||||||||||
— | 112,000 | (4) | $ | 5.71 | 2/23/2033 | |||||||||||
傑西卡·莫里斯 | 1 | — | $ | 3,176,000.00 | 2/11/2024 | |||||||||||
1 | — | $ | 1,974,000.00 | 6/17/2024 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,336,000.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,190,000.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,006,000.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
— | 1 | (1) | $ | 1,006,000.00 | 2/9/2026 | |||||||||||
1 | — | $ | 110,000.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
3 | — | $ | 68,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
3 | — | $ | 85,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
3 | — | $ | 3,780.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
3 | — | $ | 4,720.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
15 | — | $ | 4,100.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
15 | — | $ | 5,120.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
120 | — | $ | 80.00 | 2/25/2030 | ||||||||||||
120 | — | $ | 100.00 | 2/25/2030 | ||||||||||||
1,800 | — | $ | 154.00 | 5/4/2030 | ||||||||||||
1,800 | — | $ | 192.00 | 5/4/2030 | ||||||||||||
2,550 | 150 | (2) | $ | 244.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
2,550 | 150 | (2) | $ | 306.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
3,364 | 2,136 | (3) | $ | 41.38 | 2/15/2032 | |||||||||||
550 | 4,950 | (3) | $ | 82.75 | 2/15/2032 | |||||||||||
550 | 4,950 | (3) | $ | 124.06 | 2/15/2032 | |||||||||||
550 | 4,950 | (3) | $ | 165.44 | 2/15/2032 | |||||||||||
— | 33,200 | (4) | $ | 4.57 | 2/23/2033 | |||||||||||
— | 33,200 | (4) | $ | 5.71 | 2/23/2033 | |||||||||||
布拉德利·桑格 | 1 | — | $ | 1,974,000.00 | 6/17/2024 | |||||||||||
1 | — | $ | 1,336,000.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,190,000.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,006,000.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
— | 1 | (1) | $ | 484,000.00 | 5/27/2026 | |||||||||||
1 | — | $ | 484,000.00 | 5/27/2026 | ||||||||||||
1 | — | $ | 110,000.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
3 | — | $ | 68,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
3 | — | $ | 85,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
3 | — | $ | 3,780.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
3 | — | $ | 4,720.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
15 | — | $ | 4,100.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
15 | — | $ | 5,120.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
120 | — | — | $ | 80.00 | 2/25/2030 | |||||||||||
120 | — | — | $ | 100.00 | 2/25/2030 | |||||||||||
1,800 | — | — | $ | 154.00 | 5/4/2030 | |||||||||||
1,800 | — | — | $ | 192.00 | 5/4/2030 | |||||||||||
2,550 | 150 | (2) | $ | 244.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
2,550 | 150 | (2) | $ | 306.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
2,750 | 1,750 | (3) | $ | 41.38 | 2/15/2032 | |||||||||||
450 | 4,050 | (3) | $ | 82.75 | 2/15/2032 | |||||||||||
450 | 4,050 | (3) | $ | 124.06 | 2/15/2032 | |||||||||||
450 | 4,050 | (3) | $ | 165.44 | 2/15/2032 | |||||||||||
— | 32,000 | (4) | $ | 4.57 | 2/23/2033 | |||||||||||
— | 32,000 | (4) | $ | 5.71 | 2/23/2033 | |||||||||||
格雷戈裏·沙利文 | 1 | — | $ | 1,974,000.00 | 6/17/2024 | |||||||||||
1 | — | $ | 1,336,000.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,190,000.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
1 | — | $ | 1,006,000.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
— | 1 | (1) | $ | 1,006,000.00 | 2/9/2026 | |||||||||||
1 | — | $ | 110,000.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
4 | — | $ | 68,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
4 | — | $ | 85,000.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
5 | — | $ | 3,780.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
5 | — | $ | 4,720.00 | 2/26/2029 | ||||||||||||
22 | — | $ | 4,100.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
22 | — | $ | 5,120.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
196 | — | $ | 80.00 | 2/25/2030 | ||||||||||||
196 | — | $ | 100.00 | 2/25/2030 | ||||||||||||
2,500 | — | $ | 154.00 | 5/4/2030 | ||||||||||||
2,500 | — | $ | 192.00 | 5/4/2030 | ||||||||||||
3,550 | 201 | (2) | $ | 244.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
3,550 | 201 | (2) | $ | 306.00 | 2/23/2031 | |||||||||||
3,824 | 2,427 | (3) | $ | 41.38 | 2/15/2032 | |||||||||||
625 | 5,625 | (3) | $ | 82.75 | 2/15/2032 | |||||||||||
625 | 5,625 | (3) | $ | 124.06 | 2/15/2032 | |||||||||||
625 | 5,625 | (3) | $ | 165.44 | 2/15/2032 | |||||||||||
— | 35,200 | (4) | $ | 4.57 | 2/23/2033 | |||||||||||
— | 35,200 | (4) | $ | 5.71 | 2/23/2033 |
(1) | 受此購股權約束的股份於達到某些股價目標之日起三分之一歸屬。股價目標是指公司普通股連續20個交易日的平均收盤銷售價等於或超過每股1,200,000.00美元、1,400,000.00美元和1,600,000.00美元,但歸屬前最少服務期為一年。 |
(2) | 該購股權所規限的股份於2022年2月23日歸屬,其餘股份於其後24個月按月平均基準歸屬。 |
(3) | 受此購股權約束的股份於二零二三年二月十五日歸屬10%股份、於二零二四年二月十五日歸屬10%股份、於二零二五年二月十五日歸屬40%股份及於二零二六年二月十五日歸屬40%股份。 |
(4) | 該購股權所規限的股份於2024年2月23日歸屬,其餘股份於其後24個月按月平均基準歸屬。 |
95
期權行權和既得股票
在截至2023年12月31日的財政年度內,任何 指定的執行官均未行使期權,且沒有指定的執行官持有限制性股票單位。
股權薪酬計劃信息:
下表提供了有關我們於2023年12月31日生效的股權補償計劃的若干信息 。
計劃類別 | 數量 證券 發佈日期 行使 未完成 選項, 認股權證, 權利(A) |
加權的- 平均運動 價格 未完成 選項, 認股權證, 權利(B) |
數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 權益下 薪酬 計劃(不包括 證券 反映在 A欄)(2) (C) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 1,375,539 | $ | 89.62 | 1,805,240 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
總計 | 1,375,539 | $ | 89.62 | 1,805,240 |
(1) | 由公司2012年修訂及重訂的股票期權計劃、2014年的股票激勵計劃、2016年的股票激勵計劃、2017年的股票激勵計劃、2018年的股權激勵計劃、2019年的股票激勵計劃、2020年的股票激勵計劃、修訂及重訂的2020年股票激勵計劃及2019年的員工購股計劃、2020年的員工購股計劃、2022年的員工購股計劃(以下簡稱ESPP)組成。 |
(2) | 包括根據經修訂及重訂的2020年計劃及我們的ESPP可供未來發行的股份。截至2023年12月31日,根據修訂和重新修訂的2020年計劃,可供發行的普通股為1,071,599股,根據ESPP可供發行的普通股為733,641股。 |
96
僱傭合同、僱傭終止和控制權變更安排
與賽斯·萊德曼簽訂僱傭協議
2014年2月11日,公司與賽斯·萊德曼博士簽訂僱傭協議(“萊德曼協議”),繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席總裁。
根據Lederman協議,Lederman博士的基本工資為每年425,000美元,截至2024年1月1日,基本工資為675,000美元。*Lederman協議的初始期限為一年,並自動續簽連續一年的任期,除非任何一方在當前任期結束前至少60天提交書面通知 續簽。
根據萊德曼協議, 如果公司無故終止萊德曼博士的僱傭(定義見萊德曼協議)或萊德曼博士因正當理由辭職(定義見萊德曼協議),萊德曼博士有權獲得以下付款和福利:(1)截至終止之日,按當時有效的費率支付其全額賺取但未支付的基本工資,外加任何集團退休計劃、非限定遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利,健康福利計劃或萊德曼博士根據此類計劃或協議的條款可能有權獲得的其他團體福利計劃;(2)一次性現金支付相當於其在緊接終止日期前有效的12個月基本工資的金額;(3)在終止日期後繼續 為Lederman博士及其合資格受撫養人提供12個月的健康福利;以及 (4)自動加速未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性, (4)自動加速未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性 如果Lederman博士在此期間繼續受僱於本公司,將在終止後12個月期間內歸屬的股票獎勵數量 。
根據《萊德曼協議》,如果萊德曼博士的僱用因死亡或永久殘疾而終止,則萊德曼博士或其遺產(視情況而定)有權獲得以下付款和福利:(1)截至終止之日為止,其全額賺取但未支付的基本工資,按當時的費率支付;(2)一次性現金支付,金額相當於緊接終止日期之前有效的基本工資的六個月。以及(3)自動加速未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性 。
如果Lederman博士在控制權變更前90個月(定義見下文)或控制權變更後12個月內因無理由或有充分理由辭職而被解僱,則Lederman博士有權獲得以下款項和福利,以代替上文所述的遣散費福利:(1)一次性現金付款,金額相當於緊接終止日期前有效的36個月基本工資 ,但如果Lederman博士仍有權獲得銷售獎金(定義如下),只有18個月的時間;(2)Lederman博士及其合格家屬的健康福利自終止之日起持續24個月 ,但如果Lederman博士仍有權獲得銷售獎金,則僅為12個月;以及(3)自動加速未歸屬股票的歸屬和可行使性 獎勵。
如果在萊德曼協議的期限內或萊德曼博士被無故終止或有正當理由辭職後120天內,在控制權變更後,公司完成了企業價值(定義如下)等於 或超過5,000萬美元的控制權變更交易,Lederman博士將有權獲得相當於企業價值4.4%的一次性付款( “銷售獎金”)。*Lederman協議的銷售獎金條款將於本公司授予Lederman博士經董事會和Lederman博士雙方同意的長期激勵薪酬時終止。
就《萊德曼協議》而言,“原因”一般指(1)實施欺詐、挪用公款或不誠實行為或其他對本公司或本公司的任何繼承人或關聯公司產生明顯重大不利影響的違法行為,(2)對重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辯”的抗辯,(3)未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密,或本公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能有, ,對任何這類實體造成重大不利影響;(4)嚴重疏忽、不遵守材料、 董事會合法合理的要求或實質性違反對公司或公司的任何繼承人或附屬公司的任何忠誠義務,或Lederman博士的任何其他可證明的重大故意不當行為;(5)持續且反覆的不履行或拒絕履行或忽視其僱傭協議要求的職責,在Lederman博士收到董事會的書面通知後持續 30天,詳細説明此類失敗、拒絕或疏忽的性質,但不得因生病、受傷或喪失醫療能力、 或(6)重大違反任何公司政策或《萊德曼協議》的任何重大條款而無法履行合同。
就《萊德曼協議》而言,“好的理由”通常指(1)萊德曼博士的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少,(2)萊德曼博士的基本薪酬的實質性減少,除非這種削減是全面強制公司高級管理人員進行的,且這種削減不超過15%,(3)萊德曼博士必須履行其職責的地理位置發生重大變化。(4)任何其他行動或不作為構成本公司或任何繼承人或關聯公司實質性違反本公司根據《萊德曼協議》對Lederman博士承擔的義務的任何其他行動或不作為,或(5)本公司選擇不再續簽《Lederman協議》。
就《萊德曼協議》而言,“控制權變更”一般指:
● | 導致任何個人或實體或相關的個人或實體集團(本公司、其子公司、由本公司或其任何子公司維持的員工福利計劃,或在交易前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體)在收購後立即獲得超過本公司已發行證券總合並投票權40%以上的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)的交易或一系列交易(公開發行除外); |
97
● | (1)合併、合併、重組或企業合併,或(2)在任何單一交易或一系列交易中出售、交換或轉讓公司的全部或幾乎所有資產,或(3)收購另一實體的資產或股票,但交易除外: |
○ | 這導致公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續直接或間接地佔緊接交易後的繼承實體未償還有表決權證券的總投票權的至少60%,以及 | |
○ | 此後,任何人士或集團均不會實益擁有相當於本公司或其繼承人合共投票權40%或以上的有投票權證券;惟任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有本公司或其繼承人合共投票權的40%或以上。 |
就萊德曼協議而言,“企業價值”通常指(1)在公司收到對價的控制權變更中,公司收到的現金和非現金對價總額,包括承擔的債務,扣除與交易有關的任何費用和支出;(2)在向 公司股東支付對價的控制權變更中,現金和非現金對價總額,包括承擔的債務,應付予本公司股東的款項,扣除與交易有關的任何費用及開支。企業價值亦包括應付予本公司或按或有、溢利或遞延方式支付予本公司或本公司股東的任何現金或非現金代價。
與格雷戈裏·沙利文的僱傭協議
2014年6月3日,公司與Gregory Sullivan博士簽訂僱傭協議(“Sullivan協議”),擔任我們的首席醫療官。根據Sullivan協議,Sullivan博士的基本工資為每年225,000美元,截至2024年1月1日,基本工資為499,200美元。*Sullivan協議的初始期限為一年,並自動續簽 連續一年的任期,除非任何一方在當前任期結束前至少60天發出書面通知不再續簽。
根據《沙利文協議》,如果公司無故終止僱用沙利文博士(定義見下文)或高管因正當理由(定義見下文)辭職,沙利文博士有權獲得以下付款和福利:(1)截至終止之日為止,按當時有效的費率支付其全額賺取但未支付的基本工資,外加任何 集團退休計劃、非限制性遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利,根據此類計劃或協議的條款,沙利文博士可能有權享受的健康福利計劃或其他團體福利計劃;(2)一次性現金支付,金額為緊接終止日期前有效的基本工資的12個月;(3)終止日期後,沙利文博士及其合資格受撫養人的健康福利繼續 ,為期12個月; 和(4)自動加速未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性,如果沙利文博士在此期間繼續受僱於本公司,則在終止後12個月期間,本應歸屬於股票獎勵的數量 。
根據《沙利文協議》,如果沙利文博士的僱傭因死亡或永久殘疾而被終止,沙利文博士或他的遺產(如適用)有權在終止當月底之前按當時有效的 費率領取其全額賺取但未支付的基本工資。
就《沙利文協議》而言,“原因”一般指(1)實施欺詐、挪用公款或不誠實行為或其他對本公司或本公司的任何繼承人或關聯公司有明顯重大不利影響的違法行為,(2)對重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辯”的抗辯,(3)未經授權使用或披露本公司的機密資料或商業祕密,或本公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能有, ,對任何此類實體造成重大不利影響,(4)嚴重疏忽,未能遵循材料, 公司合法合理的要求或實質性違反對公司或公司任何繼承人或附屬公司的任何忠誠義務,或沙利文博士的任何其他可證明的重大不當行為,(5)持續且一再未能或拒絕或忽視其僱傭協議要求的職責,該失敗、拒絕或疏忽在沙利文博士收到公司書面通知後持續30天 ,該書面通知具體説明瞭此類失敗的性質, 拒絕或疏忽,或(6)實質性違反任何公司政策或《沙利文協議》的任何重大條款。
就《沙利文協議》而言,“好的理由”通常指(1)沙利文博士的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少,(2)高管基本薪酬的實質性減少,除非這種削減是全面實施給公司高級管理人員的,且這種削減不超過15%,(3)高管必須履行其職責的地理位置發生重大變化。(4)任何其他行動或不作為 構成本公司或任何繼承人或關聯公司實質性違反本公司根據《協議》對Sullivan博士承擔的義務,或(5)本公司選擇不再續簽《協議》。
與布拉德利·桑格簽訂的僱傭協議
2021年2月23日,公司與Bradley Saenger先生簽訂僱傭協議(“Saenger協議”),擔任我們的首席財務官。根據Saenger協議,截至2024年1月1日,Saenger先生的基本工資為每年483,600美元。 Saenger協議的初始期限為一年,並自動續簽一年,除非任何一方在當前任期結束前至少60天發出書面通知,不得續簽。
根據《森格協議》, 如果公司無故終止對桑格先生的僱用(定義如下)或高管因正當理由辭職(定義見下文),則桑格先生有權獲得以下付款和福利:(1)截至終止之日為止,按當時有效的費率支付其全額賺取但未支付的基本工資,外加任何集團退休計劃、非限定遞延薪酬計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利。根據此類計劃或協議的條款,Saenger先生可能有權享受的健康福利計劃或其他團體福利計劃;(2)一次過支付相當於緊接終止日期前生效的基本工資 的12個月的現金;(3)在終止日期後12個月內繼續為Saenger先生及其合資格的受撫養人提供健康福利;以及(4)自動加速歸屬和 未歸屬股票獎勵的可行使性,如果Saenger先生在此期間繼續受僱於本公司,則在終止後12個月期間內應歸屬的股票獎勵的數量。
98
根據《桑格協議》,如果桑格先生的僱傭因死亡或永久殘疾而終止,則桑格先生或其遺產(視情況而定)有權領取其全額賺取但未支付的基本工資,直至終止當月底為止。
就協議而言,“因”一般指(1)實施欺詐、貪污或不誠實行為或其他對本公司或本公司的任何繼承人或關聯公司有明顯重大不利影響的違法行為,(2)對重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辯”的抗辯,(3)未經授權使用或披露本公司的機密資料或商業祕密,或本公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能 具有,對任何此類實體造成重大不利影響,(4)嚴重疏忽,不遵守材料, 本公司合法合理的要求或實質性違反對本公司或本公司的任何繼承人或關聯公司的任何忠誠義務,或Saenger先生的任何其他可證明的重大不當行為,(5)持續且一再未能或拒絕或忽視其僱傭協議要求的職責,該失敗、拒絕或疏忽在Saenger先生收到本公司的書面通知後持續30天 ,並具體説明此類失敗的性質。拒絕或疏忽,或(6)實質性違反任何公司政策或《桑格協議》的任何重大條款。
就本協議而言,“好的理由”通常指(1)桑格先生的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少,(2)高管基本薪酬的實質性減少,除非這種削減 被全面強加給公司高級管理層,且這種削減不超過15%,(3)高管必須履行其職責的地理位置的重大改變。(4)任何其他行動或不作為 構成本公司或任何繼承人或聯營公司實質性違反本公司根據新協議對Saenger先生承擔的義務,或(5)本公司選擇不再續簽新協議。
與傑西卡·莫里斯的僱傭協議
2021年2月23日,公司與傑西卡·莫里斯女士簽訂僱傭協議(“莫里斯協議”),擔任我們的首席運營官。根據莫里斯協議,截至2024年1月1日,莫里斯女士的基本工資為每年494,000美元。莫里斯協議的初始期限為一年,並自動續簽一年,除非任何一方在當前任期結束前至少60天發出書面 通知,不得續簽。
根據《莫里斯協議》, 如果本公司無故終止莫里斯女士的僱傭關係(定義見下文)或高管因正當理由辭職(定義見下文),莫里斯女士有權獲得以下付款和福利:(1)截至終止之日為止,其全額賺取但未支付的基本工資按當時有效的費率計算,外加任何集團退休計劃、非合格遞延薪酬計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利。健康福利計劃或莫里斯女士根據此類計劃或協議的條款可能有權享受的其他團體福利計劃;(2)一次性現金支付,金額相當於其於緊接終止合約日期前生效的基本工資的12個月 ;(3)莫禮時女士及其合資格受養人在終止合約日期後12個月內繼續享有健康福利 ;及(4)自動加速尚未完成的未歸屬股票獎勵的歸屬及可行使性 若莫禮時女士在終止合約日期後12個月期間繼續受僱於本公司,將自動加速於終止合約後12個月內歸屬的股票獎勵數目 。
根據《莫里斯協議》,如果莫里斯女士的僱用因死亡或永久殘疾而終止,則莫里斯女士或她的遺產(視情況而定)有權在終止當月底之前按當時有效的費率領取其全額賺取但未支付的基本工資。
就《莫里斯協議》而言,“原因”一般指(1)實施欺詐、貪污或不誠實行為或其他對本公司或本公司的任何繼承人或關聯公司有明顯重大不利影響的違法行為,(2)對重罪定罪,或對重罪提出“有罪”或“不抗辯”,(3)未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密,或本公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能 具有,對任何此類實體造成重大不利影響,(4)嚴重疏忽,不遵守材料, 公司合法合理的要求或實質性違反對公司或公司的任何繼承人或關聯公司的任何忠誠義務,或莫里斯女士的任何其他可證明的重大不當行為,(5)持續且一再未能或拒絕履行或忽視其僱傭協議要求的職責,該失敗、拒絕或疏忽在莫里斯女士收到公司的書面通知後持續30天 ,並具體説明此類失敗的性質,拒絕或疏忽,或(6)重大違反公司政策或《莫里斯協議》的任何重大條款。
就《莫里斯協議》而言,“好的理由”通常指(1)莫里斯女士的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少,(2)高管基本工資的實質性減少,除非這種削減 全面強加給公司的高級管理人員,且這種減少不超過15%,(3)高管必須履行其職責的地理位置的重大變化。(4)任何其他行動或不作為 構成本公司或任何繼承人或聯營公司實質性違反本公司根據協議對Morris女士承擔的義務,或(5)本公司選擇不再續簽協議。
董事補償表
除首席董事外,我們每位非僱員董事每年可獲得55,000美元的現金聘用金; 首席董事的聘用金為75,000美元。此外,在2023年期間,我們的每位非僱員董事都獲得了股票期權,可以在授予日購買按布萊克·斯科爾斯方法確定的價值27,475美元的普通股股票 ,該期權將歸屬於下一次年度股東大會。下表列出了有關2023年支付給非員工董事的薪酬總額的彙總信息。
名字 | 現金補償:(美元) | 期權獎勵金額(美元)(1) | 總價值(美元) | |||||||||
理查德·巴格 | $ | 55,000 | $ | 27,475 | $ | 82,475 | ||||||
瑪格麗特史密斯貝爾 | $ | 55,000 | $ | 27,475 | $ | 82,475 | ||||||
大衞·格蘭奇 | $ | 55,000 | $ | 27,475 | $ | 82,475 | ||||||
Adeoye Olukotun | $ | 55,000 | $ | 27,475 | $ | 82,475 | ||||||
紐科姆·史迪威 | $ | 43,542 | $ | 69,511 | $ | 113,053 | ||||||
卡羅琳·泰勒 | $ | 55,000 | $ | 27,475 | $ | 82,475 | ||||||
詹姆斯·特雷科(2) | $ | 75,000 | $ | 27,475 | $ | 102,475 | ||||||
共計: | $ | 393,542 | $ | 234,361 | $ | 627,903 |
(1) | 代表根據FASB ASC主題718授予的股票期權的總授予日期公允價值。有關釐定該等金額時所採用的相關假設,請參閲本公司經審核財務報表附註14。這些金額不一定與股票期權授予中可能確認的實際價值相對應。 | |
(2) | 特雷科擔任董事首席執行官還獲得了額外的現金補償。 |
99
項目12--某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表 列出了截至2024年3月27日我們普通股的受益所有權的某些信息:
● | 由我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人; |
● | 由我們的每一位高級管理人員和董事;以及 |
● | 由我們所有的官員和董事組成一個團隊。 |
除非下表的腳註中另有説明 ,否則表中列出的每個人擁有唯一投票權和投資權,且此人的地址為C/o Tonix PharmPharmticals Holding Corp.,26 Main Street,Suite101,Chatham,New Jersey 07928。
船東姓名或名稱 | 班級名稱 | 數量 個共享 擁有(1) |
百分比 常見 庫存(2) |
|||||||
5%持有者 | ||||||||||
Sabby Management,LLC | 普通股 | 5,205,348 | (3) | 6.4 | ||||||
董事及行政人員 | ||||||||||
塞思·萊德曼 | 普通股 | 176,003 | (4) | * | ||||||
傑西卡·莫里斯 | 普通股 | 42,631 | (5) | * | ||||||
布拉德利·桑格 | 普通股 | 40,247 | (6) | * | ||||||
格雷戈裏·沙利文 | 普通股 | 48,916 | (7) | * | ||||||
理查德·巴格 | 普通股 | 22,008 | (8) | * | ||||||
瑪格麗特史密斯貝爾 | 普通股 | 22,037 | (9) | * | ||||||
大衞·格蘭奇 | 普通股 | 22,008 | (10) | * | ||||||
Adeoye Olukotun | 普通股 | 22,032 | (11) | * | ||||||
紐科姆·史迪威 | 普通股 | 22,880 | (12) | * | ||||||
卡羅琳·泰勒 | 普通股 | 21,446 | (13) | * | ||||||
詹姆斯·特雷科 | 普通股 | 22,274 | (14) | * | ||||||
作為一個羣體的高級職員和董事 (11人) | 普通股 | 462,482 | (15) | * | % |
*表示低於1%
(2)百分比,基於截至2024年3月27日已發行和已發行的80,882,754股普通股和 ,包括7,158,558股相關的預籌資權證。
(3)完全基於薩比波動率權證主基金有限公司、薩比管理有限責任公司和Hal Mintz於2024年1月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G,對這些股份的投票權和處置權。薩比管理有限責任公司和明茨的通訊地址是德克薩斯州斯派克伍德78669號隱山大道115號。Sabby波動率權證大師基金有限公司的郵寄地址是開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣89 Nexus Way,KY1-9007。
(4)包括171,557股當前可行使或可在60天內行使的普通股標的期權、萊德曼公司擁有的2股普通股、L和L公司擁有的1股普通股、塔金特公司擁有的1股普通股、萊德實驗室公司(萊德實驗室)擁有的1股普通股、斯塔林公司擁有的1股普通股、通過個人退休帳户擁有的3,878股普通股以及萊德曼博士的配偶擁有的1股。賽斯·萊德曼作為萊德曼和塔金特的管理成員、L和L的經理以及萊德實驗室和斯塔林的董事長,對這些 實體持有的股份擁有投資和投票權。
(5)包括42,630股普通股 目前可行使或在60天內可行使的標的期權。
(6)包括40,148股普通股 當前可行使或60天內可行使的標的期權。
(7)包括48,419股普通股 目前可行使或在60天內可行使的標的期權。
(8)包括21,957股普通股 當前可行使或歸屬或在60天內可行使的標的期權和限制性股票單位。
(9)包括22,009股普通股 當前可行使或歸屬或在60天內可行使的標的期權和限制性股票單位。
(10)包括目前可行使或歸屬或在60天內可行使的22,008股普通股 股票標的期權和限制性股票單位。
(11)包括目前可行使或歸屬或可在60天內行使的22,005股普通股 股票標的期權和限制性股票單位。
(12)包括目前可行使或歸屬或在60天內可行使的22,880股普通股標的期權和限制性股票單位。
(13)包括目前可行使或在60天內可行使的21,446股普通股 股票標的期權。
(14)包括22,223股普通股 當前可行使或60天內可行使的標的期權
(15)包括457,282股當前可行使或歸屬或可在60天內行使的普通股標的期權、2股由Lederman&Co擁有的普通股 、1股由L和L擁有的普通股、1股由Targent擁有的普通股、1股由Leder Labs擁有的普通股 、1股由Starling擁有的普通股、3,878股通過Lederman博士的個人退休帳户擁有的普通股、 以及1股由Lederman博士的配偶擁有的普通股。
100
第13項-某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
我們已經通過了書面的 關聯人交易政策,該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和 監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言,“關聯方交易”是指我們和任何 “關聯方”是參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的1%,兩者以較小者為準。
關聯方是指 任何高管、董事或持有我們超過5%普通股的人,包括他們的任何直系親屬成員,以及由這些人擁有或控制的任何實體。
如果交易 已被確定為關聯方交易,我們的首席合規官必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關擬議的 關聯方交易的信息以供審查。演示文稿必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易,我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時,我們的提名和公司治理委員會將考慮相關的現有事實和情況,包括, 但不限於:
● | 交易是否在我們的正常業務過程中進行; |
● | 關聯方交易是由我方發起的還是由關聯方發起的; |
● | 與關聯方的交易是否建議或曾經以不低於與無關第三方達成的條款的條件對我們有利; |
● | 關聯方交易的目的和可能給我們帶來的好處; |
● | 關聯方交易所涉金額的大約美元價值,特別是當它與關聯方有關時; |
● | 關聯方在關聯方交易中的權益;以及 |
● | 關於關聯方交易或關聯方的任何其他信息,根據特定交易的情況,對投資者來説是重要的。 |
然後,提名委員會和公司治理委員會應向董事會提出建議,董事會將決定是否批准關聯方交易,如果批准,條款和條件是什麼。如果董事與提議的交易有利害關係,則董事必須迴避審議和批准。
在過去的兩個財政年度中,沒有任何關聯方交易。
項目14--主要會計費和服務
我們的獨立註冊公共會計師事務所是
(1)審計費
我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務,包括審查我們的中期財務報表以及註冊 報表文件和向承銷商發出的慰問信, 收取的專業服務總費用分別為522,533美元和383,880美元。
(2)審計相關費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所 收取與審計相關的費用。
(3)税費
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內,我們沒有向我們的獨立註冊公共會計師事務所收取税務服務費用。
(4)所有其他費用
沒有。
審批前的政策和程序
根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和準則,審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的主要會計師提供的所有審計服務和 允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。我們的審計委員會 按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會已經預先批准了我們的主要會計師 提供的所有服務。
101
第四部分
項目15--證物、財務報表附表
(c) | 展品索引 |
下面列出的展品由與S-K法規第601項展覽表對應的編號標識。由星號(*)指定的展品是根據第15項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
展品索引
展品 不。 |
描述 |
3.01 | 公司章程,作為S-1表格註冊聲明的證物,於2008年4月9日提交給美國證券交易委員會(“委員會”),並通過引用併入本文。 |
3.02 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix PharmPharmticals Holding Corp.之間的合併條款於2011年10月11日生效,作為2011年10月17日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
3.03 | 第三次修訂和重新修訂的章程,作為表格8-K當前報告的證物提交,於2016年6月3日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
3.04 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.於2017年3月13日提交的、於2017年3月17日生效的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.變更證書,作為2017年3月16日提交給委員會的當前報告8-K的證據,並通過引用併入本文。 |
3.05 | 公司章程修正案證書,於2017年6月16日生效,作為當前8-K表格報告的證物,於2017年6月16日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
3.06 | 經修訂的東尼克斯製藥控股公司S公司章程修正案證書於2019年5月3日提交給內華達州國務卿。 |
3.07 | A系列可轉換優先股指定證書表格,作為當前報告的8-K表格的證物,於2022年10月25日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
3.08 | B系列可轉換優先股指定證書表格,作為當前報告的8-K表格的證物,於2022年10月25日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
3.09 | 東尼克斯製藥控股公司S公司章程修正案證書,作為當前8-K表格報告的證據提交,該報告於2022年5月16日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
4.01 | 註冊人的樣本普通股證書,作為當前8-K表格報告的證物提交,於2018年5月24日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
4.02 | 認股權證表格,作為S-1表格登記聲明的證物,於2019年11月14日提交給證監會,並通過引用併入本文。 |
4.03 | 認股權證代理協議表格,作為S-1表格註冊聲明的證物,於2019年11月14日提交給證券交易委員會,並通過引用併入本文。 |
4.04 | 認股權證表格,作為S-1表格登記聲明的證物,於2020年2月6日提交給證監會,並通過引用併入本文 |
4.05 | 認股權證代理協議表格,作為S-1表格登記聲明的證物,於2020年2月6日提交給證監會,並通過引用併入本文。 |
4.06 | 註冊人證券説明書,隨函存檔。 |
10.01 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2012年修訂並重新啟動了激勵股票期權計劃,在此引用了我們關於附表14A的最終委託書(文件編號000-54879)的附錄B,該聲明於2013年4月3日提交給美國證券交易委員會。 |
10.02 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Seth Lederman於2014年2月11日簽署的僱傭協議,作為2014年2月14日提交給委員會的當前Form 8-K報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.03 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2014年股票激勵計劃,在此引用我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附件A,於2014年5月2日提交給美國證券交易委員會。 |
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10.04 | 509 Madison Avenue Associates,L.P.和Tonix PharmPharmticals,Inc.於2014年2月11日簽署的租賃修訂和擴展協議,作為2015年2月27日提交給委員會的Form 10-K年度報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.05 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Gregory Sullivan於2014年6月3日簽署的僱傭協議,作為2014年6月3日提交給委員會的當前Form 8-K報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.06 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2016年股票激勵計劃,在此引用我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附件A,於2016年3月25日提交給美國證券交易委員會。 |
10.07 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2017年股票激勵計劃,在此引用我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄A,於2017年5月2日提交給委員會。* |
10.08 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2018年股權激勵計劃,在此引用我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019),該聲明於2018年4月19日提交給委員會。* |
10.09 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和林肯公園資本基金有限責任公司於2018年10月18日簽署的購買協議,作為2018年10月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.10 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2019年股票激勵計劃,通過參考我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄A併入本文,於2019年3月18日提交給委員會。* |
10.11 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2019年員工股票購買計劃,在此引用我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄B,於2019年3月18日提交給委員會。* |
10.12 | 日期為2019年5月20日的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.與紐約市哥倫比亞大學受託人之間的許可協議,作為2019年8月12日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.13 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和林肯公園資本基金有限責任公司於2019年8月20日簽署的購買協議,作為2019年8月23日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.14 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Trimaran Pharma,Inc.於2019年8月19日簽署的資產購買協議,作為2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證據,並通過引用併入本文。 |
10.15 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和韋恩州立大學於2019年8月19日首次修訂和重新簽署的獨家許可協議,作為2019年11月8日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.16 | 日期為2019年9月16日的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.與紐約市哥倫比亞大學受託人之間的獨家許可協議,作為2019年11月8日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.17 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2020股票激勵計劃,通過參考我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄A併入本文,於2019年12月13日提交給委員會。* |
10.18 | Tonix製藥公司和南方研究所於2018年11月7日簽署的研究合作協議,作為2020年3月24日提交給委員會的Form 10-K年度報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.19 | Tonix PharmPharmticals(Canada)Inc.和艾伯塔大學州長於2020年5月5日簽署的許可協議,作為2020年8月10日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文。† |
10.20 | Tonix PharmPharmticals,Inc.和Trigemina,Inc.於2020年6月11日簽署的資產購買協議,作為2020年5月12日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文。† |
10.21 | Tonix製藥公司和利蘭·斯坦福初級大學董事會於2020年6月11日簽署的獨家許可協議已修訂和重新簽署,作為2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證據,並通過引用併入本文。 |
10.22 | Tonix製藥公司和利蘭·斯坦福初級大學董事會於2020年6月11日簽署的轉讓與協議,作為2020年8月10日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據,並通過引用併入本文。 |
10.23 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和其中指定的賣方於2020年7月1日簽訂的買賣協議,作為2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文。† |
10.24 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.與其中指定的賣方於2020年10月14日簽署的房地產買賣協議,作為2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證據,並通過引用併入本文。† |
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10.25 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.修訂和重新制定了2020年股票激勵計劃,在此引用了我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄A,該計劃於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會。 |
10.26 | Tonix製藥控股公司和傑西卡·莫里斯公司於2021年2月23日簽署的僱傭協議,作為2021年2月26日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.27 | Tonix製藥控股公司和Bradley Saenger於2021年2月23日簽署的僱傭協議,作為2021年2月26日提交給委員會的當前Form 8-K報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.28 | 日期為2021年3月5日的Tonix製藥控股公司與其中指定的賣方之間的買賣協議,作為10-K表格年度報告的證據提交給美國證券交易委員會,該協議於2021年3月15日提交給證券交易委員會,並通過引用併入本文。† |
10.29 | 公司與OyaGen,Inc.於2021年4月14日簽署的許可協議,作為2021年5月10日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證物,並通過引用併入本文† |
10.30 | Tonix製藥控股公司和林肯公園資本基金公司之間於2021年5月14日簽署的購買協議,作為2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.31 | 公司與Southern Research於2021年7月26日簽訂的買賣協議,作為2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物,並通過引用併入本文。 |
10.32 | Tonix製藥控股公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2022年8月16日簽署的購買協議,作為2022年8月17日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
10.33 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2022員工股票購買計劃,在此引用我們關於附表14A的最終委託書的附錄A,該計劃於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會。 |
10.34 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投資者於2022年10月25日提交的證券購買協議表格,作為當前8-K表格報告的證物,該表格於2022年10月25日提交給證券交易委員會,並通過引用併入本文。 |
10.35 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投資者之間的附函格式,日期為2022年10月25日,作為本報告的8-K表格的證據提交,於2022年10月25日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
10.36 |
Tonix PharmPharmticals控股公司及其投資者於2022年10月25日提交的註冊協議表,作為當前8-K表報告的證據,於2022年10月25日提交給委員會,並通過引用併入本文。
|
10.37 | 2023年6月23日由Upsher-Smith實驗室、LLC、Tonix Medicines,Inc.和Tonix PharmPharmticals Holding Corp.簽署的日期為2023年6月23日的資產購買協議,作為本報告8-K表的證據提交,於2023年6月26日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
10.38 |
轉換服務協議,日期為2023年6月30日,由Upsher-Smith實驗室、LLC和Tonix Medicines Inc.簽署,作為2023年7月3日提交給委員會的當前8-K表報告的證據,並通過引用併入本文。 |
10.39 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.、A.G.P./Alliance Global Partners和Arcadia Securities,LLC的子公司Brookline Capital Markets於2023年7月27日簽署的配售代理協議,作為本報告的證據提交給2023年7月28日提交給證券交易委員會的Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
10.40 | 預籌資權證表格,作為當前8-K表格報告的證物提交,於2023年7月18日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
10.41 | 共同認股權證表格,作為當前8-K表格報告的證據提交,於2023年7月28日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
10.42 |
配售代理協議,日期為2023年9月28日,由Tonix PharmPharmticals Holding Corp.,A.G.P./Alliance Global Partners和Arcadia Securities的子公司Brookline Capital Markets 簽署,作為當前8-K表格報告的證據提交,於2023年9月29日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
10.43 | 預先出資認股權證表格,作為當前8-K表格報告的證物,於2023年9月29日提交給委員會,並通過引用併入本文 |
10.44 | A系列認股權證表格,作為當前8-K表格報告的證據提交,於2023年9月29日提交給委員會,並通過引用併入本文 |
10.45 | B系列認股權證表格,作為當前8-K表格報告的證據提交,於2023年9月29日提交給委員會,並通過引用併入本文 |
10.46 | 貸款和擔保協議,日期為2023年12月8日,由貸款方、貸款人和JGB代理人簽署,於2023年12月8日提交委員會,並通過引用併入本文 |
104
10.47 |
Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和A.G.P./Alliance Global Partners於2023年12月20日簽訂的配售代理協議,作為2023年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證據。
|
10.48 | 預付資金認股權證表格。作為本報告8-K表格的證物提交,於2023年12月21日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
10.49 | C系列認股權證表格。作為本報告8-K表格的證物提交,於2023年12月21日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
10.50 | D系列認股權證表格。作為本報告8-K表格的證物提交,於2023年12月21日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
14.01 | 《員工、高管和董事的商業行為和道德守則》,作為當前8-K表格報告的證物,於2016年2月16日提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
19.01 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.內幕交易政策,特此提交。 |
21.01 | 附屬公司名單,隨函存檔。 |
23.01 | 茲提交獨立註冊會計師事務所同意書。 |
31.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席執行官認證隨函提交。 |
31.02 | 茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書。 |
32.01 | 茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350條第18款規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
97.01 | 託尼克斯製藥控股公司賠償追回政策,特此提交。 |
101 | 以下材料摘自東尼克斯製藥控股有限公司S以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2023年12月31日的10-K年報:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併全面損益表,(Iv)合併股東權益表,(V)合併現金流量表,(Vi)合併財務報表附註。 |
104 | 本年度報告的封面為Form 10-K,格式為內聯XBRL。 |
†本展覽的某些部分不具實質性,如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害,已根據S-K法規第601(B)(10) 項進行了編輯。 *表示管理層薪酬協議或安排。 |
105
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
東尼克斯製藥控股公司。 | ||
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/SETH LEDERMAN |
塞思·萊德曼 | ||
行政總裁(首席行政幹事) | ||
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Bradley Saenger |
布拉德利·桑格 | ||
首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
授權委託書
通過 這些文件,瞭解所有人,簽名在下面的每個人構成並任命Seth Lederman和Bradley Saenger,共同和分別 作為其實際代理人,具有替代權,以任何和所有身份簽署本年度報告的任何 修正案,並將修正案連同相關證據和其他文件存檔, 與美國證券交易委員會,特此批准並確認上述每一位實際律師或其替代者根據本協議可以做或促使做的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求 ,本10—K表格年度報告已由下列人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
名字 | 職位 | 日期 | ||
/s/Seth LEDERMAN | 總裁和董事首席執行官(首席執行官) | 2024年4月1日 | ||
塞思·萊德曼 | ||||
/s/Bradley Saenger | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2024年4月1日 | ||
布拉德利·桑格 | ||||
/s/Richard BAGGER | 董事 | 2024年4月1日 | ||
理查德·巴格 | ||||
/s/瑪格麗特·史密斯·貝爾 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
瑪格麗特史密斯貝爾 | ||||
/s/DAVID GRAGE | 董事 | 2024年4月1日 | ||
大衞·格蘭奇 | ||||
/s/ADEOYE OLUKOTUN | 董事 | 2024年4月1日 | ||
Adeoye Olukotun
|
||||
/s/NewComb Stillwell | 董事 | 2024年4月1日 | ||
紐科姆·史迪威 | ||||
/s/Carolyn Taylor |
董事 | 2024年4月1日 | ||
卡羅琳·泰勒
|
||||
/s/James Treco | 董事 | 2024年4月1日 | ||
詹姆斯·特雷科 |
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