附錄 97.1

菲奧製藥公司

激勵補償回收政策

2023 年 9 月 27 日由 Phio Phicarmicals Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）通過

公司致力於按照最高的道德和法律標準在 開展業務，董事會認為，強調誠信和問責制的文化 符合公司及其股東的最大利益，對公司的成功至關重要。因此，董事會採用 本激勵性薪酬回收政策（本 “政策”），規定在會計重報時收回某些激勵性薪酬 。本政策旨在培育合規和問責文化，獎勵誠信， 並強化公司的績效薪酬理念。

政策聲明

如果公司需要編制 會計重報，除非本政策另有規定，否則公司應合理地迅速收回任何受保高管在補償期內獲得的超額激勵 薪酬。

本政策適用於以下人員在補償期內獲得的所有激勵性薪酬 ：（a）在開始擔任受保高管後，（b）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任擔保高管 ，以及（c）公司在 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或其他國家證券交易所或協會上市的某類證券時獲得的所有激勵性薪酬 。因此，本保單 可能適用於受保高管，即使該人在康復時已不再是公司員工或受保高管。

就本政策而言，激勵性薪酬在實現激勵性薪酬 獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到” ，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。例如，如果 獎勵的績效目標基於截至2023年12月31日止年度的股東總回報率或收入，則即使在 2024 年支付，該獎勵 也將被視為在 2023 年獲得了。

例外

如果薪酬委員會（“委員會”）出於以下原因之一確定 追回不切實際（且適用的程序要求得到滿足），則公司無需根據本政策收回超額激勵 薪酬：

定義

“會計重報” 是指 由於公司嚴重不遵守證券 法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與 先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在當前 期得到更正或在本期未更正，則會導致重大錯報。為避免疑問，僅因以下任何一項或多項 項而產生的重報不屬於會計重報：追溯適用公認會計原則的變更；因發行人內部組織結構變更而對應申報分部信息的追溯性修訂；因停止經營而導致的追溯性 重新分類；申報實體變更的追溯適用，例如從對共同控制下的實體進行重組 ；追溯性調整到與先前業務合併相關的臨時金額；以及 對股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化的追溯性修訂。

“受保高管” 是指 公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的 會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁、 為公司履行決策職能的任何其他高管、為公司履行類似決策職能的任何其他人員 以及任何其他可能的員工委員會不時將其視為受本政策的約束。就上述 而言，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）條，董事會指定為 “執行官”，即構成被指定為受保高管。

“超額激勵補償” 是指任何受保高管在補償期內獲得的激勵性薪酬金額，如果根據會計重報中重述的金額確定激勵薪酬 ，且不考慮已繳納的任何税款，則該受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額 薪酬金額。

“激勵補償” 指 全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬（包括現金和股權補償）。就本定義而言，a”財務報告衡量標準” 是（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準 以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，或（ii）公司的股價和/或股東總回報率。 財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向委員會提交的文件中。激勵 受本政策約束的薪酬可能由公司或公司的子公司或關聯公司（“公司關聯公司”）提供。

“補償期” 是指觸發日期之前完成的三個 個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊接着的不到九個月的任何過渡期（由公司財年 的變更導致），前提是任何九個月或以上的過渡期 應算作一個完整的財政年度。

“觸發日期” 指較早出現的 是：(a) 董事會、審計委員會（或可能有權得出此類結論的其他董事會委員會）、 或在不需要董事會採取行動時獲準採取此類行動的公司高級管理人員得出或合理地 得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期；以及 (b) 日期 a 法院、監管機構或其他 合法授權機構指示公司編制會計重報；如果是 (a) 和 (b)無論何時提交重報的財務報表。

行政

本政策旨在遵守納斯達克上市 規則 5608、《交易法》第 10D 條和《交易法》頒佈的第 10D-1 (b) (1) 條，並應以符合這些要求的 方式進行解釋。委員會完全有權解釋和管理本政策。委員會在本政策下的 決定為最終決定，對所有人都有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一，並應給予法律允許的最大限度的尊重。

委員會有權根據特定事實和情況確定收回超額激勵薪酬的適當 方式，其中可能包括但不限於 尋求直接報銷、沒收獎勵、抵消其他款項以及沒收遞延薪酬（前提是 遵守《美國國税法》第 409A 條）。

在適用法律規定的任何限制的前提下， 委員會可以授權公司的任何高級職員或員工採取必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖 ，前提是此類授權不得與本政策下涉及此類官員或員工的任何追回有關。

如果委員會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額 激勵性薪酬金額，例如 激勵性薪酬與股價或股東總回報掛鈎，則委員會應根據其對會計重報影響的合理估計做出決定，並應保留此類決定的文件，包括用於 向納斯達克提供此類文件。

除非納斯達克上市 規則5608、《交易法》第 10D 條或根據《交易法》頒佈的第 10D-1 (b) (1) 條要求就其他事項確定行動，否則 董事會可在任何特定情況下采取行動，讓董事會的獨立董事代替委員會管理本政策。

不賠償或預付律師費

儘管有任何賠償協議、 保險單、合同安排、公司管理文件或其他文件或安排的條款，但公司 不得就根據本政策 收回的任何款項或受保高管因反對公司根據保單收回款項而產生的任何費用向任何受保高管提供補償，也不得支付任何保險單的保費。

非排他性補救措施；繼任者

根據本 政策收回的激勵性薪酬不應以任何方式限制或影響公司採取紀律、法律或其他行動或採取任何其他可用的 補救措施的權利。本政策是對公司可用的任何法律補救措施和適用的法律法規（包括但不限於經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，或根據任何其他公司政策、僱傭協議、 股權獎勵協議或與受保高管簽訂的類似協議的條款）向受保高管追回激勵 薪酬的任何權利，但無意限制公司向受保高管追回激勵 薪酬的任何權利。

本政策對 所有受保高管及其繼任者、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可執行。

修正案

董事會委員會可不時修改本政策 。

生效日期

本政策適用於在 或2023年10月2日之後收到的任何激勵性薪酬。