目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

在過渡期內                      到                     

委員會檔案編號 001-36304

PHIO 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11 Apex Drive, 300A 套房 PMB 2006, 馬爾伯勒, 馬薩諸塞 01752

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）

(508) 767-3861

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有。

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於 的報告，並證明其管理層評估了編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的 財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報 ，需要對註冊人的任何執行官在 根據 §240.10D-1 (b) 的相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如該法第 12b-2 條所定義的 ）。☐ 是☒沒有

註冊人普通股的總市值， 每股面值0.0001美元（”根據2023年6月30日註冊人普通股的收盤銷售價格 ，由註冊人的非關聯公司持有的普通股”）約為美元5.7百萬。每位高管和 董事以及已知擁有已發行普通股10％或以上的人持有的普通股不包括在內，因為這些人 可能被視為註冊人的關聯公司。聯盟身份的確定不一定是對 其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 3 月 15 日，註冊人已經 4,591,700 股已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

PHIO 製藥公司

10-K 表格的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可以用 詞來識別，例如 “打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、 “期望”、“建議”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、 “設計用於”、“將”、“持續”、“估計”、“預測”、“目標”、 “預測”、“預測”、“目標”、“預測”、“預測”、“預測”、“目標”、“預期”、“預測”、“預測”、“目標”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“目標”、“預期”、“預測”、“預測”、“目標”、““可以” 和類似的提法，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、 經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、 風險和情況變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。由於許多重要因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於：

上述風險並非詳盡無遺， 其他因素，包括本10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的因素， 在本10-K表年度報告以及Phio Pharmicals Corp定期向證券 和交易委員會提交的其他文件中描述的原因，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何 。本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日 ，除非法律要求，否則Phio Pharmicals Corp. 不承諾更新任何前瞻性陳述以反映其觀點的變化或本報告發布之日之後發生的 事件或情況。

第一部分

除非另有説明，(1) “Phio” 一詞指的是Phio製藥公司及其子公司Mirimmune, LLC，（2）“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指Phio和Mirimmune, LLC正在進行的業務運營，無論是通過 Phio 還是 Mirimmune, LLC 進行。

概述

Phio Pharmaceuticals Corp.（“Phio”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，其 專有的INTASYL™ 自遞RNAi技術平臺旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。 我們正在開發旨在利用INTASYL精確靶向降低人體 抗癌能力的特定蛋白質的療法，無需專門的配方或藥物輸送系統。我們致力於通過開闢通往無癌未來的新途徑，為患者發現和開發 創新的癌症治療方法。

2023 年，該公司實施了一項成本合理化 計劃，其驅動力是從發現研究向產品開發的過渡。這導致決定不續訂馬薩諸塞州馬爾伯勒的 辦公和實驗室空間的租約，該租約將於2024年3月31日到期。我們預計，從 2024 年 4 月開始， 將繼續作為遠程企業運營，在馬薩諸塞州伍斯特市開設一個佔地 321 平方英尺的小型實驗室設施，該設施於 2024 年 3 月 1 日開始。此外，我們對發現研究人員進行了合理化，使員工人數減少了大約 36%。支出削減已轉用於資助針對皮膚癌的 PH-762 的 1b 期臨牀試驗。

INTASYL 平臺

總體而言，RNA 參與蛋白質的合成、調節 和表達。RNA從DNA獲取指令，並將這些指令轉化為人體細胞內的蛋白質。 RNA 幹擾或 RNAi 是一種抑制基因表達或蛋白質生成的生物學過程。疾病通常 與生產的蛋白質不正確、製造的特定蛋白質過量或生產的正確蛋白質有關，但是 在錯誤的位置或時間。RNAi提供了一種新的藥物開發方法，因為RNAi化合物可以設計成使數千個人類基因中的任何 沉默，傳統療法認為其中許多基因 “不可藥物治療”。

我們的開發工作以我們專有的 INTASYL 自交付 RNAi 技術平臺為基礎。它是一個專利平臺，用於開發特定的專利化合物。INTASYL 化合物由獨特的化學修飾核苷酸（修飾的小幹擾 RNA 或 siRNA）序列組成，這些核苷酸靶向 各種細胞類型和組織。這些化合物旨在有效抑制腫瘤用來逃避免疫系統的基因。

自RNAi首次發現以來，藥物遞送 一直是開發基於RNAi的療法的主要挑戰。其他 siRNA 技術需要細胞靶向化學偶聯物 ，這會限制向特定細胞類型的傳遞。INTASYL 基於專有化學成分，旨在最大限度地提高化合物的活性和適應性 ，其獨特之處在於無需修改化學成分即可輸送到任何細胞類型或組織。這是 旨在消除對配方或輸送系統（例如納米顆粒或電穿孔）的需求。這可提供有效的 自發細胞吸收，並具有強大而持久的細胞內活性。

我們 相信我們的 INTASYL 平臺提供以下好處，包括但不限於：

我們的管道

INTASYL 化合物 旨在精確靶向降低人體抗癌能力的特定蛋白質，無需專門的 配方或藥物遞送系統，旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們的工作重點是 使用我們的 INTASYL 平臺開發免疫腫瘤學療法。我們已經證明瞭對包括PD-1、BRD4、CTLA-4、TIGIT和CTGF在內的多個基因 靶標的臨牀前活性，並已證明使用我們的INTASYL化合物在直接腫瘤注射和 過繼細胞療法（“ACT”）應用中均具有臨牀前療效。

下表總結了 我們的產品管道。下面我們提供有關每種化合物的重要信息和背景信息。

PH-762

PH-762 是一種 INTASYL 化合物，旨在減少 細胞死亡蛋白 1（“PD-1”）的表達。PD-1是一種抑制T細胞殺死癌症 細胞能力的蛋白質，是免疫療法中經過臨牀驗證的靶標。因此，減少PD-1的表達可以增加保護人體免受癌細胞和感染的T 細胞殺死癌細胞的能力。

我們的臨牀前研究表明， 直接應用於腫瘤的 PH-762 可產生強大的抗腫瘤作用，並表明，在 PD-1 反應性和難治性模型中，使用 PH-762 直接治療腫瘤會以劑量依賴的方式抑制腫瘤生長。重要的是，直接對腫瘤施用 會對遠處未經治療的腫瘤產生活性，這表明存在全身性抗腫瘤反應。PH-762我們認為，這些數據進一步支持 PH-762 有可能提供強大的局部免疫反應，而不會像全身 抗體療法那樣產生與劑量免疫相關的不良反應。

PH-762 目前正在美國一項多中心 1b 期劑量遞增臨牀試驗中進行評估，該試驗通過腫瘤內注射 PH-762 來治療皮膚鱗狀細胞癌、黑色素瘤和默克爾細胞癌患者。該試驗旨在評估腫瘤內注射 新輔助使用的 PH-762 的安全性和耐受性，評估腫瘤反應，並確定繼續研究 PH-762 的劑量或劑量範圍，預計 將招收多達 30 名患者。2023 年 11 月，我們宣佈了第一位患者的劑量，該試驗目前開放供持續 患者入組。

鑑於我們打算將精力和資源 集中在美國 PH-762 臨牀試驗上，我們已經完成了在法國 進行的首個 PH-762 人體臨牀試驗的收尾程序，該試驗僅限於治療轉移性黑色素瘤患者。數據監測委員會在2023年第一季度對法國臨牀試驗中最初的三名患者 隊列的安全性數據進行了評估。安全數據審查顯示 沒有劑量限制毒性，也沒有與藥物相關的嚴重或嚴重不良事件。

由於INTASYL 易於給藥，我們已經證明我們的化合物可以輕鬆地納入當前的ACT製造工藝。在 ACT 中， T 細胞通常取自患者自己的血液或腫瘤組織，在實驗室中大量生長，然後返回給 患者以幫助免疫系統對抗癌症。 我們相信我們的INTASYL化合物在實驗室培育時使用我們的INTASYL化合物對其進行治療，可以改善這些免疫細胞，使其更有效地殺死癌症。 與 AgoNox, Inc.（“AgoNox”）合作生成的臨牀前數據表明，用 PH-762 治療 AgoNox 的 “雙陽性” 腫瘤 浸潤淋巴細胞（“DP TIL”）可將其腫瘤殺滅活性提高兩倍。

2021 年 2 月，我們與 AgoNox 簽訂了臨牀聯合開發 合作協議（“臨牀聯合開發協議”），使用 PH-762 和 Agonox 的 DP TIL 開發一種基於 T 細胞的療法。根據臨牀聯合開發協議，我們同意向AgoNox報銷高達400萬美元的費用 ，用於對晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者進行 PH-762 治療的 DP TIL 進行一期臨牀試驗。 截至2023年12月31日，根據臨牀聯合開發協議，約有280萬美元的剩餘費用尚未產生。 我們還有資格從AgoNox的DP TIL技術的 許可中獲得某些未來的發展里程碑和基於銷售的低個位數特許權使用費。

PH-762 在美國進行的 一期臨牀試驗中，AgoNox 正在對多達 18 名晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者進行評估，該試驗涉及多達 18 名晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者。 試驗的主要目標是評估安全性，並研究服用 PH-762 治療的 DP TIL 可能增強治療益處。我們宣佈第一位患者於2023年8月給藥，該試驗開放供患者繼續入組。

PH-894

PH-894 是一種 INTASYL 化合物，其設計用於 抑制 BRD4，BRD4 是一種控制 T 細胞和腫瘤細胞中基因表達的蛋白質，從而影響免疫系統以及腫瘤 。細胞內和/或通常被認為是 “不可藥用” 的靶標，例如BRD4，對小 分子和抗體療法構成了挑戰。因此，這種化合物的與眾不同之處在於其雙重機制：PH-894 抑制 T 細胞 中的 BRD4 會導致 T 細胞激活，而抑制腫瘤細胞中的 BRD4 會導致腫瘤對被 T 細胞殺死變得更加敏感。

進行的臨牀前研究表明 PH-894 導致 BRD4 在 T 細胞和各種癌細胞中產生強烈、濃度依賴性和持久的沉默。與 PH-762 類似，臨牀前研究還表明，直接應用於腫瘤的 PH-894 可對遠處未經治療的腫瘤產生強大且具有統計學意義的 抗腫瘤作用，這表明存在全身性抗腫瘤反應。這些臨牀前數據表明， PH-894 可以對腫瘤微環境中的 T 細胞和其他細胞進行重新編程，以提供增強的免疫治療活性。我們已經完成了支持研究性新藥申請（“IND”）的 研究，並正在繼續完成 與 PH-894 一起提交臨牀試驗所需的研究報告。由於調整了優先順序，以推進我們在美國進行的 PH-762 臨牀試驗，我們選擇推遲提交 PH-894 的臨牀試驗。

與其他療法的協同作用

使用我們的 INTASYL 化合物 與抗體聯合進行的臨牀前研究增強了體內效力。INTASYL與抗體的組合還可能增加可尋址藥物靶標的 數量。與其他抗體組合方法不同，INTASYL可以靶向 特定治療劑量的多個蛋白質藥物靶標，從而增強效力，同時保持良好的耐受性和安全性。

我們已經證明瞭 INTASYL 在 ACT 應用中的臨牀前療效。在臨牀前研究中，INTASYL被證明可以增強ACT療法的活性，包括使用腫瘤 浸潤淋巴細胞和自然殺傷細胞。正如這些臨牀前研究所證明的那樣，INTASYL很容易融入當前的 ACT製造工藝。

知識產權

INTASYL 化合物具有單鏈硫代磷酸鹽 區域、短雙相區域，並含有各種核酸酶穩定和親脂性化學修飾，我們認為這些修飾結合了傳統 RNAi 和反義技術的有益特性。我們通過美國 州和外國專利、商標和版權保護我們的專有信息。此外，我們依靠商業祕密保護和合同安排 來保護我們的某些專有信息和產品。我們有與潛在藥物靶標、我們正在開發的用於調節這些靶標的 化合物、製造或使用這些化合物的方法以及我們的藥物 發現平臺的專有元素相關的待審專利申請。

我們還根據第三方的許可獲得了各種專利 和專利申請的權利，這要求我們支付特許權使用費和/或里程碑付款。

無論是在美國還是在其他重要的 市場，包括我們的生物技術產品和工藝的專利保護程度仍不確定，因為保護範圍取決於這些國家的專利局、法院和立法者的決定。 無法確定我們現有的專利或其他專利如果獲得將為我們提供實質性的保護或商業利益。同樣， 無法保證我們的待處理專利申請或第三方許可的專利申請最終將作為 專利授予，也無法保證那些已經頒發或將來頒發的專利在法庭上受到質疑時仍然有效。我們會持續評估 我們的許可協議，並可能不時終止我們不打算在我們的技術平臺或產品發現或開發活動中使用 的技術的許可。

專利和專利申請

我們正在積極尋求對我們知識產權的保護，並正在起訴涉及我們的化合物和技術的多項專利和待處理的專利申請。下表列出了這些專利和專利申請的合併摘要 ：

我們的投資組合包括81項已頒發的專利，其中73項 涵蓋了我們的INTASYL平臺。共有 13 個專利家族，廣泛涵蓋了我們的自交付 INTASYL 平臺技術的成分和使用方法，以及我們的 INTASYL 化合物靶向免疫檢查點、細胞分化和代謝靶標 的用途 活體外基於細胞的癌症免疫療法。INTASYL平臺專利計劃在2029年至2038年之間到期。

此外，還有40項專利申請， 涵蓋了我們認為重要的新 RNAi 化合物及其作為治療的用途、可提高化合物適合性（包括遞送）的 RNAi 化合物的化學修飾 以及針對特定靶標的化合物（即， 用於解決特定疾病狀態）。這些待審專利申請中可能頒發的專利如果頒發，將在2029年至2042年之間到期 ，其中不包括根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FFDCA”） （以及外國司法管轄區的同等條款）可能針對與人類 藥品（或製造或使用人類藥物的過程相關的監管批准程序中發生的任何延遲）提供的任何專利期限延長產品）。

關鍵知識產權許可協議

在我們開發自己的專有化合物時，我們 繼續評估我們的許可產品組合以及可能獲得許可的新技術領域，以進一步增強 我們的知識產權組合和獨特的知識產權地位。

2011年9月，公司與Advanced RNA Technologies, LLC（“Advirna”）簽訂了 協議，根據該協議，Advirna將其現有的專利 和與INTASYL技術相關的技術權利轉讓給我們，以換取年度維護費，在 未來發行第一項包含有效索賠的專利以及 普通股份的發行時一次性里程碑付款公司股票等於發行時公司已完全攤薄後已發行股票的5％。2012年，我們向Advirna發行了公司 股普通股，相當於發行時已完全攤薄後已發行股票的5％，並在2014年發行第一項專利時向Advirna支付了35萬美元。此外，我們還每年向Advirna支付100,000美元的維護費，並且需要為我們在未來轉讓的 Advirna專利和技術權利的許可收入中獲得的任何許可收入支付較低的個位數特許權使用費。迄今為止，根據Advirna協議欠Advirna的任何特許權使用費都微乎其微。

我們在 Advirna 協議下的權利將在以下時間到期 ，以較晚者為準：(i) Advirna 協議中包含的 “專利權”（定義見其中的定義）的最後到期日，或 (ii) 放棄最後放棄的此類專利，除非根據 Advirna協議的規定提前終止。此外，該公司還根據轉讓的專利和技術 權利向Advirna授予了人類療法以外使用領域的許可。

製造和 供應

我們 沒有任何製造能力，因此我們目前依賴並打算繼續依賴合同製造組織 來根據監管要求生產我們的候選產品。

根據監管 的要求，我們目前依賴第三方 來製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥品，並與其簽訂合同。我們預計，在未來 ，我們將繼續依賴第三方並與第三方簽訂合同，以生產我們的候選產品。

競爭

生物技術和製藥行業， ，包括免疫腫瘤學領域，是一個不斷變化的格局，技術飛速發展，競爭激烈。 免疫腫瘤學領域有許多競爭對手，包括大型和小型製藥和生物技術公司、學術 機構、政府機構以及其他私人和公共研究組織。這些公司中有許多比我們大， 擁有更多的財務資源和人力資本來開發競爭產品。

政府監管

美國藥品的審查和批准

美國和許多其他國家 廣泛監管藥物和生物製品的臨牀前和臨牀試驗、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、出口、 營銷和分銷。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）根據 FFDCA、《公共衞生服務法》和其他聯邦法規和法規對 藥品和生物製品進行監管。

要獲得 FDA 對未來候選產品 的批准，除其他要求外，我們必須提交支持預期適應症安全性和有效性的數據，以及有關候選產品的製造和成分的詳細 信息。在大多數情況下，這將需要廣泛的實驗室測試、 臨牀前研究和臨牀試驗。收集這些數據以及準備申請以供FDA 審查需要大量的時間和費用。美國食品和藥物管理局還可能要求上市後測試以監測經批准的產品 的安全性和有效性，或者對任何可能限制這些產品的治療聲明和商業應用的批准設置條件。如果我們未能遵守監管標準，或者在 產品首次上市後隨時遇到問題，監管 機構可能會撤回產品批准。

新生物製劑或藥物的FDA批准程序的第一階段包括完成臨牀前研究並將這些研究的結果提交給FDA。這些 數據，連同擬議的臨牀方案、製造信息、分析數據和其他通過IND提交給FDA 的信息，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。臨牀前研究通常包括評估產品 特性和動物研究，以評估候選產品的療效和安全性。其中許多研究必須按照 FDA 現行的《良好實驗室規範》、《動物福利法》和其他適用法規進行。

IND 生效後，公司可以 開始人體臨牀試驗。這些階段通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。第一階段試驗包括 在少量患者或健康志願者中測試候選產品，主要是為了確保一個或多個劑量的安全性。 2 期試驗，除安全性外，還評估候選產品在略大於 1 期試驗的患者羣體中的療效。 3 期試驗通常涉及在多個測試地點對擴大的人羣進行額外的安全性和臨牀療效測試。 在每項臨牀試驗開始之前，公司必須向美國食品和藥物管理局提交臨牀協議，並附上參與試驗的機構的機構審查委員會（“IRB”） 的批准。

要獲得 FDA 的上市許可，公司 必須以新藥申請（“NDA”）的形式向食品和藥物管理局提交臨牀前和臨牀測試的結果，以及有關 候選產品的製造和成分的詳細信息，或者，如果是生物製劑，則提交生物製劑許可申請（“BLA”）。

美國食品和藥物管理局批准 保密協議或BLA所花費的時間將取決於多種因素，包括候選產品是否已獲得優先審查、提交的材料和所提交研究的質量、該化合物在改善相關疾病 治療方面可能做出的貢獻以及機構資源。

美國食品和藥物管理局維持多項計劃，以促進 並加快用於治療嚴重或危及生命的疾病或 病症的申請的開發和審查，這些申請符合某些其他標準，包括快速通道指定、突破性指定、優先審查和加速 批准途徑。

我們預計我們的產品將由我們的戰略合作伙伴、被許可人或其他第三方製造 。在批准 NDA 或 BLA 之前，FDA 將檢查生產 產品的設施，除非製造設施符合 FDA 的 現行良好生產規範法規（“cGMP”），這些法規管理產品的製造、持有 和分銷，否則不會批准該產品。生物製劑製造商還必須遵守美國食品和藥物管理局的通用生物製品標準。 我們的製造商還將受到《職業安全與健康法》、《核能和輻射控制 法》、《有毒物質控制法》和《資源保護與回收法》以及其他適用的環境法規的監管。 批准後，美國食品和藥物管理局和某些州機構定期檢查藥品和生物製劑生產設施，以確保 持續符合 cGMP。我們的製造商必須繼續遵守這些要求。不遵守這些要求會使 製造商面臨可能的法律或監管行動，例如暫停生產、召回或沒收產品。 患者對該產品的不良體驗必須報告給美國食品和藥物管理局，這可能會導致通過 標籤變更或取消市場來實施市場限制。如果無法保持對監管要求的合規性，或者 在批准後出現與產品安全性或有效性有關的問題，則可以撤回產品批准。

藥物或生物製品的標籤、廣告、促銷、營銷 和分銷還必須符合 FDA 和聯邦貿易委員會的要求，其中包括 標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷 活動以及直接面向消費者的廣告的標準和法規。我們還將遵守州和地方對 藥品製造和分銷的要求。此外，我們將遵守與危險材料（包括化學品、放射性和生物 材料）的使用、處理、儲存和處置有關的各種聯邦、州和地方 法規。此外，我們將遵守有關實驗室實踐和 動物實驗用途的各種法律和法規。在上述每個領域，不遵守適用的要求都可能導致行政或司法執法 行動，其中可能包括拒絕允許臨牀試驗、拒絕批准申請、撤回批准、發出 警告信、產品召回、產品沒收、暫停生產或分銷、罰款、拒絕政府合同、 以及賠償、撤回財產或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響 。

將來，我們還可能受到管理臨牀試驗和產品在美國境外銷售的各種 法規的約束。無論是否獲得美國食品藥品管理局的批准，都必須在開始在這些國家/地區銷售該產品之前，獲得外國和地區的類似監管機構的批准 。批准程序因監管機構而異，時間可能比 FDA 批准所需的時間長或短。在歐盟、加拿大和澳大利亞，監管要求和批准 程序原則上與美國的監管要求和批准程序類似。

包括法國在內的 歐盟藥品審查和批准的歐盟數據法

歐盟（“歐盟”）個人健康數據 和其他個人信息的收集和使用受 2018 年 5 月生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”）以及個別歐盟成員國的相關實施法律的約束。 此外，在英國（“英國”）於2020年1月31日正式退出歐盟以及 過渡期於2020年12月31日結束之後，就歐盟數據保護法 而言，英國已成為 “第三國”。“第三國” 是指除歐盟成員國和另外三個歐洲經濟區國家 （挪威、冰島和列支敦士登）之外的國家，它們已經通過了實施 GDPR 的國家法律。但是，歐盟和英國在過渡期結束後簽訂的貿易與合作協議 （“TCA”）包含一項條款，根據該條款， 自TCA生效之日起的四個月內， 從歐盟向英國轉移個人數據不被視為向 “第三國” 的轉移。除非歐盟或 英國反對，否則該期限將再延長兩個月。根據GDPR，個人數據只能根據跨境 數據傳輸的特定條件傳輸到第三國。需要適當的保障措施才能從歐盟成員國傳輸個人數據。這種狀態會產生許多重大的實際後果，特別是對國際數據傳輸、主管監管機構和 GDPR 的執法 而言。GDPR 增加了與我們處理的個人數據相關的責任和責任。

GDPR 對處理（處理包括收集、分析和傳輸）個人數據（包括來自臨牀試驗的健康 數據和不良事件報告）的能力規定了許多嚴格的義務 和限制。GDPR 還包括與個人數據相關的個人 的同意、在處理個人數據或個人健康 數據之前向個人提供的信息、向國家數據保護機構通知數據處理義務以及 個人數據的安全和保密性相關的要求。GDPR 還禁止將個人數據傳輸到歐盟以外的國家/地區， 歐盟認為無法提供足夠的數據保護水平，除非數據控制者滿足非常具體的要求。這些國家包括 美國，在 TCA 規定的六個月期限結束後，如果在此之前沒有給出充足性決定 ，則可能包括英國。繼歐盟法院於2020年7月16日作出施雷姆斯二世裁決之後，GDPR下國際數據傳輸的總體允許性存在不確定性 。鑑於該決定的影響，我們在將個人數據從歐盟傳輸到第三國方面可能面臨困難。歐洲數據保護委員會已通過了 針對向第三國出口個人數據的數據控制者和處理者提出的關於補充措施的建議草案 ，以確保在向歐盟以外傳輸個人數據時遵守 GDPR。這些建議在 2020 年 12 月 21 日之前已提交公眾諮詢 ，但目前尚不清楚這些建議將在何時以及以何種形式以最終形式發佈。

不遵守 GDPR 和歐盟成員國的相關國家數據保護法的要求可能會導致組織及其董事和 官員面臨鉅額罰款、其他行政 處罰和一些刑事犯罪（可處以無上限的罰款），以及處理個人數據的個人提出的民事責任索賠。來自不同 歐盟成員國的數據保護機構可能仍會實施某些變體，以不同的方式執行 GDPR 和國家數據保護法，並引入 額外的國家法規和準則，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。在歐盟層面和個別歐盟成員國的國家層面制定的有關實施和合規實踐的 指南通常會更新 或以其他方式修訂。

此外，歐盟要求公開披露 臨牀試驗數據的趨勢日益增強，這增加了處理來自 臨牀試驗的健康數據的相關義務的複雜性。新的《歐盟臨牀試驗條例》、EMA披露倡議 和行業自願承諾中規定了此類公開披露義務。不遵守這些義務可能會導致政府採取執法行動，並對我們處以重大 處罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。不同監管框架（例如《臨牀試驗條例》和《通用數據保護條例》， ）之間相互作用的不確定性進一步增加了我們在數據保護監管方面所面臨的複雜性。

環境合規

我們的研發活動涉及 控制使用潛在有害的生物材料以及危險材料、化學品和各種放射性化合物。 我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些材料和 特定廢物的使用、儲存、處理和處置。我們還受許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序、接觸血源性病原體和處理生物危險材料的 法律法規。 遵守這些法律法規的成本可能很高，可能會對資本支出產生不利影響，因為我們需要購買 昂貴的資本設備以滿足監管要求。但是，迄今為止，遵守此類環境法律法規 並未對我們的資本支出產生實質性影響。

人力資本管理

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在馬薩諸塞州馬爾伯勒的工廠有八名全職 員工和一名兼職員工。我們的員工均未由工會 代表或受集體談判協議的保護，我們也沒有遇到過任何停工的情況。

我們會不斷評估我們的業務需求， 權衡內部專業知識和能力與外包專業知識和能力的使用。目前，我們幾乎將所有臨牀前 和臨牀試驗工作外包給第三方合同研究機構和藥物製造承包商。

我們識別、 吸引、留住和整合更多合格關鍵人員的能力對我們的成功也至關重要，對熟練研究、 產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈。為了吸引合格的申請人，我們為每位員工提供全面的薪酬待遇 ，包括基本工資和現金目標獎金、全面的福利待遇和股權薪酬。根據責任等級，獎勵機會 和股權薪酬佔總薪酬的百分比增加。實際的獎金支付是根據業績發放的。

Phio 的大多數員工都獲得了專業的高級學位，我們通過個性化的 發展計劃、指導、指導、小組培訓、會議出席和包括學費報銷在內的財務支持來支持員工的進一步發展。

企業信息

自2023年1月26日起，公司完成了對公司已發行普通股的1比12的反向股票拆分。反向股票拆分並未減少公司普通股或優先股的 股授權股的數量。所有股票和每股金額均已調整，以使 反向股票拆分生效。

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立，名為 RXi 製藥公司。2018年11月19日，我們更名為Phio Pharmaceuticals Corp.，以反映我們從一家平臺公司向一家完全致力於開發開創性免疫腫瘤學療法的公司的過渡。我們的行政辦公室 位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市西馬拉諾大道257號101套房 01752，我們的電話號碼是 (508) 767-3861。

該公司的網站地址是 http://www.phiopharma.com。 我們在網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的 當前報告的副本，以及根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本，在這些報告發布後，儘快在合理可行的情況下儘快在網站上提供以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 或以其他方式提供給該委員會。我們還會在我們的網站上公佈 我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的章程，以及我們的公司道德準則 和行為準則。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、代理和信息聲明，以及有關Phio和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。 SEC 的網站地址是 http://www.sec.gov。本網站和我們網站的內容未通過引用 納入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。

與我們的業務和行業相關的風險

我們依賴於我們的 INTASYL 技術平臺的成功，以及基於該平臺的候選產品，該平臺未經證實，可能永遠不會推出獲得批准和可銷售的 產品。

我們的工作重點是基於我們的 INTASYL 技術平臺開發 候選產品。我們已經投入了大量的財務 資源和精力來開發我們的候選產品，我們預計將繼續投資。我們最終創造收入的能力在很大程度上取決於我們或合作伙伴對INTASYL候選產品的成功開發、監管批准和商業化，這在可預見的將來（如果有的話）可能不會發生，而且高度不確定，取決於許多因素，其中許多因素超出了我們 的控制範圍。因此，很難準確預測我們在候選產品經歷 發現、臨牀前和臨牀開發階段時可能面臨的挑戰。我們將花費大量資金開發我們的INTASYL平臺技術 ，並且可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。此外，我們的研究方法可能無法成功識別候選產品 ，臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測我們的候選產品的後期試驗 中獲得的結果，或者我們的候選產品可能以不可預見或有害的方式與患者互動，這可能使其不切實際 或無法制造、獲得監管批准或商業化。如果我們未能成功將INTASYL候選產品 推向市場，則可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響，我們可能無法確定和成功實施 替代產品開發戰略。

我們的候選產品 處於開發的早期階段，我們可能會失敗、經歷重大延遲、從未推進臨牀開發或不成功 我們在尋找或發現其他候選產品的努力中可能會失敗，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於候選產品的成功開發 ，而這可能永遠不會發生。我們的候選產品處於早期開發階段，可能會延遲， 無法進入臨牀，或者在開發的任何階段意外失敗。我們識別、開發和商業化 候選產品的能力取決於廣泛的臨牀前和其他非臨牀測試，以支持美國的臨牀試驗或其他非臨牀試驗，或支持其他司法管轄區監管機構的 同等試驗（如果適用）。這些確定新候選產品的研究計劃 需要大量的財政和人力資源，難以設計，可能需要很多年才能完成。

我們無法確定我們的研究 研究和臨牀試驗的結果，這些研究和臨牀試驗的結果可能無法預測 後期開發階段將獲得的結果，我們可能會將精力和資源集中在可能不成功的候選產品上。 無法保證我們能夠成功開發我們的候選產品，我們可能會放棄某些候選產品 的機會，或者放棄後來被證明具有更大商業潛力的跡象。如果我們無法成功開發我們的候選產品 ，我們可能會被迫放棄或推遲開發工作，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，美國食品和藥物管理局可能不接受 我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果，並可能要求我們完成更多研究或施加比我們預期的更嚴格的批准條件，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品 或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。由於這些因素，很難預測我們的 候選產品開發的時間和成本。在獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都可能使我們無法完成臨牀前研究或臨牀 試驗，並可能對我們及時 或根本啟動或商業化藥物或生物候選藥物的能力產生重大不利影響。此外，臨牀前研究和臨牀試驗既漫長又昂貴，如果我們的現金資源有限，我們 可能無法開始、繼續或完成此類臨牀前研究或臨牀試驗。

我們依賴我們的合作伙伴 來成功開發我們的過繼細胞療法候選產品。

我們依賴能夠直接 接觸細胞療法中使用的患者或供體細胞的第三方，並期望依賴我們的第三方合作者來支持我們的ACT候選產品的臨牀 開發。我們已經與 AgoNox, Inc. 簽訂了臨牀聯合開發合作協議，以 進行一期臨牀試驗，評估晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者 治療 PH-762 治療的 “雙重陽性” 腫瘤浸潤淋巴細胞。我們合作的成功取決於我們的協作 合作伙伴的努力，以及他們在根據我們的合作協議承擔的責任範圍內完成開發活動的表現。 我們的合作伙伴可能無法成功開展這些活動，包括完成所需的臨牀前研究和其他信息 以納入IND申請（或外國同等物）、獲得啟動臨牀試驗的批准、進行必要的 臨牀試驗、安排製造或合同研究組織（“CRO”）關係以及獲得 上市許可。我們的合作伙伴與其他公司合作，可能包括我們的一些競爭對手，他們的企業目標 可能與我們的目標不一致，他們可能會改變戰略重點或尋求替代技術。如果我們的合作不成功 或我們的合作伙伴終止我們的合作協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。

此外，我們可能無法成功地與該合作者或未來的合作者談判 協議，通過聯合開發或許可協議等合作來開發和商業化我們的ACT候選產品 。我們成功談判此類協議的能力將取決於 除其他外，潛在合作伙伴對我們技術相對於競爭技術的優勢的評估、我們生成的臨牀前數據的質量 、開發候選產品的特定感知風險以及我們的合作伙伴 自己的戰略和公司目標。如果我們未能就這些協議進行談判，我們可能無法開始對我們的 ACT 候選產品進行臨牀試驗，或者我們可能需要獲得細胞療法公司的許可，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大和不利影響。

如果我們在識別和註冊患者參與臨牀試驗方面遇到延遲或困難，可能會導致臨牀數據生成和必要的 監管批准的延遲。

新藥或候選生物製劑 的臨牀試驗需要招募足夠數量的患者，包括患有該藥物 或候選生物製劑要治療的疾病或病症且符合其他資格標準的患者。患者入院率受許多因素的影響， 和患者入院延遲可能導致成本增加和開發時間延長，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在我們當前或未來的臨牀試驗中，我們的患者入組速度可能低於預期。 此外，針對與我們的候選產品具有相同適應症的候選藥物或生物製劑的臨牀試驗，可能會導致患者 本來有資格參加我們的臨牀試驗，而是報名參加其他候選藥物或生物製劑的臨牀試驗。

標題數據可能無法準確反映或 可能與臨牀試驗的完整結果存在重大差異。

根據對當時可用數據的初步分析，我們可能會不時公開披露臨牀試驗的主要數據 或中期數據，在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後，其結果、相關發現 和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還做出 假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會 全面仔細地評估所有數據。臨牀試驗早期階段的初步觀察結果不一定代表分析完整數據集或隨後的臨牀試驗中將獲得的結果。因此，標題數據可能與來自相同研究的未來結果不同 ，或者一旦收到更多數據並對 進行了評估，不同的結論可能會使此類結果符合條件。Topline或臨時數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們公開披露的初步數據存在重大差異，在獲得完整數據之前，應謹慎查看。 如果我們報告的頭條數據與未來的結果分析不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的 結論，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠第三方對我們的候選產品進行 臨牀試驗和其他研究，如果他們未能成功履行其義務，我們的候選產品的開發 可能會受到重大影響。

我們依靠第三方 CRO、醫療機構、 合作者、臨牀研究人員、顧問和其他第三方來支持和開展我們的臨牀試驗，我們依賴這些 第三方 CRO 來執行我們的某些臨牀前研究，並預計將繼續這樣做。由於我們依賴這些第三方， 我們不一定能控制合同合作伙伴將用於這些活動的時間、工作質量或資源數量。 我們、我們的合作者和 CRO 有責任確保我們的臨牀試驗按照適用的 法規和協議進行。如果我們、我們的合作者或 CRO 未能遵守這些適用法規，FDA 可能不接受 這些數據，並可能要求我們完成額外的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會給我們帶來大量額外的 成本和延遲。

由於我們僅控制其活動的某些方面， 我們無法保證這些合作伙伴將履行其在這些安排下對我們的義務。如果這些第三方 未能成功地及時履行職責，我們的臨牀試驗和臨牀前研究可能會延遲、不成功 或受到其他不利影響。如果我們必須達成替代安排，可能會延遲或對 我們的候選產品的開發和我們的業務運營產生不利影響。這可能很困難、成本高昂或不可能，我們的臨牀前研究或臨牀 試驗可能需要延期、延遲、終止或重複，我們可能無法及時、 或根本無法獲得監管部門對適用藥物或生物候選藥物的批准，也無法將此類研究 或試驗中正在測試的此類藥物或生物候選藥物商業化。

許多不同的因素可能會阻礙 我們進入臨牀開發、獲得監管部門批准並最終按時 或根本無法將我們的候選產品商業化。 

在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物或生物製劑之前，我們必須進行廣泛的臨牀前測試和成功的臨牀試驗，以證明我們的候選產品對人體的安全性 和有效性。在人體臨牀試驗開始之前，我們必須向美國食品和藥物管理局提交IND。IND 包括完成臨牀前研究和提交結果，以及擬議的臨牀方案、製造 信息、分析數據和IND申報中的其他數據。FDA 可能會要求我們完成額外的臨牀前研究，或者 不同意我們的臨牀試驗研究設計。此外，我們選擇開發 候選產品的某些疾病領域可能不存在動物模型。因此，我們的臨牀試驗可能會延遲，或者我們可能需要承擔比預期更多的費用。

臨牀試驗需要對IRB進行審查和監督，IRB批准並持續審查臨牀研究，保護患者的權利和福利。在我們的臨牀 試驗開始之前，我們還必須向美國食品藥品管理局提交一份臨牀方案，並附上參與臨牀試驗的機構 的IRB批准。無法或延遲獲得IRB批准可能會阻止或延遲我們的臨牀 試驗的啟動和完成，FDA可能決定不考慮任何來自臨牀研究的數據或信息，不受IRB初步和 持續審查和批准的限制。

臨牀前研究和臨牀試驗漫長 且昂貴，其結果極不確定。由於多種因素，例如藥物或候選生物製劑的安全性和 療效，歷史失敗率很高。我們、我們的合作者、FDA 或 IRB 可以出於各種原因隨時暫停候選藥物或生物製劑 的臨牀試驗，包括如果我們或他們認為參與此類試驗的患者面臨不可接受的 健康風險。除其他原因外，臨牀試驗中藥物或生物候選藥物對患者的不良副作用可能導致 FDA 暫停或終止臨牀試驗，並拒絕批准特定藥物或生物候選藥物用於任何或所有適應症 。

其他一些因素可能會影響我們藥物研發工作的 時間、成本或結果，包括：

任何臨牀前研究或臨牀 試驗的失敗都可能發生在測試的任何階段。在獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都可能使我們無法完成臨牀前 研究或臨牀試驗，並可能對我們及時啟動或商業化任何藥物或候選生物製劑 的能力產生重大不利影響。此外，臨牀前研究和臨牀試驗漫長而昂貴，如果我們的現金資源 受到限制，我們可能無法開始、繼續或完成臨牀試驗，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們面臨激烈的競爭 ，可能無法成功競爭。

生物技術和製藥行業 競爭激烈，風險很高，還有許多其他公司積極參與產品的發現、開發 和商業化，這些公司可能會與我們的候選產品競爭。我們的許多競爭對手的經驗 和更多的研發能力、人員配備、財務、製造、營銷、技術和其他資源， ，而且我們可能無法成功地與他們競爭。這些公司包括大型和小型製藥和生物技術公司、 學術機構、政府機構和其他私人和公共研究組織。

此外，即使我們成功開發了 候選產品，為了成功競爭，我們可能需要率先進入市場，或者證明我們的產品優於基於不同技術的療法。我們的一些競爭對手可能會開發和商業化產品，這些產品比我們的候選產品更早推向市場 ，或者以更具成本效益的方式推向市場。我們的許多競爭對手已經開始對候選產品進行臨牀測試 ，並且可能比我們在開發此類候選產品的過程中更先進。如果我們不是率先進入 市場，或者無法在成本效益的基礎上或其他方面表現出優勢，那麼我們能夠獲得 批准的任何產品都可能無法成功。

我們還面臨競爭，獲取與我們的INTASYL技術互補的技術 。此外，我們可能在產品功效和安全性、易用性和 對管理模式的適應性、醫生的接受程度、監管批准的時間和範圍、報銷範圍、價格 和專利地位，包括他人的主導專利地位等方面面臨競爭。如果我們無法成功獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化 ，我們可能無法建立市場份額並通過我們的技術創造收入。

如果我們未能吸引、僱用和留住合格的 人員，我們可能無法設計、開發、營銷或銷售我們的產品或成功管理我們的業務。

我們的核心管理團隊很小，特別依賴他們。因此，我們的業務前景取決於執行團隊的主要成員，失去他們的 服務可能會使我們難以成功管理業務和實現業務目標。雖然我們已經與首席執行官簽訂了 僱傭協議，但除了我們的其他員工之外，他可以隨時離職， 都是 “隨意” 的員工。我們識別、吸引、留住和整合更多合格關鍵人員的能力對我們的成功也至關重要。對熟練研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈，我們 可能無法招募和留住我們需要的人員。失去任何關鍵人員的服務，或者我們無法僱用具有必要技能的新 員工，可能會限制我們培養候選產品的能力。

我們承擔 臨牀測試和未來產品責任索賠產生的潛在責任。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品 ，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，出售我們的候選產品用於商業用途會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、消費者 或其他與我們的候選產品或經批准的產品接觸的人可能會對我們提起產品責任索賠。我們已經並將尋求為我們當前和未來進行的任何臨牀試驗獲得臨牀試驗保險 ，併為我們銷售的任何產品提供責任保險。但是， 無法保證我們能夠獲得所需金額的保險，或者根本無法保證。我們預計，如果獲得批准，開發我們 產品的被許可人將購買責任保險，涵蓋我們的候選產品的臨牀測試和這些候選產品的營銷。但是，我們無法保證在 向我們提出索賠的情況下，我們或我們的被許可人所持的任何保險都足夠。如果我們無法成功抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任。即使對我們提出的 索賠不成功，它們也可能會轉移管理層對我們運營的注意力，我們可能不得不支付 鉅額費用來為此類索賠進行辯護。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

我們依靠第三方為我們的候選產品製造 的臨牀用品。

我們依靠第三方供應商和製造商 為我們提供材料和服務，以製造用於某些臨牀前研究和臨牀 試驗的候選產品，我們預計未來我們將繼續依賴第三方製造商提供我們的候選產品。 我們的內部製造能力和資源有限，我們不擁有或租賃製造設施，也沒有自己的 供應來源來供應制造我們的化合物所需的材料。此外，我們的cGMP製造能力有限，擴大臨牀供應的經驗也很有限，因為我們的內部能力僅限於研究材料的小規模生產。因此， 我們依賴第三方供應商和合同製造商來獲取供應和製造我們的候選產品，我們 將需要為這些供應品開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造商。

生產寡核苷酸的製造商數量有限，我們目前與多家制造商簽訂了供應候選產品的合同，以降低供應中斷或供貨的風險 。但是，無法保證我們對候選產品的供應不會受到限制、 中斷、質量令人滿意或以可接受的價格供應。例如，供應鏈和資源可用性的限制導致了製造設施的延誤和短缺。儘管我們已經與多家制造商合作 供應我們的候選產品，以減輕任何一家制造商的損失或延誤所造成的影響，但無法保證 我們的努力會取得成功。如果出於任何原因我們無法從 當前製造商那裏獲得候選產品的臨牀供應，我們將不得不尋求與另一家主要製造商簽訂合同。如果我們或其中任何一家制造商無法 或不願增加其製造能力，或者如果我們無法及時或按照 可接受的條件建立替代安排，則此類批准產品的開發和商業化可能會延遲或供應短缺。 任何無法在需要時生產足夠數量的候選產品或未來批准的藥物都將嚴重損害 我們的業務。

除非生產設施符合 FDA 的 cGMP 法規，以確保藥品 安全且始終符合適用的要求和規格，否則我們的任何候選產品都不會獲得批准。這些要求由 FDA 通過 定期檢查製造設施來執行，如果發現這些要求不符合法規，可能會導致執法行動，例如警告信、罰款和 暫停 生產。如果我們的供應商或製造商不遵守 美國食品和藥物管理局對候選產品的規定，我們可能會在時間或供應方面遇到延遲，被迫自己生產候選產品 或尋求與其他供應商或製造商簽訂合同。如果我們需要更換供應商或製造商， 我們將被要求驗證新供應商或製造商的設施和流程是否符合 cGMP 法規，這可能導致延誤、額外費用，並可能對我們完成候選產品 的開發能力產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況， ，包括高漲和持續的通貨膨脹，可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了國內和全球貨幣 和財政政策、地緣政治不穩定、持續的軍事衝突以及居高不下的國內和全球通貨膨脹的重大影響。美國聯邦儲備委員會 和其他中央銀行可能無法通過更嚴格的貨幣政策來遏制通貨膨脹，通貨膨脹可能會在很長一段時間內上升或持續 。通貨膨脹因素，例如臨牀用品成本、利率、管理費用 和運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們將繼續關注這些事件及其對我們 業務的潛在影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今為止並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但是 由於國內和全球貨幣和財政政策、供應鏈限制、與冠狀病毒疫情和持續軍事衝突相關的後果 以及這些因素可能導致候選產品的製造成本增加和啟動研究的延遲， 我們未來可能會受到不利影響。此外，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動 和混亂，上述因素已經導致並可能繼續導致流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、經濟穩定不確定性和通貨膨脹加劇。

無法保證 信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響 。如果當前的 股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、 和更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資， 可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外， 還存在一種風險，即我們當前的一家或多家服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在這些困難的 經濟時期生存下來，這可能會直接影響我們實現運營目標的能力。

如果出現計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受損 。

儘管實施了安全措施， 我們的內部計算機系統以及第三方承包商和合作者的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、 未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵 、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員的損害。 隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵 的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是網絡攻擊或網絡入侵（包括計算機黑客、外國 政府和網絡恐怖分子的網絡攻擊或網絡入侵）的風險普遍增加。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。作為我們業務的一部分，我們和我們的第三方 承包商和合作者維護大量機密信息，包括患者 和我們員工的非公開個人信息。安全漏洞可能導致這些信息的丟失或濫用，這反過來又可能導致潛在的 監管行動或訴訟，包括重大損失索賠、運營中斷、聲譽受損或其他 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們希望制定適當的信息安全 政策和系統，以防止未經授權使用或披露機密信息，包括非公開的個人 信息，但無法保證不會發生此類使用或披露。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能會參與訴訟以保護 我們的專利和知識產權，我們保護專利和知識產權的能力尚不確定， 可能會使我們承擔潛在的責任。

我們已經提交了專利申請，有我們已許可的待處理 專利以及我們擁有並預計將繼續提交專利申請的專利。我們可能還需要許可專利 和我們贊助的第三方研究的專利 和專利申請。無法保證這些申請會導致 任何已頒發的專利，也無法保證這些專利能夠承受可能的法律挑戰或保護我們的技術免受競爭。專利 授予機構對迄今為止已被起訴的RNAi專利維持了嚴格的標準，因此，我們已許可的待處理的 專利和我們擁有的專利可能會繼續面臨漫長而艱難的起訴挑戰，最終 提出的索賠範圍可能比待處理的申請範圍要小得多。

此外，其他人可能會對我們目前許可或將來可能許可或我們擁有的專利或 專利申請提出質疑，因此，這些專利可能會縮小範圍、 失效或變得不可執行，這將對我們排除他人使用這些專利中描述的 技術的能力產生負面影響。我們無法保證這些專利或其他待處理的申請或我們所擁有的已頒發的專利 能夠承受可能的法律挑戰。此外，某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的所有權 。我們執行和維護知識產權的努力可能不會成功，並可能 導致鉅額成本，並分散管理層和關鍵員工的時間。如果我們無法捍衞我們的許可或擁有的 知識產權，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了其 專利，這可能會導致鉅額責任並阻止我們繼續開發候選產品。

由於我們經營的領域在不斷變化 ，而且世界各地的政府專利局仍在處理專利申請，因此 對於哪些專利將頒發、何時、向誰頒發以及提出什麼主張，存在很大的不確定性。儘管我們不知道有任何封鎖專利或其他專有 權利，但很可能會有與我們運營領域的專利權相關的重大訴訟和其他訴訟，例如各個專利局的干涉和異議程序 。此外，我們正在尋求的領域的許多專利 已經獨家授權給第三方，包括我們的競爭對手。我們有可能成為此類訴訟的當事方。

如果向我們提出索賠，而我們 被發現侵犯了他人的權利，則我們可能需要支付鉅額賠償，被迫停止開發受索賠影響的候選產品 ，和/或建立許可證或類似安排。此外，根據商業上合理的條款，任何此類許可證可能在需要時不可用 ，或者根本不可用。無論侵權索賠是否成功，這些訴訟的費用 都可能非常巨大，會轉移管理層和其他關鍵員工的注意力。因此，我們無法確定我們的專利 或我們許可的專利不會受到他人的質疑，這可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於我們擁有的專利和 我們許可的技術，如果我們未能維護我們的專利或失去許可此類技術的權利，我們開發 新產品的能力就會受到損害。

我們的成功取決於我們為候選產品獲得 和維持知識產權保護的能力。頒發給我們或我們的許可人的任何專利不得為我們 提供任何競爭優勢，並且無法保證他人的專利不會對我們 開展業務或繼續自由開發候選產品的能力產生不利影響。我們已許可的待處理專利和我們擁有的專利可能會繼續面臨漫長而艱難的起訴挑戰，最終發出的索賠範圍可能比待處理的申請範圍要小得多。 由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長時間，因此在 我們的任何候選產品商業化之前，任何相關專利都可能在 商業化後的短時間內到期或生效，從而減少該專利提供的任何優勢。此外，即使我們的權利在 範圍內有效、可執行且範圍廣泛，競爭對手也可能基於我們的許可或我們擁有的 專利或專利申請未涵蓋的技術開發產品。如果我們無法從我們的許可或擁有的知識產權中獲得價值， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

第三方可能持有或尋求獲得額外的 專利，如果沒有獲得此類專利的許可 ，這可能會使我們更難或不可能基於我們的技術開發產品，此類許可可能無法以有吸引力的條件提供，或者根本無法提供。如果我們與相應的許可合作伙伴之間就許可協議下的權利或義務存在任何爭議或不履約問題 ，開發 和將受影響的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們的任何現有許可證被終止， 許可證所考慮的候選產品的開發可能會延遲或終止，並且我們可能無法按可接受的條款談判 額外的許可證，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們 需要並且能夠從第三方獲得多個許可才能開發或商業化候選產品，則向這些方支付的合計 許可費和里程碑以及特許權使用費可能會嚴重降低我們的經濟回報，甚至導致我們 放棄候選產品的開發或商業化。

與我們的財務狀況相關的風險

我們將需要大量額外資金 來完成我們的研發活動。

我們已經使用大量資金開發了我們的候選產品 ，並且需要籌集更多的大量資金來繼續我們的藥物研發工作和支持我們的運營。我們的 未來資本要求以及我們現有資源能夠支持我們運營的時期可能與我們的預期有很大差異 。我們預計，我們將需要籌集大量資金，為我們業務發展不可或缺的各種未來活動提供資金，其中可能包括但不限於以下內容：

我們依賴於從第三方 獲得資金，例如發行債務、出售股權或戰略機會的收益，以維持我們的運營。我們 無法向您保證，我們將以可接受的條件或根本不提供額外融資。如果我們無法發行股權、承擔債務或進行戰略合作，或 能力有限，我們可能無法為發現和開發 我們的候選產品或改進我們的技術提供資金。如果我們未能在需要時獲得額外資金，我們最終可能無法 繼續開發我們的候選產品並可能將其商業化，並且我們可能被迫縮減或終止我們的業務 或尋求與其他公司合併或被另一家公司收購。

我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，可能無法實現或維持盈利能力。

迄今為止，我們已經造成了重大損失， 沒有產生任何產品收入，在可預見的將來或永遠不會產生產品收入。隨着我們通過藥物開發和監管程序推進候選產品的推進，我們預計將蒙受鉅額的 運營虧損。我們實現盈利的能力（如果有的話）將取決於我們或我們的合作者能否獲得監管部門的批准以及成功將 我們的候選藥物或生物製劑商業化。即使我們能夠成功地將我們的候選藥物或生物製劑商業化，我們也可能無法實現或維持盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的融資可以通過 獲得，未來的發展努力可以通過發行債務或股權來支付，這可能會對我們的股東 產生不利影響，或者可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。

如果我們通過發行債務 或股票籌集資金，則在清算的情況下，任何已發行的債務證券或優先股的權益、優惠和特權將優先於我們 普通股持有人的權利、優惠和特權。在這種情況下，一旦所有優先索賠得到解決， 可能沒有剩餘的資產可以支付給普通股持有人。債務證券條款還可能對我們的業務施加限制， 其中可能包括限制我們承擔額外債務、支付股息或回購股本或進行 某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到契約的約束，要求我們滿足特定的財務測試和比率， 並且我們履行此類契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們通過增發 股票，無論是通過私募還是公開發行來籌集資金，這樣的發行可能會大幅削弱我們當前股東的所有權 。大量普通股的發行可能會導致我們的普通 股票的市場價格下跌或變得高度波動。

我們預計將繼續產生鉅額的 研發費用，這可能使我們難以實現盈利，並可能導致我們 繼續經營的能力產生不確定性。

我們花費大量資金開發我們的技術， 和額外的大量資金將用於進一步的研發，包括任何候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗 ，以及製造和銷售任何獲準商業銷售的產品。由於我們產品的成功開發 尚不確定，因此我們無法精確估計開發和可能將其商業化所需的實際資金。此外，即使我們能夠將任何候選產品 商業化以實現盈利，我們也可能無法產生足夠的收入。

我們的運營計劃的變化、我們現有和預期的 營運資金需求、擴張計劃的加速或修改、支出的增加、潛在的收購或其他事件 都將影響我們持續經營的能力。我們的現金資源有限，自成立以來一直報告經常性運營虧損 ，運營現金流為負數，尚未收到產品收入。這些因素使人們對 我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，而且自本年度報告其他章節所包含的合併財務報表發佈之日起，公司目前的現金資源可能至少無法為 的運營提供足夠的資本。公司能否繼續作為持續經營企業取決於我們通過股權 發行、債券發行和/或戰略機會籌集額外資金的能力，為我們的運營提供資金。無法保證我們會成功完成這些計劃以繼續作為持續經營企業。任何無法繼續作為持續經營企業的行為都可能導致 我們的普通股股東損失全部投資。無法保證我們會盈利或獲得額外融資。

我們利用 淨營業虧損結轉額和其他税收優惠的能力可能受到限制。

我們歷來蒙受過 淨虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）， 公司通常可以扣除從上一納税年度結轉的淨營業虧損。根據該條款， 我們可以結轉淨營業虧損以抵消我們未來的應納税所得額（如果有），直到使用此類淨營業虧損或 到期為止。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但是 最多可以抵消未來應納税所得額的80％。在抵消潛在的未來所得税負債之前，我們在2017年12月31日之前的某些淨營業虧損結轉額可能會在未使用的情況下到期 。

此外，根據《守則》第382和383條的定義，所有權變更 源於交易使公司股票的某些股東或公共 羣體的所有權在三年內增加了50％以上。根據該守則第382條和第383條，如果公司 自成立以來的任何時候發生控制權變更，則公司淨營業虧損或税收抵免結轉額 的使用將受到年度限制。任何限制都可能導致部分淨營業 虧損或税收抵免結轉在使用前到期。

截至2023年12月31日止年度，我們已經根據《守則》第382條和第383條完成了對 可用淨營業虧損和税收抵免結轉的多項評估，並確定從成立到2023年期間我們經歷了多次所有權變更。因此，由於這些 所有權變動，根據《守則》第382條和第383條，我們的淨營運 虧損和税收抵免結轉額受到實質性的年度限制。該公司調整了淨營業虧損和税收抵免結轉額，以應對所有權 變更的影響。我們評估了進行所有權變更分析的必要性，以確定所有權是否發生了任何變動， 限制每年的淨營業虧損或税收抵免結轉額。由於隨後我們的股票所有權轉移 ，我們未來可能會經歷所有權變更，其中一些可能超出了我們的控制範圍。如果所有權發生變更，並且我們 使用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到重大限制，則可能會通過有效的 增加我們未來的納税義務而損害我們未來的經營業績。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股價格一直波動， 可能會繼續波動。

我們的股價歷來波動幅度很大 ，並且可能會繼續波動。由於我們處於早期發展階段，並且沒有產品收入作為衡量經營業績的指標，我們預計普通股的市場價格可能會受到但不限於以下因素的影響 ，例如：

總體而言，股票市場，尤其是藥物遞送和製藥公司股票的市場 經歷了極大的波動，這通常與這些特定公司的經營業績無關 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股 的交易價格產生不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。此外，我們的股票 的有限交易量可能會加劇其波動。此外，如果我們在一段時間內無法交易超過1.00美元，或者無法滿足其他持續的 上市標準，納斯達克股票市場（“納斯達克”）可能會將我們的普通股退市。將我們的普通股從 納斯達克退市將對我們的交易量產生不利影響，並可能對我們的交易價格產生負面影響。

我們可能無法重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求 。

2024年1月24日，我們收到納斯達克的通知（“通知函 ”），通知我們沒有遵守納斯達克 上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條要求上市證券 將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價 要求的情況。根據通知信發出之日前連續30個工作日的普通股 的收盤價，我們不再滿足最低出價要求。

通知信不影響我們目前在納斯達克資本市場的上市 。通知信指出，我們有 180 個日曆日或直到 2024 年 7 月 22 日才能恢復 合規性。為了恢復合規性，2024年7月22日之前的任何時候，我們普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元， 為連續10個工作日。如果我們未能在 2024 年 7 月 22 日之前恢復合規，我們 可能有資格獲得更多時間來達到最低出價要求的要求。但是，如果我們未能重新遵守 最低出價上市要求或未能遵守所有其他適用的持續上市要求 ，而納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會通過降低普通股的流動性 和市場價格等方式對我們產生不利影響；減少願意持有或收購我們普通股的投資者人數；限制我們 發行更多證券的能力未來；限制了我們為運營提供資金的能力。

我們的董事會有權發行 “空白支票” 優先股，優先股的條款可能會降低我們普通股的價值。

我們有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股 股優先股。我們的董事會（“董事會”）可以決定未來優先股 的發行條款，而無需股東採取進一步行動。我們的優先股的發行可能會影響現有股東的權利 或降低我們已發行優先股或普通股的價值。特別是，授予某些系列 優先股持有人的權利可能包括投票權、股息和清算方面的優惠、轉換和贖回權以及 對我們與第三方合併或出售資產的能力的限制。

我們可能會收購其他業務或組建合資 企業，但這些企業可能不成功，並可能削弱您在公司的所有權權益。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會在未來收購 其他互補業務和技術許可安排。我們還可能尋求戰略聯盟。我們 在收購其他公司以及建立合作、戰略聯盟 和合資企業方面的經驗有限。我們可能無法成功地將此類收購整合到現有業務中，並且我們可能會承擔未知的 或或有負債。收購相關費用、 攤銷收購技術和其他無形資產以及收購後不時註銷商譽和其他無形資產的減值費用也可能對我們報告的經營業績產生不利影響。整合被收購的公司需要管理資源，否則這些資源 可用於我們現有業務的持續發展。我們可能無法實現任何收購、技術 許可或戰略聯盟的預期收益。無法保證我們會成功開發此類資產，未能成功 開發此類資產可能會削弱我們的前景。

為了為未來的收購融資，我們可以選擇 發行普通股或優先股作為對價，這將削弱當前股東對我們的所有權 。或者，我們可能需要通過公共或私人融資籌集額外資金。 可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，就股票融資而言，可能會導致我們的股東稀釋。 我們未來的任何收購也可能導致大量立即註銷，產生或有負債或攤銷 與收購的無形資產相關的費用，所有這些都可能損害我們的經營業績。

我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律的規定可能會阻礙、延遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變動，因此 會壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會阻止、延遲或阻止公司股東 可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動。這些規定：

儘管我們認為這些條款 要求潛在的收購方與我們的董事會進行談判，從而共同提供了獲得更高出價的機會，但如果某些股東認為該要約有利，它們甚至會適用 。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的 董事會成員，從而阻礙或阻止 我們的股東更換或罷免我們目前的管理團隊的任何嘗試。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立， 我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們15％已發行有表決權股票的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起 的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併在規定的 中獲得批准方式。

沒有。

我們越來越依賴複雜的 軟件應用程序和計算基礎設施來執行關鍵操作。我們既依賴自己的系統、網絡和技術 ，也依賴我們的承包商、顧問、供應商和其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術。

網絡安全計劃

鑑於網絡安全對我們業務的重要性， 我們維持了強大的網絡安全計劃，以支持我們系統的有效性和應對信息安全 風險的準備。該計劃包括許多保障措施，例如：持續監控內部和外部威脅；定期評估 我們的網絡安全計劃，包括定期外部審查；以及行業基準測試。在入職新員工時，我們還要求進行網絡安全培訓 ，並對員工進行網絡安全意識培訓。我們的計劃利用標準行業 框架來增強我們的計劃有效性並降低網絡安全風險。

我們對第三方服務提供商的 使用和監督採用基於風險的方法，根據此類第三方服務提供商訪問、 處理或存儲的數據的性質和敏感度定製流程。我們使用多種手段來評估和管理與我們的第三方 服務提供商相關的網絡風險，包括開展與新供應商入職相關的盡職調查，以及尋求在我們的合同中酌情納入適當的安全 條款。

評估、識別和管理來自 網絡安全威脅的重大風險的流程

發生網絡安全事件時，指定的 人員負責評估事件和相關威脅的嚴重性，遏制威脅，修復威脅， 包括恢復數據和訪問系統，分析與事件相關的任何報告義務，並進行事後 分析和計劃改進。如果發生重大網絡安全事件，我們會維持災難恢復計劃。

我們與許多第三方 服務提供商建立了合作關係，以協助網絡安全控制和補救工作，包括保險提供商和各種律師事務所。

治理

管理監督

由於公司 在公司沒有專職的網絡安全職位，因此評估、 識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險所採用的控制和流程由顧問實施和監督。我們的顧問在信息技術 事務方面擁有 20 多年的經驗，負責網絡安全計劃的日常管理，包括網絡安全威脅和事件的預防、檢測、調查、 響應和恢復，並定期參與幫助確保網絡安全計劃 在面對不斷變化的網絡安全威脅時有效運作。

董事會監督

董事會（“董事會”） 全面負責風險監督和網絡安全風險事宜。董事會負責與管理層 討論公司的數據隱私、信息技術以及安全和網絡安全風險敞口，包括：(i) 這些風險敞口對公司業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響 ；(ii) 管理層 為監控和減少任何風險而實施的計劃；(iii) 可能對公司 數據產生重大影響的重大立法和監管進展隱私和網絡安全風險暴露。

網絡安全風險

我們的網絡安全風險管理流程 已集成到我們的整體信息技術（“IT”）流程中。作為我們 IT 流程的一部分，我們識別、評估 和評估影響我們整個公司運營的風險，包括與網絡安全相關的風險。我們還維護網絡安全 保險，為與網絡安全相關事件相關的某些費用提供保障，這些事件影響我們自己的系統、網絡和技術 或我們的承包商、顧問、供應商和其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術。

截至2023年12月31日，我們尚未發現來自 網絡安全威脅的任何重大風險，包括先前發生的任何網絡安全事件，這些風險已對公司的業務戰略、 經營業績或財務狀況產生重大影響，或合理可能產生此類實質性影響。在我們維護 強大的網絡安全計劃的同時，用於滲透信息技術系統的技術仍在不斷髮展。因此，我們可能 無法及時發現威脅或預測和實施適當的安全措施。有關其他信息，請參閲 “項目 1A——風險因素”。

2013 年 12 月 17 日，我們與 257 Simarano Drive, LLC、Brighton Properties, LLC、 Robert Stubblebine 1, LLC 和 Robert Stubblebine 2, LLC 簽訂了租約 （以下簡稱 “租約”），該租約隨後於 2019 年 1 月 22 日修訂，在位於馬爾拉諾西馬拉諾大道 257 號的名為 “主 大樓” 的大樓內租賃辦公和實驗室空間馬薩諸塞州伯勒市，佔地7,581平方英尺。公司 將該場所用作辦公和實驗室空間。租約期從2014年4月1日開始，於2024年3月31日到期，總租期為十年。房舍的基本租金為每年124,865美元，按月支付。此後每年， 基本租金將比上一年的基本租金增加約3％。

公司不打算續訂租約， 將於2024年3月31日到期。從 2024 年 4 月開始，我們預計將繼續以遠程企業的形式運營，實驗室設施 位於馬薩諸塞州伍斯特市布萊登街 17 號，佔地 321 平方英尺。該實驗室設施的使用期限從 2024 年 3 月 1 日開始，並將於 2024 年 9 月 1 日到期。該期內房舍的基本租金總額預計為15,000美元。

公司可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟和投訴的當事方。據我們所知，我們目前不是 任何我們所知的實際或威脅的重大法律訴訟的當事方。

不適用。

第二部分。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PHIO”。

持有者

截至2024年3月15日，我們的普通股大約有19名登記持有人。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的， 我們無法估計這些登記持有人所代表的個人股東總數。

分紅

我們從未支付過任何現金分紅， 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

近期未註冊證券銷售的銷售情況

未發生未在 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告中未披露的未註冊證券的銷售或發行 。

發行人購買股權證券及關聯公司購買

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我們沒有回購任何普通股 股。

以下關於我們的財務狀況 和經營業績的討論應與我們的合併財務報表以及本10-K表年度報告第8項中包含的合併 財務報表附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述， 涉及重大風險和不確定性。由於許多因素，例如 “風險因素” 和本10-K表年度報告中其他地方的 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。請參閲上文 “前瞻性陳述” 標題下的討論。

概述

Phio Pharmaceuticals Corp.（“Phio”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，其 專有的INTASYL™ 自遞RNAi技術平臺旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。 我們正在開發旨在利用INTASYL精確靶向降低人體 抗癌能力的特定蛋白質的療法，無需專門的配方或藥物輸送系統。我們的工作重點是使用我們的 INTASYL 平臺開發 免疫腫瘤學療法。我們已經使用我們的INTASYL化合物在直接腫瘤注射和 過繼細胞療法（“ACT”）應用中證明瞭臨牀前療效。

2023 年，該公司實施了一項成本合理化 計劃，其驅動力是從發現研究向產品開發的過渡。這導致決定不續訂馬薩諸塞州馬爾伯勒的 辦公和實驗室空間的租約，該租約將於2024年3月31日到期。我們預計，從 2024 年 4 月開始， 將繼續作為遠程企業運營，在馬薩諸塞州伍斯特市開設一個佔地 321 平方英尺的小型實驗室設施，該設施於 2024 年 3 月 1 日開始。此外，我們對發現研究人員進行了合理化，使員工人數減少了大約 36%。支出削減已轉用於資助針對皮膚癌的 PH-762 的 1b 期臨牀試驗。

PH-762

PH-762 是一種 INTASYL 化合物，旨在減少 細胞死亡蛋白 1（“PD-1”）的表達。PD-1是一種抑制T細胞殺死癌症 細胞能力的蛋白質，是免疫療法中經過臨牀驗證的靶標。因此，減少PD-1的表達可以增加保護人體免受癌細胞和感染的T 細胞殺死癌細胞的能力。

我們的臨牀前研究表明， 直接應用於腫瘤的 PH-762 可產生強大的抗腫瘤作用，並表明，在 PD-1 反應性和難治性模型中，使用 PH-762 直接治療腫瘤會以劑量依賴的方式抑制腫瘤生長。重要的是，直接對腫瘤施用 會對遠處未經治療的腫瘤產生活性，這表明存在全身性抗腫瘤反應。PH-762我們認為，這些數據進一步支持 PH-762 有可能提供強大的局部免疫反應，而不會像全身 抗體療法那樣產生與劑量免疫相關的不良反應。

PH-762 目前正在美國一項多中心 1b 期 劑量遞增臨牀試驗中進行評估，該試驗通過腫瘤內注射 PH-762 來治療皮膚鱗狀細胞 癌、黑色素瘤和默克爾細胞癌患者。該試驗旨在評估腫瘤內注射 新輔助使用的 PH-762 的安全性和耐受性，評估腫瘤反應，並確定繼續研究 PH-762 的劑量或劑量範圍，預計將招收多達 30 名患者。2023 年 11 月，我們宣佈了美國食品藥品監督管理局先前批准的研究性新藥 申請（“IND”）下的第一位患者給藥，該試驗目前開放供持續 患者入組。

鑑於我們打算 將精力和資源集中在美國的 PH-762 臨牀試驗上，我們已經完成了在法國進行的第一個 PH-762 人體臨牀試驗的收尾程序，該試驗僅限於治療轉移性黑色素瘤患者。數據監測委員會在2023年第一季度對法國臨牀試驗中最初三名患者的安全性數據進行了評估。 安全數據審查沒有發現劑量限制毒性，也沒有與藥物相關的嚴重或嚴重不良事件。

由於INTASYL易於給藥， 我們已經證明我們的化合物可以很容易地納入當前的ACT製造工藝。在ACT中，T細胞通常從患者自己的血液或腫瘤組織中提取 ，在實驗室中大量生長，然後返回給患者以幫助免疫 系統對抗癌症。通過在實驗室培育T細胞時使用我們的INTASYL化合物對其進行治療，我們相信我們的INTASYL 化合物可以改善這些免疫細胞，使其更有效地殺死癌症。與 AgoNox, Inc.（“AgoNox”）合作生成的臨牀前數據表明，用 PH-762 治療 AgoNox 的 “雙陽性” 腫瘤浸潤淋巴細胞 （“DP TIL”）可將其腫瘤殺滅活性提高兩倍。

2021 年 2 月，我們與 AgoNox 簽訂了臨牀聯合開發 合作協議（“臨牀聯合開發協議”），使用 PH-762 和 Agonox 的 DP TIL 開發一種基於 T 細胞的療法。根據臨牀聯合開發協議，我們同意向AgoNox報銷高達400萬美元的費用 ，用於對晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者進行 PH-762 治療的 DP TIL 進行一期臨牀試驗。 我們還有資格從AgoNox的DP TIL技術的 許可中獲得某些未來的發展里程碑和基於銷售的低個位數特許權使用費。

AgoNox 正在美國進行的 1 期臨牀試驗中對經過 PH-762 治療的 DP TIL 進行評估，該試驗涉及多達 18 名晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者。 的主要試驗目標是評估安全性，並研究給藥 經過 PH-762 治療的 DP TIL 可提高治療益處的可能性。我們宣佈第一位患者於2023年8月給藥，該試驗開放供繼續招收 名患者。

截至2023年12月31日， 大約有27.57萬美元的剩餘費用尚未根據臨牀共同開發協議產生。

PH-894

PH-894 是一種 INTASYL 化合物，其設計用於 抑制 BRD4，BRD4 是一種控制 T 細胞和腫瘤細胞中基因表達的蛋白質，從而影響免疫系統以及腫瘤 。細胞內和/或通常被認為是 “不可藥用” 的靶標，例如BRD4，對小 分子和抗體療法構成了挑戰。因此，這種化合物的與眾不同之處在於其雙重機制：PH-894 抑制 T 細胞 中的 BRD4 會導致 T 細胞激活，而抑制腫瘤細胞中的 BRD4 會導致腫瘤對被 T 細胞殺死變得更加敏感。

進行的臨牀前研究表明 PH-894 導致 BRD4 在 T 細胞和各種癌細胞中產生強烈、濃度依賴性和持久的沉默。與 PH-762 類似，臨牀前研究還表明，直接應用於腫瘤的 PH-894 可對遠處未經治療的腫瘤產生強大且具有統計學意義的 抗腫瘤作用，這表明存在全身性抗腫瘤反應。這些臨牀前數據表明， PH-894 可以對腫瘤微環境中的 T 細胞和其他細胞進行重新編程，以提供增強的免疫治療活性。我們已經完成了 支持 IND 的研究，並正在繼續完成提交 PH-894 的 IND 所需的研究報告。 由於重新調整了在美國推進 PH-762 臨牀試驗的優先順序，我們選擇推遲 PH-894 的 IND 提交 。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計 原則（“GAAP”）編制的。編制這些合併財務報表 要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的 或有資產和負債披露。我們會持續評估我們的估計，並根據歷史經驗 和其他各種在當時情況下被認為合理的假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ，並可能對我們報告的結果產生重大影響。儘管本年度報告其他部分的合併財務報表附註1對我們的重要會計政策 進行了更全面的描述，但我們認為以下 涉及我們的會計政策對於理解我們在編制合併 財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。

研究和開發費用

研發費用在發生時記入 費用。對於尚未提供的研發服務和/或尚未收到 的材料，我們提前支付的款項將記為預付費用，並在提供服務或收到貨物時計為費用。應計 負債是針對我們所提供的服務和/或收到但供應商尚未向我們開具賬單的材料而記錄的。這些合同的財務條款有待協商，因供應商而異，可能導致付款 流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付 費用。在其他情況下，付款取決於諸如成功完成里程碑等因素。

我們必須估算應計的研究 和開發費用，其中很大一部分與我們簽約的第三方提供商有關，他們代表我們開展各種研究 活動，以持續開發我們的候選產品。該流程包括審查未結合同和購買 訂單，估算所提供的服務以及尚未開具賬單或以其他方式 通知實際成本的研發服務產生的相關成本。合同研究機構提供的服務的應計負債是根據預期成本、時間流逝、每個時期要花費的精力、 里程碑的實現情況以及我們獲得的其他信息等估計和假設來記錄的。根據 供應商提供給我們的信息和數據以及我們當時已知的事實和情況，對完成特定任務的進展進行評估，每季度對我們的研發應計費用進行評估，並進行相應的調整。

實際結果可能與這些估計值不同 ，並可能對我們報告的結果產生重大影響。我們的歷史應計費用估算值與我們的 實際成本沒有實質性差異。由於估算值的性質，我們無法保證將來不會對估算值進行更改 ，因為我們得知了有關我們開展研究活動的更多信息。

合作安排

我們遵循財務會計 準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題808的規定，”協作 安排，”（“主題808”），前提是合作協議涉及聯合經營活動， 雙方都是積極參與者，而且都面臨重大風險和回報。我們還考慮了 FASB ASC 主題 606 中的指導方針，”與客户簽訂合同的收入，”（“主題 606”），用於確定我們與合作伙伴之間更能反映供應商與客户關係的活動的適當待遇，因此 屬於主題 606 的範圍，以及其他會計文獻。在主題808下，我們確定了適當的識別方法， 要麼類推適當的會計文獻，要麼應用合理的會計政策選擇。通常，合作安排下交易的分類 是根據協議的性質和合同條款以及 參與者的業務性質確定的。我們確認我們的合作者在發生此類費用期間因合作者開展的研發活動 而產生的費用份額。 是協作關係而不是客户關係（例如共同開發活動）產生的 報銷按季度進行評估，並記錄為抵消所產生的研發費用。超過我們的協作開支的款項將記作收入 。

衍生金融工具

在正常業務過程中，我們可能會發行 認股權證，作為債務或股權融資的一部分。認股權證和其他衍生金融工具要麼記作股權 ，要麼記作資產或負債，具體取決於每種衍生金融工具的特徵。 不符合衍生品定義的金融工具被歸類為權益，按公允價值計量，並在發行之日記為 股東權益中的額外實收資本。沒有對他們的估值進行進一步的調整。符合 衍生品定義的金融工具被歸類為資產或負債，在發行日按公允價值計量，並在隨後的每個資產負債表日重新估值 。公允價值的變動被確認為本期收入或虧損。

財務運營概述

收入

迄今為止，我們 主要通過政府補助獲得收入。我們沒有產生任何商業產品收入，預計在可預見的 將來也不會產生任何商業產品收入。

將來，我們可能會通過政府補助金、研發協議、許可費和其他預付款、里程碑付款、產品銷售 以及與未來戰略合作者和合作夥伴相關的特許權使用費來創造收入。我們預計，由於任何臨牀前、臨牀或商業里程碑的實現時間、與這些里程碑相關的付款時間和 金額，以及我們的任何候選產品在多大程度上獲得我們或戰略合作者和合作夥伴的批准和成功商業化 ，我們產生的任何收入都將在 週期之間波動。如果我們或任何未來的合作伙伴未能及時開發候選產品或獲得監管部門的批准，那麼我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務 狀況將受到不利影響。

研究與開發費用

研發 費用涉及研發人員的薪酬和福利、設施相關費用、用品、外部服務、獲得技術許可證的 成本、我們的研究合作下的研究活動、與臨牀前 和臨牀開發活動相關的費用以及其他運營成本。我們的研發計劃側重於基於我們的 INTASYL 治療平臺開發 免疫腫瘤學療法。自我們開始運營以來，研發費用 一直是我們總運營支出的很大一部分，預計將在可預見的 未來佔我們支出的大部分。

一般和管理費用

一般和管理 費用涉及一般和行政人員的薪酬和福利、設施相關費用、 法律和專利相關活動的專業費用、審計、税務和諮詢服務以及其他一般公司費用。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）收入 主要包括利息收入和支出以及各種非經常性收入或支出項目。

運營結果

下表彙總了 我們在所述期間的經營業績，以千計：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

運營費用

下表彙總了我們在所述期間的總營運 支出（以千計）：

研究與開發費用

與截至2022年12月31日的年度相比， 截至2023年12月31日的年度研發費用下降了10％。下降的主要原因是 與完成約1,979,000美元的 PH-894 臨牀前研究相關的 成本減少 和由於實驗室人員減少和臨牀開發重點的轉移， 減少了約29.8萬美元的實驗室用品，同時與去年同期相比，兩項美國 PH-762 1期臨牀試驗 的臨牀相關成本增加了約158萬美元，部分抵消了這一點。

一般和管理費用

截至2023年12月31日止年度 的一般和管理費用與截至2022年12月31日的年度相比下降了2％。下降的主要原因是由於部門組織變動，人事相關的 費用減少了約23萬美元，公司總裁兼首席執行官的一次性獵頭相關費用約為78,000美元，並減少了92,000美元的D&O保險費，但部分被約30.2萬美元的法律 費用增加所抵消。

財產和設備減值

與截至2022年12月31日的年度相比， 截至2023年12月31日的年度財產和設備減值虧損增長了100％。我們長期 資產的減值費用與我們不續訂遠程業務的辦公租約有關。總計 12.6萬美元的這些資產的賬面價值被認為不再可以收回，並記錄了12.6萬美元的減值費用，以調整這些資產的公允價值。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要資金來源 是出售我們的證券。將來，我們將依賴於從第三方獲得資金，例如發行債務、出售股權或戰略機會所得的收益 ，以維持我們的運營。自成立以來，我們已經報告了經常性的 運營虧損，並預計在可預見的 將來我們的運營現金流將繼續為負數。截至2023年12月31日，我們的現金為8,49萬美元，而截至2022年12月31日的現金為11,781,000美元。

在截至2023年12月31日的年度中，我們完成了 2023年4月融資、2023年6月融資和2023年12月融資（定義見本年度報告其他部分的合併財務報表附註9 ），扣除配售代理費和發行 費用後，總淨收益為7,452,000美元。有關2023年4月融資、2023年6月融資和2023年12月融資的更多信息，請參閲本年度報告其他地方包含的 合併財務報表附註9。

我們的現金資源有限，自成立以來一直報告運營中經常出現的 虧損，運營現金流為負數，尚未收到產品收入。這些因素引發了人們對我們持續經營能力的重大懷疑，自本年度報告其他地方 發佈合併財務報表之日起，我們目前的現金資源可能無法為至少未來12個月的運營提供足夠的資本 。我們能否繼續作為持續經營企業，取決於我們通過股票發行、 債券發行和/或戰略機會籌集額外資金的能力，為我們的運營提供資金。無法保證我們將成功完成 任何計劃，以便繼續作為持續經營企業。本年度報告其他地方包含的合併財務報表 不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整， 如果我們無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

下表彙總了我們在指定時期內 的現金流量，以千計：

經營活動產生的淨現金流

截至2023年12月31日的財年 用於經營活動的淨現金與截至2022年12月31日的年度相比下降了11％，這主要是由於運營資產和負債變動 的現金流出減少了72萬美元，這是由於上一年度與 PH-894 的IND支持研究以及 PH-762 和 PH-894 的臨牀供應制造相關的付款所欠的負債，淨虧損減少了654,000美元。

來自投資活動的淨現金流

與截至2022年12月31日的年度相比， 截至2023年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金下降了96％，這主要是由於同期內我們設施的實驗室和計算機 設備購買發生了變化。

來自融資活動的淨現金流

與截至2022年12月31日的年度中用於融資活動的淨現金相比，截至2023年12月31日的 年度融資活動提供的淨現金有所增加， 主要是由於公司在比較期內的籌資活動（參見本年度報告其他部分包含的合併年度合併 財務報表附註9）。

合同義務

承諾

2021 年 2 月，我們與 AgoNox 簽訂了臨牀聯合開發 協議，使用 PH-762 和 AgoNox 的 DP TIL 開發一種基於 T 細胞的療法。截至2023年12月31日，我們在臨牀 共同開發協議下的義務的詳細信息可在本年度報告 其他地方的合併財務報表附註2中找到。截至2023年12月31日，根據臨牀 共同開發協議，大約有27.57萬美元的剩餘費用尚未產生。

許可承諾

我們與第三方 簽訂許可協議，通常要求根據資產在開發階段的進展支付里程碑和特許權使用費。例如，在臨牀試驗取得進展時、經監管機構批准產品和/或根據此類協議按產品銷售額的一定百分比 時，可能需要支付里程碑款項。與 任何此類安排下許可的知識產權所涵蓋的任何候選產品相比，這些安排下所需的支出可能是實質性的，如果這些安排所涵蓋的多個產品在同一時期內達到里程碑，則這些安排所涵蓋的多個產品的里程碑的可能性很小。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我們沒有觸發任何里程碑式的付款。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的合同許可義務要求未來支付 現金支付 600,000 美元，這筆款項來自與年度許可 費用相關的預計付款。

租賃承諾

根據我們 不可取消的經營租約，在剩餘租賃期內或截至 2024 年 3 月 31 日 ，我們的 經營租約下的未來租賃付款預計約為 35,000 美元。我們不打算續訂我們位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的公司總部和主要研究設施的租約， 的租約將於2024年3月31日到期。從 2024 年 4 月開始，我們預計將繼續以遠程企業的形式運營，擁有小型實驗室 設施。該實驗室設施的期限從2024年3月1日開始，為期6個月，租賃期限預計為15,000美元。

有關 我們未來現金承諾的更多信息，請參閲本年度報告其他地方包含的合併財務報表附註7。

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供此信息。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

Phio 製藥公司

馬爾伯勒， 馬薩諸塞州

關於合併財務報表的意見

我們審計了 隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Phio Pharmicals, Corp.（“公司”）的合併資產負債表、 當時結束的每年 的相關合並運營報表、優先股和股東權益以及現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為， 合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併 財務報表附註1所述，該公司經常遭受運營虧損和運營產生的負現金流，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。註釋 1 中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證 合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司 不必對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報的風險（無論是錯誤還是欺詐）的風險，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於 本期對合並財務報表的審計，該審計已告知或要求傳達給審計委員會 ，並且：（i）與合併財務報表相關的賬目或披露有關，（ii）涉及我們特別是 的質疑、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個 合併財務報表的看法，而且通過通報以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露單獨提供 意見。

2023 年發行的某些認股權證的會計處理

如合併 財務報表附註9所述，公司於2023年4月和6月分別完成了兩次註冊的普通股直接發行和同時私募認股權證以購買普通股（分別為 “2023年4月融資” 和 “2023年6月融資”）。2023年12月，公司向與激勵信函協議（“2023年12月融資”）相關的現有認股權證的某些 持有人發行了額外的認股權證，購買普通股。 公司評估了在 2023 年 4 月融資、2023 年 6 月融資和 2023 年 12 月融資中發行的認股權證，以確定 根據 協議的具體條款將認股權證記作負債還是權益工具。公司確定，2023年4月融資、2023年6月融資和2023年12月融資中發行的認股權證歸類為股東權益。

我們認為，購買與2023年4月融資、2023年6月融資和2023年12月融資相關的普通股的某些認股權證 的會計評估是一項關鍵的 審計事項。由於應用了複雜的技術會計指導，確定發行的某些認股權證是否應計為負債或權益工具，需要 做出重大判斷。審計這一要素需要特別具有挑戰性的 和複雜的審計判斷，這是因為解決該問題所需的審計工作的性質和範圍，包括在評估協議內容時需要 專業知識和技能。

我們為處理這一關鍵審計 事項而執行的主要程序包括：

/s/ BDO 美國，P.C.

自 2011 年起，我們一直擔任公司的審計師。

馬薩諸塞州波斯頓

2024年4月1日

PHIO 製藥公司

合併資產負債表

（金額以千計，股票數據除外）

請參閲合併財務 報表附註。

PHIO 製藥公司

合併運營報表

（金額以千計，股票和每 股數據除外）

請參閲合併財務 報表附註。

PHIO 製藥公司

優先股和 股東權益合併報表

（金額以千計，股票數據除外）

請參閲合併財務 報表附註。

PHIO 製藥公司

合併現金流量表

（金額以千計）

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性 現金與上述總額的對賬情況：

請參閲合併財務 報表附註。

PHIO 製藥公司

合併財務報表附註

沒有。

評估披露控制和程序

我們的管理層在我們的主要 執行官（同時也是我們的首席財務官）的參與下，評估了截至本報告所涉期結束時披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 的有效性，以確保我們的信息被要求在根據《交易法》提交 或提交的報告中披露在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的情況證券和 交易委員會的規則和表格中規定。

我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。我們認為，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。根據截至本報告所涉期末對我們 披露控制和程序的評估，管理層在我們的主要 執行官（同時擔任我們的首席財務官）的參與下，得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

管理層關於財務 報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表 提供合理的保證。

任何內部控制系統的有效性 都有固有的侷限性，包括人為錯誤和規避或壓倒控制的可能性。因此， 即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外，由於 條件的變化，內部控制的有效性可能會隨時間而變化。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的 內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準。根據這項評估，管理層在我們的首席執行官（同時擔任我們的 首席財務官）的參與下，得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所的認證報告

這份 10-K 表年度報告僅提供管理層的 報告。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供獨立註冊會計師事務所 關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用 或 終止 a 第 10b5-1 條交易安排或非規則 10b5-1 交易安排，每個術語的定義見法規 S-K 第 408 (a) 項。

不適用。

第三部分

董事會

董事會（“董事會”）的規模目前定為五名董事。下文列出了我們的董事的履歷和其他信息，這些董事的任期將在2024年年度 股東大會上到期。

羅伯特 J. 比特曼 自 2012 年起擔任成員 和董事會主席，自 2023 年 2 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。比特曼先生在2022年9月至2023年2月期間擔任公司 臨時執行主席，直至被任命為總裁兼首席執行官。 比特曼先生曾擔任Cutanea Life Sciences, Inc. 的總裁兼首席執行官。Cutanea Life Sciences, Inc. 是他在2005年創立的一傢俬營公司，專注於開發治療皮膚和皮下組織疾病和失調的創新技術，直到2019年3月被美國Biofrontera, Inc. 收購 。自離開庫塔內亞以來，比特曼先生一直退休，直到2022年9月開始在公司擔任臨時執行主席 一職。在加入 Cutanea Life Sciences, Inc. 之前，比特曼先生還曾擔任 Isolagen, Inc. 的總裁 兼首席執行官、Dermik Laboratories 的總裁兼總經理，並在安萬特股份公司擔任財務和商業職責方面的各種職務。比特曼先生擁有聖十字學院 的經濟學學士學位和工商管理碩士學位波士頓大學學位。他還擁有紐約足病醫學院的人文文學博士（Honoris Causa）學位。

帕特里夏·布拉德福德 自 2022 年起擔任董事會成員 。布拉德福德女士曾在全球信息 技術解決方案公司Unisys公司擔任全球人力資源高級副總裁，她在Unisys的總體服務時間從1982年一直持續到2013年退休。在Unisys任職期間， 布拉德福德女士戰略性地領導了該組織多個層面的所有全球人力資源計劃和計劃，包括人才管理。布拉德福德女士在Unisys的職位逐漸涵蓋了所有人力資源領域，包括在Unisys歐洲總部的海外任務 ，她在那裏為該地區提供人力資源領導服務。在加入Unisys之前，布拉德福德女士於1978年至1982年受僱於審計、諮詢、税務和諮詢服務公司德勤 。自2014年以來，布拉德福德女士一直保持諮詢業務，重點是為管理層推薦的高級管理人員和高潛力員工提供個人指導。布拉德福德女士擁有沃爾什學院的 學士學位，主修會計和統計學，並且是一名註冊會計師。

羅伯特·費拉拉自 2019 年起擔任董事會成員 ，目前擔任我們的首席獨立董事。他最近在2012年1月至2019年6月退休期間擔任Cutanea Life Sciences, Inc. 的首席財務官 。Cutanea Life Sciences, Inc. 是一家專注於開發治療皮膚和皮下組織疾病和失調的創新技術的私營公司。在加入Cutanea之前，費拉拉先生曾於 2004年至2011年擔任風險投資融資、技術增強型綜合供應鏈解決方案公司Storeom Solutions Inc. 的首席財務官，並於 2000 年至 2003 年擔任信息技術服務管理公司NER Data Products, Inc. 的首席財務官，並在大費城地區的國內和國際上市公司擔任其他高級 財務職位。費拉拉先生擁有利哈伊大學會計學學士學位 ，是一名註冊會計師。

喬納森·弗里曼博士自 2017 年起擔任 董事會成員。弗里曼博士目前擔任Anthos Therapeutics Inc. 的首席運營官，該公司是一家臨牀階段 生物製藥公司，為心血管患者開發療法，自2021年7月以來一直擔任該職務。Anthos Therapeutics Inc.由諾華和私人投資公司黑石生命科學公司創立，弗里曼博士自2018年7月起還擔任該公司的高級顧問 。從2017年到2018年6月，弗里曼博士擔任Vedanta Biosciences的首席商務官。Vedanta Biosciences是一家處於臨牀階段的 公司，開發免疫介導疾病的療法。在Vedanta Biosciences任職之前，弗里曼博士曾在2008年至2016年期間在領先的科學和技術 公司默沙東KGaA擔任戰略和投資組合管理高級副總裁兼業務開發和許可主管。弗里曼博士擁有帝國癌症研究 基金（現為CRUK）的分子藥理學和藥物代謝博士學位、劍橋大學生物化學碩士學位和一等榮譽學位以及聖路易斯韋伯斯特 大學金融專業的工商管理碩士學位。

柯蒂斯·A·洛克辛博士自 2013 年起擔任 董事會成員。洛克辛博士目前擔任Xenetic Biosciences, Inc. 的首席科學官，該公司是一家專注於開發新型腫瘤療法的生物製藥 公司，自2017年1月以來一直擔任該職務。在這次任命之前， Lockshin博士在2014年3月至2017年1月期間擔任Xenetic Biosciences, Inc.的研究與運營副總裁。從 2016 年 7 月到 2016 年 12 月，Lockshin 博士擔任 VBI Vaccines, Inc. 的首席技術官，該公司開發傳染性 疾病和免疫腫瘤學疫苗。VBI Vaccines, Inc.於2016年7月與SciVac Therapeutics, Inc.及其子公司SciVac, Ltd.（一家處於商業階段的 生物製劑和疫苗公司）合併，洛克申博士自2014年9月起擔任該公司的首席執行官兼董事。自 2004 年以來，洛克辛博士一直擔任杜克大學支持 公司露絲·布羅德生物醫學研究基金會的董事。自2013年5月以來，洛克辛博士還擔任 私營製藥公司Guardum Pharmicals, LLC的總裁兼首席執行官。Lockshin 博士擁有麻省理工學院生命科學學士學位和生物化學博士學位。

執行官員

截至本10-K表年度報告發布之日， 我們只有一位執行官羅伯特·比特曼擔任我們的總裁兼首席執行官。上面列出了有關比特曼先生的某些傳記信息 。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

審計委員會

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）條成立了單獨指定的常設審計 委員會。董事會審計委員會（“審計委員會”）由費拉拉先生（主席）、 布拉德福德女士和弗里曼博士組成。董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合《交易法》第10A-3條和現行納斯達克獨立標準中當前的獨立性和經驗 要求，費拉拉先生是 “審計委員會 財務專家”，正如美國證券交易委員會（“SEC”）在 法規第407項中定義的那樣。

商業行為與道德守則

我們採用了 適用於所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為和道德準則》， 以及其他公司治理材料，位於我們的網站上www.phiopharma.com。 我們的《商業行為與道德準則》的豁免只能由董事會批准。我們打算在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的任何修訂 或豁免，這些修正案或豁免要求根據表格8-K第 5.05 項的披露要求 必須披露。

以下內容描述了薪酬彙總表中列出的每位執行官獲得的 薪酬，他們統稱為 “指定的 執行官” 或 NEO。就截至2023年12月31日的財政年度而言，我們的NEO是羅伯特·比特曼。

薪酬摘要表

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們NEO的未償股權 獎勵的信息：