附錄 5.1

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2024年4月1日

Xilio Therapeutics, In

冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

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Xilio Therapeutics, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

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女士們、先生們：

我們協助編寫了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及特拉華州Xilio Therapeutics, Inc.的總共1,656,795股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）公司（“公司”），其中（i）根據公司2021年股票激勵計劃（“SIP”）可發行1,380,663股股票，（ii）276,132股股票可根據公司2021年股票激勵計劃（“SIP”）發行公司的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”，以及與SIP一起的 “計劃”）。

我們已經審查了迄今為止經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及公司董事會和股東會議的所有相關記錄、註冊聲明、計劃以及我們認為對本意見至關重要的其他與公司有關的文件的原件或經認證的副本。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為經核證的副本、照片副本或其他副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，任何此類文件的原件的真實性以及此類文件的所有簽署人的法律權限。

我們假設，在根據計劃發行和出售股份之前，將採取適當的行動，根據所有適用的州證券法或 “藍天法” 註冊股票並獲得出售資格。

除特拉華州通用公司法外，我們在此對任何州或司法管轄區的法律不發表任何意見。

據瞭解，在註冊聲明生效期間，該意見僅用於股票的發行和出售。

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2024年4月1日

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請注意，我們僅對本文明確列出的事項發表意見，對於任何其他事項，不應推斷出任何意見。

綜上所述，我們認為這些股票已獲得正式授權發行，當股票根據計劃的條款和條件發行和支付時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税。

根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求，我們特此同意就註冊聲明向委員會提交本意見。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

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