附件 3.5

指定證書
B系列可轉換優先股
JET.AI Inc.

本人，Michael Winston，特此證明我是Jet.AI Inc.(以下簡稱“公司”)的臨時首席執行官，Jet.AI Inc.是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組建和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年3月28日通過了以下決議，設立一系列指定為“B系列可轉換優先股”的優先股， 這些股票均未發行：

議決根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司一系列 優先股，每股面值$0.0001，其股份的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制和限制如下：

B系列可轉換優先股條款

1. 股份名稱和數量。特此設立一系列公司優先股，編號為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的授權數量為五千(5,000)股。每股優先股的面值為0.0001美元。未在此處定義的大寫術語 應具有下文第31節中規定的含義。

2. 排名除非至少大多數已發行優先股的持有人(“所需的 持有人”)明確同意根據第16條設立高級優先股(定義見下文)，否則除公司的A系列可轉換優先股外，公司的所有股本在股息、分配和公司清算、解散和清盤時的支付方面的優先股的級別均低於所有優先股(此類優先股在此統稱為“初級股”)，每股票面價值0.0001美元， 和A-1系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，平價通行證於本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及付款的優先股與優先股 的權利。 本公司所有該等股本股份的權利將受優先股的權利、權力、優先及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人的事先明確同意，本公司此後不得授權或發行任何額外的或其他 股本 優先股，即(I)優先股在本公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先股(統稱，“高級優先股”) 或(Ii)任何到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股股份的日期為 於初始發行日期一週年之前的初級股。如本公司與另一公司合併或合併為 另一公司，優先股應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，且該等合併或合併不得導致與此相牴觸。

3. 分紅。從任何優先股的第一個發行日期(“初始發行日期”)起及之後， 優先股的每個持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)有權 獲得股息(“股息”)，股息應由公司從合法的可用資金中支付， 在符合本協議條件和其他條款的情況下，以普通股的形式支付，或根據公司的選擇，按股息率按該優先股的規定價值兑現。優先股的股息將是累積的，並將繼續按日累計，無論是否宣佈 ，也無論在任何會計年度，該會計年度是否有可用於支付股息的淨利潤或盈餘。 優先股的股息應於初始發行日期開始累算，並應按360天 年和12個30天月計算。應計股息和未支付股息應在根據第4(C)(I)條規定的每個轉換日期或根據第11條進行贖回時或在任何破產觸發事件所需的 支付時，通過將股息計入轉換金額 的方式支付。自事件發生後及在任何觸發事件持續期間，股息率應自動增加至每年10%(10.0%)。如果該觸發事件隨後被治癒， 上一句中所指的調整應於緊接該觸發事件發生之日之後的日曆日起停止生效；但在該觸發事件持續期間按增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件發生之日(包括該觸發事件治癒之日)。

4. 轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義見下文)。在現有轉換通知仍未發出的情況下，任何持有人 均不得提交另一轉換通知。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花税、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(a) [已保留]

(B) 換算率。任何優先股轉換後可發行的普通股數量應通過以下方式確定：(Br)(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)：

(I) “兑換金額”就每股優先股而言，指於適用釐定日期(1)其聲明價值加上(2)其額外金額及任何應計及未支付的滯納金(定義見下文第(br}24(C)節))的總和。

(Ii) “轉換價格”具有第31節規定的含義，但可按本協議的規定進行進一步調整。

(C) 轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I) 可選轉換。如欲於任何日期將優先股轉換為普通股，持有人須於該日紐約時間晚上11時59分或之前(不論透過傳真、電子郵件或其他方式)向本公司遞交一份已籤立的轉換優先股(S)股份的通知副本(即附件I)(“轉換通知”)，以及遞交該等轉換通知的日期，即“轉換日期”(“轉換日期”)，並註明轉換日期。如第4(C)(Iii)條規定，在轉換通知交付後兩(2)個交易日內，有關持有人應交回國家認可的隔夜遞送服務，以便向本公司交付代表如上所述轉換後的優先股(“優先股證書”)的原始證書(“優先股證書”) (或如第18(B)條所預期的有關優先股的遺失、失竊或毀壞的賠償承諾)。在第二個(2)或之前^{)於任何優先股首次發行日期(“強制轉換日”)後的交易日，每股已發行的優先股應自動轉換為該數目的普通股 ，其計算方法為：該優先股的聲明價值除以強制轉換日(“強制轉換”)當日的轉換價格(“強制轉換”)，前提是證券購買 協議並無觸發事件或違約，且須受第4(D)節所載限制的規限。為實施強制轉換，持有人不需 交出適用的優先股股票。在第二個(2)或之前}發送^{)強制性轉換日期之後的交易日，如果轉售普通股的登記聲明仍然有效，公司應(1)如果轉讓代理參與DTC的快速自動證券轉讓計劃，則將根據該轉換該持有人有權獲得的普通股總數記入該持有人的 或其指定人通過其託管系統存取款在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，應該持有人的要求，發行並(通過信譽良好的 隔夜快遞)將以該持有人或其指定人的名義登記的該持有人應有權獲得的普通股股份數量的證書交付至股東名冊指定的地址。為澄清起見，強制轉換應遵守第4(E)(I)和(Ii)節的規定。}5. 觸發事件兑換。

(A) 觸發事件。下列事件中的每一項應構成“觸發事件”，而第5(A)(Viii)條、第5(A)(Ix)條和第5(A)(X)條中的每一項事件應構成“破產觸發事件”：

(I) 公司(A)未能在適用的轉換日期後五(Br)(5)個交易日內交付所需數量的普通股，或(B)公司任何執行人員 向任何優先股持有人發出書面通知，包括但不限於，公司打算在任何時間以公開公告的方式，不按要求遵守根據本指定證書的規定要求將任何優先股轉換為普通股的請求。除依照本協議條款外；

(Ii) 除非本公司遵守下文第10(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間

這是

)連續 持股人向公司發出通知稱，持有者的授權股份分配(如下文第10(A)節所定義)少於持有者在將其當時持有的所有優先股全部轉換後有權獲得的普通股數量的125%的總和(不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)；^{(Iii) 董事會沒有宣佈任何股息將按照第3條支付；}(Iv) 收到持有人就本公司未能向任何持有人支付任何股息(不論董事會是否宣佈 )或本指定證書(包括但不限於本公司未能支付本指定證書項下的任何贖回款項或金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或 任何其他協議、文件、證書或其他文書而向任何持有人支付任何股息(不論董事會是否宣佈)的通知， 因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息和滯納金的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內仍未治癒的情況下；^{(V) 收到持有人向本公司發出的通知，除非適用的聯邦證券法另有規定，否則在轉換或行使(視屬何情況而定)持有人根據證券購買協議所收購的任何證券(如證券購買協議中所界定)時，公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖例，且任何此類不符合規定的情況將在至少五(5)個營業日內未予消除；}(Vi)發生本公司或其任何附屬公司根據、贖回或在到期前加速償還合共至少500,000美元債務(如任何優先股債務除外)而發生的任何違約(如能夠在發生後二十(20)個工作日內治癒) 。

(Vii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後六十(60)天內解除；

(Viii) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(Ix) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，提交關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件的持續 ，且有效期限為連續六十(60)天；

(X) 在一個或多個終裁法院作出的一項或多項關於支付總額超過500,000美元的判決 針對本公司和/或其任何附屬公司作出，且判決在生效後六十(60)天內未予擔保、解除、和解或擱置以待上訴，或未在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，則在計算上述500,000美元的金額時，不應計入由值得信賴的一方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)；

(Xi) 除本節第5(A)款另一條款明確規定外，本公司或任何子公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內未得到糾正；

(Xii) 公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；^{(Xiii) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定。}(Xiv) 發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)，如果能夠治癒，在發生後五(5)個交易日內仍未治癒；^{(Xv) 未提供有效的登記聲明，涵蓋優先股轉換後普通股的轉售， 持續四十(40)天；或}(Xvi) 任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，並對協議各方具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B) 觸發事件通知；贖回權。於與優先股有關的觸發事件發生時，本公司應於一(1)個營業日內以傳真或電子郵件及隔夜特快專遞(指定於次日送達)(“觸發事件通知”)的方式向每位持有人發出書面通知。在持有人收到觸發事件通知且該持有人知曉觸發事件(如較早日期，“觸發事件權利開始日期”)並於二十(20)日(20)結束(如結束日期，“觸發事件權利到期日”， 及每一此類期間，“觸發事件贖回權利期間”)後的任何時間

這是

)在(X)觸發事件發生的日期和(Y)該持有人收到觸發事件通知之後的交易日，該通知包括：(br}(I)適用觸發事件的合理描述；(Ii)本公司認為該觸發事件是否能夠治癒的證明；以及(如適用)本公司治癒該觸發事件的任何現有計劃的合理描述，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如於觸發事件通知日期(適用的觸發事件權利到期日)或之前治癒，則該持有人可要求本公司贖回全部或任何優先股(除非 該觸發事件已於觸發事件權利到期日或該日期之前治癒)，方法是向本公司遞交有關通知(“觸發事件贖回通知”)，而觸發事件 贖回通知須註明該持有人選擇贖回的優先股數目。根據本條第5(B)條須由本公司贖回的每一股優先股，本公司須按下列各項中較大者的價格贖回：(I)須贖回的轉換金額乘以(B)贖回溢價的 乘積，以及(Ii)在持有人發出觸發事件贖回通知時相對於有效轉換金額的轉換 比率乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)的乘積普通股於任何交易日的VWAP，自緊接該觸發事件前一日起至本公司支付第5(B)款規定須支付的全部款項(“觸發事件贖回價格”)之前的交易日止。第5(B)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。如果第5(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對優先股的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管第5(B)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在觸發事件贖回價格(連同任何遲繳費用)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換 金額(連同任何遲繳費用)可由該持有人根據本指定證書的條款全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第5(B)條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。觸發事件後的任何贖回 不應構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C) 破產觸發事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即以現金贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格等於適用的觸發事件贖回價格(計算 ，如同該持有人應在緊接該破產觸發事件發生之前遞交觸發事件贖回通知)，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動，但條件是 持有人可自行決定，放棄在破產觸發事件時全部或部分獲得付款的權利，且任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及獲得支付該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視情況而定)。^{6. 基本交易的權利。}(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據第(Br)節的規定，以書面方式承擔本公司在本指定證書及其他交易文件項下的所有義務；(Br)根據書面協議，本指定證書及其他交易文件的形式和實質令所需持有人滿意，並經所需持有人在基本交易前批准，包括同意向優先股的每位持有人交付優先股的證券，以換取優先股，並以與本指定證書的形式及實質大體相似的書面文書，證明繼承實體的證券；包括但不限於，持有者所持優先股的既定價值及股息率等於持有人所持優先股的既定價值及股息率，且與優先股的排名相若，且符合規定持有人及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。在發生任何基本交易時，繼承人 實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司一樣。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，如在緊接該基本交易前，各持有人所持有的所有優先股已於緊接該基本交易前轉換(不論本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，則於該基本交易發生時，各持有人將有權收取的該等後續實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物) ，並已根據本指定證書的規定作出調整 。儘管有上述規定，該持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條例第6(A)條，以準許基本交易在不假設優先股的情況下進行。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受優先股轉換或贖回限制的情況。

(B) 控制權變更贖回權通知。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該控制權變更的公告 之前，本公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞將有關的書面通知發送給各持有人(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 開始的期間內的任何時間，或如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給該持有人並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期的後二十(20)個交易日結束，該持有人開始知曉控制權變更，該持有人可要求本公司向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，以贖回該持有人的全部或任何部分優先股。其中 控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的優先股數量。 根據本條款第6(B)條需要贖回的每股優先股，公司應以現金形式贖回，贖回價格為：(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)優先股轉換金額的乘積。(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)轉換贖回優先股金額乘以(B)商除以(I)普通股股份在緊接發生(1)適用控制權變更的完成 及(2)該控制權變更的公告截止日期 前一日開始的期間內普通股的最高收市價 。控制權贖回通知：(Ii)當時生效的轉換價格和(Iii)(Y)控制權變更 贖回溢價乘以(Z)乘以(A)贖回優先股的轉換金額乘以(B) 商(I)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的每股現金對價和現金總價值 (構成公開構成的任何此類非現金對價)的商數交易的證券應以此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的最高收盤價估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格 (“控制權變更贖回價格”)。本第6(B)條規定的贖回應優先於向公司所有其他股東支付與該控制權變更相關的款項，但平價股票持有人除外。若本條第6(B)條所規定的贖回被具司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付優先股 ，則該等贖回將被視為自願預付。儘管第 第6(B)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在適用的控制權變更贖回價格(連同任何遲繳費用)全額支付給適用持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交贖回的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或者，如果轉換日期是在該控制權變更完成後，根據第6(A)條，繼承實體的股票或股權實質上相當於本公司的普通股。如本公司根據第6(B)條贖回任何優先股，則該等持有人的損害將會是不確定及難以估計的，因為各方無法 預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第6(B)款到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。如果在控制權變更完成之前收到控制權變更贖回通知，且在公司收到該通知後兩(2)個交易日內(“控制權變更贖回日”)，公司應在完成控制權變更的同時支付適用的控制權贖回價格變更 。第6條所要求的贖回應根據第11條的規定進行。

7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的轉換價格轉換) 可獲得的普通股股數，則該持有人可獲得的總購買權 ，或者，如果沒有記錄，為授予、發行或出售這種購買權而確定普通股股票記錄持有人的日期。但是，如果該持有者參與任何此類購買權的權利將導致該 持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有者無權參與該 購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長 擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時該持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或在 日授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，該期限應延長擱置的天數(如適用)，並在相同程度上如同 沒有該限制一樣。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保 每一持有人此後將有權在該持有人選擇的情況下，在轉換該持有人所持有的所有優先股 股份時收取(I)轉換後的應收普通股股份，如果此類公司活動(不考慮本指定證書中規定的優先股可兑換方面的任何限制或限制)或(Ii)在此類轉換時替代普通股或其他應收普通股，該持有人將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產。普通股持有人因完成該公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)將有權收取的金額相同。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利。

(A) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第6節或第8(A)節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似交易)將一類或多類普通股拆分成更多數量的股份，則在緊接該拆分之前轉換優先股時可發行的轉換股數量將按比例減少。 在不限制第6節或第8(A)節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間合併(通過 任何股票組合，資本重組或其他類似交易)將一個或多個類別的普通股轉換為較少數量的普通股，則在緊接此類合併之前轉換優先股時可發行的轉換股份數量將按比例增加 。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。

(B) 其他活動。如本公司(或任何附屬公司)採取本條款並非嚴格 適用的任何行動，或(如適用)不會保護任何持有人免受稀釋，或如發生本第8條條文預期的 類型但該等條文未有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他有股權特徵的權利)，則董事會應真誠地決定及 實施適當的換股價格調整，以保障該持有人的權利。但根據本第8(B)條作出的任何該等調整 不會增加根據本第8條釐定的換股價格，前提是 如該持有人不接受該等調整，認為該等調整可適當地保護其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則 董事會及該持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當的調整，而該等調整的決定為最終且具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司 承擔。

(C) 計算。根據本第8條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

Th

適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或為本公司持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司經所需持有人事先書面同意，可隨時將任何 尚未發行的優先股減至董事會認為適當的任何金額及任何期間內的當時換股價 。

9. 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其公司註冊證書附例(定義見證券購買協議)，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排、解散、發行或出售證券計劃或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要行動以保障本指定證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的原則下，公司(A)不得在任何優先股轉換時將任何應收普通股的面值增加到高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可在優先股轉換時有效和合法地 發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股流通股，採取一切必要行動，從其核準和未發行的普通股中保留和保留可供使用的普通股， 僅為實現優先股轉換的目的， 為實現當時已發行優先股的轉換而不時需要的最高普通股數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，如在首次發行日期後六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本公司第4(D)節所載限制除外)不得將該持有人的優先股全部轉換，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於取得將該等轉換為普通股所需的同意或批准。

10. 授權股份。

(A) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司應在接到持有人儲備通知後，隨時至少持有普通股數量的200%，以實現對當時所有已發行優先股的轉換(不考慮轉換的任何限制)。 所需儲備金額(包括但不限於，每增加一次預留股份數目)，將根據各持有人於初始發行日期持有的優先股數目或增加預留股份數目(視情況而定)，按比例在持有人之間分配(“授權股份分配”)。如果持有人將出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留和分配給任何停止持有任何優先股的任何人的普通股，應分配給剩餘的優先股持有人，按持有人當時持有的優先股數量按比例分配。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第10(A)條但不限於此，在任何時候，當任何優先股仍未發行時，公司沒有足夠數量的已授權和未保留普通股 來履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少相當於所需準備金金額的普通股 (“已授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要的行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第10(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)天，如有需要，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增發普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議他們批准該提議(或，如果多數投票權當時有效的本公司股本同意該項增持，以代替該委託書，向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交的信息聲明(並得到美國證券交易委員會的批准或不受其評論的約束)。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 可用普通股(此類未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第10(A)條發行及付款之日止； 及(Ii)在該持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)的範圍內，以交納該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用 。第10(A)節或第10(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。^{11. 贖回。}(A) 一般。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交觸發事件贖回通知，公司應在收到該持有人的觸發事件贖回通知後五(5)個工作日內將適用的觸發事件贖回價格以現金形式交付給該持有人。如果持有人已根據第6(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更之前以及在公司收到該通知後五(5)個工作日內，將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給該持有人。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，根據該持有人以書面向本公司提交的選擇，本協議項下適用的贖回價格應按該等其他交易文件欠該持有人的現金支付金額增加 ，並在根據本協議全數付款或轉換後，履行本公司在該其他交易文件下的付款責任。如果贖回的優先股少於全部優先股，本公司應立即安排向該持有人發行和交付新的 優先股證書(根據第18條)(或創建新賬簿的證據)，表示尚未贖回的優先股數量 。如果本公司因任何原因(包括但不限於根據《商業及期貨條例》禁止支付該等款項)而未能在所需時間內向持有人 支付適用的贖回價格，則在本公司於其後的任何時間並直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格之前，該持有人可選擇要求本公司迅速向該持有人歸還已提交贖回而尚未支付適用的贖回價格(連同任何遲交的費用)的全部或任何優先股，以代替贖回。本公司收到持有人的通知後，(X)適用的贖回通知將對該優先股無效， 和(Y)公司應立即向該持有人退還適用的優先股證書，或簽發新的優先股證書(根據第18(D)條， )(除非優先股以簿記形式持有，在這種情況下，公司應 向該持有人提交證據，證明該優先股當時存在賬簿記項)，在每種情況下，此類 優先股的額外金額應增加相當於(1)適用贖回價格(視情況而定，並根據本第11條進行調整，如果適用)減去(2)提交贖回的轉換金額的聲明價值部分 之間的差額。持有人遞交宣佈贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司於該通知日期前就受該通知規限的優先股支付任何逾期費用的責任。

(B) 多個持有人贖回。本公司收到任何持有人發出的贖回或償還通知 其事件或事件與第5(B)或第6(B)節所述的事件或事件大致相似，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以傳真或電子郵件的方式向對方持有人發送該通知的副本。如本公司收到一份或多份贖回通知，在自本公司收到首次贖回通知前兩(2)個營業日起計的七(7)個營業日期間 內，至本公司收到首次贖回通知後的兩(2)個營業日止(br}止)，而本公司未能贖回在該首次贖回通知 及在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知中指定的該等優先股的所有轉換金額，然後，本公司應根據本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知而提交贖回的優先股的陳述價值，按比例向每位持有人贖回 金額。

(C) 公司可選贖回。在首次發行日期後的任何時間，本公司有權於本公司可選擇的 贖回日期(定義見下文)贖回當時已發行的全部或任何 部分優先股(“本公司可選擇贖回金額”)(“本公司可選擇贖回”)。根據本條例第11(C)條須贖回的優先股 應由本公司以現金方式贖回，贖回價格(“本公司可選擇贖回價格”) 相等於所述價值的110%加上截至本公司可選擇贖回日期的額外金額。本公司可根據本第11(C)條行使其要求贖回的權利，以傳真或電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)持有人發出書面通知(“本公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)。任何公司可選的 兑換通知均不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個營業日 ，及(Y)根據第11(C)節於本公司可選擇贖回日期從該持有人及所有其他優先股持有人(將按比例分配予各持有人)贖回的優先股的總兑換金額。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額 。如果本公司根據第11(C)條贖回任何 優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為 各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第11(C)條到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為澄清起見，公司可選贖回應遵守第11(A)節的適用規定。

12.投票權 在符合本協議第4(D)節規定的限制的情況下，優先股持有者有權對提交股東批准的所有事項與普通股一起投票，作為單一類別進行投票， 使用本協議第4(B)(Ii)節規定的轉換價格(向下舍入至最接近的整數，並使用記錄日期確定有資格就該等事項投票的公司股東)， ，除法律要求外(包括但不限於，DGCL)或公司註冊證書或本指定證書中另有明確規定。優先股持有人應有權獲得有關他們有權投票的所有 股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司的章程向DGCL提供。為清楚起見，優先股有權享有的投票權數目應以第4(B)(Ii)節所載的換股價格釐定，並始終受本協議第4(D)節所載的限制所規限。

13. 公約。

(A) 贖回和現金股息限制。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(指定證書或該股本條款所規定或與規定持有人共同同意的除外)。

(B)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓本公司 及其子公司在正常業務過程中根據其過去的做法進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中的庫存和產品的銷售，包括但不限於在正常業務過程中按照其過去的做法銷售或許可公司的軟件 。

(C) 業務性質變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或將會由本公司及其各附屬公司所進行或將會進行的業務線大幅不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(D) 保存存在等本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及 良好的信譽。

(E) 物業維修等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。

(F) 維護知識產權。本公司將並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作而言是必要的或 重要的。

(G) 維持保險。本公司及其各附屬公司將由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。^{(H) 與附屬公司的交易。未經所需持有人同意，本公司不得、也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在初始發行日期存在的交易或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和 進行的交易除外。以公平對價 ，並以對其或其子公司有利的條款，與與 非其關聯公司的人進行類似的公平交易相比，不低於可獲得的條件。}(I) 限制性發行。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(證券購買協議和本指定證書所預期的除外) 或(Ii)發行會導致本指定證書項下違約或違約的任何其他證券。

(J) 獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已發生及仍在繼續的任何時間， (Y)於隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的 投資銀行調查是否已發生違反指定證書的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知發送給每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及任何賬簿、記錄、報告和其他並非合同要求公司保密或保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的賬簿、記錄、報告和其他文件。 而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查。 本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要僱員和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這項規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

14. 清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權在向初級股票持有人支付任何金額之前，以現金形式從資本或可分配給股東的收益中獲得公司資產的現金 ，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額等於(A)該優先股規定價值的100%和(B)如果該持有人在緊接付款日期 之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，但如果清算資金不足以全額支付平價股票持有人和持有者，則每位平價股票持有人和持有者將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全部清算資金的百分比。根據其各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全部清算資金的百分比。在必要的情況下，本公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。第14條規定支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付任何金額或將本公司的任何清算資金分配給與第14條所適用的清算事件有關的小股票持有人之前， 支付或留作支付。

15. 資產分配。除根據第7(A)節和第8節進行的任何調整外，如果公司應宣佈或 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何期權的任何分配) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配，則作為優先股持有人的每一位股東，如果該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的轉換價格轉換的)，則將有權獲得這樣的分配 ，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股的記錄持有人的日期(但是，如果該持有人蔘與任何此類分發的權利將導致該持有人和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權 參與最大百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(和該超出部分的受益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比的時間為止，如有，該持有人 應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

16. 投票改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，公司不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款，或在公司註冊證書或公司章程的任何條款中增加任何條款。除法律或公司註冊證書的另一條款規定需要較多股份的持有人投票或書面同意外，公司不得：(A)在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，未經所需股東作為一個類別一起投票而獲得書面同意。或提交任何系列 優先股的任何指定證書或修訂證書，如果該行動將在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股利益規定的優先權、權利、特權或權力、 或限制，無論該等行動是以公司註冊證書修訂或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除轉換外) 核準的優先股數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級 股票(根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 此類計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，派發股息或作出任何其他分派予任何初級股的任何股份；(F)發行任何並非預期或根據證券購買協議的任何優先股；或(G)在不限制第9節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

17.轉讓優先股。股東可在給予本公司五(5)個營業日通知後，無須本公司同意而轉讓其部分或全部優先股。

18. 重新發行優先股證書和賬簿分錄。

(A) 轉移。如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股證書(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則向公司發出書面指示函)，屆時公司將根據該持有人的要求立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第(Br)18(D)節)(或該賬簿記項轉讓的證據)，代表該持有人轉讓的 優先股的未償還數量，以及，如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則 根據第18(D)條向該持有人頒發新的優先股證書，表示未轉讓的未轉讓優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接納優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(Ii)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B) 優先股證書遺失、被盜或損壞。當本公司收到令公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何賠償承諾，而如屬損毀，則交回及取消該優先股證書。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第18(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C) 可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書 可在公司主要辦事處的適用持有人交出時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記賬(根據第18(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第18(D)條)總計代表原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每張該等新的優先股證書和/或新賬簿記賬(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿條目可換成一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或 個新賬簿條目(根據第18(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。

(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)應如該優先股證書或該賬簿記項(視情況而定)的正面所示，代表未發行的 優先股的數量(如果是根據第18(A)或18(C)條發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始 賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示： 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

19.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何描述。本協議中規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。 此外，任何持有人在法律或權益、優先股或任何文件下的任何權利或補救措施的行使， 不得視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何該等違約或威脅違約的情況下，每名持有人除可獲得的所有其他補救措施外， 在任何該等案件中均有權獲得任何具司法管轄權的法院的具體履行及/或臨時、初步及永久強制令或其他衡平法濟助，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件。

20. 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動，以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額，或強制執行本指定證書的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該破產相關的費用，重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本指定證書項下任何優先股的到期金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

21. 結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。除所需的 持有人另有書面同意外，本指定證書 中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的含義。

22. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

23. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交售價、換算價、VWAP或公平市場價值，或換算率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與確定上述任何一項有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過傳真或電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間內。 如果該持有人和本公司不能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該成交價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議。

發送

)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可自行選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)根據第7501條及以下條款，本條款23構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)。根據《紐約民事實踐法》和《CPLR規則》，任何持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 是否是發行或出售或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定該投資銀行就其解決此類爭議所需作出的決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將該等裁決、決定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權自行決定將本第23條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第23條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。本公司應就根據本指定證書的條款而採取的所有行動向每名優先股持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。除非本指定證書另有規定，否則當根據本指定證書需要發出通知時，該通知必須以書面形式發出 ，並應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。公司應就根據本指定證書採取的所有行動向每位持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應立即向每位持有人發出書面通知 (I)對換股價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明該調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派，(B)任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的日期前至少十五(15)天。向普通股股份持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C) 付款。當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時， 除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯 立即可用的資金。凡本指定證書條款明示應於任何非營業日 日到期的款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據交易文件 到期而未支付的任何款項，將導致本公司產生並應支付等同於該等款項的利息的滯納金，從該款項到期之日起至全額支付為止(“滯納金 費用”)。

25.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

26. 適用法律。本指定證書應根據特拉華州國內法律 解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上文第23條另有要求外，根據本協議或以任何方式與本協議相關的任何爭議均應通過 仲裁解決。所有在本協議項下和/或與本協議有關或違反本協議的訴訟或程序應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)，如果爭議金額超過250,000美元，則提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)根據其綜合仲裁規則和程序進行具有約束力的仲裁，如果爭議事項金額在250,000美元或以下，則根據JAMS簡化的仲裁規則和程序(視情況而定)僅在內華達州拉斯維加斯舉行。公司在此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

27. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第27條下稱為“判決貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

28. 可分割性。如果本《指定證書》的任何條款被法律禁止，或以其他方式被具有管轄權的法院認定為無效 或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應 被視為經修改，以在其有效和可執行的最大範圍內適用，只要經修改的 指定證書繼續表明，該 規定的無效性或不可撤銷性不應影響本指定證書其餘規定的有效性，在沒有重大變更的情況下，當事人關於本協議標的的原始意圖 以及所涉條款的禁止性質、無效性或不可撤銷性不會實質性地損害當事人各自 的期望或互惠義務，或實際實現當事人本來可以獲得的利益 。雙方將努力通過真誠協商，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款 ，該條款的效力應儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。^{29. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項 應記入本公司欠適用持有人的金額中，並退還給本公司。}30. 股東事項；修正案。

(A) 股東很重要。本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成， 一切均須符合本公司股東註冊證書的適用規則及規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東行動、批准和同意以代替會議的適用條款 。^{(B)修正案。除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本證書的任何規定可通過在正式召開的會議上獲得為此目的而召開的會議上的贊成票，或獲得所需持有人根據DGCL召開的會議的書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如果有)。}31. 某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B) “額外金額”指於適用釐定日期就每股優先股宣派的所有已宣派股息及該優先股的未付股息。

(C) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(D) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(E) “已批准股票計劃”指於截止日期(定義見證券購買協議)之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以作為彼等以上述身分向本公司提供的服務 。

(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(G) “布萊克斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，計算方法是：(I)每股標的價格相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的最終文件前一個交易日的收盤價，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期 剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率，等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(根據365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(H) “彭博”指彭博L.P.

(I) “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(J)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；

但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(K) 控制權變更“指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類。

公司在緊接該重組、資本重組或重新分類之前的投票權在該重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，並且在所有實質性方面，直接或間接是該重組後倖存實體(或有權或投票權選舉該實體的董事會成員或其同等成員的實體)的投票權的持有者。資本重組或重新分類或(Iii)根據 純粹為更改本公司或其任何附屬公司的司法管轄權而進行的遷移合併。

(L) “控制權變更贖回溢價”是指110%。

(M) “收盤銷售價格”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格 ，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團(前身為Pink Sheets LLC)報告的該證券的任何 做市商的平均要價。如無法按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司 和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期是本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股的日期。

(O) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(P) “普通股等價物”是指認購或購買除除外證券或任何可轉換證券以外的普通股的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

(Q) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的 人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失。

(R) “轉換價格”是指，就任何轉換而言，該價格應為90%(或者，如果(X)普通股 在初始發行日期之後的任何時間在主要市場停牌或退市(無論隨後是否治癒)，在適用持有人收到優先股轉換後可發行普通股的交易日(“轉換股 股”)之後至在主要市場上交易的普通股的總美元交易量超過適用轉換通知所列轉換金額乘以七(7)的交易日開始的一段時間內，普通股每日最低VWAP的80%)，但須受五個交易日的最低 (5)交易日限制(該期間為“轉換測量期”)；然而，如 (I)普通股已在所有合資格市場停牌、(Ii)持股人因本公司違反第32條而不能出售換股股份、或(Iii)換股股份在股份交割截止日期後仍未交付，則在換股衡量期限內不包括 換股股份。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等換股衡量期間按比例減少或增加普通股 。

(S) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(T) “稀釋性發行”是指本公司發行或出售、或被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或代本公司持有的普通股股份，但不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的證券)，每股代價低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的換股價格。

(U) “股息率”指可根據第3節不時調整的零(0%)年利率。

(V) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(W) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，100%的商數除以(br}除以(Y)五(5)個最低交易日(包括緊接該股票合併事件日期後第十六(16)個交易日之前的交易日)的普通股VWAP之和。

(X) “除外證券”是指(I)發行給董事、公司高管、員工或顧問的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義見上文)以其身份向公司提供服務，條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入在行使該等期權時可發行的普通股股份)，(I)總的來説，超過緊接截止日期前已發行及已發行普通股的15%以上(定義見證券購買協議)及(B)任何該等購股權的行權價格並未下調，且該等購股權的行使價格未予修訂以增加根據該等購股權可發行的股份數目，且該等購股權的條款或條件亦未以任何方式作出重大改變以對任何買方造成不利影響 (定義見證券購買協議)；(Ii)因轉換或行使認購日期前發行的可轉換證券或期權而發行的普通股股份(根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，上述第(I)款涵蓋的標準期權除外)，只要任何該等可轉換證券或期權(根據上文第(Br)(I)條所述經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換或行使價格不會自認購日生效的轉換 或行使價格(不論是否根據該等可轉換證券或期權的條款或其他規定)下調(按認購日生效的條款除外)， 上述可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修訂以增加其可發行的股票數量，任何此類可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響。(Iii)優先股轉換時或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但本指定證書的條款在認購日期或認購日期後不得修改、修改或更改(根據認購日期生效的條款進行的反稀釋調整除外)； (Iv)因轉換或行使與公司發行不可轉換債務證券有關的期權(根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)而發行的普通股股份 ；(V)因以下情況而發行的普通股股份：(A)“提現”一詞根據 本公司、Gem Global Year LLC SCS和Gem Year巴哈馬Limited之間於2021年8月4日訂立的若干購股協議界定，或(B)本公司與Gem Year巴哈馬有限公司行使認股權證，並經本公司與Gem Year巴哈馬有限公司之間的認股權證協議修訂 修訂；(Vi)根據交易文件發行的證券；及 (Vii)本公司就戰略許可協議、合併、收購、購買或租賃 資產、合作安排、合資企業、戰略聯盟或與本公司業務運作有關的其他商業關係(包括向本公司的客户和供應商)發行的證券，只要該等發行並非主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行。

(Y) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)、 或(Ii)出售、轉讓、轉讓或併入其他主體實體(不包括僅為改變公司名稱或住所而完成的合併)、 或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質全部財產或資產轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii) 作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，其計算方式為所有作出購買、要約收購或交換要約的主體或參與或與其有關聯的主體所持有的普通股股份並非流通股；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權 截至本證書日期所有該等主體實體未持有的已發行和未發行普通股所代表的指定 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(Z) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Aa) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Bb) 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而簽發、承擔或假定的所有債務，包括但不限於按照美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃” (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該等財產)。 (F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與美國公認會計原則有關，並在所涉期間一貫適用，則歸類為資本租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、或有的權利擔保。任何人擁有的任何財產或財產(包括賬户和合同權利)中或其上的任何性質的擔保權益或其他任何性質的產權負擔 ，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及 (H)與上述(A)至(G)款所述種類的債務或其他債務有關的所有或有債務。(Cc) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可 及其所有申請和註冊。

(Dd) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司作為整體的自願或非自願的清算、解散或清盤。(Ee) “重大不利影響”指超過5,000,000美元的業務、物業、資產、 本公司及其附屬公司的負債、營運、營運結果、狀況(財務或其他方面)或前景的任何重大不利影響， 如個別或整體而言，或對擬進行的交易或在其他交易文件(定義見下文)上的任何重大不利影響，或與此相關而訂立的協議及文書，或對本公司履行交易文件項下義務的授權或能力 。

(Ff) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Gg) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Hh) 在本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及支付的優惠方面，與優先股享有同等地位的本公司股本中的“平價股”股份。

(Ii)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Jj) “主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Kk) “贖回通知”是指觸發事件贖回通知、控制權變更贖回通知和本公司可選贖回通知，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。

(Ll) “贖回溢價”指110%。

(Mm) “贖回價格”是指任何觸發事件的贖回價格、控制權變更贖回價格 和本公司可選贖回價格，以及上述每一個單獨的“贖回價格”。

(Nn) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(O) “證券購買協議”指本公司與優先股初始持有人 之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(PP) “陳述價值”應指每股10,000美元，受優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Qq) “股票組合事項”是指涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似的 交易。

(Rr) “股票合併事件日期”是指股票合併事件的日期。

(Ss) “訂閲日期”指2024年3月28日。

(Tt) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何關聯方或關聯方。

(Uu) “子公司”應具有證券購買協議中規定的含義。

(Vv) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Ww) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用的持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Xx) “交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易而訂立或交付的證券購買協議、本指定證書及各項其他協議及文書，所有文件均可根據證券購買協議的條款不時修訂。

(Yy) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間，對於截至任何日期的任何證券，該證券在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團有限公司(前身為粉單有限責任公司)在《粉單》中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

32. 披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款 發出的任何通知(轉換通知除外)後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開的 信息，本公司應在該 通知中(或在收到該持有人的通知後立即(視何者適用而定)向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何該等書面指示(或在收到該持有人的通知後立即從本公司發出的通知)，則該持有人有權 假定該通知中包含的信息不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息。本第32條並不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

33. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

茲證明，公司已安排Jet.AI公司B系列可轉換優先股指定證書於本月28日由臨時首席執行官簽署

這是

2024年3月1日。

/S/邁克爾·温斯頓

姓名：

邁克爾·温斯頓

標題：

臨時行政總裁

附件 i

JET.AI Inc.

轉換 通知

參考《Jet.AI Inc.B系列可轉換優先股指定證書》(以下簡稱《指定證書》)。 根據《指定證書》，以下籤署人選擇將Jet.AI Inc.的B系列可轉換優先股(每股面值0.0001美元)的股份數量轉換為本公司的普通股，每股面值為0.0001美元。 以下所示為公司普通股，每股面值0.0001美元。自下面指定的日期起。

轉換 日期：

要轉換的優先股總數 ：

轉換後剩餘優先股數量 ：

折算 金額：

預結算 折算價：

結算前 轉換股份：

截至本通知之日實際發行的結算前轉股數量

在此 通知的轉換測量期內，Ionic選擇時請求的額外結算前轉換股份的金額 ：

* * * * *

本通知日期後可發行的結算前轉股餘額：^{請 將適用的優先股轉換為持有者或為其利益發行普通股，如下所示：}DTC 參與者：

標題：

授權簽字人

電話號碼：

由於4.99%的所有權攔截器，實際 數量可能少於可發行的總額。

姓名：

¹開始 日期：

結束 日期：

最低值 換算測量期間的每日VWAP：

轉換 價格：

轉換 結算日期：[結算 轉換股份： ][預結算 先前發行之兑換股份：]合計 所欠股份：

DTC 編號：

帳户 編號：

Ionic Ventures，LLC

姓名：

布蘭登·奧尼爾

Please issue the Common Stock into which the applicable Preferred Shares are being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

¹ Actual number may be less than total amount issuable due to 4.99% ownership blocker.