美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據第13或15（d）條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據第13或15（d）條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-40725

Jet.AI Inc.

（註冊人的確切名稱，如其章程中所述）

(702) 747-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《法案》第12（b）條登記的證券 ：

根據法案第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的報告，以及（2）在過去90天內 是否遵守此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

請勾選 公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示公司是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其管理層對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，並證明瞭該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所 進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。12,902,168 截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 。截至2024年3月27日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為 $6,250,320.

截至3月27日，2024，有 12,205,144 該公司的普通股，面值0.0001美元，已發行並已發行。

通過引用併入的文檔

將在2024年股東年會上提交的註冊人最終委託書的部分 通過引用併入本協議第三部分。此類委託書將在本年度報告以Form 10-K格式涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會.

目錄表

於2023年8月10日(“截止日期”)，吾等根據日期為2023年2月24日的業務合併協議及重組計劃(經日期為2023年5月11日的業務合併協議修正案第1號修訂)完成先前公佈的“業務合併協議”(“業務合併協議”)，由牛橋收購 公司、OXAC合併附屬公司、特拉華州一間公司及本公司的直接全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)完成。 Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)是特拉華州的一家有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司(“第二合併子公司”，與第一合併子公司“合併子公司”一起)， 特拉華州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)。關於業務合併，我們將名稱從開曼羣島豁免公司(Oxbridge)的Oxbridge Acquisition Corp.更名為Jet.AI Inc.。

除本報告中另有説明外，“Jet.AI”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語指(A)業務合併結束前的Oxbridge和(B)業務合併結束後的Jet.AI，Inc.。看見“第7項--管理層對財務狀況和經營-業務合併結果的討論和分析。”

本報告中包含的部分市場和行業數據 基於獨立的行業出版物或其他可公開獲取的信息。 我們認為，截至發佈之日，這些信息是可靠的，但我們尚未獨立核實， 無法向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本文中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的我們的信念和估計可能不可靠。

本文件可能包含與公司、其業務計劃和戰略、 及其行業相關的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。在本文中使用的詞語“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”和類似的表述旨在識別構成前瞻性表述的前瞻性表述。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與前瞻性陳述中包含的 大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅在作出之日起發表。公司不承擔任何義務修改或更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第 部分I

項目1 業務

概述

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起，這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

我們 於2018年6月4日成立了我們的公司。我們於2019年9月開發並推出了我們的預訂平臺，以我們的iOS應用JetToken (“App”)為代表，該應用最初的功能是與第三方 承運商安排私人飛機旅行的潛在客户和報價平臺。在收購本田噴氣機後，我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。在2023年， 我們推出了一款名為CharterGPT的AI增強型預訂應用程序，更詳細地討論了我們的軟件平臺-我們的預訂平臺和CharterGPT“和”戰略--人工智能“下面。

從2023年開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

我們 還通過座位預訂工具通過380 Software LLC為拉斯維加斯金色騎士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飛機。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃，進一步增強Charge GPT的人工智能功能，以及擴展我們的B2B軟件 產品。我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，進一步 增強Charge GPT的人工智能功能，在改變人工智能路線和DynoFlight的基礎上進行擴展。

業務組合

一般信息

2023年8月10日，特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃 完成了“業務合併” ，該協議於2023年5月11日由牛橋收購公司(“Oxbridge”)、Subs和Jet Token合併而成。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司，並立即更名為Jet.AI，Inc.，此後，(A)第一合併子公司與Jet.AI，Inc.合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司而倖存 ；及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(業務合併協議預期的每次合併及所有其他交易，“業務合併”)。

作為業務合併的結果：

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類普通股，在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”， 和兩類權證，Jet.AI認股權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

上述對企業合併的描述並不完整，其全文受分別作為附件2.1和附件2.2的《企業合併協議》和《企業合併協議第一修正案》全文的限制。

某些 融資安排

在業務合併之前和與業務合併相關的情況下，我們達成了旨在為我們提供股權融資的融資安排。

於2022年8月，Jet Token與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS，“GEM”)訂立購股協議，日期為2022年8月4日(“購股協議”)，並於業務合併完成時自動轉讓予本公司。根據購股協議，本公司有權定期發行及向創業板出售，而創業板已同意於業務合併完成日期後36個月期間購買合共最高達40,000,000美元的本公司普通股(“合計限額”)。如任何購買 股份將導致創業板及其聯營公司於建議發行時直接或間接實益擁有逾9.99%的已發行及已發行普通股數目，則創業板並無責任根據股份購買協議購買股份。作為對這些服務的對價，公司同意向創業板支付相當於800,000美元的現金承諾費或按公司選擇的普通股“每日收盤價”自由流通的普通股。根據股份購買協議，本公司於2023年8月10日發行創業板認股權證(經其後修訂為“創業板 認股權證”)，授予其於上市日期按全面攤薄基準購買最多6%本公司已發行普通股的權利 ，並於緊接行使該等權力後，行使權目前僅限於本公司已發行普通股的4.99% 。創業板認股權證的有效期為三年，自發行日期起計，於2024年12月31日止，行使價為每股8.40美元(可能於2024年8月下調)。

2023年8月6日，我們與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)，以及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP和MSTO統稱為“Metoma”) (於2023年8月31日和2023年10月2日修訂的“遠期購買協議”) (修訂於2023年8月31日和2023年10月2日，“遠期購買協議”)就場外交易預付遠期交易達成協議。 我們簽訂本協議的主要目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買、並放棄對足夠數量的牛橋A類普通股的贖回權，以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是業務合併結束前不可放棄的條件，並向公司 提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。於業務合併完成後，吾等向氣象局支付6,805,651美元，即根據遠期購買協議，吾等應向氣象臺支付的金額，扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向氣象臺發行的額外股份總數(定義見 並於下文討論)的總購買價；而氣象臺向我方支付預付款 差額(定義見下文)的1/2，或625,000美元。遠期購買協議經修訂後，向本公司額外支付550,000美元，反映全數支付經修訂的預付款缺口1,175,000美元。本公司還從根據遠期購買協議發行普通股中獲得約120萬美元 ，包括由於提前終止融資。

在業務合併方面，我們還與Maxim簽訂了和解協議Group LLC，該公司首次公開募股和本次發行的承銷商(“Maxim”)， 和OAC保薦人有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的公司(“保薦人”)，牛橋的保薦人，各自提供 用於發行股權以履行牛橋的付款義務。

請 查看“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--概覽“以進一步討論這些融資安排的條款和最近的其他融資交易。

最近的 事件

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為JTAI。2023年12月1日，本公司收到納斯達克納斯達克上市資格人員發出的通知函(以下簡稱“函”)，通知本公司其 未能滿足納斯達克全球市場持續上市的要求。根據納斯達克規則並如 函件中所述，本公司提交了一份重新獲得合規的計劃，涉及建議轉移至上市要求較低的納斯達克資本市場，以及本公司打算採取的一系列融資措施，如此次發行。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克資本市場 繼續上市的要求，但不能保證我們能夠在納斯達克要求的 時間框架內或完全遵守這些要求，特別是如果我們的股票價格持續低於1.00美元的話。此外， 無法保證公司未來將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的上市標準 。納斯達克認定我們無法達到納斯達克繼續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市 。

我們的飛機運營

2021年7月，我們根據一項短期租賃安排租賃了一架HondaJet飛機，該協議於2022年2月終止，以加快我們的飛機運營和Jet卡會員的銷售。根據我們與本田飛機公司的2020年採購協議，我們已經購買了四架本田Jet Elite飛機，具體討論如下：-我們的飛機“如下所示，所有四架飛機都已售出，但其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述，四架飛機中的三架已於2022年交付。大西部航空有限責任公司(DBA(Br)Cirrus Aviation Services，LLC)負責管理、運營和維護我們的飛機，並擁有一支不斷壯大的飛行員團隊，他們在北卡羅來納州格林斯伯勒本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機的專門培訓。Cirrus還與美國聯邦航空局和當地一家飛行培訓學院合作，為已經熟練掌握Garmin 1000航空電子設備套件的持證飛行員制定了安全副駕駛培訓計劃。

我們為我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃：

除了為會員、部分所有者和第三方包機客户提供服務外，我們的HondaJet還可以解決意外取消或經紀包機延誤的問題。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同，我們認為，保持一支隨時可用的飛機機隊 來補充第三方包機服務可以提供更高的可靠性，對於潛在客户來説，這是一個有吸引力的賣點。

2022年，我們與Cirrus達成協議，根據協議，我們將銷售Cirrus飛機的噴氣卡，收取銷售佣金和客户管理服務，並以優惠價格 和一定的服務保證向客户提供Cirrus飛機的包機預訂。因此，我們的噴氣卡會員和包機客户可以使用Cirrus的20架輕型、中型、超中程、重型和超遠程類別的飛機，包括以下飛機：CJ3+、CJ4、李爾45XR、引文XLS+、李爾60、霍克900XP、挑戰者300、挑戰者604、獵鷹900EX、挑戰者850、灣流V和灣流G550。

在2022年第四季度，我們啟動了機上計劃，允許飛機所有者將其飛機貢獻到公司的 包機和噴氣卡庫存中。機載計劃需要一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書， 為期一週的飛行員重新認證課程，用於包機運營和執行有限的管理協議。到目前為止，我們有一架CJ4客户飛機根據我們的機載計劃進行管理。

我們的 軟件平臺

我們的預訂平臺CharterGPT

除了我們自己的飛機定價外，我們的 預訂平臺還顯示各種私人飛機類型的選項，價格範圍 來自數千架可供租賃的飛機。我們為用户提供了請求噴氣式飛機的能力，同時要求我們尋找成本更低、否則更好的替代方案。我們的App(或CharterGPT)通過我們的應用程序編程接口(API)直接連接到Avinode，這是私人航空中的主要中央數據庫。通過Avinode，我們可以通過電子和自動方式與私人飛機運營商通信，這些運營商已經將他們的飛機張貼在網上供租賃。我們預計，CharterGPT將利用Avinode以外的資源 進行私人飛機庫存，尤其是考慮將Reeroute AI 中的庫存與CharterGPT聯繫起來。

我們於2023年在iOS和Android商店發佈了CharterGPT應用程序，以取代我們的Jet Token應用程序的包機預訂功能，該應用程序將自動執行包機預訂中涉及的某些手動步驟，我們相信這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機 活動。具體而言，CharterGPT的設計目的是：(1)以自然語言表達入境旅行要求，然後與客户互動，提供與經驗豐富的包機專業人員無異的實質性回覆和可行建議；(2)向較小的包機運營商提供呼出電話背後的內容，以確認通過Avinode的私人飛機集中預訂數據庫傳達的電子意向指示；(3)使第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽訂的合同中的條款和條件協調 ；(4)驗證包機付款是否已清償。

Jet.AI 運營商平臺

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI運營商平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺 ，目前包括：

重新路由 AI

在 2024年，我們推出了Reroute AI。Reroute AI軟件是基於網絡的，使FAA Part 135運營商能夠在其他空閒的航班 支線上賺取收入。當提示基本的旅行路線信息時，如城市對和旅行日期，Reroute AI會搜索其空飛行腿數據庫，並提出滿足這些限制的新的腿組合。它的空飛行腿數據庫來自與某些其他數據庫的API集成，以及由Part 135操作員發佈的ChatGPT增強的公開可用的空腿列表 的抓取。如果出於任何原因沒有將其中一個或兩個都上傳到系統中，運營商可以上傳自己的飛機尾號和空腿列表。當運營商希望預訂軟件建議的涉及使用該運營商機隊以外的飛機的行程時，Jet.AI通過改變AI路線獲得收入。在這種情況下，Jet.AI充當運營商的經紀人 ，使用更改AI建議的行程和循環中的人來協商第三方運營商飛機的新定價和新路線。

DynoFlight

DynoFlight 是我們在2023年底推出的軟件API。它使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放，然後購買碳抵消信用。DynoFlight為中小型運營商提供了一種開始跟蹤和抵消其碳信用的方法 採用先進的評估技術、合規的做法和質量信用，其價格通常只有大規模採購的運營商才能獲得。2024年2月，該公司宣佈與基於網絡和APP的航空管理平臺FL3XX合作，向FL3XX客户介紹DynoFlight碳抵消平臺。我們相信，DynoFlight API可能會 為希望更高效地管理營運資金(即按需付費而不是批量購買)的大型組織提供優勢。我們目前正在將DynoFlight API與FL3XX系統集成。我們相信，一旦DynoFlight API與FL3XX和未來的客户集成，它將以適度的運營 成本(僅限於服務器管理和代碼庫維護)產生每月和基於使用的收入。

FlightClub -特定於Cirrus

Flight Club API旨在使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行，該部分允許按座位而不是按整架飛機銷售私人噴氣式飛機服務。Flight Club軟件將前端票務和付款收集與FAA Part 135操作員的航班管理系統集成在一起。它自動化了向交通部提交每個航班的表格的過程，並且 符合交通部關於票務和客户資金流動的託管要求。我們最初使用飛行俱樂部的案例是通過 380 Software LLC，這是與我們的運營合作伙伴合作創建的擁有50%股份的子公司，也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留為380 Software LLC提供動力的技術的所有權利，並已授予380 Software LLC永久不可轉讓的許可證。Flight Club的這一初步實施允許Cirrus航空公司管理的飛機的所有者在其他飛機空載的情況下以顯著降低的成本相互飛行。這些航班的運營成本通常由以前的包機客户承擔，他們通常不僅要支付出境航段的成本，還必須支付返程航段的成本。包機客户通常必須支付退貨成本，因為根據歷史行業經驗，出售空退貨的概率本來就很低。

我們 目前專注於與拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係，並與他們的系統集成以產生座位銷售。 一旦我們從Cirrus和拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係中瞭解到更多信息，我們將決定是否擴大 俱樂部航班的供應。

戰略

飛機 運營

在 成功執行HondaJet四架飛機機隊交易，並通過所有四架飛機(其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述)進一步出售後，我們計劃逐步擴大我們的機隊，推出超中型飛機，並得到我們的運營合作伙伴Cirrus的幫助。Cirrus在我們總部所在的拉斯維加斯管理着一支由30架噴氣式飛機組成的機隊。我們已簽署了一份不具約束力的意向書，意在從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機，其中包括三個預期確定訂單和兩個選項。如果(1)我們獲得債務融資以支付最初的機隊購買首付，以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、交換和支持計劃，我們將計劃執行正式的機隊購買協議，並預計能夠 確保在2026年第二季度交付第一架Challenger 3500。一旦機隊購買協議生效，我們將 尋求預售這些飛機的零星權益，並傾向於更大的份額。交付後，噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款，符合零碎的行業規範。

考慮到交付前的兩年時間框架，公司可能會考慮獨立開發第135部分的業務，這取決於管理層的內部資本回報目標，以及根據規模的大小，增強對客户服務的運營控制的預期好處。

由於灣流、獵鷹、龐巴迪、巴西航空工業公司和德事隆等所有超中型或大型客機的主要製造商都有一到三年的超中型噴氣式飛機等待名單，我們的許多零星競爭對手只能預售，否則無法提供相關服務。我們的戰略是允許客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型龐巴迪飛機。作為回報，客户將支付每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)，費率與他們的Challenger 3500基本相似。我們相信，這種“買入即飛”的方式可能會引起市場參與者的共鳴，他們可能會欣賞部分計劃的便利性，而不需要非常長的等待時間。

私人航空業的傳統看法是，輕型噴氣式飛機FAA Part 135的運營帶來了財務挑戰，因為輕型噴氣式飛機的時薪較低 ，幾乎沒有餘地支付第二名飛行員的工資並保持盈利。由於我們與Cirrus的合作關係，我們已經解決了 這一擔憂，讓一名打字飛行員指揮至少1500小時的噴氣式飛機，其中1000小時必須特別在本田噴氣式飛機上， 與一名曾就讀於美國聯邦航空局批准的由Cirrus和陳納德飛行服務開發的地面學校的副駕駛一起飛行。這位“安全副駕駛”被允許在不太可能的情況下操作飛機，如果指揮的飛行員喪失能力或無法 採取行動。本田噴氣式飛機已被美國聯邦航空局指定為單飛行員操作，集成了Garmin 3000飛行系統，根據法律不需要第二名飛行員飛行。該安全副駕駛計劃為已接受Garmin 1000或Garmin 3000飛行系統培訓的訓練有素的飛行員提供培訓，為他們提供有關HondaJet和Garmin 300系統的額外培訓，然後允許他們 在導師的指導下發展技能。重要的是，這位安全副駕駛的出現被我們的保險公司視為足以維持我們目前的保費水平。安全飛行員不需要全額工資，因為他們是實習生，而且他們從累積的噴氣式飛機飛行時間中獲得了專業價值。這一較低的勞動力成本幫助該公司克服了支付第二名飛行員的傳統成本，並幫助帶來了一批潛在的飛行員候選人。一些安全飛行員是航空方面的新手 ，而另一些人則接受了多年的飛行培訓，並在民用(或軍用)噴氣式飛機或渦輪螺旋槳飛機上飛行了數千小時。我們相信，本田噴氣式飛機相對較低的進入成本和Challenger 3500經過驗證的能力對新手和經驗豐富的旅客都有吸引力，特別是考慮到我們有能力在這兩架飛機之間提供互換服務，並 在Cirrus管理的30架飛機中的任何一架上提供服務。此外，雖然一些客户的任務配置文件更短，載客量更適合HondaJet，但其他客户的任務配置文件更長，載客量更高-因此在我們看來，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的機隊)再次成為完美的組合。考慮到航空業的資本密集型性質，以及我們認為客户應該承擔擁有和維護飛機的風險(以及相關的税收回報) ，我們對機隊擴張採取了循序漸進的方法。

Jet.AI 運營商平臺

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI操作員平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺。 除了繼續開發和增強重新路由AI和DynoFlight外，我們還可能進一步開發上述Flight Club API 以使其更廣泛地適用於第135部分操作員。我們還計劃進一步加強我們內部開發的會員門户網站。

人工智能

我們在iOS和Android商店中運營一款應用程序。對於那些有興趣包租私人飛機的人來説，該應用程序是一個潛在客户和報價工具。2023年，我們發佈了一款名為CharterGPT的增強預訂應用程序，可自動執行從客户明確表示興趣到到達最終目的地的所有步驟的包機預訂中的大部分手動工作。我們相信，這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機活動。具體而言，CharterGPT的設計目的是：(1)以自然語言表達入境旅行要求，然後與客户互動，以提供實質的 回覆和可行的建議，其質量與經驗豐富的包機專業人員無異；(2)向較小的包機運營商發出電話，以確認通過Avinode集中預訂私人飛機數據庫傳達的電子意向指示；(3)協調第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽署的合同中的條款和條件；(4)驗證包機付款是否已清償。

此外，在2024年，我們還整合了以下人工智能支持的功能，為客户提供持續改進的獨特個性化體驗 ：

飛機 推薦引擎：我們的這一功能為客户提供了更大的透明度和對與他們的旅行相關的包機特性的瞭解，使他們更容易做出明智的決定。推薦引擎根據旅客請求分析可用的 噴氣式飛機列表，並考慮以下因素：預算、首選飛機大小、飛機機齡、與直達/航程能力相比的行程距離、乘客數量、乘客及其各自行李的年齡和重量與貨運能力的比較、基本起飛重量限制、運營商安全審計(Argus/Wyven)、機艙設施(如全封閉式 廁所)、WiFi可用性和自上次內部翻新以來的年份。

客户 服務：此功能使用自然語言處理和機器學習算法 來理解和響應初始預訂請求，從而提供智能客户服務。未經培訓的呼叫中心工作人員和脆弱的聊天機器人是當今美國客户 面臨的大部分體驗的特徵。隨着人工智能的出現，我們相信，即使是高價商品，消費者也會期待着一個自然語言界面，它專門針對與他們各自的購買相關的TB數據進行培訓。

Charge 經紀業務是勞動密集型業務，大多數客户對價格高度敏感。我們認為，這兩個因素解釋了為什麼每年在北美降落的100萬架經紀航班中，沒有一家包機經紀人 獲得的比例超過3%-5%。該應用的後端預計 將提供三個功能，以解決我們包機經紀業務的勞動強度(從而解決可擴展性)。首先，每個包機經營者都有自己形式的合法運輸合同，該合同必須與包機經紀人與乘客簽訂的協議中的條款相一致。我們的人工智能預計會自動執行此對賬，從而提高與客户結束交易的速度，並降低人力成本。其次，許多包機運營商最初不會對通過支持我們的應用程序的Avinode包機數據庫發送的電子請求做出迴應。我們的生成式聊天人工智能預計將執行呼出語音呼叫，以提示 飛機運營商響應我們通過網絡界面向其Avinode帳户請求的報價。第三，我們希望將我們的人工智能開發為與Schedero(基於Avinode的日程安排應用程序)集成，以生成給定包機的出行單，然後 進一步與條紋集成，以通過信用卡、電匯或ACH開具發票並確認付款。

此外，我們正在開發以下AI支持的功能，以整合到CharterGPT的AI功能中：

預測性目標優化 ：CharterGPT預計最初將利用機場關閉、燃油價格、歷史交通模式、着陸費和旅客偏好等信息，然後在旅客的目的地地址由多個簡易機場提供服務時建議選擇哪個私人機場。例如，洛杉磯由洛杉磯國際機場(LAX)、範奈斯機場(KVNY)、伯班克·鮑勃·霍普機場(KBUR)、約翰·韋恩機場(KSNA)提供服務。在距離最終目的地更遠的機場降落可能會節省時間，如果這樣做可以加快地面交通的速度。

預計的 出發日期：CharterGPT預計將分析與給定行程相關的歷史定價數據和前瞻性事件數據 ，以預測預訂航班的最佳日期，從而獲得所需包機行程的最低價格。雖然人們普遍認為一年大約35天的停電會吸收大部分國內私人航空運力，但圍繞關鍵體育賽事或全新事件的各種不太受歡迎的停電 天可能會影響地區和國家的定價。

預計出發時間 ：CharterGPT預計將使用機器學習算法根據歷史 和實時天氣狀況、空中交通等因素推薦最佳出發時間，以幫助客户更可靠地準時到達目的地。

預測性地面運輸 ：CharterGPT預計將推薦地面交通。例如，由於年度會議或其他經常性的特殊活動，一些機場每年的特定時間都會用完租車 。我們的一些競爭對手已經採取措施 來彌補一些機場的短缺，他們在自己的車輛中定位，供客户使用。

銷售 和市場營銷

我們的營銷和廣告努力主要針對高淨值人士。我們觀察到，許多首次私人飛行的人從2020年開始 進入市場，試圖避免商務旅行，從而減少他們對新冠肺炎的預期敞口。我們打算 繼續通過以下渠道擴大我們的營銷和廣告：在線營銷、電視廣告和活動營銷。付費社交媒體和搜索引擎廣告推動了我們的在線營銷。在過去，我們通過CNBC、福克斯商業頻道和高爾夫頻道等幾個渠道，以及通過Facebook和LinkIn在線推出了15秒和30秒的廣告位，針對高淨值個人和企業高管。我們打算特別擴展社交媒體和活動營銷 ，前提是它們符合我們的內部回報目標。在活動營銷方面，我們打算參加體育活動、商務噴氣式飛機行業聚會和公司主辦的飛機靜態展示。

市場機會

在過去的30年裏，私人飛機旅行市場發生了巨大的變化。首先，全資擁有飛機的模式轉變為對NetJets和FlexJet等公司的部分所有權。緊隨其後的是通過其機隊提供噴氣卡和按需服務的運營商。私人飛機旅行的最新迭代提供了更大的靈活性，它為旅行者提供按需服務，同時利用一個或多個第三方航空公司的航班可用性。這種轉型的結果 是一個高度細分的行業，眾多市場參與者提供不同級別的所有權。

我們 相信，通過將私人飛機按需模式與商業航空公司的航班可用性以及私人飛機運營商未得到充分利用的飛行時間相結合，我們公司將定位於為我們的客户提供最佳的靈活性和成本效益。

我們的飛機

該公司的飛機機隊由四架飛機組成--三架HondaJet HA-420飛機(“HondaJet Elite”)和一架CJ4 Gen 2飛機。根據與本田飛機公司的購買協議，該公司收購了三架本田噴氣式飛機精英飛機，以購買四架本田噴氣式飛機精英飛機。我們目前機隊中的一架HondaJet精英飛機已被出售，現在由該公司從西方金融公司租賃 。我們目前機隊中的另外兩名HondaJet精英被收購，隨後通過出售每架飛機的所有零星權益來融資。根據與本田飛機公司的購買協議，我們還購買了第四架本田噴氣式飛機精英飛機，但我們在2022年6月出售了這架飛機，因為我們根據內部財務和法律審查確定，出售這架飛機將為我們的利益相關者帶來淨收益。我們當前機隊中的第四架飛機--引文CJ4第二代飛機--由我們的一位客户全資擁有，該客户根據我們的有限管理協議，通過我們的機載計劃將其飛機交付給我們進行管理和包機。根據我們的管理協議的條款，客户每月向我們支付 服務管理費，包括飛機管理服務、機組人員服務(如僱用飛行員)、航班運營服務、飛機維護管理和其他行政服務，該協議的期限為 一年，除非任何一方提前30天通知終止。

本田噴氣式飛機是搭載2-4名乘客和兩名飛行員的3小時以下旅行的理想選擇。我們相信，HondaJet Elite飛機 是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間(包括封閉式衞生間)。 安裝在機翼上的發動機可以提供安靜、寬敞的內部。機翼上的發動機意味着機尾的重量更輕，機艙內的空間更大。

正如上文中討論的 “商務-戰略-飛機運營“以上我們已經簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機，包括三個預期的確定訂單和兩個選項。 如果(1)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買定金提供資金，以及(2)制定管理、 與我們的合作伙伴Cirrus的交流和支持計劃，我們將計劃執行正式的機隊購買協議，並預計 能夠在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500飛機交付。一旦機隊購買協議生效，我們 將尋求預售這些飛機四分之一、一半或全部權益。交付後，噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款，符合零碎的行業規範。

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，龐巴迪已經售出了1000多個Challenger 3500系列的序列號，在我們看來，Challenger 3500仍然是世界上最受歡迎和最可靠的超中型噴氣式飛機之一。該飛機在服役的頭兩年不需要進行重大的定期維護大修，這證明瞭自1999年推出Challenger 300以來，製造商 對該型號飛機積累的深厚歷史經驗。寬敞的8-9座直立式機艙，43,000英尺的飛行天花板和0.83馬赫的能力，使其成為旅行者的首選。經過24年的服役，挑戰者300/350/3500機身吸引了相當大的打字飛行員羣體，龐巴迪已經在全球建立了41個服務中心(11個在美國)以支持使用。

我們 目前將我們的機隊部署在內華達州拉斯維加斯的哈里里德國際機場，這是十大私人飛機目的地，並可能根據季節性旅行模式和我們會員的旅行模式重新部署機隊。

根據我們的經驗，並考慮到我們的許多競爭對手將包機限制在某些“停電日期”，我們估計 每年有30個日曆天(由於節假日、重大體育賽事等原因)如果沒有像我們這樣的噴氣式飛機會員計劃提供的 有保證的准入，私人飛行是極其困難的。能夠按需安全地提供有保證的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我們的飛機使我們能夠通過動態定價的優惠吸引在線遊客 。

我們 已與Cirrus簽訂公務機管理和包機服務協議。根據這項協議，Cirrus為我們提供有關我們飛機的營銷、運營、維護和管理的管理服務。具體而言，在初始設置服務之後，Cirrus提供機組服務，包括選擇、培訓、僱用和管理操作公司飛機所需的飛行員；飛行操作服務，包括航班計劃、跟蹤和支持服務；飛機維護服務，包括飛機維護和/或由第三方執行的飛機維護管理；相關維護支持職能以及飛機日誌、手冊、數據、記錄、報告和訂閲的管理；行政服務，包括預算、會計和報告服務；設施服務，包括在飛機運營基地和飛機可能不時位於的其他地點提供和/或安排飛機機庫和支持設施；以及保險服務，包括為飛機提供保險單。

Cirrus 是拉斯維加斯最大的私人飛機租賃公司。Cirrus團隊管理和運營飛機--無論是商業飛機還是私人飛機--已有40多年。此外，Cirrus還包括：

CIRRUS 代表我們維護、服務和運營我們的飛機，並遵守所有適用的FAA法規和認證要求。 CIRRUS有能力在對我們的飛機需求過剩的時期以具有競爭力的價格提供替代飛機。

競爭

私人航空旅行行業競爭異常激烈。我們將與私人飛機包機和小型飛機公司競爭。 成熟的私人飛機經紀公司和小型公司包括但不限於NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪華飛機解決方案。所有航空公司都通過各種定價計劃、飛機型號、停機期、預訂條款、飛行計劃和其他產品和服務來爭奪乘客，包括座位、食物、娛樂和其他機上便利設施。

私人飛機包機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司都擁有眾多競爭優勢，使它們 能夠同時吸引商務和休閒旅客。我們的競爭對手可能簽訂了商務旅行合同，指示大量員工 乘坐首選航空公司的航班。我們的競爭對手運營着龐大的航線網絡，再加上他們與地區性航空公司和國際聯盟合作伙伴航空公司的營銷和合作關係，使他們能夠增加來自國內和國際城市的客運量。我們能夠使用較小的機隊網絡，缺乏連接的交通和營銷聯盟，這使我們在競爭中處於劣勢，特別是在我們對更高票價的商務旅客的吸引力方面。

部分私人飛機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司各自運營着更大的機隊，擁有更多的財政資源，這將使它們能夠增加服務，以應對我們進入新市場。由於我們的規模相對較小， 我們更容易受到票價戰或其他競爭活動的影響，這可能會阻止我們達到流量水平或保持 維持盈利運營所需的銷售水平。

VistaJet分別於2018年和2019年收購了XOJET和JetSmarter，將其針對跨國公司和超高淨值個人的重型噴氣式飛機訂閲服務與XOJET的超中型噴氣式飛機按需服務和JetSmarter的商務航空數字預訂平臺相結合。此外，在2020年間，Wheels Up收購了Delta Private Jets和商務噴氣式飛機服務公司Gama Aviation，並於2021年收購了一些規模較小的公司以及Apollo Jets。我們 行業的整合增加可能會進一步加劇我們面臨的競爭環境。

知識產權

我們 在我們的品牌名稱Jet Token和我們的徽標上向美國專利商標局註冊了商標。我們還購買了我們的域名jettoken.com，並在該域名下運營我們的網站。我們有一項申請正在等待美國專利 和Jet.AI商標局。我們是我們App、CharterGPT和我們Jet.AI運營商平臺產品的軟件代碼的版權和基礎軟件代碼的唯一所有者。

員工

我們有9名全職員工，包括執行主席兼臨時首席執行官、臨時首席財務官、首席運營官和首席營銷官。

監管

適用於本公司飛機所有權和運營的條例

一旦我們租賃了我們的飛機，負責維護和管理我們飛機的Cirrus將受到影響我們業務的高度監管，包括管理航空活動、安全標準和環境標準的法規。

美國交通部(“DOT”)

交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題，如航空公司的財務和管理狀況、保險、消費者保護和競爭做法。交通部有權調查和提起訴訟以執行其規定，並可以評估民事處罰、撤銷操作權和尋求刑事制裁。我們作為包機承運人的運營受到交通部的監管和認證。交通部授權承運人在美國境內、其領土和領地內從事按需空運。交通部可以出於原因暫停或撤銷該授權，實質上停止所有操作。

聯邦航空管理局(“FAA”)

聯邦航空局主要監管飛行業務，特別是影響航空安全的事項，如飛機的適航要求和飛行員、機械師、調度員和空乘人員證書。美國聯邦航空局規定：

為了從事租用航空運輸，每個航空承運人都需要獲得美國聯邦航空局的運營證書，授權航空公司在特定類型的航空服務中使用指定的設備進行運營。對於我們租賃的飛機，它是第135部分許可證。 聯邦航空局有權修改、暫時暫停或永久撤銷未能遵守聯邦航空局規定的提供航空運輸的權限。聯邦航空局可以評估對這種不遵守行為的民事處罰，或提起訴訟，要求對違反聯邦航空局某些規定的行為施加和收取罰款。聯邦航空局可以撤銷在緊急情況下提供航空運輸的權限，而無需通知和聽證，涉及重大安全問題。聯邦航空局監督維護、飛行操作和安全法規的遵守情況，維護現場代表，並對承運人的飛機、員工和記錄進行檢查。

FAA還有權發佈與飛機和發動機、阻燃劑和煙霧探測裝置、碰撞和風切變避免系統、導航設備、噪音消減以及強制拆卸和更換已出現故障或將來可能出現故障的飛機部件有關的維護/適航指令和其他強制性命令。美國聯邦航空局對飛機的執法權 包括停飛或限制飛機使用的權力。

交通運輸安全管理局(“TSA”)

運輸安全管理局負責監督旅客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、評估和情報分發以及安全研究和開發。航空公司在檢查乘客身份和檢查行李方面受到TSA的強制要求和監督。我們將在購買公司和旅行時適用TSA管理乘客身份的規定，要求所有乘客使用有效的身份驗證文件提供身份證明。此外，所有乘客必須提供他們的全名、出生日期和性別，這是根據首次檢查時和旅行時生效的旅行禁令觀察名單進行篩選的。

所有航空公司還必須遵守1934年《通信法》的某些條款，因為它們廣泛使用無線電和其他通信設施，並且必須獲得聯邦通信委員會或聯邦通信委員會頒發的航空無線電許可證。

第1A項 風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到這些風險的影響。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。

與公司業務相關的風險

公司是一家初創公司，運營歷史有限。

該公司的前身運營公司Jet Token，Inc.成立於2018年6月4日。因此，該公司的歷史有限，投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止，公司已發生淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，公司 必須實現眾多目標，包括擴大和穩定其收入來源，以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

公司可能無法成功實施其增長戰略。

公司的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，擴展其潛在市場，向新的國內市場擴張，以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務，但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績 。

基於多種因素，公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。因此，對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司，並可能影響公司的長期業績：

公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此，Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，公司業務的地理集中度可能會增加。

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ，公司可能不會成功。

由於 航空業的慣例，該公司在購買飛機時依賴外部融資，並且 未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的收入或 其他資金來支付租賃安排的付款，出租人可以收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。此外，如果公司無法獲得未來飛機的外部融資， 出於任何原因，包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因，公司可能 無法成長和/或生存。

公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升， 以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸，公司 可以發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取其他行動。債務證券的利息可能會 增加成本並對經營業績產生負面影響，而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金，則可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下，為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權 。即使公司不會被迫停止銷售活動，資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

公司依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本，並且公司未來可能會繼續依賴第三方來開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。公司依賴於內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商，而不是第三方應用程序開發人員。公司打算 繼續建立其內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，可能會導致困難，包括但不限於以下 ：

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務，並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時，該公司將依賴第三方運營商。公司和Cirrus都在積極預訂公司飛機的包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機，而公司通過其App預訂包機。如果這些第三方未能正確履行這些職責，可能會 導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題，這些問題可能會對公司的業績和實現盈利的能力產生不利影響 。

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外，公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

該公司App的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的App可供下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向公司收取將其應用程序上市以供下載的費用。

公司可能無法充分保護其知識產權利益，或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外，本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外，其他方也可以複製或反向設計公司的應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外，此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護，則可能需要支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可，則可能需要 開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

如果延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營業務、實現目標和保持競爭力，公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與 公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

該公司依賴其信息系統，這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括其客户提供的個人身份信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞公物、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。如果公司的平臺遭到黑客攻擊，這些資金可能會面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽，並可能損害公司的業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊，特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊，都可能損害公司的聲譽，使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息， 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任，或阻礙其軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及與隱私和數據安全相關的其他州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

在盈利之前，公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

公司可能無法準確預測其使用資金的速度，以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

Jet.AI 在美國面臨與税收相關的風險。

在確定Jet.AI的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化 、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其納税估計 是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，Jet.AI可能會承擔額外的 納税責任，包括利息和罰款。如果是重要的，在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力 。

公司的前身之一牛橋收購公司是根據開曼羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地，Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果實施，這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，Jet.AI的義務 可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險， 任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張，其未來的有效税率可能會大幅波動。 未來有效税率可能會受到美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務準則或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

此外，Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多 因素的影響，包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債， (B)遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何 税收估值免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)在不同司法管轄區繳納 税的收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税， (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風，Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用變更前營業虧損結轉淨額(“NOL”)抵銷未來應課税收入的能力受到限制。限制 適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更，Jet.AI利用其現有的NOL和其他 税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能受到限制。此外，未來Jet.AI股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制Jet.AI 使用累積的州税收屬性。因此，即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益，因此，Jet.AI將依賴子公司的分配 來繳納税款和支付公司和其他管理費用，並支付Jet.AI普通股的股息 。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和間接股權外，它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金，Jet.AI將促使其 子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Jet.AI的公司和其他管理費用，並支付普通股股息。如果Jet.AI需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到 重大不利影響。

與公司運營環境相關的風險

由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。

對私人飛機包機的需求可能受到一般影響航空旅行的因素的負面影響，例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和增加的安全檢查要求。

特別是，大流行的復發，無論是新冠肺炎還是其他疾病，都可能導致航空旅行減少。此外，重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降，該公司可能無法與更成熟的運營商競爭，並且可能無法在中期或根本實現盈利。

更廣泛地説，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟環境，受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響， 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率，並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如，從2008年開始，由於宏觀經濟狀況疲軟，公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何這些導致私人飛機旅行需求下降的因素都可能導致延誤，這可能會降低私人包機旅行相對於其他交通工具的吸引力 ，特別是對於短途旅行，這是我們目前的主要市場。航班延誤還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故，或被指控客户違法濫用其平臺或飛機，公司可能會經歷需求下降，以及 聲譽損失。由於與其他運輸方式相比，私人包機旅行的成本增加，對公司產品和服務的需求可能也會下降，尤其是旨在應對氣候變化的努力，如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件導致私人飛機包機需求減少，均可能對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力，以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢，使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢，這使其在競爭中處於劣勢，尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊，並擁有更多的財政資源，這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小， 它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

最近的行業整合，例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter，Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation，以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

航空 業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發； 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

與其他航空公司一樣，該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響，包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對公司的業務產生不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對公司的影響可能比競爭對手更大，而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ，因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞， 這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全，以及環境。如果發生任何此類事件，公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的公司機隊停飛和暫停或撤銷其運營授權)，並損害其聲譽和客户關係 。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額足以彌補此類損失，也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其承保範圍如何。

此外， 任何飛機事故或事故，即使全額投保，無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商，都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客户 失去信心，轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及本公司或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法 ，這可能會降低客户的信任度。

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣，公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄， 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束，其中 要求飛行員最短的飛行時間，並要求制定嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本，這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

此外，如果不能及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加， 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此，公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成，也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。該公司無法進行 及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷，並給公司帶來巨大成本。此外，隨着公司飛機基地的增加，維護成本可能會增加。

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加轉嫁給其客户，但如果燃料成本長期居高不下，增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，從而影響公司客户選擇的航班數量，則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能 無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功，公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿，部分原因可能是公司無法控制的因素，例如飛機的時間和供應情況，以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決，公司的品牌可能會受到不利影響 ，其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張，公司還需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係，並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通，公司將其品牌的基調定為雄心勃勃的 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客户支持的能力， 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善，公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為公司沒有保持高質量的支持，都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

對公司服務的需求將在一年中波動，夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期，公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化， 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。該公司的業務受到美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及“瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管。有關銷售本公司產品或服務的法律法規可能會發生變化，如果發生變化，則銷售本公司產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外，我們還被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和我們的 運營結果產生重大不利影響。

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害其業務。

公司相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法 增長和擴大其業務。

與Jet.AI證券所有權相關的風險

該公司從未為其股本支付過現金股息，Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

公司從未為其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金，但優先股的強制性股息支付除外，符合特拉華州的法律。未來是否派發股息將由Jet.AI董事會酌情決定，並將取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和Jet.AI董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，Jet.AI普通股的資本增值將是唯一的收益來源。

公司的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票 或變現您的權證的任何價值。

普通股價格的波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

影響我們普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書為Jet.AI董事會提供了某些權利和權力，這可能會導致 延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的我們證券中獲得溢價的機會， 還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的股票 有限的公開市場，限制我們獲得現有流動性貸款的能力，並使我們獲得未來融資更加困難 。

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為JTAI。2023年12月1日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員發來的通知函(以下簡稱“函”)，通知本公司其股東權益總額已降至低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(1)(A)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低限額1,000萬美元。截至2023年12月31日，公司的股東赤字為3,963,039美元。 信中還指出，截至2023年9月30日，公司不符合納斯達克全球市場另類上市標準 市值標準或總資產/總收入標準。信中進一步指出，本公司可考慮申請 將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”)，這將要求本公司 滿足資本市場的持續上市要求。

根據納斯達克規則並如信中所述，公司提交了一份重新獲得合規的計劃，涉及擬議向納斯達克資本市場的轉移 以及公司打算採取的一系列融資措施。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。儘管本公司相信其將能夠達到納斯達克資本市場持續上市要求的要求，但不能保證我們能夠在納斯達克要求的時間框架內或完全遵守這些要求，特別是如果我們的股票價格持續低於1.00美元的話。此外，無法 保證公司未來將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。 納斯達克認定我們無法滿足納斯達克持續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市 。

我們的普通股和上市認股權證退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響，原因是：(I)降低了我們普通股和上市認股權證的流動性和市場價格；(Ii)減少了願意持有或收購我們的普通股和上市認股權證的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力。以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，如果我們的普通股退市，我們將無法獲得股份購買協議、遠期購買協議和FPA資金金額PIPE認購協議項下的融資。此外，如果本公司的股份不再上市，本公司可能需要以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分。該公司可能沒有足夠的資金 支付此類費用。看見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 --流動性和資本資源。”

股東 可能會因為在轉換B系列優先股時增發普通股而稀釋其所有權權益，特別是因為B系列優先股在緊接轉換後的一段時間內的浮動轉換比率低於我們普通股的市場價格。.

我們已通過私募發行B系列優先股籌集了約150萬美元的資金，並可能在行使私募發行的認股權證後增發B系列優先股，最高可達15,000,000美元。受某些條件和 限制的限制，B系列優先股的 股票將自動轉換為我們普通股的股票，^這是在其發行後的第二個交易日，轉換價格為我們普通股交易價的90%，如果我們從納斯達克退市，則為80%。請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--概述--離子交易這可能會對公司現有股東造成實質性稀釋。由於轉換價格 是基於轉換時我們股票的交易價格，因此B系列優先股可以轉換成的股票數量可能會增加，而不會有上限。如果在確定可轉換債券的轉換價格時我們的股票交易價格較低，我們將被要求向轉換持有人發行更多股票，這可能會 對我們的股東造成重大稀釋。此外，如果任何或所有持有人轉換B系列優先股，然後 出售我們的普通股，這可能會導致我們的普通股供需失衡，並大幅壓低我們的股價 。我們的股票價格下跌越多，轉換價格的調整幅度就越大，轉換時我們必須發行的股票數量就越多，導致我們的股東的股權進一步稀釋。由於基於市場價格的轉換公式可能導致股價大幅下跌，並對公司及其股東產生相應的負面影響，因此基於市場價格轉換比率的可轉換證券融資被俗稱為“無底線”、“有毒”和“死亡螺旋”可轉換產品。

根據購股協議及創業板認股權證增發Jet.AI普通股，可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄，並對Jet.AI普通股的市價產生負面影響。

業務合併、遠期購買協議及我們現有的現金及現金等價物所得款項可能不足以 滿足我們的營運資金需求，而我們打算動用購股協議來滿足我們的現金需求。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)也可能導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要 比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下，它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

除於提取股份時出售予創業板的股份外，股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股支付的承諾費 $800,000及(Ii)創業板認股權證。根據創業板認股權證可發行的股份於業務合併結束時按完全攤薄基礎計算，其中計算包括因行使JTAIW認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及Jet Token RSU獎勵而可發行的股份。 若JTAIW認股權證、私人配售認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及/或Jet Token RSU獎勵 未全數行使或根本不行使，而創業板行使創業板認股權證，那麼，在非稀釋的基礎上，創業板可能會持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股在上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄 ，並可能對普通股市場價格及Jet.AI獲得額外融資的能力產生負面影響。請參閲“項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源 -概覽-股份購買協議“獲取創業板認股權證的説明。

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

鑑於我們的一些股東為購買其部分證券而支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格相比相對較低 ，這些股東在某些情況下可能會獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東 選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。

公共 股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率，這是由於我們的一些股東，特別是保薦人和氣象公司以較低的價格收購了我們的普通股，或者創業板在根據股份購買協議縮水時可能獲得的 股票的價格。

我們或我們的主要股東在公開市場或以其他方式出售Jet.AI普通股或對此類出售的看法可能 導致Jet.AI普通股的市場價格下跌。

在公開市場或其他市場上出售普通股，特別是保薦人和我們的高級管理人員或董事在鎖定限制於2024年8月到期後進行的出售，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行 市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。 轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

某些 股東購買或發行的證券價格可能大大低於我們普通股的交易價格：

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會，要求其股東 投票延長完成業務合併的日期，持有10,313,048股A類普通股或當時有贖回權的股份約90.0%的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為105,424,960美元。其後，於會議及業務合併方面，持有1,144,215股牛橋A類普通股或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象 於公開市場交易中透過經紀向第三方購入665,556股A類普通股，或撤銷之前提出的贖回要求，並放棄對該等股份的贖回權利。此外，氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

我們 有一份有效的登記聲明，涵蓋轉售由我們的某些股東持有的最多32,330,074股普通股，或在我們的某些股東行使認股權證或其他可轉換證券時可用的普通股，以及我們在行使我們的已發行認股權證時發行普通股 。鑑於這些股東登記待轉售的普通股數量巨大，他們出售股票，或市場認為他們打算出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性 或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。這些股東中的許多人已經或可能以低於我們普通股市場價格的價格收購他們的股票。這將激勵這些股東出售我們普通股的股票，因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2026年8月16日，也就是我們首次公開募股五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則 不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着，截至上一財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

項目1B 未解決的員工意見

沒有。

項目1C 網絡安全

我們開發並實施了網絡安全風險管理流程，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性 。雖然我們公司的每個人都參與管理網絡安全風險，但主要的網絡安全監督責任由我們的董事會和高級管理層分擔。

我們的網絡安全風險管理計劃包括以下有效管理網絡安全風險的策略：

在過去一財年中，我們尚未從已知的網絡安全威脅中發現對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營業績或財務狀況。我們將繼續監控和評估我們的網絡安全風險管理計劃，並在適當的情況下投資並尋求改善此類系統和流程。如果我們未來 遭遇重大網絡安全事件，這類事件可能會對我們的聲譽以及我們的運營、業務戰略、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

董事會 治理

我們的董事會監督我們的風險管理，包括我們的信息技術和網絡安全政策、程序和風險評估。我們的管理層在必要時就任何重大網絡安全事件以及任何潛在影響較小的事件向董事會報告信息安全事項。

我們董事會的主要職能之一是對我們管理風險的各種流程進行知情監督。對風險的全面審查是我們董事會持續考慮我們的長期戰略、交易和提交給董事會並由董事會討論的其他事項所固有的。這包括討論各種風險的可能性和潛在規模，包括網絡安全風險，以及管理層為限制、監測或控制這些風險而採取的任何行動。

項目2 屬性

我們 租用內華達州拉斯維加斯的公司總部和舊金山的衞星辦公室，包括辦公空間和共享會議設施的使用。

第3項 法律訴訟

該公司並非任何重大法律程序的一方，儘管不時會捲入與其業務相關的普通例行訴訟 。在本報告所述期間，沒有此類訴訟待決。

項目4 煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第5項 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們 有一類普通股，在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“JTAI”，有兩類 認股權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”和“JTAIZ”。我們普通股的轉讓代理和登記員是大陸 股轉信託公司.

股東

截至2024年3月27日，我們有32,242名普通股持有人、3名Jet.AI認股權證持有人和32,235名合併對價認股權證持有人。

分紅政策

公司從未為其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金。 未來是否派發股息將由Jet.AI董事會酌情決定，並將取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和Jet.AI董事會可能 認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

下面列出的是註冊人自2021年1月1日以來發行的證券的相關信息，這些證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。還包括此類證券的註冊人收到的對價 以及與證券法或美國證券交易委員會規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日，根據我們的綜合激勵計劃發放的獎勵信息：

項目6 [已保留]

第7項 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認為與評估和了解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對Jet.AI財務狀況和運營結果的討論和分析，以及截至和截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度歷史審計年度綜合財務報表，以及本報告其他部分包含的相關説明。

本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的某些信息，包括與Jet.AI業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“第1A項--風險因素”中列出的因素，Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性，以及本報告中以下和其他部分討論的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

本報告所列百分比 並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類 金額計算的。因此，本報告中的百分比金額可能與使用本報告其他部分包括的合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，此 報告中顯示的某些其他金額可能不會合計。

業務組合

2023年8月10日，牛橋根據《牛橋業務合併協議》完成了業務合併，合併了SuB和Jet Token。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司，並立即更名為Jet.AI，Inc.，此後，(A)第一合併子公司與Jet.AI，Inc.合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司而倖存 ；及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(業務合併協議預期的每次合併及所有其他交易，“業務合併”)。

作為業務合併的結果：

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類在納斯達克上市的普通股，股票代碼為“JTAI”， 以及兩類認股權證，即Jet.AI權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即Oxbridge被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此，為了會計目的， 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票，並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前，股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

本MD&A中對“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成業務組合之前的Jet Token Inc. 。

概述

Jet.AI是特拉華州的一家公司，由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)銷售噴氣卡，使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他公司的某些飛機，(Iii)運營專有預訂平臺，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機，(V)飛機經紀收入和(Vi)客户飛機每月管理和每小時運營的服務收入。

從2023年12月開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

運營結果

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

正如下面更詳細地討論的那樣，我們2022年和2022年的運營業績受到1720萬美元的收入和210萬美元的毛利潤的顯著影響，這些收入和毛利潤來自2022年我們當時可用的所有飛機的部分銷售，以及2023年飛機銷售的缺失。 剔除這些部分銷售的影響，儘管我們的飛機機隊和包機以及噴氣卡/部分計劃的飛行活動增加，但導致毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素有三個：

我們 謹慎樂觀地認為，CharterGPT及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的特許收入增長 並將推動未來更高的經紀人生產率。此外，在2023年底和2024年初，我們分別推出了DynoFlight和Reeroute AI，作為Jet.AI運營商平臺的一部分。我們相信，改道人工智能將在幾乎不增加運營成本的情況下，推動對重新調整用途的空段的包機需求，從而為公司帶來更多收入 。我們還相信，DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平臺FL3XX和未來客户集成後，將產生每月和基於使用情況的收入，運營成本僅限於服務器管理和代碼庫維護。此外，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機， 包括三個預期確定訂單和兩個選項。在獲得債務融資並與Cirrus 就這些飛機制定計劃後，該公司將預售這些飛機的部分或全部權益。

收入

2023年的總收入為1,220萬美元，比2022年S 2,190萬美元的收入減少了970萬美元，這主要與2022年成功拆分公司最後一批本田噴氣式飛機所獲得的1,720萬美元的飛機銷售收入有關。

下表按子類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入構成細目。

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量，Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2023年軟件應用收入為390萬，而2022年為100萬。Cirrus Charge 2023年的收入為320萬歐元，而2022年的收入約為961,000歐元。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了 與2022年相比，2023年運營的飛機數量增加，以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。我們在2021年11月交付了1架本田噴氣式飛機，在2022年第三季度交付了其餘2架本田噴氣式飛機。我們還將一架由客户擁有並由我們管理的CJ4飛機 添加到我們現有的機隊中，以便在2023年初進行包機預訂。

根據我們的噴氣卡計劃，我們對飛行時間按小時收費。在我們的分時計劃下，我們根據使用情況收取月費和小時費 。在這兩種情況下，預付飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入。 月費按月確認。每個期間結束時的遞延收入反映的是尚未發生相關旅行的預付飛行小時數。我們還記錄了額外費用的收入，主要是成本報銷費用，如燃料成分調整，以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃料價格的變化 以及聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。與2022年相比，2023年Jet Card和部分計劃的收入增加了約590,000美元，這是由於公司飛機數量的增加和Jet Card會員數量的增加。

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用，以及2022年從飛機銷售的經紀佣金中獲得的約220,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

收入成本

我們的 收入成本一般包括支付Cirrus用於維護和管理我們的機隊(包括CJ4)的費用、支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與Jet卡和第三方包機相關的聯邦消費税、通過我們的App租用飛機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的飛機不可用時支付我們的Jet卡航班的分包機費用。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用 。

主要是由於我們的機隊增加、噴氣卡飛行時數的增加和上文討論的飛行員移交所產生的額外成本，以及與將CJ4引入我們的機隊相關的啟動成本、與我們的飛機運營相關的成本和支付給Cirrus的管理費用從2022年的200萬美元增加到2023年的540萬美元，以及 飛機租賃支付從2022年的85.5萬美元增加到2023年的120萬美元。2023年，該公司還產生了約540萬美元的第三方包機成本，比2022年增加了400萬美元，主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加，加上包機活動增加，我們的飛機缺乏供應。2023年與包機相關的商務費和聯邦消費税為30.4萬美元，比2022年增加了4.8萬美元。

總體而言，2023年我們的飛機運營成本為1240萬美元，而2022年運營較少飛機的平均成本為440萬美元。 我們在2022年還產生了1520萬美元的收入成本，這與我們的分機和整機銷售直接相關。

毛利 (虧損)

由於上述原因，公司2023年的總虧損約為179,000美元，而2022年的毛利潤約為210萬美元。2022年的業績受到了該公司本田噴氣式飛機細分的積極影響。剔除這些細分業務的利潤，2022年的毛利潤約為216,000美元，下降的主要原因是飛行員工資和培訓的增加，但飛行活動的增加抵消了這一下降。

運營費用總額

2023年，由於一般和管理費用增加了約250萬美元，公司的運營費用比上一年增加了約240萬美元。不包括2023年和2022年分別為660萬美元和650萬美元的非現金股票薪酬，一般和管理費用增加了約220萬美元，主要是由於專業服務費用增加了140萬美元，這在很大程度上是由於我們業務合併的費用。此外，我們的保險費比2022年的31,000美元增加了58,000美元，這是因為D&O保險作為一家上市公司的保費大幅上升。

公司的銷售和營銷費用從2022年的約427,000美元增加到2023年的約574,000美元，增幅約為147,000美元，這是因為用於宣傳公司及其計劃的營銷支出略有增加。

由於CharterGPT和我們的Jet.AI軟件產品運營商平臺的開發和不斷完善，2023年的研發費用比2022年增加了約24,000美元。

營業虧損

由於上述原因，本公司於2023年確認營運虧損約1,250萬美元，較2022年增加約480萬美元。其中210萬美元的減少直接歸因於我們的本田噴氣式飛機在2022年分拆的毛利潤 在2023年沒有再次出現。其餘的減少，不包括非現金補償費用， 由於飛行員工資和成本增加，分包商增加，業務合併的專業服務費用增加，以及 D&O保險成本增加。

其他 費用(收入)

於2023年，公司確認了約104,000美元的其他支出，主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出2023年，定義和討論如下。

普通股股東淨虧損

扣除自2023年8月A系列和A-1系列優先股發行日期以來累計的約47,000美元的2023年優先股股息後，普通股股東的淨虧損增加了490萬美元。

流動性 與資本資源

概述

截至2023年12月31日，該公司的現金及等價物約為210萬美元，其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元限制性現金。截至2023年12月31日，流動負債比流動資產高出380萬美元，其中180萬美元的負債是遞延收入，一旦飛行或沒收飛行小時數 ，這些收入將計入收入。

此後至2023年12月31日至2024年3月31日，本公司(1)根據下文討論的購股協議發行1,500,000股普通股籌集了約1,110,000美元資金，(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集了約742,000美元資金，(3)通過下文討論的離子交易籌集了約150萬美元的總收益。總體而言，這些 行動導致我們在2023年12月31日之後獲得了額外的3,352,000美元現金。此外，在2024年3月，公司全額償還了根據下文所述的橋樑協議到期的約683,000美元。

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損，這反映在截至2023年12月31日的3,940萬美元的累計赤字中。雖然我們預計將通過飛機收購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGPT增加包機活動以及改變DynoFlight的AI和SaaS收入 來推動收入和運營利潤的增長，但我們預計至少在未來12個月內，我們將繼續遭受或多或少的運營虧損，這取決於這些舉措的時機和成功。為了彌補這一差距，我們打算依靠根據購股協議從股票發行中獲得的資金和行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額(如果有)來履行我們的融資義務。 購股協議下的額外資金可能受到合同限制，而離子認股權證持有人可能不會行使。此外，根據購股協議或在轉換已發行的B系列優先股和離子認股權證時增發普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計，這樣的削減將使公司能夠繼續運營一年或更長時間 。在此期間，該公司將計劃安排新的融資，然後恢復擴張。

離子交易

一般信息

於2024年3月28日，本公司與Ionic Ventures，LLC(“投資者”)就私募訂立證券購買協議(“證券購買協議”)及若干其他交易文件，並於2024年3月29日(“成交日期”)完成，我們統稱為“Ionic交易”。

根據證券購買協議，本公司同意向投資者發行(A)150股本公司B系列可換股 優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，可轉換為本公司 普通股股份；(B)認股權證，以每股10,000美元行使價購買最多1,500股B系列優先股(“離子認股權證”)；及(C)250,000股本公司普通股。

公司收到約150萬美元的總收益，不包括慣常的配售費用和償還作為配售代理應支付給Maxim Group LLC的某些費用和公司應支付的與離子交易相關的其他費用。此 金額不包括行使離子認股權證的收益(如果有的話)。本公司預期將使用簽署證券購買協議所得款項淨額的一部分，部分贖回其A系列優先股，並可能贖回其A-1系列優先股。公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本、 資本支出、產品開發和其他一般公司用途。本公司並未就上述任何用途撥出具體數額的 淨收益。

B系列優先股

2024年3月28日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書，該證書規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股排名平價通行證持有A系列優先股和A-1系列優先股，優先於公司所有其他股本。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括4.99%的實益 所有權限制(根據證券交易所 法案第13(D)節頒佈的規則計算)，可在投資者提前61天書面通知時調整為9.99%的實益所有權限制。在我方股東批准根據納斯達克股票市場規則行使B系列優先股時可發行的普通股之前(“轉換批准”)，如果因此類轉換而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9% ，則不得將B系列優先股 股票轉換為普通股。

在符合前款規定的限制條件下，只要有一份涵蓋投資者轉售B系列優先股相關普通股的有效登記聲明，B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換為普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量為B系列優先股每股轉換金額 除以當時的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股的規定價值，即10,000美元，外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%(或如退市，則為80%)，自吾等向投資者交出普通股後的下一個交易日起計，截止於普通股總美元交易量超過適用換股金額的 七倍的交易日，但須受五個交易日的最短期間限制，並須受若干 調整的規限。

如果發生指定證書中定義的某些定義的觸發事件，例如違反Ionic 註冊權協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股，則我們可能需要按所述 價值的110%將B系列優先股贖回為現金。

前述對B系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考指定證書進行了完整的限定，該證書的副本作為本報告的附件3.5存檔，並通過引用併入本文。

其他 張交易單據

離子認股權證行使價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些 事件進行調整，例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果所有離子認股權證均以現金形式行使，公司將獲得約1,500萬美元的額外毛收入。公司無法預測何時或是否會行使離子認股權證。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候，當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，本公司有權以現金方式向投資者支付B系列優先股每股100美元的現金，以贖回全部或部分離子認股權證，否則根據離子認股權證將可發行。

證券購買協議包含本公司及投資者的慣常陳述及保證，以及成交前的慣常條件。根據證券購買協議，本公司已同意向其股東提交一份建議書，批准於證券購買協議日期 後實際可行的最早日期，但在任何情況下不得遲於證券購買協議截止日期後九十(90)天，在股東特別會議上批准發行可根據納斯達克股票市場規則行使B系列優先股股份而發行的普通股。本公司與公司臨時行政總裁温斯頓及保薦人 訂立了投票協議(“表決協議”)，他們合計持有本公司約40%的投票權，同意投贊成票 。

此外，本公司於2024年3月29日與投資者 訂立登記權利協議(“離子登記權利協議”)，其中包括規定本公司將登記轉售250,000股普通股及於B系列優先股轉換後可發行的普通股股份，包括B系列優先股相關的B系列優先股。本公司須在提交公司截至2023年12月31日的年度報告後 30天內向美國證券交易委員會編制並提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的 努力使註冊聲明和任何修訂在提交後(A)第60個歷日 之前(或如果該註冊聲明受到美國證券交易委員會的全面審查)之前宣佈生效。(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起第二個工作日) 聲明將不會被審核或將不會被進一步審核。

本公司亦同意(其中包括)向投資者、其成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、 代理人、代表及根據註冊聲明控制投資者的人士支付若干責任，並支付與本公司根據Ionic 註冊權協議承擔的義務有關的所有費用及開支(不包括任何承銷折扣及銷售佣金)。

根據證券購買協議發行的證券並非根據證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506(B)豁免證券法的註冊要求而提供的。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，證券不得在美國發行或銷售。

《證券購買協議》、《表決協議》、《離子認股權證》和《離子註冊權協議》的副本 分別為本報告的附件10.30、10.31、4.5和10.32。上述此類協議和文件的摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用此類協議來進行整體限定，並通過引用將其併入本文中。

共享 購買協議

公司從股份購買協議中獲得總額為4,000萬美元的股份，其中截至目前為止，不包括創業板的提款為1,110,000美元。作為創業板根據購股協議提供服務的代價，本公司同意根據本公司的選擇，向創業板支付相當於800,000美元現金或自由流通普通股的承諾費。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的 股份時，本公司須向創業板支付部分承諾費，金額相當於本次提款所購金額的2%；但800,000美元的承諾費應在業務合併結束一週年或之前全額支付。本公司有義務支付承諾費，無論根據購股協議提取的資金金額為多少。

如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司 於建議發行時直接或間接實益擁有逾9.99%的已發行及已發行普通股數目的9.99%，則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可於 向本公司發出六十一(61)日通知，表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何 或所有股份的限制，以豁免購股協議項下的限制。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊，本公司於2023年8月10日發出創業板認股權證，授予其於上市日期按全面攤薄基礎購買本公司最多6%已發行普通股的權利。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年12月31日，創業板認股權證的行權價為每股8.40美元；前提是，如果Jet.AI普通股在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。認股權證可通過現金支付每股金額或通過無現金行使方式行使。

創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，使其不可行使權的範圍為：據本公司實際所知，創業板及其聯營公司於行使該行權證後，會實益擁有Jet.AI於緊接行使該行權證後已發行的普通股逾4.99%的股份。創業板已作出這項選擇， 根據購股協議，可動用的資金超過購股協議規定的4.99%股權上限至9.99%股權上限 。創業板可通過提供書面通知來撤銷本次選舉，該撤銷將在此後第六十一(61)日 才生效。

氣象網交易記錄

於2023年8月6日，我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買和放棄與足夠數量的牛橋A類普通股相關的贖回權利，以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是結束業務合併的一個不可放棄的條件，併為公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。

根據遠期購買協議的條款，氣象局有意(但並無責任)在完成交易的同時購買最多1,186,952股牛橋A類普通股(“購買金額”)。根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記，根據FPA資金量管道認購協議，Metora最初購買的股份包括 在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的663,556股循環股，以及以私募方式直接從我們購買的247,000股額外股份，每股價格為10.00美元。在這些循環股份中，50,000股循環股份代表根據遠期購買協議給予Metora的股份代價，並不受遠期購買協議的條款所規限，這意味着Metora可自由出售該等股份並保留由此所得的所有收益。撇除股份代價，初步受遠期購買協議條款規限的“股份數目”總數為861,312股。 於業務合併完成後，吾等向Metora支付6,805,651美元，即吾等根據遠期購買協議應支付予Metora的款項，扣除根據 FPA資金額PIPE認購協議向Metora發行的額外股份總數的總購買價；而Metora向吾等支付了預付款缺口的1/2，或625,000美元。

遠期購買協議締約方隨後分別於2023年8月31日和2023年10月2日對遠期購買協議進行了兩次修訂，其綜合效果如下：

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算，屆時氣象有責任向吾等支付相等於遠期購買協議所規定的“股份數目”(只要 該等股份登記以供轉售或可根據豁免登記而自由轉讓)乘以反映本公司於估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價 ，但須受某些情況下的替代 計算及氣象可提前終止遠期購買協議的選擇權所限。

根據遠期購買協議的條款，於2023年12月，氣象局向本公司發出營運通函(定義見下文)，通知本公司已選擇終止有關所有已發行股份的交易，並向本公司支付合共921,945元。由於上述交易，本公司根據遠期購買協議及FPA資金金額PIPE認購協議發行額外普通股所得款項淨額為1,221,945美元，融資已終止 。

經修訂的遠期購買協議的附加條款

如果購買股份後，除非氣象公司自行決定放棄9.9%的股份持有量，否則氣象公司不需要購買一定數量的股份，其所有權將超過購買生效後已發行股份總數的9.9%。在遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，由氣象局酌情決定，如遠期購買協議中“可選擇提前終止” 所述，如下所述。

遠期購買協議規定預付款缺口為美元1,175,000美元(“預付款 缺口”)；前提是，在預付款之日，氣象公司向我們支付預付款缺口中的625,000美元(從預付款金額中扣除)(“初始缺口”)，並應我們的要求支付250,000美元的預付款缺口(“未來 缺口”)和300,000美元的預付款缺口(“第二個未來缺口”)。截至本報告日期， 預付款缺口已全部支付給我們。

氣象 可全權酌情決定在交易日期後任何時間以任何銷售價格出售循環股，而無須支付任何提前終止責任，直至該等出售所得款項相等於初步短缺的100%及未來實際支付予本公司的短缺的100%(如遠期購買協議中的短缺銷售所述)(該等出售， “短缺銷售”，及該等股份，“短缺出售股份”)。Metora就短銷233,724股指定短售股向本公司發出通知，涉及預付款項不足的100%。股份的出售僅限於(A)在遠期購買協議下交付差額出售通知時，在遠期購買協議中適用於差額的條款和條件下的“差額出售”，以及(B)當根據遠期購買協議交付OET通知時，可選的提前終止，但受遠期購買協議中適用於終止股份的條款和條件的限制。在任何情況下，該等通知的交付均由氣象局全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“銷售差額”一節所述)。

遠期購買協議規定，本公司將向Metora支付一筆現金總額(“預付款金額”) ，相當於(X)(I)股份數量與(Ii)牛橋經修訂及重訂(自2021年8月11日生效)章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格的乘積(“初步價格”)減去(Y)預付款缺口。

吾等 直接從持有牛橋首次公開發售單位出售單位及出售私募認股權證所得款項淨額(“信託賬户”)的大陸證券轉讓及信託公司開設的信託户口直接向氣象臺支付遠期購買協議項下所需的預付款金額；而氣象臺就購買初始247,000股額外股份所支付的價格抵銷該等預付款項所得款項。為免生疑問，就所有目的而言，氣象局 購買的任何額外股份均包括在遠期購買協議下的股份數目內，包括用於確定預付款金額 。

業務合併結束後，重置價格(“重置價格”)最初為初始價格。重置價格 每兩週重置一次，從業務合併結束後第三十天後的第一週開始 為(A)當時重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股票的VWAP價格中的最低者；如果稀釋性發售發生時，重置價格也將立即降低。 稀釋性發售發生時，受遠期購買協議約束的最高股份數量應增加到等於(I)購買金額除以(Ii)商(A)該稀釋性發售價格除以(B)$10.00的股份數量。

自交易日期(任何該等日期，“OET日期”)之後的任何時間及任何日期起，根據遠期購買協議中的條款及條件，氣象局可行使其絕對酌情權，通過向本公司提供 書面通知(“OET通知”)，於(A)OET日期後的第五個本地營業日 及(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期，終止交易的全部或部分。(須指明股份數目應減少的數目(該數目為“終止股份”))。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量 減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個首次公開發售日期起，公司 將有權獲得氣象局支付的一筆款項，而氣象將向本公司支付一筆金額，相當於(X)終止股票數量與(Y)有關該首次公開發售日的重置價格的乘積。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

估值日期將以下列日期中較早者為準：(A)根據業務合併協議的截止日期後兩(2)年的日期，(B)由氣象公司在書面通知中指定的日期(該日期不得早於該通知生效之日)，(V)差額差異登記失敗，(W)VWAP觸發事件，(X)退市事件，(Y)註冊失敗或(Z)除非其中另有説明，否則在 任何額外終止事件發生時，及(C)由氣象局在書面通知中指定的日期(該估值日期不得早於該通知生效之日)，由氣象局全權酌情決定。估值日期通知將於根據遠期購買協議由氣象臺交付本公司後立即生效。

在 現金結算日，也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日，氣象 將向公司匯入一筆相當於結算額的金額，否則將不需要向公司返還任何未支付的預付款金額，公司應將結算額調整匯給氣象局；條件是，如果結算金額減去結算金額調整為負數，且結算金額調整(X)條款適用，或者 公司已根據結算金額調整(Y)條款選擇以現金支付結算金額調整，則 氣象公司和本公司均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。

遠期購買協議已構建，並已開展與該協議相關的所有活動，以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求，包括1934年《證券交易法》規定的規則14e-5。

《遠期購買協議》及其每次修訂的副本分別作為附件10.15、10.24和10.27提交到本報告中，修訂後的《遠期購買協議》的前述描述通過參考《遠期購買協議》及其修訂進行了整體限定，並通過引用將其併入本報告。

FPA 資金金額PIPE訂閲協議

於2023年8月6日，牛橋與氣象局訂立FPA資金額PIPE認購協議，規定根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，氣象局將以私人配售方式直接向本公司購買遠期購買協議所涵蓋的額外股份的條款及條件。

根據FPA融資額管道認購協議，Metora同意認購及購買，而Oxbridge同意於截止日期向Metora發行及 出售合共1,186,952股Oxbridge股份，減去與遠期購買協議有關的循環股份。2023年8月10日，根據FPA資金 金額管道認購協議，氣象公司發行了247,756股Jet.AI普通股。根據遠期購買協議確認修正案，根據FPA資金金額PIPE認購協議，Jet.AI 向氣象公司發行的普通股數量增加至548,127股。

FPA資助額PIPE認購協議的副本作為本報告的附件10.16提交，前面對FPA資助額PIPE認購協議的描述通過引用對其整體進行限定，並通過引用將其併入本文。

橋接 協議

於2023年9月11日，本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”)，向 本公司提供500,000美元的短期過橋融資，以待其從其他現有融資安排獲得資金。在9月份，該公司與眾多第三方進行了談判，以獲得短期過橋資金，但沒有得到它認為可以接受的條款。相反，本公司的若干關聯方及其他各方同意向本公司提供這項融資，其實質條款遠較本公司從非關聯第三方獲得的條款為佳。

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的，並由其提供資金。

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色， 為免生疑問，他放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利，以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利(“豁免”)。本公司根據其註冊證書成立的審計委員會及全體董事會，包括大多數無利害關係的董事，一致 批准了該協議，並均認定該協議符合本公司及其股東的最佳利益。

截至2023年12月31日，橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據，反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%，將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券，贖回溢價為債券本金的110%。 本公司於三月份全數償還橋樑協議，金額約683,000美元，包括本金、贖回溢價及利息。

本報告附件10.25和10.26分別提交了一份《大橋協議》和《放棄協議》。

其他 股票發行和結算安排

Maxim 支付結算協議

於2023年8月10日，本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議，本公司 根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，以私募方式向Maxim Partners發行270,000股普通股，以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後簽訂的承銷協議 項下本公司的付款責任，及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股，金額相等於1,127,000美元。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到 18%)，按季度支付，並根據公司的選擇，以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股，豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊 ，以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股相關的付款責任，相當於每股9.00美元的價值，反映分配每股10.00美元的IPO價格。上述普通股的已發行和可發行股份受登記權利協議的約束。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果本公司截至該日期仍未完成一項或多項股權融資，使本公司的總收益達1,000萬美元或更多，則優先股贖回期限將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股權資本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

Maxim和解協議和註冊權協議的前述描述以此類協議的全文 為限，其副本分別作為本報告的附件10.20和附件10.21存檔。A系列可轉換優先股的條款在作為本報告附件3.2提交的A系列可轉換優先股的名稱中闡述，並通過引用併入本文。

贊助商 和解協議

2023年8月10日，公司與以下公司簽訂和解協議(“保薦人和解協議”)與 OAC贊助商有限公司，開曼羣島的一家豁免公司(“贊助商”)，牛津劍橋的贊助商。根據保薦人和解協議，本公司以根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的私募方式發行575股A-1系列優先股，以償還本公司於2022年11月14日以保薦人為受益人的本金為575,000美元的本票項下的付款義務。A-1系列優先股按年利率5%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加 至18%)，每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股受本公司與保薦人之間的登記權協議約束。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股，按調整後的原始發行價1,000美元，外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果本公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則可自動延長三(3)個月的期限。如果公司 籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

保薦人和解協議和註冊權協議的上述描述以此類協議的全文為限，其副本分別作為本報告的附件10.22和附件10.23存檔。A-1系列可轉換優先股的條款在作為本報告附件3.3提交的A-1系列可轉換優先股的名稱中闡述，並通過引用併入本文。

認股權證

於2023年12月底至2024年初的不同日期，吾等與多個獨立的第三方認股權證持有人就購買合共1,486,217股本公司普通股的認股權證( “已交換認股權證”)訂立多項獨立認股權證交換協議。根據此等認股權證交換協議，本公司向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股，以換取交出及註銷交換的認股權證。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記要求.

權證交換協議的副本作為本報告的附件10.28存檔。上述權證交換協議的摘要 並不聲稱是完整的，而是通過引用來對其整體進行限定，並通過引用將其合併於此。

在2023年12月和2024年1月，總計154,563股JTAIW認股權證的持有人被行使同等數量的普通股，為我們帶來了1,777,475美元的淨收益。

額外出售和轉售我們的普通股可能會阻礙我們籌集資金的能力

我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售股東轉售普通股的 顯著影響，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外，債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約， 例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的業務。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括項目1A-- 風險因素“包括在本報告中。

現金流

截至2023年12月31日，該公司的現金及等價物約為210萬美元，其中包括根據下文所述飛機租賃安排的約500,000美元的限制性現金。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

經營活動現金流

2023年用於經營活動的現金淨額增加，主要是由於上文討論的經營虧損增加所致。

投資活動現金流

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為190,998美元，主要涉及本公司對380 Software LLC的投資 ，380 Software LLC是大西部航空有限責任公司與大西部航空服務公司各佔一半股權的合資子公司，以及購買Jet.AI域名。相比之下，2022年投資活動提供的現金淨額為290,488美元，原因是飛機押金回扣增加。

融資活動的現金流

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，主要由淨髮行 收益(扣除公司A規則發行的發行成本後的淨額)240萬美元推動。該等發售所得款項淨額反映 (1)遠期購買協議所得款項約120萬美元及(2)本公司於2023年1月終止的無投票權普通股發售規例的後半部分所得款項淨額約120萬美元。自2021年6月至2023年1月，本公司根據A規則進行發售，在業務合併後發行了8,767,126股，或約271,000股普通股和432,000份合併對價認股權證，相當於 約660萬美元的毛收入。此外，於2023年，本公司根據橋樑協議籌集了500,000美元， 通過行使認股權證籌集了約100萬美元，從業務合併中籌集了約621,000美元 。

飛機 融資安排

在2021年11月和2022年4月，該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間，本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ，作為抵押質押給出租人，公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金，併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備，如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。請 參閲公司截至2023年12月31日的年度財務報表附註5，以瞭解有關這些租賃安排的進一步説明 。

2022年6月，該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約，這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後，該公司確定，出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素，包括但不限於：(1)替代飛機的可用性，(2)飛行員的可用性，(3)飛機註冊用於商業用途的時間，以及(4)相對於所提供的購買價格，與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

關鍵會計估算

正在進行 關注和管理計劃

公司的經營歷史有限，自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在截至2021年12月31日的下半年，公司開始加大創收力度，並持續到2022年和2023年。於未來十二個月內，本公司擬以營運所得資金、股份購買協議下的提款及其他融資安排所得款項作為營運資金。該公司還有能力減少 現金消耗以保存資本。然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

業務合併的呈報依據

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即Oxbridge被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此，為了會計目的， 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票，並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

基於以下主要因素，JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方：

使用預估的

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與授予的期權的公允價值有關。儘管這些估計數可能存在相當大的變數，但管理層認為所提供的數額是合理的。這些 估計值將持續審核，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。

收入 確認

在 應用ASC 606的指導時，公司通過以下步驟確定收入確認：

收入來自多種來源，包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售，(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃，(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

根據部分所有權計劃，客户購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和基於使用情況的佔用小時費用。出售飛機的部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買方時確認，這通常發生在交付或所有權轉讓時。

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率，通常是100%預付。

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認，這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收，因此立即確認為當時的收入。

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，公司首先確認合同責任。 合同責任已結清，當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。

公司還從通過公司的預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入，根據該應用程序，公司將根據公司通過該應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價，為客户尋找、談判和安排包機旅行。此外，Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。截至2023年12月31日，與通過該應用程序預訂相關的遞延收入為268,818美元。

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户，或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入，作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

航班

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付，其他附帶成本，如餐飲和地面交通費用，按月計費 。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。

飛機 管理

該公司為機主管理飛機，以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用，包括維護協調、乘務人員和飛行員，以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本，在此類服務完成時確認為收入 。

飛機銷售

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。

傳遞成本

在 應用ASC 606的指導時，公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同： 公司可能會收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ，並確定哪些是明確的履約義務。然後，公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方成本的交易價格內。

銷售成本

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本，如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718，基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

趨勢 信息

公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動 。不利條件可能包括但不限於：航空業、燃料和運營成本的變化、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空業碳排放法規以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。

第 7A項關於市場風險的定量和定性披露

公司不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。

第 項8財務報表及補充數據

請參閲 索引至合併財務報表，第55頁。

第 項9會計和財務信息披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。 根據該評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露 控制程序和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責在我們的審計委員會的監督下，根據《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性內部控制 -綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估和這些標準，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

財務報告內部控制變更

於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B其他信息

請參閲“項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源-概述-離子交易，“ 在此引用作為參考。

項目 9C披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用 。

第 第三部分

項目 10董事、高管和公司治理

本項目所需的 信息通過參考我們為2024年股東周年大會所作的最終委託書(以下簡稱“委託書”)合併而成，委託書將根據交易所法案下的第14A條向美國證券交易委員會提交。

第 11項高管薪酬

本項目所需的 信息通過引用併入委託書。

第 項12某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目所需的 信息通過引用併入委託書。

第 13項特定關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需的 信息通過引用併入委託書。

項目 14首席會計師費用和服務

本項目所需的 信息通過引用併入委託書。

第四部分

第 項15.附件、財務報表附表。

附件 索引

以下證據作為本年度報告的一部分或通過引用併入本年度報告。

項目 16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據 1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署 本報告。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Jet.AI Inc.

內華達州拉斯維加斯：

關於合併財務報表的意見

我們 已審計Jet.AI Inc.(“本公司”)於2023年12月31日所附的綜合資產負債表及相關綜合營運報表、截至 止年度股東(虧損)權益及現金流量的變動，以及相關附註及綜合財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均按美國公認的會計原則，公平地列報貴公司於2023年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該年度的綜合經營業績及現金流量。

本公司截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表由另一名核數師審核，該核數師於2023年2月23日的報告對該等報表表達了無保留意見。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述，本公司已遭受經常性經營虧損及累積的鉅額赤字，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

致 股東和董事會

Jet.AI Inc.

第 頁第二頁

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計，以 合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求進行審計。作為我們審計的 部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表 意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 黑客強生公司PA

Hacker，強生和史密斯PA

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2024年4月1日

Jet.AI説明性説明：以下是BF BorgersPCA於2023年2月23日就Jet Token Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度(牛橋收購公司、其某些子公司和Jet Token Inc.完成業務合併之前)的財務報表編制的審計報告。(“業務合併”)。根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即牛橋收購公司被視為被收購公司，Jet Token Inc.被視為收購方(“反向資本重組”)。反向資本重組前的綜合資產、負債和經營業績為Jet Token Inc.的資產、負債和經營業績。反向資本重組前的股份和相應的每股資本金額和虧損已在截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表中追溯重述，其依據是反映業務組合中確定的兑換比率的股份。

獨立註冊會計師事務所報告

致Jet Token，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Jet Token，Inc.(“公司”)截至2022年、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準在 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 博爾傑斯會計師事務所

BF BorgersCPA PC(PCAOB ID5041)

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師 科羅拉多州萊克伍德

2023年2月23日

JET.AI， Inc.

合併資產負債表