附件10.1
循環信貸協議第八修正案
日期為2024年3月29日的循環信貸協議第八修正案(日期為2020年5月28日的循環信貸協議第一修正案、日期為2020年11月9日的循環信貸協議第二修正案、日期為2021年1月28日的循環信貸協議第三修正案、日期為2021年5月25日的循環信貸協議第四修正案、日期為2022年1月28日的循環信貸協議第五修正案、循環信貸協議第六修正案、截至2022年2月23日，日期為2023年6月9日的循環信貸協議第七修正案，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改後，由Block，Inc.(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體(借款人)和作為行政代理人的高盛銀行美國公司(以行政代理人的身份，稱為行政代理人)簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本合同雙方均為信貸協議的當事人；
鑑於，借款人要求貸款人同意對信貸協議的某些修改。
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 茲確認收到該契約，本協議雙方同意如下：
第1節. 定義。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義的大寫術語在本協議中按其定義使用。
第 節2. 修正案。自生效日期(定義如下)起，現將《信貸協議》修改如下：
(A) 借款人和所需的貸款方和行政代理在此同意，在滿足以下第3節規定的先決條件的情況下，現對信貸協議進行修改，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：被刪除的文本)，並如本文件附件A所示，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下
示例相同：雙下劃線文本)。
第三節 生效的先決條件。本修正案應自滿足或放棄下列所有條件的日期(生效日期)起生效：
(A) 執行和 交付。行政代理應收到由(I)借款人、(Ii)所需貸款人和(Iii)行政代理正式簽署的本修正案副本。
(B) 無違約。在本修正案生效後，不應發生任何違約或違約事件，且在生效日期繼續存在。
(C) 陳述和保證。截至生效日期 (本修正案生效後)，信貸協議第3節所載的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，但(I)信貸協議第3.04(A)節所載的陳述和擔保應分別被視為指根據信貸協議第5.01節(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據(B)款提供的未經審計的財務報表，則須遵守年終審計調整和沒有腳註)，(Ii)如果該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重大方面真實和正確；及(Iii)如果該等陳述和保證的文本已因其文本的重要性而有所保留或修改，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。
為確定是否符合本第3條規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已接受並滿意本第3條所要求的每份文件或其他事項。
第4節 陳述和保證。為了促使所需的貸款人訂立本修正案，借款人特此向所需的貸款人表示並保證：(A)借款人採取的所有必要的公司行動以及借款人的股權持有人(如有要求)已正式授權本修正案，以及(B)借款人已正式簽署並交付本修正案，構成借款人的一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律的制約，並受一般的衡平法原則的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。
第五節 的持續效力。除非在此明確修改、放棄或修改貸款文件，否則貸款文件將繼續有效，並應根據其各自的條款繼續有效。本修正案不應構成對本文中未明確提及的任何貸款文件的任何條款的修訂、放棄或修改，也不應被解釋為對借款人或其他貸款當事人要求行政代理或貸款人修改、放棄或同意的任何訴訟的修訂、放棄或修改，或 被解釋為行政代理或貸款人願意在任何其他期間、情況或事件中進一步修改、放棄或修改本修訂、放棄或修改的任何貸款文件的任何條款。除本修訂明確修改外，信貸協議及其他貸款文件已獲批准及確認，並根據其各自的條款完全有效及繼續有效。除本文明確規定外，每個貸款人和行政代理保留其在信貸協議、其他貸款文件、適用法律和/或股權項下的所有權利、補救措施、權力和特權。在任何貸款文件或任何相關文件中對信貸協議的任何提及應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及，信貸協議和其他貸款文件中的條款貸款文件應包括本修正案。
第六節 的適用法律。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋。
第7節 繼承人和受讓人。本修正案對借款人、其他貸款方、行政代理、其他代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，不得使任何第三方受益。任何貸款人在生效日期前簽署和交付本修正案，應對其繼承人和受讓人具有約束力，並對在簽署和交付之後向其轉讓的任何貸款或承諾有效。
2
第8節。 整個協議。本修訂案、信貸協議及其他貸款文件代表貸款方、行政代理、代理及貸款人(視何者適用而定)就本修訂標的及其標的達成的完整協議，行政代理、任何其他代理或任何貸款人並無就本修訂標的或信貸協議或其他貸款文件中未明確陳述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保作出任何承諾、承諾、陳述或保證。
第9節 貸款文件。本修訂是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非在此另有明確説明，否則應按照信貸協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。
第10節. 對應方；電子簽名。本修正案可由本合同雙方以任意數量的獨立副本 簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本修正案的簽署頁可通過傳真或相關簽名頁的電子PDF交付 。本修正案和本修正案擬進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名、交付或記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第11節. 標題。本修正案中使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
3
茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。
| Block，Inc.， 作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Amrita Ahuja | |
| 姓名： Amrita Ahuja | ||
| 職務： 首席財務官兼首席運營官 | ||
[第八修正案的簽名頁 ]
| 高盛美國銀行，AS | ||
| 行政代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /S/瑪麗亞·裏亞茲 | |
| 姓名： 瑪麗亞·裏亞茲 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
[第八修正案的簽名頁 ]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布魯斯·S·博登 | |
| Name：jiang 博登 | ||
| 標題： 執行主任 | ||
[第八修正案的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州富國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Tracy Moosbrugger | |
| Name：jiang | ||
| 標題： 董事總經理 | ||
[第八修正案的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Moses Papadopoulos | |
| Name：jiang | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
[第八修正案的簽名頁 ]
| 住友三井銀行株式會社 | ||
| 發信人： | /s/麥詠麟 | |
| 姓名：麥永倫 | ||
| 標題： 主任 | ||
[第八修正案的簽名頁 ]
| 美國銀行全國協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Brian Seipke | |
| Name：jiang | ||
| 標題： 高級副總裁 | ||
[第八修正案的簽名頁 ]
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件]
附件A
循環信貸協議1
日期為
2020年5月1日
其中
BLOCK，INC.（f/k/a SQUARE，INC.），
本合同的貸款方
和
美國高盛銀行
作為管理代理
美國高盛銀行
和
住友三井銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
| 1 | 通過
|
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 39 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 39 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語；公認會計原則；某些計算 | 40 | ||||
| 第1.05節 |
組織。 | 41 | ||||
| 第1.06節 |
利率；基準通知。 | 42 | ||||
| 第二條學分 |
42 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 42 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 43 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 43 | ||||
| 第2.04節 |
借款的資金來源 | 44 | ||||
| 第2.05節 |
利益選舉 | 45 | ||||
| 第2.06節 |
終止和減少承付款 | 46 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款；債務證明 | 46 | ||||
| 第2.08節 |
提前還款 | 47 | ||||
| 第2.09節 |
費用 | 47 | ||||
| 第2.10節 |
利息 | 48 | ||||
| 第2.11節 |
替代利率 | 49 | ||||
| 第2.12節 |
成本增加 | 51 | ||||
| 第2.13節 |
中斷資金支付 | 52 | ||||
| 第2.14節 |
税費 | 53 | ||||
| 第2.15節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 56 | ||||
| 第2.16節 |
緩解義務；替換貸款人 | 57 | ||||
| 第2.17節 |
違約貸款人 | 58 | ||||
| 第2.18節 |
增量設施 | 61 | ||||
| 第2.19節 |
信用證 | 64 | ||||
| 第2.20節 |
延長到期日 | 68 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
71 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 71 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 71 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 71 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 | 71 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 72 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 | 72 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議；沒有違約 | 72 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 73 | ||||
| 第3.09節 |
保證金股票 | 73 | ||||
| 第3.10節 |
税費 | 73 | ||||
| 第3.11節 |
ERISA | 73 | ||||
| 第3.12節 |
披露 | 75 | ||||
| 第3.13節 |
受限制的子公司 | 75 | ||||
| 第3.14節 |
償付能力 | 75 | ||||
| 第3.15節 |
《反恐怖主義法》 | 75 | ||||
| 第3.16節 |
反腐敗法律和制裁 | 76 | ||||
| 第3.17節 |
受影響的金融機構 | 76 | ||||
| 第四條條件 |
76 | |||||
| 第4.01節 |
生效日期 | 76 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 | 78 | ||||
| 第五條平權公約 |
79 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表；評級變化和其他信息 | 79 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 81 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | 81 | ||||
| 第5.04節 |
繳税 | 81 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 | 82 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | 82 | ||||
| 第5.07節 |
ERISA相關信息 | 82 | ||||
| 第5.08節 |
遵守法律和協議 | 83 | ||||
| 第5.09節 |
收益的使用 | 83 | ||||
| 第5.10節 |
擔保人 | 83 | ||||
| 第5.11節 |
進一步保證 | 84 | ||||
| 第5.12節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 84 | ||||
| 第六條消極公約 |
86 | |||||
| 第6.01節 |
負債 | 86 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 87 | ||||
| 第6.03節 |
基本變化；處置 | 89 | ||||
| 第6.04節 |
受限支付 | 90 | ||||
| 第6.05節 |
限制性協議 | 92 | ||||
| 第6.06節 |
與關聯公司的交易 | 93 | ||||
| 第6.07節 |
收益的使用 | 93 | ||||
| 第6.08節 |
投資 | 93 | ||||
| 第6.09節 |
財務契約 | 95 | ||||
| 第七條違約事件 |
95 | |||||
| 第8條代理人 |
98 | |||||
| 第8.01節 |
委任行政代理人 | 98 | ||||
| 第8.02節 |
權力和職責 | 98 | ||||
| 第8.03節 |
一般豁免權 | 98 | ||||
| 第8.04節 |
行政代理人被授權擔任 | 100 | ||||
| 第8.05節 |
貸款人的陳述、承諾和確認 | 100 | ||||
| 第8.06節 |
獲得賠償的權利 | 100 | ||||
| 第8.07節 |
繼任管理代理 | 101 | ||||
II
| 第8.08節 |
擔保 | 101 | ||||
| 第8.09節 |
預提税金 | 102 | ||||
| 第8.10節 |
遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明 | 102 | ||||
| 第8.11節 |
錯誤的付款 | 103 | ||||
| 第九條雜項 |
105 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 105 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 107 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 108 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 110 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 114 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 114 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 115 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 115 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 116 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 116 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 117 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 117 | ||||
| 第9.13節 |
利率限制 | 118 | ||||
| 第9.14節 |
不承擔諮詢或受託責任 | 118 | ||||
| 第9.15節 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 119 | ||||
| 第9.16節 |
《美國愛國者法案》 | 119 | ||||
| 第9.17節 |
擔保人的解除 | 120 | ||||
| 第9.18節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 120 | ||||
| 第9.19節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 120 | ||||
| 第9.20節 |
ERISA的某些事項 | 121 | ||||
三、
Block，Inc.之間的循環信貸協議日期為2020年5月1日。(F/K/A Square， Inc.)，作為借款人，貸款人為本合同的貸款人，高盛美國銀行為行政代理。
借款人(該術語和其他術語)已要求貸款人在生效日期及之後、在到期日之前的任何時間和不時地在到期日之前以循環信貸方式向借款人提供貸款。
本協議項下借款的收益將用於第5.09節所述的目的。貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。據此，雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節 定義的術語。在本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：
？ABR？在任何貸款或借款中使用時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
？ABR貸款是指根據ABR計息的貸款 。
？ABR術語Sofr確定日的含義與術語Sofr？的定義中給出的含義相同。
？收購是指借款人或其任何受限子公司通過購買、合併或其他方式收購任何人的所有或幾乎所有資產、或任何業務部門或單位或部門的全部或幾乎全部資產的任何交易或一系列相關交易。
？管理代理是指高盛美國銀行，其作為本協議項下貸款人的管理代理，或任何後續的管理代理。
？管理問卷？指由管理代理提供的格式為 的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或 (B)任何英國金融機構.
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
？代理費信函是指借款人和行政代理人之間於2020年5月1日發出的特定代理費信函。
？代理方？具有第9.01(D)節中給出的含義。
？代理人？指行政代理人和每一名安排員。
？本協議是指本循環信貸協議，此後可能會對其進行修改、補充、延長、修訂、重述、修改和重述。
備用基本匯率是指在任何一天，等於以下各項中最大值的年利率：(A)該日生效的最優惠匯率；(B)該日生效的NYFRB匯率加 1⁄2年利率1%及(C)為期1個月的SOFR於該日生效加1%。因最優惠利率、NYFRB利率或期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效(包括該生效日期)。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考以上第 (C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？反腐敗法是指任何司法管轄區適用於借款人或其 受限制的子公司的所有法律、規則和條例，涉及或與賄賂或腐敗有關。
？反恐怖主義法具有第3.15(A)節規定的 含義。
？適用百分比，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S承諾的總承諾額的百分比。如果承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何轉讓生效。
？適用利率？對於任何期限基準貸款、任何ABR貸款、RFR貸款(如果根據第2.11節適用)或本協議項下應支付的承諾費，視情況而定，指適用利率每年根據具體情況，根據總淨槓桿率，在下表中列出定期基準貸款的適用利率、ABR貸款的適用利率、RFR貸款的適用利率或承諾費。
2
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||
| 總淨槓桿率 |
≥2.00：1.00和 | ≥2.50:1.00 | ||||
| 承諾費 |
0.100% | 0.150% | 0.200% | |||
| 定期基準貸款適用利率 |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
| RFR貸款適用利率 |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
| ABR貸款的適用利率 |
0.250% | 0.500% | 0.750% |
總淨槓桿率應根據借款人根據第5.01(C)節交付的最近一份證書 為借款人最近結束的會計季度或會計年度(視情況而定)確定，總淨槓桿率的任何變化應在行政代理收到該證書之日起一個工作日後生效；提供只要借款人在根據第5.01(C)節到期時仍未交付證書，總淨槓桿率應被視為處於第3級，直到相應證書交付給行政代理為止；以及提供, 進一步，總淨槓桿率應被視為處於第一級，直到在生效日期後根據第5.01(C)節交付借款人的第一份證書為止。
如果根據第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)節交付的任何財務報表或合規證書不準確(無論在發現此類不準確時本協議或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(適用期間)適用比適用於該適用期間適用的税率更高的適用税率，則 (I)借款人應立即向行政代理交付該適用期間的經更正的財務報表和經更正的合規證書，(Ii)適用利率應根據經更正的該適用期間的財務報表和經更正的合規證書確定；及(Iii)借款人應立即向行政代理支付(在適用期間貸款人或其繼承人和受讓人的賬户中)因該適用期間該適用利率增加而應計的額外利息。本款不應限制行政代理或貸款人關於第2.10(D)款和本協議第7條的權利，並在本協議終止後繼續有效。
核準基金“是指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理或管理。
3
Arranger？是指高盛美國銀行和三井住友銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。
？資產出售是指在一次或一系列交易中對借款人S或其任何子公司的全部或任何部分財產或權利向任何人進行的處置，包括出售或發行借款人S任何子公司的股權，在每種情況下，以下情況除外：
(A) 以下任何處置：
| (i) | 現金等價物或有價證券， |
| (Ii) | 借款人及其受限子公司在正常業務過程中不再使用或不再使用的陳舊、損壞或破舊的財產或資產、任何待售的庫存或貨物(或其他資產)以及 |
| (Iii) | 在正常業務過程中不再在經濟上可行或在商業上不合理的資產(由借款人善意確定)， |
| (Iv) | 根據在正常業務過程中籤訂的慣常租賃條款，對出租給房東的不動產進行改進， |
| (v) | 用於慈善捐贈或類似饋贈的資產，但此類資產對借款人及其受限制子公司作為一個整體在正常過程中開展業務的能力並不重要 |
| (Vi) | 比特幣或其他加密貨幣； |
(B)以第6.03(A)節( )(第(Vii)款除外)允許的方式處置借款人或受限制附屬公司的全部或實質所有資產；
(C) 任何處置，以實現根據第6.04節允許和作出的任何限制性付款的支付，以及本協議不禁止的任何投資或收購；
(D) 任何受限制附屬公司的財產或權利的任何處置，或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，而任何個別交易或一系列相關交易的總公平市值低於25,000,000美元；
(E)由受限制附屬公司向借款人或由借款人或受限制附屬公司向受限制附屬公司作出的任何財產或權利的處置或股權的發行； ；
4
(F) (I)在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下，對任何不動產或個人財產的租賃、轉讓或再租賃、許可或再許可，以及(Ii)就任何租賃、再租賃、許可或再許可或其他協議行使終止權；
(G) 發行、處置或出售不受限制的附屬公司的任何股權或債務、資產或其他證券；
(H) 止贖、傷亡事件、譴責、徵用、徵用權或與財產或權利有關的任何類似訴訟；
(I)與任何證券化融資或應收款融資交易相關的證券化資產(或其中的參與權益)的 出售，或在正常業務過程中或符合行業慣例或在破產或類似程序中與收回或妥協相關的應收賬款的處置；
(J)在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，並不對借款人和受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；(J) ；
(K)在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下， 任何合同權利的放棄、放棄或終止，或合同權利的和解、解除或放棄或其他訴訟索賠；
(L) 解除任何掉期協議 ；
(M)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍內，對合營企業中的投資進行 銷售、轉讓和其他處置；
(N) 在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權的失效、放棄或其他處置，在借款人的合理善意確定下，這對借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務行為並不重要，也不會作為一個整體對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(O) 處置以實現根據第6.02節允許的留置權的授予；
(P) 處置在本協議允許的收購或其他投資中獲得的任何資產(包括股權) ，這些資產(X)在借款人及其受限制子公司的正常過程或主要業務中不使用或不有用，或 (Y)非核心資產或盈餘或對借款人及其受限制子公司的業務或運營不必要，以及(Ii)為獲得任何適用的反壟斷機構的批准而進行的 ，以完成本協議允許的任何收購；
(Q)對財產的 處置，條件是：(1)此類財產 以類似重置財產的購買價格作抵扣，或(2)處置所得款項在180天內用於此類重置財產的購買價格；
5
(R) 處置財產，以達成任何售後回租交易，以實現根據第6.01節允許產生的債務；
(S) 處置 包括在正常業務過程中達成的用於財務研究、開發和教育的現金贈款；或
(T) 結算或提前終止任何允許的債券對衝交易，以及結算或提前終止任何相關的 允許的認股權證交易。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。
假設貸款人？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？可用期指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和終止日期兩者中較早者)的期間。
？可用增量金額具有第2.18(A)(Ii)節中規定的含義。
可用循環承付款是指截至任何日期，當時實際的承付款總額減去當時未償還的循環信貸敞口總額。
？可用的 期限是指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，在該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.11節第(E)款，該基準的任何基準期均被從利息的定義中刪除。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
6
破產法是指不時修訂的《美國法典》第11章第11章，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的所有規則和條例。
？籃子 指任何財務測試或比率(包括參考總淨槓桿率或綜合有形資產淨額)或任何金額、門檻、價值或可用性，在每種情況下都是就任何有限條件交易規定或要求的 。
？基準？最初是指任何(I)RFR貸款(如果適用於第2.11節)，Daily Simple Sofr或(Ii)Term Benchmark Loan，Term SOFR；提供如果就Daily Simple Sofr 或Term SOFR(視情況適用)或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11節的第 (B)條替換了該先前基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；
(2)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關基準 替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換和此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，對於當時的基準替換，是指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未調整基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換該基準。
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？符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或運營變更(包括對備選基本利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利息期的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加一個類似或類似的定義)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該基準替代和/或該期限基準貸款的採用和實施情況，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準替代和/或期限基準貸款(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代和/或該期限基準貸款的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人的監管監督者(或該基準的 組成部分)的監管主管確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》的第一個日期；提供此類不具代表性、不合規或 不一致將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供 。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
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？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈之時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人的監管主管(或其組成部分)的公開 聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券組織委員會(IOSCO)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間是指自 基準更換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.11節和 (Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
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一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並與之解釋)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
借款人是指Block，Inc.(F/k/a Square，Inc.)，特拉華州的一家公司。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的貸款。
？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；提供除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款(如果根據第2.11節適用)和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)涉及SOFR條款的貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何此類貸款參考SOFR條款的任何其他交易的營業日，任何此類日僅為美國政府證券營業日。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或 其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本或融資租賃 ，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；提供為免生疑問，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，與租賃有關的任何義務應被視為經營租賃。根據《會計準則更新版》(ASU)2016年的規定(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)規定，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化或融資租賃債務，而該人在生效日期後簽訂的任何類似租賃應作為與經營租賃有關的債務而非資本租賃債務入賬。
CARE法案是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，經Paycheck保護計劃 和醫療保健加強法案修訂，經2021年綜合撥款法案進一步修訂，生效日期為第三修正案生效日期。
？現金抵押是指就一項義務而言，根據行政代理和適用開證行滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(作為第一優先事項的完善擔保 權益)(現金抵押具有相應的 含義)。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
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？現金等價物意味着：
(A) 美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣的款項，
(B) 美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日不超過自收購之日起一年，
(C) (I)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，分別存放在根據美國或其任何州的法律組織或許可的資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元的任何銀行或信託公司，其短期債務被S或穆迪S評級為A-2或更高。
(D)與符合上述(C)款所述資格的任何金融機構簽訂的期限不超過30天的 回購義務 ，用於上文(B)和(C)款所述類型的標的證券，
(E)穆迪評級至少為P-1，S評級為P-，S評級為A-1，並在收購之日起一年內到期的 商業票據，
(F)自收購之日起計到期日為一年或一年以下的 證券，其(或其發行人)被S評級至少為A或A-1，或被穆迪S評級為A2或P-1，
(G) 貨幣市場基金，其資產中至少有90%是上文(A)至(F)項所述類型的投資 ，以及
(H)對於任何外國子公司而言， 指與上述類似的其他短期投資，具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在《證券交易法》及其下的證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、受益或記錄地獲得借款人股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上；或(B)在生效日期時為借款人董事，(Ii)由借款人董事會提名或借款人股東提名經借款人董事會批准的候選人，或(Iii)由借款人董事或前款(Ii)規定提名的董事任命，不再佔有借款人董事會多數席位(不包括空缺席位)的人員。
法律變更是指 在本協議日期之後發生下列任何情況：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更，或（c）提出或發出任何請求、規則，任何政府的指導方針或指令（無論是否具有法律效力）
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權威；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其項下或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？費用？具有第9.13節中給出的含義。
？Clearpay？具有第6.01(H)節中規定的含義。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本信用證項下發放貸款和獲得參與的承諾，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18(A)節不時增加，以及(C)根據第2.18(A)節或第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第七修正案生效日期，貸款人承諾的總金額為775,000,000美元。
承諾費的含義如第2.09(A)節所述。
？承諾增加？具有第2.18(A)節中規定的含義。
·承諾增加補充條款具有第2.18(B)節中規定的含義。
？通信？具有第9.01(D)節中規定的含義。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？同意的貸款人具有第2.20(A)節中規定的含義。
？在任何期間，綜合調整後EBITDA是指該期間的綜合淨收入 ，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和其他與負債(包括貸款)有關的費用和費用、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)的總和。(E)根據公認會計原則確定的任何非常費用或損失，(F)非現金股票期權和其他 與股票期權和其他基於股權的補償費用有關的基於股權的補償支出和工資税支出，(G)借款人或任何受限制子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金支出或非現金損失(不包括在正常情況下發生的任何此類費用、費用或損失
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(Br)構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的業務)，包括非現金外幣兑換損失(包括與債務貨幣重新計量有關的非現金損失)；提供, 然而，在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、費用或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何該等費用、費用或損失)支付的現金應從計算該等付款期間的綜合調整後EBITDA的綜合淨收入中減去，(H)與收購或處置有關的過渡、整合及類似費用、收費及開支，(I)重組費用，及(J)與法律索償結算有關的費用(提供根據(H)、(I)和(J)條可加回的金額在任何四個財政季度期間合計不得超過該期間綜合調整後EBITDA的(X)美元198,000,000美元和(Y)20%(在沒有根據(H)、(I)和(J)條確定任何此類調整的情況下確定)；以及減號(A)利息收入，(B)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益，及(C)任何其他非現金收入(不包括上文第(Br)(G)款括號內所述任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷項目)的總和，包括為免生疑問而釐定的非現金外幣換算收益(包括與貨幣重新計量債務有關的非現金收益)，所有項目均按綜合基準釐定。
？綜合淨收入是指借款人及其受限制的合併子公司在任何期間的淨收益或虧損，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；提供不包括(A)不是綜合受限附屬公司的任何人的收入，但該人在該期間實際支付給借款人或任何綜合受限附屬公司的現金股息或類似現金分配的數額除外，(B)以上(A)款所述支付給借款人的任何綜合受限附屬公司的收入和任何金額，在確定之日，受限制子公司的組織文件、對受限制子公司具有約束力的任何協議或其他文書或適用於受限制子公司的任何法律的實施，未經任何政府當局事先批准，否則不得宣佈或支付現金股息或類似的現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地免除，(C)上述(A)款所述支付的收入或損失及任何金額，任何並非由借款人全資擁有的合併受限制附屬公司(br}有關收入或虧損或有關金額可歸因於該等合併受限制附屬公司的非控股權益)及(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於(br}按公認會計原則及相關權威聲明所要求或準許的存貨、物業及設備、軟件及其他無形資產的調整及遞延收入組成金額)，或攤銷或撇銷任何金額(包括任何正在進行的研究及發展的撇賬)。
合併有形資產淨額是指借款人及其受限制附屬公司在任何日期的總資產，在扣除(A)所有流動負債(不包括按下列條件可延期或可續期的負債)後，在綜合基礎上的總資產
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(Br)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣、費用和其他類似無形資產，均列於借款人及其根據第5.01(A)或(B)節交付的合併受限附屬公司的最新資產負債表中。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？版權許可證是指任何書面協議，規定由借款人或任何受限制的子公司授予或向借款人或任何受限制的子公司授予任何版權下的任何權利，包括但不限於授予從任何版權派生的材料的製造、分發、利用和銷售的權利。
？版權是指(I)根據美國、任何其他國家或其任何政治分支的法律產生的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是發佈的還是未發佈的，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有註冊、錄製和 申請，以及(Ii)獲得所有續訂的權利。
？相應的 男高音 就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期 。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？信用延期？的含義如第4.02節所述。
就任何司法管轄區而言，慣常的市場證券化做法是指在附屬公司或借款人就任何倉庫或證券化設施訂立協議時，由借款人善意合理釐定的在該司法管轄區的慣常市場慣例，包括(為免生疑問)在該司法管轄區對該等倉庫或證券化設施的慣常擔保和追索權慣例提供僅就允許證券化設施的定義而言，對於一個或多個借款人S根據澳大利亞或新西蘭法律成立的子公司簽訂的倉庫或證券化設施，在每種情況下，習慣市場證券化做法均指在最初產生許可證券化設施定義第(I)和(Ii)款所述的現有設施時的前述做法。
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？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(a Sofr Rate Day)，在(I)如果該Sofr Rate日是美國政府證券營業日的情況下，該Sofr Rate日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該Sofr Rate Day不是美國政府證券營業日，則在緊接該Sofr Rate Day之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於Sofr。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕貸款人？具有第2.20(A)節中規定的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
*除第2.17(B)款另有規定外，違約是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金， 除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定該貸款提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，(Ii)在本信用證到期之日起兩個工作日內為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理人它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明 該立場是基於該貸款人S善意地確定提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出) 不能滿足)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的資金義務(提供根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受託人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構
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這樣的行為能力，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。
？公開信是指借款人在行政代理書面同意下(或借款人根據本協議條款補充)不時修改或補充的公開信，日期為生效日期 ，由借款人為貸款人的利益向行政代理提交。
？處置，就任何財產或權利而言，是指任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、許可證、轉讓、轉讓或其他處置。處置和處置具有與之相關的含義。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內受限制子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何受限制子公司，不包括(X)任何此類受限制子公司，其資產基本上全部由守則第957節所指的受控外國公司的一個或多個受限制子公司的股權組成，以及(Y)由一個或多個受限制的子公司(直接或間接、全部或部分)擁有(直接或間接、全部或部分)的任何此類受限制子公司。
盈利是指向任何個人、企業或部門的一個或多個以前的所有者支付盈利或有義務的任何善意或有義務，而借款人或其任何受限制的子公司已收購其股本或其全部或幾乎所有資產，而盈利支付義務取決於個人或如此收購的資產的業績，或根據個人或如此收購的資產的業績而變化，因為此類業績是通過一個或多個財務、業務或其他業績標準衡量的。
EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
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EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件的日期(或根據第9.02節放棄的日期)。
·第八修正案生效日期指2024年3月29日。
？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或健康和安全問題有關。
環境責任 是指借款人或任何受限制的子公司直接或間接因(A)任何環境法，包括遵守或不遵守環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，而直接或間接產生的任何或有責任(包括任何損害賠償、調查、復墾或補救費用、罰款、罰款或賠償責任)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
？股權指股本股份、合夥企業 權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；提供該股權不包括可轉換為股權和/或現金的任何組合或可交換的任何債務證券。
？ERISA？是指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。
ERISA關聯方是指就ERISA第一章或第四章 或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或根據ERISA第4001節與借款人或受限制附屬公司合計的任何人士。
ERISA事件是指以下任何一項或多項事件：(A)任何可報告的事件，如ERISA第4043節所定義的，與計劃有關，而PBGC沒有根據PBGC法規第.22、.23、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款放棄該事件
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第4043節《ERISA》第4043(A)節要求將此類事件通知它；(B)根據ERISA第4041(C)節終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430節或ERISA第303或4068節施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄；或確定任何計劃被視為或預期被視為《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(F)從事《守則》第4975節或《僱員退休保障制度》第406節所指的非豁免禁止交易；(br}涉及一項計劃；(G)任何借款人、受限制附屬公司或任何僱員退休保障管理局附屬公司全部或部分退出一項多僱主計劃，從而導致任何多僱主計劃根據《僱員退休保障制度》第四章 規定承擔提取責任或進行重組或破產；或(H)根據《守則》第432節或《僱員退休保障制度》第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。
？錯誤付款具有第8.11(A)節中規定的含義。
？錯誤付款通知具有第8.11(B)節中規定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第7條中規定的含義。
排除對任何擔保人的互換義務，(A)任何互換義務，如果且僅限於以下情況：由於擔保人S未能構成合格的合同參與者，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是違法的，且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以確保該互換義務(或其任何擔保)在適用情況下是違法的 -如《商品交易法》及其規定所界定，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將生效時。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益為 或變為非法的掉期的掉期義務部分。
？對於行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，免税是指因借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、特許税和分行利得税，在每種情況下， (I)由該收款人組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，其適用的貸款辦事處位於 所在地，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指在貸款人成為本協議一方時對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(根據
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(br}借款人根據第2.16(B)節提出的轉讓請求)或指定新的貸款辦事處，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處或轉讓時， 根據第2.14(A)節，(C)因該等 收款人和S未能遵守第2.14(F)節的規定而徵收的税款，從借款人那裏獲得額外的預扣税，以及(D)根據《反洗錢法》徵收的任何美國聯邦預扣税。
？行政命令？具有第3.15(A)節中規定的含義。
？現有到期日？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？延期生效日期？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )及其任何當前或未來的條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法，這些政府間協議是與實施《守則》的這些章節有關的。
聯邦基金有效利率是指任何一天的利率每年等於紐約聯邦儲備銀行在次日營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的利率，以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日向行政代理人收取的由行政代理人確定的聯邦基金經紀安排交易的平均利率；提供,進一步，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
*第五修正案是指本協議的第五修正案，日期為2022年1月28日。
*第五修正案生效日期是指生效日期(如第五修正案 中所定義)。
？財務總監？指借款人的首席財務官、主要會計官、副財務總裁或公司控制人。
下限是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修改或續簽，或
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否則)對於(X)定期基準貸款、定期SOFR和(Y)RFR貸款(如果根據第2.11節適用)，每日簡易SOFR 為免生疑問，每個定期SOFR或每日簡易SOFR的初始下限應為零。
外國貸款人 是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？正面風險敞口是指，在任何時間，對於任何開證行，任何違約貸款人，違約貸款人S對該開證行簽發的信用證的未償還債務適用百分比，但違約貸款人S參與的債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以此為抵押的現金除外。
？公認會計原則 指美利堅合眾國公認的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，包括任何自律機構，如FINRA)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保任何債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保 ，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。
？擔保人是指借款人根據本協議第5.10節向擔保人交付擔保或連帶協議的任何重大國內受限制子公司。
？保修具有第5.10節中給出的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油
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蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
ILC子公司？是指猶他州的Square Financial Services，Inc.
增加日期？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？增加貸款人？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？遞增等值債務具有第2.18(D)節規定的含義。
？任何人在任何日期的負債是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)由票據、債券、債券或其他類似工具證明的該人的所有債務。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而作為開户方或申請人而承擔的所有義務。(G)該人就上文第(A)至(F)款所述類別的義務而作出的所有擔保，及(H)上述第(A)至(G)款所述類別的所有義務，而該等義務由該人所擁有或取得的任何財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對該等義務具有現有權利或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人士因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士須為此負上法律責任，但該等債務條款明確規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。
Br}保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍， 其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？信息？具有第9.12(A)節中規定的含義。
？知識產權是指與知識產權和專有權利有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標、商標許可證、商業祕密和商業祕密許可證、轉賬許可證和類似權利、上述任何權利的所有註冊和應用，以及軟件、程序、應用程序、源代碼、目標代碼、文檔、手冊、工具、算法、模型、公式、彙編、方法和數據庫中的權利，無論這些權利是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的
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(統稱為軟件)，包含或包含軟件的所有書面的、實物的和有形的物品和內容，就過去、現在或將來的任何侵權、稀釋、挪用、違規或其他違規或損害提起訴訟或以其他方式追回的權利，以及收取由此產生的所有收益的權利，包括許可費、版税、 收入、付款、索賠、損害和訴訟收益，無論現在或今後都應就此到期和/或支付。
O權益 選舉請求具有第2.05(B)節中規定的含義。
？付息日期指(A)對於任何ABR貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天，(B)對於任何RFR貸款(如果根據第2.11節適用)，(1)每個日曆月中借入該貸款後一個月在數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日和(C)對於任何期限基準貸款，(1)適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和(2)到期日之後每隔三個月期間發生一次。
？就任何期限基準借款而言，利息期間是指自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即借款人可選擇的此後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月)的期間；提供，(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上的對應日的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後 應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。
*利率確定日期 就任何利息期而言，是指該利息期第一天之前兩個工作日的日期。
？投資？指借款人或其任何受限附屬公司向任何其他人士提供的任何貸款、預付款(不包括支付給員工或其他服務提供者的搬家預付款、娛樂和差旅費用、支取賬户及正常業務過程中的類似支出)、信貸擴展(以擔保或其他方式)、收購或購買股權或向任何其他人出資。為免生疑問，購買比特幣和其他加密貨幣不構成投資。
？美國國税局是指美國國税局。
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國際互換和衍生品協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）發佈的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（經不時修訂或補充），或國際掉期 和衍生工具協會，Inc.不時出版的利率衍生工具定義手冊。或其繼承人。
？開證行是指(A)作為信用證開證人的美國高盛銀行及其第2.19(J)節規定的繼承人；(B)作為信用證開證人的三井住友銀行及其第2.19(J)節規定的繼任人。(C)借款人不時選定的其他貸款人在行政代理收到令行政代理滿意的形式和實質的文件後開立信用證，借款人據此同意承擔開證行的權利和義務。提供未經貸款人(S同意)，或第2.19(J)節規定的任何繼任者，或(D)借款人(經行政代理事先同意)選擇的任何貸款人，以取代在S被任命為開證行時違約的貸款人， 不得要求任何貸款人根據(C)款成為開證行(提供任何貸款人未經開證行S同意，不得根據第(D)款被要求成為開證行，或第2.19(J)節規定的任何繼承人。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，開證行一詞應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？加盟協議是指行政代理人在形式和實質上合理滿意的加盟協議。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
在任何時候，信用證風險敞口是指(A)在該時間所有未提取的信用證的未提取總額加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比 。
*LC Sublimit是指(A)50,000,000美元和(B)當時有效的承諾的未使用總額；提供(I)以開證行身份開立的美國高盛銀行在任何時間的未付信用證總額不得超過25,000,000美元，(Ii)三井住友銀行以開證行的身份開立的信用證在任何時間的未付總金額不得超過25,000,000美元。
Lct選舉？具有第1.04(B)節中規定的含義。
？LCT測試日期具有第1.04(B)節中給出的含義。
貸款人是指附表2.01所列的個人，以及根據轉讓和假設或根據第2.18節應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。
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信用證是指根據本協議出具的任何備用信用證。
信用證申請是指借款人根據第2.19節提出的信用證申請。
？就任何資產或權利而言，留置權指(A)有關該等資產或權利的任何按揭、契據、信託、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何與上述任何事項具有實質相同經濟效果的融資租賃)所擁有的權益。
Br}有條件交易是指借款人及其受限制子公司中的一個或多個對債務的任何償還、任何收購或任何投資，其完成並不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件。
？流動資金在任何時候都是指(A)借款人及其受限子公司持有的無限制現金和現金等價物，加上(B)借款人及其受限子公司持有的有價證券，加上(C)只要當時滿足第4.02節(A)和(B)款規定的借款條件，即可動用的循環承付款。
？貸款文件是指本協議(包括對本協議的任何修改或本協議項下的豁免)、附註(如果有)、任何合併協議、任何擔保、根據本協議第5.10節交付的任何擔保的任何合併文書、代理費信函以及在生效日期後簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。
？貸款當事人是指借款人和擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？有價證券是指在不重複現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，根據借款人的董事會(或其任何委員會)不時批准的借款人S的投資政策而允許的投資。
？重大不利影響是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、財產、財務狀況或經營結果 ，或(B)代理人和貸款人根據本協議或任何擔保可獲得的權利或補救措施的重大不利影響。
？材料國內限制子公司是指作為材料限制子公司的國內限制子公司。
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重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制子公司本金超過100,000,000美元的債務(不包括貸款文件和信用證項下的任何債務)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的本金金額應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算 協議生效)。
重大知識產權是指(A)對借款人及其受限子公司(作為整體)的業務具有重大意義的知識產權，以及(B)由借款人或其任何受限子公司擁有的知識產權。
重大受限子公司在任何確定日期是指借款人的受限子公司(A)在最近可用季度或年終財務報表中，其總資產等於或大於借款人及其受限子公司在該日期總資產的5%， (B)其在最近可用季度或年終財務報表中的毛收入等於或大於借款人及其受限子公司在該期間的綜合毛收入的5%，根據公認會計準則或(C)誰，截至根據第5.01(A)或(B)節提供的最新可用財務報表的日期(視具體情況而定)，借款人擁有並繼續擁有使用任何可合理識別的材料知識產權(根據借款人的合理善意判斷所確定的)超過60天的所有權或獨家許可(該許可實質上傳達了所有經濟權利)。為免生疑問，擁有使用知識產權的許可或權利不構成所有權；提供，ILC子公司和任何證券化子公司都不是重大限制性子公司。
到期日是指(A)2028年6月9日或(B)與同意貸款人的承諾有關，因為該日期可根據第2.20節延長；提供如於任何許可可轉換債務到期日(任何該等日期，即初始到期日)前91天，該許可可轉換債務仍未清償，且於該日期借款人在到期時預告償還該等許可可轉換債務後，將不會遵守第6.09節所載財務契諾，不論該契諾是否會在該初始到期日或截至該初始到期日進行測試，則該 初始到期日即為到期日。
？到期日延長請求是指借款人根據第2.20節以本合同附件G或行政代理批准的其他形式提出的延長到期日的請求。
？最大速率？具有第9.13節中給出的含義。
？測算期？是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度在該日期結束。
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？最低抵押品金額是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行在此時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和適用的開證行自行決定的金額。
穆迪S指穆迪S 投資者服務公司。
？多僱主計劃是指《ERISA》第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由借款人或受限制子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向其出資的緊接最近日期 之後的五年期間的每個此類計劃。
？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的貸款人，即(I)根據第9.02節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非美國計劃是指借款人或一個或多個主要為借款人或居住在美國境外的受限制子公司的僱員的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接供款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
？注？具有第2.07(E)節中給出的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；提供, 進一步如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
？NYFRB S網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指任何貸款方欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(或，在特定互換協議和特定現金的情況下，{br
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根據本協議或任何其他貸款文件的條款，包括提供現金抵押品的任何義務，或就任何 信用證、任何指定互換協議或任何指定現金管理協議(包括借款人或其任何受限制附屬公司破產或重組後在任何案件或程序開始後產生的所有利息)，包括提供現金抵押品的任何義務。
對行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，税收是指借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，由於該行政代理、開證行、貸款人或其他收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括僅由該行政代理、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、成為當事人、根據擔保權益履行其義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益而產生的聯繫，根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。
？其他税是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税是指因籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益而產生的任何付款；但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(不包括因借款人S根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税收)。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
？參與者登記冊具有第9.04(C)(Iii)節中所述的含義。
專利許可是指所有協議，無論是書面的還是口頭的， 規定由借款人或任何受限制的子公司授予或向借款人或任何受限制的子公司授予製造、使用或銷售專利全部或部分涵蓋的任何發明的任何權利。
？專利是指(A)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利、所有補發和延期以及與此相關的所有商譽；(B)美國或任何其他國家的所有字母專利申請和所有分區、條款、複審、續展和部分接續以及(C)獲得前述條款的任何補發或延期的所有權利。
？支付處理賬户是指持有與支付處理安排有關的資金的所有支付處理平臺存款賬户，包括儲備賬户。
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？支付處理安排？是指在正常業務過程中處理商户交易的所有協議和安排，包括Paymentech協議。
Br}支付技術協議是指提交人支付工具處理協議，日期為2010年1月27日，並不時修訂。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？養老金計劃是指ERISA第3(2)節所指的任何員工養老金福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分維持，或借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司對其負有實際或或有負債。
定期術語SOFR確定日具有SOFR術語定義中所給出的含義。
？允許債券對衝交易是指借款人在發行任何 允許可轉換債務時購買的與借款人S普通股(或合併事件後或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質上等值的衍生品 交易)；提供，該許可債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中收到的收益，不超過借款人出售與該許可債券對衝交易相關發行的該許可可轉換債務的淨收益 。
？允許的可轉換債務是指借款人優先的無擔保債務，可轉換為借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)(以及代替零碎股份的現金)、現金(金額參考該 普通股或其他證券的價格確定)或其組合。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費實施的 留置權；
(B) 承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、房東S、供應商S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務，或在遵守第5.04節的情況下受到爭議；
(C) 在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規而作出的承諾和存款；
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(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的 保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；
(E)關於根據第7條第(K)款不構成違約事件的判決的 判決留置權；
(F) 地役權、分區限制、通行權，法律規定或在正常業務過程中發生的對不動產的侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何受限制子公司的正常業務行為；以及
(G) 統一商業法典融資聲明 僅作為與經營租賃相關的預防措施而提交(或根據適用法律提交類似文件)。
？允許證券化設施是指(I)修正案生效日存在的、由借款人S根據新西蘭法律成立的一家或多家子公司簽訂的倉庫設施；(Ii)在修正案生效日存在、由借款人S根據澳大利亞法律成立的一家或多家子公司簽訂的倉庫設施；(Iii)在修正案生效日存在、由借款人S的一家或多家子公司根據美國法律成立的倉庫設施；(Iv)在第八修正案生效日期存在並由借款人S的一家或多家根據聯合王國法律成立的子公司訂立的倉庫設施，在每一種情況下，根據本定義第(Br)(I)至(Iv)條，按照發生該設施時的習慣市場證券化做法，在每種情況下，根據本定義第(I)至(Iv)條訂立的與此相關的所有協議、文件和 擔保，在每一種情況下，根據市場證券化慣例不時進行修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，(V)對本定義第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)或(Vi)款所述的任何融資進行的任何再融資、延期、續展或替換，涉及證券化資產的類似倉庫融資、證券化融資或應收款融資，以及 (Vi)涉及證券化資產的(X)實質上類似於本定義第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述任何融資的任何倉庫融資、證券化融資或任何應收款融資，以及在利用信託的範圍內，受託人(或其創建人)是在正常過程中按照市場證券化慣例履行受託人角色的實體，或(Y)根據市場證券化慣例訂立的實體。
許可 認股權證交易是指與借款人購買許可債券對衝交易基本上同時出售的與借款人S普通股(或合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(參照該普通股價格確定的金額)有關或與借款人有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)。
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？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由借款人、受限子公司或任何ERISA關聯公司維護或出資的、借款人、受限子公司或ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其繳費的、符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的、或借款人、受限子公司或ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其繳款的任何 僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，以及符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的每個此類計劃，其期限為緊接借款人的最後日期之後的五年期間，受限制的子公司或ERISA關聯公司維護、貢獻或有義務 為該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為已維持、貢獻或有義務對該計劃作出貢獻或承擔責任)。
？計劃資產監管指29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改。
？平臺？具有第9.01(D)節中規定的含義。
？PPP貸款是指借款人或其子公司根據《美國法典》第15編第636(A)(36)條(根據CARE法案第1102節在《小企業法》中增加的)發起或購買的任何貸款，在第三修正案生效日期生效。
PPPLF是指根據1913年聯邦儲備法案第13(3)條授權的Paycheck Protection Program流動性工具，如公開宣佈和描述的，實際上是第三修正案生效日期，或可能因應2021年綜合撥款法案而修改。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最近一次引用的利率，作為該日在美國的最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。優惠費率 是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最佳費率。
Br}委託人辦公室是指第9.01節規定的行政代理人辦公室，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人和各貸款人的其他辦公室或第三方或子代理人的辦公室。
Br}就截至任何日期的總淨槓桿率或綜合調整後EBITDA的計算而言，形式基礎 是指，這種計算應對在正常業務過程(以及任何相關的債務預付款或償還)期間發生的所有收購、所有發行、產生或債務假設，以及發生在子公司的任何股權的所有出售、轉讓或其他處置，或子公司或子公司的部門或業務線的全部或基本上所有資產，給予形式上的影響
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借款人的適用會計期間(或在借款人的該會計期間之後，並在計算該計算的事項之前或同時發生)，如果發生在借款人的該適用期間的第一天，則視為 。
B私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
*採購資金 債務是指為收購、建設或改善任何固定資產或資本資產而發生的債務，其程度為在收購、建設或改善之前或之後180天內發生的。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有 第9.19節中指定的含義。
？應收賬款融資交易是指借款人或任何受限制附屬公司根據市場條款(由借款人真誠確定)將證券化資產出售給無關第三方的任何交易或一系列交易(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)；只要該等應收賬款融資交易是(I)借款人及其受限制附屬公司及其資產的無追索權，但僅可歸因於標準證券化業務的任何追索權除外，以及(Ii)根據就類似交易(由借款人真誠地釐定)按市場條款真實出售證券化資產而訂立的慣常合約、安排或協議而完成。 為免生疑問，就本定義而言，就準許證券化安排行事的受託人並非無關的 第三方。
參考當時基準的任何設置的時間意味着(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。
《登記冊》具有第9.04(B)(四)節規定的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，都是指其任何繼任者。
？所需貸款人在任何時候都是指有循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口和未使用承諾總額的50%以上，或者，如果承諾
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終止，當時持有循環信貸風險總額的50%以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指適用貸款方的總裁和首席執行官、高級副總裁和首席財務官中的任何一位，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。
？受限？指借款人及其受限附屬公司的現金、現金等價物或有價證券，即該等現金、現金等價物或有價證券(A)在借款人的綜合資產負債表上以受限形式出現(或將被要求出現)，(B)受以任何人為受益人的任何留置權的約束(第6.02節(K)款允許的留置權除外)或(C)不能以其他方式普遍供借款人或任何受限附屬公司使用，只要該受限附屬公司未被適用法律、合同義務或其他方式禁止轉讓此類現金，借款人的現金等價物或有價證券。
限制支付？指因購買、贖回、退休、收購、取消或終止借款人的任何此類股權而產生的與借款人或任何受限制子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。為免生疑問，借款人或任何受限制附屬公司收到或接受借款人或任何受限制附屬公司向賣方發出的股權返還，作為購買該等人士、業務或部門的代價，而該等返還是為了結賣方就該項收購而欠下的賠償要求， 不應視為受限制付款。
受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司 。
？循環信用風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口的總和。
對於任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？RFR貸款？是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
？S是指標準普爾S評級服務，是標準普爾S金融服務有限責任公司的業務。
？受制裁國家在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、朝鮮和敍利亞的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。
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受制裁人員是指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國S陛下或任何其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由 (A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、聯合王國S陛下或任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
？證券化資產是指應收賬款、特許權使用費、許可費、全部貸款(或其中的權益)或其他收入來源、其他支付權，包括根據合資企業條款(無論是現在存在的還是將來產生的)的支付權，以及與此相關的任何資產，包括所有加密箱賬户和記錄、為任何上述任何事項提供擔保的所有抵押品、所有合同以及與上述任何事項有關的所有擔保或其他義務，
上述任何資產的收益以及與
相關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產無追索權，資產證券化或應收賬款出售或融資交易
資產證券化或應收賬款出售或融資交易按照相應司法管轄區的慣常市場慣例按照市場證券化慣例進行。
？證券化融資是指
(A)借款人或任何受限制附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或任何該等受限制附屬公司可據此將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可將證券化資產的擔保權益授予證券化附屬公司，而
(I)又可出售該等資產s向不是借款人或受限制附屬公司的人出售此類證券化資產，(Ii)可授予任何此類證券化資產的擔保權益。借款人或其任何受限制附屬公司的，及/或(Iii)可為該等證券化資產提供資金；
前提是向證券化附屬公司出售、轉讓或轉讓(I)對借款人和受限制子公司及其資產的無追索權，但僅可歸因於標準證券化業務的任何追索權和(Ii)根據就證券化資產的真實出售或真實貢獻訂立的習慣合同、安排或協議而完成的除外
類似交易的市場條款資產(由借款人真誠確定)以及(B)任何經批准的證券化工具。
？證券化費用 是指就與任何證券化融資安排或應收賬款融資交易相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給非證券化子公司的 個人的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。
？證券化子公司是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個證券化設施的子公司(直接或通過受託人)
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及其合理相關的其他活動，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與借款人及其子公司(不包括任何其他證券化子公司)的獨立性的要求。
？第七修正案指本協議的第七修正案，日期為2023年6月9日 。
？第七修正案生效日期是指生效日期(根據第七修正案的定義)。
《小企業法案》是指《小企業法案》(《美國法典》第15章第14A章《小企業援助》)，生效日期為《第三修正案》生效日期。
？SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人S網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
確定日期具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。
SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
有償債能力的公司指的是，就借款人及其受限制子公司在某一特定日期而言，在該日期(A)借款人及其受限制子公司的當前資產的公允價值，作為一個整體，大於借款人及其受限制子公司的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)借款人及其受限制子公司的資產作為一個整體的公允可出售價值不少於支付借款人及其受限制子公司的可能負債所需的金額，(C)借款人及其受限子公司作為整體，不打算、也不相信它們將在正常業務過程中產生超出其償債能力的債務或負債(包括流動債務和或有負債)，以及(D)借款人及其受限子公司作為一個整體，不從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，關於他們的財產 將構成不合理的小資本。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理地預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)所規定的權責發生標準)。
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？《指定現金管理協議》是指規定提供國庫、託管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與借款人或任何擔保人與其任何貸款人或關聯公司之間的任何自動資金轉賬或任何類似交易有關的任何協議， 該協議在生效日期有效，或已由貸款人和借款人通過通知行政代理指定為指定現金管理協議；提供付款處理 安排不應構成特定的現金管理協議。
？特定情況僅指自生效日期起至根據第5.01(A)節提交截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表為止的事件、事態發展或情況，以及新冠肺炎大流行引起的事件、發展或情況，以及由此對國家或世界經濟或整個金融市場造成的任何變化或影響，或影響借款人及其受限子公司開展業務的行業的一般經濟狀況的變化，在每種情況下，如借款人S於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣只要該等變更或條件不會對借款人及其受限制附屬公司整體造成重大不成比例的負面影響，與該等附屬公司所在行業或市場中其他處境相似的參與者相比 。
？指定負債是指(I)借款的負債(為免生疑問，包括未償還貸款)，(Ii)財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在正常業務過程中發生的、不包括盈利的經常貿易應付款)，(Iii)票據、債券、債權證和類似票據所證明的債務，(Iv)根據銀行承兑匯票或信用證或就銀行承兑匯票或信用證而作為賬户當事人或申請人的所有或有或有的債務，(V)資本租賃債務，(6)購買(Br)貨幣債務和(7)第(1)至(6)款所指類型的債務擔保；提供，具體債務應排除(A)借款人及其受限制的子公司之間的債務，以及(B)由透支和與付款處理安排有關的類似債務組成的債務，只要(B)款所述的任何此類債務在發生之日後不超過兩個營業日仍未清償。
？《特定互換協議》是指借款人或任何擔保人與訂立該互換協議時身為貸款人或其附屬公司的任何人就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議；提供訂立該掉期協議是為了在借款人或該擔保人經營S業務的正常過程中對衝或減輕風險，而非為投機目的，或為了對借款人或該擔保人的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)有效設定上限、下限或兑換利率。
？標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何子公司按慣例訂立或承擔的陳述、保證、契諾、擔保和賠償在……裏面無追索權在證券化或應收賬款融資或貨幣化中，由借款人本着善意合理地確定，無論是通過證券化子公司進行的證券化或應收賬款融資或貨幣化，還是
根據證券化或應收賬款融資或貨幣化發生的各自司法管轄區的習慣市場證券化做法。
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子公司指借款人的任何子公司。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司及母公司的一家或多家子公司以其他方式控制，並根據公認會計原則要求在母公司的合併財務報表中合併。
互換是指構成《商品交易法》第1a(47)條 所指互換的任何協議、合同或交易。
？掉期協議是指(I)任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟指標、金融或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，(Ii)允許債券對衝交易和(Iii)允許認股權證交易；提供任何只因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃 均不得為互換協議。
·互換義務對任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、收費、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準？在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否以參照SOFR術語確定的利率計息，而不是按照備選基本利率定義的第(C)條確定。
？術語Sofr？意為，
(1)對於定期基準貸款的任何計算，與適用利率期間相當的期限SOFR參考利率在日期(該日，定期期限SOFR確定日)，即前兩個美國政府證券營業日
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至該利息期限的第一天，因為該利率是由SOFR管理人期限公佈的；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用男高音的SOFR參考匯率，也沒有出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率即由SOFR 管理人公佈
(2)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日， ABR期限SOFR確定日)，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR期限管理人發佈的，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日；
提供, 進一步如果按照上述規定(包括根據上文第(1)款或第(2)款的但書)確定的術語SOFR將小於下限，則術語SOFR應被視為下限。
術語SOFR 管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
·第三修正案生效日期指2021年1月28日。
？總資產？是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如根據第5.01(A)或(B)節提供的借款人最近一次資產負債表所示。
？總負債是指借款人及其受限制的子公司在綜合基礎上確定的特定債務的本金總額。
？總淨槓桿率是指截至任何期間的最後一天， (A)總負債，減號借款人及其受限制附屬公司於該日期的非限制性現金及現金等價物及非限制性有價證券的總額，(B)該期間的綜合經調整EBITDA。
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？商標許可證是指任何書面或口頭協議，規定借款人或任何受限制的子公司授予或向借款人或任何受限制的子公司授予任何商標使用權。
？商標是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標、域名、社交媒體和移動識別符以及其他來源或業務標識，以及所有與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何其他州或其任何政治區或其他類似機構或機構的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有普通法權利以及(B)獲得所有 續訂的權利。
？交易是指貸款各方簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款單據、借款和簽發本合同項下的信用證。
？在提及任何貸款或借款時使用的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR、備用基本利率還是每日簡單SOFR來確定的。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整基準替換 指適用的基準替換，不包括相關基準 替換調整。
？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃S福利負債超過該養老金計劃S資產的現值，該餘額是根據守則第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。
？當指現金、現金等價物或有價證券時，不受限制是指此類現金、現金等價物或有價證券不受限制。
？非限制性子公司？指在確定時已根據第5.12節指定並將繼續作為非限制性子公司的任何子公司。
？美國政府債務是指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接和充分擔保或保險的債務；提供美利堅合眾國的全部信心和信用將保證支持這一決議。
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？美國政府證券營業日是指除 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。
？對於任何人的任何子公司，全資擁有是指該人的子公司100%(100%)的未償還股權(適用法律要求的(X)名董事合格股份和(Y)向外國人發行的外國子公司的股本)當時由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節 貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類(例如，期限基準貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，期限基準借款)。
第1.03節 術語的一般含義。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含的詞語應被視為 後跟短語，但不限於。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本文中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指此類
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(Br)不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、修訂和重述、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議下的和本協議中類似的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，(E)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指 任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。
第1.04節 會計術語；公認會計原則；某些計算。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照 不時生效的《公認會計原則》解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在《公認會計原則》生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類 通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管有上述規定，本文中包含的所有財務契約的計算方法如下：(1)不影響財務報表第159號會計準則(ASC 825)(或任何類似的會計原則)下的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中關於可轉換債務工具的任何處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。
(B)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(I)在完成任何有限條件交易(包括根據第2.18(A)節(X)款產生或發行的債務(不包括根據第2.18(A)條(X)發生的任何承諾增加)與該有限條件交易有關的情況下，計算任何適用的籃子時，或(Ii)確定是否遵守本協議中要求未發生違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何規定時， 。與完成與該有限條件交易有關的任何有限條件交易(包括產生或發行債務(根據第2.18(A)節第(X)款產生的任何承諾增加除外))而持續或將由此導致的，在每種情況下，根據前述
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第(I)和(Ii)款，即確定這一籃子的日期或確定是否發生任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的日期， 繼續發生或將由此產生的，可由借款人自行決定(借款人S選擇行使該選擇權，LCT選舉協議)，被視為此類 有限條件交易的最終協議簽訂的日期(或在任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務的情況下，發出有關該等有限條件交易的不可撤銷通知的日期)(該日期，LCT測試日期)，並且，在符合第1.04(B)節其他規定的情況下，如果在按形式實施有限條件交易後，發生、發行和/或償還任何與此相關的債務或其他交易，以及與此相關的任何行動或交易，借款人或其任何受限制子公司(視情況而定)將被允許在相關的LCT測試日期採取 此類行動或完成此類交易，就該有限條件交易而言，該籃子應被視為已得到遵守(或得到滿足)。
為免生疑問，如果借款人進行了長期現金轉換選擇，(1)如果任何被確定或測試為長期現金轉換測試日期的合規性的籃子，在長期現金轉換測試日期之後的任何時間，由於該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視情況而定)之前(或較早的日期)，任何此類籃子的波動將導致該籃子未能得到遵守，如果該有限條件交易沒有完成，包括由於借款人或受該有限條件交易的人的合併調整後EBITDA或合併有形資產淨值的波動，則該籃子不會被視為因該等波動而超出或未能遵守，(2)除前款明確規定外，如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有 任何(或任何類型的)持續違約或違約事件以及對任何陳述和保證的滿足)在LCT測試日期之後的任何時間未得到遵守或滿足(包括由於發生或繼續發生任何違約或違約事件或未能滿足任何陳述和保證)，此類要求和條件將不被視為 未得到遵守或滿足(此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，且此類陳述和擔保應被視為已得到滿足)和(3)在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易的最終協議或最終協議或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的贖回、購買或償還日期終止、到期或通過之前，計算與任何行動或交易相關的任何籃子下的可獲得性。如適用，在該有限條件交易未完成的情況下，任何該等籃子 應在該有限條件交易、任何債務的產生、發行或償還或與其相關的其他交易以及任何與其相關的行動或交易生效後確定或測試 。
第1.05節 分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務
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如果 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到後人，以及(B)如果有任何 新人成立，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第1.06節 利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能 來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11節提供了確定替代利率的 機制。根據第2.11(D)節，行政代理將根據第2.11(D)節的規定，及時通知借款人基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與替代基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與備用基本利率、條款SOFR參考利率、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或 經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或 構成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定備選基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。
第二條
學分
第2.01節 承諾。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人 各自同意於可用期內不時以美元向借款人發放本金總額不會導致(X)該貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人S的承諾或(Y)循環信貸風險總額超過該總承諾的貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
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第2.02節 貸款和借款。(A)每筆貸款 應作為借款的一部分，由貸款人按照各自適用的百分比發放貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；提供貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(B)根據第2.11節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的(X) 貸款或(Y)定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款，酌情發放任何定期基準貸款；提供 任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C) 在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在每次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；提供 ABR借款的總金額可以等於全部承付款的全部未用餘額，也可以是償還第2.19(E)節所設想的LC付款所需的金額。一種以上類型的借款可能同時未償還；提供在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過10筆。
(D) 儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的任何利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節 借款請求。要申請借款，借款人應通過電話或傳真(A)如果是定期基準借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的中午12：00，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期前一個工作日的紐約市時間中午12：00，通知行政代理人這種請求；提供為償還 第2.19（e）節所述的信用證付款提供資金的任何此類ABR借款通知，可不遲於擬議借款日期紐約市時間上午10：00發出。每項電話借款申請均應立即通過向行政代理人提交書面借款申請予以確認，該書面借款申請的格式基本上符合本協議附件B—1的格式，並由借款人簽署。根據第2.02節的規定，每份此類電話和書面借款申請應指定以下 信息：
(I) 所要求的借款總額；
(Ii)借入的日期，即營業日( )；
(3) 借款是資產負債表借款還是定期基準借款；
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(4)就期限基準借款而言， 的初始利息期應為適用於該借款的初始利息期，該利息期應是術語？利息期的定義所設想的期間；以及
(V) 應符合第2.04節的要求的資金將支付到的一個或多個賬户的位置和編號。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人S貸款的金額。除本協議另有規定外，期限基準借款請求在相關利率確定日及以後不可撤銷，借款人有義務依此借款。在紐約市時間上午10：00之後，行政代理應儘快在每個利率確定日期確定適用於基準借款期限的利率(如無明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話通知)向借款人和每一貸款人發出有關利率的通知。
第2.04節借款的 資金。(A)每一貸款人應將其根據本協議作出的每筆貸款，在紐約市時間中午12：00前，通過電匯方式，將其擬在該日期發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知的行政代理的賬户。行政代理人將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類貸款；提供根據第2.19(E)節的規定，為償還信用證付款提供資金的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。
(B) 除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該借款人將不會向該借款人提供該借款的適用百分比，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，為適用於ABR貸款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成此類借款中包括的出借人S貸款。
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第2.05節 利益選舉。(A)每筆借款 最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同 部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應根據其各自適用的百分比在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類 部分的貸款應被視為單獨借款。
(B) 要根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇的生效日期要求借入因該項選擇而產生的類型的，則借款人應在該項選擇生效之日通過電話通知行政代理。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以書面請求(利息選擇請求)的書面請求(利息選擇請求)(基本上採用本文件所附附件C的格式，並由借款人簽署)，以手遞或傳真的方式迅速確認給行政代理。
(C) 每個電話和書面權益 選舉請求應根據第2.02節具體説明以下信息：
(I)選擇適用於該利息選擇請求的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每一次產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)根據該利益選擇請求作出選擇的生效日期( )，該日期為營業日；
(3) 由此產生的借款是資產負債表借款，還是期限基準借款；以及
(4) 如果由此產生的借款是期限基準借款 在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是術語？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D) 在收到利息選擇請求後， 行政代理應立即將其細節和每次借款的借款人S部分通知各貸款人。除本協議另有規定外，基準借款期限轉換或延續的利息選擇請求在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人有義務據此進行轉換或延續。
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(E) 如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款提出及時的利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為期限基準借款， ，息期為一個月，由S負責。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限 基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款均應在適用於其的利息期限結束時轉換為資產負債表借款。
第2.06節 承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(B) 借款人可隨時終止或不時減少承諾； 提供(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果借款人在根據第2.08節同時預付貸款後，循環信貸風險的總和將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。
(C) 借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節第(Br)(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理收到通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供借款人提交的終止承諾通知可説明該通知是以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。
第2.07節 償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾，將在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日當時未償還的本金，由每一貸款人承擔。
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(C) 行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每家貸款人的賬户收到的任何款項的金額和S應承擔的份額。
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(D) 根據本節(B)或(C)段保存的帳目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據(無明顯錯誤)；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類 賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E) 任何貸款人可以要求其提供的貸款有本票證明(每張這種本票稱為本票，所有這種本票統稱為本票)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份以該貸款人的訂單為付款對象的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人交付)，其實質形式為附件D。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.08節 提前還款貸款。(A)借款人有權根據本節(B)段的規定提前通知，在任何時間和不時 提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或違約金(符合第2.13節的要求)。
(B) 借款人應通過電話(傳真或送達書面通知確認)或傳真通知行政代理：(I)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果是提前還款，則 不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前一個工作日。每份此類通知應不可撤銷，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額； 提供如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每筆 部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的墊付金額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例按比例用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。
(C) 借款人應不時在必要的範圍內預付貸款，以使所有未償還貸款的本金總額在任何時候都不超過當時有效的承諾。
第2.09節 費用。(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(承諾費)，承諾費應按適用的利率中題為承諾費的行中所列的相關百分比按貸款人自以下日期起(包括該期間)未使用的承諾額的日均金額累算
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生效日期至但不包括此類承諾終止的日期。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及自2020年6月30日開始的承諾期終止之日拖欠應計承諾費；提供在承諾終止之日之後產生的任何承諾費應按要求支付。所有承諾費應 按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B) 借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與信用證的參與費，該利率應與用於確定適用於定期基準貸款的利率的適用利率相同，該利率為自生效日期起至該貸款人S承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日起至(但不包括)該貸款人S承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的期間(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，(Ii)向適用的開證行收取預付費用。每年借款人和開證行就自生效之日起至停止任何信用證風險之日(包括該日)期間的平均每日信用證風險金額 (不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行S就開立、修改或延長信用證或處理信用證項下提款而收取的費用另行商定。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付應計參與費和預付費，從生效日期後的第一個此類日期開始；提供所有此類費用應在承諾終止之日支付，在承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費均按一年360天計算 ，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C) 借款人 同意按照借款人和行政代理人在代理費函中另行約定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D) 本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.10節 利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率計息加適用的費率。
(B) 構成每個期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR 期限計息加適用的費率。
(C) 構成每個RFR借款的貸款(如果根據第2.11節適用)應按Daily Simple Sofr計息加適用的費率
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(D)儘管有上述規定，當第7條第(A)款或第(B)項所列違約事件已經發生並且仍在繼續時，所有根據本條款逾期未付的款項應在判決後和判決前按一定的利率計息每年等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加適用於本節前述各段規定的貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(E)每筆貸款的 應計利息應在每筆貸款的利息支付日和承諾終止時以欠款形式支付。提供(I)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何 轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。
(F) 本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、術語SOFR參考匯率或術語SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.11節 替代利率。
(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前的 ：
(I) 行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，對於期限基準借款，不能根據其定義確定期限SOFR；或
(Ii) 所需的貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR期限將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本 ；
此後，行政代理應在實際可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放定期基準貸款的任何義務以及借款人繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何權利應被暫停(以受影響的期限基準貸款或受影響的利息期為限)，直到 行政代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的申請
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借入、轉換或延續定期基準貸款(以受影響的定期基準貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響定期基準貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款 。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.13節所要求的任何額外金額。
(B) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的 基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意即可將通知提供給貸款人。
(C) 在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將 有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D) 行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議的任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，根據本 第2.11節明確要求。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(I)要求將任何借款轉換為或 的任何利息選擇請求
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繼續借款為期限基準借款無效；(2)如果任何借款請求請求定期基準借款，則該借款應作為資產負債表借款。
(E) ，無論本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務機構，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經提供了 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或者不符合或符合國際證券事務委員會組織(IOSCO)關於財務基準的原則，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據以上第 (I)條被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(F)在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續定期基準借款的任何 請求，否則，借款人將被視為已將任何 此類請求轉換為借入或轉換為 貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。
第2.12節 增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I) 對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii) 就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向行政代理、任何開證行或任何貸款人或因借款人的任何義務而支付的任何款項，徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税，但不包括任何資本或其他非所得税)；或
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(Iii) 對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議、該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(保證税和不含税除外)；上述任何一項的結果應為：增加貸款人或開證行在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或開證行參與開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，借款人將向貸款人或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或開證行發生的此類額外費用或所遭受的減記。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、本協議項下的承諾或該貸款人作出的貸款或參與該開證行出具的信用證或開證行出具的信用證，導致該出借人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行控股公司(如有)的資本收益率降低。(B) 將借款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股 公司所能達到的水平降至低於該貸款人或該開證行S控股 公司所能達到的水平(考慮到該貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性或 流動資金的政策)，則借款人將不時向該開出行或開證行支付將補償該借出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何該等 減少的一筆或多筆額外款項。
(C) 貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行支付到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成該貸款人或開證行S或開證行S放棄要求賠償的權利；提供在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少，且該貸款人或開證行S或開證行有意因此要求賠償的日期超過180天之前，借款人不應根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。如果進一步提供如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上文提到的180天期限應延長至包括其追溯力期限。
第2.13節 中斷資金 付款。如果發生：(A)支付或預付任何期限基準貸款的任何本金，而不是在
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(Br)適用的利息期限(無論是自願的、強制的、自動的，由於加速或其他原因)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(B)節被撤銷，並根據該通知被撤銷)，或(D)借款人根據第2.16節提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的超額金額，即：(I)如果沒有發生此類事件，在SOFR期限下，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下)，該貸款本金本應產生的利息數額。對於本應為利息的期間(br}該貸款的期間)，除以(Ii)該期間本金的應計利息金額，按該貸款人在該期間開始時競標相關銀行同業市場上其他銀行的類似金額和期間的美元存款的利率計算，將就該期間應得的利息。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.14節 税。(A)任何借款方根據 任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除法律另有規定外，應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便行政代理人在扣除或扣繳補償税(包括適用於本節規定的額外應付補償税的此類 扣除和扣繳)後，開證行或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有扣除或扣繳賠償税款的情況下本應收到的金額相同。
(B) 此外，貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C) 貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償行政代理、各開證行和各貸款人，賠償行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款，或因借款人在本合同項下的任何義務(包括因本節規定的應付款項而徵收或主張的或可歸因於該款項而徵收的或可歸因於本節規定的款項而徵收的賠付税款)以及任何罰金、利息和
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由此產生的或與此相關的合理費用，無論此類賠償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張 。由髮卡銀行或代理人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證書（副本提交給管理代理人），或由管理代理人代表其本身或代表髮卡銀行或代理人提交給借款人，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。
(D) 每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)可歸因於該借款人的任何税項及S未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定及 (Iii)可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。由行政代理支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(D)款從任何其他來源應付給貸款人的任何 金額。
(E)在任何借款方向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項 付款的申報表的副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(F) 任何外國貸款人，如果其在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理(副本的數量應為法律規定或接收方要求的)，視下列情況適用而定：
(I) 簽署的國税表W-8BEN或國税表副本W-8BEN-E，在適用的情況下，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利；
(Ii) 簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；
(Iii)如屬根據《守則》第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東的 ，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本 W-8BEN-E，在適用的情況下；
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(Iv) 在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的國税表W-8IMY副本，以及國税表W-8ECI、國税表W-8BEN、國税表W-8BENW-8BEN-E，符合第2.14(F)(Iii)節、美國國税局W-9表格和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)的投資組合權益證書；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接合夥人提供符合第2.14(F)(Iii)節規定的證書；或
(V) 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，除非在外國貸款人的合理決定中， 此類填寫將使該外國貸款人承擔任何重大成本或支出，或將對該外國貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
此外，任何身為美國人的貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應法律要求或借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。此外，每一貸款人應在其先前提交的任何表格過時或 失效時及時交付此類表格(包括第2.14(G)節所要求的表格)，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人和行政代理人合理要求的其他文件，使行政代理人和借款人能夠履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了該貸款人根據FATCA承擔的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.14(G)節而言，FATCA將包括在本協議日期 之後對FATCA所做的任何修改。
(H) 如果任何貸款人、任何開證行或行政代理憑其唯一的自由裁量權確定已收到任何貸款方根據本節對其進行賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向適用貸款方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的開支(含税)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供, 然而，，即(W)任何貸款人、任何開證行或行政代理可根據其唯一酌情權，本着善意行使符合
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根據貸款人、開證行或行政代理的政策，是否要求退還任何税款；(X)貸款人、開證行或行政代理因拒絕或減少任何退税而產生的任何税款，該貸款人、開證行或行政代理根據本節向貸款方支付的税款應被視為補償税，借款人根據本節有義務賠償該貸款人、開證行或行政代理，而沒有任何例外或抗辯；(Y)本節中的任何規定均不得要求任何貸款人、任何開證行或行政代理向貸款方披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人、開證行或行政代理均不需要根據本節支付任何金額。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不會被要求根據第(H)款向賠付方支付任何款項，該款項的支付將使受賠方的税後淨額處於比受賠方所處的税後淨值更低的境地，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。
(I) 定義的術語。就本第2.14節而言，術語貸款人？包括任何簽發銀行 ，術語？適用法律？包括FATCA。
第2.15節一般 付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間中午12點前，以立即可用資金支付到期之日的每一筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證支出的償還，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索償。在任何 日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.12、2.13或2.14節和第9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在行政代理的主要辦公室支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類 付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履約應在非營業日的日期到期，則付款或履約的日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B) 如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並由有權享受本合同的各方按照當時應付給此等當事人的利息和手續費按比例支付；(Ii)第二，按照本合同項下有權支付的本金和當時應支付給此等各方的本金和未償還信用證支付的金額，按比例在有權支付本金和本合同項下未償還的信用證支付的各方之間按比例使用此類資金。
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(C) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權或 其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款以及參與LC付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC 支出，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC支出的 按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本段的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何 受讓人或參與者(本段規定適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D) 除非行政代理 在任何應付貸款人賬户的款項或本協議項下適用的開證行支付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者，向行政代理支付利息。
(E) 如果任何貸款人未能按照第2.04(B)節、第2.19節(D)或(E)段或本節(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反的規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.16節 緩解義務；貸款人的替換。(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償 ，或者如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款機構
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根據貸款人的判斷，(I)指定或減少根據第2.12節或第2.14節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人 承擔任何未償還的成本或費用，則該貸款人不得將其在本協議項下的貸款融資或登記貸款或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B) 如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，以記入任何貸款人的賬户，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或 非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.20節下的拒絕貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓承諾書，則為開證行)，同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(在如此轉讓的未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的情況下)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出的付款、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂，(Y)借款人 根據本條款(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、豁免或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第2.17節 違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I) 違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應 按照所需貸款人的定義和第9.02節中的規定加以限制。
(Ii) 任何由行政代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或由行政代理人從
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根據第9.08節的規定申請違約的貸款人應在行政代理機構確定的一個或多個時間申請，具體時間如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證行的任何款項；第三，根據第2.17(D)節的規定，將各開證行S對該違約貸款人的提前風險進行抵押。第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如行政代理人和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.17(D)節的規定，將各開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押S；第六任何貸款人或任何開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第八或 有管轄權的法院另有指示； 提供如果(X)此類付款是支付與信用證有關的任何貸款或償還義務的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的， 此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及與信用證有關的償還義務，然後才能適用於 支付任何貸款。或與所欠信用證有關的償還義務，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii) (A)任何違約貸款人都無權獲得第2.09(A)節規定的任何承諾費或第2.09(B)(I)節規定的任何參與費(借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的費用)；提供違約貸款人有權根據第2.09(B)(I)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得參與費 僅限於其根據第2.17(D)節為其提供現金抵押品的可用信用證餘額的適用百分比；和(B)對於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 關於該違約貸款人S參與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證，(Y)向每次簽發信用證支付
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銀行支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行S的額度為限，且(Z)無需 支付任何此類費用的剩餘金額。
(Iv) 只要違約事件沒有發生且仍在繼續，則該違約貸款人S參與信用證的全部或任何部分應按照其各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人S承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該非違約貸款人的S承諾。本協議項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而放棄或免除本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V) 如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(D)節規定的程序，對每家開證行S的風險進行現金抵押。
(B) 如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人 將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與的信用證 ，因此該貸款人將不再是違約貸款人。提供在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；及提供, 進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本協議項下從違約出借人變為出借人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因出借人S為違約出借人而產生的任何索賠。
(C) 只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延長或增加任何信用證，除非開證行確信任何現有信用證以及新的、延長的或增加的信用證的參與額已經或將按照上述(A)(Iv)款的方式在非違約貸款方之間全部分配，且該違約貸款方不得參與，除非該違約貸款方S已參與或將按照第2.17(D)節的規定以現金全額抵押。
(D) 在出現違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)兑現該開證行S對該違約貸款人的風險敞口(在執行第2.17(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不少於最低抵押品金額。
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(I) 借款人，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益向行政代理授予管理代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Ii)即使本協議中有任何相反規定，根據本 第2.17節為信用證提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人S在對本協議另有規定的財產進行任何其他運用之前，為參與信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)提供資金的義務的滿意程度。
(Iii)為減少每個開證行S的提前風險敞口而提供的 現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除了適用的預先風險敞口(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩現金抵押品之後，不再需要根據本第2.17節作為現金抵押品持有；提供除第2.17節的其他條款另有規定外，提供現金抵押品的人和該開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第2.18節 增量設施(A)。
(A) 借款人可不時要求增加承諾總額(X)，方法是讓現有貸款人自行決定增加其當時的現有承諾(增加貸款人)和/或(Y)增加行政代理和每家開證行批准的任何人(每個此等人士，假設貸款人)作為本協議下的新貸款人(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留或推遲)，應同意在本合同項下提供承諾(根據前述(X)和 (Y)條提出的每一項增加均為承諾增加)，在每種情況下，通過向行政代理髮出通知，具體説明相關承諾增加的金額、提供該承諾增加的增加貸款人(S)和/或假定貸款人(S)以及該承諾增加的生效日期(增加日期)，該通知應為該通知交付後至少三個工作日；提供, 然而，，即：
(1) 每筆承付款增加額的最低數額應為1,000,000美元或5,000,000美元的較大倍數；
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(Ii) 本協議項下所有承諾增加的總額，連同根據第2.18(D)條產生的所有增量等值債務的總額，在發生債務時，不得超過(以下第(A)至(C)款規定的可用增量金額，即可用增量金額)的總和：
(A)計入相當於(X)$991,000,000和(Y) 100%中較大者的綜合調整後息税前利潤折舊及攤銷前利潤( )。
(B) 任何永久性的、可選的承付款削減總額，加上
(C) 不限數額，使在實施該數額(應被視為包括當時正在實施的任何承諾增加的全部金額，假設該承諾增加的全部金額已提取)後，最近結束的計量期的總淨槓桿率不超過2.5%至1.0%，該計量期間的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付，並按形式計算(但計算總淨槓桿率時不計入來自此類貸款的現金)。且不影響依據第2.18(A)(Ii)條第(A)款實質上同時發生的任何債務)；
提供借款人可在使用可用增量金額的(A)或(B)條款之前選擇使用可用增量金額的第(C)款，如果可用增量金額的第(C)款和第(A)或(B)款均可用，則除非借款人另有選擇，否則借款人將被視為已首先選擇使用可用增量金額的第(Br)(C)款；
(Iii) 在提出任何此類請求時以及在任何承諾增加生效時，不應發生任何違約或違約事件，並且該建議的承諾增加不會導致或繼續發生任何違約或違約事件(提供對於其主要目的是為有限條件交易提供資金的任何承諾增加，根據本第2.18(A)(Iii)節的要求，在實施該承諾增加後，不得發生第7條第(A)或(B)款下的違約事件，或僅就借款人而言，第7條第(H)或(I)款；
(Iv) 第3條和其他貸款文件中所述的陳述和保證在緊接該承諾增加之前和之後的所有重要方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)，如同在該日期和截至該日期(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)(提供對於任何 承諾增加，其主要目的是資助有限
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條件交易，唯一的陳述和保證，其違反或不準確應是融資的一個條件，應是習慣的Sungard陳述和 保證(此類陳述和保證將由提供此類承諾增加的貸款人合理確定)；以及
(V) 任何承諾的增加應以與現有承諾相同的條件為條件。
借款人根據本款發出的每份通知應被視為構成借款人對上文第(Iv)款所述事項的陳述和擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為增額貸款人，任何選擇增加貸款人的權利應由各貸款人自行決定。
(B) 每次承諾增加(以及由此產生的每個增加貸款人的承諾增加和/或每個假定貸款人的新承諾(視情況而定)應自相關增加日期起生效，前提是行政代理在紐約市時間中午12：00或之前收到以下文件)：(I)財務官員的證書，表明已滿足第2.18節關於增加承諾的條件；(Ii)協議(增加承諾補充協議)，其形式和實質令借款人合理滿意，每一增加貸款人、每一假設貸款人及行政代理，據此，自該增加日期起(視何者適用而定)，每一有關增加貸款人的承諾額應增加，或每一該等假設貸款人應作出一項承諾，在每一種情況下均由該增加貸款人或假設貸款人(視屬何情況而定)及借款人正式籤立並獲行政代理確認，及(Iii)行政代理就該項承諾增加合理地要求借款人提供的該等證書、法律意見或其他文件。行政代理S在收到上文第(Ii)款所述各增加貸款人及/或假設貸款人的全數籤立承諾增加後 ，連同上文(I)及(Iii)項所述的證書、法律意見及其他文件，行政代理 應將每份該等協議所載的資料記錄在登記冊內，並立即向借款人及貸款人(包括各假設貸款人(如適用)發出有關承諾增加的通知)。在行政代理自行決定的情況下，在增加日期未償還的任何貸款應在貸款人之間重新分配(貸款人相互支付任何所需款項)，以使未償還貸款保持評級 與貸款人因第2.18節項下承諾的任何不可評税增加而產生的任何修訂比例的份額保持一致。在每次此類承諾增加時，貸款人在當時的未償還信用證中的參與權益應自動調整，以反映，每個貸款人(如果適用，包括每個假定貸款人)在每份此類信用證中的參與度應等於貸款人在實施該項增加後可在該信用證項下提取的總金額的相應適用的 百分比。
(C) 本章節將取代第2.15節或第9.02節中與之相反的任何規定。
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(D) 借款人可利用一項或多項優先無擔保票據或定期貸款的可用增量金額，這些票據或定期貸款是在公開發售、第144A條或其他私募或根據契約、信貸協議或其他方式發行的，其總額與所有承諾增加的總額一起不得超過可用增量金額(增量等值債務)；提供該等增量等值債務(I)的最終到期日並不早於當時最晚的適用到期日(根據該等增量等值債務的發生日期而確定)，並規定不早於該到期日支付本金，或不規定支付超過年利率1.0%的本金，(Ii)包含當時類似債務發行的慣常條款(由借款人善意確定)(應理解，除發行債務證券的情況外，此類 條款不應具有更多的限制性，在任何情況下，該等債務(包括任何債務證券)不得包含任何更具限制性的財務維持(br}契約)，及(Iii)在保證的範圍內，除貸款方外，不得由任何其他人士擔保。在借款人為所有貸款人的利益提供第一留置權擔保的範圍內，借款人可以利用一個或多個系列優先擔保第一留置權票據的可用增量金額(以平價通行證以債務為基礎)或高級擔保次級留置權定期貸款(以債務的初級留置權為擔保)，以公開發行、第144A條或其他私募或根據契約、信貸協議或其他方式發放的貸款，只要滿足上一句中規定的條件，且(I)此類票據或期限貸款不是以任何資產擔保的，而該資產也不是在同等基礎上擔保本協議項下義務的資產，而留置權為此類票據或定期貸款提供擔保。以及(2)此類票據或定期貸款應符合債權人間慣例 借款人和行政代理人合理滿意的安排。
第2.19節 信用證。
(A) 總公司。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發信用證，以支持其或其受限制子公司的債務。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或借款人與適用的開證行就任何信用證訂立的其他協議的條款和條件不一致時，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下無義務開具任何信用證(X)，其收益將支付給任何人：(I)資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在此類融資時是任何制裁的對象，或(Ii)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(Y)如果此類信用證的開立違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策。
(B) 發佈、修訂、延期通知；某些 條件。要求開具信用證(或修改或延期未兑現的信用證)，
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借款人應向適用的開證行(合理地提前於要求開具、修改或延期的日期，但無論如何不少於三個營業日)向適用的開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信的方式)向適用的開證行或行政代理遞交一份基本上採用附件B-2形式的書面信用證請求，並由借款人簽署，要求開具信用證，或指明待修改或延期的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行S標準格式的信用證申請和/或償付協議。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改或延期(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在該簽發、修改或延期生效後：(I)信用證風險不超過信用證額度，(Ii)循環信用風險總額不得超過承諾總額。(3)適用開證行的信用證風險不應超過適用於該開證行的信用證上限；和(4)適用開證行的循環信貸風險不應超過該開證行的承諾。
(C) 失效日期。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年(或如信用證延期，則為延期時當時的到期日後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日的營業時間結束之前終止(或受適用開證行通知終止的約束)。
(D) 參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改) 且在任何開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從適用開證行獲得等同於該開證行的該貸款人在S項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為開證行的賬户向行政代理支付由開證行支付且借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E) 報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於紐約時間中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。
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如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間的中午12：00之前收到該通知，則不遲於紐約時間的中午12：00，如果借款人在該日期的該時間之前收到該信用證付款的通知，則不遲於該借款人收到該通知的第二個營業日的中午12：00；提供借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，請求以等額的資產負債表借款為付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人S應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證支出、借款人當時應就此支付的款項以及貸款人S對其適用的百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比 ，其方式與第2.04節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.04節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
(F) 義務 絕對。借款人S按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)任何開證行憑匯票或其他不符合信用證條款的單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定，可能構成對借款人S義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論上一句中提到的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付，技術術語的任何解釋錯誤，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；提供前述規定不應被解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任，因為在下列情況下， 是由於開證行S沒有謹慎行事造成的
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確定信用證項下提交的單據是否符合信用證條款。雙方明確同意，如果任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為推進上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。
(G) 支付程序。各開證行應審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據信用證付款，開證行應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理付款要求，行政代理在收到通知後應立即通過電話(傳真確認)通知借款人；提供開證行或行政代理未能發出或推遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(H) 臨時利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從該信用證付款之日起計(包括該日在內)的每一天計息，但不包括償付到期並按下列利率支付的日期 每年然後適用於ABR貸款；提供如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.10(D)條適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款償付該開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户。
(I) 現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理、任何開證行或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50.0%的貸款人)，借款人應提供現金抵押品，金額相當於截至該日期的LC風險敞口的103%，外加任何應計 和未付利息；提供當第7條第(H)或(I)款所述借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等 存款而賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔S的風險及開支，該等存款不應計息。
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{br]此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還適用的開證行尚未償付的信用證付款，並且在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經各開證行同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。
(J) 更換開證行。借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人 應支付根據第2.09(B)節規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)後續開證行應具有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(K)開證行的 辭職。任何開證行可在該開證行(或其適用關聯公司)不再持有本協議項下承諾的任何時間辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職通知貸款人。本協議項下開證行辭職後，辭職開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在本協議項下對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。
第2.20節 延長到期日。
(A) 借款人可在本合同項下承諾的當時現有到期日(現有到期日)不少於30天之前，向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即將其副本送交各貸款人和開證行)，請求貸款人和開證行按照本節延長現有到期日；提供借款人在本協議期限內不得提出超過兩次延長到期日的請求。每項延長到期日的請求應(I)具體説明擬延長到期日的日期；提供該日期距離當時預定的到期日不超過一個日曆年，(Ii)具體説明適用利率的變化(如有)，以確定同意的貸款人(定義見下文)就向該新貸款人提供的承諾(和相關貸款)部分應支付的貸款利息和費用。
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到期日和此類變更生效的時間(可能在現有到期日之前)；(Iii)指定同意貸款人延長至生效所需的新到期日的承諾額；和(Iv)指定與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改；提供除非已獲得其他批准，否則根據第9.02(B)節需要批准的任何此類變更或修改均不得在當時的到期日之前生效。如果借款人已提出延長到期日的請求，則每個貸款人有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，並按其中規定的條款和條件 (每個同意延長到期日請求的貸款人在本文中稱為同意貸款人，而每個不同意的貸款人在本文中稱為拒絕貸款人)，該權利可通過書面通知行使，具體説明其承諾的最高金額，如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯方)當時是開證行，則適用於該貸款方(或其指定的關聯方)且該貸款方同意延長到期日的信用證。在借款人提交延長到期日請求之日(不得少於提交請求後三個工作日)(應理解為：(X)任何貸款人未能行使上述權利應被視為拒絕貸款人；(Y)如果貸款人當時作為開證行(或其指定附屬機構當時正在提供服務)，則視為拒絕貸款人，(I)適用於該貸款人(或該指定關聯公司)的信用證(或指定關聯公司)不得因該貸款機構S承諾的延期而延期，除非該貸款機構(或該指定關聯公司)以簽發銀行的身份向借款人發出書面通知，並(Ii)為第2.19節的目的，未延長其信用證的開證行的信用證到期日將是該信用證的到期日(Br)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視為該延長部分的同意貸款人，而對於其承諾的剩餘部分，該貸款人將被視為拒絕貸款人。如果同意的貸款人同意就其持有的承諾提出延長到期日的請求，則在符合本條第(D)款的規定下，在到期日延長請求中指定的生效日期(延長生效日期)，(1)對於同意的貸款人，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期，(2)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括為此應付的利息和費用)，應按照到期日延長請求中的規定進行修改，(Iii)到期日延長請求中規定的對本合同的其他修改和修改應(取決於任何所需的批准(包括所需貸款人的批准))，除非 在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意才能生效，以及(Iv)如果當時作為開證行服務(或其指定關聯公司當時正在服務)的任何同意貸款人 不同意延長其信用證再昇華的現有到期日，或同意將現有到期日延長至低於其信用證再昇華的全部金額，則該開證行沒有義務簽發、修改、在延期生效日期後延期或增加信用證，如果在給予信用證之後
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在任何此類簽發、修改、延期或增加的情況下，如果該開證行簽發的信用證的規定到期日是在其信用證的非延期部分的現有到期日之前五天之後，則該信用證的信用證風險將超過該信用證的延期部分(如有)。
(B)儘管有上述規定，借款人仍有權根據第2.16節和第9條的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕出借人(為免生疑問，僅就該出借人S承諾的受其未同意延長到期日請求的部分)。在任何目的下，任何此類替代貸款人應就其在替代生效時間及之後分配給其並由其承擔的承諾構成同意貸款人。
(C) 如果延長到期日的請求已在現有到期日生效，則每個遞減貸款人的承諾應終止，且借款人應償還每個遞減貸款人的所有貸款，只要這些貸款未被如此購買、轉讓和轉讓，在每一種情況下，連同應計和未付利息、所有費用和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額(因此，任何同意貸款人的承諾應相應地，如果該承諾額超過該貸款人根據本節第(Br)款(A)款提交的通知中所列的金額，並在沒有按照本節第(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的金額，並且在沒有按照本節第(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應提前償還該同意貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還 的同時進行的新借款的收益提供資金，該等借款應由同意的貸款人根據其延期承諾按比例進行。
(D) 儘管有上述規定，本合同項下的任何延長到期日申請均不得生效，除非在延期生效之日滿足第4.02節規定的條件，且行政代理應已收到該日期的證明，並由借款人的財務主管簽署。
(E) 儘管本協議有任何相反的規定，但特此同意，不得根據本節的明示條款延長現有到期日，或對同意的貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行任何修訂或修改，應被視為(I)違反第2.06(C)節或第2.15(C)節的最後一句，或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。
借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修改，以實施必要的修改，以反映根據本條款規定生效的任何到期日延期請求的條款。
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第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節 組織；權力。借款人及其受重大限制的附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務 ，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每個需要該資格的司法管轄區開展業務及信譽良好。
第3.02節 授權；可執行性。交易是在借款人S和每位擔保人S的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如有需要)的正式授權。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其作為當事人的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節 政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動不能合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反借款人或其任何受限制附屬公司的任何章程、章程或其他組織文件；。(D)除非不能合理地預期借款人或其任何受限制附屬公司會產生重大不利影響，不會違反或導致對借款人或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書(第(C)款所述的協議和文書除外)的違約，或產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，和(E)不會導致對借款人或其任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權。
第3.04節 財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理提交截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈列借款人及其綜合受限制附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
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(B) 自2019年12月31日以來，除指明情況外，並無或已發生對借款人及其受限制附屬公司的業務、物業、財務狀況或經營業績(整體而言)或對借款人完成交易的能力產生重大不利影響的事件、物業、財務狀況或情況。
第3.05節 屬性。(A)借款人及其受限制附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的所有權或 有效的租賃權益或使用權，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其按目前所進行的業務進行業務或將該等 財產用作預定用途。
(B)每一借款人及其受限制附屬公司均擁有或擁有有效且可強制執行的權利使用其業務的所有知識產權資料，且不受第6.02節所允許的留置權以外的所有留置權的影響，且借款人及其受限制附屬公司經營該等業務或使用該等知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵犯、挪用或違規行為除外，而該等侵權、挪用或違規行為 個別或合計不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人及其受限子公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護其重要軟件和系統的完整性、運行和安全性，據借款人所知，除未造成重大不利損害的解決方案外，未發生任何重大違規、違規、中斷或未經授權的訪問。
第3.06節 訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局未對借款人提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或對借款人或其任何受限制附屬公司發出書面威脅(包括停止或停止使用專利許可的信件和邀請函)或對借款人或其任何受限制附屬公司構成影響：(I)可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或 交易。
(B) ，除非借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，但就個別或整體而言，該等事宜不能合理地預期會造成重大不利影響。
第3.07節 遵守法律和協議；無違約。借款人及其受限制的子公司均遵守適用於借款人或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對借款人或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書， 除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
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第3.08節 投資公司狀態。借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第3.09節 保證金股票。借款人或任何受限制附屬公司概無從事為購買或持有保證金股票(由董事會發出的U規則)為目的而提供信貸的業務，而任何貸款所得款項亦不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會發出的規則U或規則X及其下或其下的所有官方裁決及解釋。
第3.10節 税. 除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人及其受限子公司的每一家已及時提交或導致提交關於借款人及其受限子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)此類申報在所有重大方面準確地反映了借款人及其受限子公司作為一個整體在其所涵蓋期間的所有納税責任，以及(Iii)借款人及其受限子公司的每一家已繳納或導致其繳納的所有税款，借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的税項除外。
第3.11節 ERISA。(A)披露函附表3.11規定每個材料計劃為生效日期的 。每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則中任何預期的税務優惠所必需遵守的條文)及所有其他適用的法律和法規，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)條 規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託)已收到美國國税局的有利決定函，大意是它符合《準則》第401(A)和501(A)條的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由總計劃或原型計劃組成，即 已收到美國國税局的有利意見書，並且自確定之日起未發生任何會對該確定產生不利影響的事件(或者，對於未確定的計劃，未發生會對簽發有利裁定函造成重大不利影響或以其他方式對此類資格產生重大不利影響的情況)。除個別或合計不可能導致重大不良影響的事件外，並無發生或預期會發生任何ERISA事件。
(B) 對於任何計劃，不存在 無資金來源的養老金負債，除非無法合理預期會導致重大不利影響。
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(C) 借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均無作出或累積作出供款的義務，或在緊接給予或被視為給予、作出或累積本保證的日期前五個歷年的任何一年內，有義務向任何多僱主計劃作出供款。
(D) 並無針對某計劃或涉及該計劃的訴訟、訴訟或索償待決(例行利益申索除外)，或據借款人所知，任何受限制的附屬公司或任何ERISA聯屬公司受到威脅，而該等訴訟、訴訟或索償可合理地預期會針對任何計劃成功地提出，而如成功提出，則可合理地預期個別或整體會導致重大的不利影響。
(E)借款人、其受限子公司及其 關聯公司 已在法律規定的適用時限、該計劃或多僱主計劃的條款、或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議規定的適用期限內，向或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃作出所有供款，除非不能合理地預期任何個別或整體不遵守規定會導致重大不利影響。
(F) 受《守則》第412節或《ERISA》第302節約束的任何計劃均未申請或獲得《守則》第412節或《ERISA》第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何受限附屬公司及任何ERISA聯屬公司並未因受ERISA第4062(E)節的 條款約束而停止在某一設施的運營，並未退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定約束，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃作出貢獻。借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司概無招致或合理預期會對PBGC招致任何負債，除非無法合理預期會導致重大負債，但在正常過程中應付保費的責任或無法合理預期會導致重大負債的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何受限制附屬公司或 任何ERISA聯營公司的資產並無施加任何留置權，或據借款人所知，任何聯營公司可能會因任何計劃而產生。借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(G) 每個非美國計劃一直遵守其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非 合理地預期不會導致重大責任。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，但無法合理預期會產生重大不利影響的除外。借款人及其任何受限子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人S最近結束的財政年度結束時根據精算 假設確定的，每個假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值，除非合理地預期不會導致 重大不利影響。
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第3.12節 披露。借款人在正式陳述或與貸款人的任何會議或電話會議中提供的所有書面信息或口頭信息(任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，由借款人或代表借款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付，經如此提供的其他信息修改或補充，與借款人S提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何信息作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；提供關於任何預計財務信息，借款人僅表示該等信息是真誠地基於所提供的當時被認為合理的假設而編制的(不言而喻，該等預計財務信息會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中任何一項都不是借款人S所能控制的，鑑於任何特定的預測將會實現，因此不能保證 任何該等預計財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。
第3.13節 限制性子公司。披露函附表3.13列出了截至生效日期的所有受限制子公司的清單以及借款人(直接或間接)在其中的所有權百分比。除非合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響，否則借款人所有受限制附屬公司的股本或其他所有權權益均已繳足股款且無須評估，並由借款人直接或間接擁有， 除第6.02節所允許的留置權外，無任何留置權。
第3.14節 償付能力。於生效日期，借款人個別及連同其 受限制附屬公司具有償債能力，並在履行任何與此有關而產生的債務及債務後，將具有償付能力。
第3.15節 反恐怖主義法。(A)在適用範圍內，借款人及其任何受限制子公司均未違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律(統稱為反恐怖主義法律)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(行政命令)和《美國愛國者法案》。
(B) (X)借款人、其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，其各自的 董事、高級職員或僱員，或(Y)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何受限制附屬公司，均不是以下任何 ：
(I) 行政命令附件所列或在其他方面受行政命令條文規限的人；
(Ii) 行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令條文規限的人；
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(3) 任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式進行任何交易的人；
(4)對實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的恐怖主義的人實施 ；或
(V) 一名受制裁的人。
(C)借款人或其任何受限制附屬公司(I)不與上述第3.15(B)(I)-(V)節所述人士進行任何業務，或從事向上述第3.15(B)(I)-(V)節所述人士或為該等人士的利益作出或收取任何資金、貨物或服務，但美國法律準許者除外；(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免的交易，或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。
(D) 借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司使用貸款收益或使用任何信用證，或以其他方式向上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人提供任何收益，用於資助上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人在任何受制裁國家或以任何其他違反反恐怖主義法或本協議任何一方的制裁的方式開展活動。
第3.16節 反腐敗法律和制裁。(A)借款人或其任何受限制子公司不得直接或間接使用貸款收益的任何部分和授信，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法。
(B)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其受限制附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁的政策及程序，借款人及其受限制附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據借款人所知其董事及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法及適用制裁。
第3.17節 影響金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節 生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起 才生效：
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(A) 行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方 收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議副本。
(B) 行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，並在生效日期之前申請票據。
(C) 行政代理 應收到威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，借款人的律師在形式和實質上合理地 令行政代理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(d) 行政 代理人應已收到（i）借款人和擔保人董事會批准貸款文件中預期交易的決議的經認證的副本，每個貸款方均為一方，以及 貸款方將在生效日期交付的該貸款文件的簽署和交付，以及所有證明其他必要的組織行動和政府批准（如有）的文件，以及（ii）與組織有關的管理代理合理要求的所有其他文件，擔保人和借款人的存在和良好信譽，以及本協議所設想的交易的授權。
(E) 行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書和每名擔保人的證書，證明該實體受權簽署其所屬的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將在生效日期由該實體交付，以及本協議項下將於生效日期交付的其他文件。
(F) 行政代理應已收到(I)由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官代表借款人簽署的、日期為生效日期的證書，確認自生效日期起符合第4.02節(A)和(B)段所述條件，以及(Ii)由借款人的首席財務官代表借款人簽署的證書，證明截至生效日期，借款人個人及其受限制子公司：而在履行與此相關而招致的任何債項和義務後，將是有償付能力的。
(G)貸款人、行政代理和每個安排人應已收到借款人應在生效日期 支付的所有費用，以及借款人應在生效日期前至少三個工作日、生效日期或之前提交發票的所有費用。
(H) 行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，在任何貸款人合理要求的範圍內。
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(I) 行政代理應已收到(I)借款人最近三個財政年度的經審計的綜合財務報表， 借款人最近三個財政年度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新財務報表發佈之日之後的每個季度未經審計的中期綜合財務報表，以及該等財務報表的有效日期前至少45天的未經審計的中期綜合財務報表。
(J) 行政代理應已收到關於每個借款方的最近留置權搜索結果， 該搜索不應顯示對借款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或生效日期之前根據行政代理滿意的文件解除的留置權除外。
(K) 行政代理應已收到令人滿意的證據，證明借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2015年11月2日簽訂的循環信貸協議(已在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)已終止，且已全額支付該協議項下的所有金額。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
第4.02節 每個信用事件。各貸款人在適用開證行開立、修改或 展期信用證的任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期屆滿後延續定期基準貸款的借款除外)時發放貸款的義務，根據第2.18節增加的任何承諾(在用於有限條件交易的任何承諾增加的情況下受第1.04節的規定約束)或根據第2.20節的任何延長到期日的有效性(上述每個條款均為信用延期)，須滿足以下條件：
(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均為真實和正確的，但(I)就本節而言，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應分別被視為指根據第(A)款和第(B)款提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，則須符合年終審計調整和無腳註)。 第5.01節中的第(Ii)項，在該等陳述和保證明確
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指較早的日期，應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，以及(Iii)如果該等陳述和保證已因其文本中的重要性而受到限制或修改，則它們在所有方面均應真實和正確；
(B) 在信貸延期生效時和之後，不應發生違約並持續違約；和
(C) 在信貸延期生效後，借款人應立即遵守第6.09節規定的財務契約，而不論該契約是否會在信貸延期的 日期進行測試。
每一次信貸延期應被視為借款人的一種聲明和擔保，即自該延期之日起，已滿足本節第(A)款和第(B)款中規定的條件。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)全部付清之前，借款人應與貸款人約定並與貸款人約定並同意：
第5.01節 財務報表；評級變化和其他信息。借款人將向 行政代理提供(分發給每個貸款人)：
(A) 在借款人每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由安永律師事務所報告，或具有公認國家地位的其他獨立公共會計師(沒有持續經營或類似資格或例外(不包括與承諾和貸款在到期日的到期日有關的資格)，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併的受限子公司的財務狀況和經營結果；
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，借款人的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一個財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的數字。均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併的受限制附屬公司的財務狀況和經營業績，但須遵守正常的年終審計調整和 無腳註；
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(c) 同時與不遲於上述第(A)或(B)款下的任何財務報表交付後10天內，借款人的財務官員的證書，其實質形式為附件F：(I)證明違約是否已經發生並且在違約之日仍在繼續
，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，説明截至提交此類財務報表的適用會計季度或會計年度的最後一天為止的計量期的總淨槓桿率；(Iii)提出合理詳細的計算，説明截至提交此類財務報表的適用會計季度或會計年度的最後一天，是否符合第6.01(B)和(C)節以及第6.09條的規定；(Iv)列出根據第6.04(Viii)節在各自的會計季度或會計年度內根據第6.04(Viii)節支付的限制性付款的金額，並證明符合第6.04(Viii)節的規定，(V)如果自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來發生的任何GAAP變化對該等財務報表產生影響，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響，並(Vi)列出所獲得的任何註冊專利、註冊商標或註冊版權的描述。借款人及其受限制子公司自生效日期或根據第5.01(C)節交付的最新證書的日期(如適用)起獨家許可或開發的證書；
(D)在所有報告、委託書和其他材料的副本公開後立即提交給 ，這些報告、委託書和其他材料由借款人或任何受限制的子公司提交給證券交易委員會，或由任何政府當局繼承上述證券交易委員會的任何或所有職能，或提交給任何國家證券交易所(視情況而定)，在每一種情況下都不需要根據本協議交付給行政代理機構。提供，這些信息應被視為已在借款人S網站的互聯網投資者關係頁面https://squareup.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上發佈之日起交付。
(E)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的關於借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的其他信息，在提出任何書面請求(包括任何電子消息)後立即 。
(F)如任何附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，則在根據上文(A)或(B)條提交財務報表的同時，根據 將借款方及其受限附屬公司的賬目合併，並將任何非限制性附屬公司視為未與借款方合併及以其他方式註銷非限制性附屬公司的所有賬目的財務報表(其格式與根據上文(A)及(B)條提交的財務報表實質上相同)，同時編制財務報表，並以其他方式註銷非限制性附屬公司的所有賬目，並 合理詳細地解釋對賬調整。
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根據第5.01(A)節 或第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈該信息的日期(I)或借款人S網站上的借款人S網站上的投資者關係頁面(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上提供指向該信息的鏈接或(Ii)借款人S代表借款人在已允許貸款人和行政代理訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上發佈此類信息的網站(如果有)。
第5.02節 重大事件通知。借款人應向行政代理提供以下內容的及時書面通知(以分發給各貸款人)：
(A) 任何失責的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前提起或展開任何針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序或影響借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；及
(C) 導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節 的存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效，並使其在其組織管轄範圍內合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許；提供(I)前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人 或其任何受重大限制的附屬公司不得要求其保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力和效力，否則不會合理地預期不會導致 重大不利影響。
第5.04節 納税。借款人將並將導致其每一受限制子公司支付所有税款，包括對借款人或對其收入或利潤徵收的所有税款，或對屬於借款人的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，可合理地預計將導致重大不利影響， 在發生拖欠或違約之前，以及所有合法的債權，但税收債務除外，如果不繳納，將成為借款人或其任何受限子公司的任何財產的留置權， 第6.02條不允許的，在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，借款人或該受限制的子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金。
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第5.05節 物業維修；保險。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司：(A)將其業務中使用的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡事件除外，除非 無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的保險 維持。
第5.06節 書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司保持適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(提供借款人或該受限制附屬公司應有機會(br}參與與該等獨立會計師的任何討論)，一切均在合理時間及按合理要求而定(但如不存在違約事件，則每年不得超過一次)。儘管本節有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或其他事項， (I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或其受限制子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師約束，客户或類似特權或構成 律師工作產品。
第5.07節 ERISA相關信息。借款人應向行政代理人(如果行政代理人提出要求，向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交美國國税局表格5500(或包含精算信息的其他表格)後15天內，任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司迅速地向美國國税局表格B(或包含精算信息的其他表格)提供該表格5500(包括表格B)的副本；(B)在借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已發生任何ERISA事件後30天內，迅速並在任何情況下，借款人的首席財務官描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、受限制附屬公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；提供就ERISA定義(B)段所述事件而言，在任何情況下，不得遲於ERISA事件發生後發出通知；(C)在意識到：(I)無資金來源的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的無資金來源的養卹金負債的養卹金計劃)之後，應在30天內迅速發出通知。
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本協議項下的陳述是已作出或視為已作出的，或根據任何適用的事先通知作出的；(Ii)如果借款人、任何受限子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，(Iii)借款人、任何受限子公司或ERISA關聯公司通過或開始向受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條限制的任何計劃供款，則存在ERISA第4201條規定的潛在提取責任，或(Iv)通過對符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的計劃的任何修正案，該修正案導致借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人的首席財務官就此提供的詳細書面説明； 和(D)如果在生效日期後的任何時間，借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司維持或向養老金計劃或多僱主計劃繳費(或產生向該計劃繳費的義務)，而該計劃或多僱主計劃並未在披露函件的附表3.11中規定，則借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交披露函件的最新附表3.11，在任何情況下，借款人應在借款人後20天內對其進行維持、繳費(或產生繳費義務)。
第5.08節 遵守法律和協議。借款人將並將促使其每個受限制的子公司遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，但不能合理預期未能單獨或整體遵守的情況除外。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其受限子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。
第5.09節 收益的使用。信用證和貸款收益，僅用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
第5.10節 擔保人。如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最近可用財務報表的日期，任何人應已成為重大境內受限子公司，則借款人應：(I)在非受限子公司成為重大境內受限子公司的情況下，基本上與根據第5.12節將其重新指定或被視為重新指定為受限子公司同時進行；或(Ii)在其他情況下，在該財務報表交付後30天內(或行政代理全權酌情同意的較長時間內)，促使該重大境內受限子公司(I)以本合同附件E實質上的形式訂立擔保協議(擔保)，或者，如果重大境內受限子公司以前已訂立擔保(並且仍然有效)，則簽訂一份形式和實質合理地令行政代理滿意的合併協議，以保證該擔保，以及(Ii)如果
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行政代理人向行政代理人提交與生效之日提交的法律意見一致的法律意見，意見的形式和實質，以及來自律師的意見，使行政代理人合理滿意；提供如果借款人及其受限制子公司在本協議允許的一項或多項交易中從該人向借款人轉移資產，在30天期限(或行政代理可自行決定的較長期限)結束前不再是重要的境內受限制子公司，則借款人及其受限制子公司無需採取本第5.10條規定的任何行動。
第5.11節 進一步的保證。 在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出請求後，借款人將立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何錯誤，並(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的進一步行動、契據、證書、擔保和其他文書，以保證、根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為一方的任何貸款文件簽署的任何其他文書，為貸款人或為貸款人的利益而授予貸款人或行政代理的權利，更有效地 保留、保護和確認貸款人或行政代理的權利。
第5.12節 對受限和非受限子公司的指定。
(A) 借款人的董事會(或其委員會)或首席財務官可指定借款人的任何子公司，包括借款人新收購或設立的子公司，作為不受限制的子公司，只要該子公司符合下列條件：
(I) (A)該附屬公司並不擁有借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何股權，且(B)該附屬公司並不擁有任何重大知識產權；
(Ii)根據第6.01節或第6.08節的規定，借款人或借款人的任何受限制子公司對 的任何擔保或其他信貸支持是允許的；
(Iii) 借款人或借款人的任何受限制附屬公司均無義務認購該附屬公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其達到特定水平的經營業績，但第6.01節或第6.08節所允許的範圍除外；
(Iv) 在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該項指定而繼續或會導致任何失責或失責事件；及
(V) 如果子公司是受限子公司或借款人或其受限子公司的任何其他債務的擔保人(或任何類似稱謂)，則不得將其指定為非受限子公司。
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一旦指定，該附屬公司仍為非受限制附屬公司，但須受第5.12(B)節的規限。 於生效日期後將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人或其適用的受限制附屬公司於指定日期進行的投資，金額相當於借款人S或適用的受限制附屬公司S對其投資的公平市價。
(B) 以前被指定為非受限附屬公司的子公司如果未能滿足本第5.12節(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(V)項所規定的資格，將被視為屆時成為 受限附屬公司，並受本第5.12節(D)分段所述後果的影響。借款人的董事會(或其委員會)或首席財務官可指定一家不受限制的子公司為受限制子公司，條件是指定時不存在違約事件，且該指定不會導致違約事件。
(C)當一間受限制附屬公司成為非受限制附屬公司時， ，
(I) 借款人或借款人的受限制附屬公司持有的所有現有債務，屆時將視為已發行或招致(如適用)，而借款人或借款人的受限制附屬公司為其債務提供擔保的所有財產留置權，將被視為在當時發生；
(Ii) 以前根據第6.08節計入的所有投資將根據該條款計入貸方；
(Iii) 其與借款人或借款人的任何受限制附屬公司之間的所有現有交易(包括借款人或任何受限制附屬公司對該附屬公司的投資)將被視為在當時訂立；
(Iv) 屆時將自動 解除其擔保(如果有)；以及
(V) 作為受限制的子公司，它將不再受本協議的規定約束。
(D)非受限制附屬公司根據第5.12(B)節成為或被視為成為受限制附屬公司的 ，
(I)就第6.01節和第6.02節(視何者適用而定)而言， 對該子公司的所有債務、留置權和投資將被視為在當時發生；
(Ii) 如果它是一家重要的境內受限子公司，則應根據第5.10節要求其成為擔保人；以及
(Iii) 作為受限制的附屬公司，它將受本協議的規定約束。
(E) 董事會(或其委員會)或首席財務官在生效日期後將 子公司的借款人指定為不受限制的子公司，將通過立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，證明該指定 符合前述規定，向行政代理提供證據。
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第六條
消極契約
直到 承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，在每種情況下，均無任何懸而未決的提取，或應以不低於最低抵押品金額的金額進行現金抵押，且所有信用證付款應已償還，借款人 與貸款人約定：
第6.01節 負債。借款人不會，也不會 不允許任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在以下債務以外的任何債務：
(A)未指明債務的 債務 ；
(B)構成資本租賃債務和購置款的 指定債務 債務；提供依據本條(B)項而欠下的本金總額在任何時候均不得超過$215,000,000；
(C) 規定的債務構成(1)增量等值債務和(2)不是擔保人的受限制子公司的債務；提供第(Ii)款所指的負債額不得超過$50,000,000，而可動用的增量款額須減去根據第(Ii)款招致的任何債項；
(D)貸款文件規定的 義務；
(E) 任何在任何時間本金總額不超過4,000,000,000美元的準許可轉換債務； 條件是沒有發生違約或違約事件，並且在發行該等債務時該等債務仍在繼續；
(F)證券化子公司產生的 指明的債務；
(G)在任何時候本金總額不超過1,000,000,000美元的 指明的根據購買力平價計劃產生的債務
未償債務；和
(H)根據截至2020年8月21日由NBQ Corporation，S.A.U和PMT Technology S.L.U於2020年8月21日買賣Pagantis，S.A.U和PMT Technology S.L.U全部已發行股本的若干協議， 指明瞭截至第五修正案生效日期未償還的債務，該(X)零息可轉換票據由根據澳大利亞法律成立的公司Afterpay Limited發行，以及(Y)由根據英格蘭和威爾士法律成立的公司Clearpay(歐洲)有限公司發行的可轉換本票.；
和
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(I) (X)指定債務及(Y)根據許可證券化安排產生的 指定債務擔保。
儘管有上述規定，(I)借款方對非貸款方的受限制子公司所欠的任何債務，只有在符合管理代理合理滿意的習慣條件下的義務的範圍內，以及(Ii)在確定是否符合第6.01節中的任何一籃子規定時，或在確定可用增量金額或增量等值債務或任何比率(包括確定總淨槓桿率)時，應根據本協議項下的任何目的作出形式基數在實施產生債務所得款項淨額的任何預期用途以對現有債務進行再融資、續期、更換、作廢、清償或退款後，包括在產生債務後180天內將所得款項淨額運用於受託人或類似實體，在每種情況下，均與催繳、贖回、回購或以其他方式獲取現有債務的價值或清償或類似程序有關。
第6.02節 留置權。借款人不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A) 允許的產權負擔；
(B) 對借款人或任何受限制附屬公司在生效日期存在並在披露函件附表6.02中所列的任何財產或資產的任何留置權，以及對其進行的任何修改、續期和延長，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；提供(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外，且(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但增加的金額不等於已支付的合理溢價或其他合理金額，以及與該等再融資、延期、續期或置換相關的合理產生的費用和開支；
(C) 任何財產或資產在借款人或任何受限制附屬公司收購之前存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司之前的生效日期之後成為受限制附屬公司的任何財產或資產上存在的任何留置權(根據第5.12節所規定的將非受限制附屬公司重新指定或視為重新指定為受限制附屬公司的情況除外)；提供(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但增加的金額則不相等於合理溢價或已支付的其他合理金額，以及與該等再融資、延期、續期或更換有關的合理發生的費用和開支；
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(D)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的 留置權；提供(I)該等擔保權益擔保第6.01節不禁止的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但其增加、加入、部分、附屬或改善或收益除外。
(E)在正常業務過程中授予他人的 許可證、再許可、租賃或再租賃，不對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性影響；
(F) 出租人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約或分租而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主根據租約享有的留置權；
(G)與在本合同下不加禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的 ，即在交易完成前與該等出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制。
(H) 就任何合資企業而言，指與其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的其股權有關的任何看跌期權和看漲期權安排；
(I)擔保債務的 留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；
(J) 對與本協議不禁止的任何收購相關的現金或現金等價物保證金的留置權 ；
(K) 銀行的留置權、抵銷權和其他類似的留置權，僅存在於借款人或任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在正常業務過程中，以開設此類賬户的銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，擔保在現金管理和運營賬户安排方面欠這些機構的款項；
(L) 在正常業務過程中與借款人或其任何受限制的子公司簽訂的合同協議中不受本協議禁止的、以抵銷權為受益人的留置權。
(M) 擔保透支的留置權和與支付處理安排有關的類似義務；提供該等留置權所涵蓋的財產僅限於支付處理賬户、支付處理對手方應支付的金額以及與支付處理安排有關的類似資產，所擔保的透支或類似債務不超過發生之日起兩個工作日內的未償債務；
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(N) 留置權，在第2.18(D)節允許或規定的範圍內確保增量等值債務；
(O)對與證券化融資有關的證券化資產的 留置權和對與應收款融資交易有關的任何證券化資產的留置權，包括對擔保標準證券化承諾的資產的留置權和對此類證券化資產的留置權 因將任何此類出售重新定性為融資或貸款而產生的留置權；
(P) 其他留置權，保證在任何時間未償債務總額不得超過(X)$250,000,000和(Y)截至已交付財務報表的最近計量期最後一天的綜合有形資產淨額的5.0%；和
(Q) 對購買力平價貸款的留置權，以擔保根據第6.01(G)節產生的特定債務。
第6.03節 基本變化；處置。(A)借款人不會，也不會允許任何受限制子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)處置借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產(在一次交易或一系列交易中)，或(B)處置借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，或(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或(Z)清算或解散， 除外，如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：
(I) 任何附屬公司或任何其他人士可在交易中與借款人合併或合併，而在該交易中，尚存的實體是借款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，該公司應(A)在交易完成前或基本上在交易完成的同時，以行政代理人合理滿意的形式和實質的書面文書明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務；(B)向行政代理人和貸款人提供行政代理人可能合理要求的與前述條款(A)和(C)中規定的事項有關的法律意見，並(C)提供每個貸款人或行政代理人就適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法案》)合理要求的文件和信息；
(Ii) 任何人(借款人除外)可在以受限制附屬公司為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(提供涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體，或尚存實體成為交易的一部分)；
(3) 任何受限制附屬公司可將其資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；
(4) 任何貸款方可以將其資產處置給任何其他借款方；
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(V) 就任何收購而言，任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人士合併，只要在合併或合併中倖存下來的人是受限制附屬公司(提供涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體或作為交易一部分的尚存實體成為擔保人)；
(Vi)如果借款人真誠地認為任何受限制附屬公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利，則可對其進行清算或解散；以及
(Vii) 任何受限制附屬公司可合併為任何其他人士或與任何其他人士進行本協議下未予禁止的交易 ，並可處置任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權，只要就所有該等合併、合併或處置而收取的總代價將構成第6.03(B)節所準許的交易 。
(B) 借款人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司在一次或一系列交易中將借款人或其任何受限附屬公司的任何財產處置給任何人，無論現在擁有還是以後獲得，包括在任何受限附屬公司的情況下，向任何人發行或出售該受限附屬公司的任何股權，但以下情況除外：
(I) 借款人或受限制附屬公司對財產或權利的任何處置，或發行受限制附屬公司的股權，在任何一種情況下，均不構成資產出售；及
(Ii)只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，借款人或受限制附屬公司對財產或權利的任何其他處置或出售受限制附屬公司的股權； ；提供(X)根據本條款第(Ii)款就所有該等出售而收取的總代價不得超過(A)900,000,000美元及(B)於出售日總資產的20%中較大的 ，及(Y)該等資產的代價須至少相等於其公平市價。
儘管第6.03(B)節有前述規定，但在任何情況下，第6.03(B)節都不允許借款人或任何受限子公司將任何重大知識產權處置給非受限子公司，除非ILC子公司被指定為非受限子公司，就ILC子公司S的業務而言，向ILC子公司非排他性許可(僅供ILC子公司使用和受益，非排他性許可不得轉讓或再許可給其他人)實質性知識產權，包括髮放根據其章程授權發放的貸款和接受存款以及提供相關銀行託管服務 。
第6.04節 限制支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(I) 借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資擁有的受限制附屬公司支付限制性款項。
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及其任何非全資受限制子公司可根據其在相關股權類別中的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他受限制子公司以及向該受限制子公司的股權所有者相互支付限制性款項。
(2) 借款人可以宣佈和支付僅以借款人S普通股的額外股份支付的股息；
(Iii) 借款人可回購因股票股息、拆分或合併、業務合併或可轉換證券轉換而產生的股權的零碎股份，或只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則在行使認股權證以購買其股權時支付現金結算款項，或行使淨行權權證或淨股份結算權證；
(Iv) 借款人可贖回或以其他方式取消授予借款人及受限制附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者與該等權益或權利有關的權益或權利，或以該等權益或權利的名義付款，金額為履行與該等權益或權利的歸屬、交收或行使有關的扣繳税款 義務；
(V) 借款人或任何受限制的附屬公司可支付借款人或該受限制附屬公司已宣佈的任何限制性付款，只要(A)在如此聲明的時間根據本第6.04節第(Viii)款允許此類限制性付款，以及(B)此類限制性付款是在聲明後30天內作出的；
(6) 借款人可以根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；提供借款人就此類回購支付的款項在當時是根據第6.04節第(Viii)款允許的，就好像這是借款人當時進行的限制性付款一樣；
(Vii) 借款人可根據股票期權計劃或其他福利計劃或為借款人或其受限制附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者訂立的協議，作出有限制的付款；
(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以聲明或支付受限付款，條件是受限付款的金額不超過(A)總額等於(X)$991,000,000和(Y)100%的(X)$991,000,000和(Y)100%的合併調整後 的總和，其中 財務報表已經交付。(B)不限金額，如在按預計基礎實施此類限制性支付後，當時結束的最近計量期間的總淨槓桿率低於2.0：1.0(但不實施根據本第6.04(Viii)節(A)款作出的任何基本上同時進行的按預計基礎進行的限制性支付或其部分)；提供使用第6.04(Viii)款的限制性付款應被視為根據第(B)款發生，如果根據第(A)款和第(B)款都將發生受限付款，則在第(B)款規定的能力範圍內，將被視為首先根據第(B)款發生，然後任何剩餘金額應被視為根據第(A)款發生；
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(Ix) 借款人可根據任何許可可轉換債務的條款，以普通股(或合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)(以及以現金代替零股)和/或現金進行任何有限制的支付和/或支付或交付(包括但不限於支付利息和本金、支付需要回購時應支付的款項和/或支付轉換時應支付的款項和交付)；
(X) 借款人可以就任何允許的債券對衝交易支付保費，並以其他方式行使和/或履行其在該交易項下的義務；
(Xi) 借款人可根據任何許可認股權證交易的條款進行任何限制性付款和/或付款或交付，並以其他方式履行其在該交易項下的義務(包括但不限於支付在行使和結算或解除或終止時到期的付款和/或交付 )；以及
(十二)證券化費用的 分配或支付。
第6.05節 限制性協議. 借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地簽訂、產生或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限制的子公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權以確保債務，或(B)任何受限制附屬公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制附屬公司或任何受限制附屬公司償還貸款或墊款，以擔保借款人或任何其他受限制附屬公司在貸款文件下的債務；提供(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在《披露函》附表6.05確定的生效日期存在的限制和條件(並適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續訂，或對其範圍的任何實質性擴大)，(Iii)前述規定不適用於在待出售前出售受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的資產的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於待出售的受限制附屬公司或資產，且本協議並不禁止此類出售；(Iv)前述規定不適用於在任何受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時生效的任何協議或限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立，(V)上述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；(Vi)上述第(A)款不適用於本協議所允許的與(X)增量等值債務或(Y)本協議允許的任何其他有擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產；(Vii)上述第(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和再許可以及限制轉讓的其他合同中的習慣規定；(Viii)前述規定不適用於任何有關 的協議中規定的限制或條件
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{br]第6.01節未禁止的債務；提供上述限制和條件是此類債務的習慣限制和條件(根據借款人的善意判斷而確定)，(Ix)上述規定不適用於借款人善意確定為實現此類證券化安排或應收款融資交易所必需或適宜的任何證券化安排或應收款融資交易而產生的限制；以及(X)前述規定不適用於(X)根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，(Y)付款處理安排中規定的限制；但該等限制須符合慣常條款，並符合在正常業務過程中訂立的付款處理安排所載的限制，或(Z)監管任何受限制附屬公司的政府當局施加的限制或協議所規定的限制，包括流動性或資本維持、財務支持或儲備或類似要求的限制。
第6.06節與關聯公司的 交易。借款人 將不會也不會允許其任何受限制子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(借款人與其受限制附屬公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，除非本協議另有允許)，但以下情況除外：(A)條款和條件不低於借款人或該受限制附屬公司可以從不相關的第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事費用，合理的自掏腰包借款人或其任何受限制附屬公司的 董事、高級管理人員或其他僱員的董事會成員的開支償還、賠償(包括提供董事及高級管理人員保險)及薪酬安排，(C)借款人S董事會審核委員會經多數公正董事批准的交易，(D)任何涉及金額少於2,500,000美元及總計25,000,000美元的 交易，以及(E)第6.04節所允許的任何限制付款。
第6.07節 收益的使用。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款收益或使用任何信用證：(A)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何活動提供資金、融資或便利任何活動、 業務或與任何受制裁人員的交易；或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第6.08節 投資。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司對任何人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：
(A) 對現金和現金等價物以及有價證券的投資；
(B)借款人對任何受限制附屬公司或對任何受限制附屬公司的 投資，以及借款人或任何其他受限制附屬公司的任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；
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(C) Other Investments；提供在作出任何此類投資時， 不存在或不會由此導致違約或違約事件，且此類投資的總額不超過(A)相當於(X)991,000,000美元和(Y)100%的金額之和，該金額等於借款人及其受限制子公司在最近結束的計量期內的合併調整後EBITDA，該計量期間的財務報表已按預計方式交付和計算，加(B)只要已交付財務報表的最近結束的計量期的總淨槓桿率低於2.00：1.00(按形式計算)，則不限數額，加上(C)根據第6.08(C)節從以前投資中獲得的任何資本回報，較少(D)先前根據(A)及(C)條動用的任何款額；
(D)借款人及其受限制附屬公司向僱員或其他服務提供者提供的 貸款和墊款，金額不超過$10,000,000；
(E)披露函附表6.08所述的 投資；
(F)構成投資的 互換協議；
(G)在正常業務過程中的 貿易應收款；
(H)在正常業務過程中安排的與工人S賠償和其他保險有關的向保險公司提供的 擔保；
(I)因供應商和客户的破產或重組而收到的 投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；
(J)在正常業務過程中的 租約、公用設施和其他類似存款；
(K)在任何人成為受限制附屬公司時存在的任何人的 投資；提供此類投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人會成為受限制附屬公司；
(L) 對證券化子公司或信託的投資或與其有關的投資，如果受託人(或其創建人)是在正常過程中履行受託人角色的實體，即參與適用的證券化安排以促進其完成的實體，在每種情況下，在借款人的善意確定下， 有必要或適宜實施任何證券化安排(包括證券化費用的分配或支付)或與此相關的標準證券化承諾的任何義務(包括向子公司出資或借出現金等價物，為從借款人或任何受限制的子公司購買此類資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；
(M)收購 ；提供(I)如果該人因此類收購而成為子公司，如果該人是重要的境內受限子公司，則應根據第5.10節的規定要求其成為擔保人，以及(Ii)在該項收購生效後，借款人應遵守第6.09節中規定的財務契約，而不論該契約是否會在當日及截至之日進行測試；和
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(N) 借款人購買任何允許的債券對衝交易及其履行其義務
.；
和
(O) (I)第6.01(F)節允許的 擔保，以根據市場證券化慣例作出的範圍為限，或(Ii)第6.01(I)節。
為遵守本條款第6.08條的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。
儘管第6.08節有前述規定，但在任何情況下，第6.08節都不允許借款人或任何受限子公司以任何重大知識產權的形式對非受限子公司進行任何投資，除非ILC子公司被指定為非受限子公司，就ILC子公司S的業務而言，向ILC子公司非排他性許可(僅供ILC子公司使用和受益，非排他性許可不得轉讓或再許可給其他 個人)實質性知識產權，包括髮放根據其章程授權發放的貸款和接受存款以及提供相關銀行託管服務 。
第6.09節 財務契約。借款人不得允許截至每個財政季度最後一天的流動資金總額 低於250,000,000美元。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件)：
(A) 借款人在任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人應不支付任何貸款本金或任何償還義務，或在根據本協議條款的要求時未能將任何債務抵押；
(B) 借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，而且這種違約將持續五個工作日而無法補救；
(C) 借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改，或根據本協議或根據本協議放棄的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或根據或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，任何其他貸款文件或根據或根據本協議對本協議或受限制附屬公司作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在作出或視為在任何重要方面是不正確的 (不復制其中包含的任何重大限定詞)；
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(D) 借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(僅與借款人S的存在有關)、第5.09節或第六條所載的任何約定、條件或協議。
(E) 借款人應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(除本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的以外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的請求發出)；
(F) 借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該等欠款應在適用的寬限期(如有)後持續；
(G) 發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人 導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該等債務；提供本條(G)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，(Y)根據其條款就任何可轉換債務工具(包括任何相關互換協議的終止)進行的任何贖回、回購、轉換或結算，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於違約或(Z)任何 互換協議的提前付款要求、解除或終止，因借款人或任何受限附屬公司違約或不遵守本協議而導致的解除或終止，或構成違約事件的另一類事件，或(Ii)交易對手提前終止此類互換協議；
(H) 應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對借款人或任何重大限制性附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重大限制性附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令；
(I) 除非第6.03節另有許可，否則借款人或任何重大限制附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書， (Ii)同意提起任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出抗辯
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本條第(H)款所述，(3)申請或同意為借款人或任何重大限制附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J) 借款人或任何重大限制性附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K) 須作出一項或多於一項有關支付合共超過$100,000,000的款項的判決，判決借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍內)，並在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等 訴訟不得擱置；
(L) 應已發生一個或多個ERISA事件，但合理預期不會單獨或合計造成重大不利影響的事件除外；
(M) 將發生控制權變更；或
(N)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明文允許或根據本協議 規定或完全履行本協議或協議項下的所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或( )任何貸款方對貸款文件的有效性或可執行性提出異議；
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一： (I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期而須支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的本金，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；如果發生本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
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第八條
特工們
第8.01節 行政代理的任命。根據本協議和其他貸款文件，高盛銀行美國分行特此被指定為行政代理，各貸款人據此授權高盛銀行美國分行根據本協議條款和其他貸款文件擔任行政代理。每個代理人在此同意以其 身份根據本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本第8條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對借款人或其任何受限制的子公司承擔任何義務或與借款人或其任何受限制子公司建立代理或信託關係。自生效之日起，每名安排人不承擔任何義務，但有權享受本條款第8條的所有利益。每名安排人可通過事先書面通知行政代理和借款人，在任何時間辭去該角色，並立即生效。
第8.02節 的權力和義務。各貸款人均不可撤銷地授權各代理人代表S採取行動，並行使本貸款文件及其他貸款文件項下根據本貸款文件及其條款明確授予或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施 。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每個代理人均可由 或通過其代理人或員工行使該等權力、權利和補救措施並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人存在受託關係；本協議或任何其他貸款文件中明示或暗示的任何內容均無意或將其解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。
第8.03節 一般豁免權。(A)對於本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、票據所作的陳述、保證、敍述或陳述，代理人不對任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務，也無需要求任何代理人確定或查詢任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況。任何貸款文件中包含的契約或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或 就上述事項進行任何披露。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認未償還貸款金額或循環信用風險或其構成金額而產生的任何責任。
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(B) 任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人，概不就任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動向貸款人負責，但如該代理人S或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人因該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)，則不在此限。每一代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到來自所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的指示，並在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，代理人應有權根據此類指示採取行動或不採取行動，或不採取行動，或行使此種權力、酌處權或權力，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下， (I)每一代理人有權信賴其認為真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴時受到充分保護，並且有權依靠借款人及其受限制附屬公司的律師、會計師、專家和由其選定的其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；和 (Ii)任何貸款人不得因代理人根據本協議行事或(在接到指示時)不按照所需貸款人(或根據第9.02節要求給予此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件的行為而對該代理人提起任何訴訟。
(C) 行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、福利和特權 (包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像此類子代理及其附屬公司在本文中被命名為 。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接向任何或所有貸款方和貸款人執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，(Ii)該等權利、利益及特權(包括免罪權及獲得賠償的權利)，未經該分代理人同意，不得更改或修訂；及(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人士負有義務，且任何貸款方、貸款人或任何其他人士不得直接或間接作為第三方受益人或以其他身份對抗該分代理人。
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第8.04節有權充當出借人的 管理代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其參與貸款而言，每個代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非 上下文另有明確指示，否則術語貸款人應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其附屬公司均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、持有證券，以及一般地與借款人或其任何附屬公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人就與本協議或其他方面相關的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。
第8.05節 貸款人拒絕陳述、擔保和 確認。(A)每家貸款人聲明並保證其已對借款人及其受限制附屬公司與本協議項下貸款相關的財務狀況和事務進行獨立調查，並已對借款人及其受限制附屬公司的信譽作出並將繼續作出自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理商也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。
(B) 每個貸款人，通過向本協議、轉讓和假設或合併協議提交其簽名頁，並在生效日期或之後或通過任何新貸款的資金(視屬何情況而定)為其貸款提供資金，應被視為 已確認收到並同意和批准了在該等新貸款的生效日期或資金提供之日(視具體情況而定)需要由任何代理、開證行或貸款人批准的每份貸款文件和其他文件。
第8.06節 獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比分別同意賠償每一代理人，只要該代理人在行使其權力時可能強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，以代理人身份在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或以任何方式與本協議或其他貸款文件有關或產生的權利和補救措施或履行其職責；提供，貸款人不對S代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，該責任由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如任何代理人認為為任何目的而向該代理人提供的任何彌償須
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如果該代理人的賠償不足或受損，則該代理人可要求額外賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直至提供該額外賠償為止； 提供在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人適用的百分比。如果進一步提供，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何代理人進行賠償。
第8.07節 後續管理代理。行政代理有權在事先書面通知貸款人和借款人的情況下隨時辭職。行政代理人有權委任一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須令借款人及所需貸款人合理滿意，而行政代理人S的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天(不論是否已委任繼任者)、(Ii)借款人及所需貸款人接受該繼任行政代理人或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則要求貸款人在與借款人協商後，有權指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，繼任行政代理人即應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項以及與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉移給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取此類其他行動，在必要或適當的情況下，將貸款文件轉讓給該繼任行政代理機構，因此，該退休的行政代理機構應解除其在本條款或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定解除其職責和義務)。本合同項下任何即將退休的行政代理S辭去行政代理職務後，其在擔任本合同項下的行政代理期間採取或未採取的任何行動，應符合本條款第8條和第9.03節的規定。
第8.08節 保證。(A)各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保和貸款文件作為貸款人的代理和代表。根據第9.02節的規定，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第9.17節免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第9.02節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意。
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(B) 任何貸款文件中包含的任何相反內容， 借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人都無權單獨執行擔保，但有一項理解和同意，即本協議和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議和本協議的條款為貸款人的利益行使。
(C) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但當所有債務(指定互換協議或指定現金管理協議項下或與之有關的債務除外)已全額清償，且所有承諾已終止或到期，且任何信用證均不得未付或未支取時，應借款人的請求，行政代理應採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束： 如果在擔保義務解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分的受託人或類似高級管理人員的任命，或由於其指定的接管人、介入者、保管人、受託人或類似的高級管理人員或其他原因，任何與其擔保義務有關的付款的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復該等擔保義務，儘管該等款項尚未支付。
第8.09節 代扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構，或者如果行政代理機構合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理機構進行全額賠償。由行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付，包括任何罰款或利息，以及所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自掏腰包費用）發生。
第8.10節 行政代理可以提交破產披露和索賠證明。如果根據任何債務人救濟法對任何借款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或信用證項下義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)介入該訴訟程序：
(A) 根據聯邦破產程序規則2019年規則提交經核實的聲明，該規則在其唯一意見中符合S關於代表一個以上債權人的實體的此類規則的披露要求；
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(B) 就貸款和所有其他欠款和未付債務的本金、欠息和未付的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人提出索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09和9.03節允許的所有其他應付行政代理人的款項)；和
(C) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09和9.03節應支付給行政代理的任何其他款項。在因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及在任何此類訴訟中根據第2.09和9.03條應從遺產中支付給行政代理人的任何其他金額時，應以留置權作為擔保，並從貸款人或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第8.11節 錯誤付款。(A)各貸款人和各開證行在此同意：(I)如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已自行決定該放貸行或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該放貸行或開證行，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該放貸行或開證行收到(不論該放貸行或開證行是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還)；個別和集體錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款，該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日 )，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息 ，至該金額按NYFRB利率和行政部門確定的利率中較大者償還給行政代理之日為止
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代理人根據銀行業不時生效的關於同業賠償的規則，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應對錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第(A)款向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B) 在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人和每個開證行在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款(錯誤付款通知)發送的付款通知中指定的 不同，(Y)在錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到，在每一種情況下，該錯誤付款被錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄任何關於任何要求的索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人和每一開證行同意，在每一種情況下，它應迅速(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不遲於此後的一個營業日)向行政代理退還要求以當日資金(以如此收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。連同自貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按NYFRB利率和管理代理根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向管理代理償還之日起的每一天的利息。
(C) 借款人和其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應 取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D) 每一方在本條款8.11項下承擔的S義務應在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後繼續存在。
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第九條
其他
第9.01節 通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：
(I)如發給借款人，則以 收件人：
Block，Inc.
1955年百老匯600套房
加州奧克蘭，郵編：94612
收件人：首席財務官和首席運營官
電子郵件：www.example.com；副本至
securities@squareup.com
(ii) 如發給行政代理人，則發給：
高盛銀行美國
西街200號
New York，NY 10282
收件人：SBD運營部
電子郵件：www.example.com和
gs-sbdagencyborrowernotices@ny.email.gs.com
參考：Block，Inc.
電話號碼：（972）368—2323
(iii) 如發給任何其他行政人員，則按行政調查表所列地址（或傳真號碼）發給該行政人員。
(iv) 如發給美國高盛銀行（作為發行銀行），發給：
高盛銀行美國
西街200號
New York，NY 10282
電話：（646）769—7700
(V)如 予作為開證行的三井住友銀行，地址為：
三井住友銀行
公園大道277號
紐約州紐約市，郵編：10172
電話：(212)224-4566
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(Vi)任何其他開證行的 ，按通知本合同其他各方的通知所規定的地址送達。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款規定的 有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的 通知和其他通信可根據行政代理核準的程序通過電子通信交付或提供；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址 的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過要求退回收據功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知或通信可用，並標明其網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C) 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D) 借款人同意，行政代理可通過在債務域、內部鏈接、SyndTrak、互聯網或其他類似的電子系統(平臺)上發佈通信，將通信(定義見下文)提供給貸款人和開證行。平臺按原樣提供，並且可用。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(通信)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺作出任何形式的、明示的、默示的或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方)不對因他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔任何責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或重大疏忽造成的(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)。
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第9.02節 豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的 ，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B) 不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，但根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議除外；提供, 然而，，任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或 降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金金額或其利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額；或未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何承諾的預定到期日；提供, 然而，除第9.02(B)節第(Ii)或(Iii)款另有規定外，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人以第2.10(D)節、(Iv)第2.15(B)節、第2.15(C)節或本協議任何其他條款中規定的違約利率支付利息的義務，在每種情況下，該等條款均會改變貸款人的應課差餉租值。按比例(V)未經各貸款人書面同意，免除任何擔保的全部或實質所有價值，除非根據第8條或第9.17條允許免除任何擔保人的責任(在此情況下，此種免除可由行政代理單獨作出)，(Vi)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義中所指的百分比，或任何其他規定，具體説明要求免除的貸款人的數目或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，未經每一貸款人的書面同意，或(Vii)放棄第4.01節中規定的任何條件(與支付律師費用和開支有關的條件除外)、 或(如果是在生效日期的第4.02節中的任何貸款)，未經每一貸款人的書面同意。儘管本協議有任何相反規定，(A)未經行政代理或任何開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行的權利或義務，(B)本協議可能是
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經修訂後，本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應在收到書面通知前至少五個工作日收到書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出此類通知之日起五個工作日內收到有關通知，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。
第9.03節 費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)所有合理的和有文件記錄的自掏腰包行政代理、任何安排人及其各自的附屬公司所發生的費用，包括但不限於，一家律師事務所為行政代理和每個安排人記錄的合理費用、支出和其他費用，作為一個整體，(如果合理需要，由行政代理與借款人協商確定)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理、任何其他貸款文件或任何修正案有關的費用。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有文件自掏腰包開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有書面記錄自掏腰包行政代理、每個安排人、任何開證行或任何貸款人發生的費用，包括但不限於行政代理和每個安排人的一家律師事務所的費用、支出和其他費用，作為整體(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)，每個適當司法管轄區的單一監管顧問和單一當地律師的費用，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理或任何安排人將衝突告知借款人並隨後為受影響的人保留自己的律師事務所的費用)，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括所有自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B) 借款人應賠償行政代理人、每一位安排人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方、繼任者、合夥人、代表或受讓人(每個此等人士被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用或合理和有據可查的費用的損害，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因任何受償人而招致或向其提出的任何律師的費用、收費和支出 或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言 ；
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(Br)本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現與信用證項下付款要求有關的單據，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何受限子公司擁有、租賃或經營的財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何受限子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司提出)；提供對於任何被賠付者，(W)對於税收和與之相關的金額(代表由任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税款除外)，其賠償應完全和完全由第2.14(X)節管轄，範圍為此類損失、索賠、損害賠償、責任、費用或合理和有文件記錄的費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為由該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為造成，或(Y)因該受賠方或其關聯公司實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務(由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定)，或(Z)因受賠方之間或之間的任何糾紛引起，而該糾紛不涉及借款人或其受限制的附屬公司(由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但針對行政代理或以此類身份對行政代理或任何安排人提起的訴訟除外。在沒有借款人S書面同意的情況下，借款人不會被要求賠償由該受賠方支付或應付的任何金額，以了結該受賠方所發生的任何此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有據可查的費用(不得無理扣留、附加條件或拖延)；提供(A)如果借款人在5個工作日內未對受償人S的請求作出迴應，則視為同意和解；(B)如果借款人有機會為該事項辯護但拒絕辯護，則適用前述賠償；(C)如果在該訴訟中有對原告有利的最終判決，則適用前述賠償。在適用本款賠償的任何訴訟中，不論該訴訟是否由借款人、其任何擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起，或受償人以其他方式作為一方提起，此種賠償和償付義務均屬有效。
(C) 在不依照第8.06節第9.03(B)節或第8.06節以任何方式限制借款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的任何 協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並據此放棄對任何受償還者或借款人或其任何受限制的子公司的索賠。交易或任何貸款或信用證或其收益的使用。因非預期接收人使用該等非預期接收人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的任何信息或其他 材料而造成的任何損害，對於與本協議或其他貸款文件或
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根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害以外的交易。
(D) 應在書面要求付款後，立即支付根據本條款應支付的所有款項。
第9.04節 繼承人和受讓人。 (A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予 任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)和在本協議明確規定的範圍內(包括任何簽發信用證的開證行的任何附屬機構)、每個行政代理的相關方、開證行和貸款人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可在事先獲得以下各方的書面同意(不得無理扣留或延遲同意)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其關聯公司)：
(A) 借款人；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人同意；以及如果進一步提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(B) 管理代理人；提供將任何承諾轉讓給受讓人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；受讓人是在緊接轉讓生效之前作出承諾的貸款人；以及
(C) 每家開證行。
(Ii) 轉讓應受以下附加條件的限制：
(A) 除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人受每項此類轉讓限制的承諾或貸款的金額(自轉讓和承擔之日起確定)
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(br}借款人和行政代理人另有同意的除外)不得低於5,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；
(B) 每次部分轉讓應按比例轉讓出借人S在本協議項下的所有權利和義務；
(C) 每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付行政代理人，以及3,500美元的處理和記錄費；
(D) 如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人遵守S的程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；
(E) 不得向 (I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款第(Ii)、(Br)或(Iii)款所述的任何人時構成本款第(Ii)、(Br)或(Iii)款所述任何人的任何人作出此類轉讓；和
(F) 就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理人同意，採取包括資金在內的其他補償行動按比例以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付和 全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)全部按比例根據其適用的百分比在所有 貸款中分成。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Iii) ，但須根據本節(B)(四)段予以接受和記錄，則自每份轉讓和假設中規定的生效日期 起及之後
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本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承擔的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和承擔的利益範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.12節、第2.13節、 2.14節和9.03節)；提供，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，應被視為 貸款人根據本節第(C)款的規定出售參與此類權利和義務的行為。
(Iv) 為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其辦公室之一保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款 不時作出的貸款和信用證付款的承諾額和金額(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證行和任何貸款人應在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款9.04(B)(Iv)項下的職責時可能受到的、針對行政代理人的或因履行其職責而招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害賠償和責任，但如果該等損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人在此類貸款中或向其轉讓的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓。
(V) 在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後，受讓方應接受此類轉讓和承擔，並在登記冊中記錄其中所載信息；受讓方應填寫《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及對此類轉讓的任何書面同意；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能 按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受此類轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。
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(C) (I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是借款人或其關聯公司)(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)的權益；提供借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii) 參與者無權根據第2.12或2.14節獲得比適用的出借人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更要求根據第2.12或2.14節(視具體情況而定)付款而獲得更大付款的權利除外。有權享受第2.12、2.13和2.14節利益的參與者有權 根據其中的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(不言而喻，第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。
(Iii) 出售參與權的每個貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者的本金金額(和聲明的利息)S在貸款文件項下的貸款或其他義務中的利息(參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(D) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
第9.05節 生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不管行政代理、 任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他款項未付或未付，或任何信用證未付或須支取，只要承諾尚未到期或終止，信用證即應繼續有效。 第2.12節、第2.13節、第2.14節、第9.03節和第8條的規定將繼續有效，並保持完全有效，而無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換或本協議或本協議任何條款的終止。
第9.06節 對應； 集成；有效性；電子執行。
(A) 本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代了以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01款另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到副本時生效，當副本合計時，將有本協議其他各方的簽名。此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。通過複印或其他電子成像方式交付本協議的簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在任何貸款人(通過行政代理)可以合理地提出要求的範圍內，借款人應在提出要求後，在合理可行的情況下儘快(但不得在取消任何適用的居家逗留令之前)在本協議上提供手動簽署的簽名。
(B)通過傳真、電子郵件pdf以 方式交付本協定簽字頁的簽約副本。或任何其他電子手段 再現實際的
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簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同，且在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，應視為包括電子簽名、交付、交付或類似的輸入。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人在此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何 論點，抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。
第9.07節 可分割性。本協議的任何條款在 任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且，某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定僅在不受限制的範圍內被視為有效。
第9.08節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及 該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下， (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理地詳細説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務；提供, 進一步，任何貸款人無權就本協議項下借款人的義務與付款處理進行抵銷
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個帳户。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，但在《排除的互換義務》定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不適用於該擔保人的任何排除的互換義務。
第9.09節 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A) 本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，借款人在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自該法院的任何上訴法院， 。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。
(C)借款人 在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本{br>協議引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。(C) (Br)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D) 本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或 任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未代表、明確或
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否則，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而 訂立本協議的。
第9.11節 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.12節 保密。(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，除與貸款文件有關的用途外，不得將信息用於任何目的，但信息可披露給(I)其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他專業人員、專家或顧問，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，在它合理確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密的每一種情況下，(Ii)根據任何評級機構或監管機構、監管銀行或銀行的審查員或對行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自附屬公司具有或聲稱監督的其他自律機構的要求，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律或法規或任何傳票或基於律師意見的類似法律程序所要求的其他方式(在這種情況下，行政代理、該開證行或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內迅速通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他當事方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下的權利，(Vi)符合包含與本節的條款基本相同的條款的協議，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或預期參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)在此類信息(A)變得可公開的範圍內，(br}非由於違反本節的原因，(B)變得對行政代理可用，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上來自借款人以外的來源，或(C)由行政代理、開證行或貸款人或(Ix)為建立盡職調查辯護的目的而獨立 制定。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件、信用證和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商、開證行和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，信息是指從借款人或代表借款人收到的與借款人或其業務有關的、被借款人明確確定為機密的所有備忘錄或其他信息，但行政代理、任何開證行或任何其他機構可獲得的任何此類信息除外
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在借款人披露之前，貸款人在非保密的基礎上提供貸款。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
(B) 每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C) 借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其相關方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.13節 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應 累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第9.14節 無諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認且同意並確認其受限制子公司有以下理解：(A)(I)行政代理、各安排行、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易。
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另一方面，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(br}(B)(I)每個行政代理、每個安排行、開證行和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則沒有、不是、也不會 擔任借款人或其任何受限制子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託管理人；以及(Ii)行政代理、任何安排行、任何開證行、除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人都不對借款人或其任何關聯公司承擔任何與本協議所述交易有關的義務。和(C)行政代理、每一位安排人、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款機構均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。借款人代表其本人及其每一家受限制的子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人與借款人、其任何受限制的子公司或其各自的股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。
第9.15節 轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。
第9.16節 美國愛國者法案。受《美國愛國者法》要求約束的每個貸款人和每家簽發銀行特此通知借款人和每個擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄 借款人和每個擔保人的身份信息，該信息包括借款人和每個擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或簽發銀行根據《美國愛國者法》確定借款人和每個擔保人的其他信息。借款人和每名擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、該開證行或該貸款人為履行其在適用條款下的持續義務而要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》。
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第9.17節 擔保人的解除。如果在本 協議允許的交易中，任何擔保人的全部股權被出售、轉讓或以其他方式處置(包括根據允許的合併或合併)給借款人或其受限制子公司以外的人，或者如果擔保人不再是重要的受限附屬公司(包括根據允許的非限制子公司的指定)，行政代理應由借款人承擔費用，迅速採取 借款人可能合理要求的行動和簽署終止對該擔保人的擔保的文件。
第9.18節 對受影響金融機構自救的確認和同意
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束:(A) 適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC的美國特別決議制度) 信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的程序的約束，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及或
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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC和該QFC信用支持以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款 文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.20節 某些《ERISA》事項。
(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為每個代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：
(I) 該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，
(2) 在一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的一類豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的一類豁免)適用於這種 貸款人進入S，貸款、信用證、承諾書和本協議的參與、管理和履行，以及這些承諾和本協議項下的豁免救濟條件，在與此相關的情況下是並將繼續得到滿足的，
(Iii) (A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合第I部分(A)分段的要求，或
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(Iv) 行政代理全權酌情決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B) 此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言屬實，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，而不是，為免生疑問，或為了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理人或任何其他代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
(C) 行政代理人和其他代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款， (Ii)若延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能 收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、保證費、保銀行家S 承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述費用。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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附表2.01
承付款
| 高盛銀行美國 |
$ | 145,350,000 | ||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 145,350,000 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 117,000,000 | ||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 117,000,000 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 117,000,000 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 75,000,000 | ||
| 三井住友銀行 |
$ | 58,300,000 | ||
| 總承諾額 |
$ | 775,000,000 |
附件A
轉讓的形式和假設
本轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效， 由以下雙方簽訂： [ASSIGNOR名稱](《轉讓人》)和[受讓人姓名或名稱](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、擴展和/或以其他方式修改的信貸協議)所賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件一所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，在此予以同意和合並，如同在此全文所述。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買 並根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處承擔，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)出讓人S根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，僅限於下文確定的轉讓人在以下確定的貸款(包括貸款中包括的任何信用證)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和 任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與前述任何事項有關的交易，包括合約索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的索償 (根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務統稱為轉讓權益)。此類銷售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： |
[轉讓人[是][不是]違約的貸款人] | ||
| 2. | 受讓人： |
[並且是一家附屬公司[確定出借人]] | ||
| 3. | 借款人： | 布洛克公司，(the公司簡介 | ||
| 4. | 行政性 座席： |
高盛銀行美國分行， 作為信貸協議項下的 行政代理人 | ||
A-1
| 5. | 信貸協議： | 循環信貸協議，日期為2020年5月1日，作為借款人、貸款人一方以及作為行政代理人的美國高盛銀行。 | ||
| 6. | 轉讓權益： | |||
| 分配的設施 |
集料 承諾/貸款 所有 貸款人 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
百分比 分配給 承諾 貸款1 | |||
| 循環設施 |
$ | $ | % |
生效日期： ，20 [由管理代理人批准 ，且該日期應為在登記冊中登記轉讓的有效日期。]
受讓人同意向 管理代理人提交一份完整的管理調查問卷，受讓人在調查問卷中指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息（可能包含重要的非公開 信息）將向其提供，並且這些聯繫人可以根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人： | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意並接受： | ||
| 高盛美國銀行， 作為 管理代理 | ||
| 1 | 以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。 |
A-2
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意： | ||
| [開證行] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意： | ||
| Block，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題：]2 | ||
| 2 | 僅在信貸協議條款要求徵得公司同意的情況下添加。 |
A-3
附件一
Block，Inc.循環信貸協議
標準條款和條件
分配和假設
1. R電子演示文稿和保證.
1.1 轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓的 權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何受限制附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)公司的履行或遵守，不承擔任何責任。其任何受限制的子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的 各自義務。
1.2 受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，受讓人應受信貸協議的條款約束，在受讓權益的範圍內，應具有貸款人根據該協議承擔的義務，(Iv)已收到和/或有機會在其認為必要的範圍內收到和/或有機會審查信貸協議的副本，連同根據第5.01(A)節和第5.01(B)節(視情況適用)交付的最新財務報表的副本，以及(Br)其全權酌情認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，其已根據這些文件和信息獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)本轉讓和假設所附的任何文件是根據信貸協議的條款要求其交付的，並由受讓人正式填寫和執行；(B)同意在不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；。(C)委任和授權行政代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議和其他貸款文件所賦予的權力，以及根據信貸協議和其他貸款文件的條款轉授或以其他方式授予行政代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。並且 (D)同意其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
A-4
2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3. 轉讓的效力。在向行政代理交付完整簽署的本合同正本後，自生效日期起，(I)受讓人應為信貸協議的一方，並在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和假設中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議和其他貸款文件下的權利和義務。
4. 一般條文。本轉讓和承擔應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本應與交付手動執行的本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
A-5
附件B-1
借款申請表
高盛(美國)銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
以下籤署人Block，Inc.(借款人)指的是日期為2020年5月1日的循環信貸協議(如信貸協議不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充)，借款人、貸款人、借款人之間的借款人、貸款人和您作為貸款人的行政代理人，根據信貸協議第2.03節的規定，不可撤銷地通知您，以下籤署人特此根據信貸協議申請借款，並在這方面根據信貸協議第2.03節的要求提供與此類借款(建議借款)有關的信息如下：
| (i) | 建議借款的營業日為 ， 20 。1 |
| (Ii) | 建議借款的本金總額為[ ].2 |
| (Iii) | 擬議的借款將包括[ABR貸款][定期基準貸款]. |
| (Iv) | [擬議借款的初始利息期為[一個月/三個月/六個月/十二個月][插入期限不到一個月的 ].3] |
| (v) | 資金撥付的一個或多個賬户的地點和數量如下： |
[填寫帳户位置和號碼(S)]
以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：
| 1 | 對於ABR貸款，應至少為一個工作日，對於歐洲美元貸款，應至少為三個工作日，在每種情況下，在本通知日期之後，但任何此類通知只有在中午12：00(紐約市時間)之前發出(ABR貸款)或在中午12：00(紐約市時間)之前發出(對於歐洲美元貸款)，才被視為在該日發出。 |
| 2 | 這些金額應以美元表示。 |
| 3 | 將包括在擬議的歐洲美元貸款借款中。12個月或不到1個月的利息期限 只有在徵得各貸款人同意的情況下才能使用。 |
B-1-1
(A) 信貸協議和其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在提議借款之日和截止之日在所有重要方面都是並將是真實和正確的，但(I)就本借款請求而言，信貸協議第3.04(A)節中所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，則受規限)，信貸協議第5.01節中的年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早的日期，則該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)如果該陳述和保證已經因其文本中的重要性而受到限制或修改，則該陳述和保證在所有方面均應真實和正確；和
(B) 在建議借款生效之時及之後，並無違約發生且仍在繼續。
[簽名頁如下]
B-1-2
借款人已促使本借款申請由其正式授權的人員執行並交付，截止日期為上文首次寫明的日期。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Block，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-1-3
附件B-2
信用證申請表
高盛(美國)銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
簽署人Block，Inc.(借款人)指的是日期為2020年5月1日的循環信貸協議(如信貸協議不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充)，借款人、貸款人、借款人之間的借款人、貸款人和您作為貸款人的行政代理人，根據信貸協議第2.19節的規定，不可撤銷地通知您，在此，簽署人請求按照信用證協議的條款和條件開具信用證，並在此附上與該信用證(建議的信用證)有關的以下信息：
| (i) | 該信用證的金額。 |
| (Ii) | 受益人的名稱和地址。 |
| (Iii) | 到期日期。 |
| (Iv) | (I)該建議信用證的逐字正文，或(Ii)該建議信用證的建議條款和條件的説明，包括對受益人將提交的任何單據的準確説明，如果受益人在該建議信用證的到期日之前提交這些單據，則將要求開證行根據該建議信用證付款。 |
以下籤署人特此證明，以下陳述在本信用證簽署之日是真實的，並且在開出信用證之日也是真實的：
(A) 信貸協議和其他貸款文件中所載的借款人的陳述和擔保在所有重要方面在所有重要方面均真實無誤，除非(I)就本信用證申請而言，信貸協議第3.04(A)節中所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，則受此約束)。對於信貸協議第5.01節的年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和擔保明確提及較早的日期，則該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)如果該陳述和保證在其文本中已因重要性而受到限制或修改，則該陳述和保證在所有方面均應真實和正確；和
B-2-1
(B) 在建議的信用證開具之時及生效後，並未發生任何違約情況，且仍在繼續。
[簽名頁如下]
B-2-2
借款人已使本信用證申請由其正式授權的人員執行並交付，截止日期如下。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Block，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-2-3
附件C
利益選擇申請表
高盛美國銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
以下籤署人，Block，Inc. (the借款人（借款人），是指日期為2020年5月1日的循環信貸協議（ 不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延期和/或補充的《循環信貸協議》，其中定義的條款如其中定義的那樣），借款人、 不時的貸款人（貸款人）和您（作為此類貸款人的行政代理人）之間，特此通知您（不可撤銷地），根據《信貸協議》第2.05條，以下籤署人在此請求 [轉換][繼續]下文提及的借款，並在這方面列出與此有關的資料。[轉換][續寫](the擬議數 [轉換][續寫]根據信貸協議第2.05條的要求 ：
| (i) | 建議的[轉換][續寫]與最初於 ，20 (the未償還借款 |
| (Ii) | 建議的營業日 [轉換][續寫]是 ， 。 1 |
| (Iii) | [未償借款][本金額為 $的未償借款的一部分 ]應為[繼續作為借用者[利息期為 [一/三/六/十二個月][插入時間少於一個 個月]2]][轉換為借入的[ABR貸款][利息期為 [一/三/六/十二個月][插入少於一個月的期間]3]].3 |
| 1 | 對於ABR貸款，應至少為一個工作日， 對於定期基準貸款，應至少為三個工作日，每種情況下，均應在本協議日期之後，但只有在ABR貸款的中午12：00（紐約市時間）之前或對於定期基準貸款的中午12：00（紐約市時間）之前發出的任何此類通知，才應被視為已在特定日期發出。 |
| 2 | 12個月或少於1個月的利息期，只有在每個代理人同意的情況下才可使用。 |
| 3 | 12個月或少於1個月的利息期，只有在每個代理人同意的情況下才可使用。 |
[以下籤署人特此證明，未發生任何違約或違約事件，並將在提議的日期繼續生效[轉換][續寫]或將已經發生並將在提議的日期繼續[轉換][續寫]].4
[簽名頁如下]
| 4 | 在提議的轉換或延續的情況下，只有在從資產負債表貸款轉換為定期基準貸款的情況下，或在定期基準貸款延續的情況下，才插入這一句。 |
C-2
借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的人員執行並交付，截止日期為上文首次寫明的日期。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Block，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-3
附件D
循環票據的形式
紐約，紐約
,
對於收到的價值，BLOCK，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(借款人)，特此承諾以美元向 或其登記受讓人(貸款人)支付立即可用的資金，於到期日(定義見信貸協議 )，於高盛美國銀行(行政代理行)的主要辦事處(定義見信貸協議)，支付貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有貸款(定義見信貸協議)的未償還本金，按信貸協議所指定的時間及金額支付。
借款人還承諾，從發放貸款之日起至按信貸協議第2.10節規定的利率和時間支付之前，借款人從貸款人那裏獲得的每筆貸款的未償還本金的利息將在上述辦事處支付。
本票據為日期為二零二零年五月一日的循環信貸協議所指票據之一，由借款人、貸款人(包括貸款人)及高盛美國銀行作為行政代理(如信貸協議不時修訂、重述、修訂及重述、修改、延長及/或補充) ，並有權享有其利益及其他貸款文件(定義見信貸協議)。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項，而貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型(定義見信貸協議)轉換為另一種類型。
倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本 票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈為到期及應付。
借款人特此放棄與本票據有關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。
[簽名頁面如下]
D-1
本附註應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
| Block，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-2
附件E
擔保協議，日期為[ , 20 ](經修訂、重述、修訂，並不時重述、補充、延長或以其他方式修改)，由每個簽署的擔保人(連同根據本協議第19條成為本協議擔保人的任何其他實體，每個擔保人和統稱為擔保人)作為行政代理人(連同任何後續行政代理人，行政代理人)，為貸款人(定義見下文)、開證行和行政代理人的利益而訂立。
請參閲Block，Inc.(借款人)、貸款人(貸款人)和行政代理人之間於2020年5月1日簽訂的循環信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)。
每個擔保人都是借款人的直接或間接受限子公司。
根據信貸協議向借款人發放貸款和簽發信用證的先決條件是，每個擔保人應已簽署本協議並交付給行政代理。
貸款人和開證行已同意根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸。各擔保人將從根據信貸協議向借款人提供信貸中獲得實質性利益，並願意執行和交付本協議，以促使貸款人和開證行繼續發放此類信貸。據此，雙方同意如下：
第1節. 定義。(A)本協議中使用且未在本協議中另行定義的大寫術語具有信貸協議中指定的含義。
(B) 信用證協議第1.03節規定的解釋規則也適用於本協議。
第2節. 擔保。(A)每一擔保人在此不可撤銷且無條件地與其他擔保人共同並分別作為主要債務人而不僅僅是擔保人擔保借款人的債務。各擔保人還同意，借款人到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知借款人或得到其進一步同意，並且即使任何此類債務延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。
(B) 在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向借款人提示、要求借款人付款和向借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的拒付通知。每名擔保人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(I)任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定向借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、 修改或免除；或
E-1
(Br)其他協議；(Iv)任何貸款人未能或遲延對任何其他債務擔保人行使任何權利或補救措施；(V)任何貸款人未能根據任何貸款文件或任何其他協議或文書主張任何權利或要求或執行任何補救措施；(Vi)在履行債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為；或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或損害或消除任何擔保人根據本合同第17條獲得代位權(未全額償付債務(未提出索賠的或有債務除外)或免除)的權利。
(C) 每名擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成到期時的付款承諾(無論任何破產或類似程序是否已中止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何貸款人或任何開證行向 任何貸款人或開證行賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額以借款人或任何受限制附屬公司或任何其他人為受益人的任何權利。
(D) 除根據第17條的規定免除或終止擔保人對S的義務外，每位擔保人的義務不得因任何原因而減少、限制、減值或終止，但以現金全額支付義務除外(未提出索賠的或有義務除外)，且不應因義務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。
(E) 每個擔保人還同意，如果任何貸款人在借款人破產或重組時或在其他情況下，任何貸款人撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則擔保人應繼續有效或恢復其在本協議項下的義務 。
(F) 為促進前述規定，但不限於任何貸款人可能因本合同而在法律上或在權益中對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能在到期時、通過加速、提前還款通知或其他方式償還到期債務時，每位擔保人在此承諾並將在收到行政代理的書面要求後，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付相當於該債務的未付本金金額的現金，以便以現金形式分配給適用的貸款人。
(G) 儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，每位擔保人僅對不會使其根據美國破產法第548條或任何其他適用法律的任何可比條款撤銷其在本協議項下的義務的最大金額承擔責任。
(H) 在任何擔保人全額償付借款人的任何債務後，各貸款人和開證行應以合理的 方式將欠該貸款人或開證行的該債務的金額轉讓給該擔保人，並在該擔保人履行有關義務的範圍內將該債務的金額轉讓給該擔保人，或作出此種轉讓
E-2
按擔保人指示的方式處置(均不向任何貸款人或開證行追索，也不向任何貸款人或開證行作任何陳述或擔保)。在任何擔保人支付上述規定的任何款項後，擔保人因代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於借款人對貸款人和開證行的全部債務(不言而喻，在履行借款人所有到期和應付的債務後，該擔保人可行使此類權利，儘管借款人可能仍有或有賠償責任或其他義務)。
(I) 每一合格的維好服務提供者在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下的所有該等借款方對任何互換義務(提供, 然而，每個合格的維護井提供者只對第2條第(I)款規定的最大責任承擔責任(br}在不履行第2條第(I)款規定的義務的情況下，或在本擔保項下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，而不承擔任何更大的責任金額)。每個符合條件的維好服務提供者在第2(I)款項下的義務應保持完全有效，直至本協議根據本協議第17節終止為止。 對於任何互換義務，符合條件的維好服務提供者是指，在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況適用)對該互換義務生效時，總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的合格合同參與者，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好或擔保，使另一人在此時有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者。
第3節. 其他協議。在承諾到期或終止，且信貸協議項下的所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額清償且任何信用證不得未清償或受任何待決提款限制之前，各擔保人為貸款人和開證行的利益與行政代理約定並同意，在適用於該擔保人的範圍內，其將受信貸協議所載各項契諾的約束。
第4節. 信息。各擔保人承擔一切責任，以告知借款人S的財務狀況和資產，以及與債務拖欠風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其或任何貸款人所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。
第5節. 通告。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應以書面形式 並按照信貸協議第9.01節的規定發出。本合同項下向任何擔保人發出的所有通信和通知應按照《信貸協議》第9.01節的規定由借款人轉交。
E-3
第6節. 協議的存續。本協議中每個擔保人作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件，應被視為行政代理所依賴的，並在本協議、其他貸款文件的執行和交付以及任何貸款或信用證的發放期間繼續有效，無論行政代理或代表其進行的任何調查如何，儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在根據信貸協議提供任何信貸時，可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何債務(未提出索賠的或有債務除外)仍未清償，且只要承諾尚未到期或終止， 即應繼續完全有效。
第7節. 有約束力的；幾個協議。(A)當代表擔保人簽署的本協議副本已交付給行政代理機構時，本協議對每個擔保人生效(無論是否有任何其他擔保人已簽署並交付本協議副本)，且本協議副本應已代表行政代理機構簽署。
(B) 根據第7條第(A)款，本協議對擔保人生效後，本協議對擔保人和行政代理及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使擔保人、行政代理人、開證行和貸款人及其各自的繼承人和受讓人受益，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(且任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本協議或信貸協議明確規定。本協議應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、免除或解除，而無需任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。
第8節. 繼承人和受讓人。只要本協議中提到本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該方的允許繼承人和受讓人；本協議中包含的由任何擔保人或行政代理人或其代表作出的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
第9節. 行政代理S的收費和費用；賠償 (A)雙方同意，行政代理應有權按照信貸協議第9.03節的規定，獲得其在本合同項下發生的費用的補償。
(B) 每個擔保人共同和各自同意賠償行政代理和其他受賠方，使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理和有據可查的費用的損害，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)本協議或本協議預期各方履行本協議或本協議或文書的結果，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方為任何受賠方承擔的律師費用、收費和支出。
E-4
本協議項下的義務或交易的完成或本協議計劃的任何其他交易的完成，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議的管理，或(Ii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償方是否為當事人(也不論該事項是由第三方或借款人或借款人的任何關聯方發起的)；提供(br}對於任何受賠方，此類賠償不得用於(X)此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有記錄在案的費用，條件是：(X)此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記載的費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因受賠方或其關聯公司實質性違反其在本協議項下的義務(由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定)，以及(Z)因受賠人之間的任何糾紛而引起，而該糾紛並不涉及借款人或其受限制附屬公司的作為或不作為(由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定)，但對行政代理人或以該身份的任何安排人提起的訴訟除外。未經借款人S書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，擔保人不得要求任何擔保人賠償該受保障人為解決該等受保障債務而支付或應付的任何款項；提供(I)如果借款人在5個工作日內未對S的請求作出迴應，則借款人應被視為同意和解；(Ii)如果借款人本來有機會為該事項承擔抗辯，並且拒絕這樣做，則上述賠償將適用；以及(Iii)如果與借款人S同意和解，或者如果在該訴訟中有對原告有利的最終判決，則借款人應根據本款的規定，因和解或判決而使每個被賠付人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用的損害。在本款所述賠償適用的任何訴訟中，不論該訴訟是否由借款人、其任何擔保持有人或債權人、被償還者或任何其他人提起，或被償還者是訴訟的另一方，該賠償和償付義務均有效。
(C) 根據本條款規定應支付的任何金額應為額外債務。無論本協議或任何其他貸款文件的終止、本協議擬進行的交易的完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9條的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。根據第9條規定應支付的所有款項應按書面要求支付。
第10節. 適用法律。 本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
第 節11. 豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或
E-5
進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或任何擔保人對本協議任何背離的同意均無效，除非第(Br)條第(B)款允許同樣的放棄或同意，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在類似或其他情況下，在任何情況下向任何擔保人發出的通知或要求不應使該擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B) 除第19條明確規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非依據行政代理與適用該放棄、修改或修改的每個擔保人根據信貸協議第9.02條訂立的一份或多份書面協議。
第12節. 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中，由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。
第13節. 可分割性.如果本協議中的任何一項或多項條款在任何方面被認定無效、 非法或不可執行，則有效性，其餘條款的合法性和可執行性不受任何影響或損害，（有一項理解是，特定條款的無效 在某一特定司法管轄區，其本身不影響該等規定在任何其他司法管轄區的有效性）。雙方應努力通過真誠協商，以有效 條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
第14章. 同行。本協議可以簽署副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並將按照第7節的規定生效。通過傳真或其他電子方式向本協議交付已簽署的簽字頁，與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。
E-6
第15節. 標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。
第16節. 司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，每名擔保人在此不可撤銷和無條件地將其本人及其財產提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理人、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(B) 各擔保人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本條款第16條(A)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何 異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯。
(C) 本協議各方不可撤銷地同意以第5款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第17節. 終止保證人；釋放保證人。(A)本協議和本協議規定的擔保在以下情況下終止： 所有債務(未提出索賠的或有債務除外)均已全額清償，任何信用證均未清償或受到任何懸而未決的提款的約束，貸款人沒有進一步的放貸承諾，開證行也沒有根據信用證協議簽發信用證的進一步義務。
(B) 如果在信貸協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其受限制子公司以外的其他人，或者如果擔保人不再是重大受限子公司，行政代理應迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，終止對該擔保人的擔保，費用由借款人承擔。
第18節. 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司 隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、
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貸款人或附屬公司在任何時間持有的時間或要求(暫定或最終)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何擔保人或擔保人賬户的其他債務，以及該貸款人根據本協議現在或以後存在的所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期； 提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據信貸協議第2.17節的規定進行進一步申請，並且在支付之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務；提供了 , 進一步，任何貸款人都無權就該擔保人在本協議項下的義務與支付處理賬户進行抵銷。每個貸款人根據本第18條享有的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第19節. 額外的擔保人。雙方理解並同意，借款人的任何受限制子公司如需在本協議日期後根據信貸協議第5.10條簽署本協議的對應協議或加入本協議，應通過以下方式成為本協議項下的擔保人：(X)簽署本協議並將其交付給行政代理，或簽署本協議的合併協議並交付給管理代理，在每一種情況下，按照行政代理的要求(以行政代理合理滿意的形式和實質)，以及(Y)採取 本協議中規定的、如果擔保人是本協議的原始一方將會採取的所有行動，在每一種情況下，上述需要採取的所有文件和行動都要使行政代理合理滿意 。
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期及 年正式簽署。
| [插入擔保人姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [插入擔保人姓名] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 高盛美國銀行， 作為 管理代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
E-9
附件F
符合規格證明書的格式
本合規證書是根據Block，Inc.(借款人)、貸款人和作為行政代理的高盛銀行美國分行之間於2020年5月1日生效的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改)第5.01(C)節交付給您的。信貸協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其中的定義使用。
| 1. | 我是正式當選的，有資格的和代理的[ ]1借款人的身份。 |
| 2. | 本人已審閲並熟悉本合規證書的內容。我僅以借款人官員的身份提供此 合規證書。 |
| 3. | 我已經審閲了信貸協議和其他貸款文件的條款。本財年的財務報表[季][年]借款人的債務已終止[ , ]本文件作為附件1或根據信貸協議(財務報表)第5.01節的要求以其他方式交付給行政代理(財務報表)，根據一貫適用的公認會計原則，借款人及其合併的受限制子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果在所有重要方面均公平地列報於每份此類報表的日期。[，視正常的年終審計調整和沒有腳註而定].2截至本合同生效之日，未發生違約，違約仍在繼續[，除 外].3自信貸協議第3.04節所指的經審核財務報表對財務報表產生影響的日期起，《公認會計準則》或其適用於借款人及其合併受限制附屬公司的情況並無改變。[，除 外，其對財務報表的影響一直是[ ]].4 |
| 1 | 證書可由借款人的任何財務官(首席財務官、主計長或副總裁或借款人的財務總監或公司控制人)簽署。 |
| 2 | 僅在合規性證書證明季度財務情況時才包括在內。 |
| 3 | 指定任何違約的詳細信息(如果有)，以及對其採取或建議採取的任何操作。 |
| 4 | 如果自信貸協議第3.04節所述經審計財務報表的日期以來發生的任何GAAP變化對該等財務報表產生影響，並在一定程度上對本合規證書所附財務報表產生影響，則應具體説明該變化對本合規證書所附財務報表的影響。 |
F-1
| 4. | 附件2所附計算結果顯示(相當詳細)截至#年最後一天的計價期的總淨槓桿率。[_____________, _____].5 |
| 5. | 本文件附件3所附計算結果(相當詳細地)顯示了截至財務報表所涵蓋的最近一個財政季度最後一天的貸款方的流動資金。[本人謹此證明，截至流動資金計算日期(定義見附件3)，信貸協議第4.02節第(A)、(B)及(C)款所載借款條件已獲滿足。]6 |
| 6. | 附件4所附計算結果顯示(詳細)(A)信貸協議第5.01(C)(Iii)節要求的信息和(B)截至本合規證書日期的信貸協議第5.01(C)(Iv)節所要求的信息。 |
附件5描述了借款人及其受限制的附屬公司自[生效日期][根據信貸協議第5.01(C)節在本合同日期 之前交付的最新合規證書的日期]。茲證明，我已於上述第一次註明的日期簽署了本合規證書。
| Block，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 5 | 填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天， 需要隨附本合規證書。 |
| 6 | 如果附件5所列可用循環承付款額超過0美元，則應列入。 |
F-2
附件一
[如適用，須附上適用的財務報表]
F-3
附件二
此處描述的信息是截至[ , ]1,(the計算日期為：（除下文另有説明外），且與 [ , ]2至計算日期（有關期間）。
| 總淨槓桿率 | ||||
| a. | 截至計算日期的債務總額 減號無限制現金及現金等價物及有價證券 | $ | ||
| b. | 合併調整後EBITDA3截至計算日期止的有關期間 | $ | ||
| c. | A線的比例。到B線。 | :1.00 | ||
| d. | 適用費率的水平 | 水平[1][2][3] | ||
| 1 | 填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天， 需要隨附本合規證書。 |
| 2 | 插入借款人最近完成的連續四個財政季度的第一天（ 計算日期）。 |
| 3 | 插入附件3第B.15行中的金額，或以合理的方式附上計算 ，以獲得綜合調整後EBITDA所需的計算結果。 |
F-4
附件3
此處描述的信息是截至[ , ]1,(the（除下文另有説明外，流動性計算日期）為自 [ , ]2至計算日期（有關期間）。
| 流動性 | ||||
| a. | (i)無限制現金和現金等價物 加(Ii)借款人及其受限制附屬公司持有的有價證券 | $ | ||
| b. | 可用循環承付款項 | $ | ||
| c. | A行和B行之和。 | $ | ||
| 1 | 填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天， 需要隨附本合規證書。 |
| 2 | 插入在流動資金計算日期結束的借款人最近完成的財政季度的第一天 。 |
F-5
附件四
此處描述的信息是截至計算日期的，除下文另有説明外，與相關期間有關。
| 消極契約 |
金額 | |||
| 第6.01節負債公約 |
||||
| A. | 2.5 | |||
| B. | 截至計算日期的有關期間的合併調整後EBITDA | |||
| 1. 綜合淨收入 |
$ | |||
| 2. 所得税支出 |
$ | |||
| 3. 利息支出、攤銷或 債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和其他與債務(包括貸款)有關的費用和收費的註銷 |
$ | |||
| 4. 折舊及攤銷費用 |
$ | |||
| 5.無形資產(包括但不限於商譽)的 攤銷 |
$ | |||
| 6. 根據公認會計原則確定的任何非常費用或損失 |
$ | |||
| 7.與股票期權及其他股權相關的 非現金股票期權及其他股權薪酬支出及工資税支出 |
$ | |||
| 8. 借款人或任何受限制子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)，包括為免生疑問而發生的非現金外幣換算損失(包括與債務貨幣重新計量有關的非現金損失)1 |
$ | |||
| 9. 過渡、整合以及與收購或處置相關的類似費用、收費和開支 |
$ | |||
| 10. 重組費用 |
$ | |||
| 11.與法律索賠和解有關的 費用 |
$ | |||
| 12. 利息收入 |
$ | |||
| 1 | 在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括構成任何未來 期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)而支付的現金款項，在計算該等款項支付時的綜合經調整EBITDA時，須從綜合淨收入中扣除。 |
F-6
| 13. 按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益 |
$ | |||
| 14. 任何其他非現金收入(不包括代表沖銷第8行腳註所述任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備的任何項目) |
$ | |||
| 15. 合併調整後息税前利潤(B.1+行)(B.2+3+4+5+6+7+8+(9+10+11)行)2)3(第B.12+13+14行)4 |
||||
| C. | 特定負債5 | |||
| 1. $250,000,000 |
$ | |||
| 2. A線乘以B.15號線 |
$ | |||
| 最大允許：C.1和C.2行中的較大行 | ||||
| 第6.04(Viii)節限制付款 | ||||
| A. | 依據第6.04(Viii)條支付的限制性付款的總金額 | $ | ||
| B. | 總淨槓桿率6 | :1.00 | ||
| 在下列情況下允許: [截至此類受限支付(並按形式實施此類受限支付)之日的總淨槓桿率低於2.0：1.0 | ||||
| 2 | 根據第9、10和11行可加回的金額在任何四個財政季度期間合計不得超過該期間合併調整後EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)15%(在不根據第9、10和11行的任何此類調整生效的情況下確定)。 |
| 3 | 在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍。 |
| 4 | 在該期間的綜合淨收入報表中所包括的範圍內。 |
| 5 | 指定負債是指(1)借款的負債，(2)財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在正常業務過程中發生的應收賬款，不包括收益)，(3)票據、債券、債券和類似票據證明的債務，(4)根據銀行承兑匯票或信用證或就銀行承兑匯票或信用證而作為賬户當事人、義務人或申請人的所有或有或有債務，(5)資本租賃債務，(Vi)購買貨幣債務和(Vii)第(I)至(Vi)款所指類型的債務擔保；提供指定的債務應排除(A)借款人及其子公司之間的債務，以及(B)由透支和與付款處理安排有關的類似債務組成的債務，只要本條(B)項所述的任何此類債務在發生之日後不超過兩個工作日仍未清償。 |
| 6 | 插入附件2第c行的比率，或以其他方式在此附上得出總淨槓桿率所需的計算方法的合理細節。 |
F-7
| 第6.09節流動資金 | ||
| A.(一)無限制現金和現金等價物加(Ii)借款人及其受限制附屬公司持有的有價證券 | $ | |
| B.可用的循環承付款項 | $ | |
| A行和B行之和。 | $ | |
F-8
附件五
[關於知識產權的説明]
F-9
附件G
[表格]
到期日 延期請求
高盛美國銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
以下籤署人，Block，Inc.(借款人)，指的是截至2020年5月1日的循環信貸協議(經修訂、重述、修訂並不時重述、修改、延長和/或補充，信貸協議中定義的術語在此定義)，在借款人、不時的貸款人(貸款人)和您作為該等貸款人的行政代理之間，根據信貸協議第2.20節的規定，下列簽署人特此請求[(i)]將到期日從 延長[ ], 20[ ]至[ ], 20[ ], [(2)在確定根據信貸協議就同意的貸款人的該部分承諾(和相關貸款)延期至該新到期日而應支付的貸款利息和費用時適用的利率的下列變化，這些變化將於[ ], 20[ ]][和][(Iii)對信貸協議條款的修訂或修改，如下所述，與本到期日延長請求有關，這些修訂將於 起生效[ ], 20[ ]: [ ]].
借款人已在上述首次寫入的日期起，由其正式授權的人員執行並交付了此期限延期請求。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Block，Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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簽署人同意對信貸協議條款的請求修訂，並進一步同意(A)以貸款人的身份，同意就#美元延長到期日的請求。[ ]履行其承諾和(B)以開證行的身份，就#美元的到期日提出延長請求。[ ]它的LC昇華。
機構名稱：[ ]，作為貸款人[和開證行],
|
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| 發信人： |
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姓名： | |||
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對於任何需要第二個簽名行的機構：
| 發信人： |
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F-11