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1.目的。ChargePoint Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，它認為促進關鍵管理人員的持續聘用對其股東的最佳利益至關重要。然而，本公司董事會(“董事會”)承認，正如許多上市公司的情況一樣，在控制權變更(定義見本條款第二節)之前或之後，存在非自願終止僱傭的可能性，並且這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能導致管理人員離職或分心，從而損害公司及其股東的利益。因此，董事會決定應採用ChargePoint Holdings，Inc.高管離職計劃(“該計劃”)，以加強和鼓勵承保高管(如本文件第二節所界定)繼續專注於分配給他們的職責，而不分散注意力。就承保高管而言，本計劃取代本公司先前宣佈或維持的任何其他與合格解僱事件(定義如下)有關的遣散計劃、政策、慣例或遣散協議，不論是正式或非正式、書面或不書面的，包括任何先前簽署的離職及控制權變更協議。本計劃中的任何內容不得被解釋為創建明示或默示的僱傭合同，也不得改變承保高管受僱於公司的“隨意”性質。

(D)“原因”應指但僅限於以下任何一項或多項事件的發生：(I)被覆蓋高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；(Ii)被覆蓋高管實質性違反了被覆蓋高管與公司之間的任何協議；(Iii)被覆蓋高管實質上沒有遵守公司的書面政策或規則；(Iv)投保行政人員根據美國或任何州的法律被判犯有重罪，或對其“有罪”或“不予抗辯”；(V)投保行政人員在履行其對公司的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當；(Vi)投保行政人員在收到公司的書面通知後仍未履行所分配的職責；或(Vii)如果公司要求承保高管合作，則承保高管未能真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。在第(Ii)、(Iii)和(Vii)條的情況下，公司不會在未將構成原因的作為或不作為書面通知承保高管，並在發出通知後不少於10天的合理治癒期(由公司確定)的情況下，以任何理由終止承保高管的僱用。

(J)“終止日期”指受保障行政人員終止受僱於本公司及其附屬公司的日期，該日期應在終止通知中註明。儘管有上述規定，承保行政人員的僱用不應僅因該承保行政人員成為本公司業務或資產的任何直接或間接繼承人的僱員而被視為終止。

(M)“充分理由”是指在發生下列任何事件後，被覆蓋高管遵守了“充分理由程序”：(I)被覆蓋高管在公司內部或向公司承擔的責任、權力、權力、職能或職責的性質或範圍大幅減少(所有權變更除外)；(2)受保障行政人員的年度基本工資或目標獎金機會大幅減少，但作為全面削減處境相似的僱員的基本工資和/或目標獎金的一部分而進行的削減除外，只要所涵蓋的行政人員的基本工資和/或目標獎金的減幅不大於適用於其他處境相似的僱員的減幅百分比，並且與其他僱員的基本工資和/或目標獎金的減幅相同；或(Iii)承保行政人員要求遷至距離承保行政人員主要營業地點五十(50)英里以上的辦公室。就前一句第(I)款而言，報告關係的改變本身不足以構成責任、權力、權力、職能或義務的實質性減少。為免生疑問，署長根據第4節決定，因某一涵蓋行政人員的角色發生重大改變而不再將其指定為涵蓋行政人員，其本身並不賦予該涵蓋行政人員有充分理由終止其僱用的權利。

(I)在發出通知後不少於三十(30)天的期間內(“治療期”)，真誠地配合本公司的努力，以補救有關情況；(Iv)儘管作出此等努力，但在治療期結束後，良好理由條件仍繼續存在；及(V)受保障行政人員終止僱用，並向本公司發出終止僱用通知，而終止通知須於治療期結束後三十(30)天內發出。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(Q)“合格終止事件”是指(I)本公司終止承保行政人員的僱用，但原因、死亡或傷殘除外，或(Ii)承保行政人員因正當理由從本公司辭職，在上述兩種情況下，只要他或她於終止之日仍在積極工作，或正在根據《家庭及醫療休假法案》休假，或正享受經批准的傷殘假、軍假或家庭及醫療休假。

(B)遺產管理人的權力。管理人應擁有一切必要的權力，使其能夠適當地履行其在完全控制計劃管理方面的職責。署長可將任何行政職責，包括但不限於處理、審查、調查、批准和支付遣散費的職責，委託給指定的個人或委員會。就ERISA而言，管理人應是本計劃下的“管理人”和“指定受託人”。不限於，但作為前述規定的補充，行政長官有權酌情決定：

4.資格。所有已簽署並向公司提交參與協議，並滿足署長可能決定的其他要求的承保高管，均有資格參與該計劃。行政長官可隨時決定，由於某一承保行政人員的角色發生重大變化，不應再將該承保行政人員指定為承保行政人員，並在提前九十(90)天通知受影響的承保行政人員後生效。

5.解僱福利的一般情況。如果承保高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，公司應在法律規定的時間內，但不超過法律要求的時間內，向承保高管支付或提供任何已賺取的但未支付的工資、根據公司政策的未付費用報銷、應計但未使用的假期或假期權利、以及承保高管根據該員工福利計劃的條款和條件可能享有的任何既得福利(統稱為“應計福利”)。如承保行政人員因承保行政人員去世或本公司因殘疾而終止其在本公司的僱用，則任何當時未歸屬的(I)基於時間的股權獎勵將在該僱傭終止時100%歸屬，及(Ii)基於業績的股權獎勵應按適用獎勵協議中所述處理。

6.與控制權變更無關的合格終止。如果與承保高管有關的合格終止事件發生在控制權變更期間以外的任何時間，並且與管理人確定的控制權變更無關，則受其執行離職協議和離職以及離職協議和離職成為不可撤銷的限制，所有這些都在離職協議和離職規定的時間段內，但在任何情況下不得超過終止日期後六十(60)天，並且受受保高管遵守離職協議和離職限制的約束：

7.與控制權變更有關的合格終止。如果在控制變更期間內發生與承保高管有關的合格終止事件，或由管理人以其他方式確定與控制變更有關，則受其執行和未撤銷離職協議和離職的約束，並受受保高管遵守離職協議和離職的約束：

(C)受保執行人在終止之日持有的每筆未分配股權獎勵中未歸屬部分的100%，將根據目標業績和實際業績中的較大者予以授予，並在適用情況下變為可行使；但如果控制權發生變動，而控制權變動的各方並未就公司股權獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則涵蓋高管所持有的任何及所有未完成和未歸屬的股權獎勵，均須受經不時修訂的ChargePoint Holdings，Inc.2021股權激勵計劃第9.3節的約束，或根據該後續計劃向涵蓋高管授予股權的任何類似規定；此外，如果未完成股權獎勵的獎勵協議明確規定在控制權發生變化時與獎勵有關的處理，則應適用這種處理。

根據第7(A)和(B)條(視情況而定)應支付的款項應在終止之日起六十(60)天內一次性付清。為免生疑問，第7節中規定的遣散費和福利應適用於第6節的規定，並明確取代第6節的規定，任何承保高管均無權獲得本章第6節和第7節下的遣散費和福利。

(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司支付給受保高管或為受保高管的利益而支付、支付或分配的任何金額，無論是根據本計劃的條款或其他方式支付或支付、分配或可分配的，其計算方式與守則第280G節及其下的適用法規一致(“總付款”)，則將繳納守則第(4999)節徵收的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比受保高管根據《守則》第4999節徵收的消費税少1.00美元；但只有當這將導致承保高管獲得的税後金額(定義見下文)高於承保高管在不受此類扣減影響的情況下將獲得的税後金額時，這種扣減才能發生。在這種減少的情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序減少，從應在交易完成後最遠的時間內支付的支付總額開始，受《守則》第280G節約束：(I)不受《準則》第409a節約束的現金支付；(Ii)不受《準則》第409a節約束的現金支付；(Iii)基於股權的支付和加速支付；以及(Iv)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有數額或付款。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(B)就本節第8款而言，“税後金額”是指因承保行政人員收到總付款而對承保行政人員徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的總付款金額。為確定税後金額，受保行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人最高邊際税率繳納州和地方所得税，淨額為扣除此類州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減少額(如果有)。

(C)關於是否應根據第8(A)節減少總付款的決定應由會計師事務所作出，會計師事務所應在終止之日起十五(15)個工作日內(如適用)或在本公司或承保高管合理要求的較早時間向本公司和承保高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定應對本公司和承保高管具有約束力。

作為參與計劃的一項條件，各涵蓋高管須繼續遵守參與協議或涵蓋高管與本公司訂立的類似協議以及適用參與協議指定的其他協議(S)所載的條款及條件。如果承保高管尚未與公司簽訂參與協議或類似協議，則他或她應在參與計劃之前簽訂此類協議。

(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a節所指的受保行政人員“離職”時，公司確定該受保行政人員是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，則在承保行政人員根據本計劃有權獲得的任何付款或利益將被視為遞延補償的範圍內，根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節適用《守則》第409A(A)(2)(B)(I)節而根據守則第409A(A)節徵收的二十(20)%附加税將被視為遞延補償，則不應支付該等付款或福利，且該福利須在(I)承保行政人員離職後六(6)個月及一(1)日或(Ii)承保行政人員去世後六(6)個月及一(1)日中較早的日期方可提供。此外，在受保行政人員根據本計劃有權獲得的任何付款或福利將被視為《守則》第409a節規定的遞延補償的範圍內，此類付款須受離職協議到期且未被撤銷的限制，如果60天期間開始於一個歷年，並在第二個歷年結束，則應在第二個歷年支付符合《守則》第409a節所要求的數額。

(B)雙方打算按照《守則》第409a節的規定管理本計劃，並根據《守則》第409a節的規定，最大限度地免除根據本計劃應支付的所有款項，使其不受該節的要求限制，因為這是一項“短期延期”。如果本計劃的任何規定不能免除《守則》第409a節的規定，並且對其遵守《守則》第409a節的規定有歧義，則應以符合《守則》第409a節的方式解讀本計劃的任何規定。根據本計劃進行的每筆付款旨在構成單獨的

為《國庫管理條例》第1.409A-2(B)(2)節的目的付款。雙方同意，本計劃可根據任何一方的合理要求進行修改，並可根據需要完全遵守《守則》第409a節以及所有相關規則和規定，以保留本計劃項下提供的付款和福利，而不會對任何一方造成額外費用。

(C)在本計劃所述的任何付款或福利構成守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在受保行政人員終止僱用時支付，則該等付款或福利只應在受保行政人員“離職”時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時發生離職。

(D)根據本計劃提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供，或由承保高管在本計劃規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(B)向公司發出通知。本計劃規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或通過掛號信或掛號信、預付郵資發送給承保高管的最後書面地址，或通過以下物理地址或電子郵件地址發送給公司，則應是足夠的：

(A)通常沒有必要提出索賠才能獲得本計劃下的福利；但是，如果受保險高管(“索賠人”)認為他或她被不當地拒絕了遣散費福利，任何遣散費福利付款索賠應簽署、註明日期並提交給_，如第12節所述。然後管理人應評估索賠並根據本計劃的規定通知索賠人批准或不批准，除非公司收到此類索賠

特殊情況需要延長處理索賠的時間。如果需要延長處理時間，應在最初的90天期限終止之前向索賠人提交關於延期的書面通知，其中應具體説明需要延期的特殊情況和作出最後決定的日期(該日期不得晚於提交索賠之日後180天)。如果索賠人沒有提供署長處理索賠所需的所有必要資料，署長可以要求提供補充資料，併為索賠人規定提供這些資料的最後期限。

(B)須向申索人發出書面通知，通知申索人該項申索是全部或部分獲得批准或拒絕。如果索賠被全部或部分駁回，應向索賠人發出書面通知，其中包括(1)駁回索賠的具體理由，(2)具體提及駁回索賠所依據的《計劃》相關條款，(3)説明完善索賠所必需的任何其他材料或信息，解釋為何需要這些材料或信息，以及(4)解釋本計劃的上訴程序，其中還應包括在審查駁回索賠後，索賠人有權根據《仲裁與和解法案》第502(A)條提起民事訴訟。

(C)如果按照本計劃規定的程序提出的遣散費索賠全部或部分被駁回，索賠人有權要求署長對駁回申請進行復審，條件是索賠人在收到駁回的書面通知之日起60天內向署長提出書面複核請求。索賠人可應要求免費審查或接收與索賠“相關”(勞工部條例2560.503-1(M)(8)的含義內)的任何文件、記錄或其他信息的副本。索賠人還可以提交與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。

(D)署長在決定索賠人的上訴時，應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在對索賠的初次審查中提交或審議的。如果索賠人沒有提供署長決定上訴所需的所有必要資料，署長可以要求提供補充資料，併為索賠人規定提供這些資料的最後期限。應在收到複核請求後60天內進行復核，並將複核決定以書面形式通知索賠人，除非特殊情況需要延長處理複核的時間，在這種情況下，應在最初的60天期限內向索賠人發出書面通知，説明延期的理由和完成複核的時間(但複核應在提出複核請求之日後120天內完成)。

(E)複核決定應以書面形式遞送索賠人，在拒絕複核的情況下，應包括(1)作出該決定的具體理由，(2)具體提及該決定所依據的有關計劃條款，(3)説明索賠人有權應請求免費獲得所有文件的合理取用及其副本，與索賠人的索賠有關的記錄或其他信息，以及(4)在全部或部分被拒絕的索賠後，索賠人有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的聲明。行政長官關於審查的決定是最終的，在所有目的上對所有人具有約束力。如果索賠人未按照本文概述的程序提出複審請求，則該索賠人無權複審，也無權向任何法院提起訴訟，駁回索賠的決定將成為最終決定，對所有人都具有約束力。根據勞工部第2520.104b-1(C)(I)、(Iii)和(Iv)條的規定，署長根據第12款發出的任何通知和作出的任何決定均可通過電子方式提交。

(F)當申請人用盡上述規定時，任何因本計劃或本計劃的通過、違反、終止或有效性而引起或與本計劃有關的持續爭議的索賠人，將根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，通過由三名仲裁員組成的陪審團進行有約束力的仲裁來解決。仲裁程序將設在加利福尼亞州聖克拉拉縣。仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，任何一方當事人都無權獲得超過補償性損害賠償的任何損害賠償。對任何仲裁裁決的判決可以提交給任何有管轄權的法院，雙方同意接受位於加利福尼亞州的任何有管轄權的法院的管轄權。*通過參與本計劃，參與者放棄對參與者聲稱的任何索賠進行陪審團審判或法庭審判的任何權利，除非本計劃另有明確規定。

15.利益和負擔。本計劃應符合公司和承保高管、其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。如果參保高管在終止僱傭後但在公司完成根據本計劃應支付給他或她的所有款項之前死亡，公司應繼續向參保高管死亡前以書面形式指定給公司的受益人支付此類款項(如果參保高管沒有做出指定，則支付給他或她的遺產)。

16.可執行性。如果本計劃的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本計劃的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本計劃的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

17.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本計劃的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本計劃的行為，均不應阻止隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

18.福利不重複及對其他計劃的影響。即使計劃中有任何其他相反的規定，本計劃下提供的福利將取代本公司提供的任何其他遣散費和/或福利，包括根據本公司與受保高管之間的僱傭協議或聘書而支付的任何該等付款和/或福利。

22.繼承人的義務。除法律賦予本公司任何繼承人的任何義務外，本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)應明確承擔並同意履行本計劃，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。