回收激勵性薪酬的政策

如果Marchex, Inc.（“公司”）決定必須編制重報，則公司將尋求追回受保人員錯誤發放的激勵性薪酬，如下所示。

就本政策而言，(i) “重報” 一詞是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重報，如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正，則會導致重大錯報（即 “小r” 重報）；(ii)) “激勵性薪酬” 是指任何 (a) 以整體為基礎的薪酬或部分在實現財務報告指標後，或 (b) 通過出售發行人證券實現的任何利潤；(iii) “財務報告衡量標準” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及股票價格和股東總回報率確定和列報或全部或部分源自的任何衡量標準；(iv) “錯誤授予” 是指在此期間的激勵性薪酬金額公司成立之日前已完成的三個財政年度被要求準備重報，前提是該金額超過根據重報確定金額本應收到的金額；以及（v）“受保高管” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1條所定義的公司的現任或前任 “高管”。

董事會薪酬委員會（“委員會”）擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力，包括有關追回金額和形式的決定。委員會必須設法向受保人員追回所有錯誤發放的激勵性薪酬，除非為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可追回的金額，或者適用的上市規則不要求追回。如果無需直接根據重報中的信息對該數額進行數學重新計算，委員會可就重報對財務報告措施的影響作出合理的估計。委員會可以決定，追回的形式是將追回金額與其他補償金相抵消（包括通過取消股權獎勵）。此外，委員會可在法律允許的範圍內，採取委員會決定的其他補救和恢復行動。委員會可能會促使公司採取其認為必要或適當的行動來實施本政策。

本政策旨在遵守《交易法》第10D條及其下的第10D條以及公司證券上市的任何國家證券交易所的適用規則，本政策的解釋和管理將以此意圖保持一致。本政策適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的所有激勵性薪酬。