美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 000-50658

Marchex, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 331-3300

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，使用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期或不遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據2023年6月30日納斯達克股票市場B類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為 $46,156,094.

截至2024年3月25日，註冊人已發行的A類普通股數量為 4,660,927。截至2024年3月25日，註冊人已發行的B類普通股數量為 38,997,668.

目錄

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們使用 “相信”、“打算”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績、財務狀況、前景、收購、處置和業務戰略的陳述、對我們增長和我們經營所在行業增長的預期，以及管理層對未來運營的計劃和目標，本質上是不確定的，因為它們基於我們對未來事件的預期和假設。實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。有許多重要因素可能導致馬切克斯的實際業績與此類前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。我們在本報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，包括本10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 標題和本報告其他地方描述的風險、不確定性和假設，以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能無法按預期發生，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大差異。本報告中的所有前瞻性陳述均根據截至本報告發布之日我們獲得的信息作出，我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

第 1 部分

第 1 項。 商業

概述

除非文中另有説明或暗示，否則此處提及的 “我們” 或 “我們的” 是指Marchex, Inc.（“Marchex” 或 “公司”）及其全資子公司。

Marchex 利用人工智能和全渠道對話情報的力量，提供符合規範性垂直市場數據分析的可操作見解，推動卓越運營和收入加速。Marchex 使高管、銷售和營銷團隊能夠優化跨通信渠道的客户旅程體驗。通過我們的規範性分析解決方案，我們可以協調企業戰略，使企業能夠通過明智的決策和戰略執行來增加收入。Marchex 為領先的 B2B2C 垂直市場中的市場領先公司（包括幾個世界上最具創新性和最成功的品牌）提供基於人工智能的對話情報解決方案。

我們的使命是圍繞所有類型的商業對話創建情報。我們希望成為利用生成式人工智能和數據分析的垂直市場對話智能領域的領導者。我們力求通過電話、短信和其他溝通渠道為客户提供切實可行的實時洞察，從而提高客户的績效。我們已經為依賴電話、短信和其他溝通渠道的企業整合了一套整合了人工智能（“AI”）功能的應用程序，以幫助將潛在客户轉化為客户，在銷售過程中提供引人入勝的客户體驗並幫助實現回報最大化。我們的專有數據和對話見解有助於品牌實現個性化的客户互動，從而加快銷售並抓住更多發展業務的機會。我們為分佈式的大型企業提供服務，這些企業可以通過多種通信途徑與客户進行互動。

我們主要在美國國內市場開展業務，希望隨着時間的推移進入其他市場。我們利用生成式人工智能是一種積極的方法，無需人工交談、打字或解釋即可理解互動。我們提供的對話情報產品有：

推動我們行業和業務發展的主要趨勢

理解電話和/或短信非常複雜。 與以數字格式跟蹤和衡量點擊量、曝光量和其他操作不同，通話和短信需要獨特的技術能力和專業知識來進行準確的衡量和分析。為了充分發揮通話和/或短信營銷的好處，客户需要能夠在通話和/或短信完成之前、期間和之後捕獲和分析通話和/或短信屬性的技術。這項技術可以將投放廣告中的對話與與企業（通常是個人銷售代表）的互動聯繫起來，以瞭解營銷行動的有效性。這可以幫助更好地衡量投資回報率（“ROI”），並優化跨媒體渠道的營銷活動。例如，客户希望能夠動態跟蹤影響消費者撥打電話的媒體渠道和廣告的來電來源。通話一旦啟動，就需要通過技術來了解通話中發生的事情，記錄匿名通話，屏蔽不想要的電話或垃圾電話。對於Marchex的許多客户而言，通話通常通過交互式語音應答（“IVR”）電話系統進行跟蹤和路由，並與客户關係管理（“CRM”）應用程序和後臺系統集成以衡量交易和投資回報率。成功的電話和短信營銷分析需要來自多個學科的專業知識，包括數字廣告、通信基礎設施、語音和語音識別專業知識以及營銷軟件。

手機的增長改變了客户和企業的互動方式。 現在，世界上大多數人口都在使用手機，在可預見的將來，作為主要的消費通信設備，預計移動電話的使用量將繼續增長。根據消費者事務部發布的一項2022年研究，美國有97％的人口擁有手機。根據2023年eMarketer的一項研究，消費者在移動聯網設備上花費的時間比在電視機前花費的時間還要長，這一趨勢預計將增長。根據MarketingCharts的數據，在消費者中，手機最常用的兩個用途是發短信/短信和打電話。我們認為，隨着消費者在購買過程中在不同的溝通形式之間無縫切換，許多企業制定策略以瞭解其消費者在多種溝通渠道上的參與度至關重要。

對於許多企業而言，電話和短信對於推動銷售至關重要。 對於各種規模的企業而言，入站電話可能是新客户線索和收入增加的關鍵來源。我們認為，直接給企業打電話或發短信的消費者通常具有更高的購買意向，並且更有可能進行購買或成為客户。根據Forrester Consulting的一項獨立研究，該研究發現，與通過其他渠道聯繫品牌的客户相比，電話客户的轉化速度更快，花費更多，留存率更高。根據對營銷決策者的調查，該研究發現，60％的營銷人員表示，在客户旅程中發起呼入電話的人的轉化速度平均提高了30％，花費平均增加了28％；54％的營銷人員表示，發起呼入電話的客户留存率提高了28％。此外，根據MessageDesk的數據，77％的消費者更喜歡與他人交談，而不是聊天機器人等其他通信方式。通話和短信在高價值類別中可能特別重要，例如汽車、家庭服務、汽車服務和醫療保健，在這些類別中，交易價值巨大、複雜或需要在完成前提供額外信息。對於預約或通過電話銷售產品和服務的本地企業來説，電話和短信也很重要。

對話情報市場。 隨着客户繼續調整預算以適應移動渠道的增長，我們相信對話分析市場將進一步增長。實際上，根據Salesforce的《互聯客户狀況》報告，電話已成為大多數美國客户最受歡迎的參與渠道，在過去兩年中超越了電子郵件，有59％的消費者更願意通過電話與企業互動。電話和短信是消費者在移動設備上與企業進行溝通的兩種主要方式，通過這些溝通渠道構建解決方案來幫助企業瞭解其消費者互動，可以幫助企業參與和發展。

競爭激烈的市場。我們的服務產品市場競爭激烈，發展迅速，並受不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。我們與Twilio、EZ Texting、CallSource、CallRail和Invoca等對話分析提供商競爭。隨着我們推進數據分析技術，競爭格局將擴大並變得更廣泛。

季節性。從歷史上看，我們的行業經歷了季節性，我們相信它將繼續如此。我們的經驗表明，在春季和夏季，某些垂直行業（例如家庭服務）的通話量通常高於一年中的其他時間。此外，在本日曆年第四季度的後半部分，我們的通話量通常會降低。

我們的戰略和競爭優勢

OneStack。我們預計通過將所有主要軟件堆棧、雲和數據中心遷移到一個環境或OneStack來實現運營和成本效益，我們認為這將進一步增強我們的戰略競爭力，並有助於推動我們的人工智能產品計劃和未來創新的加速。OneStack使我們的技術、產品和客户能夠在統一的運營環境中更輕鬆地進行管理，並提供簡化的市場進入方法，使我們的垂直市場客户能夠使用我們的所有信號、數據分析和應用人工智能，還為客户入職提供了速度和規模，同時簡化了支持和賬户管理。

創新對話智能技術和解決方案。 我們希望規範所有對話渠道，並利用生成式人工智能進行大規模和快速的理解。能夠通過任何潛在渠道解釋大多數對話並實時提供行動以獲得見解，這為我們的客户增加了價值，從而加速了收入。我們計劃繼續擴展和投資我們的對話智能技術，擴大我們的人工智能、數據科學和機器學習能力。Marchex龐大的對話數據資產基礎使其具有獨特的優勢，可以繼續通過數據科學和人工智能進行創新，以幫助我們的客户通過通信渠道提高銷量並提供更好的客户體驗。我們計劃繼續擴大對生成式人工智能大型語言模型的使用，以補充我們的創新，並在我們的產品組合和路線圖中提供新產品以及更多見解和功能。我們計劃通過發展對話智能解決方案，包括人工智能驅動的語音技術解決方案、通話跟蹤、通話監控、文本通信、關鍵字級跟蹤、展示廣告印象評估和其他產品，繼續擴大我們的通話、短信和其他通信渠道分析和銷售互動產品能力，作為我們自有的端到端通話和基於文本的解決方案的一部分。我們不斷擴大的能力使我們能夠開發新的解決方案，例如銷售互動、個性化解決方案和績效評估，使我們能夠利用不斷增長的對話數據資產。

擴大我們的垂直市場和渠道合作伙伴。 我們計劃繼續投資諸如Marchex Platform Services之類的技術計劃，我們相信這將通過向垂直市場的新渠道合作伙伴提供我們的產品，使我們能夠進入廣泛的業務基礎。通過這些舉措，Marchex可以與客户現有的通信提供商、電話基礎設施提供商或客户關係管理軟件系統整合，以提供我們的產品和服務。這為接觸潛在企業開闢了新的機會，這些企業可能希望在保持現有電話基礎設施的同時，獲得Marchex的垂直市場見解。越來越多的Marchex客户將不再需要訪問單獨的電話基礎設施來使用我們的對話智能產品套件，而是可以選擇從他們選擇的現有通信提供商內部訪問我們的產品。

尋求選擇性收購機會。 從歷史上和將來，我們可能會尋求精選的收購機會，並將對我們可能進行的任何收購應用評估標準，以增強我們的戰略地位，增強我們的財務狀況並增加股東價值。

在通話和短信方面的深厚專業知識。 在過去十年中，隨着消費者使用量和移動績效廣告的增長，它正在通過電話和短信推動客户互動的增長。作為最早幫助企業利用數據驅動的見解和分析加快電話交談銷售的公司之一，我們開發瞭解決方案，通過將大型民族品牌和本地小型企業的線下電話對話與在線營銷計劃聯繫起來，並提供銷售加速解決方案，幫助他們創造更好的客户體驗和增加銷售，從而為他們帶來可衡量的投資回報。我們與商業客户密切合作，在對話智能技術方面進行了創新，創建了特定的解決方案，以滿足大型企業和小型企業的共同需求和願望。

透明的定價模式。 Marchex通常根據企業與其客户之間通過電話或短信進行的對話數量收費，這些對話由其代表企業處理。這使企業能夠通過透明的模型採用Marchex產品，該模型可隨着客户使用量的增加而擴展，並可能包括最低承諾。因此，我們可以為客户提供可衡量的投資回報。

可擴展的技術平臺和商業模式。 我們開發了我們的技術平臺來滿足大型客户的需求，同時還能夠支持大量小型本地企業。我們的平臺可以支持數億次通話和數千個獨特的客户賬户。

銷售、市場營銷和業務發展

我們的市場進入方法是利用圍繞OneStack的一致性。我們的銷售團隊專注於為我們的業務增加新客户並發展現有的客户關係，而我們的業務發展和合作夥伴關係活動則側重於增加新客户、經銷商合作伙伴關係和為現有合作伙伴關係提供服務。我們的營銷團隊專注於通過在線客户獲取、會員關係、新聞報道、戰略營銷活動和行業曝光度來推廣我們的服務。我們服務的廣告和促銷分為以下主要類別：

我們打算繼續我們的戰略，即通過銷售和營銷計劃增加客户羣，同時提高營銷和廣告成本。我們會不斷評估我們的營銷和廣告策略，以優化我們計劃的有效性及其投資回報率。

信息技術和系統

我們擁有專有技術平臺，用於管理和提供對話分析以及向我們的合作伙伴發送短信產品和服務。我們還將第三方許可證和硬件相結合，為交付高質量的產品和服務創造了一個操作環境，其功能包括為客户提供自動在線賬户創建和管理流程、實時客户支持以及為客户和合作夥伴提供交互式在線報告。我們還採用由多家公司分銷的市售技術和產品。

我們的技術平臺與客户使用的許多系統兼容，使我們能夠通過移動、在線和離線渠道提供呼叫分析和短信產品和服務，快速響應客户提出的用户查詢。我們將繼續構建和創新其他功能，以努力滿足快速變化的市場需求。為了保持服務可用性，我們主要依靠第三方提供託管服務，包括硬件支持和服務，以及在不同的國內和國際地點進行網絡監控。我們的服務器和基於雲的服務經過配置，可實現高可用性和大量基於通話、移動和短信的流量，位於租賃的第三方設施中或通過基於雲的解決方案提供商進行部署。後端數據庫使用宂餘服務器和數據存儲陣列。我們還有備用服務器，可在必要時提供額外容量。

我們不斷審查改進技術支持和維護主要方面的方法，包括改進、升級和實施業務連續性計劃、數據保留計劃以及備份和恢復流程。

知識產權和所有權

我們在美國和其他司法管轄區擁有多項與我們技術的各個方面相關的專利。除了我們的專利組合外，隨着時間的推移，我們還彙總了涵蓋我們某些產品和服務的國際商標組合。我們會定期分析我們的專利和商標組合，並就我們的技術當前和預期特點準備額外的專利申請，以及新產品和服務名稱的商標申請，或者放棄與我們的運營不再相關或有價值的專利、商標或申請。

我們在業務中競爭的能力在一定程度上取決於我們開發的技術的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的所有權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款相結合。這些保護我們知識產權的努力可能無法有效防止我們的技術被盜用，也可能無法阻止他人開發和設計與我們開發的產品或技術相似或具有競爭力的產品或技術。

員工

截至2023年12月31日，我們共僱用了164名全職員工。我們從未停工過，我們的員工都沒有工會代表。我們認為我們的員工關係是積極的。

網站

我們的網站， www.marchex.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。要查看這些文件，請訪問我們的網站，點擊 “投資者關係”，然後點擊 “美國證券交易委員會申報”。投資者和其他人應注意，我們通過投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重要的財務信息。我們還使用以下社交媒體渠道來披露有關我們、我們的服務和其他事項的信息，並履行我們在 FD 法規下的披露義務：

我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，還應監控上述賬户和博客。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素

投資我們的B類普通股涉及各種風險，包括下文提到的風險以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中不時討論的風險。在對我們的股票做出投資決定之前，投資者應仔細考慮這些風險以及本報告中包含的其他信息。可能還有其他我們目前沒有意識到的風險，或者我們目前認為這些風險並不重要。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價值產生重大不利影響。

財務風險

自成立以來，我們基本上出現了淨虧損，在可預見的將來，我們可能會出現淨虧損。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.212億美元。我們的淨支出可能會根據我們採取的舉措而增加，例如，可能包括增加銷售和營銷活動、僱用更多人員、因成為上市公司而產生額外成本、收購更多業務以及向員工提供額外的股權補助。這可能會導致我們的現金餘額減少或產生債務。

我們過去和將來都認為應該採取措施來簡化運營和減少開支，包括但不限於裁員或停止某些產品或業務。此類措施可能會給我們的管理層和員工帶來巨大壓力，並可能損害我們的開發、營銷、銷售和客户支持工作。我們還可能因這些措施而承擔責任。精簡帶來的這種影響可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們認為，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於我們吸引新客户、有效競爭、最大限度地提高銷售努力、表現出積極的投資回報、成功改善現有產品和服務以及開發成功的新產品和服務的能力。如果我們無法實現足夠的收入增長和管理支出，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並且可能無法實現或維持盈利。

截至2023年12月31日的財年，我們從五大客户那裏獲得了約34％的收入，其中一個或多個客户的流失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日的財年，我們的五大客户約佔我們總收入的34％。特別是，我們在汽車及相關服務領域的客户佔我們收入的很大一部分。

我們的許多客户不受與我們簽訂長期合同的約束，也沒有到期日的合同，他們能夠隨時以任何理由減少或在某些情況下停止支出。我們與某些大客户簽訂了協議，這些協議為財務承諾、終止權、賠償和擔保義務提供了靈活性。我們的大客户的支出水平可能會有所不同，因此無法保證我們的大客户將繼續保持與前幾個季度相似的水平。如果我們的任何最大客户被收購，此類收購可能會影響其在我們這裏的支出。此外，我們的大客户可能會不時強加我們可能無法滿足的財務狀況、數據安全和隱私或保險要求。如果沒有新客户或現有客户的業務增加，我們的最大客户大幅減少支出或失去其中一個或多個客户，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的大客户擁有巨大的談判槓桿作用，這可能需要我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。

我們的大客户在與我們談判合同安排時具有很大的購買力和槓桿作用。這些客户可能會尋求我們開發其他功能，可能要求我們對未能提供此類功能進行處罰，可能會尋求折扣的產品或服務價格，並可能尋求更優惠的合同條款。隨着我們向此類客户銷售更多產品和服務，我們可能需要同意此類條款和條件。這些大客户在談判解決可能出現的任何分歧或爭議方面也有很大的影響力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們的一些客户遇到財務困境或業務中斷，他們的財務狀況疲軟可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們擁有多元化的客户羣，在任何給定時間，一個或多個客户可能會遇到財務困境、申請破產保護、倒閉或業務中斷。如果與我們有大量業務往來的客户遇到財務困難或業務中斷，則可能會延遲或危及應收賬款的收集，導致我們提供的服務大幅減少，並可能對我們的經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資金來履行我們的義務和推行我們的業務戰略。我們可能無法獲得額外資金，因此我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來履行我們的持續義務和推行我們的業務戰略，其中可能包括選擇性收購業務和技術。此外，我們已經承擔了某些債務，將來我們可能會承擔某些債務。如果我們需要額外資金來履行這些義務，就無法保證，如果有的話，會有額外的融資安排，其金額或條件是我們可以接受的。此外，如果沒有足夠的額外資金，我們將被要求推遲、縮小業務戰略實施範圍或取消重要部分，包括潛在的額外收購或內部開發的業務。

我們的季度經營業績可能會因季節性而波動，這可能會對我們的增長率產生不利影響，進而對證券的市場價格產生不利影響。

我們的季度業績過去曾波動，將來可能會因季節性而波動。我們的經驗表明，在春季和夏季，某些垂直領域（例如家庭服務）的通話量通常高於一年中的其他時間，而在本日曆年第四季度的下半部分，我們的通話量通常較低。在這些非高峯時段，通話量可能下降的程度難以預測。在此期間，通話量的長期或嚴重下降可能會對我們的增長率和業績產生不利影響，進而對證券的市場價格產生不利影響。從歷史上看，我們已經看到，這種趨勢在本日曆年度的第一季度普遍逆轉，通話量增加，而且許多客户在年初通常會有新的預算，財政年度截至12月31日。但是，無法保證這種季節性趨勢每年都會持續重演。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會損害我們的品牌和經營業績。

有效的內部控制是我們提供可靠和準確的財務報告並有效防止欺詐的必要條件。我們投入了大量資源和時間來遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告要求的內部控制。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們進行評估，並在某些情況下要求我們的審計師證明我們對財務報告控制的有效性。我們當前和未來對年度內部控制報告要求的遵守情況將取決於我們的財務報告和數據系統以及對運營子公司的控制措施的有效性。我們預計，隨着我們整合收購和業務增長，這些系統和控制措施將變得越來越複雜。為了有效管理這種增長，我們將需要繼續改善我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們無法確定這些措施能否確保我們在未來設計、實施和保持對財務流程和報告的充分控制。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者在實施或運作中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行財務報告義務。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格和獲得資本的機會產生負面影響。

我們可能需要支付額外的所得税、銷售税或其他税。

國際、聯邦、州和地方各級的税務機關不斷審查從事數字信息服務的公司的適當待遇。此外，各州、聯邦和其他司法管轄區的税務機關不時對我們和我們的申報進行審查。在評估與各種納税申報狀況相關的風險時，我們有時可能會為可能的風險敞口累積費用。我們無法預測任何審查的結果，也無法預測是否有任何審查會對我們的業務產生重大不利影響。

戰略風險

我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，我們可能無法成功競爭。

有許多公司提供或可能開發可以在我們的目標市場上競爭的產品。我們與Twilio和Invoca等呼叫分析技術提供商以及EZ Texting等消息傳遞平臺提供商競爭。隨着我們繼續推進對話分析和相關技術，我們預計將面臨來自提供更廣泛產品和解決方案的公司的激烈競爭，例如谷歌（提供Google Ads通話跟蹤）。我們的產品和服務市場的特點是競爭激烈、行業和監管標準不斷變化、新興的業務和分銷模式、顛覆性的軟硬件技術發展、產品和服務生命週期短、客户的價格敏感性以及頻繁推出新產品。雖然我們在對話分析產品中開發和部署由人工智能 (AI) 支持的功能，但競爭對手可能會在我們之前開發出類似或更高級的人工智能驅動功能，這可能會對我們的業務產生不利影響。當前和潛在的競爭對手已經建立或可能建立合作關係或與第三方建立合作關係，以提高他們的技術滿足我們潛在客户需求的能力。此外，幾年來，我們的市場一直呈現行業整合的趨勢。我們預計，隨着各公司試圖加強或保持其市場地位，這種趨勢將繼續下去。

目標市場的競爭可能會減少我們許可或銷售的產品和服務的數量或我們可以收取的價格，從而對我們的經營業績產生不利影響。我們目前或潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手可能能夠比我們更快地響應新的或新興的技術或客户需求的變化。他們還可能比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。如果他們這樣做，我們的產品和服務的市場接受度和滲透率，進而我們的收入，可能會受到不利影響。我們的成功和長期增長在很大程度上取決於我們是否有能力增強我們的產品和服務，以及時和具有成本效益的基礎上開發和推出滿足不斷變化的客户要求並納入技術改進的新產品和服務。如果我們無法開發或獲取新的產品、服務、功能或技術來適應這些變化，或者以其他方式無法保持技術優勢，我們的業務就會受到影響。

對話分析和解決方案市場的發展速度可能比預期的要慢，這可能會損害我們的業務。

如果對話分析解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功在很大程度上取決於企業越來越多地採用對話分析和解決方案，以及我們向不同垂直領域的大型到小型客户以及經銷商合作伙伴和代理商銷售對話分析和解決方案服務的能力。廣告和銷售市場正在迅速發展，大多數企業歷來沒有使用或分配一部分營銷和/或銷售預算用於對話分析和解決方案。因此，對話分析和相關服務的未來需求和市場接受度尚不確定。

我們的業務戰略正在演變，可能涉及追求新的業務領域或戰略交易和投資，其中一些可能不會成功。

我們的行業正在發生重大變化，我們的業務戰略正在不斷髮展以適應這些變化。為了實現業務的盈利增長，我們可能需要在目前提供通話和文本分析服務的重點之外擴展到新的業務領域，這可能涉及進行戰略交易，包括可能收購或投資相關或無關業務。此外，我們可能會尋求剝離現有業務或資產，並可能尋求其他戰略選擇和機會。無法保證我們在發展業務戰略方面會取得成功，因此我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收購可能會轉移管理層的注意力，導致股東的所有權稀釋，導致我們的收益減少並且難以整合。

我們的業務戰略包括確定、組織、完成和整合收購。收購涉及高風險。我們也可能無法找到足夠數量的有吸引力的機會來實現我們的目標，包括收入增長、盈利能力和有競爭力的市場份額。我們收購的公司可能有淨虧損的歷史，預計在可預見的將來會出現淨虧損。

收購伴隨着許多可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的風險：我們的資源可能面臨巨大壓力，包括時間和金錢，我們可能無法取得成功；管理層的注意力可能會從我們持續的業務問題上轉移開；我們可能會尋求進入我們沒有經驗或有限或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場；整合新公司可能需要比預期更長的時間；在整合新公司時，我們可能失去關鍵高管或這些公司的其他員工；我們可能會發行B類普通股作為收購的對價，這可能會導致股東的所有權稀釋；收購某些公司可能會導致我們追求多元化的運營或控股公司結構，使我們能夠專注於獨立經營多元化業務，但在這種情況下，我們可能無法實現預期的戰略收益；我們可能無法成功整合我們的財務和管理控制、技術、報告系統和程序，也可能無法充分整合我們的財務和管理控制、技術、報告系統和程序擴大、培訓和管理我們的員工；我們可能會遇到客户對收購的公司或技術不滿或績效問題；我們可能會因收購實體承擔未知或低估的負債，或因此類收購（包括訴訟）而產生意想不到的費用或損失；我們可能會因收購或其他意外事件或情況而產生與商譽或其他無形資產相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務；我們可能會受到調查和/或聯邦、州或其他税務機構的審計。

因此，我們可能無法成功整合任何收購的業務、產品或技術，也可能無法實現預期的收入和成本效益。

我們可能會決定處置可能無法再幫助我們實現目標的資產或業務。

如果我們決定出售資產或企業，我們可能難以及時以可接受的條件找到買家或替代退出策略，這可能會延遲我們戰略目標的實現。我們還可能以不如我們預期的價格或條件出售業務。此外，我們的剩餘業務可能會受到比預期更大的幹擾，剝離對我們收入的影響可能大於預期。

運營風險

我們依賴於能夠獲得足夠的電話號碼和相關的電信服務來支持我們的客户和我們服務的其他用户，而我們面臨的任何阻礙我們滿足這一需求的障礙都可能對我們的業務產生不利影響。

我們將電話號碼用作向客户提供的許多信息和分析服務的一部分，例如我們的通話和短信分析和通信。我們通過與之簽約的電信運營商保護大部分電話號碼，通過800服務管理系統保護較少的電話號碼，這些電信運營商提供基礎電話服務。我們的電信運營商和電話號碼獲取過程受聯邦通信委員會制定的規則和指導方針的約束。此外，我們可能直接受某些電信相關法規的約束。聯邦通信委員會和我們的電信運營商可能會更改保護電話號碼的規則和準則，或更改保留我們已經保護的電話號碼的要求。因此，我們可能無法保護或保留我們服務所需的足夠電話號碼。如果出現任何行業整合，我們向我們提供此類電話號碼和相關服務的可用電信運營商或供應商的數量也可能受到限制。此外，美國和加拿大的移動運營商已經或正在考慮增加重要的一次性和經常性註冊要求，包括 “10DLC” 品牌註冊和/或每個電話號碼的使用限制（例如消息量上限），並且已經或正在考慮徵收鉅額額外費用，並對註冊號碼未註冊或某些違規使用行為處以罰款。此外，移動運營商和我們的電信服務提供商對通過其網絡的消息內容使用各種自動篩選技術，這些技術基於不同的、有時是不可預測的標準和限制進行運作。將此類篩選技術應用於客户通過使用我們的服務傳輸的內容，可能會對我們向運營商認為可能存在問題的某些客户提供服務的能力產生負面影響，使我們面臨經濟處罰，和/或導致電信服務提供商拒絕向我們提供服務。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的技術系統容易受到中斷和損壞，解決這些問題可能既昂貴又耗時，並可能損害我們的業務和聲譽。

災難可能會在不確定的時間內中斷我們的服務，嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。我們的系統和運營容易受到以下因素的破壞或中斷：火災；洪水；網絡故障；硬件故障；軟件故障；停電；電信故障；入侵；恐怖主義、戰爭或破壞；計算機病毒；拒絕服務攻擊；未經授權的計算機用户和 “黑客” 滲透我們的網絡以及其他類似事件；自然災害，包括但不限於颶風、龍捲風和地震；以及其他意想不到的問題。

我們可能沒有制定或實施足夠的保護措施或保障措施來克服任何此類事件。我們也可能沒有預料到或解決許多可能威脅或破壞我們技術網絡的潛在事件。任何此類事件都可能導致我們的業務出現重大中斷或延遲，導致數據丟失或使我們無法為客户提供服務。此外，如果某人能夠規避我們的安全措施，他們可能會銷燬或盜用有價值的信息，包括敏感的客户信息，或幹擾我們的運營。我們已經部署了旨在阻止黑客攻擊的防火牆技術。儘管我們維持財產保險和營業中斷保險，但我們的保險可能不足以補償我們因災難性系統故障或其他損失而可能造成的所有損失，而且我們的保險公司可能無法補償我們可能發生或可能由於各種原因拒絕這樣做的所有損失。如果我們未能及時解決這些問題，我們可能會失去客户和經銷商合作伙伴的信心，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響並擾亂我們的運營。

網絡和數據安全面臨的威脅越來越多樣和複雜。儘管我們在防止網絡安全事件方面做出了種種努力和流程，詳見下文 1C 項披露，但我們的信息系統以及我們在運營中使用的第三方的信息系統仍容易受到網絡安全威脅，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權的篡改造成的類似幹擾，這可能導致中斷、延誤和損失關鍵數據，未經授權的用户訪問數據，以及客户信心的喪失。此外，我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們或我們用户的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，補救費用高昂，並損害我們的聲譽。此外，任何此類違規行為都可能導致負面宣傳，對我們的品牌產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們所依賴的技術、電信或其他通信服務、軟件或硬件的一家或多家第三方提供商出現服務故障，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們依靠第三方託管提供商來託管我們的大量服務器。如果這些提供商無法處理當前或更高的使用量，因任何原因出現運營中斷或停止運營，或者我們無法就持續的託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔託管責任。如果我們被迫切換託管設施，我們可能無法成功地找到可接受的替代服務提供商，也無法成功地自己託管服務器。如果出現服務故障，我們對這些提供商的補救措施也可能受到限制。過去，我們的一家託管提供商維護的服務曾出現過短期中斷。

我們依賴第三方雲提供商來託管我們的某些產品和服務，隨着時間的推移，這種依賴預計會增加。由於我們的第三方雲提供商的基礎設施出現問題，我們可能會不時遇到服務和可用性中斷、延遲和中斷。這種基礎設施缺乏可用性可能是由於許多潛在原因造成的，包括我們無法預測或預防的技術故障、自然災害、欺詐或安全漏洞。此外，如果我們的安全或任何第三方雲提供商的安全受到威脅，或者我們的產品和服務無法提供給客户，並且無法在合理的時間內或根本無法恢復，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們還依賴一組精選的第三方提供商來提供我們技術平臺的各個組件和服務支持，例如硬件和軟件提供商、電信運營商和互聯網協議語音 (VoIP) 提供商、軟件即服務提供商和信用卡處理器。因此，我們業務的關鍵運營資源集中在有限數量的第三方提供商身上。任何第三方提供商的服務或可用容量的故障或限制都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，我們的軟件即服務提供商本身依賴前段所述的第三方雲提供商，因此，底層基礎設施可用性的中斷也可能削弱他們維持我們所依賴服務的可用性的能力。此外，如果本段所述的任何提供商在一段時間內無法提供我們業務所需的服務水平和專用資源，則我們可能無法以高效、具有成本效益或令客户滿意的方式取代其中某些提供商，因此我們的業務可能會受到重大不利影響。這些服務提供商中任何一家的短期或反覆出現的問題都可能導致重要客户的服務中斷或服務質量下降，這也可能由於信貸或重要客户的潛在流失而對我們在任何時期的收入產生重大影響。

如果我們的安全措施，包括供應商或合作伙伴的安全措施，被違反或被認為不安全，我們可能會失去客户，承擔重大的法律和財務風險，並對我們的業務造成不利影響。

我們存儲和傳輸有關客户及其各自用户的數據和信息。我們還與可能接觸某些數據的供應商和合作夥伴合作，例如運營商、託管設施以及數據處理和存儲提供商。我們部署安全措施來保護這些數據和信息，我們利用第三方來協助處理和存儲數據和信息也是如此。我們的安全措施以及我們合作的第三方為協助數據和信息處理和/或存儲以及協助向客户提供服務而採取的安全措施可能會遭到違規行為。我們的數據存儲系統或我們用來處理和存儲與客户及其相應用户相關的數據和信息的第三方託管和技術提供商的安全漏洞可能會使我們面臨重大的潛在責任。同樣，我們的供應商和合作夥伴的安全漏洞，或者我們的供應商或合作伙伴的數據安全性低下，可能會導致類似的重大責任。此外，安全漏洞，無論是實際的還是想象的，都可能導致法律責任、政府罰款和客户流失，這可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們的承保範圍可能不足以補償我們因安全漏洞而可能產生的所有成本和責任，而且我們的保險公司可能無法補償我們可能發生的所有損失，或者由於各種原因可能拒絕這樣做。

法律和合規風險

我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們在業務中競爭的能力在一定程度上取決於我們開發的技術的優越性、獨特性和價值。為了保護我們的所有權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款的組合。這些保護我們知識產權的努力可能無法有效防止我們的技術被盜用，也可能無法阻止他人開發和設計與我們開發的產品或技術相似或與之競爭的產品或技術。

我們在美國和其他司法管轄區擁有多項與我們技術的各個方面相關的專利。除了我們的專利組合外，隨着時間的推移，我們還彙總了涵蓋我們某些產品和服務的國際商標組合。我們會定期分析我們的專利和商標組合，並就我們的技術當前和預期特點準備額外的專利申請，以及新產品和服務名稱的商標申請，或者放棄與我們的運營不再相關或有價值的專利、商標或申請。

任何專利的地位都涉及複雜的法律和事實問題。允許的索賠範圍通常不確定。因此，我們無法確定：（1）我們提交的任何專利申請都將導致專利的簽發；（2）未來頒發的任何專利能否提供足夠的保護，使其免受採用類似技術的競爭對手的侵害；（3）向我們頒發的專利（如果有）不會受到他人侵犯或圍繞他人設計。

儘管我們努力通過知識產權、許可和其他合同保護來保護我們的技術和專有權，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。

此外，我們將來可能會向國際擴張，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護在國外可能不存在或可能受到限制。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或競爭能力。此外，互聯網、通信和技術行業的公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能經常威脅要提起訴訟，或基於侵權或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務或財務前景產生不利影響。

我們可能會對我們的客户和我們服務的其他用户的活動承擔責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

實際或被認為的不當發送短信或語音通話可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法律和監管執法相關的責任或索賠，包括罰款。例如，1991年的《電話消費者保護法》限制了未經客户明確同意的電話營銷和自動發送短信。適用於或可能適用於發送短信或語音通話的聯邦和州法律法規的範圍和解釋在不斷變化和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於客户未能通過獲得適當同意而遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨直接責任。我們依賴客户向我們提供的合同陳述，即他們在使用我們的服務時將遵守我們可接受的使用限制和適用的法律法規。我們無法預測我們在促進客户或其他用户活動方面的作用是否會使我們承擔適用法律規定的責任。

即使對我們提出的索賠不產生責任，我們在調查和辯護此類索賠時也可能產生鉅額費用。如果我們被認定對客户或其他用户的活動負責，我們可能會被要求支付罰款或處罰，重新設計業務方法或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損失，並避免將來的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的保險單可能不為因我們的客户或其他服務用户的活動而產生的責任提供保障。此外，我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍以減少或限制與我們的業務相關的負債。因此類責任或聲稱的責任而產生的任何費用都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和使用某些關鍵技術的能力產生不利影響，轉移我們的資源和管理層對業務運營的注意力，並對我們的業務至關重要的技術的所有權造成不確定性。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力。無法保證我們的任何知識產權不會受到第三方的質疑。我們可能會面臨專利侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，並且可能會限制我們使用某些關鍵技術的能力。

我們認為，大型科技公司和獨立資產控股公司合併專利組合將增加積極主張專利和其他知識產權索賠的機會。在科技、電信和在線領域以及其他相關領域，我們目睹了各種索賠持有人和被指控的權利持有人推行商業戰略，專門為各種基本和普遍接受的方法和做法收取和解費或許可費。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到這些知識產權索賠的約束。此外，我們的合作伙伴和客户也可能發現他們面臨類似的索賠，在這種情況下，我們可能會參與任何相關的流程或爭議解決。任何專利或其他知識產權訴訟都可能對我們的業務產生負面影響，將資源和管理層的注意力從業務的其他方面轉移開來，並增加我們認為是專有的、對我們的業務至關重要的技術、服務和財產的所有權的不確定性。此外，成功地向我們提出專利侵權索賠，以及我們未能或無法以合理的條件或根本沒有許可被侵權技術或類似技術，可能會使我們無法使用可能對我們的業務產生重大不利影響的關鍵技術。

聯邦、州和外國對電信和數據隱私的監管可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們為客户和經銷商合作伙伴提供信息和分析服務。與此相關的是，我們從運營商那裏獲得某些電信產品和服務，以提供這些一攬子信息和分析服務。

隨着電信行業的快速變化，電信法律和法規（及其解釋）正在演變。如果我們的承運人提供商需要遵守適用法律或法規（或其解釋）的任何變更，或者需要支付額外的税收或附加費，那麼我們的產品和服務成本可能會增加，或者接收對客户來説可能價值較低的產品和服務，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的通話錄音和/或監控服務可能會直接使我們遵守某些與電信相關的法規。最後，如果任何聯邦或州監管機構擴大適用法律法規的範圍或其適用範圍，將某些最終用户和信息服務提供商包括在內，那麼我們的業務和經營業績也可能受到不利影響。以下現行和未來可能的聯邦和州法律可能會影響我們業務的增長和盈利能力：

我們還可能承擔與隱私問題有關的費用和責任。一些公司因未能遵守其面向公眾的隱私政策中的陳述而受到處罰。此外，一些州已通過法律，要求企業及其服務提供商實施和維持合理的安全程序和慣例，以保護個人信息，並在出現安全漏洞時向消費者發出通知。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》，該法隨後經2020年加州隱私權法案（統稱為 “CPRA”）修訂，該法於2023年1月1日生效。CPRA賦予加州居民訪問、更正和刪除其個人信息、選擇不共享某些類型的個人信息、限制敏感個人信息的使用以及獲得有關如何保留和使用其個人信息的詳細信息的權利。CPRA及其頒佈的法規還包括要求企業在與服務提供商簽訂的各自合同中納入條款，這些條款限制了作為服務一部分處理的個人數據的允許使用範圍，並賦予企業評估其服務提供商數據處理業務的某些權利。CPRA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VDCPA”），該法案也於2023年1月1日生效，其他幾個州也頒佈了與隱私相關的立法，這些立法於2023年生效（例如康涅狄格州、科羅拉多州和猶他州），或計劃在短期內生效（例如蒙大拿州、德克薩斯州和愛荷華州），每個州都規定了與CPRA類似的消費者權利。此外，預計可能會頒佈更多與隱私相關的聯邦和州立法。此類立法可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，例如增加我們和/或客户的合規成本。最後，上述大多數隱私法律法規不適用於歷來受某些行業特定立法和法規監管的信息，例如1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）和/或《Gramm-Leach-Bliley法案》，每項法律和法規都包括處理受保數據的單獨安全標準，並對違規行為規定了重大的民事和/或刑事處罰。只要我們增加為醫療保健和/或金融服務行業客户提供的對話分析產品的市場份額，我們承擔與遵守這些附加法律相關的可能成本和責任的風險也隨之增加。

外國可能會制定可能對我們的業務產生負面影響的法律，和/或可能以違反現行法律為由起訴我們。此類法律可能包括適用的歐盟隱私、電子商務、數據保護指令（以及我們可能開展業務的其他國家的類似立法）下的歐盟成員國的合規立法、直接適用於所有成員國的歐盟通用數據保護條例（“GDPR”），該條例有大量的合規義務，可能對違規行為處以鉅額行政罰款，以及英國保留的GDPR等效法律及其任何後續立法。處理外國法律所產生的任何費用都可能對我們業務的可行性產生負面影響。隨着我們在國際上擴大業務，我們面臨的這種風險將增加。

此外，對諸如人工智能等新興技術的潛在監管可能會導致合規成本和風險增加，我們越來越多地將人工智能納入我們的許多新產品中。與提高合規性和降低風險相關的任何額外成本和處罰都可能降低某些產品的利潤，或增加將某些產品推向市場的難度。

我們可能面臨與訴訟相關的風險，這些風險可能會導致鉅額的法律費用以及和解或損害賠償。

我們不時面臨索賠和訴訟，這可能會嚴重損害我們的業務，並要求我們承擔鉅額成本。

在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在此類訴訟中被指定為被告的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。為訴訟辯護可能需要管理層的大量關注和資源。無論結果如何，此類訴訟都可能導致鉅額法律費用。

如果我們是重大訴訟的一方，如果我們主張的辯護最終失敗，或者如果我們無法達成有利的和解，我們可能對可能對我們的業務和合並財務報表產生重大不利影響的鉅額損害賠償承擔責任。

一般風險

我們容易受到總體經濟狀況、氣候變化、自然災難事件和公共衞生危機的影響，對客户產生的任何負面影響都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績將受到總體經濟狀況的波動影響，總體經濟狀況受一系列宏觀經濟不確定性的影響，例如勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹和貨幣供應轉移等。任何經濟衰退都可能導致：客户的信貸質量惡化，這可能會對我們的應收賬款產生不利影響；銷售前景延遲決策並降低購買傾向；在為客户提供服務以及延長和簽訂新協議方面面臨挑戰；客户預算減少和銷售週期放緩；客户要求價格優惠和延長付款期限；和/或客户重新考慮並推遲啟動我們的測試計劃。任何此類結果都可能導致客户支出的減少或延遲，並對我們的短期收入增長能力產生負面影響，或導致收入大幅下降，運營現金流顯著減少和/或以其他方式對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務還受到全球氣候變化的影響，全球氣候變化的影響可能會增加自然災難事件的發生頻率，例如干旱、野火、風暴、海平面上升、地震、洪水或停電。氣候變化對全球經濟，尤其是我們的行業的長期影響尚不清楚，但可能很嚴重。

此外，恐怖主義或戰爭等全球政治危機以及疾病疫情、流行病或流行病（包括 COVID-19）等公共衞生危機及其對美國和全球經濟、我們的市場和業務地點的影響可能會對我們的經營業績產生負面影響。

失去我們的高級管理人員，包括其他關鍵人員，可能會損害我們當前和未來的運營和前景。

我們嚴重依賴高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務。我們的高級管理團隊的每位成員和其他關鍵人員都是隨意員工，他們可以隨時自願終止在我們的工作，恕不另行通知。在解僱後，根據我們的標準保密協議，這些成員中的每位成員僅需履行十二個月的與客户和員工相關的不競爭和不招攬義務。出於任何原因失去我們的任何高級管理層成員（包括其他關鍵人員）的服務，或者我們的高級管理層或其他關鍵人員之間的任何衝突，都可能損害我們當前和未來的業務和前景。近年來，我們經歷了某些高級管理人員的流動。高級管理層的額外流失可能會在公司內部造成不穩定，我們的員工可能會決定終止工作，這可能會進一步阻礙我們日常運營的維護。這種不穩定性可能會阻礙我們全面實施業務計劃和增長戰略的能力，這將損害我們的業務和前景。

我們可能難以留住現有人員，也難以吸引和留住更多合格、經驗豐富、高技能的人才，這可能會對我們的業務計劃的實施產生不利影響。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人才的才能和努力。為了全面實施我們的業務計劃，我們將需要留住我們目前的合格人員，並吸引和留住更多的合格人員。因此，我們的成功將在很大程度上取決於我們留住現有人員以及尚未確定人員的努力，也取決於我們吸引和留住高技能的管理、工程、銷售和營銷人員的能力。我們還依賴管理和技術人員，因為他們可能擁有其他人員可能不知道的有關我們業務和技術系統的知識或信息。無法保證我們能夠吸引和留住必要的人員。未能僱用和留住此類人員可能會對我們業務計劃的實施產生不利影響。

如果我們無法獲得和維持足夠的保險，如果發生沒有保險或保險不足的損失或損失，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們在維持足夠的董事和高級管理人員責任保險方面遇到困難，我們有效招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力也可能受到不利影響。

我們可能無法以我們負擔得起的條件獲得和維持保險單，以充分保障我們的業務和財產免受第三方的損害、損失或索賠。如果我們的業務、財產或系統遭受第三方的任何損害、損失或索賠，而這些損害賠償、損失或索賠不在保險範圍之內，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。我們目前有董事和高級職員責任保險。如果作為上市公司，我們無法維持足夠的保險來支付針對我們的高管和董事的責任索賠，我們可能無法留住或招聘合格的高級管理人員和董事來管理我們的公司，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們可能很難留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務以及我們在納斯達克全球精選市場維持B類普通股上市的能力產生不利影響。

由於管理上市公司的規章制度發生了變化，包括但不限於執行官的認證和董事會對財務專家的要求，我們可能無法吸引和留住為我們提供有效管理所需的合格高管、董事和董事會委員會成員。人們認為與這些變化相關的個人風險增加可能會阻止合格人員接受這些職位。此外，美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規章制度提高了對董事會或委員會成員資格的要求，特別是對個人獨立於公司的要求，財務和會計事務方面的經驗水平，以及董事會組成不斷變化的多元化要求。我們可能很難吸引和留住具有必要資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務以及我們維持B類普通股在納斯達克全球精選市場上市的能力可能會受到不利影響。

我們的B類普通股價格已經並將繼續高度波動。

我們的B類普通股的交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動，並且會出現大幅波動，有時甚至會大幅下跌。

我們的股票價格可能會因許多事件和因素而波動，這可能是我們的業務戰略或我們無法控制的事件造成的，包括：經營業績的實際或預期波動；我們或競爭對手有關所有權（包括專利）的發展；我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、融資、商業關係、合資企業或資本承諾的公告；高級管理人員或其他關鍵人員的流失；其他類別股份的登記 B與收購相關的普通股；對我們提起的訴訟或由我們提起的訴訟；收購或技術創新的公告；客户和經銷商合作伙伴的潛在損失或捐款減少；科技公司，尤其是我們行業中公司的市場價格和交易量的巨大波動；分析師的增長或收益估計或建議的變化；類似公司的市場估值變化；我們行業和整體經濟的變化環境，包括但不限於可歸因於公共衞生危機（例如疾病疫情、流行病或疫情）的不確定性；可供公開發售的B類普通股的數量，包括轉換A類普通股或行使股票期權時的數量；根據我們的股票回購計劃回購B類普通股；我們或我們的股東出售和購買股票，包括我們的某些執行官和董事根據書面預先確定的出售規則 10b5-1 下的銷售和購買計劃經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）；B類普通股的賣空、套期保值和其他衍生品交易；以及本風險因素部分中列舉的任何其他風險對我們的不利影響。

此外，股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，尤其是科技公司市場，經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們的B類普通股的市場價格。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。

針對我們的訴訟，無論是否對我們作出判決，都可能導致鉅額成本和潛在的經濟損失，並轉移我們管理層的注意力和資源，其中任何一項都可能嚴重損害我們的財務狀況。此外，無法保證我們的B類普通股的活躍交易市場會持續下去。

如果證券分析師不繼續發表研究報告或發表有關我們業務的負面研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的B類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或發表有關我們業務的負面研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們公司，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去股票在市場上的知名度，對股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的創始人控制着股東投票的結果，由於我們的A類普通股和B類普通股的投票權不同，可能會對我們的B類普通股的價格產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的創始人羅素·霍洛維茨實益擁有我們A類普通股100％的已發行股份，這些股票佔我們所有已發行股本投票權的75％。我們的A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是我們的B類普通股的持有人有權獲得每股一票，而我們的A類普通股的持有人有權就所有事項獲得每股二十五張選票，供股東表決。這種控制權集中可能不利於我們的其他股東，他們的利益與我們的創始人的利益不同。我們的A類普通股和B類普通股投票權的這種差異可能會對我們的B類普通股的價格產生不利影響，因為投資者或我們B類普通股的任何潛在未來購買者將我們的A類普通股的卓越投票權視為更大的價值。

此外，只要我們創始人擁有控股權，他將繼續能夠選舉我們董事會的全部或多數成員，並且通常能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果。因此，我們的創始人將能夠繼續控制影響我們公司的所有基本事項，包括任何涉及、出售幾乎所有公司資產或控制權變更的合併。我們的創始人控制我們公司的能力可能導致我們的B類普通股的交易價格低於創始人對我們沒有控股權時此類股票的交易價格。這種控制可能會阻止或阻止第三方收購我們，這可能會對我們的B類普通股的市場價格產生不利影響。

反收購條款可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。

我們經修訂的公司註冊證書、經修訂的章程和特拉華州法律中包含的條款可能會阻止、延遲或阻止第三方收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者將來願意為我們的B類普通股支付的價格。以下是我們經修訂的公司註冊證書或修訂後的章程中此類條款的示例：只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數；可以在股東大會上採取行動的提案需要提前通知；誰可以召集股東會議有限制；未經股東事先批准，我們董事會有權創建和簽發 “空白優先支票” 股票。

我們還受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條規定，除列舉的例外情況外，如果個人收購了我們15％或以上的有表決權股份，則該人是 “利益股東”，並且自該人收購我們15％或以上的有表決權股票之日起的三年內不得與我們進行 “業務合併”。適用《特拉華州通用公司法》第203條可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們致力於保護我們的信息系統免受網絡安全威脅。正如我們與網絡安全風險相關的風險因素中詳細描述的那樣，任何網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響並中斷我們的運營。我們的高級領導層經與董事會協商，已將確保和監督我們信息安全計劃運作的責任分配給了由我們組織各部門的高級代表組成的馬切克斯信息安全委員會（“ISC”）。

有效的風險管理是我們運營的關鍵組成部分。ISC 每年進行一次正式的網絡安全風險評估。該評估方法旨在識別我們信息系統面臨的網絡安全威脅，並考慮了一系列相關的風險因素，包括我們或我們的供應商人員或惡意第三方行為者的故意和無意的人為行為、我們和我們的服務提供商使用的技術/設備所固有的風險以及自然和環境風險。ISC 根據已確定的風險討論並記錄緩解策略。評估結果將報告給高級領導層和董事會。只要發現威脅環境中的任何控制缺陷或實質性變化，ISC可以就新的或改進的控制措施和威脅緩解策略提出建議。

ISC還監督日常的網絡安全風險緩解工作，包括但不限於監控系統的可用性、性能和安全問題，定期進行漏洞掃描，至少每年由信譽良好的獨立第三方供應商進行的滲透測試，以及評估與需要訪問敏感客户數據的潛在第三方服務提供商相關的任何風險，並實施任何其他控制措施以應對已發現的重大風險。此外，ISC每季度舉行一次會議，討論和分析組織和行業內部與網絡安全相關的任何相關發展，至少每年審查我們與網絡安全相關的內部政策和操作程序，並在認為必要或可取時發佈更新。

第 2 項。屬性。

我們的總部位於華盛頓州西雅圖，由大約 12,000 平方英尺的租賃辦公空間組成。我們在堪薩斯州威奇托租用額外的辦公空間。根據託管服務協議，我們的信息技術系統在第三方設施中託管和維護。參見本年度報告第10-K表標題下的第1項 “信息技術和系統”。

我們認為，我們現有的設施足以滿足我們的短期業務需求。

第 3 項。法律訴訟。

參見 附註4：承付款和意外開支本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

自2004年3月31日我們以每股6.50美元的價格完成首次公開募股以來，我們的B類普通股一直在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MCHX”。在此之前，我們的B類普通股沒有公開市場。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的馬切克斯B類普通股在所述期間的最高和最低收盤價：

持有者

截至2024年3月25日，我們的A類普通股的登記股東和大約38名B類普通股的登記股東。由於我們的許多B類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

發行人購買股票證券

2014年11月，我們制定了2014年的股票回購計劃，該計劃取代並取代了先前的任何回購計劃，並授權公司回購公司B類普通股總額最多300萬股。在2023年第四季度，我們沒有根據該計劃進行任何股票回購，根據該計劃，仍有1,319,128股B類普通股可供購買。

第 6 項。選定的財務數據。

根據美國證券交易委員會的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與經審計的合併財務報表以及本10-K表年度報告其他地方的報表附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲本年度報告中關於10-K表的 “前瞻性陳述” 的第1頁和本年度報告標題為 “風險因素” 的第1A項。

概述

Marchex 利用人工智能和全渠道對話情報的力量，提供符合規範性垂直市場數據分析的可操作見解，推動卓越運營和收入加速。我們使高管、銷售和營銷團隊能夠優化跨通信渠道的客户旅程體驗並調整企業戰略，使企業能夠通過明智的決策和戰略執行來增加收入。Marchex 為許多領先的 B2B2C 垂直市場的市場領先公司提供對話情報 AI 驅動的解決方案，包括幾個世界上最具創新性和最成功的品牌。

我們的使命是圍繞所有類型的商業對話創建情報。我們希望成為利用生成式人工智能和數據分析的垂直市場對話智能領域的領導者。我們力求通過電話、短信和其他溝通渠道為客户提供切實可行的實時洞察，從而提高客户的績效。我們已經為依賴電話、短信和其他溝通渠道的企業整合了一套整合了人工智能（“AI”）功能的應用程序，以幫助將潛在客户轉化為客户，在銷售過程中提供引人入勝的客户體驗並幫助實現回報最大化。我們的專有數據和對話見解有助於品牌實現個性化的客户互動，從而加快銷售並抓住更多發展業務的機會。我們為分佈式的大型企業提供服務，這些企業可以通過多種通信途徑與客户進行互動。

我們於 2003 年 1 月 17 日在特拉華州註冊成立。

我們在華盛頓州西雅圖和堪薩斯州威奇托設有辦事處。

最近的事態發展

新產品發佈

2023 年 11 月，Marchex 宣佈推出通話摘要和情緒套件功能。在生成式人工智能的支持下，這些新功能可以分析和生成消費者對企業通話的摘要，使企業能夠識別體驗異常良好的客户以及不滿意的客户。這些寶貴的數據使公司能夠通過推進銷售流程或鼓勵積極的在線行為（包括評論）來利用積極的互動，並採取行動糾正不滿意客户的擔憂。

通話摘要功能提供兩種不同類型的摘要：

情緒套件功能結合了結構化和非結構化數據，可在對話期間提供客户情緒的整體視圖，包括：

然後，這些結構化數據片段與自然語言解釋來電者為何以自己的方式做出反應相結合，從而增強了對對話期間情感動態的理解。通話摘要和情緒套件只是Marchex產品管道中一系列人工智能增強措施中的第一個，所有這些功能都旨在為組織提供應用程序，以主動發現銷售和增長機會，並解決可能導致不滿意客户的負面體驗和評論的問題。

業務更新

在截至2023年12月31日的財年中，我們的收入為4,990萬美元，與截至2022年12月31日的財年的5,220萬美元相比，減少了230萬美元，下降了5％。下降的主要原因是與2022年相比，2023年的對話量有所減少，尤其是與我們的小型企業清單和解決方案經銷商相比。儘管基於自2023年底以來的某些銷量趨勢的延續，我們確實預計短期內通話量將持續下降，但我們認為，此前贏得的經銷商渠道和汽車OEM關係將在今年內有所改善，現有客户延期至多年期安排，擴大我們的進入市場計劃，從而在整個垂直領域建立新的客户關係，繼續創新我們的人工智能能力和產品供應，並完成了加快產品交叉銷售的必要基礎設施現有和新客户可能為潛在的收入增長提供機會。

我們認為，隨着我們在技術基礎設施和雲計劃方面繼續向前推進 “OneStack”，我們的運營支出有可能進一步提高效率。OneStack 使我們的技術和客户能夠在成本更低的運營環境中更輕鬆地進行管理。它提供了簡化的產品創新和進入市場的方法，使我們的垂直市場客户能夠潛在地使用我們的所有信號、數據分析和應用人工智能，還為客户入職提供了速度和規模，同時簡化了支持和賬户管理。

有關我們的技術環境重組工作對我們業務和運營的影響的更多信息，請參閲本討論和分析中的 “經營業績” 和第一部分 “業務” 的第 1 項。

影響我們績效的因素

我們將電話號碼用作向客户提供的許多分析服務的一部分，例如我們的通話和短信分析和通信。如果我們無法獲得或保留足夠的服務所需的電話號碼，或者在任何行業整合或電信運營商或供應商遇到系統中斷的情況下，我們向我們提供此類電話號碼的可用電信運營商或供應商數量有限，則我們的收入和經營業績以及增長能力可能會受到重大不利影響。

我們的季度業績過去曾波動，將來可能會因季節性而波動。我們的經驗表明，在春季和夏季，某些垂直領域（例如家庭服務）的通話量通常高於一年中的其他時間，而在本日曆年第四季度的下半部分，我們的通話量通常較低。在這些非高峯時段，通話量可能下降的程度難以預測。在此期間，通話量的長期或嚴重下降可能會對我們的增長率和業績產生不利影響，進而對證券的市場價格產生不利影響。從歷史上看，我們已經看到，這種趨勢在本日曆年度的第一季度普遍逆轉，通話量增加，而且許多客户在年初通常會有新的預算，財政年度截至12月31日。但是，無法保證這種季節性趨勢每年都會持續重演。

我們認為，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於我們吸引新客户、有效競爭、最大限度地提高銷售力度、成功改善現有分析產品和銷售參與度解決方案以及開發成功的新產品和解決方案的能力。如果我們無法實現足夠的收入增長和管理開支，我們將來可能會繼續蒙受重大損失，可能無法實現或維持盈利能力。

氣候變化

我們已經考慮了與氣候變化立法或法規相關的特定風險，並確定以其目前的形式，立法或法規不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。但是，對擬議立法的進一步迭代可能會產生不同的結果。

我們運營業績的組成部分

收入

我們的大部分收入來自對話情報產品。我們基於人工智能的對話分析技術平臺為我們的客户通過電話、短信和其他通信渠道與客户的對話提供數據和見解。我們的工具使品牌能夠個性化客户互動，以加快銷售並抓住更多機會發展業務。當客户為他們通過電話或短信收到的每條電話/短信或通話/短信相關的數據元素向我們支付費用時，或者根據預先協商的費率為每個追蹤的電話號碼支付費用時，我們就會產生收入。客户通常在提供我們的服務時從中受益，隨着時間的推移，我們幾乎所有的收入都將隨着服務的提供而確認。

在某些情況下，我們會根據來自第三方的可用和報告的初步信息來記錄收入。相關應收賬款的收款可能與報告的信息有所不同，其依據是第三方對期末後估計和報告的欠款進行了完善。

服務成本

我們的服務成本代表向客户提供服務的成本。這些成本主要包括電信成本，包括與我們的服務相關的電話號碼的使用；我們網絡設備的託管服務費；帶寬和軟件許可費；網絡運營；以及人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括從事營銷和銷售職能的人員的工資和相關費用；包括在線和外部營銷活動的廣告和促銷支出；用於向客户銷售和服務的系統成本；以及相關人員的股票薪酬。

產品開發

產品開發成本主要包括我們的產品和服務的研發、創建和改進所產生的費用。

我們的研發費用包括人員工資和相關費用；計算機硬件和軟件成本；開發我們提供的服務的特性和功能所產生的成本；以及相關人員的股票薪酬。

在本報告所述期間，我們幾乎所有的產品開發費用都用於研發。根據美國公認會計原則，產品開發成本在發生時計入支出或計入財產和設備。

一般和行政

一般和管理費用主要包括行政和行政人員的工資和相關費用；包括會計、法律和保險在內的專業服務；壞賬準備金；設施成本；其他一般公司開支；以及相關人員的股票薪酬。

股票薪酬

我們根據獎勵的公允價值來衡量授予日的股票薪酬成本，並使用直線法將其確認為股票獎勵的歸屬或服務期內的支出（如適用）。我們會在沒收發生時對其進行説明。股票薪酬支出與合併運營報表中向相同員工支付的薪酬列在同一項目中。

收購產生的無形資產攤銷

不包括商譽在內的無形資產的攤銷與我們的收購中確定的無形資產有關。無形資產被確定為客户關係、獲得的技術、非競爭協議、商品名稱。這些資產將在12至60個月的使用壽命內攤銷。

所得税準備金

我們採用資產負債法來核算所得税。在這種方法下，由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税法變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。

運營結果

下表顯示了收入和我們的某些經營業績佔收入的百分比：

股票薪酬支出包含在以下運營費用類別中，如下所示：

參見 附註6：股東權益(b)。合併財務報表附註的股票期權計劃，以及我們的關鍵會計政策，以獲取有關股票薪酬的更多信息。

收入

收入從截至2022年12月31日止年度的5,220萬美元下降至截至2023年12月31日止年度的4,990萬美元，下降了230萬美元，下降了5％。這種下降主要受2023年對話量與2022年相比減少的影響。

在短期內，我們預計我們的收入將與最近一個季度相比有所下降，因為我們繼續看到某些客户羣在2024年初面臨宏觀經濟壓力，其中包括預計小型企業經銷商客户的銷量將持續減少，上門服務客户的銷量減少，這可能是由於冬季天氣條件温和造成的。

從長遠來看，我們認為，此前贏得的經銷商渠道和汽車原始設備製造商關係在一年中不斷加強，將現有客户延長為多年協議，擴大我們的市場進入計劃以在整個垂直領域建立新的客户關係，持續創新我們的人工智能能力和產品供應，以及加快向現有和新客户交叉銷售產品的必要基礎設施的完工，可能會為潛在的收入增長提供機會。

有關我們業務趨勢和其他因素的更多討論，請參閲本10-K表年度報告第1項中推動我們行業和業務發展的關鍵趨勢。

開支

服務成本。 服務成本從截至2022年12月31日止年度的2,050萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的2,060萬美元，增加了10萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，服務成本佔收入的百分比分別為39％和41％。與去年相比的變化主要是由於支持我們不斷增長的技術基礎設施和相關對話數據資產的雲計算和存儲成本增加了20萬美元，但部分被股票薪酬減少的20萬美元所抵消。

我們預計，在短期和中期內，以絕對美元計算的服務成本將與最近一段時期相似或略有上升。如果我們通過新推出的分析產品和銷售參與度解決方案做出貢獻，可能會對服務成本佔收入的百分比產生積極影響，並帶來進一步的收益。

從長遠來看，我們認為，OneStack計劃（參見本10-K表年度報告第7項中的業務更新）的成功完成以及垂直市場增長戰略的加速可能為潛在的毛利率提高提供機會。

銷售和市場營銷。 銷售和營銷費用減少了210萬美元，下降了18％，從截至2022年12月31日止年度的1,350萬美元降至截至2023年12月31日止年度的1140萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為26％和23％。與去年相比的變化主要是由於我們調整和調整了市場推廣計劃的重點，人事成本降低了190萬美元。

我們預計，根據營銷和客户參與計劃的時機，銷售和營銷費用會有所波動，但在短期內，我們預計這些成本將與最近一個季度相似或略有增加，或者隨着收入的增加而略有增加。我們還預計，只要我們增加營銷活動，這也可能相應地導致銷售和營銷費用佔收入的百分比增加。

產品開發。 產品開發費用從截至2022年12月31日止年度的1,440萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,540萬美元，增長了100萬美元，增長了7％。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，產品開發支出佔收入的百分比分別為28％和31％。以美元和收入百分比計算的淨增長主要是由於支助服務費用回收減少了140萬美元，但被總額為60萬美元的人事費用減少所部分抵消。

在短期和中期內，我們預計，產品開發費用，以絕對美元和收入的百分比計算，將與最近一個季度相似或略高於最近一個季度，因為我們將繼續投資我們的產品和建設人工智能以擴大我們的對話智能能力。

一般和行政。 一般和管理費用增加了40萬美元，增長了4％，從截至2022年12月31日止年度的980萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,020萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，一般和管理費用佔收入的百分比分別為19％和20％。美元淨增長的主要原因是支持服務費用回收額減少了80萬美元，以及由於2023年拖欠客户賬户的增加，我們的壞賬準備金增加了30萬美元，但總額為60萬美元的人事成本減少部分抵消了這一增長。

根據與上市公司相關的監管更新時間，我們預計一般和管理費用會有所波動，主要與專業費用和保險有關。我們還預計，與股票薪酬有關的一般和管理費用將出現波動，因為股票薪酬支出的確認受到與股票價格相關的市場狀況的影響。

在短期和中期內，由於我們專注於成本管理和提高整體運營效率，我們預計我們的一般和管理費用將與最近一個季度相似或略有下降。從長遠來看，只要我們擴大業務併發放額外的股票薪酬，以絕對美元和收入的百分比計算的一般和管理費用可能會增加。

收購產生的無形資產攤銷。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的無形攤銷支出分別為210萬美元和200萬美元。該支出與從2018年和2019年企業收購中獲得的無形資產的攤銷有關，根據標的無形資產的性質，在公司的合併運營報表中進一步歸類為服務成本或銷售和營銷費用。我們預計，由於某些資產的使用壽命已到期，無形資產的攤銷將在短期內減少。

利息收入及其他，淨額。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的淨利息收入和其他收入分別為8.8萬美元的利息收入和17.3萬美元的利息支出。與上年相比的變化主要是由於新設備融資的利息支出增加以及2023年設備處置交易中確認的淨虧損。

所得税。 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税支出分別為18.4萬美元和94,000美元，主要包括2023年的州所得税以及2022年的州和國際税收支出的組合。有效税率與兩年21％的預期税率不同，這主要是由於全額估值補貼，以及在較小程度上適用於期末遞延資產負債餘額、與按公允價值法記錄的激勵性股票期權相關的不可扣除的股票薪酬以及其他不可扣除的金額的税率的變化。

截至2023年12月31日，根據所有可用的正面和負面證據，我們確定我們的遞延所得税資產很可能無法變現，因此，我們在遞延所得税淨資產中記錄了5,410萬美元的全額估值補貼（5,430萬美元的遞延所得税資產被40萬美元的反向遞延所得税負債部分抵消）。相比之下，截至2022年12月31日，全額估值補貼為5,180萬美元（5,290萬美元的遞延所得税資產被130萬美元的反向遞延所得税負債部分抵消）。在評估遞延所得税資產的可變現性時，根據所有可用的證據，包括正面和負面的證據，我們考慮了部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。在進行評估時，我們考慮了遞延所得税負債的未來逆轉、可能的結轉額、預計的應納税所得額和税收籌劃策略，以及公司在相關司法管轄區的應納税所得額或虧損的歷史。我們在2022年和2023年遭受了聯邦應納税損失。

淨虧損。 淨虧損從2022年的820萬美元增加了170萬美元，增長了17％，而2023年的淨虧損為990萬美元。截至2023年12月31日止年度的淨虧損增加主要歸因於上述收入減少230萬美元，但部分被上文討論的銷售和營銷費用減少80萬美元的總運營支出淨減少所抵消。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2,050萬美元和1,460萬美元。截至2023年12月31日，我們的當前和非流動合同債務為90萬美元，其中20萬美元是設施運營租賃下的租金。

截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為440萬美元。經營活動中使用的現金主要是淨虧損990萬澳元的結果，經非現金項目調整後，淨虧損為710萬美元，其中主要包括折舊和攤銷以及股票薪酬，被160萬美元營運資金的變動部分抵消。營運資金的變化主要是由應計費用和其他流動負債的減少以及應付賬款和遞延收入的減少被應收賬款的增加部分抵消的。截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為230萬美元。用於經營活動的現金主要是淨虧損820萬澳元的結果，經調整後的非現金項目為760萬美元，其中主要包括折舊、攤銷和股票薪酬，但被170萬美元營運資金的變動所抵消。營運資金的變化主要是由應收賬款的增加以及遞延收入和應計費用的減少被應付賬款的增加部分抵消的。

截至2023年12月31日的年度中用於經營活動的現金包括用於協助重組和努力降低持續運營成本的更高成本。我們認為，這些舉措應該通過降低短期和中期的運營支出使我們受益。如果我們無法有效執行這些運營計劃或收入增長計劃，則我們的收入可能會低於當前水平，成本可能與當前水平保持一致或更高，這將對我們未來的運營現金流、流動性和盈利能力產生不利影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金分別為130萬美元和290萬美元，主要歸因於為我們的技術基礎設施平臺購買不動產和設備所支付的現金以及這兩個年度的資本化軟件開發成本。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據新的融資租賃協議額外採購了80萬美元的服務器和其他設備，目前的借款為80萬美元。

在短期和中期內，隨着我們繼續實施OneStack基礎設施計劃，並通過全年推出的更多人工智能驅動的功能和功能加速產品創新，我們預計不動產和設備購買以及資本化軟件開發成本將與最近時期相似或略有增加。從長遠來看，我們預計業務的任何增加都會相應增加支持我們的系統和人員所需的資本支出。

截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的現金為20萬美元，這主要歸因於與設備融資租賃義務相關的付款。截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的現金為150萬美元，這主要歸因於以現金對價交換部分合同債務的結算，但股票期權行使和員工股票購買計劃的收益部分抵消了部分抵消。

2014 年 11 月，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2014 年回購計劃”），該計劃取代並取代了之前的任何回購計劃。根據2014年的回購計劃，我們有權在我們認為適當的時間和金額下，通過公開市場和私下談判的交易，總共回購最多3,000,000股B類普通股。也可以根據第10b5-1條計劃進行回購，該計劃允許在根據內幕交易法不允許我們回購股票時進行回購。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們沒有根據2014年回購計劃進行任何回購。

根據我們的運營計劃，我們認為我們的資源將足以在至少十二個月內為我們的運營（包括對戰略計劃的任何投資）提供資金，但是宏觀經濟因素可能會對我們的運營計劃和資源產生重大影響。可能需要額外的股權和債務融資來支持我們的收購戰略、長期義務和公司的需求。如果我們需要額外資金，我們無法保證，如果有的話，將以我們可接受的數額或條件提供融資安排。未能創造足夠的收入或籌集額外資金可能會對我們繼續經營和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的。我們的關鍵會計政策是我們認為對報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露影響最大、需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計政策。

以下政策對於我們的業務運營和對運營業績的理解至關重要。在正常業務過程中，我們對業績報告做出了許多估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

雖然我們的重要會計政策在中有更全面的描述 附註1：業務描述和重要會計政策與慣例摘要，我們認為以下主題反映了我們的關鍵會計政策以及我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中清除。

收入

我們的大部分收入來自對話情報產品。我們的客户為他們從通話或短信中收到的每一個電話、短信或其他與通信相關的數據元素，或者根據預先協商的費率追蹤的每個電話號碼，向我們支付費用。因此，總收入的大部分來自於包含性質可變的對價的合同。這些合同的可變要素主要包括交易數量（例如，合格電話的數量）。

客户通常在提供我們的服務時從中受益，隨着時間的推移，我們幾乎所有的收入都將隨着服務的提供而確認。公司的大多數客户在服務交付當月之後按月開具發票，並需要根據標準信貸條款付款。

對於包含多項履約義務的安排，安排中的交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，並在滿足每項履約義務的收入確認標準時予以確認。每項履約義務的獨立銷售價格是根據我們向客户單獨出售承諾的商品或服務的銷售價格或估計的獨立銷售價格確定的。

在某些情況下，我們會根據第三方提供的現有和報告的初步信息記錄收入。相關應收款的收款可能與根據第三方對期末後發生的估計和報告欠款的細化而報告的信息有所不同。

股票薪酬

FASB ASC 話題 718, 補償 — 股票補償(ASC 718) 要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工、非僱員和董事發放的所有股票獎勵的薪酬，包括股票期權、限制性股票發行和限制性股票單位。我們對發生的沒收情況進行核算。我們根據獎勵的公允價值衡量授予日的股票薪酬成本，並使用直線法將其確認為股票獎勵歸屬期或服務期內的支出（如適用）。

我們使用Black-Scholes期權定價模型作為基於時間的歸屬的股票獎勵的估值方法。我們使用期權定價模型在授予之日確定股票獎勵的公允價值受到我們的股票價格以及對許多變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵的預期壽命、我們的預期股價以及獎勵期限內的波動率。

儘管股票獎勵的公允價值是根據ASC 718確定的， 補償 — 股票補償計算股票獎勵公允價值時使用的假設以及Black-Scholes期權定價模型的使用是高度主觀的，其他合理的假設可能提供不同的結果。因此，如果因素髮生變化並且我們使用不同的假設，那麼未來的股票薪酬支出可能會有重大差異。 參見附註6：股東權益 (b)。股票期權計劃在合併財務報表附註中瞭解更多信息。

可疑賬户和客户積分補貼

列報的應收賬款餘額減去了可疑賬户備抵金和客户貸款。可疑賬款備抵金是我們對應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。我們根據對歷史壞賬、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢的分析來確定津貼。我們每季度對可收款補貼進行審查。在用盡所有合理的收款手段之後，賬户餘額將從備抵金中註銷，而且可能的收回被視為遙不可及。如果客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受到損害，或者如果我們低估了所需的津貼，則可能需要額外的津貼，這將導致在做出此類決定期間的一般和管理費用增加。

我們根據對歷史積分和預期收入調整的分析來確定客户積分補貼。由於管理層的判斷和估計不同，重大差異可能會導致我們在任何時期的收入金額和時機。

商譽和無形資產

商譽是指收購價格超過購買方法核算的企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。收購產生的無形資產代表客户關係、技術、非競爭協議以及與先前收購相關的商品名稱。這些資產被確定為有固定的壽命，並在我們預計實現與無形資產相關的經濟價值的估計期限內按直線分銷。攤還期從一年到五年不等。

我們適用FASB ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”（ASC 350）的規定，根據該條款，在收購業務合併中收購併確定具有無限使用壽命的資產不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。根據FASB ASC 360，“不動產、廠房和設備”（ASC 360），具有明確使用壽命的無形資產應在相應的估計壽命內攤銷為其估計的剩餘價值，並進行減值審查。無形資產被 “分組”，並在可識別現金流的最低水平上進行減值評估。

每年11月30日對商譽進行減值測試。如果事件和情況表明商譽和無形資產可能受到減值，也會更頻繁地對商譽和無形資產進行測試。商譽和其他無形資產會計準則的規定使我們能夠首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化減值測試。在確定商譽和無形資產的賬面價值是否無法收回時考慮的事件和情況包括但不限於：業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；以及競爭和市場動態的重大變化。這些估計本質上是不確定的，可能受到多種因素的影響，包括經濟、行業或市場狀況的變化、業務運營的變化、重要客户的流失、競爭的變化或普通股股價和市值的變化。如果我們的股價在很長一段時間內交易價格低於每股賬面價值，和/或我們受到整體經濟環境持續下降趨勢、業務本身變化，包括預計收益和現金流變化的不利影響，我們可能必須確認全部或部分商譽和無形資產的減值。如果賬面金額超過資產或資產組的公允價值，則確認減值損失。如果公允價值低於賬面價值，則我們的財務業績中可能會報告重大減值費用。我們在評估無形資產的相關使用壽命、公允價值和可收回性時做出判斷。在某些情況下，公允價值部分是根據現金流預測和貼現率估計確定的。我們無法準確預測任何商譽或無形資產減值的金額和時間。如果商譽或無形資產的價值受到減值，我們將記錄相應的費用。未來的任何減值費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

所得税準備金

在美國和某些國際司法管轄區，我們需要繳納所得税。在評估我們不確定的税收狀況和確定所得税準備金時，需要做出判斷。我們使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税法變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的經營業績中得到確認。

我們確定，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的遞延所得税資產（不包括某些微不足道的加拿大遞延所得税資產）變現的可能性不大，因此對這些遞延所得税資產進行了100％的估值補貼。在評估我們的遞延所得税資產是否更有可能變現時，考慮的因素包括：歷史應納税所得額、預計收入和支出、宏觀經濟狀況、該行業面臨的問題、現有合同、我們預測未來業績的能力以及其他資產的增值。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。在進行評估時，我們考慮了遞延所得税負債的未來逆轉、可能的結轉額、預計的應納税所得額和税收籌劃策略，以及我們在相關司法管轄區的應納税所得額或虧損的歷史。根據歷史應納税損失水平以及遞延所得税資產可扣除期內未來應納税所得額預測的不確定性，我們得出結論，實現遞延所得税資產總額的可能性不大。

各州、聯邦和其他司法管轄區的税務機關不時對我們和我們的申報文件進行審查。我們認為，這些審查最終可能需要進行的任何調整對合並財務報表都不重要。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Marchex, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的Marchex, Inc.及其子公司（公司）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及合併財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求傳達給董事會審計委員會，並且：(1) 與財務報表重要的賬目和披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

收入的發生

如合併財務報表附註1所述，公司通過在公司內部開發的信息技術系統中以高度自動化的流程跟蹤和記錄大量低美元交易來創造收入。當客户為根據客户合同條款產生的每筆合格交易支付費用時，公司就會確認其呼叫分析技術平臺的收入。隨着服務的執行，收入會隨着時間的推移而確認。

我們將收入的發生確定為關鍵的審計事項，因為跟蹤和記錄收入的流程是高度自動化的。這些內部開發的系統非常複雜，需要在評估數據可靠性方面加大審計力度。

我們與收入發生相關的審計程序包括執行以下審計程序等：

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州西雅圖

2024年3月29日

MARCHEX, INC.和子公司

合併資產負債表

參見隨附的合併財務報表附註。

MARCHEX, INC.和子公司

合併運營報表

參見隨附的合併財務報表附註。

MARCHEX, INC.和子公司

股東權益合併報表

參見隨附的合併財務報表附註。

MARCHEX, INC.和子公司

合併現金流量表