附錄 5.1

2024年3月29日

Pasithea 治療公司

林肯路 1111 號，500 號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）的法律顧問 ，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-8表格（“註冊 聲明”）的註冊聲明（“註冊 聲明”）。註冊聲明 涉及根據Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激勵計劃（“計劃”）發行的公司247,151股普通股（“股票”）的註冊，面值每股0.0001美元（ “普通股”）。

在提出 本意見時，我們已經研究或熟悉註冊聲明及相關招股説明書、計劃、經修訂的公司 公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂的公司章程、與註冊聲明授權有關的 公司訴訟以及我們認為必要或適當的其他證書、文書和文件 這種觀點。在這樣的審查中，我們假設所有 簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合以及後一類文件原件的真實性。至於與我們觀點相關的任何事實，當 相關事實無法獨立確定時，我們依據的是註冊聲明和上述記錄、證書和 文件。

根據註冊聲明 及其任何相關修正案或招股説明書補充文件的規定，我們假設公司 有足夠的未發行和未預留普通股（或將有效修改公司註冊證書，在發行前批准 足夠數量的普通股）可供發行。

根據此類審查 和審查，我們認為，這些股票在按計劃所設想的發行和交付後，將有效發行、已全額支付 股且不可估税的已發行普通股。

此處 中表達的觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》（包括法定條款、 特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋前述內容的已報告的司法判決），我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涉事項 的影響不發表任何意見。對於提請我們注意的事實或情況，或可能影響此處所含觀點的法律變化，我們不承擔任何義務告知您。

我們特此同意 提交這封信作為註冊聲明的附件。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度需要其同意的人員類別。