正如 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

Pasithea Therapeutics

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Pasithea Therapeutics Corp. 2023 年股票激勵 計劃
（計劃的完整標題）

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士

首席執行官

Pasithea 治療公司

林肯路 1111 號

500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

（服務代理的名稱和地址）

電話：(702) 514-4174

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

附上副本至：

詹姆斯·奧格雷迪，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 262-6700

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分中規定的信息，將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條 的規定發送或提供給員工。

第 II 部分註冊中要求的信息 聲明

第 3 項。以引用方式納入文件

Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處，並被視為本文件的一部分：

公司在本註冊聲明 之日或之後以及在提交生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件、報告和最終委託書或 信息聲明（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告 以及以此類表格提供的與此類物品相關的證物除外）本註冊聲明表明 特此發行的所有證券均已出售或註銷當時剩餘的所有證券未售出應視為在本註冊聲明中以引用方式成立 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或 其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、 未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律，授權付款違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益的分紅或批准 股票回購。公司的 註冊證書規定，任何董事均不得因違反董事信託 義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，儘管有任何法律規定了此類責任，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司 有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司 的要求以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費 費）、判決、罰款和支付的款項在他曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方當事方的訴訟、訴訟 或訴訟中以這種立場威脅、結束或完成了訴訟、訴訟或 訴訟，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不提供賠償應就 就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出公司，除非且僅限於 大法官或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有 情況，該人有權公平合理地為大法院 或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

公司的公司註冊證書 規定，對於因本人是 或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求任職而成為任何受威脅、待處理或 已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查的，公司將賠償所有人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、 員工或代理人（所有這些被稱為 “受保人”）的人，或由於據稱以這種身份採取或不採取任何行動，對與 此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的實際和合理產生的所有費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該受保人本着誠意並以自己的方式行事有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或 她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。公司的註冊證書規定， 它將賠償任何曾經或現在是訴訟當事方的受保人，如果受保人現在或曾經是董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司的要求作為董事、高級職員任職，我們有權獲得有利於公司 的判決，另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該企業合作，或者由於據稱已採取或未採取任何行動此類能力，抵消所有費用（包括 律師費），以及在法律允許的範圍內，在與此類訴訟、訴訟或訴訟以及任何上訴有關的 實際和合理的和解金額中，前提是受保人本着誠意行事，以他或她 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，除非沒有賠償除非法院，否則應就 該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出申訴裁定，儘管作出了 這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，但只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們 都將賠償他或她與之相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用 。

公司已與公司的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。除其他外，這些賠償協議要求公司 賠償公司董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解 董事或高級管理人員因擔任公司 董事或高級管理人員或該人在公司為其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的金額的請求。

公司維持一般責任保險 保單，涵蓋公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份 的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

在公司簽訂的任何與出售公司普通股（面值每股0.0001美元）有關的 承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下對公司、公司高管和董事以及《證券法》 所指控制公司的人員進行某些負債的賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包含 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的 中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息 包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 依照《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告 ，該報告均以引用方式納入註冊中聲明應被視為與本文中提供的證券以及此類證券的發行有關的 份新註冊聲明該時間應視為 為初始時間 善意為此提供。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年3月29日在佛羅裏達州邁阿密市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，特拉華州的一家公司（“公司”）Pasithea Therapeutics Corp. 的每位 以及 公司的下列董事和高級管理人員特此組成並任命蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士和丹尼爾·施耐德曼為公司或該董事的董事或 高管的真實合法律師和代理人或高級管理人員，並以公司或 的名義、地點和職位代替，以任何身份單獨行事、簽署任何和 所有修正案的全部權力將本註冊聲明的每一項此類修正案及其所有證物、 以及與之相關的所有文件提交給美國證券交易委員會，特此授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照實際意圖採取和執行與之相關的任何和所有行為和事情 以及公司或該董事或高級管理人員可能或可能親自執行的目的， 特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何人可能依據 合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

II-5