美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）      

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

勾選相應的方框： 

初步委託書 

☐ 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

授權委託書 

輔助性附加材料 

第240.14a—12條規定的徵集材料 

(在其章程中指明的註冊人姓名)​

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

無需付費。 

預付費之前與初步材料一起支付。 

根據《交易法》第14a6（i）（1）和第0—11條第25（b）項的要求，在展品表上計算費用。 

 

股東周年大會通知

致我們的股東：

誠邀您出席艾信特集團有限公司2024年度股東大會，一家百慕大有限公司，將於2024年5月1日大西洋夏令時上午8：00通過來自百慕大的現場網絡直播舉行。

在2024年年度股東大會上，截至記錄日期收盤時登記在冊的股東將被要求考慮和表決以下事項，委託書中對此有更全面的描述：

(1)

選舉三名I類董事任職至2027年股東周年大會；

​

(2)

重新任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日的年度和我們的2025年年度股東大會，並將審計師薪酬的確定提交董事會；

​

(3)

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及

​

(4)

這樣的其他事務可以適當地提交給年會。

​

您可以在上述會議日期的時間訪問https://web.lumiagm.com/209457238，並在隨附的委託書中在線出席和參與年會。要參與，您需要在代理材料、代理卡或隨代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼，以及會議密碼essent2024(區分大小寫)。年會沒有實際地點。

你們的投票對我們很重要。為了確保您的股票出席2024年股東周年大會，無論您是否計劃參加虛擬的年度股東大會，我們鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)簽署、註明日期並在隨附的已付郵資信封中填寫代理卡，以電子方式投票您的股票。通過互聯網、電話或在會議前退回您的代理卡進行電子投票，並不會剝奪您參加虛擬年會的權利。如果您參加虛擬年會，您可以親自投票，即使您之前已通過書面、電話或互聯網提交了委託書。我們的委託書包括關於股票由經紀公司或其他託管人持有的股東投票程序的額外説明。

根據董事會的命令，

科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司
祕書

 

 

的代理語句
2024年股東周年大會

2024年5月1日星期三

上午8：00大西洋夏令時
來自百慕大的互聯網直播
請訪問：https://web.lumiagm.com/209457238
密碼：essent2024(區分大小寫)​

埃森特集團有限公司(“埃森特”、“我們”或“公司”)2024年股東周年大會(“年會”)將審議和表決以下事項：

(1)

選舉三名I類董事任職至2027年股東周年大會；

​

(2)

重新任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日的年度和我們的2025年年度股東大會，並將審計師薪酬的確定提交董事會；

​

(3)

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及

​

(4)

這樣的其他事務可以適當地提交給年會。

​

截至2024年3月8日收盤時，只有我們普通股(每股票面價值0.015美元)的記錄持有人有權在股東周年大會或年會的任何延期或休會上通知並投票。

據我們的董事會所知，沒有其他業務將在年會上提交審議。如有任何其他事項須於股東周年大會或股東大會任何延期或延期會議上適當提出，以供股東採取行動，則委託書所指名人士將根據其酌情決定權就該事項投票表決。

您可以在上述會議日期的時間訪問https://web.lumiagm.com/209457238，並在隨附的委託書中在線出席和參與年會。要參與，您需要在代理材料、代理卡或隨代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼，以及會議密碼essent2024(區分大小寫)。年會沒有實際地點。

有關將於2024年5月1日召開的2024年股東周年大會的委託書材料的重要通知：股東周年大會通知、委託書和2023年股東年度報告可在Www.essentgroup.com。這些文件於2024年3月29日左右首次郵寄給股東。我們提交給股東的2023年年度報告，包括我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，不是委託書徵集材料的一部分。

 

 

目錄表

 

​	Proxy語句摘要	​	​	​	​	1	​	​
​	2024年股東周年大會信息	​	​	​	​	1	​	​
​	2023年金融亮點	​	​	​	​	2	​	​
​	2023年薪酬亮點	​	​	​	​	3	​	​
​	MI行業的三個變革性變化	​	​	​	​	3	​	​
​	資本管理的計量方法	​	​	​	​	4	​	​
​	致力於可持續發展實踐	​	​	​	​	4	​	​
​	建議1：選舉董事	​	​	​	​	8	​	​
​	董事標準、資格、經驗和 任期	​	​	​	​	9	​	​
​	年度董事會評估流程	​	​	​	​	10	​	​
​	董事會成員	​	​	​	​	10	​	​
​	關於董事的資料	​	​	​	​	10	​	​
​	第一類董事候選人，任期三年，直至2027年股東周年大會為止	​	​	​	​	12	​	​
​	董事任期在年度會議上未到期	​	​	​	​	14	​	​
​	董事會及其委員會	​	​	​	​	18	​	​
​	董事會的角色	​	​	​	​	18	​	​
​	董事會領導結構	​	​	​	​	18	​	​
​	董事獨立性的確定	​	​	​	​	19	​	​
​	董事會委員會及其角色	​	​	​	​	19	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	22	​	​
​	企業管治指引	​	​	​	​	22	​	​
​	商業行為和道德準則	​	​	​	​	22	​	​
​	繼任規劃	​	​	​	​	22	​	​
​	股份所有權準則	​	​	​	​	22	​	​
​	並無對衝政策	​	​	​	​	23	​	​
​	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與	​	​	​	​	23	​	​
​	《委員會章程》、《企業管治指引》和《商業行為及道德守則》的可供查閲	​	​	​	​	23	​	​
​	與董事會和非僱員董事的溝通	​	​	​	​	23	​	​
​	董事會在風險監督中的作用	​	​	​	​	24	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	24	​	​

​	高管與高管薪酬	​	​	​	​	26	​	​
​	現任執行幹事	​	​	​	​	26	​	​
​	薪酬問題的探討與分析	​	​	​	​	29	​	​
​	薪酬委員會報告	​	​	​	​	40	​	​
​	薪酬彙總表	​	​	​	​	41	​	​
​	計劃獎勵表	​	​	​	​	42	​	​
​	總表及計劃授出表的敍述性披露	​	​	​	​	43	​	​
​	財政年度結束時的傑出股票獎勵	​	​	​	​	44	​	​
​	期權行權和既得股票	​	​	​	​	47	​	​
​	養老金福利	​	​	​	​	48	​	​
​	非限定延期補償	​	​	​	​	48	​	​
​	終止或控制權變更時的潛在付款	​	​	​	​	48	​	​
​	薪酬與績效	​	​	​	​	52	​	​
​	CEO薪酬比率	​	​	​	​	55	​	​
​	董事和執行人員的普通股所有權	​	​	​	​	56	​	​
​	股份主要實益擁有人	​	​	​	​	57	​	​
​	建議2：續聘獨立註冊會計師事務所並將核數師薪酬的確定提交董事會	​	​	​	​	58	​	​
​	所需投票和推薦	​	​	​	​	58	​	​
​	支付給獨立註冊會計師事務所的費用	​	​	​	​	59	​	​
​	服務的預批准	​	​	​	​	59	​	​
​	審計委員會報告書	​	​	​	​	60	​	​
​	第三項建議：行政人員薪酬諮詢投票	​	​	​	​	61	​	​
​	附加信息	​	​	​	​	62	​	​
​	某些關係和相關交易	​	​	​	​	62	​	​
​	年會上的其他事項	​	​	​	​	63	​	​
​	違法者組第16(A)段報告	​	​	​	​	63	​	​
​	2025年度股東大會股東提案	​	​	​	​	63	​	​
​	2024年年會常見問題	​	​	​	​	64	​	​

 

 

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹本委託書其他地方所載的信息。本摘要並不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前閲讀整個委託書。

2024年股東周年大會

投票事宜

如何投票

您可以在年度會議上以下列方式投票：

有關週年大會、閣下如何於週年大會上投票及其他有關週年大會事宜的詳情，請參閲本委任代表聲明第64頁開始題為“有關2024年週年大會的常見問題”一節。

 

1

 

2023 F財務狀況 H燈光

 

2

 

E高管 SUMMARY

埃森特在2023年繼續提供強勁的財務業績。強勁的信貸質量和住房和勞動力市場的彈性繼續推動有利的信貸表現，而較高的利率推動了投資收入的增長，並提高了年內的持續性。

2023年，我們盈利6.96億美元，或每股稀釋後收益6.50美元，而2022年淨收入為8.31億美元，或每股稀釋後收益7.72美元，同時產生15%的平均股本回報率。需要提醒的是，我們2022年的財務業績包括1.75億美元的損失撥備收益，這是有利發展的結果，主要來自COVID時代違約的治癒。2023年總收入增長11%，達到11億美元，這歸因於有效抵押保險(MI)保險(IIF)增長5%，淨投資收入增長50%，以及將4300萬美元計入標題收入。我們的每股賬面價值在2023年增長了約16%，年末GAAP股本為51億美元。

儘管更廣泛的市場關注利率，但信貸仍是我們業績的主要驅動力，這一特許經營權被槓桿化到經濟和房地產領域。我們的國際金融投資基金的信貸質素持續強勁，加權平均FICO為746，加權平均原始貸款與價值比率(LTV)為93%，截至2023年年底，投資組合違約率為1.8%。我們對2023年的MI承保利潤率感到高興，並相信我們投保投資組合中嵌入的房屋淨值應該會繼續緩解潛在的索賠。

在利率方面，作為一項投資組合業務，與房地產生態系統中的其他部門相比，MI不太受利率影響的交易活動的影響。儘管2023年貸款環境充滿挑戰，但我們承保了480億美元的新保險(NIW)，並以2390億美元的IIF和87%的持久性結束了這一年。鑑於我們的有效圖書的加權平均票據利率為4.4%，而近75%的圖書的票據利率為5.5%或更低，我們預計2024年持久度將保持較高水平。

進入2024年，我們對住房的長期前景保持建設性，因為供需失衡和有利的人口趨勢應該會為房價提供基礎性支撐。雖然在強勁的就業和消費支出的支持下，人們對經濟軟着陸的情緒有所改善，但我們繼續為一系列潛在的經濟情景管理我們的業務。考慮到我們強大的資產負債表和“購買、管理和分銷”的運營模式，我們相信埃森特處於有利地位。

2023 C優化配置 H燈光

我們保持着強有力的薪酬治理做法，我們認為這些做法支持我們的按業績支付原則，並使管理激勵與我們股東的利益保持一致，強調基於績效的薪酬，對實現或超過預先設定的目標的財務、運營和戰略結果的高管給予適當獎勵。與前幾年一樣，我們的薪酬計劃繼續由三個關鍵要素組成，這三個要素對績效薪酬的權重很大：基本工資；與關鍵運營和戰略目標掛鈎的年度現金激勵；以及與我們的普通股掛鈎的長期激勵獎勵。

本着這一理念，並與前幾年一致，2023年支付給我們的總裁、首席執行官和其他被點名的高管的大部分薪酬是基於業績的：

我們認為，留住有生產力的員工是可持續模式的當務之急。就像我們的大多數高管一樣，我們也堅信，所有員工都應該做出正確的決定，做正確的事情，像老闆一樣行事。為此，我們於2023年初向當時所有在三年內獲得股權的現有員工授予股權(這是我們在埃森特14年的歷史上第四次向全體員工授予股權)。2024年初，我們向最近收購的產權保險和產權代理業務的所有員工授予股權獎勵。因此，我們目前近100%的員工直接或通過未來歸屬獎勵持有我們的股票。

THREE T變型 CHanges to theMI I工業

我們的業績繼續反映了我們運營模式的實力以及我們的行業在過去十年中經歷的變革性變化。

 

3

 

首先，全球金融危機後實施的監管護欄，如合格抵押貸款規則，以及房利美和房地美(GSE)穩健的承銷和質量保證標準，顯著改善了行業信貸質量和業績。抵押貸款容忍等減少損失的工具為陷入困境的房主提供了額外的緩衝，防止了喪失抵押品贖回權，減少了索賠。

其次，廣泛採用基於風險的定價引擎，使抵押貸款保險公司不僅能夠對長尾抵押貸款信用風險進行精細評估和定價，還可以迅速部署有針對性的定價策略，以靈活的定價方式應對信貸動態的變化。我們相信，由機器學習技術驅動的專有風險評分引擎EssenEDGE是一種有效的風險管理工具，使我們能夠向借款人提供最佳利率，並優化我們的單位經濟性和風險調整後的回報。

第三，程序性地使用再保險對衝風險並減輕波動性，使MI在整個週期中成為更穩定和可持續的特許經營權。截至2023年年底，Essen的IIF中約有93%受到某種形式的再保險，包括14億美元的保險掛鈎票據(ILN)和超額損失(XOL)保護，以及配額份額(QS)再保險的額外覆蓋範圍。將信用風險轉移到資本市場和傳統再保險公司已被證明是管理風險和資本的一種具有成本效益的方式。

鑑於我們強勁的資產負債表和盈利能力，以及業務轉型的好處，S全球評級公司於2024年1月至2024年1月將我們的兩個主要運營實體-埃森特擔保和埃森特再保險的長期財務實力評級從‘BBB+’上調至‘A-’，展望為穩定。通過這次升級，我們達到了一個里程碑，所有評級機構對EssenGuaranty和EssenRe的財務實力評級均為A-或更高。

A MEASURED APPROACH至 C大寫字母 M抗衰老

我們繼續採取謹慎的資本管理方法，以確保我們始終處於優勢地位，平衡保持強勁的資產負債表、增長我們的核心業務、投資於我們的特許經營權以及向股東返還資本的需要。作為一名真正相信“資本創造機會”的人，我們將2023年底控股公司的最低負債與資本比率維持在8%，總流動資金超過10億美元，其中包括6.94億美元的現金和投資淨額，以及4億美元未提取的循環信貸能力。

隨着我們的核心MI業務繼續保持強勁的運營回報，我們位於百慕大的再保險公司EssenRe在2023年又有了強勁的表現。除了通過35%的附屬QS協議為我們的美國MI業務提供再保險外，埃塞特再保險公司還參與與GSE和其他第三方的風險分擔交易，並向再保險人客户提供收費代理服務。2023年7月，我們以9300萬美元完成了對一項產權保險業務的收購，這為我們提供了一個平臺，讓我們能夠在具有巨大潛在市場的鄰近行業利用我們的資本、貸款人網絡和風險分析。我們的EssenVentures部門已經在風險投資、私募股權、結構性信貸基金和直接投資方面投資了2.77億美元，到目前為止已經創造了7400萬美元的價值。

我們強大的運營模式使我們對埃森特的現金流的穩定性以及我們以股息和股票回購的形式向股東返還收益的能力充滿信心。我們的董事會批准將埃森公司截至2024年3月的季度股息增加12%，至每股0.28美元。自2019年9月我們啟動了每股0.15美元的季度股息以來，2024年標誌着我們連續第五年增加了對股東的年化股息。2023年，我們向股東分配了1.06億美元作為股息，並以6600萬美元回購了150萬股ESNT股票。2023年10月，我們的董事會批准了一項新的2.5億美元的股票回購授權，從2024年初開始生效，並將持續到2025年年底。

我們打算繼續實施我們認為最符合股東長期利益的資本戰略。

C請注意， S可使用性 B估計 P比率

埃森特的使命是成為住房金融行業值得信賴的、一流的合作伙伴，負責任地向抵押貸款機構和投資者提供抵押保險、再保險和風險管理產品，以支持負擔得起的住房擁有。擁有一個家能帶來安全感、幸福感和歸屬感。我們所做的事情的核心是讓更多的人買得起自己的房子，在他們的社區創造了積極的連鎖反應。

在首席執行官和董事會的指導下，我們致力於支持與公司相關的可持續發展倡議，並與我們在全公司範圍內致力於對社區和服務人員產生積極影響的負責任的企業公民保持一致。我們強大的資產負債表和運營模式幫助埃森特完成了我們的使命，支持負擔得起的和可持續的住房擁有。我們會繼續致力協助借款人自置居所。我們仍然相信，埃森特和我們的行業可以發揮更大的作用，利用私人資本來支持強大和穩健的住房金融體系，同時降低納税人的風險。

我們的持續成功與我們對核心價值觀的承諾直接相關-誠信、服務、創新和社區。這些價值觀是我們業務和ESG實踐的基石。我們每年發佈的可持續發展報告提供了有關我們如何履行對員工、業務合作伙伴和社區的ESG承諾的更多信息。

 

4

 

作為一名負責任的企業公民，埃森特致力於服務和社區。我們的做法對我們生活和工作的社區產生了影響。我們的企業捐贈計劃和員工志願者計劃旨在贊助國家和地方社區組織，重點關注兒童、教育、健康和住房。我們MI業務的核心是一個更具包容性的未來，我們致力於負責任的企業管理是我們長期成功的關鍵-做正確的事情現在是，也將永遠是我們使命的前沿。

公司治理實踐

埃森特對ESG有一種強有力的自上而下的方法。我們的董事會非常積極，並對我們的環境意識、網絡安全、企業文化、員工敬業度、多樣性和社區承諾進行正式監督。我們提名、治理和公司責任委員會的章程強調，委員會負責公司可持續發展計劃的“治理”和“環境”方面，而薪酬委員會的作用包括監督公司可持續發展計劃的“社會”方面，包括定期接收負責重大“社會”活動的公司管理層的最新情況。我們的公司治理準則進一步詳細説明瞭董事會對技術、創新和網絡風險的監督，以及對多樣性和包容性的持續承諾。

在最高層，我們認為我們的董事會通過了一套公司治理和高管薪酬標準，體現了我們對健全治理做法的承諾：

 

5

 

我們還正式制定和採納了多項有關公司和機構治理的內部政策，包括：

我們的董事會致力於增加董事會中代表的多樣性。我們有兩名非常合格的女性董事，她們在信息技術、網絡安全以及保險和風險管理領域具有特別顯著的經驗。此外，我們繼續尋找潛在的新的多元化候選人在我們的董事會任職。

我們相信，與投資者打交道是我們致力於良好治理的基礎。在這一年中，我們尋找機會與我們的投資者進行雙向對話，以獲得並分享對當前和新興的商業戰略和趨勢的寶貴見解。在2023年期間，我們與截至2023年底持股約35%的股東舉行了約100次會議，討論各種關鍵的公司事項。討論的主題包括我們的信貸表現、資本管理理念，以及我們的風險管理實踐，包括承保風險、投資風險和監管合規風險等。這些會議是親自、通過電話會議或在行業會議上舉行的。

社會問題與人力資本

我們約有530名員工在賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、密蘇裏州、紐約、弗吉尼亞州和百慕大的主要辦事處工作，以及在美國各地遠程工作。我們提供具有競爭力的福利，促進員工及其家人的健康，並在快節奏、注重結果的工作環境中設計與我們的使命一致的引人注目的工作機會。我們的所有員工都有資格根據我們的股權激勵計劃獲得贈款，如上所述，該計劃目前有近100%的參與者。我們為員工提供多樣化的培訓、發展、指導和領導機會，並鼓勵員工在職業生涯中繼續發展。

在埃森特，我們意識到與員工的持續接觸對於推動成功、有意義的結果至關重要。敬業度調查定期進行，使我們能夠確定優勢領域和改進機會，以確保員工持續滿意和留住員工。首席執行官領導的市政廳風格的會議定期與我們的員工舉行，涵蓋諸如業務戰略和前景、競爭格局和新興行業趨勢等主題，幷包括與管理層的問答環節。我們相信，這種形式有助於在我們整個組織內進行強有力和富有成效的對話。由於我們對員工敬業度和滿意度的持續承諾，我們在過去5年中繼續保持非常高的年均員工保留率。

我們專注於培養一種多元化和包容性的文化，讓我們的員工可以自由地將不同的觀點和不同的經驗帶到工作中。我們尋求僱傭和留住有才華的員工，並賦予他們權力，為我們的股東創造價值。在我們的員工招聘和選拔過程以及我們的業務運營中，我們堅持平等就業機會政策，並鼓勵我們的員工參加培訓計劃，以提高他們履行職責的效率。

 

6

 

我們對良好企業公民的承諾延伸到支持我們所服務的社區。我們的董事會、管理層和員工緻力於通過利用我們公司的力量來改變我們的社區。我們與慈善組織合作，捐款，並將我們的員工與志願者機會聯繫起來，以改善他們的社區。埃森特的慈善捐款特別集中在住房、教育、兒童和軍隊方面。

我們的員工自願貢獻他們的時間和才能來支持當地的慈善機構和社區組織。我們鼓勵員工貢獻自己的時間來支持各種社區和慈善活動。為了促進參與，所有全職員工都有一整天的帶薪假期，通過一個501(C)(3)組織幫助他們的社區開展“服務日”活動。我們還鼓勵員工進行慈善捐贈，向501(C)(3)組織提供1：1匹配的捐款，每名員工每年最高可達1,000美元。

我們的慈善計劃特別強調倡導教育，特別是針對服務不足的年輕人的教育。例如，我們已經向Cristo Rey Philadelphia高中承諾了300萬美元，為期10年。Cristo Rey是一所市中心的獨立大學預科學校，面向那些負擔不起私立教育費用的低收入學生。Cristo Rey是一所新的私立高中，於2012年開學，並與當地教育工作者、企業和大學建立了獨特的合作伙伴關係。此外，我們還做出了120萬美元的多年承諾，支持專門針對年輕女性的科學、技術、工程和數學(STEM)計劃。我們擴大了我們的企業捐贈計劃，向總部位於賓夕法尼亞州的主線健康行為健康服務機構提供了一筆鉅額贈款，該服務於2022年開設了一個新的行為健康部門擴建項目。2023年，我們捐贈了250,000美元，建立了克拉菲住房穩定中心和住房穩定基金，以幫助賓夕法尼亞州費城的住房危機家庭。

環境責任

埃森特致力於管理我們共享的環境。雖然我們的運營性質不會對環境產生直接的實質性影響，但我們尋求以環境可持續、安全和健康的方式運營我們的公司設施。我們利用節能的能源管理系統以及LED照明和運動控制傳感器，努力在我們的運營中實現高能效。我們位於賓夕法尼亞州拉德諾市的公司總部是能源之星認證的環保公司總部。此外，我們致力於增加廢物回收，並在整個組織內提高整體環境意識和培訓。

 

7

 

建議1：選舉董事

我們的董事會目前由九名董事組成。我們的公司細則規定，我們的董事會分為三個類別，儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或他們死亡、辭職或被免職的較早者。董事會的空缺可以由股東或董事會填補。我們選舉和罷免董事的制度可能會推遲或阻止我們管理層的變動或公司控制權的變動。

在股東周年大會上，股東將選出三名人士擔任第I類董事，任期至我們的2027年股東周年大會或其繼任者已獲正式推選及符合資格或其提前辭職或免職為止。

阿迪蒂亞·達特、亨娜·卡娜和羅伊·J·卡斯馬爾都已被提名參加年會的選舉，成為一級董事。這些被提名者是由我們董事會的提名、治理和企業責任委員會推薦並批准提名的。

委託書的投票人數不能超過提名人數。如果您簽署並返回隨附的委託書，您的股份將被投票支持我們董事會推薦的三名被提名人的選舉，除非您在委託書上標記的方式拒絕投票或投票給一名或多名候補候選人。如果由於任何原因，任何被提名人不能或不願意任職，委託書中被點名的人將根據他們的最佳判斷來選擇和投票替代候選人，或者我們的董事會可能會減少I類董事的數量。然而，我們的董事會沒有理由相信任何被提名者將不能或不願意在年會上當選為候選人。

董事由股東周年大會以多數票選出。

 

8

 

董事標準、資格、經驗和任期

本公司董事會的提名、管治及企業責任委員會負責向本公司董事會推薦候選人，以供在股東周年大會上提名及選舉為董事，或獲委任以填補董事會空缺。提名、治理和公司責任委員會每年與董事會一起審查董事會提名人在當前董事會組成和公司情況下所需的適用技能和特點。提名、治理和公司責任委員會在向我們的董事會提出建議時，除其他外，會根據下述標準考慮董事候選人的個人資格。根據其章程，提名、治理和企業責任委員會可以使用包括但不限於高管獵頭公司在內的各種來源來確定董事的候選人，並有權保留和批准此類公司的薪酬。

在評估候選人時，我們的提名、治理和企業責任委員會和我們的董事會考慮各種因素，包括：

•

高尚的個人和職業道德、價值觀和正直；

​

•

良好的商業判斷力和財務素養；

​

•

觀點的多樣性，包括候選人的教育、技能、專業背景、個人成就、地理、種族、性別、年齡、族裔背景、民族血統、在抵押貸款、保險、再保險或董事會認為相關和有用的其他企業和組織方面的經驗，包括這些特徵或背景是否有助於整個董事會的多樣性；

​

•

有能力並願意在董事會的任何委員會任職；

​

•

有能力並願意投入足夠的時間使我們的董事會及其委員會正常運作；以及

​

•

紐約證券交易所(NYSE)或其他適用法律或法規要求的有關獨立性和其他事項的任何標準。

​

提名、治理和公司責任委員會和董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠利用其多樣化的經驗，通過行使合理的判斷來保持我們業務成功並代表股東利益的小組。我們的提名、治理和公司責任委員會和董事會根據董事集體為董事會帶來的不同經驗和觀點來評估董事會本身的組成。他們的背景為董事會在以下領域提供了寶貴的見解：

董事會在提名中考慮的每一位董事的經驗、資歷和技能列在董事的個人傳記旁邊，如下所示。

提名、治理和公司責任委員會根據其掌握的關於潛在被提名人的信息，初步決定是否對候選人進行全面評估。作為全面評價過程的一部分，提名、治理和公司責任委員會可進行面談，獲得更多背景信息，並對潛在被提名者進行背景調查。提名、治理和公司責任委員會還可以要求潛在的被提名者與我們董事會的管理層和其他成員會面。在完成這一評估過程後，提名、治理和公司責任委員會向董事會全體會議提出建議，董事會對是否提名候選人蔘加董事的選舉做出最終決定。

董事會的結論是，每名被提名為一級董事的候選人應充當董事，其依據是每名此類被提名人的具體經歷和屬性，以及董事會對該被提名人的瞭解，包括預計被提名人將為董事會的職能和審議帶來的洞察力和共事精神。

 

9

 

提名、治理和企業責任委員會和董事會在做出董事會提名決定時會考慮董事的任期，並認為最好保持任期較長、經驗豐富的董事和具有新視角的新董事的組合。雖然我們相信任職時間較長、經驗豐富的董事在任職期間對我們的業務積累了大量的瞭解，這是董事會的一大優勢，但我們也相信我們受益於最新董事的技能集和視角。

預計每個董事將保持可接受的出席率、準備情況和參與董事會及其委員會會議的水平。在決定是否推薦董事連任時，提名、治理和企業責任委員會還會考慮董事過去的會議出席率、對董事會活動的參與和貢獻以及最近一次董事會自我評估的結果。

年度董事會評估程序

我們的董事會認識到，穩健和建設性的評估過程是良好的公司治理和董事會有效性的重要組成部分。董事會使用的評估程序是在提名、治理和企業責任委員會的指導下設計和實施的，旨在評估董事會和委員會的有效性以及個別董事的表現和貢獻水平。

每年，我們的董事都會完成治理問卷和自我評估。這些問卷和評估有助於坦率地評估：董事會在業務戰略、風險監督、人才發展和繼任規劃以及公司治理等領域的表現；董事會的結構、組成和文化；以及我們董事的技能、資歷和經驗的組合。

提名、治理和企業責任委員會和董事會在審查董事被提名人的過程中考慮年度評估的結果，以確保董事會繼續有效運作。

董事會的股東提名人選

股東如欲推薦被提名人擔任董事，應向本公司祕書提交書面建議，地址為百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號克拉倫登大廈埃森特集團有限公司。股東的推薦應包括有關被提名人的背景和經驗的相關信息。提名、管治和企業責任委員會在評估股東推薦被提名人時，可考慮推薦股東或股東團體在我們的股本中的權益的規模和期限，作為其評估的因素之一。提名、管治及企業責任委員會亦可考慮推薦股東打算在多大程度上繼續持有我們股本的權益，包括在股東周年大會上推薦當選的被提名人，推薦股東是否打算至少在股東周年大會舉行期間繼續持有其權益。

有關董事的資料

經驗、資格和技能

 

10

 

 

11

 

被提名為第I類董事的候選人，任期為三年，至2027年股東周年大會為止

董事會在提名各董事為一級董事時所考慮的每一位董事的經驗、資歷及技能載於下文獲提名董事的個人簡歷。董事會的結論是，每名被提名人應擔任一級董事，其依據是每名董事被提名人的具體經歷和屬性、董事會對每名董事被提名人的瞭解，包括每名被提名人預期將為董事會的職能和審議帶來的洞察力和共事精神。

 

12

 

 

13

 

任期不會在股東周年大會上屆滿的董事

以下提供有關我們董事會其餘成員的信息，包括董事會認為每一個這樣的董事給公司和董事會帶來的具體經驗和特點。

 

14

 

 

15

 

 

16

 

 

17

 

董事會及其委員會

會作用

治理是公司持續關注的焦點，從我們的董事會開始，延伸到管理層和所有員工。董事會審查公司的政策和業務戰略，併為首席執行官和管理公司業務的其他高管提供諮詢和諮詢。此外，我們徵求股東的反饋意見，並與不同的利益相關者就治理和高管薪酬問題進行討論。

2023年，我們的董事會舉行了四次會議。每位現任董事成員在2023年期間至少出席了我們董事會會議總數的75%，以及他或她所服務的所有董事會委員會舉行的會議。雖然我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策，但我們鼓勵所有董事出席年度股東大會。

我們的非僱員和獨立董事也會在管理層不在場的情況下定期召開會議。我們的非僱員和獨立董事在2023年舉行了四次這樣的會議。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員做出這一決定符合我們的最佳利益。

董事會主席和首席執行官職位目前均由卡薩萊先生擔任。根據我們的公司治理指引，如果董事長由我們的管理層成員擔任，我們的獨立董事會成員可以指定一名獨立的董事擔任首席獨立董事。斯皮格爾先生目前擔任我們獨立董事的首席執行官。根據我們的公司治理準則條款，獨立的首席董事擁有廣泛的責任和權力，包括：

•

組織和主持董事長缺席的所有董事會會議，包括非僱員和獨立董事的所有執行會議；

​

•

擔任董事長和非僱員董事之間的聯絡人；

​

•

監督管理層發送給董事會的信息；

​

•

批准董事會的會議議程和日程安排；

​

•

促進董事會和管理層之間的溝通；以及

​

•

履行董事會要求的其他職責。

​

我們相信，讓卡薩萊先生同時擔任我們的首席執行官和董事會主席，以及一位首席獨立的董事，在這個時候符合公司和我們的股東的最佳利益。

許多因素支持我們董事會選擇的領導結構，其中包括：

•

卡薩萊先生對我們、我們的業務和風險、我們的行業和我們的客户的所有方面都有廣泛的瞭解，密切參與我們的日常運營，並最有能力提出最關鍵的業務問題，供我們的董事會審議；

​

•

我們的董事會相信，讓卡薩萊先生同時擔任這兩個職位，使他能夠更有效地執行我們的戰略舉措和業務計劃，並應對我們的挑戰；

​

•

我們董事會的有效監督和獨立性，以及我們主要的獨立董事和獨立委員會主席提供的獨立領導，抵消和加強了這一聯合作用；以及

​

•

我們的董事會相信，任命一位強大的獨立領導董事和使用非僱員董事的定期執行會議，再加上董事會強大的委員會制度和除卡薩萊先生之外的所有董事都是獨立的，使其能夠保持對管理層的有效監督。

​

 

18

 

董事獨立性的確定

我們的董事會已經考慮了我們的董事是否符合紐約證券交易所上市要求的“獨立”董事資格。紐交所的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，也至少三年沒有成為我們的員工，董事及其家族成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。

在評估董事獨立性時，我們的董事會考慮任何董事或其直系親屬可能與我們、我們的任何聯屬公司或與我們的任何顧問或顧問之間的所有商業、慈善和其他交易和關係(包括董事會服務期限)。本公司董事會就審核委員會、薪酬委員會及提名、管治及企業責任委員會的目的採用相同的準則評估獨立性。此外，在評估董事在薪酬委員會任職的獨立性時，董事會會考慮董事會認為具體與確定董事是否有關係對該董事作為薪酬委員會成員的職責而獨立於管理層的能力有重大影響的所有因素，包括但不限於應付給該董事的任何補償。

基於這些標準，我們的董事會決定，只有卡薩萊先生不被認為是獨立的，因為他是本公司的現任員工。在做出這一決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。

董事會委員會及其角色

我們的董事會設有常設的審計、薪酬、提名、治理和企業責任、風險、技術、創新和運營委員會。每個委員會都有一個章程，其中除其他外，反映了我們認為目前最佳的公司治理實踐。

下表提供董事會各委員會2023年成員及會議資料。

 

19

 

 

20

 

 

21

 

公司治理

我們的董事會和管理層對有效的公司治理有着堅定的承諾。我們相信，我們為我們的業務維持着一個全面的公司治理框架，其中除其他外，考慮到了美國證券交易委員會、紐約證券交易所、2002年薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求。

企業管治指引

我們的董事會採納了公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則包括關於審計委員會為提交對我們的會計或審計事項的投訴而建立的程序的信息。我們的商業行為和道德準則適用於我們的董事、高管和員工，反映並加強了我們在業務行為中對誠信的承諾。對我們的商業行為和道德準則的修訂以及對我們的商業行為和道德準則條款的任何豁免將在修訂或豁免之日起四天內包含在Form 8-K的最新報告中，除非在我們的網站上發佈此類信息將符合紐約證券交易所的規則。

我們的審計委員會代表自己和我們的其他非僱員董事建立了程序，使員工或其他可能對我們的行為或政策感到擔憂的人能夠傳達這種擔憂。我們鼓勵並期望我們的員工報告他們真誠地認為是實際或明顯違反我們的商業行為和道德準則的任何行為。此外，我們的審計委員會已經建立了關於接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及關於我們的員工祕密、匿名提交的關於可疑會計或審計事項的關切的程序。此類通信可以是保密的或匿名的，可以通過電子郵件、書面提交或通過我們內部網站上提供的各種內部和外部機制通過電話進行報告。還向每位員工提供了進行內部溝通的附加程序。

我們的商業行為和道德準則禁止任何員工或董事因引起或幫助解決誠信問題而對任何人進行報復或採取任何不利行動。

繼任規劃

我們的董事會主要通過薪酬委員會評估管理層和領導層的繼任計劃，主要關注在董事會主席、首席執行官和總裁意外喪失能力的情況下的繼任。我們的公司治理指引規定，我們的董事會主席、首席執行官和總裁應始終以保密方式向我們的董事會提供他對潛在繼任者的推薦和評估。

股份所有權準則

我們的非僱員董事以及我們的高級管理人員(我們將其定義為我們的首席執行官及其每一位直接下屬，包括我們所有被任命的高管)在任職期間都必須保持一定的普通股所有權水平。

每名董事高管和高管必須持有至少數量的普通股，總價值等於以下(或董事或高管迄今可能獲得的較少金額)：

 

22

 

此外，每位董事及其高管必須持有我們向該個人發行的至少50%的普通股，直到他或她滿足適用的股份擁有權門檻為止，減去因接受我們的普通股而產生的任何用於履行税收義務的股份。

就我們的股權指導方針而言，受限普通股和受時間歸屬的受限普通股單位被視為由董事或高管持有的股份。然而，未歸屬的基於業績的受限普通股和單位的受限普通股在賺取和歸屬之前不被視為擁有。

我們的非僱員董事和高管也受到我們的內幕交易政策的約束，該政策禁止在“窗口期”之外進行證券交易(除非是根據先前通過的、經批准的規則10b5-1計劃)，包括賣空我們的股票，或買賣期權、看跌

我們的薪酬委員會保留酌情決定權，根據個別董事的具體事實和情況，放棄不遵守我們的股權指導方針的行為。

截至2023年12月31日，我們的首席執行官、我們的每一位高級管理人員和我們的每一位董事會成員都符合適用的股權指導方針。我們期望我們的董事通過與他們的董事會服務有關的年度股權補償來滿足他們的股權指導方針。

無套期保值政策

我們的董事會成員、我們的高管和所有其他公司員工被禁止對衝他們的所有權或抵消我們普通股市值的任何下降，包括通過交易與我們普通股相關的公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生工具。

退還政策

自2023年10月2日起，我們採用了符合紐約證券交易所的追回政策，旨在追回因某些會計重述而錯誤判給的任何賠償。如吾等因(I)本公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求，包括任何為更正先前發出的財務重述中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述而被要求編制會計重述，或(Ii)錯誤對先前發出的財務報表並不重大，但如果錯誤在本期內更正或在本期未予更正則會導致重大錯報，則在重述期間(最多三年)支付或記入每名現任或前任高管的所有激勵性薪酬將根據重述的結果重新計算。如果重新計算的獎勵薪酬少於該期間實際支付或貸記給該高管的獎勵薪酬，則超出的金額必須沒收或退還給公司。如果執行人員未能償還根據追回政策錯誤判給的任何賠償，我們將執行追回政策，並在法律允許的最大程度上尋求其他補救措施，除非滿足某些條件，而薪酬委員會認為追回是不可行的。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

艾倫·萊文、道格拉斯·J·保羅和威廉·斯皮格爾在2023年擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是我們公司的管理人員或僱員。在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提供委員會章程；公司治理準則；以及商業行為和道德準則

我們的每一份董事會委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則的副本都在我們的網站上公佈，網址為Www.essentgroup.com。我們的公司細則已在美國證券交易委員會備案，並可在美國證券交易委員會的網站上找到Www.sec.gov。任何股東如有要求，均可向本公司祕書書面索取上述文件的印刷本，地址為百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House。我們的董事會定期審查公司治理的發展，並修改我們的委員會章程和主要做法和政策，因為我們的董事會認為是有必要的。

與我們的董事會和非僱員董事的溝通

任何股東或其他相關方希望與我們的董事會、董事會的任何委員會或我們的非僱員董事作為一個整體直接溝通，可以通過以下地址發送給我們的祕書：

 

23

 

埃森特集團有限公司，克拉倫登大廈，教堂街2號，漢密爾頓HM11，百慕大，要求將通信轉發給預定收件人。祕書辦公室打開所有此類通信，並將其轉發給相關董事或董事會成員，但與董事會職能無關的項目除外，包括商業邀約或廣告。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會作為一個整體負有風險監督的責任，董事會的相關委員會正在對某些領域進行審查，並向全體董事會報告其審議情況。我們董事會及其委員會的監督責任是通過管理報告程序實現的，這些程序旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。這些重點領域包括競爭、經濟、運營、金融(會計、信貸、流動性和税收)、法律、監管、合規和聲譽風險。我們的董事會及其委員會監督與各自主要關注領域相關的風險，概述如下。

我們維持着一個內部披露委員會，由我們的執行管理層和高級員工的某些成員組成。披露委員會至少每季度召開一次會議，將我們核心業務職能部門的代表和參與編制我們財務報表的員工聚集在一起，以便該小組可以討論成員知道應考慮在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何問題。披露委員會向我們的總裁兼首席執行官和我們的高級副總裁兼首席財務官報告。

董事薪酬

薪酬委員會審查並確定我們非僱員董事的薪酬。我們的董事薪酬計劃旨在補償我們的非僱員董事對公司的服務以及他們在當今的公司治理環境中所承擔的責任水平。

我們的薪酬委員會保留了獨立薪酬顧問Korn Ferry的服務，以對照市場數據審查我們的非員工董事薪酬計劃。薪酬委員會每年都會根據獨立薪酬顧問提供的資料，審查非僱員董事的年度薪酬總額，以期將董事的薪酬定位在當時我們同行的中位數(有關我們同行的更多信息，請參閲下文第33頁“高管和高管薪酬-薪酬討論與分析-同行組構成”部分)。2024年2月，薪酬委員會指示光輝輪渡重新評估我們支付給董事會的薪酬。根據光輝國際提供的信息，薪酬委員會批准從2024年開始對我們的非員工董事薪酬計劃進行小幅修改，以使該計劃的某些要素更接近競爭市場慣例，同時繼續將年度薪酬總額定位在同齡人羣體的中位數。

 

24

 

董事會非僱員董事在2023年和2024年的薪酬安排如下。董事會主席兼我們的總裁兼首席執行官卡薩萊先生不會因為擔任我們的董事會成員而獲得額外的報酬。

​

(1)

以受限普通股的形式授予根據第二次修訂和重新修訂的埃森特集團有限公司2013年長期激勵計劃或2013年計劃授予的單位，該計劃於授予日期一週年的年度股東大會上授予。如果非僱員董事在年度股權獎勵授予日期之後加入我們的董事會，該董事將獲得基於他或她加入我們董事會的日期按比例分配的獎勵。

​

我們的非僱員董事在任職期間必須保持我們普通股的某些所有權水平，如上文第22頁所述。

下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度內賺取的薪酬：

​

(1)

本欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的2023年授予單位的受限普通股的公允價值合計。有關其他信息，包括對用於計算這些價值的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註10。2023年5月3日，截至該日任職的每一名連續非僱員董事通過我們的2024年股東周年大會收到了2,993個限制性股份單位。

​

(2)

代表授予日期，根據適用獎勵協議的條款，就當時未償還的未歸屬受限普通股單位獎勵入賬的股息等價權的公允價值，與我們於2023年3月20日、2023年6月12日、2023年9月11日和2023年12月11日支付的每股0.25美元的季度股息相關。2023年3月20日的股息等價權計入2022年5月4日授予的當時未歸屬的2969股限制性股份單位，隨後的季度股息計入2023年5月2日授予的限制性股份單位。

​

 

25

 

高管與高管薪酬

現任行政主任

以下是我們執行官員的簡歷摘要，但卡薩萊先生除外，他的傳記包含在上文題為“董事會及其委員會--關於董事的信息”一節中。我們的執行官員由我們的董事會任命，直到他們的繼任者得到適當的任命和資格，或者他們提前辭職或被免職。

 

26

 

 

27

 

 

28

 

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(CD&A)介紹了我們的高管薪酬計劃，包括薪酬委員會對此類計劃的監督，以及用於確定公司指定高管(“NEO”)薪酬的理論基礎和流程，並提供了這些計劃的詳細説明。本CD&A可能包括前瞻性陳述，應與本節後面的補償表和相關披露一起閲讀。

本次討論的重點是2023年向公司近地天體提供的補償，這些近地天體包括：

執行摘要

正如上文第1頁“委託書摘要-執行摘要-2023年”所述，埃森特在2023年繼續實現強勁的財務業績。2023年，我們盈利6.96億美元，或每股稀釋後收益6.50美元，而2022年淨收入為8.31億美元，或每股稀釋後收益7.72美元，同時產生15%的平均股本回報率。需要提醒的是，我們2022年的財務業績包括1.75億美元的損失撥備收益，這是有利發展的結果，主要來自COVID時代違約的治癒。2023年總收入增長11%，達到11億美元，這歸因於有效抵押保險(MI)保險(IIF)增長5%，淨投資收入增長50%，以及將4300萬美元計入標題收入。我們的每股賬面價值增長了約16%，年末GAAP股本為51億美元。

儘管更廣泛的市場關注利率，但信貸仍然是我們業績的主要驅動力，我們的特許經營權被槓桿化到經濟和房地產上。我們的IIF的信用質量繼續保持強勁，2023年底的加權平均FICO為746，加權平均原始LTV為93%，投資組合違約率為1.80%。我們對2023年MI承保利潤率感到高興，並相信我們投保投資組合中嵌入的房屋淨值應該會繼續緩解潛在的索賠。

 

29

 

在利率方面，作為一項投資組合業務，與房地產生態系統中的其他部門相比，MI不太受利率影響的交易活動的影響。儘管2023年的貸款環境充滿挑戰，但我們寫下了480億美元的新保險(NIW)，並以2390億美元的IIF和87%的持久性結束了這一年。鑑於我們的有效圖書的加權平均票據利率為4.4%，而近75%的圖書的票據利率為5.5%或更低，我們預計2024年持久度將保持較高水平。

埃森特2023年的表現

高管薪酬亮點

與我們對績效薪酬的強調一致(見下文“薪酬理念”)，2023年支付給我們指定的高管的實際激勵性薪酬高於目標。我們董事會的薪酬委員會，在本CD&A中被稱為“薪酬委員會”或“委員會”，根據我們的2023年年度獎金計劃，授予我們每位被點名的高管高於目標的激勵性薪酬，分別相當於Casale先生、Curran先生、Bhasin先生和Weinstock先生以及Gibons女士年度激勵性薪酬目標的175%、165%、150%、150%和175%。

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問Korn Ferry的協助下，對我們的高管薪酬計劃進行持續審查，以確定該計劃是否支持委員會確立的競爭性薪酬理念，並最終符合我們股東的利益。2023年，委員會遵循了與前幾年類似的程序：

•

用於薪酬確定的流程。此外，委員會審查了其獨立薪酬顧問提交的外部市場數據，以幫助其制定基於市場的薪酬水平。在做出薪酬決定時，委員會還考慮了個人和公司的業績、技能、經驗、領導力、增長潛力和其他業務需求，以及當前的最佳實踐和發展。

​

•

總目標現金補償。*2023年總目標現金補償的目標是在25這是和50這是我們同齡人羣體的百分比(更多信息見第33頁“-薪酬目標和原則”)。

​

•

年度股權補償。*我們繼續向我們的首席執行官和其他指定的高管提供年度長期股權激勵獎勵。

​

針對温斯托克先生於2023年3月晉升為高級副總裁兼首席財務官一事，薪酬委員會將温斯托克先生的年薪調整如下：

•

温斯托克先生的年基本工資上調至375,000美元，自2023年3月14日起生效；

​

•

自2023年1月1日起，温斯托克先生的目標年度獎金增加到其年度基本工資的100%，全部以現金支付；以及

​

•

温斯托克先生的目標長期股權激勵獎勵被設定為其年度基本工資的100%，其中50%的獎勵是基於業績和時間的歸屬，50%的此類獎勵是在三年內基於時間的歸屬。

​

 

30

 

關於他的晉升，薪酬委員會還批准向温斯托克先生授予25,000股限制性股票單位，分別於2026年4月1日、2027年4月1日和2028年4月1日分三次等額分批。

2024年2月，薪酬委員會進一步將温斯托克先生的年薪調整如下：

•

温斯托克先生的年基本工資從2024年1月1日起上調至40萬美元；以及

​

•

温斯托克先生的目標長期股權激勵獎被提高到其年度基本工資的150%，其中50%的獎勵是基於業績和時間的歸屬，50%的此類獎勵是在三年內基於時間的歸屬。

​

關於賠償問題的諮詢投票

在我們的2023年年度股東大會上，我們的“薪酬話語權”提案獲得了大約98%的股份的贊成票。根據投資者的反饋，高百分比的支持是由於我們薪酬計劃的整體設計適當，我們與股東的定期溝通，以及對通過我們定期參與程序獲得的股東反饋的反應。在考慮了我們收到的股東意見(這些意見總體上支持我們薪酬計劃和計劃的結構和設計，特別是我們對長期股權獎勵的重視，以及我們的強勁業績和管理層的表現，以及薪酬委員會對我們薪酬計劃持續成功的評估)後，薪酬委員會決定，2023年我們薪酬計劃的整體設計將與最近幾年保持一致。薪酬委員會將繼續努力確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造，並繼續加強公司的實力。

高管薪酬最佳實踐

我們保持着強有力的薪酬管理做法，我們認為這些做法支持我們的績效工資原則，並使管理層的激勵與我們股東的利益保持一致。在高管薪酬方面，我們採納了多項“最佳做法”，包括：

薪酬理念

我們的薪酬理念以以下為核心：

•

吸引和留住行業領先的人才，通過制定與行業內其他公司相比具有競爭力的薪酬水平，實現長期最大股東價值創造；

​

•

強調基於業績的薪酬，適當獎勵我們的高管提供達到或超過預定目標的財務、運營和戰略結果，這反映在我們的基於業績的年度激勵計劃中，以及通過使用受基於業績的授予的限制性普通股納入我們的長期激勵計劃；

​

•

獎勵個人的表現和對我們成功的貢獻；以及

​

 

31

 

•

通過股權要求和授予基於股權的獎勵，使我們高管的利益與我們股東的利益和公司的長期利益保持一致。

​

高管薪酬參與者

薪酬委員會--角色和許可成員

薪酬委員會監督我們高管的薪酬和福利計劃，包括我們任命的每一位高管。該委員會負責確保我們的薪酬政策和做法支持成功招聘、發展和留住實現我們業務目標所需的高管人才和領導力。賠償委員會的職責包括：

•

批准與我們的首席執行官薪酬有關的目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定我們的首席執行官的薪酬；

​

•

考慮到我們首席執行官的建議和薪酬委員會認為適當的其他信息，批准我們每一位其他被任命的高管以及我們的其他高級高管的工資和年度獎勵；

​

•

管理我們的股權激勵計劃，包括授權授予這些計劃下的受限普通股、受限普通股單位、業績獎勵單位、期權和其他基於股權的獎勵；

​

•

保留和終止協助評估董事和高管薪酬的第三方顧問(唯一有權批准任何此類諮詢費和其他聘用條款)；以及

​

•

評估董事的適當薪酬結構和金額。

​

薪酬委員會完全由“獨立”董事組成，與紐交所現行的上市標準一致。委員會的每一位成員也有資格成為1934年證券交易法第#16節所界定的“非僱員董事”。

管理層和首席執行官在薪酬決策中的作用

薪酬委員會堅信，通過一項高管薪酬計劃，使我們被任命的高管和其他高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們的首席執行官正在與委員會定期對話，並在適當情況下與委員會的獨立薪酬顧問就我們和我們的高管人才面臨的內部、外部、文化、商業和激勵方面的挑戰和機會進行交流。為此，我們的管理團隊在委員會獨立薪酬顧問的協助下分析趨勢，並可能對薪酬計劃提出改進建議。

我們的薪酬委員會在制定和管理我們的高管薪酬計劃時徵求首席執行官的意見。特別是，在每年年初，我們的董事會主席兼首席執行官卡薩萊先生會監督公司和個人目標的制定，以實現我們任命的每位高管(他本人除外)的年度和長期薪酬。這些目標源於我們的公司業務計劃，包括為加強和提高我們的運營和增長目標的實現而選擇的定量衡量和定性考慮。薪酬委員會與卡薩萊先生一起審查這些目標，通過其認為適當的修訂，並確定年度和長期薪酬的最終目標。

每年年底後，卡薩萊先生與薪酬委員會一起審查公司、業務單位/​區域和個人目標以及每個被任命的高管(他本人除外)的業績，並提出他對我們被任命的高管(他自己的除外)的基本工資調整、年度獎金和長期股權獎勵的建議(不包括任何關於他自己的薪酬的建議)，以確保股東利益與每個高管的目標保持一致，並根據他們的業績獎勵高管。雖然委員會接受管理層對高管薪酬的意見，但有關我們任命的高管薪酬的所有決定都是由委員會做出的。關於適用於我們提名的執行幹事的非量化業績衡量辦法，薪酬委員會在很大程度上依賴卡薩萊先生的意見(他本人除外)。作為我們的首席執行官，卡薩萊先生監督其他被任命的高管的日常表現。因此，我們的薪酬委員會認為，他有能力評估他們的表現，並就他們的整體薪酬提出建議。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會有權聘用和解僱其認為必要的獨立薪酬顧問、法律顧問或財務或其他顧問，以協助其履行職責，而無需諮詢或獲得公司管理層的批准。委員會認識到客觀、獨立的專門知識和諮詢意見在

 

32

 

履行自己的責任。賠償委員會繼續保留Korn Ferry作為其獨立的賠償顧問，直至2023年。Korn Ferry直接向委員會報告，並直接向委員會負責，委員會有權保留、終止Korn Ferry並徵求Korn Ferry的意見，費用由公司承擔。薪酬委員會之所以選擇Korn Ferry作為其顧問，是因為Korn Ferry的專業知識和聲譽，以及Korn Ferry與管理層沒有可能危及其完全獨立地位的其他聯繫，並且擁有有助於確保其保持獨立性的強有力的內部治理政策。薪酬委員會在2023年全年與光輝公司合作處理各種高管薪酬事宜，包括審查公司的薪酬計劃。該委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，監督市場薪酬實踐和發展，以及高管薪酬計劃各組成部分的適當性，因為我們的業務隨着預期的增長和不斷變化的市場條件而發展和發展。

薪酬委員會每年根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的上市標準對光輝國際的獨立性進行評估。在進行年度獨立性評估時，委員會考慮影響顧問獨立性的各種因素，包括年內為委員會所做工作的性質和數量、為公司提供的任何無關服務的性質、為這些服務支付的費用佔公司總收入的金額、顧問旨在防止利益衝突的政策和程序，以及是否存在任何可能影響顧問獨立性的業務或個人關係。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，委員會對光輝國際的獨立性進行了評估，並認定光輝國際為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。2023年，我們向光輝支付了約114,664美元的費用，用於支付光輝向薪酬委員會提供的與高管和董事薪酬有關的服務。

同輩羣體構成

在作出薪酬決定時，薪酬委員會考慮其獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據，包括來自委員會核準的同業公司集團的數據。

在選擇同行時，薪酬委員會尋求在適當的範圍內保持年復一年的一致性，薪酬委員會的意圖是每隔一年更新其同行小組(可能需要立即消除同行小組成員的事件除外，如合併、收購或破產同行小組成員)。薪酬委員會根據規模(以收入和市值衡量)、行業、每家公司的組織複雜性、與我們競爭經驗豐富的高管的公司以及獨立薪酬顧問的建議來選擇這一同行小組的成員。

薪酬委員會選擇繼續使用與2022年相同的同級組來評估2023年的薪酬，該組由以下14家上市公司組成：

根據上面列出的同行選擇標準，薪酬委員會於2023年11月對同行組進行了以下更改(自2024年1月1日起在業績期間生效)：

•

Genworth Financial，Inc.被從同行組中刪除，由Enact Holdings，Inc.取而代之，Enact Holdings，Inc.是Genworth Financial，Inc.的一家上市(自2021年以來)持有多數股權的子公司，是一家單一抵押貸款保險公司。

​

•

Markel Group Inc.由於規模龐大和業務適當性考慮，被從同行組中刪除。

​

•

舊共和國國際公司和OneMain Holdings，Inc.加入同業集團是因為它們在金融服務業的業務，以及它們的規模相對於我們的規模。

​

薪酬目標和原則

薪酬委員會認為，建立和維持一個有競爭力的高管薪酬計劃符合我們股東的最佳利益。與我們的薪酬理念一致，薪酬委員會批准的高管薪酬計劃旨在促進吸引和留住頂尖人才，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。對於我們的2023財年：

 

33

 

•

我們任命的高管的現金薪酬目標確定為25人這是至50這是我們同齡人組的百分位數(見上文“同齡人組組成”)；以及

​

•

我們任命的高管的年度激勵機會按基本工資的一個百分比確定為目標是50%這是相對於我們同齡人組的百分位數(中位數)。

​

補償要素

根據我們的整體薪酬理念和計劃，高管將獲得基本工資、年度激勵、長期激勵以及退休和福利福利的組合。我們的薪酬理念將每個被任命的高管的潛在薪酬的更大部分置於風險之中，因此薪酬將根據業績而變化。下表描述了薪酬的關鍵要素以及提供每個要素背後的理念：

薪酬委員會在每年作出決定時，審查共同構成總薪酬的所有要素，而不是任何具體公式，以確定按業績薪酬和保證薪酬之間的分配。這一程序確保根據個人獲得的全部補償，特別是基本工資、年度獎勵和長期獎勵之間的平衡，對任何個別補償要素作出判斷。

基本工資

基本工資是薪酬的一個重要因素，在有關期間為我們的執行幹事提供固定的現金薪酬，即“不變”。在確定基本工資時，我們的薪酬委員會考慮高管的

 

34

 

職責、增長潛力、相對於預定目標的個人表現、與外部市場相比的基本工資競爭力，以及我們的經營業績。

儘管薪酬委員會的目標是2023年的基本工資在25人之間這是和50這是根據委員會對被點名執行幹事的基本職責範圍、個人業績和經驗、內部薪酬公平和留用問題的審查，實際基薪可能高於或低於這一範圍(見上文“--同級組組成”)。薪酬委員會努力將基本工資維持在能夠吸引頂尖人才的水平，同時將高管總薪酬機會的很大一部分與我們的成功聯繫起來。

2023年，我們任命的高管的年度基本工資為：

​

(1)

自2023年3月14日起，他被任命為我們的高級副總裁兼首席財務官。

​

基於績效的年度激勵性薪酬

我們的董事會於2013年批准了埃森特集團有限公司的年度激勵計劃，我們的股東也首次採納了這一計劃，我們將其稱為“年度計劃”。我們的股東在2017年年度股東大會上重新批准了年度計劃。

2023年，根據年度計劃，我們在年度領導力獎金計劃下頒發了激勵獎。年度計劃旨在通過以下方式促進公司及其股東的利益：

•

為薪酬委員會指定的員工，可能包括我們指定的高管、高級副總裁、其他高級管理人員和其他員工提供與預先設定的績效目標掛鈎的激勵性薪酬；

​

•

確定並獎勵優秀的業績；

​

•

提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住表現優異的優秀員工；以及

​

•

在整個公司培養責任感和團隊精神。

​

根據年度計劃的條款，薪酬委員會將我們的財政年度(與日曆年度重合)確定為績效期間，指定有資格參與的高管，設定潛在獎勵的水平，並確定財務目標或其他績效衡量標準，如果達到這些目標，將導致支付我們2023年年度領導力獎金計劃下的獎勵(“績效目標”)。

過去一年/表現期間的表現目標

下表載列每位指定執行官在我們的年度領導花紅計劃下的2023年門檻、目標和最高年度獎勵機會，以基本工資的百分比表示。

 

35

 

公司和個人績效目標對年度獎勵薪酬機會的權重因我們的指定執行官而異。

我們相信，我們的公司和個人目標一致，有助於確保高管專注於為我們的股東創造長期價值，以盈利的方式有效地增長，並強調公司的長期前景。

在公司目標方面，2023年的年度激勵機會旨在將我們任命的高管集中在數量和質量的財務和戰略目標上。下表彙總了薪酬委員會於2023年2月批准的適用於我們任命的高管的2023年公司業績目標。管理層和薪酬委員會認為，主觀的公司級戰略成就的實質和性質是專有和敏感的。

​

(1)

不包括2023年實施的税收立法導致的所得税支出變化帶來的好處。

​

在確定我們任命的每一名執行幹事(不包括卡薩萊先生)的年度獎勵時，薪酬委員會考慮了以下個人業績目標的實現情況：

 

36

 

根據公司和個人業績目標的實現情況，薪酬委員會批准了對我們任命的每位高管的以下金額的年度獎勵，所有這些獎勵都是在2024年2月以現金支付的。

酌情獎金獎勵

於2024年2月，薪酬委員會批准授予Casale先生超過其根據年度計劃可能支付的年度獎勵機會的酌情花紅。此酌情花紅乃表揚於二零二三年對本公司強勁的財務及經營表現以及達成重大策略目標所作出的貢獻。此額外金額，當加上根據我們的年度計劃應付的金額時，所產生的支出與過去支付給Casale先生和我們其他指定執行官的年度獎勵薪酬目標的百分比相若。於二零二四年二月以現金支付予Casale先生的特別酌情花紅獎勵金額載於下表。

 

37

 

長期股權激勵薪酬

通過我們的長期股權激勵計劃，我們為我們的高級管理人員，包括我們任命的每一位高管提供獲得股權獎勵的機會，這在一定程度上取決於多年業績目標的實現。我們的長期股權激勵獎勵提供平衡的股權激勵，獎勵高管專注於實現財務業績和長期增長。使用基於股權的薪酬是為了促進留任，提供長期激勵，並使我們的高管專注於增加股東價值。此外，我們認為，我們的長期股權激勵薪酬計劃平衡了與短期激勵薪酬相關的風險，這些短期激勵薪酬可能獎勵行為，而短期收益可能長期來看好處較少。目標長期股權激勵獎勵旨在與高管的基本工資和目標年度激勵薪酬機會相結合，實現同行集團公司可比職位的大約50%的總薪酬(見上文“-同行集團構成”)。

2023年，我們任命的高管(温斯托克先生除外)的年度目標長期股權激勵獎勵如下：

•

卡薩萊先生--其年度基本工資的600%，其中75%按業績和按時間計算，25%按三年按時間計算；

​

•

Curran先生、Bhasin先生和Gibbons女士--相當於其各自年度基本工資的200%，其中50%按業績和按時間計算，50%按三年按時間計算

​

•

温斯托克先生--他的年度基本工資的100%，其中50%的獎勵是基於業績和時間的歸屬，50%的獎勵是在三年內基於時間的歸屬。

​

下表列出了2023年授予我們任命的高管的年度長期股權激勵獎勵：

​

(1)

指倘適用表現指標達到最高水平，則可根據獎勵歸屬之最高股份數目。

​

時間歸屬的受限制普通股在2023年3月1日開始的三年期間內以每年相等的分期方式歸屬，惟行政人員在每個歸屬日期之前的持續受僱。

在2023年1月1日開始的三年業績期間內，公司實現了下表所列每股賬面價值複合年增長率(CAGR)和相對總股東回報率和相對總股東回報率的組合，即可賺取業績歸屬股份，任何賺取的股份將於2026年3月1日歸屬，前提是高管在該日期之前連續受僱：

除了2023年的長期激勵獎外，温斯托克先生還在2023年獲得了幾個額外的獎項：

•

2023年1月至2023年1月授予3,010個受限普通股單位，這些單位在2024年1月8日開始的三年期間以等額的年度分期付款方式授予，條件是温斯托克先生在每個此類歸屬日期之前連續受僱；

​

 

38

 

•

2023年2月授予3,118個受限普通股單位，這些單位在2023年3月1日開始的三年期間以等額的年度分期付款方式授予，條件是温斯托克先生在每個這樣的歸屬日期之前連續受僱，相當於温斯托克先生2022年年度激勵獎金總額的25%；以及

​

•

與高級副總裁於2023年3月被任命為我們的首席財務官有關的25,000股限制性股票獎勵，分三次等額分配，分別於2026年4月1日、2027年4月1日和2028年4月1日。

​

所有已發行的受限普通股及受限普通股單位獎勵均有資格參與本公司的季度股息，包括與本公司保留的未歸屬股份及股份單位有關的任何股息，直至相關股份或單位歸屬為止。以現金支付的留存股息將被視為再投資於名義普通股(“股息等價權”)，因此在發放及分配該等留存股息予獎勵持有人時，行政人員將有權於發放當日收取由我們的薪酬委員會釐定的現金或全部股份數目或兩者的組合，其公允價值總額將等於該等已發放的留存股息所涉及的名義普通股或單位的公平市價。

補償的其他要素

如下所述，我們還向我們指定的高管提供一定的退休福利和福利。

退休福利

我們的合格員工，包括我們任命的每一位高管，都有資格參加符合税務條件的401(K)退休計劃。除了能夠做出貢獻(達到税法限制)外，參與者還有資格獲得公司匹配的貢獻，比例為其貢獻的100%，最高可達其合格補償的5%。與參與該計劃的所有其他員工一樣，我們將在相同的基礎上向我們指定的高管提供匹配的繳款。代表每個被指名的執行幹事向401(K)計劃繳款的數額列在本委託書的其他地方的薪酬彙總表中。

額外津貼

我們沒有正式的福利政策，也不強調高管的特殊福利，儘管薪酬委員會定期審查我們任命的高管的福利。相反，我們已經同意根據特定高管的具體情況為他們提供某些特定的額外福利。具體地説，我們任命的每一位高管都有權參與公司不時生效的財務諮詢和診斷健康計劃。

醫療和其他福利待遇

我們指定的高管以及我們的所有其他員工都有資格參加醫療、牙科、生命、意外死亡和殘疾、長期殘疾、短期殘疾和其他員工福利。這些計劃的目的是為我們的員工提供有競爭力的福利，並通過提供全面的一攬子福利來幫助吸引和留住員工。

控制權利益的終止、分離與變更

與Casale先生、Curran先生和Bhasin先生以及Gibbons女士各自簽訂的僱傭協議規定了在某些有資格終止僱傭時的遣散費和福利。此外，在控制權變更後或在某些情況下，在控制權變更後某些符合資格的終止時，Casale、Curran和Bhasin先生和J.Gibbons女士可能有權根據他們各自的僱傭協議條款或我們的股權激勵計劃的條款，獲得他們的未償還受限普通股獎勵的某些歸屬。

根據其獨立薪酬顧問的意見，薪酬委員會確定這些安排是適當的，並且這些安排規定的在某些符合資格的終止僱用時或與控制權變更有關的付款和福利符合市場慣例，對於吸引和留住關鍵人才至關重要。此外，控制權條款的變化對於確保我們的高管在可能導致控制權變更的情況下繼續保持關注和奉獻精神具有重要意義。這些規定將從第頁開始進一步描述48(“-終止或控制權變更時的潛在付款和利益”)。

FASB ASC主題718的影響

適用於FASB ASC主題718下各種形式的長期激勵計劃的會計準則是薪酬委員會和公司在設計長期股權激勵計劃時考慮的因素之一。其他因素包括與每個工具提供的業績的聯繫、每個工具固有的上行槓桿和下行風險的程度、工具對稀釋和懸而未決的影響，以及每個工具在吸引、留住和激勵我們指定的高管和其他關鍵員工人才方面所起的作用。公司及其外部財務顧問考慮FASB ASC主題718費用，以確保其合理，但費用不會成為長期激勵計劃下做出獎勵決定的最重要因素。

 

39

 

税務考量和補償扣除

根據美國税法第162(M)節，支付給在本財年任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何人、該財年薪酬最高的三名官員之一的任何其他人以及在2016年12月31日之後的任何財年作為承保員工的任何其他人的薪酬扣除一般都受到美國税法第162(M)節的限制，在給定的一年超過100萬美元。我們的薪酬理念強烈強調我們高管的績效薪酬，這在歷史上將第162(M)節對扣除額的限制的後果降至最低。無論如何，委員會認為，並將繼續認為，扣税限制不應影響其設計和維持必要的高管薪酬安排的能力，以吸引和留住強大的高管人才。因此，在補償的設計和交付方面實現所需的靈活性可能會導致在某些情況下不能從聯邦所得税的目的扣除的補償。

股份所有權準則

我們的非僱員董事以及我們的高級管理人員(我們將其定義為我們的首席執行官及其每一位直接下屬，包括我們所有指定的執行人員)在任職期間都必須保持一定的普通股所有權水平(有關更多信息，請參閲第22頁的“公司治理-股份所有權準則”)。

無套期保值政策

我們被任命的高管不得對衝他們的所有權或抵消我們普通股市值的任何下降，包括通過交易與我們普通股相關的公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生工具。

薪酬委員會報告

我們已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析。根據我們與管理層的審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

董事會薪酬委員會

Allan Levine，主席
道格拉斯·保羅
威廉·斯皮格爾

 

40

 

薪酬彙總表

下表載列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們獲授予、賺取或支付予指定行政人員的補償的資料。