自然健康趨勢公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 14 日舉行

致自然健康趨勢公司的股東：

Natural Health Trends Corp.（“公司”）2024年年度股東大會將於2024年5月14日當地時間上午9點開始，地點為 該公司的辦公室位於科利馬路19745號，8號套房，羅蘭高地，加利福尼亞州91748。在會議上，公司已發行普通股的持有人將就以下事項採取行動：

在2024年3月22日營業結束時，公司普通股的所有記錄持有人都有權在會議以及會議的任何延期或休會中進行投票。

我們正在使用證券交易委員會的規則，允許公司在互聯網上向公司股東提供代理材料。因此，股東不會自動收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向股東發送一份代理材料可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託書和10-K表年度報告，以及通過互聯網進行投票。我們的代理材料的電子交付將降低我們的印刷和郵寄成本以及任何環境影響。

代理材料可用性通知確定了年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址以及一個網站，股東可以在該網站上免費索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，包括我們的10-K表年度報告、委託書和代理卡。

無論你是否希望出席會議，都請行使你的投票權。委託書將於2024年4月1日左右首次發送或提供給公司股東。

目錄

自然健康趨勢公司

委託聲明

本委託書包含與年度股東大會相關的信息Natural Health Trends Corp.（“公司”）將於當地時間2024年5月14日上午9點開始在位於加利福尼亞州羅蘭高地科利馬路19745號8號套房91748的公司辦公室舉行 以及任何延期或休會。該委託書將於2024年4月1日左右首次提供給股東。

關於會議

這次會議的目的是什麼？

在年會上，股東將就本委託書中包含的年度股東大會通知中概述的事項採取行動。

誰有權在會議上投票？

只有在2024年3月22日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並參加年會。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何延期或休會期間對該日持有的所有股票進行投票。

公司普通股持有人的投票權是什麼？

公司普通股的每股已發行股份將有權對會議上審議的每項事項進行一票表決。公司的註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。

誰可以參加會議以及會議在哪裏舉行？

截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可參加會議。會議在上述地點舉行。要獲取親自參加會議的指示，請致電+1-310-541-0888與公司聯繫。

為什麼我最初收到的是代理材料可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網向股東提供對代理材料的訪問權限。因此，已經或將要向我們的許多股東發送代理材料可用性通知，提供年度會議通知，使股東能夠在代理材料可用性通知（“代理材料可用性通知”）中提及的網站上訪問我們的代理材料，或要求免費獲得一套印刷的代理材料，包括年會通知、我們的2023年10-K表年度報告、本委託聲明和委託書卡。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明載於代理材料可用性通知。那些先前要求以印刷或電子形式接收我們的代理材料的股東將收到此類代理材料，以代替代理材料可用性通知。

我該如何選擇將來接收代理材料的方式？

所有股東均可按照《代理材料可用性通知》中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低印刷和郵寄成本以及任何環境影響。

我該如何投票？

注意：另請參閲《代理材料可用性通知》中規定的具體説明，或者，如果您要求以印刷或電子形式接收我們的代理材料，請參閲代理材料中的具體説明。

如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他代理人如何對我的股票進行投票？

以街道名義為客户持有普通股的經紀人、銀行或其他代理人通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。由於沒有及時的指示，您的經紀商、銀行或其他代理人將有權自行決定就將在會議上進行表決的 “常規” 事項——批准Marcum LLP任命的提案（第三項）——對您的股票進行投票。在沒有您的指示的情況下，您的經紀人無權就董事選舉（第一項）、批准指定執行官的薪酬（第二項）或修改公司註冊證書的提案（第四項）進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。您可以更改投票或撤銷您的代理人。如果您是註冊股東，則可以通過四種方式中的任何一種撤銷您的代理權。

您最新的代理人，無論是通過代理卡提交、通過互聯網還是親自提交，都是計算在內的。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

什麼構成法定人數？

記錄日期已發行股票總投票權的多數持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，允許股東就年度股東大會通知中概述的事項採取行動。截至創紀錄的日期，共有11,516,773股普通股流通，票數相同。因此，必須有代表至少5,758,387股普通股的普通股持有人在場才能確定法定人數。

股東提交的委託書可能表明，該代理所代表的全部或部分股份未就特定事項進行投票（“股東預扣税”）。同樣，在沒有股票受益所有人的指示的情況下，經紀人不得就特定事項對以街道名義持有的股票進行投票（“經紀人不投票”）。參見上文標題下的 “如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他代理人如何投票給我的股票？”由於股東扣款或經紀人未投票而未就特定事項進行表決的受代理人約束的股票將計算在內，以確定是否存在法定人數。棄權票也計入法定人數的確定中。

董事會的建議是什麼？

除非您在退回的代理上給出其他指示，否則委託書上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起列出。總之，董事會建議進行投票：

對於正式提交會議的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。

批准每個項目需要什麼投票？

選舉董事。親自到場或由代理人代表並有權在會議上對董事選舉進行表決的股份的多數選票的贊成票（第一項）。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕”。任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是因為 “扣留” 選票還是經紀人不投票）都不會計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生直接影響。

公司指定執行官的薪酬。本委託書中列出的薪酬彙總表中列出的執行官的薪酬（“指定執行官”）（第二項），需要親自或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票，才能在諮詢和不具約束力的基礎上獲得批准。標記為 “棄權” 的正確執行的代理將不會被投票，但會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。棄權票和經紀人不投票不被視為對該項目的 “投票”，因此不會直接影響該項目的投票結果。

批准獨立註冊會計師事務所。要批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（第三項），需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東投的多數票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票（在適用的範圍內）不被視為對該項目的 “投票”，因此不會直接影響該項目的投票結果。

批准和通過對公司註冊證書的修訂。要批准和通過最近特拉華州通用公司法修正案（第四項）所允許的公司註冊證書修正案，規定免除我們的某些高管，則需要大多數已發行普通股的持有人投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票（在適用的範圍內）將產生對此類提案投反對票的效果。

公司將產生哪些類型的費用？

準備、打印和郵寄代理材料和代理材料可用性通知的費用，以及徵集代理的所有費用，將由公司承擔。除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人互動、電話、電報或傳真等方式索取代理人，無需額外報酬。公司可以選擇聘請代理招標公司來徵求股東對本委託書中包含的提案進行投票或授予代理權。公司將要求經紀商、銀行、被提名人、託管人、信託機構和其他代理人向登記在冊普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例費用報銷轉交材料的費用。

股票所有權

誰是公司股票的所有者？

下表顯示了截至2024年3月22日，（i）我們已知的公司5％以上普通股受益所有人的每位股東，（ii）每位董事或董事被提名人，（iii）公司每位指定執行官以及（iv）全體執行官和董事作為一個整體實益擁有的公司普通股的金額（除非另有説明）。受益所有權根據證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對證券擁有投票權或投資權的人。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對他們實益擁有的公司所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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2023 年期間是否有任何違規的第 16 (a) 條報告？

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。據公司所知，僅根據其對向美國證券交易委員會提交的電子申報的審查以及公司從需要根據第16（a）條提交申報的人員那裏收到的任何書面陳述，適用於其高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到滿足.

公司的治理

誰是董事會的現任成員？他們在哪些委員會任職？

下文列出了本委託書發表之日的董事會成員及其任職的董事會委員會。

M = 會員

C = 椅子

誰是董事會主席？

梅森先生自 2006 年 3 月起擔任董事會主席。董事會主席組織董事會的工作，確保董事會獲得足夠的信息，使董事會能夠履行其職能，包括監督公司的業績和管理層的業績。在履行這一職責時，主席除其他外，主持董事會的所有會議，制定董事會的年度議程，與總裁協商確定每次會議的議程，並監督向董事分發信息。

哪些董事被視為獨立董事？

董事會採用納斯達克市場規則5605（a）（2）中的要求作為其確定董事會成員的 “獨立性” 的標準。董事會已確定，根據本標準，被提名當選董事的以下每位個人都有資格成為 “獨立董事”：

陳耀泰

蘭德爾·A·梅森

黃正中

在適用豁免的前提下，公司適用上述納斯達克標準來確定其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會每位成員的 “獨立性”。董事會已確定每個此類委員會的所有成員均具有 “獨立” 資格。此外，董事會還單獨決定，審計委員會的每位成員符合根據《交易法》頒佈的第10A-3（b）（1）條規定的獨立性標準，這是在審計委員會任職的要求。

董事會在 2023 財年開會頻率如何？

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了12次會議或經一致書面同意採取行動，每位董事出席了至少百分之七十五（75％）的會議。如下所述，在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均多次舉行會議或經一致書面同意採取行動，每個此類委員會的成員出席了至少百分之七十五（75%）的此類委員會會議。

董事會審計、薪酬、提名和公司治理委員會的作用是什麼？

審計委員會。梅森先生擔任審計委員會主席，陳先生和黃先生也擔任審計委員會成員。董事會已確定，梅森、陳和黃先生都是獨立的，符合納斯達克市場規則中規定的在審計委員會任職的其他標準。董事會還確定，梅森、陳和黃先生均符合美國證券交易委員會的 “審計委員會財務專家” 標準，並且均符合納斯達克市場規則5605中有關財務監督責任的要求。審計委員會每年必須至少舉行四次面對面或電話會議。 在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會共舉行了七次會議或經一致書面同意採取行動。

審計委員會的職能載於經董事會批准的《審計委員會章程》中，併發布在我們網站上 www.naturalhealthtrendscorp.com。總的來説，這些職責包括與公司內部財務人員和公司聘用的獨立註冊會計師事務所會面，審查 (i) 年度審計的範圍和結果，(ii) 季度財務報表，(iii) 會計政策和程序，以及 (iv) 公司採用的內部控制措施。審計委員會還直接全權負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、留用、薪酬、監督和終止。審計委員會的調查結果和建議將報告給管理層和董事會，以採取適當行動。

薪酬委員會。 薪酬委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本發佈在我們網站上 www.naturalhealthtrendscorp.com。我們的薪酬委員會成員是陳先生和黃先生，陳先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每位成員都有資格成為《納斯達克市場規則》所指的 “獨立董事”。薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策和計劃，包括制定薪酬，監督政策的實施，特別是處理執行官和董事的薪酬問題，包括與執行官談判僱傭協議。儘管薪酬委員會可以向公司管理層、其他董事、顧問和其他第三方尋求與薪酬相關的意見，但無權將其任何職責委託給其他機構或個人（薪酬委員會的小組委員會除外）。薪酬委員會綜合考慮了高管薪酬的所有要素，並利用成員的經驗和判斷力，根據公司的薪酬目標確定總薪酬機會和適合每位執行官的薪酬要素組合。薪酬委員會定期與我們的總裁協商，總裁就包括執行官在內的關鍵員工的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的總裁就基本工資向薪酬委員會提出建議，並可能建議增加或減少根據公司的銷售激勵計劃、年度激勵計劃或2014年長期激勵計劃向員工支付的激勵性薪酬。儘管總統參與了薪酬委員會的某些活動，但所有薪酬決定均由薪酬委員會作出。薪酬委員會還每年評估向每位非僱員董事發放的薪酬，重點是每月的現金預付金支付安排，以及年度業績是否證明發放全權現金或股權獎勵是合理的。 在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會共舉行了三次會議或經一致書面同意採取行動。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會（“提名委員會”）根據董事會批准的章程運作，該章程的副本發佈在我們網站上 www.naturalhealthtrendscorp.com。提名委員會成員為梅森先生、黃先生和陳先生，黃先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克市場規則，提名委員會的每位成員都有資格成為 “獨立董事”。提名委員會對董事會的規模和組成進行審議並向董事會提出建議，並確定潛在的董事候選人。提名委員會通過管理層、董事會成員、員工或其他來源以及符合公司有關股東推薦候選人的政策和章程規定的股東的介紹來確定董事會候選人。提名委員會對股東推薦的董事候選人的評估與其他來源推薦的董事候選人沒有區別。 在截至2023年12月31日的財政年度中，提名委員會舉行過一次會議或經一致書面同意採取行動。

希望提名個人參加董事會選舉或以其他方式提交候選人供提名委員會考慮的股東必須遵守章程中規定的預先通知條款，這些條款通常在本委託聲明中以 “其他信息——2025年年度股東大會的股東提案” 為標題進行描述。這些規定要求及時提交有關被提名人或候選人的信息，以及有關股東對我們普通股的所有權的信息。

在考慮董事會候選人時，提名委員會會考慮公司的 “新董事候選人” 因素（如提名委員會章程所述）、公司關於上述股東推薦的董事候選人的政策、股東建議的甄選標準以及他們認為適當的所有其他因素，包括但不限於個人的判斷力、技能、誠信和企業經驗以及其他規模相似的組織，行業知識，鑑於董事會和公司當前需要保持知識、經驗、背景和能力的平衡，候選人的經歷與董事會現有成員的經驗、候選人任職的其他上市和私營公司董事會的數量以及年齡、性別、種族和其認為適當的其他因素的相互作用。目前，提名委員會沒有評估其考慮董事候選人多元化的有效性的具體程序，但認為鑑於公司業務的性質，其董事會組成所反映的多元化是適當的。對於董事會的每個新職位或空缺職位，提名委員會章程規定，提名委員會應確保識別和評估多元化的候選人名單。在評估是否應提名現任董事連任董事會時，提名委員會考慮了為其他董事候選人制定的相同因素，還考慮了現任董事作為董事會成員的表現。

在適用的年度截止日期當天或之前，提名委員會沒有收到任何實益擁有公司普通股百分之五以上的股東（或股東羣體）的候選人推薦。

董事會的組成是什麼？

如上所述，提名委員會在評估董事會候選人時會考慮多元化因素。最近通過的《納斯達克規則》5605（f）要求每家董事會成員不超過五名的上市公司至少有一名多元化董事會成員，或解釋其沒有的原因。由於我們目前的董事會包括納斯達克規則所指的眾多不同董事，因此我們董事會的組成符合納斯達克的多元化要求。下表重點介紹了我們董事會組成的某些特徵。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣

（截至2024年4月1日）

董事會在風險監督中的作用是什麼？

我們的董事會負責監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會對包括公司戰略方向在內的重大事項進行，並由董事會各委員會根據其章程進行。董事會在各委員會和公司管理層的意見下，持續開展工作，評估和分析公司未來最有可能出現風險的領域。董事還可以完全公開地訪問我們的所有員工，並且可以自由地直接與我們的管理層溝通。除了我們正式的合規工作外，董事會還鼓勵管理層推廣將風險管理納入公司企業戰略和日常業務運營的企業文化。

董事如何獲得報酬？

我們的員工董事沒有因擔任董事而獲得報酬。有關我們董事會非僱員成員薪酬的信息載於下文 “指定執行官和董事的薪酬——董事薪酬” 的標題下。

股東如何與董事會溝通？

希望與董事會、獨立董事整體或任何個人董事進行溝通的股東或其他利益相關方可以通過發送電子郵件至 compliance@nhtglobal.com 或郵寄到自然健康趨勢公司總部地址（香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座12樓1205-07室，收件人：蒂莫西·戴維森）進行書面溝通。看似涉及戴維森先生的投訴或疑慮可發送給審計委員會主席，電子郵件地址為 audit.chair@nhtglobal.com。與公司會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴，以及對可疑會計或審計事項的擔憂，將提交給審計委員會主席。或者，任何此類投訴或疑慮都可以匿名提交至 www.lightouse-services.com/n。其他董事會通信轉交董事會主席，前提是廣告、期刊或其他訂閲請求以及類似通信通常不轉發。公司於2023年5月16日舉行了年度股東大會。董事會成員均未親自出席會議，而且公司目前沒有關於董事出席年度股東大會的政策。

公司員工或董事是否允許進行套期保值交易？

沒有。公司的內幕交易政策禁止員工和董事就公司股票進行套期保值交易或類似安排。

公司有道德守則嗎？

公司制定了《全球商業行為準則》（“準則”），適用於我們的員工、高級管理人員（包括我們的首席執行官和首席財務官）和董事。該守則旨在制定必要的標準，以遏制不法行為，促進遵守適用的政府法律、規章和條例以及誠實和道德的行為。該守則涵蓋了許多專業行為領域，包括利益衝突、財務報告和披露、公司資產保護和機密性。員工有義務立即舉報任何已知或可疑的違反《守則》的行為，而不必擔心遭到報復。該公司已在其網站上發佈了該守則，網址為 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com/governance-docs。只有董事會才能批准執行官和董事對《守則》中任何條款的豁免，公司將在其網站上披露與這些個人有關的任何此類豁免或對該守則的任何修改 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com.

有關執行官的信息

有關公司執行官的某些信息載列如下：

Chris T. Sharng。Sharng 先生自 2007 年 2 月起擔任公司總裁，自 2012 年 3 月起擔任董事。2004 年 8 月至 2007 年 2 月，他擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。在2006年4月至2006年8月期間，尚先生還擔任該公司首席執行官的職務。從 2006 年 3 月到 2006 年 8 月，Sharng 先生擔任公司執行管理委員會成員，該委員會負責管理公司的日常運營，同時正在為公司尋找新的首席執行官。從 2004 年 3 月到 2004 年 7 月，Sharng 先生擔任 NorthPole Limited 的首席財務官。NorthPole Limited是一家總部位於香港的私人户外休閒設備製造商和分銷商。從2000年10月到2004年2月，沙恩先生擔任Ultrak Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。Ultrak Inc. 於2002年更名為美國建築控制公司，是一家總部位於德克薩斯州的上市公司，在納斯達克股票市場上市，設計和製造安全系統和產品。從1989年3月到2000年7月，尚先生在美泰公司工作，最近擔任國際金融副總裁。Sharng 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和國立臺灣大學學士學位。

蒂莫西·戴維森。戴維森先生自2007年2月起擔任公司首席財務官兼高級副總裁，自2014年1月起擔任公司祕書。他曾於 2004 年 9 月至 2007 年 2 月擔任公司首席會計官。從 2001 年 3 月到 2004 年 9 月，戴維森先生擔任一家電信公司 Celion Networks, Inc. 的公司財務總監，該公司位於德克薩斯州理查森。從2000年2月到2001年2月，戴維森先生擔任另一家總部位於達拉斯的電信公司IP Communications, Inc.的財務報告經理。從1994年12月到2000年1月，戴維森先生受僱於亞瑟·安徒生律師事務所，最近擔任審計經理。戴維森先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校專業會計碩士學位和德克薩斯農工大學商學院學士學位。

審計委員會的報告

以下審計委員會的報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將本審計委員會報告納入其中，否則不得將其視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

我們已經與公司和Marcum LLP（“Marcum”）的管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中列出的公司合併財務報表。

我們已經與Marcum討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們已經收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，還與Marcum討論了該公司的獨立性。審計委員會得出結論，馬庫姆向公司提供的服務符合馬庫姆的獨立性。

根據我們與公司管理層和馬庫姆的上述審查和討論，我們建議董事會將公司的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的合併財務報表完整和準確並符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則；這是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依據的是 (i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則；(ii) 公司獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

董事會審計委員會成員

蘭德爾·梅森（主席）

陳耀泰

黃正中

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日公司股票證券獲準發行的所有薪酬計劃的信息：

上述可供發行的證券是根據公司的2016年股權激勵計劃預留的。

指定執行官和董事的薪酬

指定執行官薪酬信息摘要

下表提供了有關我們的首席執行官和另一位執行官（統稱為 “指定執行官”）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬的信息：

薪酬摘要表

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指定執行官薪酬安排

Chris T. Sharng。公司是與Sharng先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了基本年薪，還規定Sharng先生有資格或有權參與我們的激勵計劃（包括我們的股權激勵計劃）和其他標準的美國員工福利計劃。夏恩先生在2023年和2022年每年的基本年薪為100萬美元。2023年2月7日，薪酬委員會根據公司的幻影股權計劃（“幻影股權計劃”）向尚先生授予了124,850股幻影股。幻影股使尚先生有權在歸屬期結束時獲得相當於公司同等數量普通股公允市場價值的現金支付，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八個相等的三個月歸屬增量歸屬，但須滿足基於時間的歸屬條件和績效歸屬條件。 在初始歸屬增量的授予之日，這兩個歸屬條件均被視為已滿足，2023年接下來的三個業績期均得到滿足。2023年，根據幻影股權計劃，向沙恩先生發放了總公允價值為336,934美元的獎勵。

2021年3月15日，薪酬委員會根據公司的幻影股權計劃向沙恩先生授予了124,850股幻影股。幻影股使尚先生有權在歸屬期結束時獲得相當於公司同等數量普通股公允市場價值的現金支付，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八股相等的三個月歸屬增量歸屬，但須滿足基於時間的歸屬條件和業績歸屬條件。 在2022年的第一個業績期，這兩個歸屬條件都被認為已滿足。2022年最後三個業績期的基於時間的歸屬條件也得到了滿足。向尚先生授予幻影股份所依據的獎勵協議在2022年最後三個業績期均進行了修訂，規定相關歸屬條件的績效標準應被視為已滿足，因為薪酬委員會指出，相關業績期未達到績效標準是由於中國特殊的商業環境顯然超出了公司的控制範圍。根據2022年的幻影股權計劃，向尚先生發放了總公允價值為359,492美元的獎勵，2021年3月15日授予沙恩先生的幻影股票已於2022年12月31日全部歸屬。

薪酬委員會未指定沙恩先生和任何其他公司員工在2023年或2022年參與公司的年度激勵計劃（“年度計劃”）或2014年長期激勵計劃（“長期計劃”）。Sharng先生在公司董事會任職，但沒有因擔任該職務而獲得任何額外報酬。

蒂莫西·戴維森。公司是與戴維森先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了基本年薪，還規定戴維森先生有資格或有權參與我們的激勵計劃（包括我們的股權激勵計劃）和其他標準的美國員工福利計劃。2023年，戴維森先生的基本年薪為40萬美元。自2022年2月7日起，戴維森先生的基本年薪從35萬美元提高到40萬美元。薪酬委員會在2023年和2022年分別向戴維森先生發放了9,415美元和24,369美元的全權現金獎勵作為特別項目津貼，並在2022年向戴維森發放了16,800美元的全權現金獎勵作為隔離津貼。

2023年2月7日，薪酬委員會根據公司的幻影股權計劃向戴維森先生授予了41,788股幻影股票。幻影股使戴維森先生有權在歸屬期結束時獲得相當於公司同等數量普通股公允市場價值的現金支付，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八個相等的三個月歸屬增量歸屬，但須滿足基於時間的歸屬條件和績效歸屬條件。 在初始歸屬增量的授予之日，這兩個歸屬條件均被視為已滿足，2023年接下來的三個業績期均得到滿足。2023年，根據幻影股權計劃，向戴維森先生發放了總公允價值為112,786美元的獎勵。

2021年3月15日，薪酬委員會根據幻影股權計劃向戴維森先生授予了41,788股幻影股。幻影股使戴維森先生有權在歸屬期結束時獲得相當於公司同等數量普通股公允市場價值的現金支付，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八股相等的三個月歸屬增量歸屬，但須滿足基於時間的歸屬條件和業績歸屬條件。在2022年的第一個業績期，這兩個歸屬條件都被認為已滿足。2022年最後三個業績期的基於時間的歸屬條件也得到了滿足。向戴維森先生授予幻影股份所依據的獎勵協議在2022年最後三個業績期均進行了修訂，規定相關歸屬條件的績效標準應被視為已滿足，因為薪酬委員會指出，相關業績期未達到績效標準是由於中國特殊的商業環境顯然超出了公司的控制範圍。根據2022年的幻影股票計劃，向戴維森先生發放了總公允價值為120,320美元的獎勵，2021年3月15日授予戴維森的幻影股票已於2022年12月31日全部歸屬。

薪酬委員會未指定戴維森先生或任何其他公司員工參與2023年或2022年的年度計劃或長期計劃。

描述實際支付的薪酬與公司股東總回報率（TSR）之間的關係。下圖列出了實際支付給公司專業僱主組織的薪酬、實際支付給公司非專業僱主組織指定執行官的平均薪酬與表中列出的各年（截至年底）的公司股東總回報率之間的關係。股東總回報率是根據2020年12月31日公司普通股100美元的初始固定投資價值確定的，前提是股息再投資。

 

 

描述實際支付的薪酬與公司淨收入之間的關係。下圖列出了實際支付給公司專業僱主組織的薪酬之間的關係，t表中列出了實際支付給公司非專業僱主組織指定執行官的平均薪酬，以及公司多年來的淨收入。該公司的淨收入來自其截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表。

 

 

 

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2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日仍有待歸屬的向我們指定執行官發放的未償還股票獎勵的信息。

_______________________

遣散費和解僱後付款安排

公司與指定執行官簽訂的僱傭協議的一個主要特點是，如果指定執行官在某些情況下終止僱用，則向指定執行官提供薪酬。僱傭協議規定，如果高管出於 “正當理由” 自願終止其在公司的工作，或者公司在除了 “控制權變更” 以外沒有其他任何理由的情況下終止高管在公司的工作，則高管將有權在離職之日起的最長一年內或直到他開始從事任何工作的更早日期之前繼續支付其工資以及健康和醫療保險 “競爭活動”（定義見單獨的非競爭協議））或以其他方式違反該協議的條款和條件。這些遣散費條款旨在補償高管，直到他能夠獲得其他收入來源。如果公司或其繼任者在控制權變更交易中無故終止高管在公司的聘用，則在控制權變更前的30天內，包括控制權變更後的18個月的日期，他有權獲得相當於其兩年的工資（外加健康和醫療保險費用）的款項。這筆款項應在終止日期後的30天內一次性支付。僱用協議中的這些控制權變更特徵被稱為 “雙觸發” 遣散費安排。這意味着，不會僅因為公司控制權發生變更而向指定執行官支付遣散費。取而代之的是，只有在控制權變更之前的30天內（包括控制權變更後的18個月），在沒有 “原因” 的情況下終止高管的僱用時，才可以支付控制權變更遣散補償。這些控制權變更離職條款旨在（i）保持士氣和生產力，鼓勵在公司控制權變更可能產生的破壞性影響的情況下留住高管；（ii）鼓勵高管在考慮可能有利於這些股東的戰略選擇時繼續關注公司股東的業務和利益。

指定執行官還將在某些年份參與年度計劃和長期計劃（統稱為 “現金激勵計劃”）。根據現金激勵計劃的條款，如果參與者因除 “合格解僱事件” 以外的任何原因離職，則授予該參與者的任何未分配的獎勵應立即不可撤銷地全部沒收。現金激勵計劃對 “合格解僱事件” 的定義包括參與者因死亡、殘疾、因非因果原因非自願離職、出於正當理由自願離職、因退休或控制權變更終止時離職。如果參與者因符合條件的解僱事件而在公司離職，並且與前一績效期的獎勵相關的績效目標已實現，但該獎勵的收益仍未分配，則公司必須在參與者離職後的兩個半月內，在行政上可行的情況下儘快將此類未分配收益一次性支付給參與者，扣除適用的預扣税和其他税款。現金激勵計劃中的這些條款旨在為此類計劃的指定執行官和其他參與者提供更大的確定性，即如果現金激勵計劃下的績效目標得以實現，那麼儘管發生了基本上不可預見的事件，參與者可能幾乎或根本無法控制，但他們最終仍將獲得根據現金激勵計劃獲得的全部激勵薪酬。最後，現金激勵計劃還規定，如果在控制權變更方面，將根據美國國税法第4999條對參與者徵收與激勵計劃獎勵相關的消費税，則公司應向參與者額外支付一筆款項（“消費税總付款”），相當於參與者在扣除任何消費税和任何聯邦、州或地方收入後保留的淨金額消費税總額的税款和任何消費税應等於消費税總額的金額如上所述，可根據現金激勵計劃進行分配，但須適用《美國國税法》第4999條。

指定執行官將來可能會獲得根據公司2016年股權激勵計劃授予的股權獎勵。相關形式的限制性股票協議規定，如果受贈方在公司的任職（或作為非僱員董事提供的服務）終止，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。儘管有上述規定，但此類形式的限制性股票協議規定，在受贈方死亡或殘疾或公司發生控制權變更的情況下，可以加快限制性股票的歸屬。在這種情況下，薪酬委員會可自行決定選擇支付受贈方的税收總額，該補助金旨在支付與限制性股票歸屬相關的所有所得税和就業税。

指定執行官將來可能會獲得根據公司幻影股權計劃授予的幻影股票。幻影股份協議的相關形式規定，如果受贈方在公司的任職（或以非僱員董事的身份提供服務）終止，則除非在某些特定的有限情況下，否則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。儘管如此，這種形式的幻影股份協議規定，如果受贈方在公司控制權變更之日或之後的12個月內無故終止服務，則可以加速幻影股份的歸屬。

董事薪酬

下表提供有關截至2023年12月31日止年度公司董事會每位非僱員成員薪酬的信息：

董事薪酬表

_______________________

2023年，我們董事會的每位非僱員成員每月可獲得8,333美元的現金預付金，外加他們因履行董事職責而產生的相應自付費用報銷。作為2023年董事會主席，梅森先生每月可額外獲得4,000美元的預付金。

2023年2月7日，薪酬委員會根據公司的幻影股權計劃向作為非僱員董事的陳先生和黃先生每人授予了10,370股幻影股份，向作為非僱員董事兼董事會主席的梅森先生授予了13,333股幻影股份。幻影股使每位此類非僱員董事有權在歸屬期結束時獲得相當於公司同等數量普通股公允市場價值的現金補助，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八個相等的三個月歸屬增量歸屬，但須滿足基於時間的歸屬條件和績效歸屬條件。 在初始歸屬增量的授予之日，這兩個歸屬條件均被視為已滿足，2023年接下來的三個業績期均得到滿足。2023年，根據幻影股權計劃，向陳先生和黃先生每人發放了總公允價值為27,981美元的獎勵，向梅森先生發放了36,049美元。

2023 年 2 月 6 日，布羅迪女士辭去了董事會成員的職務。

第一項

董事選舉

根據公司的章程，董事人數不得少於三名或超過十一名，確切的人數將不時由股東或董事會的行動確定。

在布倫德·布羅迪於2023年2月6日辭去董事會職務後，提名委員會建議將董事會規模縮減至四名成員，董事會批准了該建議。提名委員會正在深思熟慮地確定和評估可能的董事候選人，以提供第五名董事會成員，因此，根據提名委員會對新董事候選人的建議和董事會的批准，預計董事會的規模隨後將擴大到五名成員。

公司董事會目前由四名董事組成，其任期將在年度股東大會上屆滿。提名委員會已推薦以下四名董事候選人蔘加年會選舉，董事會也已提名。以下是四位董事候選人的履歷摘要，供您參考。董事會建議在年會上選出這些人員，任期至下次年度股東大會。如果由於任何原因，任何被提名人無法或不願任職，則代理人將被投票選出董事會在年會上指定的替代被提名人。股東可以通過在隨附的代理卡上標記相應的方框來拒絕投票給一個或多個被提名人。

董事會候選人傳記摘要

陳耀天陳先生，57歲，自二零一五年十二月起擔任本公司董事。自二零二零年二月起，陳先生擔任維港馬控股有限公司（前身為申友控股有限公司）執行董事（香港交易所股票代碼：8377），從2016年7月到2022年8月，陳先生還擔任海港馬控股有限公司的公司祕書。Harbour Equine Holdings Limited是一家投資控股公司。陳先生於2015年12月至2020年2月擔任自僱企業和税務顧問。陳先生於 2012 年 10 月至 2015 年 10 月在中國廣州擔任致同税務和商業諮詢小組合夥人，並於 2002 年至 2011 年在安永會計師事務所（包括 2006 年 6 月至 2011 年 12 月的税務董事兼合夥人）和同樣位於中國廣州的普華永道會計師事務所擔任多個高級職位。陳先生於二零一二年七月至九月擔任藍海集團有限公司的投資與規劃董事，該公司為在中國投資的外國公司和在海外投資的中國公司提供商業和税務諮詢服務。

陳先生在為在中國運營的公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗，幫助他們處理複雜的税務和商業合規事宜。陳先生擁有香港城市大學會計學學士學位，並且是香港註冊會計師公會和特許公認會計師公會的成員。

第二項

關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）規定，公司股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中列出的薪酬彙總表中列出的公司執行官的薪酬，該表是根據美國證券交易委員會的規則披露的。

本委託書以 “指定執行官和董事的薪酬” 為標題描述了此類指定執行官的薪酬。公司的高管薪酬做法旨在吸引、留住和激勵高管人才，包括其指定執行官，他們對公司的成功至關重要。公司致力於健全的高管薪酬和公司治理原則，努力確保其做法保護和促進股東的利益。

董事會要求您對以下決議進行諮詢投票：

“決定，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括高管薪酬表和敍述性討論，在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬獲得批准。”

董事會建議股東投贊成票，批准公司指定執行官的薪酬。除非有相反的標記，否則從股東那裏收到的代理人將被投票 “贊成” 批准公司指定執行官的薪酬。

注意：公司是按照《交易法》（15 U.S.C. 78n-1）第14A條的要求提供此次諮詢投票。股東投票對公司或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻公司或董事會的任何決定，也不會被解釋為對公司或董事會產生或暗示任何變更或額外的信託責任。公司目前尋求股東批准每三年一次的公司指定執行官的薪酬，因此下一次此類股東投票將在2027年舉行。

第三項

批准任命馬庫姆律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。

審計委員會直接負責任命和留用公司獨立註冊會計師事務所。股東批准馬庫姆的任命是一項諮詢事項，對公司沒有約束力，因為這不是公司組織文件或適用法律所要求的。儘管如此，審計委員會已確定，要求股東批准任命馬庫姆為公司獨立註冊會計師事務所符合良好的公司慣例。如果公司的股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否留住馬庫姆，但仍可能決定保留他們。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。

審計和其他專業費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，因Marcum提供的服務向公司收取或應計的大致費用如下：

審計費。審計我們的年度財務報表和審查季度財務報表的費用總額為 $3232023年和2022年分別為3,000美元和30.5萬美元。

審計相關費用。在2023年或2022年期間，沒有提供任何與審計相關的服務。

税費。2023年或2022年期間沒有提供任何税收服務。

所有其他費用。在2023年或2022年期間，除了與審計費、審計相關費用或上述税費相關的服務外，沒有提供其他服務。

審計和非審計服務的預批准政策和程序

公司審計委員會的政策是預先批准本財年公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到公司審計委員會的批准，或者根據審計委員會制定的預先批准政策和程序簽訂提供服務的合同。

預計馬庫姆的代表不會出席年會，因此沒有機會發言或回答問題。

董事會建議股東投贊成票，批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。除非有相反的標記，否則從股東那裏收到的代理人將被投票 “贊成” 批准任命Marcum LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第四項

修改公司的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的情況下免除我們的高管

簡介和修訂理由

最近修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），允許特拉華州公司免除其高管及董事在某些行為中的個人責任的責任。經過仔細考慮，董事會通過並批准了對公司註冊證書的修訂，並建議股東通過該修正案，根據最近對DGCL的修訂，將某些高管免職。

經修正後，DGCL僅允許、公司註冊證書修正案僅允許免除不涉及違反忠誠義務、非善意行為或不作為的索賠，不涉及故意不當行為、明知違法行為或不涉及該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的索賠。此外，根據該修正案，對高管的免責不適用於由公司提出或根據公司權利提出的索賠，例如衍生索賠。該修正案的案文基本上載於 附錄 A.

高管，如董事，面臨着試圖追究個人金錢責任的訴訟或訴訟的巨大風險。高管免責旨在使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，同時最大限度地減少輕率訴訟和費用所造成的分散注意力的可能性，這些訴訟和費用通常由公司直接承擔，通過賠償承擔，或通過更高的保險費間接承擔。如果不為官員開脱，這種輕率的索賠可能會阻礙我們吸引和留住高素質高管代表我們工作的能力，由於管理層的注意力轉移而阻礙我們實現業務目標的能力，並導致企業資源的浪費。我們預計，在特拉華州註冊成立的其他上市公司，我們可能會與之競爭高管人才，將採用免責條款，限制高管在其公司註冊證書中的個人責任。儘管該修正案不是針對任何高管的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的，但我們認為，不通過擬議修正案可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，他們可能會得出結論，在沒有免責保護的情況下，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

考慮到對免除高管責任的索賠類型的限制，以及董事會認為將為公司及其股東帶來的好處，例如增強吸引和留住優秀高管的能力，有可能阻止輕率的訴訟，以及未來可能降低董事和高級管理人員保險成本，董事會認為這符合最佳利益本公司及其股東將通過該修正案。

修正案描述

董事會已宣佈這是可取的，公司要求股東以基本上規定的形式批准和通過對公司註冊證書的修訂附錄 A在本委託書中，該委託書對公司註冊證書第11節進行了如下修訂，並添加了下劃線的文字：

一位董事 或者警官，或者前任董事 或者警官，在現有或可能修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司不得因違反對公司或其股東的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任。就本第 11 節而言， “官”應具有《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條中規定的相同含義，因為該含義存在或可能在以後修訂。 對本第11節的任何修訂或廢除均不會對公司董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響，也不會對該董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員在該修訂或廢除之前發生的任何行為或不作為產生不利影響。

如果修改公司註冊證書的提案獲得股東的批准和通過，我們將在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交修正案。如果該提案未得到股東的批准和通過，則我們的公司註冊證書修正案將不會提交或生效。

在考慮董事會關於股東批准和通過該提案的建議時，股東應意識到，我們指定的執行官在提案中的利益可能與更廣泛的股東的利益不同或不一樣，因為如果修正案獲得批准和通過，他們將獲得公司註冊證書擬議修正案所提供的免責保護。

董事會建議投贊成票，批准和通過公司註冊證書修正案，規定在特拉華州法律允許的範圍內，免除我們高管的免責責任。除非有相反的標記，否則從股東那裏收到的代理人將被投票 “贊成” 批准和通過我們的公司註冊證書修正案，該修正案規定在特拉華州法律允許的情況下免除我們的高管的免責責任。

其他事項

在本委託書發佈之日，除了將在年會上介紹的上述業務外，公司對任何業務一無所知。如果有任何其他事項適當地提交給股東採取行動，則將根據董事會的建議或在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的判斷對所附表格中的代理人進行表決。

附加信息

2025年年度股東大會的股東提案

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在2025年年度股東大會的委託書和委託書中納入提案，則我們的公司祕書必須在2024年12月2日之前在主要執行辦公室收到提案。建議有興趣提交此類提案的股東就適用證券法的詳細要求聯繫知識淵博的律師。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中。

根據我們的章程，股東必須遵守某些程序並滿足各種要求，才能提名人選為董事或在年會上介紹業務事項。根據這些程序和要求，股東必須通過向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出通知，提交擬議的被提名人或業務項目。我們必須收到如下通知：

要提交任何意見或獲取有關提交材料的正確形式和內容的更多信息，股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書蒂莫西·戴維森，該辦公室位於香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座12樓1205-07室。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家庭的成員，則公司可以將其代理材料的單一副本（包括年會通知、10-K表年度報告、本委託書和代理卡）或代理材料可用性通知發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到一套公司的代理材料或代理材料可用性通知，則股東應遵循以下指示：

如果股份以股東的名義註冊，股東應聯繫本公司辦公室，地址為香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座12樓1205-07室，收件人：Timothy S. Davidson，或致電+852-3107-0800，將請求通知本公司。如果經紀商、銀行或其他代理人持有股份，股東應直接聯繫經紀商、銀行或其他代理人。

附錄 A

修正證書

到

公司註冊證書

的

自然健康趨勢公司

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，特拉華州的一家公司Natural Health Trends Corp.（以下簡稱 “公司”）特此證明如下：

第一條

該公司的名稱是自然健康趨勢公司

第二條

特此修訂並重述公司註冊證書第11節的全部內容如下：

“第 11 節。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的董事或高級職員或前董事或高級管理人員不得因違反對公司或其股東的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，因為該法已存在或可能經過修訂。就本第 11 節而言，“官員” 的含義與《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條規定的含義相同，因為存在或可能在以後進行修改。對本第11節的任何修訂或廢除均不會對公司董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響，也不應對此類董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員在該修訂或廢除之前發生的任何行為或不作為產生不利影響。”

第三條

該修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

為了證明這一點，我特此在 2024 年 _________________ 的_____天舉手。

自然健康趨勢公司

蒂莫西 ·S·戴維森

高級副總裁

兼首席財務官

 

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