CENTRO INC.
表格10-K的年報
截至本財政年度止
2023年12月31日
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頁面
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第一部分
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第1項。
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業務
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5 |
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第1A項。
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風險因素
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23 |
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項目1B。
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未解決的員工意見
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51 |
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項目1C。
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網絡安全
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51 |
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第二項。
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屬性
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52 |
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第三項。
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法律訴訟
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52 |
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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53 |
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第II部
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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53 |
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第六項。
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[已保留]
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54 |
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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54 |
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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76 |
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第八項。
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財務報表和補充數據
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76 |
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第九項。
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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76 |
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第9A項。
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控制和程序
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76 |
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項目9B。
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其他信息
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77 |
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項目9C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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77 |
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第三部分
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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78 |
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第11項。
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高管薪酬
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81 |
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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86 |
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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88 |
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第14項。
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首席會計費及服務
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88 |
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第四部分
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第15項。
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展品和財務報表附表
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90 |
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第16項。
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表格10-K摘要
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92 |
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簽名
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92 |
1
目錄表
關於這份年報
除文意另有所指外，本年度報告中10-K表格中使用的術語“Cenntro”、“公司”、“我們”、“我們”以及類似的術語指(I)在註冊(如本文定義)之前為澳大利亞公司Cenntro Electric Group Limited(CEGL)及其子公司，以及(Ii)在重新註冊後為Cenntro Inc.、內華達州公司及其子公司(包括Cenntro Electric Group Limited)。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“
”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為識別前瞻性陳述的全面手段，如本年度報告10-K表格中所述。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。
儘管本年度報告10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素
。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。
可能導致或導致這種結果和結果差異的因素包括但不限於在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下專門討論的那些因素。懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov)
，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室
閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549。欲瞭解更多有關公共資料室運作的信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。
我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求。建議讀者仔細審閲和考慮本年度報告10-K表格全文中的各種披露，這些披露旨在告知感興趣的各方
可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。
其他相關信息
本年度報告包含我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計合併和合並財務報表以及相關附註(“經審計財務報表”)。我們經審計的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。於遷址前及截至2023年及2022年12月31日止財政年度內，本公司須遵守澳大利亞公司法2001(Cth)(“公司法”)，該法案規定財務報表須按照澳大利亞會計準則(“AASB”)編制，相當於
國際財務報告準則(“IFRS”)，並按澳大利亞審計準則(“ASAS”)審計。就公司法而言，本年度報告中的財務信息(包括經審計財務報表中的信息)並非財務報表，根據澳大利亞證券和投資委員會的監管指南230：“披露非IFRS財務信息”被視為“非IFRS財務信息”。此類非《國際財務報告準則》財務信息可能無法與其他實體提供的同名信息相媲美，不應解釋為替代根據《國際財務報告準則》編制的其他財務信息。本年度報告中包括的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表是Cenntro在搬遷前的合併財務報表和本期間(定義如下)。我們將此類財務報表稱為Cenntro的“合併財務報表”。所指的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美元。
2023年12月8日，公司實施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股開始在反向拆分調整後的基礎上進行交易。沒有因反向股票拆分而發行任何零碎股份，所有該等零碎權益均四捨五入至最接近的普通股股份整數。本文中所有提及本公司已發行股票的內容均已進行調整，以反映此次反向拆分。
2024年2月27日，Cenntro Electric Group Limited，一家根據澳大利亞法律成立的上市公司(“CEGL)根據CEGL與Cenntro Inc.(以下簡稱Cenntro Inc.)之間的計劃實施協議，完成CEGL的重新註冊。Cenntro Inc.是內華達州的一家公司(The公司“或”琴特羅“)。作為搬遷的結果，Cenntro集團公司的最終母公司註冊成立的司法管轄區從澳大利亞變更為內華達州，並由於CEGL成為本公司的子公司。
2
目錄表
遷移是根據澳大利亞法律下的法定安排方案進行的。方案)，據此，於2024年2月27日(“實施日期”)，CEGL所有已發行普通股按每股面值0.0001美元的本公司普通股一股換取新發行的本公司普通股。普通股“)每股CEGL普通股。
本公司在該計劃中發行的普通股根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10)條獲得豁免登記(證券法”).
在遷址前，CEGL的普通股是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)條登記的(《交易所法案》)，並在納斯達克資本市場
上市(納斯達克”).
根據交易所法令第12G-3(A)條，自實施之日起，本公司為CEGL的後續發行人，本公司的普通股被視為已根據交易所法令第12(B)節登記，本公司須遵守交易所法令及其下公佈的規則及條例的定期及現行報告要求。
本公司的普通股於實施日開始在納斯達克交易，交易代碼為“CENN”，與實施日期前，華潤置地的普通股在納斯達克上交易的代碼相同。該公司普通股的新CUSIP為150964104。
除非上下文特別説明或暗示，本年度報告中以10-K表格形式對“我們”、“我們”、“公司”和“Cenntro”的引用是指Cenntro Inc.及其子公司
，包括：
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Able2rent GmbH是一家德國公司，是Cenntro Automotive Europe GmbH的50%的子公司；
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| ● |
Avantier Motors Company(單獨引用時稱為Avantier)，特拉華州公司，Cenntro Electric Group，Inc.的全資子公司；
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Avantier Motors(Hong Kong)Limited(“Avantier HK”)，一家香港公司和Avantier的全資子公司；
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| ● |
Cennatic Power，Inc.(單獨引用時稱為Cennatic)，特拉華州公司，Cenntro Electric Group，Inc.的全資子公司；
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| ● |
Cennatic Energy S.de R.L.de C.V.(單獨引用時稱為Cennatic MX)，墨西哥公司，Cennatic 99%的子公司，Cenntro Automotive Corporation的1%的子公司；
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| ● |
Cenntro Automotive Corporation(“CAC”)，特拉華州的一家公司，Cenntro Electric Group Limited的全資子公司ACN 619 054 938；
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| ● |
Cenntro Automotive Europe GmbH(前身為Tropos Motors Europe GmbH或“TME”)(單獨引用時為“CAE”)，德國公司，Cenntro Electric Group，Inc.的全資子公司；
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| ● |
Cenntro Automotive S.A.S.(單獨引用時為“CA Col”)，哥倫比亞公司，CAC的全資子公司；
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| ● |
西班牙公司，CE EU的全資子公司Cenntro ELETOMOTIV，S.L.(“CE西班牙”)；
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3
目錄表
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Cenntro Electric B.V.(以下簡稱CEBV)，一家荷蘭公司，Cenntro Electric Group，Inc.的全資子公司；
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Cenntro Electric CIC，SRL(單獨引用時稱為CEG DOM)，多米尼加公司，Cenntro Automotive Corporation擁有99%股份的子公司；
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哥倫比亞Cenntro電氣公司(單獨引用時稱為“CE Col”)，哥倫比亞公司，CAC的全資子公司；
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Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938(單獨引用時為“CEGL”)，澳大利亞公司，Cenntro，Inc.的全資子公司；
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Cenntro Electric Group(Europe)GmbH，(前身為Blitz F22-1 GmbH)(單獨引用時稱為Cegge)，是CEBV的一家德國公司和全資子公司；
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Cenntro Electric Group，Inc.(單獨引用時為“CEGI”)，特拉華州一家公司，Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938的全資子公司；
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Cenntro EV Center意大利S.R.L.(“CEV意大利”)，一家意大利公司，CE EU的全資子公司；
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Cenntro Automotive Group Limited(“CAG HK”)，香港公司，Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938的全資附屬公司；
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Cenntro Technology Corporation(單獨引用時為“CTC”)，加州公司，CEGI的全資子公司；
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杭州隆達科技有限公司(“隆達”)，一家中國公司，Cenntro汽車集團有限公司的全資子公司；
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杭州Cenntro Autotech有限公司(單獨引用時為“Autotech”)，中國公司，Cenntro汽車集團有限公司的全資子公司；
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杭州恆眾科技有限公司(以下簡稱“恆眾科技”)，一家中國公司，杭州森特羅汽車科技有限公司的全資子公司；
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Pikka Electric Corporation(單獨引用時為“PEC”)，特拉華州的一家公司和CEGI的全資子公司；
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中國公司、杭州勝創汽車科技有限公司全資子公司--深圳勝創機械有限公司(單獨引用時簡稱為“勝洲機械”)；
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Cenntro Automotive Group Limited的全資附屬公司、香港公司Simachines Equipment Limited(以下簡稱“Simachines Equipment Limited”)；
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Teemak Power Corporation(單獨引用時稱為Teemak)，特拉華州公司，Cenntro Electric Group，Inc.的全資子公司；
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Teemak Power(Hong Kong)Limited(“Teemak HK”)，一家香港公司和Teemak的全資子公司；
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浙江森特羅機械有限公司(以下簡稱浙江機械)，中國公司，森特羅汽車集團有限公司的全資子公司；
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| ● |
浙江國機股份有限公司(簡稱“浙江國機”)，中國公司，西門機設備有限公司的全資子公司；
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| ● |
江蘇途牛科技有限公司(以下簡稱“途牛”)，中國公司，森特羅汽車集團有限公司全資子公司；
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| ● |
浙江新豆科技有限公司(“浙江新豆”)，一家中國公司，浙江中機股份有限公司的全資子公司；
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4
目錄表
第一部分
| 第1項。 |
業務
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概述
我們是一家新興的電動或氫能商用車的設計者、製造商、分銷商和服務商。我們的商用車輛旨在為各種車隊和市政組織提供服務，以支持城市服務、最後一英里送貨和其他商業應用。截至2023年12月31日，我們已經開發了六個系列的商用車，
麥德龍®、Logistar™、Logimax™、Avantier™、Teemak™和AntriOne。除了Logimax™之外，我們已經成功地開始生產這些型號並將其投放到全球市場。
我們還開發並推出了iChassis™：一種可編程的“智能”底盤，可由第三方軟件控制，用於各種遠程控制或自動駕駛應用。我們繼續利用我們的技術、車輛開發和車輛分銷能力，目標是成為電動商用車(ECV)市場的領先供應商。我們更大的使命是提供可由可持續能源提供動力的商用車，同時建立生態鏈，以減少二氧化碳，以獲得更好的環境和生活質量。
隨着全球減少內燃機汽車數量的趨勢，電動電池和燃料電池技術成為強有力的替代方案。
在新冠肺炎之前，電池成本在過去十年裏大幅下降。我們預計，從長遠來看，價格將繼續下跌。根據研究服務機構Bloomberg NEF(“BNEF”)的數據，鋰離子電池組的價格從2010年的每千瓦時1200多美元下降到2021年的132美元/千瓦時。以實質計算，跌幅約為89%。雖然由於新冠肺炎等因素導致鋰價格上漲，電池組價格近期有所上漲，近期可能還會繼續上漲，但我們預計，從長遠來看，電池價格還將繼續下降。BNEF進一步預測，到2024年，平均價格預計將降至100美元/千瓦時以下，儘管由於近期原材料價格上漲，平均價格的下調可能會推遲。此外，儘管鋰、鎳和鈷等關鍵電池金屬的價格近幾個月來略有回落，但BNEF預計2023年電池組的平均價格將保持在152美元/千瓦時(按2022年實際美元計算)的高位。BNEF預計，電池價格將在2024年再次開始下降，屆時隨着更多的提取和精煉產能上線，鋰價格預計將有所回落。根據更新的觀察到的學習速度，BNEF的2022年電池價格調查預測，到2026年，電池的平均價格應該會降至100美元/千瓦時以下。通過強調在技術、供應鏈、車輛分銷和售後支持方面的投資，我們已經開始
製造我們自己的電池組，準備電池生產，建立車輛分銷和服務網絡，並引入我們基於雲的零部件分銷系統。隨着對電池技術的投資持續增加，我們
相信BNEF概述的這些成本削減將繼續改善電池供電的ECV的經濟性，就像我們的一樣。
除了我們對電池技術的投資外，我們還建立了一種輕資產、分佈式製造的商業模式，通過這種模式，除了完全組裝的車輛外，我們還可以將我們的車輛
以未組裝的半拆卸車輛套件(“車輛套件”)的形式進行分銷，以便在當地組裝。我們的一些車型採用模塊化設計，允許在需要較少資本投資的微型工廠設施中進行本地組裝。我們在中國的工廠為麥德龍®生產自己的車輛套件，並利用中國的規模經濟和供應鏈可用性在美國和德國的
組裝廠生產車輛套件和完全組裝的車輛。我們相信，我們的分佈式製造方法使我們能夠以比傳統垂直集成汽車模式所需的更少的資本來執行我們的業務計劃，並從長遠來看，推動更高的利潤率。
我們的分佈式製造模式使我們能夠將精力集中在ECV車型和相關技術的設計上，同時將我們車輛的製造、組裝和營銷的各個部分外包給合格的第三方，使公司能夠以比傳統垂直整合汽車公司更低的資本投資運營。在過去的幾年中，我們在很大程度上依賴自有品牌渠道合作伙伴來組裝和分銷我們在設施中生產的車輛套件中的麥德龍®。我們的車輛套件以及在某些情況下完全組裝的車輛由第三方原始設備製造商(“OEM”)製造合作伙伴完成，如果是車輛套件，則在我們位於北美和歐洲的自己的工廠中組裝。我們與這些第三方的關係，也就是我們的“製造合作伙伴”，使我們能夠
放棄對我們自己設施的昂貴資本投資，並在我們歷史上的營運資金限制內運營。在整個2022年，我們開始重新調整我們的分銷和營銷戰略，從主要依賴第三方渠道
合作伙伴轉向將全資擁有的電動汽車中心與當地經銷商相結合的分銷模式，以提高整體運營效率、產品質量、品牌價值、市場份額、客户支持和服務。在整個2023年，我們一直依靠我們當地的電動汽車中心來發展直接向當地客户銷售的當地經銷商網絡，以提高整體運營效率、產品質量、品牌價值、市場份額、客户支持和服務。
此外，為了滿足我們在美國的預期需求，我們在北美建立了本地組裝廠，同時在佛羅裏達州傑克遜維爾和新澤西州弗裏霍爾德建立了組裝廠。我們還在加利福尼亞州安大略省建立額外的組裝工廠。此外，我們預計我們對CAE(F.k.a.TME)將在2023年進一步擴大我們在歐盟的本地組裝能力，以生產我們的一些ECV車型，包括Teemak™系列、安卓產品以及麥德龍®。
5
目錄表
公司結構和歷史
Cenntro Inc.於2023年3月9日根據內華達州修訂後的法規(NRS)在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗裏霍爾德奧克森路501號，郵編：07728，我們的電話號碼是(732)8206757。我們目前在內華達州的註冊辦事處和主要營業地點位於內華達州卡森市，郵編：89701。我們的
網站地址是www.cenntroauto.com。
Cenntro是一家在內華達州註冊成立的控股公司，總部設在新澤西州。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Cenntro Inc.通過其在美國、澳大利亞、歐洲、墨西哥、香港、多米尼加共和國以及中國人民解放軍Republic of China(我們稱為中華人民共和國或中國)的子公司開展業務。
於2021年11月5日，我們的前身Naked Brand Group Limited(“NBG”)與CAG訂立收購協議，透過於2021年12月30日發生的反向合併進行合併(“該合併”)，據此NBG購買Cenntro股份以174,853,546股普通股(“收購股份”)作為良好及有值代價進行合併。合併完成後，我們立即從“裸體品牌集團有限公司”更名為“Cenntro電氣集團有限公司”，Cenntro經營的業務成為該公司經營的業務。這筆交易被計入
反向資本重組，Cenntro被確定為會計收購方。
2024年2月27日，我們的前身CEGL，一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司，完成了CEGL的遷移。作為遷移的結果，Cenntro集團公司的最終母公司註冊成立的司法管轄區
從澳大利亞變更為內華達州，並由於CEGL成為本公司的子公司。
在2022年6月30日之前，本公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)進行報告和根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)提交註冊聲明的目的上，歷來都是具有‘外國私人發行人’資格的。自2022年6月30日或本公司2022年第二財季結束時起，本公司不再符合《證券法》第405條和《交易法》第3b-4條所界定的“外國私人發行人”的資格。因此，自2023年1月1日起，根據證券法，本公司有義務作為“國內發行人”向美國證券交易委員會提交報告。
下圖顯示了截至本報告日期的我們當前的公司結構：
[br}2013年3月22日，Cenntro Motor Corporation(以下簡稱CMC)在特拉華州註冊。彼得·王先生是CMC的創始人兼唯一董事。CMC從事設計和開發電動多功能車的業務。
2014年1月28日，Cenntro Automootive Group Limited(“CAG BVI”)在英屬維爾京羣島成立，在美國以外的地區開展電動汽車相關業務。2014年1月29日，CAG BVI收購了CMC。CMC於2014年8月5日由“Cenntro Motor Corporation”更名為“Cenntro Motors Corporation”，並於2014年10月7日進一步由“Cenntro Motors Corporation”更名為“Cenntro Automotive Corporation”(“CAC”)。
6
目錄表
2015年7月20日，CAG BVI收購了中國機械設備有限公司，該公司是一家香港公司，其製造子公司浙江中國機械有限公司(“浙江中國機械”)。國機設備有限公司於2015年11月2日更名為西門機設備有限公司。浙江國機於2016年12月28日在中國註冊成立浙江新豆科技有限公司。
2014年8月22日，Cenntro Motors Group Limited在開曼羣島成立，並於2014年10月15日更名為Cenntro Automotive Group Limited(“CAG Cayman”)。
2016年2月15日，CAG Cayman在香港成立了其子公司Cenntro Automotive(Hong Kong)Limited(“CAG HK”)。2016年3月2日，CAG HK更名為Cenntro Automotive Group
Limited。隨後，CAG HK接管了CAG Cayman在香港和內地的所有子公司中國。
2015年5月6日，CAG HK在中國註冊了杭州正創汽車科技有限公司(“汽車科技”)。
2016年5月26日，CAG Cayman合併，CAG BVI和CAG Cayman為尚存實體。合併後，CAG BVI的所有股東自動成為CAG Cayman的股東，並且所有權百分比保持不變。CAG Cayman繼承並接管了CAG BVI的所有現有權利、資產和負債。隨後，第BVI次民航局被關閉和取消。CAG Cayman成為控股母公司，繼續執行業務計劃和運營。
2016年8月，Autotech收購了杭州恆眾科技有限公司(“恆眾科技”)在中國的100%股權。
2017年6月5日，CAG HK在中國註冊了杭州隆達科技有限公司(“隆達”)。
2018年1月，Autotech收購了中國嵊州森特羅機械有限公司(“嵊州機械”)的100%股權。
2018年12月19日，CAG HK在中國境內註冊了浙江拓牛科技有限公司(“途牛”)，並於2022年11月24日遷址並更名為江蘇拓牛科技有限公司。
2021年1月20日，CAG HK在中國註冊了浙江森特羅機械有限公司(“浙江機械”)，以接管和取代目前處於休眠狀態的盛州機械。
2022年3月3日，Cenntro Electric Group，Inc.(CEGI)收購了2022年1月13日在德國註冊的空殼公司Blitz F22-1 GmbH的100%股份，然後將其更名為Cenntro Electric(歐洲)GmbH。2023年11月24日，CEGI將CEGGE的100%股份轉讓給CEBV。
2022年3月23日，CEGI收購了Mosolf的全資子公司Tropos Motors Europe GmbH(“TME”)65%的股權，並將TME更名為Cenntro Automotive Europe GmbH(“CAE”)。2023年1月31日，CEGI進一步從Mosolf手中收購了CAE剩餘35%的股權。
2022年5月23日，我們解散了之前處於休眠狀態的內華達州子公司Naked Brand Group，Inc.和Naked Inc.。
2022年6月8日，Cennatic Power，Inc.(“Cennatic”)根據特拉華州法律成立為Cenntro Automotive Corporation的全資子公司。Cennatic於2022年8月24日在墨西哥註冊成立Cennatic Energy，S.de R.L.de C.V.。Cenntro Automotive Corporation後來於2022年9月30日將Cennatic Power的所有股份轉讓給Cenntro Electric Group，Inc.。
2022年11月30日，CAC在多米尼加共和國成立了99%的子公司Cenntro Electric CICS，S.R.L.。
2022年12月12日，CEGI在荷蘭成立了全資子公司Cenntro Electric B.V.(“CEBV”)。2023年2月21日，CEBV進一步在土耳其成立了一家全資子公司，名為Cenntro{br]Elektromobilite Araçlar A.Ş。
2022年12月16日，塞格投資了安特樂股份有限公司，併成為安捷克25%的股東。2023年8月31日，CAE從Antric的創始人Eric Diederich和Moritz Heibrock手中收購了Antric另外75%的股份。
2023年1月16日，CAC在哥倫比亞成立了全資子公司Cenntro Automotive S.A.S.。
2023年1月31日，CEGI在特拉華州成立了其全資子公司Teemak Power Corporation。2023年5月17日，Teemak在香港成立全資子公司Teemak Power
(Hong Kong)Limited。
2023年2月14日，CEGI收購了2017年11月17日在特拉華州註冊成立的Avantier Motors Corporation的全部股份。Avantier自
註冊以來一直未運營。2023年3月13日，Avantier在香港成立了全資子公司Avantier HK。
7
目錄表
2023年3月29日，CAC在哥倫比亞註冊了其全資子公司Cenntro Electric哥倫比亞S.A.S.。
2023年5月8日，CEBV在意大利成立了全資子公司，名為Cenntro EV Center Italia S.R.L.
2023年5月19日，CEBV從個人Don Yong Wang手中收購了西班牙Cenntro Electric Automitiv，S.L.的100%股權。
2023年8月3日，CEGI在特拉華州成立了其全資子公司Pikka Electric Corporation。
2023年8月24日，CEGI在加利福尼亞州成立了其全資子公司Cenntro Technology Corporation。
2023年3月9日，Cenntro Inc.根據內華達州的法律成立。
2024年2月27日，根據遷居規定，CEGL成為Cenntro Inc.的全資子公司。作為搬遷的結果，Cenntro集團公司的最終母公司註冊成立的司法管轄權從澳大利亞變更為內華達州，並由於CEGL成為本公司的子公司。
《追究外國公司責任法案》
根據《要求外國公司承擔責任法案》(HFCAA)，如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“確定報告”)，發現PCAOB無法
檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國或Republic of China，原因是中國在內地擔任職務；(2)香港是中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港有一個或多個香港當局擔任職務。此外，認定報告確定了受這些
認定製約的具體註冊會計師事務所。2022年12月23日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修改了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。如果未來我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因為PCAOB確定它
無法在未來的這個時候檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。
2022年12月15日，PCAOB宣佈完成對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所中國和香港的檢查和調查。因此，PCAOB撤回了其確定報告。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查
存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的幾個因素。這些因素包括中國當局的立場。我們預計，未來PCAOB將繼續要求總部設在內地和香港的中國會計師事務所全面參與檢查和調查，PCAOB已表示計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。
根據HFCAA，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地中國和香港的會計師事務所的能力進行確定。根據HFCAA成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次遇到在內地中國或香港進行檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA發佈新的裁決。
我們目前的審計師，GGF CPA有限公司(“GGF”)，(FKA廣州善意會計師事務所有限公司)，作為在PCAOB(PCAOB ID：2729)註冊的事務所，出具了本10-K表格中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。廣發集團總部設在廣州中國，其審計報告包含在本報告中。雖然我們的核數師位於中國並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的當局持有的職位而無法對本公司的核數師進行全面檢查或調查，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並且
最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並在2023年及以後恢復定期檢查，
並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。
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向我們子公司和從我們的子公司轉移現金
自成立以來，通過本公司的現金轉移主要歸因於：1)CEGL對其子公司的出資；2)CEGL對其子公司的股東貸款；或3)通過公司間交易從一家集團公司向另一家集團公司支付。在截至2023年12月31日的一年中，該組織內部其他資產的重大現金轉移總額約為2300萬美元。
轉移包括CEGL向特拉華州全資子公司Cenntro Electric Group Inc.(“CEGI”)提供約1,500萬美元貸款，以及向特拉華州全資子公司Cenntro Automotive Corporation(“CAC”)提供約800萬美元貸款。於2023年，並無任何現金以墊款、股息或其他資產形式從營運附屬公司轉移至控股公司。截至本報告日期，我們的運營子公司均未向控股公司或通過中間控股公司或向包括美國投資者在內的投資者支付任何股息或分配股息。
我們的子公司只能從累積的利潤中向我們支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金需要每年撥付税後溢利的10%(根據中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，以抵銷過往年度的累積虧損，直至儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規，儲備基金只能用於增加註冊資本和消除各自公司的進一步虧損。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。在前一會計年度的任何虧損被抵消之前，中國公司不能分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。截至2023年12月31日，對本公司中國子公司的淨資產分配施加的總限制約為6660萬美元，或本公司總綜合淨資產的54.6%。
此外，根據中國國家外匯管理局(“外匯局”)的規定，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、投資匯回和中國境外投資等資本賬户項目的外幣兑換。
我們的行業
ECV市場
根據聯合市場研究公司2022年1月的一份報告，2020年全球電動汽車市場的價值約為1630.1億美元，預計到2030年將達到約8237.5億美元，2021至2030年的複合年增長率為18.2%。節能、高性能和低排放汽車需求的增加，以及政府對汽車尾氣排放的嚴格規定和監管，預計將推動電動汽車市場的增長。根據Statista的數據，到2024年，ECV市場的全球收入預計將達到6233億美元。Statista預計，ECV市場預計將顯示出9.82%的穩定年增長率(CAGR 2024-2028)，預計到2028年市場規模將達到9067億美元。
世界各地的許多政府，包括美國、中國、德國和其他各種歐洲國家，都在監管車輛排放和燃油經濟性標準，並向商業和政府運營商提供激勵措施，鼓勵他們購買更節能的汽車。減少內燃機車輛的温室氣體排放是各國實現2015年《巴黎協定》目標的戰略的組成部分，美國於2021年2月重新加入了該協定。截至本報告之日，已有超過25個國家宣佈打算逐步淘汰內燃機車輛，其中包括：
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中國：到2040年結束內燃機汽車的產銷
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法國：到2040年禁止銷售ICE汽車；
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德國：到2030年內燃機車輛不再登記(立法機構通過)；城市可以禁止柴油車；
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印度：官方目標是2030年後不再銷售新的內燃機汽車；制定電動汽車銷售激勵計劃；
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日本：電動汽車銷售激勵計劃到位；以及
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英國：從2030年開始禁止銷售新的ICE汽車。
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在美國，拜登政府宣佈了一些計劃，要讓美國走上不遲於2050年在整個經濟領域實現淨零排放的道路。美國幾個州也宣佈禁止新的冰車包括加州到2030年和紐約到2035年。2021年，總裁·拜登簽署了一項行政命令，要求將60多萬輛民用聯邦車輛更換為美國製造的清潔和零排放麪包車、卡車和乘用車。拜登政府還宣佈了在全美建造50多萬個電動汽車充電器的目標，並表示支持擴大針對電動汽車和電動汽車製造的聯邦税收抵免和激勵措施。2021年8月，拜登政府宣佈，它已經設定了到2030年所有新車中有一半是電動汽車的目標，這是一項計劃的一部分，該計劃還包括建設一個全國性的充電站網絡，並向消費者和汽車行業公司提供各種財政激勵。2021年11月，總裁·拜登簽署了1.2萬億美元的兩黨基礎設施法案，其中包括75億美元用於電動汽車充電基礎設施，30億美元支持國內電池材料加工行業，30億美元支持國內電池製造和回收設施的發展。我們相信，拜登政府對ECV和可再生能源的大力支持將鼓勵美國更快地從ICE轉向ECV，特別是在商用車市場。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》簽署成為法律，標誌着美國國會在投資清潔能源和氣候變化方面採取了最重大的行動。除其他措施外，《降低通貨膨脹法案》
包括對商用ECV銷售價格的高達30%的聯邦税收抵免。通脹削減法案還根據柴油減排法案計劃撥出了大量獎勵資金，用於商用電動汽車市場。
此外，2023年2月，拜登政府宣佈了旨在進一步增強美國電動汽車充電基礎設施網絡的最新行動。
影響乘用車和商用車的激勵計劃和新規定因國家而異。然而，主要國家的政府強烈希望減少全球温室氣體排放。對於重型汽車，歐盟要求到2025年二氧化碳排放量(在2019年的基礎上)減少15%，到2030年(在2019年的基礎上)減少30%的目標。此外，到2025年，製造商將被要求確保零排放和低排放汽車在新車銷售中至少佔2%的市場份額，以抵消道路交通排放穩步增加的影響。對於輕型汽車，歐盟要求到2025年減少15%的二氧化碳排放，到2030年減少31%的目標。歐盟可能會對未能實現某些二氧化碳排放目標的汽車製造商實施經濟處罰，此類處罰將根據其車輛的二氧化碳排放超標水平上調。我們相信，政府監管和激勵措施的增加，加上消費者偏好的轉變，將鼓勵ECV市場的顯著增長。
最後一英里遞送和城市服務
美國和歐盟的最後一英里快遞市場正在迅速擴張，原因是電子商務行業的快速增長，原因包括消費者更喜歡更快的快遞，新冠肺炎導致的在線購物大幅增加，以及政府對低排放城市物流模式的關注。我們相信，消費者行為將加速零售企業的在線轉型，以及對高效的最後一英里配送ECV的預期需求。
我們認為，公司之間有一種日益增長的可持續性趨勢，即減少碳足跡，並將ECV納入其商業交付車隊。亞馬遜、聯邦快遞、聯合包裹和沃爾瑪等多家久負盛名的公司已經宣佈，他們打算在指定的未來日期之前減少二氧化碳排放和/或實現碳中性。其中許多公司已承諾在未來幾年購買大量ECV(其中一些尚未上市)以過渡其機隊，重點是加強最後一英里的送貨服務，同時降低運營成本，同時減少碳足跡。
我們的產品
作為一家電動商用車(ECV)供應商，我們開發了全系列車型，以滿足市場需求，適應各種商業需求和
應用。截至本報告之日，除Logimax™外，我們提供了六個系列的商用車，這些車型已經準備好在全球市場銷售。
The Metro®
地鐵®是一種可定製的ECV，用於商業應用，如城市服務(即街道清潔工、消防車和垃圾車)和最後一英里的送貨。麥德龍®是“天生電動的”，這意味着，與許多從現有內燃機設計改裝而來的其他ECV不同，麥德龍®從一開始就被專門設計為高度節能並提供更廣泛的範圍，實現了許多
專有設計元素，包括輕型結構和高效電力系統。
Metro ®底盤設計具有獨特的駕駛室向前功能。通過將Metro ®駕駛室向前移動到前輪上方，我們能夠增加其貨物
體積比，降低製造所用材料的成本。此外，Metro ®的底盤設計可支持各種配件，使車輛可用於多種不同的應用，我們
相信這是其他ECV製造商很少提供的一項功能，這使我們有機會向更廣泛的潛在最終用户推銷Metro ®。我們相信，我們的Metro ®輕型底盤結構和駕駛室前向設計使
與其他類似尺寸的ECV相比，更大的有效載荷和貨物體積，更輕的車輛重量和更小的車輛尺寸。我們的模塊化車輛設計使我們能夠圍繞統一的底盤製造各種Metro ®車型
結構
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麥德龍®符合北美以及銷售其的亞洲和歐洲國家/地區輕型商用車的所有適用車輛安全標準。麥德龍®已在亞洲通過了N1同源認證要求。我們已獲得歐盟小型系列類型批准，我們的新型號的地鐵®的N1車輛分類，其中包括每年銷售限制為1,500輛
歐盟市場。在美國，麥德龍®符合低速改裝的鄰裏電動車(Nev)的資格，因此不需要通過美國的高速前端碰撞測試。新能源汽車的最高時速為25英里/小時(40公里/小時)，最大載重為3000磅。(1400公斤)，被美國交通部歸類為低速車輛。該資格通常將地鐵®限制在張貼的最高時速限制為35英里/小時(56公里/小時)的道路上。根據歐盟小型系列N1類型的批准，Metro®在歐盟沒有類似的速度限制。
Logistar™系列
Logistar™系列是車輛總重率在19,500磅以下的道路應用車輛。它由Logistar 100(LS100)、Logistar 200(LS200)、Logistar 260(LS260)、Logistar 300(LS300)和Logistar 400(LS400)組成。LS100、LS200和LS260符合歐盟監管要求，主要面向歐洲市場；LS300和LS400符合美國監管
要求，主要面向北美市場。
Logistar™400是一款中型電動商用卡車，旨在滿足一級物流公司以及裝配商的送貨要求。Logistar™400是美國4級(超過14,000磅)美國卡車分類中的卡車。它可以配置為送貨車或穿梭巴士，也可以配備貨箱或卡車牀。此外，™400還可以針對不同的城市服務應用進行升級，例如自動售貨車、消防車、垃圾車和修理車。我們預計，LOGISTAR™400最常見的用途將是市內送貨。Logistar™400的貨運量是®貨運量的三倍多，有效載荷能力是Metro®的七倍以上。截至本報告之日，LOGISTAR™400的同源狀態已完成。6月23日，我們的LS400獲得了加州空氣資源委員會(CARB)的認證，成為加利福尼亞州的零排放汽車。該認證授予符合加州空氣資源委員會(CARB)法規的特定排放標準的車輛製造商。2022年12月，LS400之前獲得了美國環境保護局(EPA)的合格證書。由於我們同時獲得了CARB和EPA的認證，我們現在可以在全美每個州銷售LS400。
2023年12月，LS400獲得了加州空氣資源委員會(CARB)的批准，可以參與加利福尼亞州的混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券
激勵計劃(“HVIP”)，為公司的客户提供60,000美元的銷售點代金券。LS400的S認證為零排放汽車，為LS400獲準參加HVIP掃清了道路。
參與HVIP計劃的批准授予Cenntro等符合CARB法規並符合特定道路零排放動力總成標準的汽車製造商。加州的HVIP激勵計劃旨在促進車隊車輛的採用和商業化，幫助降低加利福尼亞州混合動力和零排放商用車的總擁有成本。
我們還設計了Logistar™200，這是一款專門為歐盟市場運輸輕型貨物而定製的多用途車輛。Logistar™200在設計上符合歐盟N1類卡車的要求，有三種型號可供選擇：(I)貨車，(Ii)作為平板卡車，和(Iii)作為貨運卡車。E這三種模式中的每一種都專門用於最後一英里送貨、城市送貨和城市服務。我們於2022年1月在歐盟完成了對Logistar™200的認證，並在歐盟市場和採用歐盟車輛認證的國家/地區進行了商業銷售。
《物語之星》™260或LS 260位於Logistar 200的上方，
定義了麪包車細分市場的新尺寸。LS260長5.5米，寬1.85米，高2米，提供7.5立方米或265立方英尺的貨物空間，兩個側面裝載門和方便的後門，裝載開口高達270°。™260的負載量、有效載荷和航程將面向貿易、快遞、快遞和包裹服務、物流解決方案和設施管理等領域的廣泛應用。截至本報告之日，LS260通過了符合歐盟(EU)標準和要求的所有同質測試，並獲得了歐盟型號批准。
Logistar™100，或LS100，是一款多功能、緊湊的輕型貨車，專門為不同的商業應用而設計，特別是在人口密集的城市地區。該車輛的續航里程為74英里(118公里)，1151磅。(525千克)有效載荷，73.3立方英尺(2立方米)的貨運能力。LS100的貨運空間與車輛側面和後部的多個入口點相結合，使其成為包裹遞送、貿易和維護服務、接待和餐飲等多種應用的理想選擇。LS100在7月份完成了符合歐洲聯盟(EU)標準和要求的所有同源測試，並於8月份獲得了歐盟的型式批准。因此，截至本報告發表之日，LS100有資格在所有27個歐盟成員國和其他採用歐盟車輛同質化標準的國家銷售。
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2023年1月，我們在全尺寸麪包車市場推出了Logistar LS300(™300)。LS300為所有電動商用工作卡車設定了一個新的基準。這款機型擁有370立方英尺的存儲空間和3307磅的有效載荷。以及270英里的射程。這款車還將以麪包車或駕駛室底盤的形式提供，可以進行定製。
LogiMax系列
LogiMax系列包括GVWR超過26,000磅的美國8級車型。該系列共有兩款車型，包括：LogiMax 800(LM800)
和LogiMax 864H(LM864H)。LM800由電力驅動，而LM864H是由電力或氫氣驅動的混合動力車型。我們正在確保LM800和LM864H都符合美國對北美市場的監管要求。
LogiMax 864M(LM864H)是一款6x4的半牽引式氫燃料電池。LMH864的總重量為25噸，專為短途和長途應用而設計。半拖拉機的電動馬達完全由高效可持續的氫燃料電池提供動力，該電池有8個210升的電池，通過將氫與氧氣結合將氫轉化為電能，只產生水作為副產品。此外，LMH864具有與許多柴油卡車相當的工作里程和加油時間，因此適合在電池充電有限的地區執行更長距離和繁重的能源密集型任務。LMH864原型車型
代表了Cenntro額外的零排放產品選擇，儘管它也是一款可持續發展的車輛，但性能很重。
Teemak™系列
我們的Teemak™系列包括兩款車型，Teemak™和Teemak™TB。Teemak™專為公用或休閒用途的越野應用而設計。Teemak™TB是為農業和林業用途而設計的，目前符合所有歐盟車輛類型的法規要求。
Avantier™系列
Avantier™系列是我們的微型ECV型號。該系列包括兩款車型：Avantier™c和Avantier™α.它們的體積較小，是專為密集的城市用途而建造的。Avantier™c是一款雙座轎車，而Avantier™α 是一輛四座ECV。
安特樂一號
Antic One是一款專為城市最後一英里物流而設計的貨運自行車。它是專門為狹窄的城市街道和步行區設計的，在其中也很有用。與其他車輛相比，Antic One的一個獨特賣點是，Antic One是一款貨運自行車。因此，操作它不需要駕駛執照，Antic One被允許使用自行車道，這使得這種車輛在人口稠密的市中心特別靈活。另一個優勢包括Antic One的可更換電池。更換ANTIC One電池只需不到一分鐘，每次更換電池都能讓司機騎行約50公里。與其他貨運自行車相比，Antric One具有堅固的結構、載貨量和有效載荷(>2m3體積，集裝箱內有效載荷270公斤)。Antic One的生產於2022年11月開始。
我們的高級版本Antic One的生產於2024年2月開始。我們預計AntriOne的高級版本在保持高質量的同時，生產成本會更低。我們打算在這款第二代Antic One中加入新功能，使騎行更輕鬆、更舒適。
Cenntro iChassis™
作為技術領先者，我們開發了Cenntro iChassis™，它以前被稱為ePortee™，這是一款開放平臺的可編程(智能)底盤產品。IChassis™被設計為汽車製造商和特殊車輛修配商在設計自動或自動駕駛車輛時使用的基本模塊構建塊。
通過我們在車輛數字化和數字控制(‘線控’)能力方面的進步，我們作為行業先驅在商業上推出了這款產品。Cenntro iChassis™允許第三方開發商集成檢測設備(即激光雷達、雷達、超聲波、紅外和其他傳感設備)和第三方或專有決策軟件，以允許基於可編程底盤的車輛自動駕駛。我們在2023年售出了303台iChassis。
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我們的產品開發和製造流程
我們的汽車開發能力是我們認為使我們能夠在ECV市場上有效競爭的核心。自2013年成立至2023年12月31日，我們在與運營相關的研發活動上花費了約9,000萬美元，開發了各種技術和產品，包括：
汽車發展
我們已經為我們認為市場需要的車輛分配了資源和努力。我們已經開發了八款車型：麥德龍®、LS100、LS200、LS260、LS300、LS400、Teemak™和Avantier™。此外，我們還推出了我們的LM864H氫燃料電池驅動的半拖拉機。此外，我們正在為美國市場開發LS450(4級)和LM800(8級)電動汽車車型。我們相信，成功的汽車開發將使我們能夠成為領先的ECV供應商，提供全系列電動和氫動力商用車。
汽車充電器的發展
我們開發了2級交流充電器(7千瓦/10千瓦)和3級直流充電器(120千瓦)，已通過歐盟CE和美國ETL認證。只要滿足歐盟(Mennekes/CCS2)和美國(J1772/CCS1)標準，這些充電器將支持
我們銷售給客户的車輛以及其他汽車製造商製造的車輛的充電。
電動汽車充電器是電動汽車用户為日常使用的電動汽車充電所必需的。許多ECV用户需要安裝自己的充電站，而不是依賴公共充電站。如果我們的客户在向我們購買電動汽車時，可以直接從我們那裏購買他們的汽車充電器，將會更加方便和實用。它將保證充電器與我們的車輛無縫工作
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製造業
我們在分佈式製造模式和原始設備製造(OEM)模式下建立了輕資產製造業務模式。我們的
分佈式製造模式專注於從我們的集中式製造設施生產半拆卸車輛套件，然後分發給本地最終組裝。或者，我們在我們的OEM模式下與一級汽車製造商合作，他們為我們生產符合我們設計和規格的完整車輛。
在我們的分佈式製造模式下，我們的一些車型採用模塊化設計，允許在需要較少資本投資的小型工廠設施中進行本地組裝。我們在中國的工廠生產我們自己的車輛套件，在那裏我們利用規模經濟和我們成熟的供應鏈來高效地生產車輛套件。
在我們的OEM製造模式下，我們與東風汽車公司、奇瑞和北京汽車等知名第三方汽車製造商簽約，為我們製造整車套件和整車。在某些情況下，我們向OEM承包商提供技術和車輛模塊。
我們相信，我們的分佈式製造和OEM製造方法使我們能夠以比傳統垂直集成汽車模式所需的更少的資本來執行我們的業務計劃，並從長遠來看，推動更高的利潤率。
截至本報告之日，我們已在美國佛羅裏達州傑克遜維爾、安大略省、加利福尼亞州和新澤西州弗裏霍爾德、中國的長興和揚中、德國的赫恩和墨西哥的蒙特雷建立和建設了七個製造和/或組裝工廠。
我們的分銷和服務基礎設施
我們已經建立了我們的分銷和服務基礎設施，其中包括我們全資擁有的當地電動汽車中心(“EV中心”)、當地經銷商網絡、
零部件配送中心和當地服務提供商。我們不斷髮展、擴大和完善我們的配送和服務基礎設施。我們相信，擁有良好且功能強大的分銷和服務基礎設施對我們的業務至關重要。我們投入了大量資源來建設這個配送和服務基礎設施。我們相信，全資擁有的分銷和服務基礎設施對我們這樣的汽車製造商來説很重要。為此，我們已
決定在獲得足夠資金後建立自己的分銷和服務基礎設施。
我們通過公司銷售部門或當地的電動汽車中心直接分銷和銷售我們的產品。我們還通過我們在歐洲和美國的當地經銷商網絡分銷和銷售我們的產品，這些網絡是由我們當地的電動汽車中心開發的。
我們通過本地電動汽車中心、本地經銷商或本地服務提供商提供服務。為了支持我們當地的服務提供商或經銷商，我們的當地電動汽車中心為我們的當地經銷商和當地服務提供商提供培訓和支持。
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為了分發車輛維護、維修和保修處理所需的部件，我們設立了兩個部件履行中心，一個在德國杜塞爾多夫，另一個在美國新澤西州弗裏霍爾德。根據當地經銷商或服務提供商的訂單或請求，我們位於中國的中心零部件倉庫或我們當地的零部件配送中心將滿足訂單或請求，並將部件交付給當地經銷商或
服務提供商。
我們當地的電動汽車中心是我們分銷和服務基礎設施的重要組成部分，它們是Cenntro的全資子公司，它們與當地經銷商和服務提供商簽約，成為Cenntro經銷商和Cenntro服務提供商。通過圍繞我們的電動汽車中心建立這些本地經銷商和服務網絡，我們相信我們可以更無縫地處理本地銷售和提供本地服務。
除了發展本地經銷商和服務提供商並與他們保持良好關係外，我們當地的電動汽車中心還將處理當地企業用户，如國家車隊。截至2023年12月31日，我們已在德國杜塞爾多夫、波蘭華沙、波蘭布達佩斯、匈牙利、伊斯坦布爾、土耳其、巴塞羅那、西班牙、卡薩布蘭卡、摩洛哥、杭州、中國、多米尼加共和國聖多明各、佛羅裏達州傑克遜維爾和弗裏霍爾德建立了11個電動汽車中心。美國新澤西州
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我們的零部件分銷系統(“PARDISYS”)
我們在基於雲的零部件分銷系統中投入了資源，因為我們相信，一個高效有效的零部件分銷系統對於汽車的售後支持和客户滿意度非常重要。通過我們基於雲的零部件配送系統，我們在全球範圍內向我們的服務提供商和客户提供並及時交付備件。基於雲的系統還可以使我們的部件庫存更精簡、反應更迅速，從而更有效地管理我們的營運資金。
為了實現這一目標，我們在長興、中國和揚中、中國建立了兩個生產端零配件倉庫，存儲我們生產的、可以在全球範圍內
採購的零配件。我們的倉庫可以響應來自我們網站的訂單將部件發送到全球，客户可以下訂單。根據本地需求數據，我們的基於雲的零部件配送系統將決定何時將某些零部件從生產現場倉庫發送到遠程倉庫，以便更快地在本地交付。截至2022年12月31日，我們已經在德國杜塞爾多夫和新澤西州弗裏霍爾德建立了兩個備件履行倉庫。
我們的電池技術和生產
電動汽車行業的關鍵部件之一是電池。電池是一個關鍵的差異化因素，不僅因為製造電池的相關成本，還因為擴大電動汽車運營里程和安全所需的技術投資。
為此，我們開發了先進的磷酸鐵鋰(LFP)電池技術，這種電池將更安全，同時降低總體成本，並提供更長的電池壽命。我們先進的LFP電池技術將為電動汽車提供強大的功率輸出，快速充電而不會損壞電池。憑藉大容量電池，它既可以支持商用車，也可以滿足對大容量儲能的需求。為了建造這種LFP電池，我們可以使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)作為正極，石墨作為負極，並使用專有的電解液。我們已經購買了電池生產線，這條生產線是由
第三方設備設計師和製造商中國根據我們的規格設計製造的。
我們在墨西哥蒙特雷租用了一家新建的電池製造廠，為我們的ECV和儲能應用生產我們先進的LFP電池。截至本報告之日，我們生產設備的製造和採購工作已經完成，生產設備已運往蒙特雷工廠。我們預計我們的生產線安裝將於2024年第二季度安裝。
銷售和市場營銷
我們相信，我們產品的質量和聲譽以及我們的分銷和服務基礎設施將支持公司留住和吸引新客户的目標。
我們通過我們全資擁有的電動汽車中心和我們的Cenntro經銷商和分銷商網絡向我們的最終客户分銷和銷售我們的產品。以前，Cenntro
通過渠道合作伙伴網絡銷售其產品，該網絡使每個合作伙伴能夠以各自的私人品牌分銷產品。雖然這種模式提供了通過每個合作伙伴的客户網絡利用銷售的好處，但合作伙伴
是不是被貼上了我們的汽車的“白色標籤”，這稀釋了我們的品牌價值，並過度依賴每個渠道合作伙伴進行營銷以推動銷售的能力。隨着我們產品線的擴展，我們的ECV分銷模式需要從嚴格依賴渠道合作伙伴轉變為混合模式，既利用選定的渠道合作伙伴，又將直銷與現有的地區經銷商和品牌電動汽車中心相結合。
在嚴格的渠道合作伙伴分銷模式下，我們幾乎無法控制銷售和質量。通過我們的EV中心模式，我們將更好地確保產品質量，減少管理費用，提高客户滿意度，並增強我們的品牌認知度。此外，我們的EV中心模式將允許我們直接在美國分銷我們的產品，以及通過現有的經銷商和經銷商進行分銷。
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這種混合模式將使公司能夠擴大規模以滿足需求，加強對其產品的營銷和銷售的控制，並提供零部件支持。我們的電動汽車中心已成為Cenntro的分銷中心，併為Cenntro的地區經銷商、戰略合作伙伴和客户提供營銷、技術培訓、物流和售後支持。此外，Cenntro的電動汽車中心與知名的商用車經銷商合作，擴大和擴大市場。我們相信，這種混合模式將為我們和我們的
客户提供服務，以提高客户滿意度並增強我們的品牌認知度。
公司的配送和服務基礎設施還包括開發基於雲的零部件配送系統，作為全球備件交付系統。
該系統將為我們指定的服務提供商以及我們的企業客户提供售後備件支持，為我們的商用電動汽車提供服務。
2022年，Cenntro大幅擴大了其電動汽車中心的增長規模。電動汽車中心到我們的全球分銷系統。我們的第一個電動汽車中心位於德國杜塞爾多夫。截至2022年底，我們在西班牙、意大利、波蘭、土耳其、摩洛哥和多米尼加共和國開設了更多電動汽車中心。2023年，Cenntro在佛羅裏達州傑克遜維爾和新澤西州弗裏霍爾德開設了兩個電動汽車中心。我們預計Cenntro的電動汽車中心將支持我們的分銷和銷售目標，更好地使我們的供應與需求保持一致，增加規模、穩定性和降低物流成本的能力。為了實現我們的銷售和營銷目標，Cenntro正在利用先進的基於雲的配送技術，通過我們的中心高效而準確地運送零部件，以更好地服務於我們的全球客户。截至本報告之日，我們的11個電動汽車中心分別位於德國杜塞爾多夫、巴塞羅那、西班牙、華沙、波蘭、布達佩斯、匈牙利、卡薩布蘭卡、摩洛哥、伊斯坦布爾、土耳其、聖多明各、多米尼加共和國、佛羅裏達州傑克遜維爾、科斯塔梅薩、加利福尼亞州弗裏霍爾德和新澤西州弗裏霍爾德。
在包括日本在內的關鍵戰略市場，該公司一直保持着渠道合作伙伴關係。例如，該公司的日本渠道合作伙伴HW Electro已與日本運輸和物流領域的知名公司建立了深厚的關係。該渠道合作伙伴反過來代表並銷售我們的品牌和公司的產品線，使Cenntro的EVCs獲得早期市場份額
。
供應商和客户
我們的綜合供應鏈
我們投入了大量的時間和資源來開發供應鏈，能夠提供製造我們的ECV所需的所有零部件和材料。我們的綜合供應鏈由中國和其他國家和地區的500多家供應商組成。我們的車輛設計共享許多相同的部件，包括電池模塊、電池控制、電機控制和車輛控制，使我們能夠在我們的供應鏈中實現顯著的成本效益。通常，我們的供應商在作為供應商加入之前都要經過嚴格的測試，包括質量和流程審核、產品驗證、合規性
和可靠性測試。我們的供應商必須證明，他們能夠始終如一地按時交付專業部件，同時滿足我們的質量和產品規格。我們的許多組件基於Cenntro開發的設計，
我們的供應商受到合同限制，不得將我們的定製組件出售給任何第三方，除非我們停止從此類供應商那裏採購。
目前，我們的麥德龍®的材料和部件已運往我們的長興工廠，我們在那裏生產我們的麥德龍®車型的關鍵部件和車輛套件，並
集成車輛套件進行組裝和運輸。我們新ECV車型的零部件直接運往我們的組裝和製造基地，為當地市場完全組裝車輛。由於我們到
為止的幾乎所有制造都是在中國進行的(通過我們的工廠和我們製造合作伙伴的工廠)，在中國採購我們的組件比在中國以外採購組件更具成本效益，我們相信這降低了因發貨延誤和進口效率低下而產生的風險。
從長遠來看，通過我們深厚的供應鏈開發技術，我們計劃在地理上擴展我們的供應鏈，以支持我們計劃的增長。更具體地説，我們打算在北美和歐盟建立
供應鏈關係，以支持我們在這些市場的製造和組裝需求，從而減少運輸時間，並可能減少從中國進口我們的零部件和
備件的相關關税。我們相信，我們可以通過轉向“運輸中合併”模式來降低ECV組裝的總體成本，即供應商(包括當地市場供應商)的零部件發貨在我們的本地組裝設施中進行整合，以進行最終的ECV組裝。
從歷史上看，我們通常儘可能從多個來源獲得零部件，與其他汽車製造商類似。但是，少數組件
我們的ECV所使用的產品均從單一來源購買，我們稱之為單一來源供應商。例如，雖然Metro ®中的氣囊模塊有幾個來源，但我們目前只有一個供應商供應該組件。
我們一般不會與單一來源供應商簽訂長期協議。我們的絕大多數組件都有替代來源，我們預計不會為任何特定組件找到合格的替代來源，
包括單一來源供應商組件，將是一個重大問題。對於我們的新ECV車型，我們預計短期內，由於數量限制，我們將從單一來源供應商採購基本上所有組件，
效率問題。
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我們在業務中使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬，以及半導體等關鍵部件
投入物。這些原材料和關鍵部件的價格根據市場狀況和全球需求而波動。我們相信，我們有足夠的供應或可用的原材料來源，以滿足我們的製造和供應要求。然而，在原材料供應方面始終存在風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會影響其數量充足或價格合理，以滿足我們的
需求。例如，從2020年末開始，由於需求激增以及與新冠肺炎相關的一系列供應鏈問題，汽車行業一直面臨半導體短缺的問題。
我們的增長戰略
我們打算成為全球領先的ECV設計、開發和製造商，從電燈車型到重型ECV車型。
我們增長戰略的關鍵要素包括：
擴展我們的Cenntro品牌全球營銷銷售和售後服務支持網絡(即EV中心)，以取代選定國家/地區的渠道合作伙伴網絡
直到2021年底，我們將我們汽車的大部分分銷和營銷外包給了第三方“渠道合作伙伴”。同樣，我們在很大程度上依賴
自有品牌渠道合作伙伴在我們位於中國的工廠生產的車輛套件中組裝地鐵®。雖然這些關係使公司放棄了昂貴的資本投資，但也大大稀釋了我們的品牌價值，使公司完全依賴第三方來擴大我們的ECV市場。為了進一步擴大我們的市場份額並控制我們的增長，我們將分銷戰略轉移到我們全資擁有和運營的電動汽車中心。隨着我們新ECV車型的推出，我們相信運營我們自己的電動汽車中心將提高品牌知名度，有效擴大市場滲透率，並更好地調整產品供應以滿足需求。我們的電動汽車中心在當地建立，
提供當地的營銷、銷售、技術和售後部件支持。我們的地區電動汽車中心還將招募和發展當地經銷商和服務提供商，以支持其本地網絡的擴展。由於這種新的入市模式的實施，我們在2022年第一季度終止了在美國的兩個渠道合作伙伴。2022年3月和2023年3月，我們收購了TME 65%和35%的股權，並獲得了我們在德國的歐洲最大渠道合作伙伴的完全控制權。我們將TME更名為Cenntro Automobile Europe(即CAE)。
2021年底，Cenntro Automotive Corporation(“CAC”)開始利用我們在新澤西州弗裏霍爾德的兩家工廠中的一家試生產我們的Logistar™400型。我們還在德國杜塞爾多夫建立了歐洲運營中心，為歐洲市場提供營銷支持、售後支持和備件倉儲，並與匈牙利布達佩斯的一家物流公司合作提供倉儲服務，為我們的ECV儲存備件。我們在佛羅裏達州傑克遜維爾建立了當地的組裝廠，我們計劃在那裏大規模組裝Logistar™400、Metro®和Teemak™，以便在北美市場分銷。我們相信，在德國保持當地的組裝設施將使我們能夠獲得成熟的硬件和物流系統以及訓練有素的人員。我們於2023年3月在傑克遜維爾工廠和2023年9月在Onterio工廠開始試組裝運營。我們預計，我們對CAE的全面收購將使我們能夠擴大在歐盟的本地組裝能力，生產我們的一些歐盟ECV車型，包括麥德龍®系列、Teemak®
和Antric®。
在2022年期間，我們開始建立混合分銷模式，將我們的電動汽車中心、成熟的經銷商和精選的渠道合作伙伴結合起來。2023年，我們主要在美國和歐盟建立了11個電動汽車中心，並在選定的戰略市場(如東亞的日本)與少數渠道合作伙伴合作。我們相信，將依賴第三方的分銷模式過渡到混合模式將提供經濟優勢，並縮短我們ECV的上市時間。
通過我們的電動汽車中心為我們的全球市場銷售和售後服務支持網絡打品牌
我們的製造模式傳統上依賴於與零部件供應商發展供應鏈關係，特別是通過第三方供應合作伙伴網絡。從2022年開始，我們將重點從單純投資於我們自己的製造能力轉向合同製造戰略。為此，我們與經過驗證的一級零部件供應商密切合作，以便
公司能夠採用資本密集度較低的方式進行產品開發。相應地，我們也重新調整了我們的分銷模式，從大多數渠道合作伙伴和國家進口商轉向建立我們自己的品牌當地電動汽車中心。我們的地區電動汽車中心是全資子公司，除了為Cenntro電動汽車提供售後服務外，還負責分銷、營銷和銷售零部件。我們的實施戰略側重於在目標本地區域設置電動汽車中心，以
主要通過本地經銷商網絡和增值轉售商分銷我們的ECV。我們的電動汽車中心還發展當地經銷商，併為他們的當地網絡提供服務，成為Cenntro經銷商和Cenntro服務提供商。除了在與當地經銷商和服務提供商保持良好關係的同時發展當地經銷商和服務提供商外，Cenntro的地區電動汽車中心還管理地區戰略客户，包括全國車隊。
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我們相信，我們管理和支持我們自己的電動汽車中心分銷網絡的戰略將使Cenntro有別於其他傳統電動汽車製造商，並在當地市場建立堅實的分銷和服務基礎設施。我們相信，這一轉變將增強我們的市場滲透率，並有能力對市場反饋和客户輸入做出更好的反應。當地的電動汽車中心將加強我們在銷售市場的本地影響力，幫助Cenntro獲得更好的產品並將其與之聯繫在一起，同時增強我們提供實際服務的能力。 同時，在混合模式下，我們還利用
當地渠道合作伙伴現有的銷售和服務能力，以更快地滲透市場並降低資本要求。這種兩層方法將實現我們的銷售控制並建立我們自己的銷售能力，但也將受益於渠道合作伙伴的現有銷售能力。
截至本報告日期，我們的配送和服務基礎設施包括歐洲的四個電動汽車中心、北美和中美洲的三個電動汽車中心、土耳其的一個電動汽車中心和摩洛哥的一個電動汽車中心。2023年，我們將擴大更多電動汽車中心，覆蓋亞太和南美市場。
將製造和供應鏈區域化
我們計劃在銷售我們ECV的地理市場中，將與我們ECV的某些關鍵組件相關的製造和供應鏈進行區域化，例如車輛升級和電池組。從長遠來看，通過我們深厚的供應鏈開發技術，我們計劃在地理上擴展我們的供應鏈，以支持我們計劃的增長。更具體地説，我們打算在北美和歐盟建立供應鏈關係，以支持我們在這些市場的製造和組裝需求，從而減少運輸時間，並可能減少從中國進口我們的零部件和備件的相關關税。我們相信，我們可以通過轉換到“運輸中合併”模式來降低某些地理市場的ECV組裝的總體成本，即供應商(包括當地市場供應商)的組件發貨在我們的本地組裝廠進行最終的ECV組裝，而不是我們目前的模式，即在我們位於中國的製造工廠或我們的製造合作伙伴的工廠中將所有組件集成到車輛套件或完全組裝的車輛中。
我們相信，投資於我們的製造和供應鏈的區域化最終可以為我們和我們的渠道合作伙伴帶來巨大的好處。我們相信，採購我們的ECV組件並在區域內製造、組裝和銷售我們的ECV可以幫助我們降低與進出口税和運輸相關的成本，進一步降低車輛生產成本。此外，我們相信，將我們的製造和供應鏈區域化將有助於在我們的ECV銷售市場支持和加強我們的品牌，因為我們的業務將融入這些市場。我們相信，我們深厚的供應鏈開發知識將為我們提供顯著的優勢；然而，目前，我們幾乎所有的供應鏈經驗都僅限於中國。如果我們不能有效地管理中國以外地區的零部件採購和供應鏈的響應能力，我們的業務和
運營結果可能會受到損害。也有可能的是，在我們供應鏈擴張的早期階段，我們可以預計大多數零部件來源將是中國以外地區的單一來源供應商。
投資於我們的企業資源計劃和零部件分銷系統
為了加強汽車售後支持和客户滿意度，我們認為開發一個有效和高效的零部件分銷系統是重要的。為此，
我們投入資源構建了基於雲的汽車零部件分銷系統(PARDISYS)。這一基於雲的汽車零部件分銷系統使我們能夠更迅速地向我們的服務提供商和全球客户提供和及時交付備件，同時保持管理良好的最低零部件庫存。要使用PARDISYS，我們的客户需要登錄基於雲的系統來查詢和訂購所需的備件。除了其他搜索功能外，還可以通過輸入整車的部件名稱、部件號、VIN號等功能進行查詢。既有模糊查詢，也有精確查詢進行搜索，給客户帶來了方便。目前，所有Cenntro車輛的零部件、附件和特殊維修工具都可以通過PARDISYS系統訂購，後臺將根據客户的交貨地址和倉庫庫存提供最優的配送計劃。PARDISYS由兩個來源倉庫--長興倉庫和鎮江倉庫，以及位於美國新澤西州和德國杜塞爾多夫的兩個執行倉庫組成。源倉庫將常用部件分發到執行倉庫，再由執行倉庫將其發貨給
客户。當零件庫存低於安全庫存水平時，執行倉庫向來源倉庫提交補貨請求，以補充庫存，以確保經常使用的零件的供應。不可用部件存儲在實施倉庫中，並在客户下訂單時直接發貨給客户。
截至本報告之日，我們在浙江長興和江蘇揚中建立了兩個生產現場零部件倉庫，分別位於中國。這些倉庫
存儲我們在當地生產或採購的部件。這些倉庫可以根據我們網站上的訂單將部件發送到全球，客户可以在全球範圍內下訂單。根據本地需求數據，預計該系統將從生產現場倉庫向遠程部件倉庫採購某些部件，以便更快地在本地交付。截至2022年12月31日，我們在德國杜塞爾多夫、西班牙巴塞羅那、新澤西州弗裏霍爾德和佛羅裏達州傑克遜維爾建立了四個遠程零部件倉庫。
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擴大我們的產品供應
我們於2018年開始試生產我們的第一代美國1級(0-6,000磅)輕型商用車麥德龍®，截至2022年12月31日，我們已售出4,090多輛麥德龍® 產品遍及歐洲、北美和亞洲。利用我們的專有設計和技術，我們隨後推出了六款EVC，其中包括Logistar™400U.S.Class 4(超過14,000磅)。北美中型商用車。旨在滿足歐盟N1級卡車要求的Logistar™200，Neibor®150，旨在滿足歐盟和英國在歐洲市場的L7E級要求，以及越野電動商用車Teemak™。
Logistar 260或LS 260位於Logistar 200的上方，並在貨車部分定義了新的尺寸。Logistar 260的負載量、有效載荷和航程將面向貿易、快遞、快遞和包裹服務、物流解決方案以及設施管理中的廣泛應用。LS260通過了符合歐盟(EU)標準和要求的所有同源測試，並獲得了歐盟型號批准。
Logistar 100，或LS 100，是一款多功能、緊湊的輕型貨車，專門為人口密集的城市地區的各種商業應用而設計。LS100在7月完成了符合歐盟(EU)標準和要求的所有同質化測試，並於8月獲得歐盟的型式批准。*LS100有資格在所有27個歐盟成員國和其他採用歐盟車輛同質化標準的國家銷售。
2023年1月，我們在全尺寸麪包車市場推出了Logistar 300(LS300)。這款車還將作為麪包車和駕駛室底盤上市，底盤可能是定製的，最初將提供給北美市場。
我們還為重型市場擴展了我們的產品線，推出了LogiMax系列。LogiMax 864M(LM864H)是一款6x4的半牽引式氫燃料電池。2023年，由於缺乏充氫基礎設施和市場接受度不確定，我們停止了LM864H的推出。截至本報告之日，我們沒有任何未來重新推出這款機型的計劃。
TeeMak是一款越野車，旨在滿足農場和牧場、企業園區、倉庫、建築工地或拖車和狩獵的需求。
我們的產品線包括Neibor®300，這是一款L7E級緊湊型電動商用車，旨在補充歐洲和英國市場較小的Neibor®150，以及ePorteeChassis可編程底盤，我們也稱為™iChassis，於2022年第四季度上市。2023年，我們使用我們的iChassis 100平臺推出了一款無人送貨車輛，並將其
車輛交付給了一個第三方品牌。我們還推出了一款小型巴士產品，並將小型巴士作為第三方品牌。截至本報告之日，我們正在籌備的車型包括LS210，這是一款N1K型電動商用車，將替換為較舊的
型號LS210。
投資先進的電池包裝技術
我們不僅在ECV設計和製造工藝的研發上投入了資源，還在數字部件、車內通信、車輛控制和車輛自動化方面投入了資源，或者我們統稱為“車輛數字化”，以及鋰電池技術的改進。我們已經開發了用於車輛控制的原型片上系統(我們有時將其稱為“SOC”)和開放平臺的可編程底盤，具有可編程和自動駕駛能力。我們還在內部設計和開發了專有的遠程信息處理盒，有時稱為T-Box，它允許我們的ECV向最終用户發送和接收與位置、速度、加速、制動和電池消耗等相關的數據。此外，我們的工程師與我們的某些合格供應商密切合作，共同設計轉向、制動、加速和信號等領域的數字化組件。
隨着全球減少內燃機汽車數量的趨勢，電動電池和燃料電池技術作為強有力的替代方案脱穎而出。在新冠肺炎之前，電池成本在過去十年裏顯著下降，從長遠來看，價格預計還會繼續下降。根據研究服務機構Bloomberg NEF(“BNEF”)的數據，鋰離子電池組的實際價格從2010年的每千瓦時1,200美元以上下降到2021年的132美元/千瓦時，降幅約為89%。雖然電池組價格最近有所上漲，而且由於新冠肺炎等因素導致鋰價格上漲，短期內可能會繼續上漲，但我們預計從長遠來看，電池價格將繼續下降。BNEF預測，到2024年，平均價格預計將降至100美元/千瓦時以下，儘管由於近期原材料價格上漲，平均價格的下調可能會推遲。隨着對電池技術的投資不斷增加，我們相信這些成本的降低將繼續提高電池供電的電動汽車的經濟性。
電池現在和現在仍然是電動汽車行業的關鍵部件之一。隨着對電動汽車的預期需求，OEM控制自己的電池供應變得越來越重要。為了滿足這一需求，Cenntro在8月份宣佈成立一個獨立的運營部門和全資擁有的美國子公司Cennatic Power Inc.，生產用於其電動商用車的先進鋰離子電池。我們的肯納基工廠位於墨西哥蒙特雷，用於容納製造設施的建築已於2022年底完工。該工廠將商業化生產具有先進功能的鋰離子電池，包括更高的耐温性、更快的充電時間、更安全的操作參數、更長的生命週期和成本效益。我們決定將基本電池技術和製造流程的生產帶到內部
可以加快我們電動商用車的發展，並減少我們供應鏈對外部供應商的依賴。該工廠在墨西哥的戰略位置提供了具有競爭力的生產，並補充了我們在客户市場開設組裝廠的戰略，截至本報告日期，我們的大部分生產設備已運往我們的工廠。為此，我們預計在2024年第二季度完成生產線安裝。
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拓展市場廣度和深度
我們希望增加我們在銷售ECV的當前市場的市場份額，同時滲透到全球新市場。除了歐洲和美國市場，我們正在將業務擴展到特定市場，如摩洛哥、多米尼加共和國和土耳其。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的收入細目：
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截至12月31日止年度，
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2023
|
2022
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| $ |
|
%
|
$ |
|
%
|
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|
美國
|
$ | 34,990 |
4.63
|
%
|
$
|
697,452
|
7.80
|
%
|
||||||||
|
歐洲
|
$
|
1,021,205
|
73.45
|
%
|
$
|
7,052,452
|
78.87
|
%
|
||||||||
|
亞洲
|
$
|
16,218,398
|
21.76
|
%
|
$
|
1,191,931
|
13.33
|
%
|
||||||||
|
其他
|
$
|
4,805,312
|
0.16
|
%
|
-
|
-
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我們目前正瞄準新的市場，在這些市場，地方政府已開始激勵從冰車向電動汽車的轉變。我們打算通過努力和市場對我們現有渠道合作伙伴的瞭解，以及通過建立新的合作伙伴關係和利用我們日益增長的品牌認知度來擴大我們在這些市場的影響力。
成為自動駕駛解決方案的關鍵開發商
我們打算繼續投資於我們的智能駕駛技術，以開發更多使用我們的iChassis平臺的應用程序。我們已經開發了ePorteeChassis，我們也將其稱為Cenntro iChassis，這是一款具有數字控制功能的開放平臺和可編程車輛底盤。Cenntro iChassis旨在作為自動或自動駕駛車輛的基本和核心執行單元。它
包括應用程序編程和通信接口，使第三方自動駕駛車輛開發商能夠使用這種可編程底盤開發各種自動駕駛應用程序和配件。
競爭優勢
我們以經濟高效的方式設計、開發和製造ECV，使我們能夠在輕型和中型商用車市場上獲得有利的競爭優勢。在一個快速增長的行業中，我們
相信我們通過靈活且運行良好的架構在不影響服務的時間、質量和數量的情況下適應和發展的能力已經通過我們的前瞻性方法得到了證明。
與我們的許多競爭對手不同，我們的方法着眼於未來，同時開發輕資產、分佈式製造業務模式，而不是產生短期收入和不可持續的增長。這種方法，再加上我們的價值觀、工具和團隊，使我們能夠以我們認為競爭對手無法做到的方式在ECV市場上運營。我們相信，我們的競爭優勢使我們能夠
繼續擴大我們的車輛基礎，並利用輕型和中型ECV市場的預期增長。
我們始終如一地推出和認可新的和創新的ECV車型
在過去的一年裏，我們為第三方原始設備製造商推出了iChassis和小型客車產品，這些產品是在我們位於長興的工廠生產的，中國。EPortee™，我們也將其稱為Cenntro iChassis，是一款開放平臺的可編程機箱產品。Cenntro iChassis被設計為汽車製造商和特殊車輛修配商在設計自動或自動駕駛車輛時使用的基本模塊構建塊。通過我們在車輛數字化和智能組件方面的進步，我們為Cenntro iChassis配備了數字控制能力。Cenntro iChassis允許第三方開發商集成檢測設備(即激光雷達、雷達、超聲波、紅外和其他傳感設備)和第三方或專有決策軟件，使基於可編程底盤的車輛能夠自動駕駛。我們還為一家全球高爾夫車製造商生產小型客車產品。我們的小巴是一種14座的客運車輛，主要用於在封閉的環境中穿梭人員，例如主題公園或旅遊景點。
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這些產品是對我們其他五種ECV型號的補充，每種型號都是為特定的地理市場而設計的，並針對其他商業應用而設計。Logistar™400是美國4級(超過14,000磅)中型電動商用卡車，旨在滿足美國城市的送貨和服務需求。Logistar™400有四種配置：貨箱、廂式貨車、平板卡車和麪向裝配者的基本底盤。Logistar™200是歐盟N1級電動商用車，旨在滿足歐盟的城市送貨和城市服務要求。Logistar™200於2022年1月在歐盟獲得同源認證，並於2021年2月首次在歐洲市場投入商業銷售。™®200是歐盟N1級電動商用車，旨在滿足歐盟的城市送貨和城市服務要求。
Neibor Neibor 150是歐盟和英國L7E(重型四輪車)級緊湊型電動商用車，旨在滿足歐洲鄰裏送貨和鄰裏服務需求。Neibor®150於2022年12月獲得同源認證，並於2022年3月在歐洲市場首次投入商業銷售。我們還開發了Teemak™，這是一款在美國基本上沒有對應要求和有限的認證要求的越野電動商用車，並正在開發Neibor®300，這是一款歐盟和英國L7E(重型四輪車)級緊湊型電動商用車，旨在補充較小的Neibor®150。見“風險因素--與我們的業務和財務業績相關的風險-我們未來的成功取決於我們推出新車型的能力，我們可能會在推出和擴大新ECV車型的生產方面遇到延遲.”
我們還開發了Teemak™，這是一款越野電動商用車，在美國基本上沒有什麼同質化和認證要求。Teemak™於2021年12月首次在美國上市。
全球汽車工業的電氣化一直是世界各國政府的主要政策重點。某些國家/地區，如美國、中國、加拿大、德國和其他多個歐洲國家，已經宣佈了積極的電動汽車計劃，旨在通過替代化石燃料來減少碳排放，並已開始通過政府補貼計劃來激勵環保汽車的開發和銷售。
有製造和經銷ECV的可靠記錄
自2018年以來，我們一直在製造輕型ECV。到目前為止，我們的業務已經開始從麥德龍®擴展到其他五類ECV車型，以擴大我們在全球ECV市場的影響力。
我們相信我們處於有利地位，能夠利用不斷增長的全球ECV市場，目前幾乎沒有成熟的競爭對手能夠製造和提供具有成本效益和財務可行性的ECV。
分佈式製造方法論
傳統上，汽車製造商在垂直整合的商業模式下運營，執行各種資本密集型和耗時的功能，不僅包括車輛設計、工藝設置、工裝、零部件製造、供應鏈建立、車輛組裝和車輛匹配，而且還包括市場推廣、銷售和分銷、售後支持和車輛服務。這種業務模式需要大量資本，資產繁重，並對新參與者設置了巨大的進入壁壘，同時阻礙了他們快速改變其車輛陣容或運營模式的能力。
基於我們獨特的製造和分銷模式，我們相信我們將成為行業顛覆者。與許多傳統的垂直整合的汽車公司不同，我們使用創新的分佈式製造方法，即我們的ECV被設計為作為整車套件在當地市場進行製造和出口。我們的ECV是採用“模塊化”方法設計的，允許簡單的最終組裝，並且不需要在本地組裝階段購買和維護笨重且昂貴的組裝設備。我們或我們的製造合作伙伴製造材料和部件並將其集成到車輛套件中，然後我們可以將其運往我們當地的一個組裝廠進行最終組裝。
我們相信，與傳統汽車製造商相比，我們的分佈式製造方法可以為我們提供競爭優勢，因為我們能夠以較低的資本投資要求運營。此外，我們相信我們的分佈式製造方法為本地同質化、本地分銷和本地服務提供了顯著的優勢。例如，我們認為，對於在美國組裝和製造的車輛，而不是進口到美國的車輛，美國的同質化認證要求負擔較輕。
截至本報告之日，我們的分佈式製造方法依賴於六個 Cenntro擁有的組裝工廠，包括我們在長興的工廠，該工廠為國際出口進行組裝，以及我們在新澤西州弗裏霍爾德的當地組裝工廠，我們利用該工廠試生產我們的Logistar™400型。目前，Cenntro擁有六家制造和組裝工廠
，其中三家在北美，兩家在中國，一家在德國。我們計劃在2023年第二季度在北美開設第三家工廠。
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我們在北美的工廠為當地市場提供車輛，並向中美洲和南美洲市場出口ECV。在新澤西州的豪厄爾和佛羅裏達州的傑克遜維爾的工廠
都組裝了Logistar™400、Metro®和Teemak™。通過收購TME獲得的Herne工廠使我們能夠擴大在歐盟的產能，生產我們的歐洲ECV車型，包括Logistar™
系列：Metro®和Teemak™。
在我們的供應鏈區域化之前，我們計劃利用這些設施來組裝由我們在長興的工廠製造的車輛套件，對於地鐵®來説，由第三方製造，對於我們其他新的ECV車型來説。我們已將LOGISTAR™和NEIBOR®系列以及Teemak™車型的所有ECV組件的製造流程分包給合格的供應商，使我們能夠
進一步降低資本支出要求，並更加註重本地組裝。
從長遠來看，通過我們深厚的供應鏈開發技術，我們打算在北美和歐盟建立供應鏈關係，以支持我們在這些市場的製造和組裝需求，從而減少運輸時間，並可能減少與進口我們的零部件和備件相關的責任。
我們對全球組裝和製造設施的投資
我們已經建立了一種輕資產、分佈式製造業務模式，通過該模式，除了分銷完全組裝的汽車外，我們還可以將我們獨特的模塊化汽車以車輛套件的形式進行分銷，以供本地組裝。我們的每一款車型都採用模塊化設計，允許在小型工廠設施中進行本地組裝，這使我們能夠將精力集中在ECV車型和相關技術的設計上，同時將我們車輛的製造、組裝和營銷的各個部分外包給合格的第三方，使公司能夠以比傳統垂直整合汽車公司更低的資本投資運營。
為了支持我們產品線的擴展，2022年5月，我們以約1,950萬美元的收購價格收購了位於湖州市長興的新制造工廠中國。佔地474,000平方英尺的新設施將使Cenntro能夠擴大其產能。該設施建於2018年，為Cenntro提供先進的製造能力。除了擴大產能外，預計新站點還將使Cenntro獲得ISO 9000認證。新工廠將支持新麥德龍®系列的生產，一旦完全投入運營，預計年產能為50,000輛。
為了滿足我們在美國的預期需求，我們在佛羅裏達州傑克遜維爾建立了當地組裝廠，並擴大了位於新澤西州的組裝廠的產能。我們於2023年3月開始在傑克遜維爾工廠進行組裝試運行。新澤西州的工廠將支持東北地區，最初將支持Logistar™400型、麥德龍®和Teemak型號的組裝。傑克遜維爾工廠將支持我們在整個美國市場的擴張，還將向我們的電動汽車中心(“EV中心”)和中美洲地區的客户供應車輛。
直到2021年12月31日左右，我們將絕大部分車輛的營銷外包給第三方“渠道合作伙伴”，並在很大程度上依賴自有品牌渠道合作伙伴在我們位於中國的工廠生產的車輛套件中組裝麥德龍®。我們與這些第三方的關係，也就是我們的“渠道合作伙伴”，使我們能夠放棄對我們自己設施的昂貴資本投資，並在我們歷史上的營運資金限制內運營。然而，隨着我們新ECV車型的推出，我們已將我們的車輛套件以及在某些情況下完全組裝的車輛的生產轉移給第三方OEM
合作伙伴，並在車輛套件的情況下，在我們位於北美和歐洲的自己的設施中進行組裝。我們在德國杜塞爾多夫建立了歐洲運營中心，為歐洲市場提供營銷支持、售後支持和備件倉儲，並與匈牙利布達佩斯的一家物流公司合作提供倉儲服務，為我們的ECV儲存備件。我們相信，以當地和戰略位置的電動汽車中心以及當地經銷商和服務網絡為基礎的重新煥發活力的內部管理分銷模式將提高我們的ECV的品牌認知度，提供經濟優勢，並縮短上市時間。我們進一步相信，完善的分銷和服務基礎設施對我們作為汽車製造商的品牌非常重要。出於這些原因，我們在我們自己的分銷和服務基礎設施模式上進行了新的和不斷擴大的投資。
我們的核心技術
由於我們設計、開發和製造ECV，我們的技術處於我們認為使我們能夠有效競爭併成為ECV市場技術領導者的核心地位。
自2013年成立至2023年12月31日，我們在與業務相關的研發活動上花費了約9,000萬美元。具體地説，我們開發了新的車輛底盤結構和數字控制、智能駕駛和網絡連接能力。除了我們的重要技術訣竅外，截至2023年12月31日，我們還有122項 發現專利，九項 設計
專利和86項 中國專利局授予的創新專利，中國專利局正在申請的四項外觀設計專利和十項發現專利申請，涵蓋了我們在電力系統、車輛電子、車輛控制和結構、生產工藝和其他新技術方面的
技術創新。
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目錄表
我們的技術優勢始於我們的底盤設計，這提高了能源消耗以及開發和製造流程的效率。麥德龍®和奈博®系列採用專利的輕量化底盤設計，可減輕車輛的整體重量，從而提高車輛的電池效率。我們的底盤設計還可以進行修改和靈活處理，以滿足本地市場特定客户的需求。例如，我們的ECV可以進行升級和定製，以滿足各種最終用户的角色，如小型消防車、街道清掃車、自動售貨車、垃圾車、皮卡或服務車。
我們專注於通過對研發的持續投資來不斷改進我們的技術。我們相信，我們的ECV專業知識、市場關注、車輛安裝基礎和技術訣竅(包括我們的智能駕駛能力)，加上我們對研發的奉獻，將使我們能夠繼續推進我們的業務。
為最終用户降低前期成本和運營成本
通過我們的模塊化ECV設計和獨特的商業模式，我們相信，與ECV領域的競爭對手相比，我們能夠以具有競爭力的產品進入ECV市場。例如，我們的麥德龍®和奈博®系列採用專有的輕量化底盤結構，使我們能夠使用更少的鋼材和此類ECV，從而比我們的競爭對手使用更少的電池電量。此外，由於我們的ECV擁有比ICE同類車輛更少的部件和活動部件，我們相信我們車輛的持續維護成本很低。此外，傳統ICE商用車的發動機通常有10年的使用壽命，而我們ECV的發動機設計平均使用壽命超過20年。我們ECV中使用的鋰離子電池的使用壽命約為2,000次充電循環，對於Metro®而言，每次充電的續航里程約為124英里，在電池的使用壽命內總續航里程約為248,400英里。此外，根據我們收集的數據，Metro®每加侖汽油的里程數約為156英里(相當於每千瓦時4.875英里)。
我們的綜合供應鏈
我們投入了大量的時間和資源來開發供應鏈，能夠提供製造我們的ECV所需的所有零部件和材料。我們的綜合供應鏈
由位於中國和其他國家的500多家供應商組成。通常，我們的供應商在作為供應商加入之前都要經過嚴格的測試，包括質量和流程審核、產品驗證、
合規性和可靠性測試。我們的供應商必須證明，他們能夠始終如一地按時交付專業部件，同時滿足我們的質量和產品規格。我們的許多組件基於Cenntro開發的設計，我們的供應商受到合同限制，不得將我們的定製組件出售給任何第三方，除非我們停止從此類供應商那裏採購。
我們計劃根據需要擴展我們的供應鏈，以支持我們計劃的增長，包括將我們在北美和歐盟的ECV的某些關鍵組件的供應鏈本地化。我們已經將我們新ECV車型的ECV組件的所有制造工藝分包給我們的合格供應商，使我們能夠進一步降低資本支出要求，並增加我們對本地組裝的關注。
戰略渠道合作伙伴網絡
在選定的市場，我們繼續利用我們的渠道合作伙伴網絡在世界各地分銷我們的ECV。通過該網絡，我們與合作伙伴接洽，在他們所服務的市場中進行本地同質化、促銷、分銷和服務，並在有限數量的情況下進行組裝、裝修和定製。我們的所有渠道合作伙伴都以自有品牌向當地市場銷售完全組裝的ECV，並向最終用户提供售後服務。我們的渠道合作伙伴，如HW Electro在日本，購買我們完全組裝的帶有HW Electro品牌的ECV，並在各自的當地市場銷售。
截至2023年12月31日，我們轉移了對渠道合作伙伴的依賴，建立了11個電動汽車中心，這些中心現在是我們分銷網絡的基礎，此外還領導着我們的本地營銷和售後服務。
我們技術精湛、經驗豐富的管理團隊
我們的管理團隊由我們的首席執行官兼董事會主席Peter Z.Wang領導，我們稱之為董事長。Mr.Wang在汽車和科技行業擁有豐富的經驗，曾於2006年與人共同創立了柴油動力系統(發動機和變速器)製造商新機集團和2000年上市的全球電信基礎設施提供商UT斯達康。Mr.Wang在2004年被亞裔美國人商業發展中心評為傑出的50位亞裔美國人之一，在2017年被《快公司》雜誌評為中國最具創新力的100位企業家之一，在2019年被高盛評為最具吸引力的企業家之一。
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更具體地説，我們的管理團隊在車輛設計、供應鏈、物流、質量控制和過程管理方面擁有豐富的經驗。我們的管理層特別專注於為不斷增長的ECV市場開發和製造高質量、同類最佳的輕型和中型ECV，併成為ECV市場的技術領導者。從2013年開始，我們的管理團隊從一個簡單的想法開始，
成功地設計了節能的ECV和相關技術，並建立了廣泛的供應鏈來支持我們的產品增長。
知識產權
我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一點，我們依靠專利、專利申請、商業祕密，包括專有技術、員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們技術的專有權利。
截至2023年12月31日，我們擁有122個 發明專利、9項外觀設計專利和86項 中國專利局授予的創新專利，以及七項 創新專利申請4件外觀設計專利申請10件 在中國專利局待審的發現專利申請，涵蓋我們的
與動力系統，車輛電子和結構，生產工藝和其他新技術有關的技術創新。我們的所有專利都是根據中國法律授予的，沒有得到對等的待遇和保護
根據美國或歐盟的法律。我們的專利將於2024年4月開始到期。我們打算繼續提交與我們的創新和專有技術有關的額外專利申請。
我們的員工
截至本報告日期，我們共有315名全職員工。下表載列我們按職能劃分的僱員人數：
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功能區
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數量
員工
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高級管理層
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7
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研究與開發
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64
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供應鏈運營
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36
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營銷
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37
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製造業
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77
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質量保證
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27
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金融
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25
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公司事務
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42
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總計
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315
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我們根據中國法律為每位員工提供社會保險，包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險
保險和住房公積金。
| 第1A項。 |
風險因素。
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與我們的業務相關的風險
我們的經營歷史有限，在一個新興行業面臨重大挑戰。
我們開始試產我們的第一代美國Class 1（0—6000磅），2018年推出電動輕型商用車Metro ®。我們的收入約為22.1美元 截至2023年12月31日止年度，迄今為止，我們的收入主要來自Metro ®、Logistar ™系列、Teemak ™和iChassis的銷售 100個型號。我們的經營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。您應該考慮我們的業務和前景，考慮到我們在一個新興行業面臨的風險和挑戰，這個新興行業迄今在電動商用車(ECV)的大批量製造方面經驗有限，包括與我們以下能力相關的挑戰：
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持續設計和製造安全、可靠和高質量的電動汽車；
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在美國和歐盟建立和加強組裝設施；
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維護和擴大我們的本地組裝設施、製造合作伙伴、渠道合作伙伴和供應商網絡；
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執行我們的增長計劃，將我們的ECV的供應鏈、製造和組裝區域化；
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| • |
保持和提高我們的運營效率；
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維護可靠、高質量、高性能和可擴展的製造和組裝基礎設施；
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吸引、留住和激勵有才華的員工，包括我們在現有和規劃中的設施中的生產勞動力，包括我們在新冠肺炎面臨的挑戰和對我們勞動力穩定性的影響
；
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預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；
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保護我們的知識產權；以及
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| • |
駕馭不斷變化和複雜的監管環境。
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如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務的持續增長，我們不能向您保證，我們將能夠開發有效且具有成本效益的製造能力和流程，並保持可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功銷售ECV所需的生產
需求。
我們的業務歷來都是虧損的，未來可能無法盈利。
我們的運營虧損約為5190萬美元， $54.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。我們在研發、供應鏈建立、本地組裝設施和產能的建立以及渠道合作伙伴發展方面進行了大量的前期投資，以發展和擴大我們的業務。從我們成立到2023年12月31日，我們在與我們的運營相關的研發活動上花費了大約850萬美元。我們預計將繼續在研發、製造和供應鏈運營方面進行大量投資，以擴大我們的業務，而這些投資可能不會在我們預期的時間框架內帶來盈利，甚至根本不會。
我們未來可能不會產生足夠的收入來盈利，我們可能會因為多種原因而蒙受鉅額虧損，包括對我們的ECV缺乏需求和日益激烈的競爭。此外，在產品的市場滲透或交付、創收或實現盈利方面，我們可能會產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜情況或延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會影響我們計劃的增長，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們開發和製造足夠質量、按時和大規模的ECV的能力仍在發展中。
我們的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造和銷售ECV計劃的能力。我們於2018年開始試生產地鐵®。我們計劃生產比歷史上更多的ECV，我們的生產能力，包括我們的設施和製造合作伙伴的設施，可能無法滿足我們業務計劃中的預期產量。我們當前和未來ECV的開發和製造，如麥德龍®、Logistar™、LogiMax、Avantier™、Teemak™和Antra One正在並將受到風險的影響，包括：
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在適當的設計公差範圍內準確製造或採購部件；
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| • |
在我們的各個目標市場建立更多的製造和本地組裝設施；
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| • |
遵守環境、工作場所安全和類似法規；
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| • |
以可接受的條件及時從我們的供應鏈獲得必要的高質量部件和材料；
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| • |
我們有能力執行我們的增長計劃，將我們的供應鏈和製造業區域化；
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| • |
質量控制；
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| • |
供應鏈延誤或中斷，包括新冠肺炎等流行病造成的延誤或中斷；
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| • |
我們的供應商、我們的製造設施(或製造合作伙伴的設施)、我們的本地組裝設施和我們的客户之間的海運或運輸延遲或中斷；
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| • |
我們與供應商、渠道合作伙伴和製造合作伙伴建立、維護和依賴關係的能力；以及
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| • |
其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支。
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上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們繼續推出新車型的能力，我們可能會在推出和擴大我們的新ECV車型的生產方面遇到延遲。
2023年，我們將Antric系列電動貨運自行車引入歐洲市場，這是為最後一英里城市物流而設計的。從2021年第四季度開始，我們向市場推出了奈博爾®和洛吉斯塔爾™系列ECV以及Teemak™越野ECV。為了在2024年前推出新的ECV車型，我們必須與我們的供應商、製造合作伙伴、渠道合作伙伴和其他
第三方進行協調，以確保及時執行製造和組裝流程。如果我們不能協調這些努力，並及時實現我們新的ECV模式的市場推介和接受，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。此外，到目前為止，我們在製造和組裝我們的每一款新ECV系列方面的經驗有限，而且我們在不同地理位置的多家工廠(包括我們的製造合作伙伴的工廠)建立和提升多條汽車生產線的經驗也有限。為了取得成功，我們需要在我們的製造合作伙伴、我們在長興的工廠和我們當地的組裝工廠之間實施、維護和提升高效和具成本效益的製造能力
。在我們的生產提升過程中，可能會出現製造瓶頸和其他意想不到的挑戰，我們必須迅速解決這些問題。我們可能會在建立和/或維持生產並及時交付我們的新ECV車型方面面臨延誤。我們當前或未來ECV車型生產的任何延遲或其他複雜情況都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
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我們的經營業績可能會更加不穩定，因為我們從只在相對較少的渠道合作伙伴中高度集中銷售轉向建立我們自己的分銷網絡。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們最大的三個渠道合作伙伴分別約佔我們銷售額的10.5%和27.6%。截至2022年第一季度，
公司對其為數不多的渠道合作伙伴進行了重大改革，通過建立當地的電動汽車中心，將依賴從精選的渠道合作伙伴轉移到自己的分銷網絡。2022年，我們收購了TME，包括其在歐盟的組裝設施和分銷網絡。與此同時，基於銷售額的下降，我們結束了與兩家美國分銷商的關係：Ayro和Tropos。我們分銷模式的這種轉變是不確定的，如果我們
無法建立有效的電動汽車中心來彌補我們渠道合作伙伴收入的損失，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴新的混合分銷模式來營銷、銷售和維修(在某些情況下，還包括組裝和/或同質化)我們的汽車，這會帶來很大的風險，因為我們沒有
保持對某些剩餘渠道合作伙伴的控制，而且我們新建立的電動汽車中心經銷商相對較新。
我們在日本新成立的電動汽車中心經銷商和剩餘的渠道合作伙伴負責我們銷售的ECV產品的不同部分的銷售、營銷和服務(以及我們的渠道合作伙伴的組裝和/或認證)。我們不能控制我們渠道合作伙伴的行為。例如，我們不控制我們的渠道合作伙伴如何在我們的
ECV上營銷或銷售組裝的ECV或他們的服務質量，對於自有品牌的渠道合作伙伴，我們不監督他們組裝我們的ECV。
我們的電動汽車中心對於它們所在的市場來説是相對較新的，並與當地經銷商合作，在它們運營的國家和地區銷售我們的ECV。如果我們
無法有效地運營或管理這些新的電動汽車中心，它們可能無法在其運營的市場上取得成功，或者無法實現銷售目標、滿足客户服務目標、遭遇不利的監管措施或
其他運營挑戰，我們可能會遇到銷售額下降的情況。如果我們決定在未來任何時候關閉或轉移某些電動汽車中心的資源或運營，我們的ECV的最終用户客户可能會在維護他們的車輛和獲得滿意的支持方面遇到困難，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。
我們其餘的渠道合作伙伴不受任何最低年度購買量的限制。如果我們的渠道合作伙伴在其運營的市場上未能取得成功，或未能實現銷售目標、實現客户服務目標或遇到不利的監管措施或其他運營挑戰，我們的銷售額可能會下降。此外，如果我們的任何渠道合作伙伴未能成功運營其業務或缺乏流動性來支持其運營，他們可能無法繼續在其運營的國家/地區購買和銷售我們的ECV，這可能會在較長一段時間內限制我們在該市場的銷售，並
對我們的業務造成不利影響。
此外，我們的ECV是需要維護和支持的高技術產品，我們依靠新成立的EV中心和某些渠道合作伙伴提供這些服務，
受到廣大客户一致如果我們的渠道合作伙伴在未來的任何時候停止或削減運營，我們ECV的最終用户客户可能會在維護車輛和獲得滿意的支持方面遇到困難，這可能會
對我們的聲譽造成負面影響。
我們與我們的渠道合作伙伴或我們的渠道合作伙伴與其客户之間可能會發生糾紛，我們可能會受到與此類糾紛相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功建立和維護品牌的能力可能會受到對渠道合作伙伴服務(在某些情況下，組裝)流程質量的看法的負面影響
。我們與渠道合作伙伴的協議通常指定合作伙伴可能達到的一般質量標準，但不向我們提供對此類渠道合作伙伴的營銷和銷售(在某些情況下，還包括組裝)行為的任何直接控制或監督
。我們依賴我們的渠道合作伙伴來達到質量標準，但我們不能向您保證他們會成功地保持質量標準，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與渠道合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議。此外，即使我們能夠
擴大我們的渠道合作伙伴網絡，從我們與新的渠道合作伙伴簽訂協議開始，他們平均也需要長達六個月的時間才能運營和銷售我們的ECV，這取決於他們對ECV的熟悉程度和他們將向我們提供的服務類型。
截至2022年12月31日，我們從僅依賴渠道合作伙伴轉變為混合模式，將我們全資擁有的電動汽車中心與當地老牌經銷商和
渠道合作伙伴之間的分銷結合在一起。我們目前在全球擁有11個電動汽車中心，預計電動汽車中心將領導分銷網絡，但如果我們因業績原因關閉或分離一個或多個電動汽車中心，無法保證我們能夠在該地區建立一個合適的替代電動汽車中心來承擔營銷角色，在適當的時間框架內或根本不在相關市場上分銷和售後我們的ECV。
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在我們的電動汽車中心建立和培訓員工以使性能和服務能夠滿足我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的更高，或者我們在當地市場投入大量資源後可能永遠不會建立新的業務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的電動汽車中心經銷商和渠道合作伙伴可能會隨時減少或取消訂單，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們與經銷商和渠道合作伙伴的關係通常取決於我們與他們達成的最終協議。根據這些協議，我們的經銷商和渠道合作伙伴沒有任何最低或具有約束力的購買義務。由於我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，因此訂單可能會被取消、減少或重新安排，而通知很少或根本不通知。我們的ECV可能無法滿足最終用户的期望或市場要求。未來，我們的經銷商或渠道合作伙伴或他們的客户可能會決定購買比過去更少的ECV，可能會在通知有限或不通知的情況下隨時改變他們的購買模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的ECV。訂單的取消、減少或重新安排也可能導致預期銷售額的損失，而不允許我們有足夠的時間來減少庫存和運營費用，因為我們的大部分費用至少在短期內是固定的。此外，預測的變化或訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。上述任何事件都可能
對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的電動汽車中心經銷商和渠道合作伙伴網絡可能不會像我們目前預期的那樣增長或發展，但在我們銷售ECV或滲透新市場的當前市場，我們的收入和財務狀況將受到不利影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們幾乎所有的收入都來自我們在北美、歐洲和亞洲的ECV銷售。截至2023年12月31日，我們與我們的一個私人標籤渠道合作伙伴仍有剩餘的關係，該合作伙伴進口完整製造的汽車並在日本市場銷售-而不是我們剩餘的渠道合作伙伴，後者只是整車的經銷商
。
展望未來，我們的目標是通過建立電動汽車中心並在必要時確定經銷商合作伙伴，擴大我們在目標市場的經銷商網絡規模，這對於我們在現有和新市場的擴張都是必要的。如果我們不能在這些關鍵市場成功建立新的電動汽車中心，我們預期的擴張可能會受到實質性影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們通過在新的地理市場建立電動汽車中心來滲透這些市場的能力。每個新的地理市場都會帶來不同的重大挑戰和風險，在許多情況下，需要我們開發新的定製解決方案，以滿足該市場的特定技術和法規要求。滿足上述任何一個新市場的技術和監管要求都需要我們投入大量的時間和資源。我們不能向您保證我們將能夠在這些新市場建立電動汽車中心，或者我們將從這些市場的銷售中獲得可觀的收入。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們不為我們的渠道合作伙伴或其客户提供收費解決方案。
我們的電動汽車有兩種充電方式--從普通電源插座緩慢充電和從公共電動汽車充電站快速充電。儘管我們計劃在選定的地區建立充電基礎設施和充電站，但我們目前沒有在通過渠道合作伙伴銷售我們的電動汽車的市場上安裝充電站。因此，我們依賴我們的渠道合作伙伴或此類
市場中的其他第三方來確保為最終用户客户提供充電解決方案。如果我們的電動汽車銷售市場幾乎沒有充電選擇，我們渠道合作伙伴的客户可能需要依靠他們自己的電源進行充電，這可能會降低我們的汽車在此類市場的吸引力。
我們ECV的電池容量將隨着時間的推移而下降，這可能會對我們的渠道合作伙伴和最終用户的購買決策產生負面影響。
我們的ECV可能會隨着時間的推移經歷電池容量和性能損失，具體取決於電池的使用情況。我們預計ECV中的電池容量將隨着時間的推移而下降，因為電池性能會惡化。我們目前預計每年的能源容量保有量將下降5%，這將使我們的ECV在正常使用下的產能在五年內減少高達25%。其他因素，如使用、時間和壓力
模式也可能影響電池的充電能力，這將在需要充電之前減少ECV範圍。此類電池劣化和相關續航里程的減少可能會對渠道合作伙伴和最終用户的購買決策產生負面影響。
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我們的業務面臨供應鏈中斷的風險。
我們依賴供應商採購ECV部件和主要原材料。我們的供應商(及其所依賴的材料和服務)面臨風險，包括
勞資糾紛或限制、財務流動性、惡劣天氣、自然災害、重大公共衞生和安全事件、供應限制或短缺，以及可能限制他們向我們提供組件和原材料的能力的一般經濟和政治條件。如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷，影響他們供應給我們的部件的價格、質量、可用性或及時交付，或者如果任何一個或多個供應商或我們的主要供應商停止運營，我們的業務和運營都將受到不利影響。此外，如果我們的需求大幅增加，或需要更換現有供應商，則不能保證
在需要時會以對我們有利的條款或根本不能保證有更多的零部件供應商可供使用，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。這些供應商的部分或全部損失，或ECV組件採購的重大不利變化，可能會導致收入損失、成本增加和配送延遲，從而損害我們的業務和渠道合作伙伴關係。
此外，集中在我們的供應鏈中可能會加劇我們面臨的風險，這些風險與主要供應商終止我們的供應鏈安排或此類安排條款的任何不利變化有關，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們可能無法繼續努力為某些部件尋找成本較低的供應商，重新設計某些部件以降低生產成本，並與
現有供應商談判以獲得成本降低和避免不利的條款更改。任何這些情況都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。我們不能向您保證，我們將能夠保持與供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎和合理的價格採購我們在ECV中使用的關鍵組件。例如，我們的供應商可能會提高我們
購買的組件的價格，和/或在組件生產過程中遇到中斷。
我們依賴於我們的供應商（其中某些供應商是單一來源供應商）以及這些供應商無法繼續交付或拒絕交付必要組件
以我們可接受的價格和數量出售我們的ECV可能對我們的業務、前景和經營業績造成重大不利影響。
從歷史上看，我們通常儘可能從多個來源獲得零部件，與其他汽車製造商類似。但是，
中使用的少量組件 ECV從單一來源購買。我們將這些組件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，雖然Metro ®安全氣囊模塊有多個來源，但我們目前只有一個供應商
這些組件。
我們通常不與單一來源的供應商維持長期協議。例如，我們的單一來源供應商的安全氣囊模塊供應的任何中斷，都可能
暫時中斷我們ECV的生產。雖然我們相信我們可能能夠為我們的單一來源組件建立替代供應關係，並能夠獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或成本做到這一點。失去任何單一或有限的供應商或這些供應商的零部件供應中斷可能會導致向我們的渠道合作伙伴交付車輛的延遲，這可能會損害我們與他們及其最終用户客户的關係，並對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
從長遠來看，我們打算在北美和歐盟建立供應鏈關係，以支持我們在這些市場的製造和組裝需求，從而減少運輸時間，並可能減少從中國進口我們的零部件和備件的相關關税。我們相信，我們深厚的供應鏈開發知識將為我們提供顯著的優勢；然而，我們幾乎所有的供應鏈經驗都僅限於中國。如果我們不能有效地管理中國以外地區的零部件採購和供應鏈的響應能力，我們的業務和運營結果可能會受到損害。在我們供應鏈擴張的早期階段，我們預計大多數零部件供應商將是單一來源的供應商。
國際貿易政策的變化、關税和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，中國和美國實施了一些日益保護性的貿易措施，這些國家之間的貿易緊張局勢持續存在，包括大幅提高關税。儘管美國和中國在2020年1月成功達成了一項臨時貿易協議，緩解了雙方都降低關税的貿易緊張局勢，但該貿易協議將在多大程度上成功實施還是個未知數。對中國進出口水平的下降可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的全球擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
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此外，由於國際貿易爭端或貿易政策的變化而實施的關税和貿易限制可能會對我們的銷售和盈利造成不利影響。例如，近年來，美國政府針對其所稱的不公平貿易行為，對中國原產的特定進口產品徵收新的或更高的關税，其中包括對中國徵收或更高的關税，而中國
的迴應是對美國特定產品徵收或更高的新的或更高的關税。不能保證美國和中國之間會成功談判達成一項更廣泛的貿易協議，以降低或取消這些關税。這些關税，以及美國和中國之間相關的地緣政治不確定性，可能會導致對我們產品的需求減少或產品所用零部件成本上升，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響
。例如，我們的某些外國客户可能會通過推遲採購訂單或從我們的競爭對手那裏購買產品來回應對我們生產的產品徵收關税或關税威脅。持續不斷的國際貿易爭端和貿易政策的變化也可能影響經濟活動，並導致客户需求普遍萎縮。此外，我們可能從中國或其他國家進口的ECV組件的關税將對我們的盈利能力產生不利影響，除非我們能夠將這些ECV組件排除在關税之外，或者我們提高產品價格，這可能會導致我們的產品相對於競爭對手提供的產品
變得不那麼有吸引力。美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級也可能對我們的業務、我們的供應商或客户的業務產生負面影響，我們無法
保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
由此產生的報復性貿易或其他做法或額外的貿易限制或壁壘的環境，如果對更廣泛的產品或原材料實施，可能會損害我們獲得必要的原材料和產品組件或以客户願意支付的價格銷售我們的ECV的能力，這可能對我們的業務、前景、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。與此相關的是，貿易政策可能會導致越來越多的競爭對手進入美國，從而創造更多的競爭。例如，其他外國公司可以開始在墨西哥製造汽車，以利用美國-墨西哥-加拿大協議，該協議可能允許貿易自由流入美國和加拿大。如果我們的銷售額或盈利能力受到任何此類關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴第三方為我們的每一款新系列ECV車型生產幾乎所有的零部件和車輛套件。我們的合格供應商和製造合作伙伴可能
無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量分別交付組件和車輛套件。
我們已經將我們新車的幾乎所有零部件製造流程都轉移給了合格的供應商。製造和組裝符合我們標準的ECV所需的持續穩定的零部件供應對我們的運營和生產至關重要。商業條件的意外變化、材料定價、勞工問題、戰爭、政府更迭、關税、自然災害、健康
流行病(如全球新冠肺炎大流行)、貿易和運輸中斷以及供應商無法控制的其他因素可能會影響他們向我們交付組件的能力，並使我們面臨組件短缺的風險。
任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得生產和支持我們產品的重要技術和工具
。此外，我們的產量或產品設計更改的顯著增加可能需要我們在短時間內採購更多組件。我們的供應商可能不願意或不能
可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會讓我們付出更多成本，這可能需要我們用其他來源來替換它們。雖然我們相信我們將能夠獲得更多或替代來源，或者
為我們的大多數組件開發自己的替代產品，但不能保證我們能夠迅速或完全做到這一點。
作為我們輕資產分佈式製造業務模式和方法的一部分，我們新ECV系列的車輛套件(在某些情況下，完全組裝的車輛)由
第三方製造合作伙伴製造。這些製造合作伙伴可能會不時遇到生產問題或延誤，可能無法滿足我們對車輛的需求。我們可能需要保留額外的第三方製造合作伙伴以確保生產的連續性，但以及時且經濟高效的方式尋找其他製造合作伙伴可能很困難。我們車輛套件生產的任何延誤都可能導致銷售損失，
並損害我們的品牌，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。
如果我們的供應商、渠道合作伙伴或製造合作伙伴未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象和業務可能會因負面宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀包括在誠信運營的同時開發高質量的ECV，這是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控
非常敏感。我們不控制我們的獨立供應商、渠道合作伙伴或製造合作伙伴或他們各自的業務行為。因此，我們不能保證他們遵守道德商業實踐，如環境責任、公平工資實踐和遵守童工法律等。不遵守規定可能會導致我們尋找其他供應商、渠道合作伙伴或製造合作伙伴，這可能會增加我們的成本或導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
我們的供應商、渠道合作伙伴或製造合作伙伴違反勞動法或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們ECV的需求，如果此類違規行為導致我們
吸引負面宣傳。第三方不道德行為造成的任何負面宣傳都可能損害我們的品牌形象、業務、財務狀況、經營業績或前景。如果我們行業的其他製造商與其第三方合作伙伴
遇到類似的問題，有關ECV行業的任何負面宣傳都可能對我們產生負面影響。
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我們嚴重依賴我們的第三方物流服務提供商進行產品的國際運輸，如果我們的運輸網絡繼續中斷或我們的運輸成本繼續增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品，我們的毛利率可能會下降。
我們的成功取決於我們能否及時且經濟高效地將我們的ECV(無論是作為車輛套件還是完全組裝的車輛)從中國運往北美、歐洲和亞洲市場。在這一過程中，我們嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球運輸業正在經歷海運中斷、卡車運輸短缺、海運費率上漲以及卡車運輸和燃料成本上漲，我們無法預測這些中斷將於何時結束。
近年來，由於各種因素，包括運輸能力有限，全球運輸業經歷了跨太平洋承運人運費前所未有的增長。因此，我們向渠道合作伙伴交付ECV設備的能力被中斷或推遲到2022年。此外，從中國運往北美和歐洲當地市場的運輸成本在2020年3月至2022年10月期間分別大幅上升。這些因素曾經對我們的車輛產量、毛利率、產品交付時間和收入確認產生負面影響，如果持續下去，可能會繼續產生負面影響。截至2023年11月底，由於胡塞叛軍頻繁襲擊通過蘇伊士運河運輸貨物的船隻，運輸成本有所增加。運往歐盟的貨物取而代之的是穿越好望角的路線，這大大增加了運輸成本。截至2024年3月，某些成本已穩定下來，但成本波動性較高的風險依然存在。我們截至2023年12月31日的年度經營業績受到某些運力短缺和對蘇伊士運河船隻的襲擊的影響，我們預計在可預見的未來此類襲擊將繼續下去。
近年來，航運業也經歷了越來越多的問題，港口擁堵、與大流行相關的港口關閉和船舶改道一直持續到2022年。由於新冠肺炎疫情變種可能帶來的多種因素，如供需失衡、倉庫工人、卡車司機、運輸設備(拖拉機和拖車)短缺等原因，我們可能在不久的將來再次經歷此類
中斷，這可能會導致嚴重的擁堵、瓶頸和擁堵，導致運輸延誤異常高。同樣，潛在的供應鏈中斷，如前面
段所述，可能會導致我們的運輸成本增加。此類中斷已經並可能繼續對我們的業務、財務業績、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們Cenntro iChassis的商業可行性依賴於可能不可用的第三方硬件和軟件，這可能會降低我們的產品的適銷性，並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。
我們Cenntro iChassis的商業可行性在很大程度上取決於第三方開發商使用自動駕駛所需的硬件和軟件。Cenntro iChassis
是一款開放平臺的可編程底盤產品，旨在作為自動或自動駕駛車輛的基本和核心執行單元。自動化系統通常在一組定義明確的參數內運行，並且在可以執行的任務方面受到限制。相比之下，自主系統會學習並適應動態環境，並隨着周圍環境的變化而演變。要自動驅動，Cenntro iChassis需要我們不生產的硬件和軟件，如檢測設備和決策軟件。Cenntro iChassis只有在此類硬件和軟件可用且第三方願意將此類技術
與Cenntro iChassis集成時才能使用。就我們的競爭對手開發和銷售完全集成的自動駕駛電動汽車而言，我們可能在商業上處於劣勢。Cenntro iChassis的適銷性取決於第三方自動駕駛汽車製造商是否願意採用我們的可編程底盤技術，而不是採用其他類似技術或開發他們自己的專有可編程底盤，以及最終用户從此類第三方購買自動駕駛汽車的意願。如果這些因素中的任何一個不存在，那麼我們的Cenntro iChassis的適銷性將受到影響，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。此外，自動駕駛汽車的同質化存在許多不確定性，我們無法預測自動駕駛汽車市場何時會更充分地發展。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上有賴於我們行政人員的持續服務，特別是我們的首席執行官兼董事長王志強先生。我們目前沒有為我們的任何高管提供關鍵人物人壽保險。如果我們的任何執行幹事不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能不能隨時替換他們，甚至根本不能。因此，我們的業務可能會嚴重
中斷，我們可能會產生額外的費用來招聘和留住新官員。此外，如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。
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我們的設施或業務可能會因災難或不可預測的事件而受損或受到不利影響。
我們目前在長興有生產和研究設施，中國説。2021年，我們開始利用我們在新澤西州弗裏霍爾德的兩家工廠中的一家試生產我們的Logistar™400型。2022年1月，我們在德國杜塞爾多夫成立了歐洲運營中心，為歐洲市場提供組裝、營銷支持、售後支持和備件倉儲。從2023年3月起，我們開始在佛羅裏達州傑克遜維爾的工廠試生產Logistar 400，以便在北美市場分銷。我們還依賴於我們與中國的各種製造合作伙伴的關係，這些合作伙伴生產我們的新ECV系列。如果發生重大災難，如地震、火災、洪水、颶風、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、流行病(如新冠肺炎)或其他不可預測的事件，如網絡攻擊，影響我們的設施或我們渠道和製造合作伙伴的設施，我們可能不得不停止或推遲我們的ECV的生產和發貨，我們的運營可能會受到嚴重破壞。我們可能會產生與此類延遲或損壞相關的費用，
這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，全球經濟的不確定狀態繼續影響着世界各地的企業，包括新冠肺炎。如果全球經濟和金融市場狀況沒有改善或進一步惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。可能對我們產生重大負面影響的一些因素包括：
| • |
支出放緩可能會導致對我們ECV的需求減少，我們渠道合作伙伴的訂單減少，訂單取消，收入減少，折扣增加，庫存增加，毛利率下降。
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| • |
市場和外幣匯率以及外幣合約的持續波動可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。我們以多種貨幣進行交易，這增加了我們對外幣兑美元匯率波動的風險。
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| • |
我們在供應鏈的ECV中使用的商品和原材料的可獲得性和價格的波動可能會對我們的成本、毛利率和盈利能力產生重大不利影響。
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| • |
全球金融和資本市場的不穩定可能會削弱我們以合理的條件籌集更多股本或債務融資的能力，或者根本就是為了發展我們的業務。
|
由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大不同。
由於許多因素，我們的經營業績可能會因時期的不同而有很大差異，包括可能對我們的ECV需求產生影響的季節性因素。汽車行業的汽車需求一般會在冬季下降，而春季和夏季的銷量則普遍較高。我們有限的運營歷史使我們很難判斷業務的季節性的確切性質或程度。此外，一些市場上任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們沒有實現與我們對這種季節性需求的預期一致的收入，我們的運營業績也可能受到影響。
我們還預計，隨着我們設計和開發更多ECV和組件、建立新的渠道合作伙伴關係、建立新的本地組裝設施和技術支持以及研發中心，以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加，我們的季度運營結果將有所不同。此外，我們的渠道合作伙伴網絡還包括過去和未來可能遇到財務困難，並且在某些情況下無法及時或根本無法支付欠我們的款項的公司。這使得我們不時地確認不同時期和難以預測的可疑賬户的撥備。由於這些因素，我們認為對我們經營業績的逐期比較
不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。
我們的分佈式製造方法和渠道合作伙伴網絡模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，這使得評估我們的業務、財務狀況、運營結果和前景變得困難。
我們的分佈式製造模式使我們能夠將精力集中在ECV車型和相關技術的設計上，同時將我們車輛的製造、組裝和營銷的各個部分外包給合格的第三方，使公司能夠以比傳統垂直整合汽車公司更低的資本投資運營。在過去的幾年裏，我們主要依靠“自有品牌”渠道合作伙伴來組裝我們在設施中製造的車輛套件來組裝地鐵®。隨着我們新ECV車型的推出，我們已經開始將我們的車輛套件的製造轉移到第三方OEM製造合作伙伴，在某些情況下，完全組裝的車輛，以及在車輛套件的情況下，在我們自己的北美和歐洲工廠進行組裝。這種車輛配送模式相對較新且未經驗證，使我們面臨極大的風險。例如，我們的成功在很大程度上取決於我們能否有效地與製造合作伙伴和渠道合作伙伴建立和維護成功的關係，並讓他們分別實施製造我們的汽車或營銷、銷售和服務的成功流程。
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我們的商業模式受到許多重大挑戰和不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的，我們可能無法成功應對這些挑戰。例如，我們對製造合作伙伴和渠道合作伙伴的控制或監督有限。如果製造合作伙伴或渠道合作伙伴沒有以合乎道德的方式開展業務或沒有達到所要求的標準，我們的追索權有限。我們的製造合作伙伴和渠道合作伙伴網絡完全基於合同安排，此類合同安排目前不會，將來也不會為我們提供對渠道合作伙伴的充分監督，以保護我們的聲譽。
此外，在某些市場，我們打算增加對經銷商、裝配商、企業和政府組織的直銷，這將需要我們增加管理費用和業務結構，以服務於我們目前尚未到位的直銷業務模式。
我們的商業計劃將在未來需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
我們的業務計劃未來將需要更多資金，包括加強我們電動汽車中心的銷售和營銷功能，以及發展我們的配送中心，以PARDISYS系統為後盾。然而，我們預計2024年全年的現金支出將受到限制，並計劃將重點放在內部產生的現金流上，而不是依賴於對未來外部資本融資的預期。為了支持這一目標，我們不打算在不久的將來投資任何生產設施，除非有必要，並計劃改善我們現有的電動汽車中心網絡，使其更高效。我們預計我們的資本支出水平在2024年可能會相對較低，但可能會受到我們最近在全球市場建立的電動汽車中心的盈利能力和現金產生能力的影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求以及未來資本需求的歷史數據有限。因此，我們未來的實際資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的大不相同。
我們可能會尋求股權或債務融資，為未來的部分資本需求提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以
可接受的條款或根本無法獲得此類融資。我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使
此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動。
當我們將零部件和車輛套件的生產轉移給合格的供應商和製造合作伙伴時，我們可能不得不縮短任何要報廢的設備的使用壽命，因此加速我們的折舊可能會對我們的財務業績產生不利影響
我們投資了我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，並在這些設備的預期使用壽命內對這些設備的成本進行了折舊。
然而，在整個2022年和2023年的大部分時間裏，我們繼續將車輛零部件和半拆卸套件的採購轉移給合格的供應商製造。繼續到2024年，我們還將新ECV系列的車輛套件製造
(在某些情況下，車輛組裝)外包給合格製造商和製造合作伙伴，以降低我們的資本支出要求。當我們將新ECV系列的部件和車輛套件生產分別轉移給合格供應商和製造合作伙伴時，我們可能不得不縮短我們退役的任何設備的使用壽命，這將需要我們加速此類設備的折舊。我們設備的任何此類加速折舊，只要我們擁有此類設備，都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法準確估計車輛的供應和需求，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。
如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遇到延遲。
我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。這可能會導致我們無法準確估計我們車輛的供需情況。從2021年第四季度開始，一直持續到2022年第一季度，我們向市場推出了奈博爾®和洛吉斯塔爾™系列ECV以及Teemak™越野ECV。我們無法預測這些新的ECV模式是否會被各自市場的渠道合作伙伴和最終用户
輕易採用。我們可能需要在預定向渠道合作伙伴交付產品的幾個月前向供應商提供我們的需求預測。目前，對我們計劃或現有車輛的需求，或我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。如果我們低估了我們的需求，
我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異
，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會延遲向我們的渠道合作伙伴交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們的ECV使用鋰離子電池，這種電池有可能着火或排放煙霧和火焰，可能會導致對汽車應用中使用的電池的額外擔憂。
我們ECV的電池組使用鋰離子電池，我們打算在未來的ECV產品中使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。極其罕見的筆記本電腦、手機和電動汽車電池組起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。
這些事件引發了人們對汽車電池應用的擔憂。為了解決這些問題和顧慮，許多電池製造商正在尋求替代鋰離子電池化學物質以提高安全性。我們ECV中使用的電池組可能需要重新設計，這將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們，也可能嚴重損害我們的業務。
我們在ECV中使用的大多數電池組都是以“及時”的方式發貨的，因此我們通常不會長時間存放它們。儘管如此，我們未來可能會不時地在我們的設施中儲存鋰離子電池。任何涉及電池的事故都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與處理電池相關的安全程序，但我們不能向您保證，與電池相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，與競爭對手的ECV有關的任何類型的電池故障都可能對我們和我們的ECV造成間接的負面影響。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷，可能會對我們的公司造成重大損害。如果我們不能彌補重大弱點，或者如果我們
未來經歷重大弱點，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響。
從歷史上看，Cenntro沒有保留足夠數量的具有適當水平的會計知識、培訓和經驗的專業人員來根據美國公認會計準則適當地分析、記錄和披露會計事項。同樣，它沒有保留一定數量的專業人員，以根據適用於上市公司的要求解決其財務報告的內部控制問題。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制2021年和2022年財務報表期間，Cenntro管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，Cenntro的財務和會計部門歷來沒有足夠的會計人員，特別是在以下方面：(I)根據美國公認會計準則編制財務報表，並在相關腳註中納入適當的披露，以及(Ii)圍繞風險管理和財務報告流程的內部控制的設計、文檔和實施
。在編制公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表期間，管理層重新評估了公司對財務報告的內部控制。儘管對風險管理和財務報告流程的控制和監督已有所改善，但管理層得出的結論是，公司在財務報告的內部控制方面仍然存在這一重大弱點。
管理層已經並正在繼續採取行動彌補這一重大弱點，並正在採取措施加強對財務報告和風險管理的內部控制。
我們的北美財務總監於2022年1月加入我們，她是註冊會計師執照持有者。截至本報告之日，我們在美國的財務團隊共有四名專業人員，其中包括兩名註冊會計師(CPA)和一名具有公共會計經驗並通過註冊會計師考試的員工會計師。我們打算招聘更多更熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的專業會計師。我們
努力繼續採取措施，通過(I)進一步制定和實施與我們的財務報告相關的正式政策、流程和文件程序，以及(Ii)滿足會計職能部門的人員需求和培訓，並加強我們的內部控制程序，來改善我們的整體財務報告流程的合規性。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為這一重大缺陷已得到補救。
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如果我們無法彌補這一重大弱點或找出我們財務報告內部控制未來的重大弱點，這種重大弱點可能嚴重
抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力，並可能導致未來投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能成為投資者和股東提起訴訟的對象，我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
與我們的行業相關的風險
無法獲得或減少政府和經濟激勵措施，或取消有利於ECV的監管政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於政府補貼、經濟激勵和政府政策，這些政策總體上支持新能源汽車的增長，特別是電動汽車的增長。
任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於ECV被視為成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或
其他因素都可能導致替代燃料汽車行業總體或特別是我們ECV的競爭力下降。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們未來的增長取決於最終用户採用ECV的意願。
我們的增長高度依賴於國家和地方政府以及商用車市場的採用，我們面臨着對替代燃料汽車，特別是電動汽車的需求減少的風險。替代燃料汽車(包括ECV)市場相對較新且發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車以及不斷變化的消費者需求和行為。如果北美、歐洲、亞洲或其他地區的ECV市場沒有像我們預期的那樣發展，或者
發展速度比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到損害。其他可能影響替代燃料汽車，特別是ECV的採用的因素包括：
| • |
對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產。
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| • |
對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；
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| • |
電動汽車一次充電可以行駛的有限里程和充電速度；
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| • |
電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；
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| • |
對電網容量和可靠性的擔憂；
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新能源汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車和氫燃料汽車；
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| • |
改善內燃機的燃油經濟性；
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| • |
電動汽車服務的可用性；
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終端用户的環境意識；
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| • |
進入充電站，電動汽車充電系統的標準化，以及對電動商用車充電便利性和成本的看法；
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購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規；
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| • |
對替代燃料的看法和實際成本;以及
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宏觀經濟因素。
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目錄表
上述任何因素都可能導致我們的渠道合作伙伴及其客户不購買我們的ECV。如果ECV市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢
，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
持續高企的通脹水平可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況，特別是全球普遍價格通脹的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。我們已經經歷過，而且
預計將繼續經歷我們的組件供應商等的價格上漲。持續的通貨膨脹，加上關鍵零部件短缺，可能需要我們提高ECV的價格，以抵消成本增加的影響，這可能會對我們的車輛需求產生負面影響。因此，我們的渠道合作伙伴可能會變得更加保守，以應對這種情況，並尋求減少庫存。相反，如果通貨膨脹或其他因素在一定程度上增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給我們的渠道合作伙伴可能是不可行的，這將對我們的盈利能力產生不利影響。我們的運營結果取決於我們與渠道合作伙伴保持和
增加銷售量的能力、我們吸引新渠道合作伙伴的能力、商業ECV市場最終消費者的財務狀況以及我們以具有競爭力的前期成本提供對我們的渠道合作伙伴和其他直接客户具有吸引力的ECV的能力。不利的宏觀經濟狀況可能會導致我們的渠道合作伙伴減少、推遲、縮減或取消擬議或現有的合同，減少對我們ECV的總體需求，或者以其他方式對我們的運營業績產生不利影響。無法準確估計當前通貨膨脹期的持續時間和嚴重程度。
我們可能會遇到成本上升或車輛使用的原材料或零部件供應中斷的情況，而半導體等關鍵零部件的短缺可能會擾亂我們的ECV生產。
我們在採購製造我們的車輛所需的原材料和零部件方面產生了巨大的成本。我們的ECV使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬，以及半導體等關鍵部件投入。這些原材料的價格根據我們無法控制的因素而波動，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。特別是，汽車行業目前面臨着嚴重的半導體短缺。全球半導體供應短缺正在對多個行業產生廣泛影響，尤其是汽車行業，它影響了多家供應商，這些供應商將半導體納入他們供應給我們的部件中。因此，半導體供應短缺已經並將繼續對我們的汽車生產產生負面影響。到目前為止，我們經歷了與2022年市場價格上漲相比的價格下降，這導致了車輛成本的上升。而2023年的市場在車輛成本方面對整個新能源行業是有利的。例如，半導體不再供不應求，電池、電機和電子控制的價格都下降了。
成本增加、供應中斷或鋰離子電池短缺可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於汽車電池的持續供應。電池製造商可以拒絕向電動汽車製造商供應電池，如果他們認為電動汽車不夠安全的話。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：
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當前電池製造商不能或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
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因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及
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用於鋰離子電池的原材料，如鋰、鎳和鈷的成本增加或短缺。
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電池供應的任何中斷都可能暫時擾亂我們ECV的計劃生產，直到另一家供應商完全合格為止。此外，我們電動汽車銷量的強勁增長在某些情況下可能會超過鋰離子電池的產量和可用性，這可能會導致我們車輛所用電池的價格大幅上漲。鋰離子電池價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高ECV價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的毛利率。
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的ECV的需求產生實質性的不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇、氫燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲新的和增強的ECV的開發和引入，這可能會
導致我們的車輛失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。
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目錄表
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
汽車行業，特別是ECV領域，競爭非常激烈，我們將與ICE商用車和其他ECV爭奪銷售。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到ECV的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。我們預計，由於需求增加、監管機構對替代燃料汽車的推動以及全球汽車行業的整合，對ECV的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。
我們可能跟不上ECV技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。我們的研發努力以及製造和供應鏈能力
可能不足以適應ECV技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的ECV並推出新型號，以便繼續為我們的ECV提供最新技術，包括電池技術
。然而，如果我們不能開發最新技術並將其集成到我們的ECV中，我們的ECV可能無法與我們的競爭對手製造和銷售的ECV有效競爭。
與法律和監管事項相關的風險
我們的業務受到不斷演變的重大法規的約束，而不利的變化或我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。
機動車受美國聯邦、州和地方法律以及我們每個目標市場的法律的嚴格監管。我們因遵守這些法規而產生大量成本，包括在銷售我們的ECV的司法管轄區獲得所需的車輛認證，並且我們可能被要求
產生與此類法規的任何更改相關的額外成本。如果我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守現有或未來的法規，可能會導致鉅額費用、車輛召回、延誤或罰款。我們和我們的渠道合作伙伴受適用於國際汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束。例如，在美國以外的國家/地區，我們或我們的渠道合作伙伴被要求
滿足與車輛安全和測試、燃油經濟性、電池安全、運輸、測試和回收以及温室氣體排放等相關的標準，這些標準通常與美國的要求大不相同，因此需要對車輛和系統進行額外投資，以確保這些國家/地區的法規遵從性。這一過程可能包括外國監管機構在進入市場之前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。請參閲“商業--政府規章”。
如果美國或國際法律發生變化，我們的部分或全部車輛可能不符合任何新的適用國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。同樣，在我們的各個目標市場遵守與ECV相關的各種法規可能會限制我們在這些市場銷售我們的某些ECV車型的能力。
我們的ECV可能會受到產品責任索賠或召回的影響，這可能會導致我們產生費用、損害我們的聲譽或導致管理資源的轉移。
作為我們ECV的記錄製造商(由我們的自有品牌渠道合作伙伴組裝的車輛除外)，我們可能對產品責任索賠或與產品召回相關的成本負責。我們可能會因使用我們設計、製造並銷售給我們的渠道合作伙伴的ECV而受到訴訟。我們可能會招致與這些索賠或為這些索賠辯護有關的損失。如果我們的任何ECV設計被證明有缺陷，或者我們的渠道合作伙伴可能由於各種行業或商業實踐或出於維護良好客户關係的需要，
自願發起召回或支付與此類索賠相關的款項，我們的ECV也可能被召回。這樣的召回將導致資源轉移，並可能
損害我們在渠道合作伙伴及其客户中的聲譽。與我們的ECV相關的任何索賠或召回都可能超出我們的保險範圍，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利的影響。
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我們面臨着與我們的全球業務和擴張相關的風險，包括不利的監管、政治、法律、經濟、税收和勞動力條件，以及在新市場站穩腳跟方面的風險，所有這些都可能損害我們的業務。
我們目前在不同的國家和司法管轄區都有國際業務和子公司，我們希望擴大和優化我們的國際渠道合作伙伴網絡，並在各個司法管轄區投資新的製造和組裝設施，作為我們增長計劃的一部分。因此，我們和我們的產品受到各種法律、政治和監管要求以及我們幾乎無法控制的社會和經濟條件的影響。
例如，我們可能會受到貿易政策、政治不確定性和涉及我們有大量銷售或運營的地理區域的經濟週期的影響。
我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售ECV的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
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在設立、人員配備和管理海外業務時，使我們的產品符合各種國際法規和安全要求；
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在吸引渠道合作伙伴方面的挑戰；
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遵守外國政府的税收、法規和許可要求；
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我們執行合同權利和知識產權的能力；
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遵守貿易限制和海關條例以及關税和價格或外匯管制；
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運費波動和運輸中斷；
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外幣幣值的波動；
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符合認證和認證要求；以及
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外國對國內製造產品的偏好。
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在許多這樣的市場中，潛在客户與其當地合作伙伴之間的長期關係以及每個國家/地區使用的保護性法規和不同的網絡和系統將造成進入壁壘。
我們目前在北美、歐洲和亞洲銷售我們的ECV，因此，我們受這些司法管轄區適用於電動汽車進口和/或銷售的法律法規的約束。例如，我們被要求滿足特定於車輛的安全標準，這些標準在不同市場往往是有很大差異的，因此導致對車輛和系統的額外投資，以確保遵守監管規定。對於我們銷售ECV的每個市場，我們必須事先獲得監管機構的批准，才能進入這些市場，獲得我們車輛的適當認證或同質化。這一流程要求每個市場的監管官員在進入市場之前對我們的車輛進行審查和認證。相關流程中的任何延遲都可能對我們在計劃的
時間範圍內在各自市場推出任何ECV型號的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的如果我們不能
保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權，業務將受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致此類權利的削弱或喪失，這可能會使我們的競爭對手提供類似或相同的產品，或者使用相同或令人困惑的相似品牌，可能會導致我們失去一些競爭優勢，我們的收入減少，或者將質量可能較低的產品歸因於我們，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權保護、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們技術中的知識產權。我們的註冊專利受中國法律保護，並未根據美國或歐盟的法律獲得同等待遇和保護。我們可能無法充分保護我們的專有技術和知識產權不被第三方使用。
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專利法提供的保護對我們的業務現在和將來都很重要。但是，此類專利和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種其他措施可能會因各種原因而無效，包括以下原因：
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我們正在進行的專利申請可能不會導致專利的頒發；
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我們的專利可能不夠廣泛，不足以保護我們的商業努力；
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我們被授予的專利可能會因為類似的專利或非專利技術或其他原因而受到挑戰、無效或規避；
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在我們開展業務的國家獲得和強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權的相關成本可能會使強制執行變得不可行。
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當前和未來的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，複製我們的車輛或設計新車，以規避我們的知識產權保護。
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現有的商標法和商業祕密法以及保密協議只能提供有限的保護。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護我們的專有權利，監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。例如，從歷史上看，中國知識產權相關法律的實施和執行一直是有限的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他國家那樣有效。
我們供應鏈中的一些組件是與第三方供應商共同設計的，他們通常被限制將與我們共同設計的部件出售給其他方。但是，如果我們停止從我們的供應商購買此類
共同設計的組件，這些供應商可能不再受到向第三方銷售此類共同設計組件的限制。
我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，可能會導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或車輛套件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們不時會收到專利或商標持有者關於其專有權利的通知。擁有專利或其他知識產權的公司可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。即使我們在這些訴訟中勝訴，針對我們的任何知識產權侵權索賠也可能
代價高昂、耗時長、損害我們的聲譽，並可能轉移我們管理層和其他人員的時間和注意力，或者導致強制令或其他公平救濟，可能要求我們對我們的業務、任何可能對我們的財務狀況、現金流、運營結果或前景產生重大不利影響的
做出改變。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求
執行以下一項或多項操作：
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停止銷售車輛或結合或使用設計，或提供結合或使用受質疑知識產權的商品或服務；
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支付實質損害賠償金的；
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從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
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重新設計我們的車輛或其他商品或服務。
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如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。
此外，我們已經同意，並預計將繼續同意，就我們產品的某些知識產權侵權索賠對我們的渠道合作伙伴進行賠償。因此，如果針對我們的渠道合作伙伴提出侵權索賠，我們可能需要賠償他們因此類索賠而造成的損害(包括費用)或退還他們向我們支付的金額。
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遵守環境法規的代價可能很高，而不遵守這些法規可能會導致負面宣傳，並可能導致重大的金錢損失和罰款。
我們的業務運營可能會產生噪音、廢水、報廢電池、氣態副產品和其他工業廢物。我們必須遵守有關環境保護的所有適用的國家和地方法規。我們相信，我們符合當前的環境保護要求，並擁有開展業務所需的所有環境許可證。然而，如果未來採用更嚴格的法規，遵守這些新法規的成本可能會很高。此外，如果我們不遵守當前或未來的環境規則或法規，我們可能需要承擔清理費用，或被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。如果我們未能控制危險物質的使用，或未能充分限制未經授權排放有害物質，或未能遵守其他環境法規，我們
可能面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停我們的業務運營。此外，隨着我們在目標市場擴大我們的本地組裝能力，我們的擴張必然會增加我們在環境法規以及相關罰款和禁令行動方面的責任，並要求我們花費更多的資源和時間來遵守這些司法管轄區的複雜環境法規。
我們當前或以前擁有或經營的物業，以及我們發送有害物質的物業，可能導致我們根據環境法律和法規承擔責任，
包括《綜合環境反應、賠償和責任法》（CERCLA）。美國政府可以根據《環境、環境和賠償責任法》對受污染場地的全部修復相關費用要求我們承擔責任，而不考慮
都是錯的這些費用可包括與調查和清理受污染土壤、地下水和建築物以及扭轉對人類健康的影響和對自然資源的損害有關的費用。
根據1989年12月26日通過並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起生效的《中華人民共和國環境保護法》，排放污染物的單位必須採取
措施，防止和處理製造、建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、醫療廢物、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及噪聲、振動、射線輻射、電磁輻射等環境污染和危害
。環境保護部門對違反環境保護法的單位給予各種行政處罰。包括警告、罰款、責令限期整改、停止建設、限制、停產、回收、披露、公告、扣押、沒收造成污染物排放的設施設備，對有關責任人給予行政處分，責令關閉企業等。此外，根據2020年5月28日通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，因環境污染和生態破壞給他人造成損害的，行為人應當承擔侵權責任。違反法律法規，故意污染環境或者破壞生態，造成嚴重後果的，被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。任何違反《環境保護法》或《中華人民共和國民法典》的行為都可能使我們面臨包括罰款和損害在內的責任，這可能會影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
中國已經實施了幾項法規、政策和措施來規範電動汽車使用的電池，這些法規和政策措施涵蓋了安全標準、回收活動等規範。例如，《新能源汽車動力電池回收管理暫行辦法》(《中華人民共和國電池管理辦法》)對新能源汽車報廢電池的回收處置進行了規範。《中華人民共和國電池管理辦法》規定，新能源汽車製造商必須對電池回收負主要責任，例如，要求將製造過程中損壞的電池轉讓給提供回收服務的供應商，並保存其製造的車輛、車輛中安裝的電池的識別碼和車輛所有者的記錄。我們電動汽車使用的電池也要遵守中國的多項國家標準，包括電動汽車電池管理系統的功能安全要求和測試方法。
歐盟對電池和電池處置有具體規定，以最大限度地減少電池和危險廢物對環境的負面影響。歐盟電池指令(2006/66/EC)(“歐盟電池指令”)旨在涵蓋所有類型的電池，無論其形狀、體積、重量、材料組成或用途如何。它的目的是通過最大限度地減少電池中這些物質的使用，並通過處理和重新使用舊電池來減少環境中的汞、鎘、鉛和其他金屬。該指令適用於所有類型的電池，但用於保護歐洲成員國安全、用於軍事目的或送入太空的電池除外。為了實現這些目標，歐盟電池指令禁止銷售某些含有有害物質的電池。它建立了旨在高水平收集和回收電池的流程，並以量化的收集和回收為目標
。該指令規定了生產者責任的最低規則，以及有關電池標籤及其從設備上拆卸的規定。電池和蓄電池需要產品標記，以提供容量信息，並便於重複使用和安全處置。我們目前根據指令的要求發運我們的ECV。根據我們目前的市場份額，我們目前與遵守本指令相關的估計成本並不是很高。然而，隨着歐盟成員國實施指導方針，我們繼續評估這一指令的影響，實際成本可能與我們目前的估計不同。
2020年12月，歐盟委員會通過了一項修訂歐盟電池指令的提案。該提案旨在使歐盟電池監管框架現代化，以確保電池價值鏈的可持續性和競爭力。它可以在可持續性(如要求負責任的原材料來源、限制使用有害物質、碳足跡規則、最低可回收含量目標、性能和耐用性標準)、銷售和投入使用電池的安全和標籤以及報廢管理要求方面提出強制性要求，包括促進將工業電池和電動汽車電池重新用作固定儲能電池。該提案還包括經濟經營者在原材料採購方面的盡職調查義務。
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歐盟危險物質限制指令2002/95/EC(“RoHS指令”)對在電氣和電子設備中使用某些危險物質進行了限制。2006年7月1日之後在歐盟市場銷售的所有適用產品必須符合歐盟RoHS指令。雖然此指令目前不會以任何有意義的方式影響我們的ECV，但
如果指令中發生任何可能影響我們ECV的更改，我們將需要遵守實施的任何新法規。
我們不遵守任何這些規定可能會對我們的運營或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生不利影響。
在我們開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司
製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和聲譽造成不利影響。
在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們面臨更多與合規相關的問題。我們正在實施旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的政策和程序。但是，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、
代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查和嚴厲的
行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生實質性和不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。
與信息技術、數據安全和隱私相關的風險
我們尋求不斷擴大和改進我們的信息技術系統，並使用旨在保護我們的系統免受入侵和網絡攻擊的安全措施。如果這些努力不成功，我們的業務和運營可能會中斷，我們的經營業績和聲譽可能會受到損害。
我們尋求不斷擴展和改進我們的信息技術系統，包括實施新的內部開發和/或外部行業標準的企業資源規劃系統(“ERP
系統”)，以幫助我們管理我們的業務。我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡攻擊的信息技術措施。這些系統的實施、維護和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進和擴展我們的核心繫統以及實施新系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、製造執行、財務和供應鏈流程。儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的信息技術系統仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管採取了預防措施以防止可能影響我們的信息技術系統的意外問題，但持續或反覆的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，
可能會對我們管理數據和庫存、採購零部件或用品或製造、銷售、交付ECV或實現税法和其他適用法規下的
可用利益的能力產生不利影響。
我們不能向您保證我們的任何新的信息技術系統或其所需的功能將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功維護我們的信息技術或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確或及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會對我們認證財務結果的能力產生不利影響。此外，我們的專有信息可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統或其
功能沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。
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數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束。
國際司法管轄區有自己的數據安全和隱私法律框架，公司或其客户必須遵守這些法律框架。收集、使用、存儲、傳輸和其他
歐洲經濟區個人數據處理受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(“GDPR”)管轄。它包含了與之前的歐盟法律相比的許多要求和變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求。除其他事項外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到歐盟以外尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的國家，包括美國。歐洲數據保護委員會發布了指南草案，要求實施額外的
措施，以保護歐盟的個人數據不受外國執法部門的影響，包括在美國。這些額外的措施可能需要我們花費額外的資源來遵守。
GDPR還為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括加強對數據主體的控制、提高歐盟消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求和增加罰款。違反某些GDPR要求可能會被處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。
此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。
歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人私生活的權利，而GDPR側重於保護個人數據
。這項擬議的立法被稱為隱私和電子通信法規，或電子隱私法規，將取代目前的電子隱私指令。雖然新立法包含對使用通信服務的人的保護(例如，針對在線跟蹤技術的保護)，但在GDPR之後提出立法的時機意味着，可能需要花費更多的時間和精力來處理電子隱私條例與GDPR之間的差異。與電子隱私法規相關的新規則可能包括增強的同意要求，以使用從連接的設備和物理對象(包括我們安裝了網絡設備的ECV)收集的通信內容和元數據以及其他數據。
在聯合王國退出歐盟後，GDPR被轉變為英國法律(“英國GDPR”)，並輔之以2018年英國數據保護法。因此，英國GDPR未來不會自動合併對GDPR所做的任何更改(需要由英國政府具體合併)。目前，GDPR和英國GDPR大致相似，並有平行的制度，
尚未出現明顯差異。然而，英國政府已經就英國數據保護框架的擬議改革展開了公眾諮詢。這可能會導致未來兩個政權之間的分歧和差異。
此外，中國還有與數據監管和信息保護有關的法律。《網絡安全法》規範網絡運營商的活動，其中包括管理中國管轄範圍內任何網絡的公司。因此，根據《網絡安全法》，我們的某些中國子公司可能被視為網絡運營商，因為我們的ECV配備了網絡設備。《網絡安全法》要求收集個人數據必須徵得數據被收集者的同意。
2021年6月10日，中國製定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數字用户線對數據安全法規和全面的數據安全制度提出了幾個變化和新的特點，授權國家部門對中國的數據進行更嚴格的監管。例如，中國政府將建立一個關鍵數據類別目錄，並頒佈更嚴格的法規來保護目錄中列出的這些關鍵數據。DSL還將引入“國家核心數據”的概念，這是指涉及國家安全、中華人民共和國經濟、重大公共利益等主題的數據，並規定可以對這些國家核心數據實施更嚴格的監管。非中國司法或執法機關要求的國內數據跨境轉移也須經中國主管機關批准。
遵守GDPR、英國GDPR、新的電子隱私條例，以及中國的網絡安全法和數字用户線，可能會涉及鉅額運營成本，或者需要我們改變
業務做法。雖然我們在歐盟歷史上並沒有很大的影響力，但在2022年1月，我們在德國杜塞爾多夫開設了我們的歐洲運營中心，並於2022年3月收購了Tropos Motors Europe GmbH(“TME”)65%的股權，TME是一個“自有品牌”渠道合作伙伴，基於我們稱為Able的Metro®組裝和分銷品牌ECV，自2019年以來一直是我們最大的客户之一。因此，我們可能需要遵守GDPR和新的電子隱私條例(一旦生效)的某些條款。因此，我們可能需要對我們的某些業務做法進行更新，包括(I)更新內部記錄、政策和程序；(Ii)在需要時更新面向公眾的隱私通知和同意機制；(Iii)實施員工隱私培訓；(Iv)任命一名負責隱私合規的個人；(V)實施集團間數據傳輸協議；(Vi)審查/更新與代表我們處理數據的供應商的合同，以及(Vii)實施審計框架。此外，如果我們開始直接向歐盟、英國或中國的最終用户銷售我們的ECV，我們可能會被要求遵守額外的監管要求。如果我們受到任何此類法規的約束，我們的不遵守可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人提起訴訟，並可能
導致罰款、處罰和民事訴訟索賠。
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我們的ECV配備了一個網絡設備，將車輛連接到我們專有的基於雲的軟件，使最終用户能夠通過一個數字啟用組件系統收集有關車輛配置、車輛狀態和用户效率的數據，我們有時將其稱為“智能組件”。在得到車輛最終用户的許可後，我們收到了從大約950台麥德龍®收集的數據，這些數據是我們通過我們的前母公司CAG Cayman在中國市場的一家附屬公司投入使用的。這些數據包括為運行分析收集的車輛特定數據，我們使用這些數據來改進此類部件的質量和耐用性。我們允許最終用户使用我們開發的工具收集、存儲和分析數據，但我們無權訪問這些最終用户收集的數據，除非我們請求並獲得最終用户的訪問權限。我們目前不在任何地區收集、使用或存儲任何特定於車輛或特定於駕駛員的數據，未來也不打算這樣做。
這些法律、規則和法規在不斷演變，其解釋、應用、創建或修改的方式可能會損害我們當前或未來的業務和運營，
可能會導致監管和公共審查的不斷加強，以及執法和制裁的升級。有關使用、轉移或披露個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或獲得個人對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式，或這些適用法律、法規或行業慣例的解釋和州、聯邦和國際隱私監管機構執行的方式的重大變化，都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以一種重大且代價高昂的方式，使我們面臨法律索賠、監管執法行動和罰款。如果我們開始收集個人與我們共享的數據，
可能會限制我們開發利用這些數據的新服務和功能的能力。
只要我們被要求遵守GDPR、英國GDPR、電子隱私條例(一旦生效)、網絡安全法和DSL(統稱為數據安全條例)的規定，任何違反規定的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。遵守數據安全法規可能是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會因未來的任何活動而面臨罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
對我們ECV信息技術系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的ECV失去信心，並損害我們的業務。
我們的ECV配備了複雜的信息技術系統。例如，我們的ECV設計具有內置數據連接功能，以改進其功能。我們設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的ECV及其系統的安全措施。但是，黑客未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和ECV系統，以控制或更改我們ECV的功能、用户界面和性能特徵，或訪問我們ECV中存儲或生成的數據。此外，我們可以採取的預防措施有限，以防止瞭解我們的信息技術網絡及其各種安全措施的員工未經授權訪問我們的信息技術網絡。我們鼓勵報告我們ECV的安全中的
個潛在漏洞，我們的目標是修復任何報告和驗證的漏洞。但是，不能保證在確定漏洞之前，將來不會利用這些漏洞，也不能保證我們的補救工作成功或將會成功。
對我們ECV或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關
未經授權訪問我們的ECV、他們的系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的ECV、他們的系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或影響我們或我們供應商的其他安全或隱私相關事件可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或損害賠償。
網絡和信息技術基礎設施面臨的威脅日益多樣和複雜。傳統的計算機黑客、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚
嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的參與者參與入侵和攻擊，對我們(和我們的供應商)內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息造成風險，包括我們員工和客户的個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息、
和支付或交易相關信息。儘管我們已經實施了旨在防止此類攻擊的安全措施，但我們的網絡和系統可能會因外部各方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任，並
對我們的財務狀況造成不利影響。此外，我們數據安全的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，如我們的產品線和車輛本身。此類訪問可能會對我們員工和客户的安全造成不利影響。我們和我們的供應商一直並將繼續受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。雖然我們尋求從針對我們的所有攻擊中吸取教訓，並在必要時根據我們制定的網絡安全風險管理計劃的框架實施補救措施，並期望我們的供應商也這樣做，但我們不能保證此類補救措施將防止未來發生重大網絡安全事件。我們還面臨與網絡和其他安全事件相關的披露義務的增加和演變。儘管我們有網絡安全風險管理計劃和流程，但我們可能無法履行現有或未來的披露義務，和/或可能會誤解我們的
披露。
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任何實際、據稱或被認為未能防止安全漏洞或未能遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務、我們的系統或網絡故障，或我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件，都可能導致：我們的聲譽受損；負面宣傳；失去客户和銷售；失去相對於競爭對手的競爭優勢；補救任何問題和提供任何所需通知的成本增加，包括向監管機構和個人提供任何必要的通知，以及以其他方式對任何事件做出迴應；監管調查和執法行動；代價高昂的訴訟；和其他責任。
此外，我們可能會產生鉅額財務和運營成本，用於調查、補救和實施其他工具、設備和系統，這些工具、設備和系統旨在防止實際或感知的安全漏洞、其他安全或與隱私相關的事件，以及遵守任何此類事件所產生的任何通知義務的成本。此外，我們還可能面臨丟失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和
合同的潛在責任。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的大量資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。在某些情況下，這些監管措施可能會對我們產生負面影響。例如，中國政府限制外國在某些行業的直接投資，如果這種限制擴大到包括ECV行業，未來可能會限制我們通過中國子公司運營的能力。
中國的經濟狀況、中國政府的政策和中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的ECV的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會因政府對資本投資的控制或税收法規的變化而受到不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
中國政府可能隨時幹預或以其他方式對我們的業務產生不利影響，或者可能對在中國有業務的發行人的外國投資施加更多控制，這可能會對我們的業務產生重大影響。
中國政府可能隨時幹預或以其他方式對我們的業務產生不利影響，或者可能對在中國有業務的發行人的外國投資施加更多控制，這可能會對我們的業務產生重大影響。例如，中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它
未來將發佈有關電動商用車或任何其他相關行業的法規或政策，可能對我們公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近也表示有意對以中國為基地的公司的外商投資實施更多監督和控制。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下改變。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅縮水。
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最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的某些
活動，加強對中國境外上市公司(特別是採用可變利益主體結構的公司)的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍
(特別是處理大量敏感消費者數據的公司)，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資的能力產生的潛在影響，這是非常不確定的。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能限制對外國投資者的法律保護水平。
中國的法律體系是以成文法為基礎的。與普通法制度不同，成文法主要以成文法規為基礎。以前的法院裁決可能會被引用為具有説服力的權威，但不具有約束力。雖然最高人民法院確定併發布了指導判例法，法院審理類似案件時應參考，但它可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。
自1979年以來，中國政府一直在頒佈和修改有關公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟事務的法律、法規和有關解釋。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並可能導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。中國的法律制度可能不會為投資者提供與美國或澳大利亞相同的保護水平。我們受法律法規的管轄，一般適用於中國當地企業。其中許多法律法規仍在不斷修改和完善。現行法律和條例的解釋、執行和執行可能是不確定和不可預測的，因此可能會限制外國投資者可獲得的法律保護。
目前，我們通過在中國設立的子公司開展了大量業務。中國的不利監管事態發展可能會使我們受到額外的監管
審查或監管批准，以及額外的披露要求。此外，針對最近美國和中國之間的緊張關係而進行的監管審查，可能會對我們這樣在中國擁有重要業務的公司提出額外的合規要求。這些進展可能會增加我們的合規成本，或者使我們受到額外的披露要求。
目前，我們通過在中國設立的子公司開展了大量業務。由於我們的公司結構，我們和我們的投資者面臨着獨特的風險
，這是由於當前頒佈的中國法律和法規的解釋和應用以及中國政府未來對在中國有重大業務的公司採取的任何行動的不確定性，以及如果我們未能遵守中國監管機構，包括中國證券監督管理委員會，可能會受到制裁
。例如，由於我們在中國的業務，我們受中國法律的約束，其中包括數據安全和對外國投資的限制。中國最近的監管動態，特別是對在中國有重要業務的公司在海外融資方面的限制，包括處理大量敏感消費者數據的公司和具有可變利益實體結構或VIE結構的公司，可能會導致中國對我們在美國資本市場的融資和融資活動進行額外的監管審查或批准。
2021年12月28日，中國網信辦(以下簡稱網信辦)等主管部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》(自2022年2月起施行)，其中規定，網絡平臺經營者(即超百萬用户)在中國境外公開上市前，必須申請網絡安全審查。根據這些規定，網信辦有權審查和限制關鍵信息基礎設施運營商(能源、水利、公共服務等行業的數據運營商)和用户超過100萬的在線平臺運營商(例如，運營拼車、個人銀行或零售等消費平臺的公司)在境外上市。
此外，2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院境內企業境外發行上市證券管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市證券管理辦法(公開徵求意見稿)》，將
適用於境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券或其他股權性質的證券。或在中國境外上市交易的證券。
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2023年2月17日，中國證監會發布了《境外發行上市辦法》，為中國境內公司在境外直接和間接發行證券提供了原則和指導方針。根據《境外發行上市辦法》，在認定一次發行是否構成“中國境內公司境外間接發行證券”時，以發行內容而非發行形式為準，同時滿足下列兩個條件的發行將被視為“中國境內公司境外間接發行證券”：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由境內企業承擔；(二)主營業務或者主營業務所在地在中國內地境內，或者負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或者在中國內地境內經常居住。如果上市或發行的證券屬於這一定義，發行人應在首次公開發行或首次公開發行後三個工作日內指定其相關的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案
。由於本公司是一家澳大利亞公司，(I)僅在中國內地境內進行的部分業務佔我們綜合財務總額的不到50%，
及(Ii)其主要業務或主要營業地點並未在中國內地境內進行，或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國內地境內經常居住。我們理解，本公司在納斯達克上市和發行證券不會構成中國境內公司根據境外發行和上市辦法
在境外間接發行證券。但是，即使按照《境外發行上市公告》規定的境外發行上市措施，像我們這樣在2023年3月31日前已完成境外發行上市的發行人，也不必向證監會備案已經完成的發行或上市，而是需要在境外發行上市措施生效日期
之後向證監會備案其後續涉及境外發行或上市的融資活動。因此，我們不需要根據海外發行和上市辦法向中國證監會備案，除非我們符合上述標準並在未來進行我們的證券的新的海外發行
。由於《境外發行上市辦法》是近期出臺的，而該規定的解釋和實施仍存在不確定性，因此，我們不能向您保證，如果本公司擬於2023年3月31日之後在境外進行新的證券發行，本公司及其子公司可以完成向中國證監會的備案。此外，由於中國對證券活動的監管制度繼續快速發展，我們無法向您保證，我們未來不會因適用法律、法規或解釋的變化或通過而需要我們向中國證監會或可能的其他監管機構提交備案或獲得其批准，以保持在納斯達克的上市地位。如果確定本公司及其子公司需要向中國證監會或任何其他監管機構備案或獲得
批准，但未能及時或根本沒有提交此類備案或獲得此類批准，本公司的中國子公司可能會受到不合規整改令、警告函或
罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的普通股價值產生重大不利影響。或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
此外，2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表了一份聲明，要求美國證券交易委員會的工作人員在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露，包括與VIE結構相關的詳細披露，
VIE和發行人(如果適用)是否獲得或被拒絕了中國當局在美國交易所上市的許可，以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險。
我們可能面臨更嚴格的審查和負面宣傳，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，或者顯著限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力
並導致此類證券的價值大幅下降。此外，由於我們在中國的重要業務，中國當局最近的聲明以及中國內部監管規定的變化，如有關合並和收購的某些規則、
數據安全法，以及與使用可變利益實體結構的實體相關的規則，可能會針對本公司，並影響我們開展業務、接受外國投資或維持在美國交易所上市的能力。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響。我們未來可能需要為我們現有和未來的業務採購額外的許可、授權和批准，
這些可能無法及時獲得或根本無法獲得，並可能對我們的業務運營產生重大影響。發生上述任何監管障礙或無法獲得此類許可或授權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們
預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠採取有效措施降低勞動力成本，或者將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的ECV買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外，為了員工的利益，我們在與員工簽訂勞動合同、限制使用勞務派遣、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及向指定的政府機構支付各種法定員工福利方面，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭關係或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合意的或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，人民Republic of China國務院(以下簡稱國務院)公佈了《住房公積金管理條例》，並分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊經營的公司，應當自成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各類社會保險和住房公積金。如果我們被認為違反了相關的社會保險和住房公積金規定，我們可能會被主管部門責令改正，如果不遵守這種命令，我們可能會被進一步處以行政罰款或其他相應措施。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能違反中國的勞動相關法律法規，這可能
使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償或承擔其他責任，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
人民幣幣值的波動和貨幣兑換的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們美國子公司的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。我們經審計的財務報表以美元列報，將受人民幣兑美元匯率的影響。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司大部分收入來自於歐盟及美國的銷售，分別以歐元或美元計價，而我們的成本及開支則主要於中國產生(並以人民幣計價)。人民幣對歐元、美元等貨幣的幣值受中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策以及貨幣市場行情等因素的影響。
自2005年7月21日以來，人民幣被允許對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。很難預測未來市場力量或中國、美國或歐盟政府的政策將如何影響人民幣對美元或歐元的匯率。例如，在截至2023年12月31日的一年中，人民幣對美元貶值了約8%。
貨幣匯率在任何一個方向的波動都會對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。只要我們目前的業務有很大一部分發生在中國，人民幣升值就可能產生增加我們
運營成本的效果。相反，美元兑人民幣升值可能會降低我們在中國的現金和現金等價物的價值，以便
支付任何現金股息。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們通過擁有直接股權的全資子公司在包括中國在內的多個國家開展業務。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金或員工福利和獎金基金。到目前為止，我們還沒有被要求為任何這樣的法定公積金撥備和提供資金，因為我們自成立以來
已經發生了淨虧損。
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根據適用的中國會計準則及法規，公司間轉賬就一般業務過程中的現金轉賬或
投資現金轉賬(即股息及償還貸款)的資本轉賬入賬。關於我們的資本賬户，我們可以向我們的子公司發送資本投資作為營運資本，我們的子公司可以酌情使用這些資本
。只要我們的一家中國子公司宣佈並支付股息，該子公司必須支付15%的轉讓税，才能將分配給我們澳大利亞母公司的任何利潤匯回國內。根據中國法律，我們的中國子公司作為外商獨資企業(WFOEs)，無需事先獲得中國監管部門的批准，即可向CAG HK支付最高股息。然而，任何此類子公司的派息能力都是有限的，因為該子公司本期淨虧損或前幾期累計淨虧損，只能在淨收益為正且沒有累計淨虧損的期間支付股息。我們與我們的任何子公司之間沒有進行任何現金分配或
其他資產轉移。到目前為止，我們的任何中國子公司都沒有確認淨利潤，因此我們的任何子公司都沒有派發任何股息或分派。關於我們的一般賬户，我們的子公司採購和支付材料和零部件，並接受車輛套件和車輛的銷售資金。我們一般賬户中的交易不需要中國政府批准，在正常業務過程中，資金
可以在沒有政府批准的情況下自由收寄。
我們中國子公司以人民幣產生的收入不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局或外管局可能會對跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。此外，《企業所得税法》其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免規定的除外。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
自2018年初以來，幾位美國和外國領導人就對外國進口某些材料徵收關税一事發表了越來越多的言論，在某些情況下還採取了立法或行政行動。更具體地説，在過去幾年裏，美國對中國商品徵收了幾輪關税，其中一些引發了中國對美國商品徵收報復性關税。到2020年1月，中國和美國達成了第一階段貿易協議，取消關税，暫停美國原定生效的某些關税上調；但這種第一階段貿易協議將關税的降低
以中國的某些購買讓步為條件。截至2022年3月，中國尚未滿足貿易協議的購買條件，協議下的關税水平也沒有降低。無論是全球範圍內的貿易關税，還是美國和中國之間的貿易關税，都有對兩國整體經濟狀況產生負面影響的風險。如果繼續徵收這些關税或未來徵收額外的新關税，它們可能會對我們產生負面影響
，因為我們在中國有重要業務。
中國政府通過了旨在對抗美國對中國貿易政策的立法和新法規，包括《反外國制裁法》和商務部關於反不合理域外適用外國立法的規則和其他措施的2021年Republic of China令第1號。根據《反外國制裁法》，在中國(包括香港、澳門)的所有實體和個人(包括跨國公司的子公司和外國公民)，如果被視為協助和教唆執行外國實施的制裁，將有被列入反制裁名單的風險。中國和美國之間持續的貿易緊張可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國等發達國家常見的股東索賠或監管調查，從法律上或實際情況來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能無法
有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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目錄表
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司貸款或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
根據中國法律及法規，吾等獲準利用中國以外的任何融資所得款項，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向其作出額外出資，為我們的中國附屬公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定所規限。這些中國法律法規可能會限制我們使用從中國以外的任何融資所得淨額折算的人民幣來向我們的中國子公司提供未來貸款或我們未來向我們的中國子公司出資的能力。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和拓展業務的能力造成重大不利影響。
與中國居民進行境外投資活動有關的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或
否則，我們或我們的中國居民實益擁有人須承擔中國法律規定的責任和處罰。
外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。
如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，如果未能遵守外匯局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔責任。
然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人已經遵守並將在未來進行或獲得任何適用的註冊或外管局法規所要求的批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或
法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及
前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，可能需要向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。參與我們股票激勵計劃的我們和我們的中國居民員工可能會受到這些規定的約束。如果我們或這些中國居民僱員中的任何人未能遵守這些規定，我們或該等
僱員可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。
在執行外國判決或根據外國法律在中國對我們提起訴訟時，您可能會遇到困難。
《中華人民共和國民事訴訟法》對中國一案中外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或澳大利亞沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或澳大利亞法院對我們位於中國的任何子公司或資產作出的判決。
47
目錄表
與我們普通股相關的風險
如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市，或其
退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該普通股在美國全國證券交易所或
場外交易市場進行交易。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。一項與參議院加速控股外國公司會計法案相對應的法案於2021年12月13日在美國眾議院提出，儘管此類立法尚未獲得通過。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。
作為在PCAOB
(PCAOB ID：2729)註冊的事務所，我們目前的審計師GGF是發佈本年度報告Form 10-K的獨立註冊會計師事務所，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。GGF的審計報告包含在本報告中，其總部
位於廣州中國，截至本年度報告日期，GGF未被列入PCAOB確定報告中確定的事務所名單。最近的事態發展使PCAOB繼續對我們的獨立會計師事務所GGF進行檢查的能力存在不確定性。
我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。至於對在中國有業務的公司(如本公司)的審計，我們的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。這種禁令將大大削弱投資者出售或購買公司普通股的能力，並對普通股價格產生負面影響。因此，HFCAA呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。
我們的普通股價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
| • |
我們未來的財務業績，包括對我們的收入、費用和其他經營業績的預期；
|
| • |
客户接受率或我們車輛定價的變化；
|
| • |
我們車輛生產的延遲；
|
| • |
我們有能力建立新的渠道合作伙伴併成功留住現有渠道合作伙伴；
|
| • |
我們有能力預測市場需求，開發和推出新的和增強型汽車，以適應我們行業的變化；
|
| • |
我們競爭對手的成功；
|
| • |
經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
|
| • |
證券分析師對我們或我們經營的整個行業的財務估計和建議的變化；
|
48
目錄表
| • |
投資者認為與我們相當的其他公司的股價表現；
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| • |
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
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| • |
對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；
|
| • |
與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
|
| • |
我們資本結構的變化，包括未來證券的發行或債務的產生；
|
| • |
高級管理人員或關鍵人員的變動；
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| • |
影響我們業務的法律法規的變化；
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| • |
開始或參與調查、調查、調查或訴訟；
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| • |
與電動商用車行業相關的固有風險；
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| • |
我們普通股的交易量；以及
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| • |
一般的經濟和市場狀況。
|
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，科技股在歷史上經歷了高水平的波動。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們
未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力。
所有權集中在我們的高管、董事及其附屬公司，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2023年12月31日，我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的24.9%。特別是，截至2023年12月31日，我們的首席執行官Peter Z.Wang先生實益擁有我們已發行普通股的約23.7%。
Mr.Wang能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、修改公司章程和批准重大公司交易。這種影響可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有Mr.Wang的支持下很難或不可能獲得批准
。
我們未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降。在融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面增發普通股將稀釋所有其他股東的權益。
在公開市場銷售大量普通股，包括銷售普通股或根據我們現有通用貨架登記
在2021年5月18日和2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的F-3表格聲明
可轉換為普通股的證券，或認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力
。我們無法預測任何此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
未來增發普通股將導致對所有其他股東的攤薄。此外，我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵
。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。
49
目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會
下降。
我們普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解讀我們財務信息和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些
分析師。如果行業分析師停止對我們的報道，或者如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，我們普通股的價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格下降，並可能減少我們普通股的交易量。
我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股利。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。如果我們未能滿足持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們不能向您保證，我們將能夠遵守我們為保持我們的普通股在納斯達克資本市場
納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市而必須達到的標準。如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，例如最低股東權益要求、最低投標價格要求或公開持股最低市值要求，納斯達克工作人員可以採取措施將我們的普通股退市。退市通知或任何退市通知可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並可能削弱我們的股東在他們希望出售我們的普通股時
出售我們普通股的能力。如果我們收到退市通知，我們將計劃採取行動恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能
保證我們採取的任何行動將導致我們的普通股繼續上市，或者任何此類行動將穩定我們普通股的市場價格或提高其流動性。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，或關於高管薪酬的第404條和披露義務
。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則
適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守
新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)2018年6月20日五週年之後的財政年度的最後一天，這是根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股的日期；(2)我們的年度總收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的
三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)截至本財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的某些其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
內華達州修訂後的法規包含反收購條款，這可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
內華達州修訂後的法規包含某些條款，可能會限制其他人獲得我們公司控制權的能力。此外，內華達州法律限制公司在三年內不得與有利害關係的股東進行任何合併，除非在股東成為有利害關係的股東之前，有利害關係的股東的股份合併或購買得到董事會的批准，否則不得在有利害關係的股東收購股份後三年內與該股東進行任何合併。這些規定可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。此外，我們的董事長兼首席執行官王永平對我們董事會的組成有相當大的影響力。請參閲“⸺將所有權集中在我們的高管、董事及其附屬公司，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。”
50
目錄表
| 項目1B。 |
未解決的員工評論。
|
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
| 項目1C。 |
網絡安全。
|
我們的ECV配備了一個網絡設備，將車輛連接到我們專有的基於雲的軟件，使最終用户能夠通過一個數字啟用組件系統收集有關車輛配置、車輛狀態和用户效率的數據，我們有時將其稱為“智能組件”。在得到車輛最終用户的許可後，我們收到了從大約950台麥德龍®收集的數據，這些數據是我們通過我們的前母公司CAG Cayman在中國市場的一家附屬公司投入使用的。這些數據包括為運行分析收集的車輛特定數據，我們使用這些數據來改進此類部件的質量和耐用性。我們允許最終用户使用我們開發的工具收集、存儲和分析數據，但我們無權訪問這些最終用户收集的數據，除非我們請求並獲得最終用户的訪問權限。我們目前不在任何地區收集、使用或存儲任何特定於車輛或特定於駕駛員的數據，未來也不打算這樣做。
雖然據我們所知，以前沒有發生過網絡安全事件，但我們尋求不斷擴展和改進我們的信息技術系統，包括實施新的
內部開發和/或外部行業標準的企業資源規劃系統(“ERP系統”)，以幫助我們管理我們的業務。我們維護旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡攻擊的信息技術措施。這些系統的實施、維護和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，還有與開發、改進和擴展我們的核心繫統以及實施新系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、製造執行、財務和供應鏈流程。要素我們的網絡安全
信息技術措施包括努力通過以下方式識別、預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件：
•網絡安全風險評估，用於識別我們的關鍵系統、信息、產品和技術環境面臨的重大網絡安全風險；
•負責管理我們的網絡安全風險評估流程、安全控制和應對網絡安全事件的安全人員和供應商；
•為我們的人員和高級管理人員提供培訓和提高認識方案，以推動對網絡安全流程和信息技術措施的採用和認識。
•網絡安全監測計劃，負責產生警報和可疑活動報告的工具，以預防和應對網絡安全事件；
•酌情對我們的網絡安全信息技術措施進行內部測試和評估；
•管理我們聘請的外部顧問和服務，在適當情況下評估、測試或以其他方式協助我們的網絡安全信息技術措施的各個方面；以及
•第三方風險管理流程，用於評估與我們使用服務提供商、供應商和供應商相關的網絡安全威脅。
儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的信息技術系統仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管採取了預防措施以防止可能影響我們的信息技術系統的意外問題，但持續或反覆的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們管理數據和庫存、採購零部件或用品或製造、銷售、交付ECV或實現税法和其他適用法規下的可用利益的能力產生不利
影響。
51
目錄表
我們不能向您保證我們的任何新的信息技術系統或其所需的功能將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有
按計劃成功維護我們的信息技術或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確或及時報告財務結果的能力可能會受損，我們的財務報告內部控制可能會出現缺陷，這可能會對我們認證財務結果的能力產生不利影響。此外，我們的專有信息可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。
如果這些系統或其功能沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。
來自網絡安全威脅的風險由公司的信息系統團隊成員監控和管理，這些成員擁有此類潛在威脅的相關專業知識，並與公司其他職能部門協作運作。公司的審計委員會負責監督網絡安全風險，並及時通知任何被認為可能嚴重的事件，以及此類事件的預防、檢測、緩解和補救的詳細情況。
| 第二項。 |
財產。
|
我們目前在長興擁有一家名為中國的工廠，佔地約165,800平方英尺，主要用於設計和生產地鐵®的車輛套件，以及用於出口和物流業務的某些ECV車型的組裝。我們目前在美國、德國、墨西哥和中國租用了18個設施和辦公室。我們現有的美國工廠之一位於新澤西州弗裏霍爾德，佔地約9,750平方英尺，主要用於試生產我們的Logistar™400型和倉儲。我們在新澤西州弗裏霍爾德的第二個現有設施約為2,600平方英尺，
用作我們的公司總部。位於新澤西州豪厄爾的第三家工廠包括兩個單位，總面積為41,160平方英尺，用於補充新澤西州的第一家工廠的生產。我們租賃的中國工廠位於浙江省杭州市，約15,456平方英尺的辦公空間主要用於地區總部，以及研發、供應鏈管理和銷售運營。
2022年1月，我們在德國杜塞爾多夫成立了歐洲運營中心，為歐洲市場提供營銷支持、售後支持和備件倉儲。我們的歐洲運營中心面積約為27,220平方英尺。
我們在佛羅裏達州傑克遜維爾建立了當地的組裝廠和電動汽車中心。該組裝廠是我們計劃組裝Logistar™400和Teemak™的地方，最終將在北美市場銷售。我們於2023年3月開始在傑克遜維爾工廠進行試組裝操作。我們位於佛羅裏達州的電動汽車中心佔地約12,000平方英尺，是我們銷售和支持功能的旗艦電動汽車中心。
此外，在收購TME的過程中，我們利用了TME在德國赫恩的工廠，我們正在擴大在歐盟的當地組裝能力，以生產我們的歐洲ECV車型，包括Teemak®和Logistar™系列，以及Metro®。2022年11月，我們租賃了位於墨西哥蒙特雷航空工業園的112,332平方英尺的製造工廠，該工廠將容納我們在墨西哥的全資子公司Cennatic Energy，S.DE R.L.de C.V.(“Cennatic Energy”)。Cennatic Energy將為電動商用車生產鋰離子電池。該設施的目的是增強我們基本組件供應鏈的獨立性。
| 第三項。 |
法律訴訟。
|
我們可能會不時受到正常業務活動過程中產生的各種法律索賠和訴訟程序的影響，包括以信件和其他通信形式對我們提出的第三方知識產權侵權索賠。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本、轉移我們的資源、包括管理層的時間和注意力，並根據索賠的性質而造成聲譽損害。此外，如果任何訴訟結果不利，可能會對我們的運營業績、前景、現金流、財務狀況和品牌產生實質性的不利影響。請參閲本公司年報F-1頁“第8項財務報表及補充數據”所載的説明及下文所述的資料。
2022年3月25日，Cenntro Automotive Corporation的附屬公司--嵊州恆眾機械有限公司向美國仲裁協會(“AAA”)提出了針對Tropos Technologies，Inc.的仲裁請求，主張其違約和不當得利。盛州要求支付1,126,640美元(不包括利息、費用和律師費)，以償還Tropos Technologies，Inc.欠嵊州的未付發票
。截至本報告之日，Tropos Technologies，Inc.尚未對這一需求做出正式迴應。2023年2月16日，AAA任命了一名仲裁員和仲裁員，2023年4月25日，Tropos
Technologies，Inc.提出動議，駁回仲裁要求。2023年5月23日，嵊州市對駁回仲裁要求的動議提出了異議。駁回動議的聽證會於2023年11月7日舉行。
2024年1月29日，仲裁員發佈了他的意見和命令，駁回了特羅普斯技術公司的S駁回動議。
52
目錄表
2022年7月22日，陳雄健(“原告”)向美國新澤西州地區法院起訴Cenntro Electric Group Limited(“CENN”)、Cenntro Automotive Group Limited(“CAG”)、Cenntro Enterprise Limited(“CEL”)和Peter Z.Wang(“Wang”，連同“被告”CENN、CAG和CEL)。起訴書稱，有11項訴訟理由在合同中站不住腳，並對被告進行了侵權行為，均與Mr.Chen受聘為CAG首席運營官而獲得的股票期權有關。關於這四項合同索賠，原告聲稱違反了原告與CAG之間的僱傭協議以及原告與CEL之間據稱的信函協議的合同索賠。關於這七項侵權索賠，原告就公司交易中對原告股票期權的處理提出了據稱的失實陳述和承諾，包括侵權幹預、欺詐、承諾禁止反言、過失失實陳述、不當得利和轉換等索賠。除其他外，起訴書要求賠償(包括補償性和後果性損害)1,900萬美元，外加利息、律師費和開支。被告採取行動駁回了對所有被告的申訴，因為他們沒有提出索賠，而且對被告CAG和CEL缺乏個人管轄權。2023年4月30日，地區法院駁回了對CAG和CEL的指控，理由是缺乏屬人管轄權。此外，地區法院駁回了針對王和CENN的所有索賠，但不構成損害，並允許原告在30天內修改其訴狀，以解決其針對王和CENN的索賠中的不足之處。2023年7月20日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年7月20日，被告提出動議，要求駁回原告修改後的訴狀。2023年9月22日，原告提出動議，要求駁回我們的動議。被告
於2023年11月9日提交了對原告罷工動議的答覆簡報。2024年1月25日，治安法官發佈了一項命令，批准了原告的動議，修改了我們的罷工動議，並駁回了我們的動議，認為這是沒有意義的。
2023年2月6日，Cenntro的全資子公司杭州隆達科技有限公司(“隆達”)對隆達在杭州市餘杭區的供應商之一福建紐龍馬汽車有限公司(“紐龍馬”)提起訴訟，隆達請求(I)終止龍達於2022年2月26日向紐龍馬下達的汽車採購訂單；(2)追回預付款總額約438,702美元；
和(3)損害賠償金約453,290美元。調解日期定於2023年3月3日，隨後於2023年7月3日開庭。此後，NewLongma提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。隨後，NewLongma提出了反訴，法院於2023年10月17日主持了雙方之間的證據交換。2024年3月5日，法院作出判決裁決：(1)NewLongma應退還預付款外加總計869,702美元的100%損害賠償金；(2)Ronda應支付總計583,813美元的未付發票；(3)雙方之間的所有協議將被終止，包括尚未履行的車輛購買訂單。紐隆瑪對這第三次判決不服，於2024年3月21日提起上訴。我們將準備相關的防禦材料。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。
|
不適用。
第II部
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
|
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CENN”。截至2023年12月31日，我們有30,828,778股普通股已發行和流通。
下表列出了所示期間我們普通股的最高和最低投標價格。
|
高
|
低
|
|||||||
|
截至2023年12月31日的財年(1)
|
||||||||
|
第一季度
|
$
|
0.87
|
$
|
0.35
|
||||
|
第二季度
|
$
|
0.49
|
$
|
0.28
|
||||
|
第三季度
|
$
|
0.50
|
$
|
0.23
|
||||
|
第四季度
|
$
|
1.59
|
$
|
1.21
|
||||
|
截至2022年12月31日的財年
|
||||||||
|
第一季度
|
$
|
5.57
|
$
|
1.05
|
||||
|
第二季度
|
$
|
2.30
|
$
|
1.34
|
||||
|
第三季度
|
$
|
1.82
|
$
|
0.95
|
||||
|
第四季度
|
$
|
1.20
|
$
|
0.26
|
||||
| (1) |
自2023年12月8日起1：10的反向股票剝離。
|
53
目錄表
股本持有人
截至2023年12月31日，我們有191名普通股持有者。
股票期權授予
截至本年度報告之日，根據2023年計劃，已授予購買總計2202,248股普通股的期權，並已發行5147股普通股。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理的地址是道富銀行1號，30層，New York，NY 10004。
分紅
到目前為止，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和發展提供資金，但我們的董事會有權在未來宣佈和支付股息。
未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會認為相關的任何其他因素。
最近出售的未註冊證券
除下文所述或當前的表格6-K或8-K報告中所述外，註冊人在本年度報告所涉期間出售的註冊人的股權證券中，除下列根據遷冊規定進行的交易外，沒有任何未根據《證券法》登記的證券：
2024年2月27日，公司完成遷入。關於遷入，Cenntro發行了30,828,778股普通股(3,000萬，828,778股)普通股，其基礎是遷入前發行和發行的CEGL每一股普通股換一股普通股。遷址是根據澳洲法律下的法定安排方案(“方案”)
實施的。根據《證券法》第3(A)(10)條的規定，Cenntro在該計劃中發行普通股可獲得豁免登記。
| 第六項。 |
[已保留]
|
較小的申報公司不需要提供本項目所需的信息。
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
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本節中的信息包含某些“前瞻性陳述”，其中包括(I)我們的收入和盈利能力的預期變化，(Ii)預期的商機
和(Iii)我們的業務融資戰略。前瞻性陳述是除歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。這些前瞻性陳述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長(包括與公司簽訂未來的
協議)，以及成功開發和獲得批准銷售我們的產品的計劃。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。
儘管我們相信我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對我們業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但鑑於所有未來預測中固有的風險和不確定性，本年度報告中包含前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標或計劃
。
我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化。
54
目錄表
由於許多因素，我們的收入和經營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於：
重大自然災害的風險，我們公司無法為某些風險提供保險，通貨膨脹和通貨緊縮的條件和週期，貨幣匯率，以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規的變化
。
你應該閲讀下面的討論和分析，連同隨附的財務報表和附註，以及本年度報告中其他地方出現的其他財務數據。
美元在這裏用“美元”、“美元”和“美元”表示。
概述
我們是一家新興的電動或氫能商用車的設計者、製造商、分銷商和服務商。我們的商用車
旨在為各種車隊和市政組織提供服務，以支持城市服務、最後一英里送貨和其他商業應用。截至2023年12月31日，我們已經開發了六個系列的商用車，麥德龍®、LOGIGSTAR™、LOGIMAX™、Avantier™、Teemak™和AntriOne。除了Logimax™之外，我們已經成功地開始生產這些型號並將其投放到全球市場。
我們還開發並推出了iChassis™：一種可編程的“智能”底盤，可由第三方軟件控制，用於各種遠程控制或自動駕駛應用
。我們繼續利用我們的技術、車輛開發和車輛分銷能力，目標是成為電動商用車(ECV)市場的領先供應商。我們更大的使命是提供可由可持續能源提供動力的商用車，同時建立生態鏈，以減少二氧化碳，以獲得更好的環境和生活質量。
隨着全球減少內燃機汽車數量的趨勢，電動電池和燃料電池技術作為強有力的替代技術脱穎而出。在
新冠肺炎之前，電池成本在過去十年中大幅下降。我們預計，從長遠來看，價格將繼續下跌。根據研究服務機構Bloomberg NEF(“BNEF”)的數據，鋰離子電池組的價格從2010年的每千瓦時1200多美元下降到2021年的132美元/千瓦時。以實質計算，跌幅約為89%。雖然由於新冠肺炎等因素導致鋰價格上漲，電池組價格近期有所上漲，近期可能還會繼續上漲，但我們預計，從長遠來看，電池價格還將繼續下降。BNEF進一步預測，到2024年，平均價格預計將降至100美元/千瓦時以下，儘管由於近期原材料價格上漲，平均價格的下調可能會推遲。此外，儘管鋰、鎳和鈷等關鍵電池金屬的價格近幾個月來略有回落，但BNEF預計2023年電池組的平均價格將保持在152美元/千瓦時(按2022年實際美元計算)的高位。BNEF預計電池價格將在2024年再次開始下降，屆時隨着更多的提取和精煉產能上線，鋰價格預計將有所回落
。根據最新的觀察到的學習速度，BNEF的2022年電池價格調查預測，到2026年，平均電池價格應該會降至100美元/千瓦時以下。通過強調在技術、供應鏈、車輛分銷和售後支持方面的投資，我們已經開始製造自己的電池組，準備電池生產，建立車輛分銷和服務網絡，並引入我們基於雲的零部件分銷系統。隨着對電池技術的投資持續增加，我們相信BNEF概述的這些成本削減將繼續改善電池供電的ECV的經濟性，就像我們的一樣。
除了我們對電池技術的投資，我們還建立了一種輕資產、分佈式製造的商業模式，通過這種模式，除了完全組裝的車輛外，我們還可以將我們的車輛以未組裝的
半拆卸車輛套件(“車輛套件”)的形式進行分銷，以便在當地組裝。我們的一些車型採用模塊化設計，允許在需要更少資本的微型工廠設施中進行本地組裝
。我們在中國的工廠為麥德龍®生產自己的車輛套件，並利用中國的規模經濟和供應鏈可用性在美國和德國的
組裝廠生產車輛套件和完全組裝的車輛。我們相信，我們的分佈式製造方法使我們能夠以比傳統垂直集成汽車模型所需的更少的資本來執行我們的業務計劃，並從長遠來看，推動更高的利潤率。
我們的分佈式製造模式使我們能夠將精力集中在ECV車型和相關技術的設計上，同時將我們車輛的製造、組裝和營銷的各個部分外包給合格的第三方，使公司能夠以比傳統垂直整合汽車公司更低的資本投資運營。在過去的幾年中，我們在很大程度上依賴私人品牌渠道合作伙伴來組裝和分銷我們在設施中生產的車輛套件中的麥德龍®。我們的車輛套件以及在某些情況下完全組裝的車輛由第三方原始設備製造商(“OEM”)製造合作伙伴完成，就車輛套件而言，則在我們位於北美和歐洲的自己的工廠中組裝。我們與這些第三方(我們的“製造合作伙伴”)的關係使我們能夠放棄對我們自己設施的昂貴的資本投資，並在我們歷史上的營運資金限制內運營。在整個2022年，我們開始重新調整我們的分銷和營銷戰略，從主要依賴第三方渠道合作伙伴轉向
將全資擁有的電動汽車中心與當地經銷商相結合的分銷模式，以提高整體運營效率、產品質量、品牌價值、市場份額、客户支持和服務。在整個2023年，我們一直依賴我們當地的電動汽車中心來發展直接向當地客户銷售的當地經銷商網絡，以提高整體運營效率、產品質量、品牌價值、市場份額、客户支持和服務。
55
目錄表
此外，為了滿足我們在美國的預期需求，我們在北美建立了本地組裝廠，並在佛羅裏達州的傑克遜維爾和新澤西州的弗裏霍爾德建立了組裝廠。我們還在加利福尼亞州安大略省建立額外的組裝工廠。此外，我們預計我們對CAE(簡稱CAE)的STEP收購TME)將在2023年進一步擴大我們在歐盟的本地組裝能力，以生產我們的一些ECV車型，包括Teemak™系列、安卓產品以及麥德龍®。
| A. |
運營結果的關鍵組成部分
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淨收入
一直到 2021年12月31日，我們主要通過向我們的渠道合作伙伴銷售ECV來獲得收入。從2022年開始，特別是在收購CAE和終止北美渠道合作伙伴之後，我們已經開始轉變我們的上市模式，將森特羅品牌的電動汽車中心
也包括在全球範圍內。從歷史上看(即直到2021年底)，這些收入完全來自於®的銷售。從2021年最後一個季度開始，我們開始從歐洲的Logistar™200、Logistar™100、
Logistar™260、Teemak™和Neibor®150的銷售中獲得收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨收入來自(A)車輛銷售，主要是銷售Metro®車輛(包括車輛套件)、Logistar™200、Logistar™260和Logistar™100的淨收入，(B)與我們的Metro®車輛相關的ECV零部件的銷售，以及(C)其他銷售，主要是：(I)外包ECV電池庫存的銷售，以及(Ii)向渠道合作伙伴提供的服務費用
，用於技術開發和車輛認證或認證方面的協助。
銷貨成本
銷售成本主要包括與生產相關的成本，包括原材料成本、耗材成本、直接人工成本、間接成本、廠房設備折舊成本、製造廢物處理加工費和庫存減記成本。我們產生的貨物銷售成本與(I)汽車銷售和零部件銷售有關，其中包括與ECV有關的原材料採購、勞動力成本和製造費用
，以及(Ii)其他銷售，包括與ECV銷售無關的成本和費用。
銷貨成本還包括存貨減記。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本是在加權平均的基礎上確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的，由直接材料成本、直接人工成本和適當比例的間接費用組成。可變現淨值基於估計銷售價格減去銷售費用和任何進一步的完工成本。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至可變現淨值。減記在我們的經營報表和全面損失報表中記錄在銷售貨物的成本中。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。一般和行政費用是我們運營費用中最重要的組成部分。營業費用還包括壞賬準備和長期資產的減值損失。
研究和開發費用
研發費用主要包括員工薪酬及相關費用、原型費用、用於研發的資產相關成本、產品開發成本、生產檢驗和測試費用、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持費用以及分配的管理費用。隨着我們繼續投資於新的ECV車型、新材料和技術、車輛管理和控制系統、數字控制能力和其他技術，我們預計我們的研發費用將增加
。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬及相關費用、銷售佣金、營銷計劃、運費、差旅和娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業溝通和品牌建設活動。我們預計，隨着我們推出新的ECV車型，
進一步發展更多的本地經銷商和服務支持網絡，以擴大我們在全球的銷售，我們的銷售和營銷費用將會增加。
56
目錄表
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和第三方專業服務費。雖然我們將繼續監控一般和行政費用，但我們預計在未來兩年內，由於執行我們的增長戰略，包括我們的製造和供應鏈的區域化以及擴大產品供應和與上市公司相關的費用，一般和行政費用將大幅增加。
壞賬準備
根據我們對特定因素的評估，如問題收款、歷史
經驗、賬齡、持續業務關係和其他因素，在我們確定可能發生損失的期間記錄可疑賬户撥備。賬户結餘在用盡所有收款手段後從準備金中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。
長期資產減值損失
當事件或環境變化顯示一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估可確定使用年限的長期資產或資產組的可回收性。我們根據預期因資產或資產組的使用及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來衡量長期資產的賬面價值。當未貼現的預期未來現金流量總和少於被評估資產的賬面價值時，長期資產或資產組的賬面金額不可收回。減值損失按資產的賬面價值超出其公允價值的
金額計算。公允價值一般通過折現資產或資產組預期產生的現金流量來確定，當時市場價格並不容易
獲得。經調整的資產賬面金額成為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債在最低水平分組，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。
其他收入(費用)
利息支出，淨額
利息支出淨額包括未償還貸款的利息和可轉換本票。
權益法投資的損益和減值
我們有能力對其施加重大影響但通過投資普通股或實質普通股而不擁有控股權的實體，採用權益法進行會計處理。根據權益法，吾等初步按成本計入投資，其後於投資日期後於
營運及全面虧損報表中確認吾等應佔各該等實體淨收入或虧損的比例，並相應調整投資的賬面金額。當我們在該實體的權益中的虧損份額等於或超過我們在該實體的權益中的權益時，我們不會確認進一步的損失，除非我們代表該實體承擔了債務或支付或擔保。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，將計入減值費用。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎。
關鍵運營指標
我們準備和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並分配資源。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要績效指標。
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
|
2022
|
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汽車銷售毛利率
|
11.7
|
%
|
-0.27
|
%
|
||||
汽車銷售毛利率
。汽車銷售毛利率的定義是汽車銷售毛利除以汽車銷售總收入
57
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所述期間的業務報表摘要：
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截至十二月三十一日止的年度：
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|
2023
|
2022
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(以美元表示)
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|||||||
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綜合業務報表數據：
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|
淨收入
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22,079,905
|
8,941,835
|
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|
銷貨成本
|
(19,821,645
|
)
|
(9,455,805
|
)
|
||||
|
毛利/(虧損)
|
2,258,260
|
(513,970
|
)
|
|||||
|
運營費用：
|
||||||||
|
銷售和營銷費用
|
(7,868,773
|
)
|
(6,525,255
|
)
|
||||
|
一般和行政費用
|
(35,768,786
|
)
|
(32,822,709
|
)
|
||||
|
研發費用
|
(8,469,241
|
)
|
(6,362,770
|
)
|
||||
|
壞賬準備
|
—
|
(5,986,308
|
)
|
|||||
|
遞延税項負債撥回
|
—
|
898,632
|
||||||
|
ROU的損害
|
—
|
(371,695
|
)
|
|||||
|
無形資產減值
|
—
|
(2,995,440
|
)
|
|||||
|
個人防護裝備的損傷
|
(431,319
|
)
|
(550,402
|
)
|
||||
|
總運營費用
|
(52,538,119
|
)
|
(54,715,947
|
)
|
||||
|
|
||||||||
|
運營虧損
|
(50,279,859
|
)
|
(55,229,917
|
)
|
||||
|
|
||||||||
|
其他收入(支出)：
|
||||||||
|
利息支出，淨額
|
402,414
|
(844,231
|
)
|
|||||
|
權益法投資收益(虧損)
|
(222,349
|
)
|
(12,651
|
)
|
||||
|
其他(費用)收入，淨額
|
621,633
|
(924,867
|
)
|
|||||
|
可轉換本票贖回損失
|
12,507
|
(7,435
|
)
|
|||||
|
可換股承兑票據及衍生負債之公平值變動
|
75,341
|
(37,774,928
|
)
|
|||||
|
權益證券公允價值變動
|
(2,600,721
|
)
|
(240,805
|
)
|
||||
|
可轉換債券發行成本
|
—
|
(5,589,336
|
)
|
|||||
|
外幣匯兑損失淨額
|
(848,781
|
)
|
(409,207
|
)
|
||||
|
商譽減值
|
—
|
(11,111,886
|
)
|
|||||
|
交叉貨幣互換收益（損失）
|
8,664
|
—
|
||||||
|
長期投資減值
|
(1,155,411
|
)
|
||||||
|
收購Antric損失
|
(136,302
|
)
|
||||||
|
認股權證行使損失
|
(228,903
|
)
|
—
|
|||||
|
所得税前虧損
|
(54,351,767
|
)
|
(112,145,263
|
)
|
||||
|
所得税費用
|
(8,988
|
)
|
—
|
|||||
|
淨虧損
|
(54,360,755
|
)
|
(112,145,263
|
)
|
||||
|
減去：非控股權益應佔淨虧損
|
(161,430
|
)
|
(2,057,022
|
)
|
||||
|
公司股東應佔淨虧損
|
(54,199,325
|
)
|
(110,088,241
|
)
|
||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
淨收入
下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們的淨收入構成部分。
|
截至十二月三十一日止的年度：
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||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
|||||||||||||
|
(以美元表示)
|
||||||||||||||||
|
淨收入：
|
||||||||||||||||
|
汽車銷量
|
$
|
20,344,889
|
92.1
|
%
|
$
|
8,235,053
|
92.1
|
%
|
||||||||
|
零配件銷售
|
1,554,311
|
7.1
|
%
|
304,506
|
3.4
|
%
|
||||||||||
|
其他銷售
|
180,705
|
0.8
|
%
|
402,276
|
4.5
|
%
|
||||||||||
|
淨收入合計
|
$
|
22,079,905
|
100.00
|
%
|
$
|
8,941,835
|
100.00
|
%
|
||||||||
截至2023年12月31日的年度淨收入約為2,210萬美元，較截至2022年12月31日的年度約890萬美元增加約1,310萬美元或146.9%。2023年淨收入的增長主要歸因於汽車銷售增加了約1,210萬美元，零部件銷售增加了約120萬美元，但被服務收入減少約20萬美元所抵消。
58
目錄表
截至2023年12月31日止年度，我們售出1,135輛ECV，包括261輛全裝麥德龍®、172輛全裝Logistar™200、214輛全裝Logistar™100、13輛全裝Teemak™、210輛全裝Logistar™260、1輛全裝Logistar™400、193輛全裝™、8輛奈博爾®150、42輛Clubcar及21輛Antric®V5，相比之下，截至2022年12月31日止年度的ECV銷量為458輛，包括48輛麥德龍®車輛套件、200輛麥德龍®。一個完全組裝的奈博爾®150單元、205個完全組裝的™200、一個完全組裝的Teemak™和三個完全組裝的iChassis
100。
從地域上看，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們的絕大多數淨收入來自歐盟的汽車銷售。截至2023年12月31日止年度，來自歐洲、北美、亞洲(包括中國)及拉丁美洲的淨收入佔總收入的百分比分別為73.4%、4.6%、21.8%及0.2%，而2022年同期則分別為78.9%、7.8%、13.3%及零。
銷貨成本
下表按金額和所列期間銷售商品總成本的百分比列出了我們的商品銷售成本。
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
|||||||||||||
|
(以美元表示)
|
||||||||||||||||
|
售出商品成本：
|
||||||||||||||||
|
汽車銷量
|
$
|
(17,375,714
|
)
|
87.7
|
%
|
$
|
(6,852,852
|
)
|
72.5
|
%
|
||||||
|
零配件銷售
|
(1,534,172
|
)
|
7.7
|
%
|
(190,241
|
)
|
2.0
|
%
|
||||||||
|
其他銷售
|
(253,136
|
)
|
1.3
|
%
|
(257,312
|
)
|
2.7
|
%
|
||||||||
|
庫存減記
|
(658,622
|
)
|
3.3
|
%
|
(2,155,400
|
)
|
22.8
|
%
|
||||||||
|
商品銷售總成本
|
$
|
(19,821,645
|
)
|
100.00
|
%
|
$
|
(9,455,805
|
)
|
100.00
|
%
|
||||||
截至2023年12月31日止年度的銷售成本約為1,980萬美元，較截至2022年12月31日止年度的約950萬美元增加約1,040萬美元或約109.6%。2023年銷售商品成本增加的主要原因是汽車銷售成本增加了約1050萬美元。汽車銷售成本的增加主要是由於2023年汽車銷量的增加。每輛車成本的增加還部分歸因於各大洲之間的海運增加，因為公司從以FOB條款確認收入，轉變為以歐洲和美國市場的本地直接定價(包括海運)記錄收入。
毛利/(虧損)
截至2023年12月31日的年度毛利約為230萬美元，較截至2022年12月31日的年度約50萬美元的毛虧損增加約280萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的整體毛利率分別約為10.2%及-5.7%。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的汽車銷售毛利率分別為11.7%和-0.27%，
。我們毛利的增長是由於(I)庫存減記減少約150,000,000美元；(Ii)Logsitar®100和我們新推出的Logsitar®260的已實現毛利率分別約為25.4%和18.8%。這兩款車型在2023年才開始銷售。
銷售和營銷費用
截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用約為790萬美元，比截至2022年12月31日的年度的約650萬美元增加了約130萬美元或約20.6%。2023年銷售和營銷費用的增加主要歸因於服務費的增加與歐洲市場和分銷渠道研究相關工資和社會保險分別約為160萬美元和70萬美元，被營銷費用減少約110萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用約為35美元。8 100萬美元，增加約2美元。9 百萬或大約9.0截至2022年12月31日的年度約為3,280萬美元。2023年一般和行政費用的增加主要是由於(I)基於股份的薪酬增加了約140萬美元，(Ii)ROU攤銷增加了約210萬美元，(Iii)ROU利息支出增加了約100萬美元，(Iv)辦公費用增加了約60萬美元，(V)其他費用增加了約40萬美元，這主要與車庫責任保險費有關，以及(Vi)租金、交通費、運費和折舊分別增加約60萬美元、30萬美元、30萬美元和60萬美元，但工資和社會護理費用以及FOH剝離費用分別減少約280萬美元和180萬美元。
59
目錄表
研究和開發費用
截至2023年12月31日的年度的研發費用約為850萬美元，較截至2022年12月31日的年度的約640萬美元增加約210萬美元或約33.1%。2023年研發費用的增加主要是由於設計和開發支出和工資支出分別增加了約100萬美元
和140萬美元，但與提高質量有關的開發費用減少了約50萬美元。
利息收入（支出）淨額
利息收入(費用)淨額由存款和短期產品的利息收入和可轉換債券的利息費用組成。截至2023年12月31日的年度的淨利息收入約為40萬美元
，與截至2022年12月31日的年度的約80萬美元的利息支出相比，變化約為120萬美元或約146.3%。這一變化主要是由於：(I)可轉換債券利息支出減少約110萬美元；(Ii)短期貨幣市場投資利息收入增加約70萬美元；(Iii)銀行存款利息收入減少約60萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年12月31日的年度的其他收入淨額約為60萬美元，與截至2022年12月31日的年度的約90萬美元的其他支出淨額相比，變化約為150萬美元。與2022年相比，2023年其他收入的變化主要是由於2023年支付給Sevic Systems SE的知識產權糾紛訴訟賠償金減少了約130萬美元，而2023年嵊州森特羅機械有限公司和浙江新豆科技有限公司的清算收入增加了約30萬美元。
可轉換本票及衍生負債的公允價值變動
截至2023年12月31日的年度，可轉換本票及衍生負債的公允價值變動收入約為80萬美元，而截至2022年12月31日的年度的可轉換本票及衍生負債的公允價值變動虧損約3780萬美元。公允價值變動產生的較少虧損主要是由於公司股價波動降低，穩定了行使公司可轉換本票強制贖回權和無現金行使認股權證的可能性。
權益證券公允價值變動
截至2023年12月31日的年度的股權證券公允價值變動虧損約為260萬美元，而截至2022年12月31日的年度的股權證券公允價值變動虧損約為20萬美元。虧損增加的原因是，由於我們對Micro
貨幣基金SPC參與股票的投資發生公允價值變化，向下調整了約230萬美元，原始投資價值為500萬美元，以及與贖回100萬美元小額貨幣基金有關的虧損140萬美元，被我們對MineOne Fix Income Investment IL.P合夥企業股票的投資向上調整約100萬美元所抵消，MineOne Fix Income Investment IL.P原始投資價值為2500萬美元。
外幣匯兑損失淨額
截至2023年12月31日的年度的外匯兑換損失淨額約為80萬美元，與截至2022年12月31日的年度的約40萬美元相比增加了40萬美元。
ROU減值、無形資產、商譽、PPE和遞延税項負債的沖銷
2023年淨資產、無形資產、商譽和每股收益的減值約為零，為40萬美元，而2022年的減值分別為約40萬美元、300萬美元、1110萬美元和60萬美元。減值ROU、無形資產、商譽和PPE都是與收購CAE有關的一次性事件，截至2022年3月23日結束。這些資產計提了減值準備
原因是CAE在2022年的預期收入表現不佳，這是受到歐洲大陸地區衝突和2022年能源價格扭曲的重大負面影響。由於與CAE相關的無形資產在2022年計提減值，因此確認了約90萬美元的遞延税項負債的沖銷，2023年沒有任何遞延税項負債沖銷。
60
目錄表
長期投資減值準備
截至2023年12月31日的年度的長期投資減值約為120萬美元，而截至2022年12月31日的年度的長期投資的減值為零。減值歸因於向下調整收購Antri25%的公允價值所致。
收購Antric的虧損
在截至2023年12月31日的年度內，收購Antric的虧損約為$0.1相比之下，在截至2022年12月31日的一年中，收購Antric的虧損為零。
非公認會計準則財務指標
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後EBITDA
除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為調整後的EBITDA，一種非公認會計原則的衡量標準，在評估經營業績方面是有用的。我們使用調整後的EBITDA
來評估持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估經營業績。
調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是按照GAAP的規定列報的。調整後的EBITDA不是根據GAAP對我們財務業績的衡量，也不應被視為淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績衡量的替代指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税
支出、折舊及攤銷前的淨收益(或淨虧損)，以進一步調整以剔除基於股票的補償支出和其他非經常性支出的影響，包括與收購TME有關的支出、與從原始裸品牌集團繼承的一次性付款相關的支出、商譽減值、可轉換債券發行費、贖回可轉換本票的損失、行使認股權證的損失以及可轉換本票和衍生負債的公允價值變化。
我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它來評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這一非公認會計準則財務指標作為比較我們持續運營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。管理層使用調整後的EBITDA：
| • |
作為經營業績的衡量標準，因為它幫助我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響
；
|
| • |
用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
|
| • |
評估我們的運作策略的表現和成效；以及
|
| • |
評估我們擴大業務的能力。
|
通過提供這一非GAAP財務衡量標準以及對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得如何。我們提醒投資者，根據我們對調整後EBITDA的定義提交的金額可能無法與我們的競爭對手披露的類似指標相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後EBITDA。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，或作為淨收益或財務報表數據的替代或替代，作為財務業績指標在財務報表中列報。其中一些限制是：
| • |
這些措施並不反映我們的現金支出；
|
| • |
此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
|
| • |
雖然折舊和攤銷是經常性的非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，這種措施不反映此類更換的任何現金需求
；以及
|
| • |
不包括基於股票的薪酬支出，這是一項重要的經常性支出，並將在可預見的未來繼續構成重大經常性支出，因為預計股權獎勵
將繼續成為我們薪酬戰略的重要組成部分。
|
61
目錄表
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們通過主要依賴我們的GAAP結果並僅補充使用這些非GAAP指標來彌補這些
限制。如下表所示，調整後的EBITDA包括排除基於庫存的薪酬費用和材料
不常見項目的影響的調整。預計這些項目將在未來一段時間內發生是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，可能會使我們的內部運營業績與其他公司的運營業績隨着時間的推移進行比較變得複雜。此外，調整後的EBITDA可能包括對我們預計不會在未來報告期內定期發生的其他項目的調整。通過刪除與日常運營無關的項目，本段和下面對帳表中介紹的每項正常經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們一段時間內的核心運營績效。
下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務業績指標--淨虧損--進行了核對：
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
|
(未經審計)
|
|||||||
|
淨虧損
|
$
|
(54,360,755
|
)
|
$
|
(112,145,263
|
)
|
||
|
利息支出，淨額
|
(402,414
|
)
|
844,231
|
|||||
|
所得税費用
|
24,919
|
—
|
||||||
|
折舊及攤銷
|
1,570,313
|
953,872
|
||||||
|
基於股份的薪酬費用
|
5,230,273
|
4,031,629
|
||||||
|
與收購TME相關的費用
|
—
|
348,987
|
||||||
|
與原裸露品牌集團繼承的一次性付款有關的費用
|
—
|
8,299,178
|
||||||
|
商譽減值
|
—
|
11,111,886
|
||||||
|
可轉換債券發行成本
|
—
|
5,589,336
|
||||||
|
可轉換本票贖回損失
|
(12,507
|
)
|
7,435
|
|||||
|
認股權證行使損失
|
228,903
|
—
|
||||||
|
可換股承兑票據及衍生負債之公平值變動
|
(75,341
|
)
|
37,774,928
|
|||||
|
收購Antric的虧損
|
136,302
|
—
|
||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
(47,575,571
|
)
|
$
|
(43,183,781
|
)
|
||
62
目錄表
下表將本集團截至2023年12月31日根據美國公認會計原則進行的經審計資產負債表與其根據國際財務報告準則進行的經審計資產負債表進行對賬，以及
2022年分別：
|
截至該年度為止
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至二零二三年十二月三十一日止年度
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
|
資產負債表：
|
美國公認會計原則
|
國際財務報告準則差異
|
國際財務報告準則
|
美國公認會計原則
|
國際財務報告準則差異
|
國際財務報告準則
|
||||||||||||||||||
|
流動資產
|
||||||||||||||||||||||||
|
現金和現金等價物
|
29,375,727
|
-
|
29,375,727
|
153,966,777
|
-
|
153,966,777
|
||||||||||||||||||
|
受限現金
|
196,170
|
-
|
196,170
|
130,024
|
-
|
130,024
|
||||||||||||||||||
|
短期投資
|
4,236,588
|
-
|
4,236,588
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
應收賬款淨額
|
6,530,801
|
-
|
6,530,801
|
565,398
|
-
|
565,398
|
||||||||||||||||||
|
盤存
|
43,909,564
|
-
|
43,909,564
|
31,843,371
|
-
|
31,843,371
|
||||||||||||||||||
|
預付款和其他流動資產
|
20,391,150
|
-
|
20,391,150
|
16,138,330
|
-
|
16,138,330
|
||||||||||||||||||
|
關聯方應付金額--當期
|
287,439
|
-
|
287,439
|
366,936
|
-
|
366,936
|
||||||||||||||||||
|
流動資產總額
|
104,927,439
|
-
|
104,927,439
|
203,010,836
|
-
|
203,010,836
|
||||||||||||||||||
|
非流動資產
|
||||||||||||||||||||||||
|
長期投資
|
4,685,984
|
-
|
4,685,984
|
5,325,741
|
-
|
5,325,741
|
||||||||||||||||||
|
股權證券投資
|
26,158,474
|
-
|
26,158,474
|
29,759,195
|
-
|
29,759,195
|
||||||||||||||||||
|
財產、廠房和設備、淨值
|
20,401,521
|
-
|
20,401,521
|
14,962,591
|
-
|
14,962,591
|
||||||||||||||||||
|
商譽
|
223,494
|
-
|
223,494
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
無形資產，淨額
|
6,873,781
|
-
|
6,873,781
|
4,563,792
|
-
|
4,563,792
|
||||||||||||||||||
|
使用權資產
|
20,039,625
|
-
|
20,039,625
|
8,187,149
|
-
|
8,187,149
|
||||||||||||||||||
|
其他非流動資產，淨額
|
2,227,672
|
-
|
2,227,672
|
2,039,012
|
-
|
2,039,012
|
||||||||||||||||||
|
非流動資產總額
|
80,610,551
|
-
|
80,610,551
|
64,837,480
|
-
|
64,837,480
|
||||||||||||||||||
|
總資產
|
185,537,990
|
-
|
185,537,990
|
267,848,316
|
-
|
267,848,316
|
||||||||||||||||||
|
流動負債
|
||||||||||||||||||||||||
|
應付帳款
|
6,797,852
|
-
|
6,797,852
|
3,383,021
|
-
|
3,383,021
|
||||||||||||||||||
|
應計費用和其他流動負債
|
4,263,887
|
-
|
4,263,887
|
5,048,641
|
-
|
5,048,641
|
||||||||||||||||||
|
合同債務
|
3,394,044
|
-
|
3,394,044
|
2,388,480
|
-
|
2,388,480
|
||||||||||||||||||
|
經營租賃負債，流動
|
4,741,599
|
-
|
4,741,599
|
1,313,334
|
-
|
1,313,334
|
||||||||||||||||||
|
可轉換本票
|
9,956,000
|
-
|
9,956,000
|
57,372,827
|
-
|
57,372,827
|
||||||||||||||||||
|
或有負債
|
26,669
|
-
|
26,669
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
遞延的政府補助金，當前
|
108,717
|
-
|
108,717
|
26,533
|
-
|
26,533
|
||||||||||||||||||
|
應付關聯方的款項
|
10,468
|
-
|
10,468
|
716,372
|
-
|
716,372
|
||||||||||||||||||
|
流動負債總額
|
29,299,236
|
-
|
29,299,236
|
70,249,208
|
-
|
70,249,208
|
||||||||||||||||||
|
非流動負債
|
||||||||||||||||||||||||
|
或有負債—非流動
|
230,063
|
-
|
230,063
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
遞延税項負債
|
228,086
|
-
|
228,086
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
遞延的政府贈款，非流動
|
1,929,733
|
-
|
1,929,733
|
497,484
|
-
|
497,484
|
||||||||||||||||||
|
衍生工具負債-投資者認股權證
|
12,189,508
|
-
|
12,189,508
|
14,334,104
|
-
|
14,334,104
|
||||||||||||||||||
|
衍生負債-配售代理權證
|
3,456,578
|
-
|
3,456,578
|
3,456,404
|
-
|
3,456,404
|
||||||||||||||||||
|
經營租賃負債，非流動
|
16,339,619
|
-
|
16,339,619
|
7,421,582
|
-
|
7,421,582
|
||||||||||||||||||
|
非流動負債總額
|
34,373,587
|
-
|
34,373,587
|
25,709,574
|
-
|
25,709,574
|
||||||||||||||||||
|
總負債
|
63,672,823
|
-
|
63,672,823
|
95,958,782
|
-
|
95,958,782
|
||||||||||||||||||
|
權益
|
||||||||||||||||||||||||
|
普通股（無面值；於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為30，828，778股及30，084，200股）
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
額外實收資本
|
402,337,393
|
176,895,202
|
(1)
|
579,232,595
|
397,497,817
|
182,125,475
|
(1)
|
579,623,292
|
||||||||||||||||
|
累計其他綜合損失
|
(6,444,485
|
)
|
6,444,485
|
-
|
(5,306,972
|
)
|
5,306,972
|
-
|
||||||||||||||||
|
儲量
|
-
|
26,090,244
|
(2)
|
26,090,244
|
-
|
21,997,484
|
(2)
|
21,997,484
|
||||||||||||||||
|
累計赤字
|
(274,023,501
|
)
|
(209,429,931
|
)
|
(483,453,432
|
)
|
(219,824,176
|
)
|
(209,429,931
|
)
|
(429,254,107
|
)
|
||||||||||||
|
股東應佔權益總額
|
121,869,407
|
121,869,407
|
172,366,669
|
172,366,669
|
||||||||||||||||||||
|
非控制性權益
|
(4,240
|
)
|
(4,240
|
)
|
(477,135
|
)
|
-
|
(477,135
|
)
|
|||||||||||||||
|
總股本
|
121,865,167
|
121,865,167
|
171,889,534
|
171,889,534
|
||||||||||||||||||||
|
負債和權益總額
|
185,537,990
|
185,537,990
|
267,848,316
|
267,848,316
|
||||||||||||||||||||
| (1) |
包括以股份為基礎的薪酬付款（32，534，729）元（二零二二年：（27，304，456）元）及於二零二一年確認的額外權益209，429，931元，自
根據國際財務報告準則，認定交易價格與合併有關的收購淨資產之間的差額。
|
| (2) |
包括（i）根據美國公認會計原則重新分類累計其他全面虧損（6，444，485）美元（二零二二年：（5，306，972）美元）及（ii）a
根據《國際財務報告準則》，根據美國公認會計原則，重新分類32，534，729美元（2022年：27，304，456美元）的股份補償付款至儲備金。
|
63
目錄表
下表將本集團截至2023年及2022年12月31日止年度根據美國公認會計原則進行的經審計經營報表與其
截至2023年及2022年12月31日止年度的國際財務報告準則下的經營報表：
|
截至該年度為止
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至二零二三年十二月三十一日止年度
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
|
運營説明書：
|
美國公認會計原則
|
國際財務報告準則
差異化
|
國際財務報告準則
|
美國公認會計原則
|
國際財務報告準則
差異化
|
國際財務報告準則
|
||||||||||||||||||
|
淨收入
|
22,079,905
|
-
|
22,079,905
|
8,941,835
|
-
|
8,941,835
|
||||||||||||||||||
|
銷貨成本
|
(19,821,645
|
)
|
-
|
(19,821,645
|
)
|
(9,455,805
|
)
|
-
|
(9,455,805
|
)
|
||||||||||||||
|
毛利(虧損)
|
2,258,260
|
-
|
2,258,260
|
(513,970
|
)
|
-
|
(513,970
|
)
|
||||||||||||||||
|
運營費用
|
||||||||||||||||||||||||
|
銷售和營銷費用
|
(7,868,773
|
)
|
-
|
(7,868,773
|
)
|
(6,525,255
|
)
|
-
|
(6,525,255
|
)
|
||||||||||||||
|
一般和行政費用
|
(35,768,786
|
)
|
-
|
(35,768,786
|
)
|
(32,822,709
|
)
|
-
|
(32,822,709
|
)
|
||||||||||||||
|
研發費用
|
(8,469,241
|
)
|
-
|
(8,469,241
|
)
|
(6,362,770
|
)
|
-
|
(6,362,770
|
)
|
||||||||||||||
|
壞賬準備
|
-
|
-
|
-
|
(5,986,308
|
)
|
-
|
(5,986,308
|
)
|
||||||||||||||||
|
使用權資產減值損失
|
-
|
-
|
-
|
(371,695
|
)
|
-
|
(371,695
|
)
|
||||||||||||||||
|
無形資產減值損失
|
-
|
-
|
-
|
(2,995,440
|
)
|
-
|
(2,995,440
|
)
|
||||||||||||||||
|
財產、廠房和設備的減值
|
(431,319
|
)
|
-
|
(431,319
|
)
|
(550,402
|
)
|
-
|
(550,402
|
)
|
||||||||||||||
|
遞延税項負債沖銷
|
-
|
-
|
-
|
898,632
|
-
|
898,632
|
||||||||||||||||||
|
總運營費用
|
(52,538,119
|
)
|
-
|
(52,538,119
|
)
|
(54,715,947
|
)
|
-
|
(54,715,947
|
)
|
||||||||||||||
|
運營虧損
|
(50,279,859
|
)
|
-
|
(50,279,859
|
)
|
(55,229,917
|
)
|
-
|
(55,229,917
|
)
|
||||||||||||||
|
其他費用：
|
||||||||||||||||||||||||
|
利息收入/(費用)，淨額
|
402,414
|
-
|
402,414
|
(844,231
|
)
|
-
|
(844,231
|
)
|
||||||||||||||||
|
贖回可轉換承兑票據的收益（虧損）
|
12,507
|
-
|
12,507
|
(7,435
|
)
|
-
|
(7,435
|
)
|
||||||||||||||||
|
長期投資（損失）收入
|
(1,377,760
|
)
|
-
|
(1,377,760
|
)
|
(12,651
|
)
|
-
|
(12,651
|
)
|
||||||||||||||
|
可換股承兑票據及衍生負債之公平值變動
|
75,341
|
-
|
75,341
|
(37,774,928
|
)
|
-
|
(37,774,928
|
)
|
||||||||||||||||
|
權益證券公允價值變動
|
(2,600,721
|
)
|
-
|
(2,600,721
|
)
|
(240,805
|
)
|
-
|
(240,805
|
)
|
||||||||||||||
|
可轉換債券發行成本
|
-
|
-
|
(5,589,336
|
)
|
(5,589,336
|
)
|
||||||||||||||||||
|
外幣匯兑損失淨額
|
(848,781
|
)
|
-
|
(848,781
|
)
|
(409,207
|
)
|
-
|
(409,207
|
)
|
||||||||||||||
|
商譽減值損失
|
-
|
-
|
-
|
(11,111,886
|
)
|
-
|
(11,111,886
|
)
|
||||||||||||||||
|
收購Antric的虧損
|
(136,302
|
)
|
-
|
(136,302
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
認股權證行使損失
|
(228,903
|
)
|
(228,903
|
)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||
|
跨貨幣互換收益
|
8,664
|
8,664
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||
|
其他(費用)收入，淨額
|
621,633
|
-
|
621,633
|
(924,867
|
)
|
-
|
(924,867
|
)
|
||||||||||||||||
|
所得税前虧損
|
(54,351,767
|
)
|
-
|
(54,351,767
|
)
|
(112,145,263
|
)
|
-
|
(112,145,263
|
)
|
||||||||||||||
|
所得税費用
|
(8,988
|
)
|
-
|
(8,988
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
淨虧損
|
(54,360,755
|
)
|
-
|
(54,360,755
|
)
|
(112,145,263
|
)
|
-
|
(112,145,263
|
)
|
||||||||||||||
|
減去：非控股權益應佔淨虧損
|
(161,430
|
)
|
-
|
(161,430
|
)
|
(2,057,022
|
)
|
-
|
(2,057,022
|
)
|
||||||||||||||
|
本公司股東應佔淨虧損
|
(54,199,325
|
)
|
-
|
(54,199,325
|
)
|
(110,088,241
|
)
|
-
|
(110,088,241
|
)
|
||||||||||||||
|
其他全面虧損
|
||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整
|
(1,162,080
|
)
|
-
|
(1,162,080
|
)
|
(3,889,706
|
)
|
-
|
(3,889,706
|
)
|
||||||||||||||
|
全面損失總額
|
(55,522,835
|
)
|
-
|
(55,522,835
|
)
|
(116,034,969
|
)
|
-
|
(116,034,969
|
)
|
||||||||||||||
|
減去：可歸因於非控股權益的全面損失總額
|
(185,997
|
)
|
-
|
(185,997
|
)
|
(2,032,455
|
)
|
-
|
(2,032,455
|
)
|
||||||||||||||
|
本集團股東應佔全面虧損總額
|
(55,336,838
|
)
|
-
|
(55,336,838
|
)
|
(114,002,514
|
)
|
-
|
(114,002,514
|
)
|
||||||||||||||
如上所述，關於集團截至2023年12月31日的綜合資產負債表和截至2022年12月31日的綜合資產負債表，美國公認會計準則和國際財務報告準則列報的重大差異如下：
| a) |
將美國公認會計準則下的“累計其他綜合損失”重新歸類為“國際財務報告準則”下的“準備金”；
|
| b) |
將以股份為基礎的國際財務報告準則支付金額從美國公認會計準則下的“額外實收資本”重新分類為國際財務報告準則下的“準備金”；以及
|
| c) |
根據《國際財務報告準則》，從交易總價與收購的淨資產之間的差額確認的額外股本與合併相關。
|
| d) |
於2021年，由於按國際財務報告準則處理合並事項，本集團被視為已產生約2.094億美元的非現金上市成本，原因是Cenntro被視為已收到CEGL(前NBG)67%的控股權，而本集團被視為已產生的上市成本相當於被視為交易總價與總資產淨值之間的差額。根據美國公認會計原則，這一合併被計入反向資本重組，相當於Cenntro發行股票換取CEGL(前NBG)的淨資產，並伴隨着
資本重組。
|
如上所述，美國公認會計準則和國際財務報告準則的列報沒有差異，因為它涉及我們截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損。
64
目錄表
B.流動資金和資本資源
我們歷來主要通過銀行貸款、股權融資和短期貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。此外，我們
於2021年12月底完成的反向資本重組為公司的運營提供了大量資金。現金主要用於購買原材料、償還債務以及支付工資、辦公室費用和其他運營費用。
截至2023年12月31日，我們擁有約2940萬美元的現金和現金等價物，約420萬美元的短期投資和約650萬美元的應收賬款，相比之下，截至2022年12月31日的現金和現金等價物約為1.54億美元，短期投資為零，應收賬款約為60萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額分別約為5850萬美元和6940萬美元。
短期流動資金需求
我們相信，我們的現金和現金等價物將足以讓我們在年報發佈之日起的12個月內繼續執行我們的業務戰略。我們目前的業務戰略包括(I)繼續在北美和歐洲推出我們的新ECV車型和綠色能源相關產品(視情況而定)，以及(Ii)在美國和歐盟建立和發展當地分銷渠道。實際結果可能因多種因素而大不相同，包括：
| • |
使我們的新設施投入運營的成本；
|
| • |
向市場推出新的ECV車型的時機和成本；
|
| • |
我們管理製造ECV成本的能力；
|
| • |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
|
| • |
通過銷售我們的ECV獲得的收入；
|
| • |
增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
|
| • |
我們收集未來收入的能力；以及
|
| • |
標題為“”的部分討論的其他風險風險因素.”
|
自此日起的12個月內，我們還計劃繼續實施增加收入和控制運營成本及支出的措施，實施全面的預算控制和運營評估，實施改進的供應商審查和選擇流程，以及加強內部控制。
65
目錄表
長期流動資金需求
從長遠來看，我們計劃在我們的ECV銷售的地理市場中，將與我們ECV的某些組件相關的製造和供應鏈區域化。從長遠來看，通過我們的供應鏈開發技術，我們打算在北美和歐盟建立供應鏈關係，以支持這些市場預期的製造和組裝需求，從而減少與從中國進口我們的組件和備件相關的運輸時間和潛在的其他到岸成本要素。目前，我們的大部分收入來自自有品牌渠道合作伙伴的ECV銷售，這些合作伙伴在自己的設施中組裝我們的汽車套件。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃擴大我們的渠道合作伙伴網絡和本地組裝設施，將我們的製造和供應鏈區域化，以更好地服務我們的全球客户，特別是
擴大我們的售後服務產品。
我們打算通過繼續投資於研究和開發來進一步擴大我們的技術。自2013年成立至2023年12月31日，我們在與我們的運營相關的研發活動上花費了超過
約9,000萬美元。我們計劃長期增加研發支出，因為我們在車輛開發、駕駛控制、基於雲的平臺和促進可持續能源的創新方面建立了我們的技術。
對於我們的長期業務計劃，我們計劃主要通過手頭現金、運營現金流、信貸額度和額外股本和債務融資為當前和未來計劃中的運營提供資金，並以商業上有利的條款提供資金。
營運資金
截至2023年12月31日，我們的營運資本約為75美元。6 100萬美元，而截至2022年12月31日的營運資本約為1.328億美元。營運資本於2022年減少約5,710萬美元，主要是由於(I)現金及現金等價物減少約1.246億美元，但因存貨、應收賬款及短期投資分別增加約1,210萬美元、600萬美元及420萬美元而被抵銷，及(Ii)可轉換債券減少約4740萬美元。
現金流
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
用於經營活動的現金淨額
|
$
|
(58,457,164
|
)
|
$
|
(69,401,126
|
)
|
||
|
投資活動提供的現金淨額(用於)
|
(16,388,156
|
)
|
(56,883,397
|
)
|
||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
(48,135,595
|
)
|
19,452,636
|
|||||
|
匯率變動對現金的影響
|
(1,543,989
|
)
|
(736,274
|
)
|
||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
|
(124,524,904
|
)
|
(107,568,161
|
)
|
||||
|
年初現金及現金等價物及限制性現金
|
154,096,801
|
261,664,962
|
||||||
|
現金和現金等價物，以及期末的限制性現金
|
$
|
29,571,897
|
$
|
154,096, 801
|
||||
經營活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的淨現金分別約為5850萬美元和6940萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內用於經營活動的現金淨額主要歸因於：(I)我們的淨虧損約5美元4.4按約1830萬美元的非現金項目進行調整，其中主要包括經營租賃資產攤銷、基於股份的補償費用、長期投資減值、 折舊和攤銷，處置長期投資的損失(收益)
從股權證券投資、外幣匯兑損失、緩慢流動存貨的減值、個人私募股權投資和無形資產的減值、行使認股權證的損失、投資的股本回升損失以及股本證券的公允價值變動約為450萬美元、520萬美元、120萬美元和1美元。7 百萬，$0.1應計費用、其他流動負債和經營租賃負債分別減少約110萬美元和400萬美元，(Iii)應收賬款、應付賬款、遞延收入、存貨、預付款和其他資產分別增加約590萬美元、310萬美元、250萬美元、1220萬美元和460萬美元。分別進行了分析。
66
目錄表
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額約為1640萬美元。於截至2023年12月31日止年度於投資活動中使用的現金淨額主要由於於2023年為定期財務投資支付的現金約420萬美元及購買土地使用權及物業的約110萬美元、作為少數
權益的長期投資增加約90萬美元、購買廠房及設備約760萬美元及因收購CAE 35%股份而支付的現金淨額約190萬美元，幷包括相關開支。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動使用的現金淨額約為4810萬美元。截至
12月31日止年度融資活動提供的現金淨額，2023主要原因是贖回約4,750萬美元的可轉換債券和償還約60萬美元的銀行貸款。
合同義務
2021年2月，我們簽署了一項不可取消的運營租賃協議，用於新澤西州弗裏霍爾德的倉庫和試生產使用(威洛布魯克道路)，面積約9750平方英尺。租賃期從2021年2月開始，到2025年1月結束。從2023年2月開始，該設施的年基本租金為175,500美元。此後，租賃租金將按每年3%的幅度上調。我們於2022年12月7日簽署了第一份附錄，續訂期限為兩年，自2023年2月1日起至2025年1月31日止，前12個月的年基本租金為175,500美元，後12個月的年基本租金為180,765美元。
2021年6月，我們簽署了兩份不可撤銷的經營租賃協議，分別為中國杭州一棟寫字樓兩層約11,690平方英尺和3,767平方英尺的租賃。每份租賃協議的租賃期從2021年6月開始，到2025年5月結束。根據每項協議，我們在2021年6月支付了前六個月的租金義務，此後將有義務每半年預付租金
。根據這兩份租賃協議，截至2022年5月的租期的年基本租金總額為171,397美元，而截至2023年5月的租期的年基本租金總額為173,987美元。
2021年12月4日，我們與Cedar Europe GmbH簽訂了一項委託協議，Cedar Europe GmbH是一家根據德國法律成立的公司(“Cedar”)，根據該協議，我們委託Cedar以Cedar的名義獲得德國設施的租賃協議，並以Cedar的名義運營該租賃設施，以換取Cenntro負責租賃的所有支出和成本。2021年12月24日，雪松與德國杜塞爾多夫簽訂了一項約27,220平方英尺的設施租賃協議，我們現在的歐洲運營設施就設在這裏。租賃期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。根據該租賃協議，租賃期的年基本租金總額為354,787歐元(或約383,512美元)。雪松於2023年2月1日將租賃物業轉讓給賽格。
於2022年1月20日，我們在CAC(作為承租人)、本公司(作為擔保人)和JAX Industrial One，Ltd.(作為業主)之間簽訂了一份經營租賃協議(“傑克遜維爾租賃”)，以購買位於佛羅裏達州傑克遜維爾的一處約100,000平方英尺的設施。租賃期從2022年5月開始，在為期5個月的租金減免後結束120個月。根據傑克遜維爾租約，前三年的最低年租金約為695,000美元、722,800美元和751,710美元，按順序遞增，此後還會上升。
2022年7月28日，我們簽署了一項不可取消的運營租賃協議，將大約12,000平方英尺作為佛羅裏達州傑克遜維爾的電動汽車中心。租賃期自2022年9月1日起至2029年8月31日止，首個基本年租金為15萬美元，年加租4%。
2022年8月4日，我們在墨西哥簽署了一項不可取消的運營租賃協議，作為設施。在前12個月，可出租面積為58413平方英尺。從第13個月至第18個月，可出租面積為85,554平方英尺，截至起租日期第19個月和初始期限的剩餘時間，可出租面積為112,694平方英尺。租賃期從2023年1月開始，結束
8.5年。每月租金為29225.38美元，年漲幅是a)消費者物價指數(CPI)或b)2.5%中較高的一個。
2022年12月15日，我們簽署了一項不可取消的運營租賃協議，將約41,160平方英尺作為新澤西州豪厄爾的設施。租賃期從2023年2月1日開始，結束五年，第一年基本租金為493,920美元，年增長率為3%。
2022年12月29日，我們與BAL Freeway Associates，LLC簽署了一項不可取消的運營租賃協議，約64,000平方英尺作為設施。租賃期
從2023年4月1日開始，在一個月的租金減免期限後結束五年。第一年的基本租金是每月115,200美元。接下來四年的月租金分別為119,808美元，124,600.32美元，129,584.33美元和134,767.71美元，
。
2022年11月28日，我們簽署了一項不可取消的運營租賃協議，在多米尼加共和國購買了約6510平方英尺的電動汽車中心。租賃期從2022年12月1日開始，為期五年。房租每月9,000美元，年漲幅為5%。
67
目錄表
2022年12月8日，我們簽署了一項不可取消的運營租賃協議，將約10,656平方英尺作為多米尼加的總部和服務中心。租賃期從2023年2月15日開始，為期五年。房租每月9,000美元，年漲幅為5%。
*2023年3月22日，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，約26,579平方英尺作為哥倫比亞當地工廠，租期從2023年5月1日開始，
租期為兩年。租金為每月46,796,001.49 COP(或約10,344.77美元)，租賃費的價值應重新調整，調整比例等於截至前一年12月31日由戴恩認證的消費者物價指數(CPL)加兩(2)點。
2023年5月19日，我們與我們在西班牙的EVC Cenntro Electric Automiov，S.L.完成了收購。2023年4月3日，Cenntro Electric Automiov，S.L.簽署了一份不可取消的運營租賃協議，將約1,765平方英尺作為西班牙巴塞羅那的當地辦事處，租期從2023年4月3日開始，租期為5年。每月租金為1,776歐元(約合1,919.9美元)，外加增值税和兩個月的租金減免期。此外，Cenntro Electric Automiov，S.L.於2022年8月9日簽署了一份不可取消的運營租賃協議，約3471平方英尺作為西班牙巴塞羅那的服務中心，租賃期從2022年8月1日開始，租期為10年。年租金為36,000歐元(約合38,916美元)，將根據國家統計局及其替代機構確定的消費者價格指數(CPL)的變化進行調整。法律辯護費用為6000歐元(約合6486美元)。
2023年4月4日，我們在新澤西州弗裏霍爾德簽署了一項不可取消的運營租賃協議，租賃面積約為2500平方英尺。租賃期從2023年7月17日開始，到2025年7月31日結束。該期間頭12個月的年基本租金為33525美元，該期間後12個月的年基本租金為35201美元。
2022年2月16日，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，租賃了位於紐約第十大道555號，NY 10018的53D公寓。期限為一年零一個月，自2022年3月5日起至2023年4月4日止。每月租金是5750美元。2023年2月1日，我們簽署了續簽租賃協議。本租期為一年，自2023年4月5日起至2024年4月4日止。
月租金為5950美元。
2022年3月25日，我們完成了對TME的收購，並將其更名為Cenntro Automotive Europe GmbH(簡稱CAE)。TME於2019年簽署了一份不可取消的運營租賃協議，約5,212平方米，租期從2019年7月1日開始，至2024年6月30日結束，月租金為18,891歐元(約合20,468美元)。
2023年8月31日，我們與德國AntriGmbH完成了收購。2022年7月20日，Antric在德國波鴻簽署了一份約4361平方英尺的不可取消運營租賃協議，租賃期將於2026年12月31日結束。每月租金為3605.26歐元(約合3988.14美元)。2022年9月1日，租賃面積增加到7326平方英尺，月租金增加到6000歐元(約合6637.55美元)。額外押金為18,000.96歐元(約合19,912.66美元)。2023年1月20日，Antric在德國波鴻簽署了另一份約252平方英尺的不可撤銷經營租賃協議，租賃期從2023年2月1日開始，至2026年12月31日結束。每月租金增至6315.38歐元(約合6986.07美元)。2023年3月27日，Antric在德國波鴻簽署了另一份不可取消的運營租賃協議，租賃期從2023年4月1日開始，到2026年12月31日結束。每月租金增至8 597.80歐元(約合9 510.89美元)。
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有
簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們審計的財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存或或有資產權益
轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響合併和合並財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露、報告期內報告的收入和支出金額以及在合併和合並財務報表和附註中的相關披露。我們的重要會計政策在截至2022年12月31日的年度的合併和合並財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”中進行了描述(包括在本年度報告的其他部分)，其中某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們需要管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層相信其判斷、估計和假設是合理的，但它們是基於現有的信息，實際結果可能與在不同假設和條件下的估計大不相同。
68
目錄表
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。作為一家澳大利亞上市有限公司，本公司受2001年公司法(“公司法”)的約束，該法要求財務報表按照澳大利亞審計準則(“AAS”)和國際財務報告準則(“IFRS”)編制和審計。就公司法而言，合併財務報表不是財務報表，根據澳大利亞證券和投資委員會的監管指南230：披露非國際財務報告準則財務信息，合併財務報表被視為“非國際財務報告準則財務信息”。此類非《國際財務報告準則》財務信息可能無法與其他實體列報的類似標題信息相比較，也不應被解釋為替代根據《美國會計準則》或《國際財務報告準則》編制的其他財務信息。
所有公司間餘額和交易已在合併和合並中註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司根據最新可得資料、過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的其他各種假設，持續評估該等估計及假設。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括但不限於用於釐定呆賬準備、存貨成本及可變現淨值降低、長期資產及投資的減值損失、商譽、遞延税項資產的估值撥備及股份補償開支、可換股本票及認股權證的公允價值計量的估計及判斷。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。
公允價值計量
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。這些層級包括：
第1級--定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第2級-定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及
第3級--定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要一個實體發展自己的假設。
公司未按公允價值報告的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、 應收賬款、預付款及其他流動資產、應付及應付關聯方款項、應付賬款及應計費用及其他流動負債。
現金及現金等價物、限制性現金、理財產品、應收賬款、預付款、商譽及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債及應付關聯方、應付及應付的流動負債的賬面價值因該等項目的短期性質而屬大致公允價值。非流動第三方貸款的估計公允價值及關聯方應付金額與其列報的賬面價值並無重大差異，原因是該等貸款的到期日短，且該等借款的利率與剩餘期限及風險狀況相若的貸款的利率相若。
可供出售投資和貨幣交叉互換被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。我們的債務證券投資
被歸類在公允價值層次結構的第三級。由於發行人尚未上市，市場上沒有處於相同發展階段的同類公司進行比較，發行人的估值很難進行評估，因此估值並不可靠。因此，公司根據未來現金流量預測制定了自己的假設，其中包括已支付的本金和應計利息。
公允價值期權提供了一種選擇，允許公司不可撤銷地選擇在初始確認時逐筆按公允價值記錄某些金融資產和負債。公司已選擇將公允價值選項應用於：i)由於票據持有人可選擇的各種轉換和結算選擇的複雜性而產生的應付可轉換本票；ii)被確認為長期投資中的債務擔保的應收可轉換貸款；以及iii)被確認為短期投資的交叉貨幣互換。
根據公允價值期權選擇入賬的可轉換本票均為債務託管金融工具，包含嵌入的特徵，否則將被要求從債務宿主中分離出來，並確認為獨立的衍生負債，須根據公認會計準則進行初始和隨後的定期估計公允價值計量。儘管如此，當公允價值選項適用於財務負債時，不需要對嵌入衍生工具進行分拆，財務負債最初按其發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按經常性估計公允價值重新計量。
可歸因於特定工具信用風險變動的公允價值變動部分確認為其他全面收益的組成部分，公允價值調整的剩餘金額在本公司的綜合經營報表中確認為可轉換本票和衍生負債的公允價值變動。由於可轉換票據的公允價值變動並不歸因於特定於工具的信貸風險，因此估計公允價值調整於綜合經營報表內其他
開支內的單獨項目列示。
69
目錄表
在發行可換股本票方面，本公司發行投資者認股權證及配售代理權證，以購買本公司普通股。本公司採用二項模型估計認股權證的公允價值，並被視為第3級公允價值計量。認股權證在每個報告期進行計量，公允價值變動在經營報表中確認。
作為一種實際的權宜之計，本公司使用資產淨值或其等價物來衡量其某些基金投資的公允價值。作為實際權宜之計，本公司以資產淨值計算的投資包括：i)
私募股權基金，代表綜合資產負債表上的權益證券投資；ii)從銀行購買的理財產品，代表綜合資產負債表上短期投資的可供出售投資。
業務合併
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可識別資產和承擔的負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不考慮任何非控股權益的程度。超過(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產金額的部分計入商譽。
現金及現金等價物和限制性現金
本公司將購買原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金包括因取款或使用而受限的現金。此類受限現金與某些信用卡和租賃擔保有關。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按可變現淨值確認和入賬。
本公司採用ASC 326財務工具--信貸損失追溯法，對2023年1月1日及其中的中期累計虧損進行累計效果調整。
管理層對截至期末的應收賬款減值採用預期信用損失模型。管理層認為，應收賬款的賬齡是估計預期信用損失的合理參數，並使用截至期末的賬齡計劃確定應收賬款的預期信貸損失。每個賬齡計劃下的預期信貸損失率是在前幾年平均歷史損失率的基礎上制定的，並進行了調整，以反映當前條件和預測變化的差異的影響。管理層集體計量應收賬款的預期信用損失。當應收賬款與其他應收賬款不具有共同的風險特徵時，管理層將對這類應收賬款進行個別評估，以確定預期的信用損失。當應收賬款被認為無法收回時，壞賬餘額被註銷並從備抵中扣除，在所有收款努力耗盡且追回的可能性被認為微乎其微之後。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本是在加權平均的基礎上確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的，
包括直接材料成本、直接人工成本和適當比例的間接費用。
可變現淨值是基於估計銷售價格減去銷售費用和任何進一步的完工成本。如有必要，對估計的超額、過時或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至可變現淨值。減記計入合併經營報表和全面虧損。
可供出售投資和債務證券投資
公司的可供出售投資包括從銀行購買的理財產品和可轉換貸款。本公司的短期可供出售投資在綜合資產負債表中根據合同到期日不到一年被歸類為短期投資。從銀行購買的理財產品按資產淨值列報
該公司的債務擔保投資包括可轉換貸款。在到期日或之後的任何時間，可轉換貸款將轉換為相當於可轉換貸款截至轉換日期的未償還本金餘額和未支付的應計利息除以適用的轉換價格所獲得的商數。可轉換貸款按公允價值列報。
本公司根據特定的確認方法審核其投資的非臨時性減值(“OTTI”)。本公司在評估其投資的潛在減值時會考慮可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過該項投資的公允價值，本公司會考慮其他因素，包括一般市場情況、被投資人的預期未來業績、投資的公允價值低於成本的持續時間和程度，以及本公司持有該項投資的意圖和能力。OTTI在經營報表中確認為虧損。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，並無確認OTTI。
交叉貨幣互換
該公司使用交叉貨幣掉期合約來管理其對主要與人民幣或人民幣有關的外匯匯率變動的風險敞口。這些交叉貨幣互換的使用改變了公司對這些風險的風險敞口，目的是降低公司的風險或成本。本公司不使用衍生工具進行交易，亦不是槓桿衍生工具合約的一方。
70
目錄表
根據被套期保值的潛在風險的性質，這些交叉貨幣互換被計入現金流、淨投資或按市值計價對衝被套期保值項目的價值變化。
衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。公允價值基於活躍交易工具的市場報價或非交易所交易工具的獨立報價。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件。本公司確定衍生工具是否符合現金流或淨投資對衝的標準
在衍生工具執行之日進行會計處理。計入按市值計價對衝的衍生工具在會計上不被指定為套期保值。
經濟限制語
公允價值變動用於對衝被對衝項目價值變動，但未根據ASC815“衍生工具和對衝活動”指定為對衝的衍生工具為
作為一種經濟對衝當對衝項目記錄為資產或負債時，該等衍生工具按公允價值於綜合資產負債表入賬，然後在每個會計期間重新估值。
的公允價值變動 作為經濟對衝入賬的衍生工具在綜合經營報表“其他費用”項下的“跨貨幣掉期收益”一欄中呈報。未指定為套期保值的衍生工具的現金流分類為現金
合併現金流量表中的經營活動流量。截至2023年12月31日止年度，所有交叉貨幣掉期合約均列作經濟對衝。
股權證券投資
對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的權益證券投資，本公司於初始確認之日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬該等投資。公允價值變動反映在綜合經營報表和全面虧損中。
該公司在購買時確定其股權證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該等確定。私募股權基金按公允價值計量，損益在收益中確認。作為一項實際的權宜之計，本公司使用資產淨值或其等值來衡量基金的公允價值。
本公司根據具體事實和情況評估一項投資是否存在非暫時性減值。在確定非暫時性價值下降是否已經發生時考慮的因素包括證券相對於其成本基礎的市場價值、被投資人的財務狀況以及將投資保留足夠長的時間以允許在市場上收回投資價值的意圖和能力
。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何減值入賬。折舊是使用直線法在資產的估計使用年限內計算的。租賃權
改進將在資產壽命或租賃期內攤銷，以較短的時間為準。預計使用壽命如下：
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建築物
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20年前
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機器和設備
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5-10年
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辦公設備
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5年
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機動車輛
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3-5年
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租賃權改進
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3-10年
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其他
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3年
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當事件或環境變化顯示一項主要資產或一項主要類別資產的使用壽命及剩餘價值可能不合理時，本公司會重新評估對長期資產的使用年限及剩餘價值估計的合理性。本公司在決定何時對長期資產的使用年限和剩餘價值進行分析時考慮的因素包括但不限於業務或產品線相對於預期的重大變化、與行業或經濟趨勢的重大偏離，以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。分析將在資產或資產類別中執行，並參考資產狀況、當前技術、市場和未來使用計劃以及主要競爭對手的使用壽命。
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從本公司的賬目中沖銷，任何損益都計入綜合經營報表和
全面虧損。維護和維修費用在發生時計入費用，而重大的更新和改進則計入資本化。
該公司建造其某些財產，包括重新裝修和改善其辦公樓和廠房。折舊是在資產準備投入使用時記錄的。
71
目錄表
無形資產，淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。無形資產按資產的估計經濟使用年限按直線方法攤銷，詳情如下：
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類別
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預計使用壽命
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土地使用權
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45.75-50歲
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軟件
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3年
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技術
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5年
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商標
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5年
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長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估使用年限可確定的長期資產或資產組的可回收性。本公司根據預期因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量，計量長期資產的賬面價值。當未貼現的預期未來現金流量總和少於被評估資產的賬面價值時，長期資產或資產組的賬面價值不可收回。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值一般以折現資產或資產組預期產生的現金流量來釐定，當時市場價格並不容易獲得。經調整的資產賬面金額
成為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。減值測試是在資產組層面進行的。長期資產減值虧損431,319美元及3,917,537美元分別計入本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損。
商譽
商譽是指在企業合併中獲得的其他資產所產生的未來經濟利益。在企業合併中獲得的商譽至少每年或更頻繁地進行減值測試
當發生表明記錄的商譽可能減值的事件和情況時。本公司自每年12月31日起對商譽進行減值分析，要麼從定性評估開始，要麼從定量評估開始。量化商譽減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位構成了可以獲得離散損益財務信息的業務。每個報告單位的公允價值是利用未來現金流量的預期現值的組合來確定的。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出部分的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
在應用商譽減值評估時，本公司可能會評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。
定性因素可能包括但不限於報告單位的經濟、市場和行業狀況、成本因素和整體財務表現。如果在評估這些定性因素後，本公司確定公允價值“更有可能”低於賬面價值，則需要對商譽進行量化評估。
量化減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和
假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的商譽減值虧損分別為零美元及11,111,886美元。
長期投資
權益法投資
本公司有能力對其施加重大影響但通過投資普通股或實質普通股而不擁有控股權的被投資公司採用權益法入賬。當本公司在被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大影響，在確定權益會計方法是否合適時，還會考慮其他因素，如在被投資公司董事會中的代表人數、投票權和商業安排的影響。
根據權益法，本公司最初按成本計入投資，其後於投資日期後確認本公司應佔各股權被投資人淨收益或虧損的比例，計入綜合經營報表及全面虧損，並相應調整投資的賬面金額。當本公司在股權被投資人中的虧損份額等於或超過其在股權被投資人中的權益時，公司不再確認進一步的損失，除非公司已代表股權被投資人承擔債務或支付或擔保。
沒有易於確定的公允價值的股權投資
對於本公司對被投資人沒有重大影響的投資，本公司按成本計提投資，並將收益確認為分配被投資人收益所宣佈的任何股息。當事件或情況變化顯示賬面價值可能不再可收回時，本公司在沒有可隨時釐定的減值公允價值的情況下審核股權投資。減值虧損在收益中確認
，該收益等於投資的賬面價值與其公允價值之間的差額，該投資在被評估的報告期的資產負債表日期。除根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的權益投資外，所有股權投資均按公允價值入賬，所有公允價值變動均在收入中確認。對於不能輕易確定公允價值的股權投資，本公司按成本減去減值(如有)，加上或減去因本公司相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量股權投資。
72
目錄表
長期投資減值
每當事件或情況表明發生了非臨時性減值時，公司就審查其長期投資的減值。本公司在評估其長期投資的潛在減值時，會考慮可用的定量和定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，將計入減值費用。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎。
收入確認
當貨物或服務轉移給客户時，該公司確認收入，其金額反映了該公司預期從這些貨物或服務中獲得的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五個步驟的分析：(I)確定與客户的合同;(Ii)確定履約義務;(Iii)交易的計量
價格;(Iv)將交易價格分配到履約義務;和(V)當公司履行每項履約義務時確認收入。
該公司的收入主要來自輕型電動汽車的銷售、電動汽車零部件的銷售和越野電動汽車的銷售。一旦公司確定客户已獲得對產品的控制權，收入將在某個時間點確認。收入在扣除退回津貼和從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。需要作出重大判斷才能估計回報津貼。本公司根據歷史經驗合理地估計回報的可能性，根據這些假設和估計的判斷的變化可能對確認的淨收入數額產生重大影響。
產品運輸的運輸和搬運成本發生在客户獲得貨物控制權之前，作為履行成本而不是單獨的履約義務入賬，並記為銷售和
營銷費用。
下表按產品線分列了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司收入：
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截至12月31日止年度，
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2023
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2022
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汽車銷量
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$
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20,344,889
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|
$
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8,235,053
|
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零配件銷售
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|
|
1,554,311
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|
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304,506
|
|
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其他服務收入
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180,705
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|
402,276
|
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淨收入
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|
$
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22,079,905
|
|
|
$
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8,941,835
|
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該公司的收入主要來自歐洲、美洲和亞洲。下表列出了按客户所在地分列的收入。
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截至12月31日止年度，
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2023
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2022
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初級地理市場
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歐洲
|
$
|
16,218,398
|
$
|
7,052,452
|
||||
|
亞洲
|
4,805,312
|
1,191,931
|
||||||
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美國
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|
1,056,195
|
|
|
|
697,452
|
|
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總計
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|
$
|
22,079,905
|
|
|
$
|
8,941,835
|
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合同餘額
收入確認的時機是在公司確定客户已獲得對產品的控制權之後。應收賬款是指在公司履行其履約義務並無條件獲得付款的情況下，就開票金額和/或開票前確認的收入。
合同責任主要是指公司將額外的貨物或服務轉讓給客户的義務，公司已為該客户支付了對價。在向客户提供貨物或服務之前，收到的對價仍是一種合同責任。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，公司確認了分別於2023年和2022年1月1日計入合同負債的收入464,636美元和1,105,076美元。
下表提供了有關應收款和與客户簽訂的合同中的合同負債的信息：
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十二月三十一日，
2023
|
十二月三十一日，
2022
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應收賬款淨額
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$
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6,530,801
|
$
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565,398
|
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合同債務
|
$
|
3,394,044
|
$
|
2,388,480
|
||||
73
目錄表
銷貨成本
商品銷售成本主要包括與生產相關的成本，包括原材料成本、耗材成本、直接人工成本、間接成本、物業、廠房和設備折舊成本、製造廢物處理成本、加工費和庫存減記。
政府撥款
本公司以中國為基地的附屬公司從若干地方政府獲得政府補貼。公司的政府補貼包括專項補貼和其他補貼。具體補貼是指地方政府為特定目的提供的補貼，例如土地成交費用。其他補貼是指地方政府沒有明確規定其用途且與公司未來趨勢或業績無關的補貼，此類補貼收入的獲得不取決於公司的任何進一步行動或業績，在任何情況下都不需要退還金額。
與土地使用權有關的具體補貼作為收入入賬，補貼收益反映在相關資產的使用年限上。其他補貼在收到時確認為其他收入，因為公司不需要進一步履行
。
所得税
該公司採用資產負債法對所得税進行會計核算，這允許在未來幾年確認遞延税項利益。根據資產及負債法，遞延所得税按資產及負債的財務報告及税基之間的差額確認，該差額按現行税率於預期差額撥回的年度予以確認。遞延税項計算會計代表
管理層對已在我們的財務報表或納税申報表以及相關的未來預期中確認的事件最有可能的未來税務後果的最佳估計。計提估值準備，以將遞延税項資產減值至在考慮所有可用證據(包括正面和負面證據)後更有可能變現的金額。
現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。作為編制財務報表過程的一部分，本公司必須估計其運營所在的每個司法管轄區的所得税。本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税在資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異中確認。當預期資產或負債的申報金額將分別收回或清償時，適用於未來年度的已制定法定税率，以結轉淨營業虧損並記入貸方。當根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的
組成部分分別歸類為非流動資產和負債。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。
根據適用税法的要求，未支付所得税的利息和與税務職位相關的罰款(如果有)將被歸類為所得税撥備的組成部分。本公司及其德國、香港及中國附屬公司的報税表須經有關當地税務機關審核。澳大利亞税務局可以修改評估的標準期限為四年，在欺詐或逃税的情況下沒有訴訟時效。在德國，發出或更正評税的法定時效期限為自提交報税表的當年年底起計四年
。在欺詐和故意逃税的情況下，調查範圍擴大到十年的評估。根據《香港税務條例》(下稱《香港税務條例》)的《部門釋義及實務備考第11號(修訂本)》，調查通常涵蓋展開調查的評税年度之前的6個評税年度。在欺詐和故意逃税的情況下，
調查範圍擴大到十年評估。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。從2015年到2023年，美國聯邦税收問題都可以接受審查。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無任何與税務狀況有關的重大權益或罰款。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
外幣折算和交易
合併財務報表以美元(“美元”或“美元”)列報。CEGL在中國的某些子公司的本位幣是人民幣(“人民幣”)。CEA的本位幣是歐元，CEGL及其在美國的其他子公司是美元。中國的功能貨幣 Cenntro Electric CICS，SRL為DOP。Cenntro Automotive S.A.S.和Cenntro Electric哥倫比亞S.A.S.的本位幣為COP。對Cenntro Elektromobilite Araçlar A.Ş的本位幣進行了嘗試。
資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算。收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算。合併後的
財務報表的資本賬户從人民幣、歐元、DOP、COP折算為美元，並嘗試按資本交易發生時的歷史匯率計算。折算調整報告為累計折算調整，並在資產負債表中顯示為累計其他全面虧損的一個單獨組成部分。這些利率是從美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中獲得的。
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截至12月31日止年度，
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2023
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2022
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期末美元：人民幣匯率
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7.0999
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6.8972
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平均美元：人民幣匯率
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7.0809
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6.7290
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期末美元：歐元匯率
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1.1062
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0.9348
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平均美元：歐元匯率
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1.0817
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0.9493
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74
目錄表
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。在資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日有效的適用匯率重新計量。結算該等交易及於年末重新計量所產生的匯兑損益在綜合經營報表內的外幣匯兑損益淨額中確認。
綜合損失
綜合損失包括所有權益變動，但因業主投資和分配給業主而引起的變動除外。在其他披露中，根據現行會計準則要求確認為全面損失組成部分的所有項目都必須在財務報表中報告，該報表的突出程度與其他財務報表相同。於列報年度內，綜合虧損包括淨虧損及外幣折算變動。
細分市場
根據ASC 280-10分部報告，公司首席運營決策者(“CODM”)被確定為公司首席執行官，在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時，依賴於作為一個整體的綜合運營結果
。根據CODM的評估，該公司只有一個可報告的部門。為實現內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。
該公司的長期資產主要位於中國和美國。下表按地理分區列出了截至2023年12月31日和2022年的長期資產。
長壽資產
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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中華人民共和國
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$
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19,900,770
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$
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18,018,954
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我們
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19,730,650
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9,125,535
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墨西哥
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4,238,942
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多明尼加
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808,346
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469,740
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其他
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2,636,219
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99,303
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總計
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$
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47,314,927
|
$
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27,713,532
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基於股份的薪酬費用
公司以股份為基礎的薪酬支出根據美國會計準則第718條和美國會計準則第710條入賬。
對員工的股份獎勵是根據授予日發行並確認為補償支出淨額的權益工具的公允價值在必要的
服務期內直線基礎上扣除沒收比率後計算的，相應的影響反映在額外的實收資本中。
罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以使實際的沒收率與該等估計不同或預期不同。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。
可轉換本票
本公司已選擇公允價值選項來核算其於2022年發行的可轉換本票。根據ASC 825，可轉換本票在每個報告日期按市價計價，公允價值變動在綜合經營表和全面虧損中作為其他收入(費用)的組成部分記錄。本公司於綜合財務報表附註15披露可轉換本票的性質及條款、損益表的影響、估值方法及假設。
衍生負債
根據美國會計準則第480號“區分負債與權益”，權證按公允價值計入負債。負債在每個報告期重新計量，公允價值的任何變動記錄在
綜合經營報表中。
經營租賃
本公司根據ASC 842租賃對其租賃進行會計處理，並將租賃確定為一份合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的
資產)的使用權，以換取對價。對於除短期租賃外的所有經營租賃，本公司確認經營使用權資產和經營租賃負債。初始租期為12個月或以下的租賃
為短期租賃，不在綜合資產負債表中確認為使用權資產和租賃負債。本公司按直線法確認租期內短期租賃的租賃費用。經營租賃負債根據尚未支付的租賃付款的現值確認，並使用本公司在租賃開始時類似租期的租賃付款的遞增借款利率進行貼現。本公司的某些租賃協議
包含續約選項；但是，本公司不確認續約期間的使用權資產或租賃負債，除非確定本公司在租賃開始時或在發生觸發事件時合理確定會續訂租賃。使用權資產包括租賃負債的計量金額和任何預付租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
75
目錄表
非控制性權益
附屬公司的非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司股東的權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的獨立組成部分列示，綜合經營報表及其他全面虧損歸因於控股權益及非控股權益。
近期發佈的會計準則公告
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01《衍生品和對衝(主題815)：公允價值對衝-投資組合層法》。新的會計規則允許實體將投資組合層方法的使用擴展到
所有金融資產，並在單個封閉的投資組合內指定多個對衝層。新會計規則還澄清了與對衝基數調整相關的指導以及這些調整的相關披露。新會計規則
自2023年1月1日起對本公司生效。由於公司目前沒有任何利用組合層法的公允價值對衝計劃，新會計規則的採用對公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露沒有任何影響。
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
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根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 第八項。 |
財務報表和補充數據
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財務報表索引
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頁
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-2 |
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合併資產負債表
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F-3 |
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合併損益表和全面收益表
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F-4 |
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股東權益合併報表
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F-5 |
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合併現金流量表
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F-6 |
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合併財務報表附註
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F-7 |
| 第九項。 |
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
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根據1933年證券法頒佈的S-K法規第304項，我們與我們的會計師或審計師沒有任何需要披露的分歧。
截至實施日期，本公司須履行公司法規定的義務，包括要求本公司編制、審核及向ASIC提交按照澳大利亞會計準則及澳大利亞會計準則委員會發布的解釋進行審計的財務報告的財務報告義務。因此，本公司已委任Wis Audit Pty Ltd作為其在ASIC註冊的獨立核數師，以符合公司法的法定規定。
| 第9A項。 |
控制和程序。
|
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的規定，本公司在包括本公司首席執行官(本公司首席執行官和臨時主要會計官)在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時本公司的披露控制和程序(定義見《證券交易法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
76
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和交易法下的15d-15(F)所定義。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則，對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；提供
合理保證，根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計準則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
任何內部控制制度，無論設計和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保達到制度的目標。由於所有內部控制系統的固有侷限性，任何財務報告內部控制系統都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，Cenntro的會計人員和其他資源有限，無法根據適用於上市公司的要求解決其財務報告的內部控制問題。從歷史上看，Cenntro沒有保留足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員
來根據美國公認會計準則適當地分析、記錄和披露會計事項。
管理層的補救措施
管理層已經並將繼續採取行動，以彌補我們的重大弱點，並加強我們對財務報告和風險管理的內部控制。2022年，我們穩步增加了位於新澤西州弗裏霍爾德總部的財務團隊資源。同樣在2022年1月，我們任命了註冊會計師執照持有人的北美財務總監。
截至本報告之日，我們在美國的財務團隊共有四名專業人員，其中包括兩名註冊會計師(CPA)和一名通過註冊會計師考試的具有公共會計經驗的員工
會計師。我們打算招聘更多更熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的專業會計師。此外，我們還聘請了一家諮詢公司來協助我們評估我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的情況，以幫助我們(I)進一步制定和實施與我們的財務報告相關的正式政策、流程和文件程序，以及(Ii)滿足會計職能部門的人員需求和培訓，並加強我們的內部控制流程。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層得出結論認為這些控制措施有效之前，我們不會認為我們的重大弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 項目9B。 |
其他信息。
|
在截至2023年12月31日的年度內，董事或任何官員均未採納或終止10b5-1 10b5-1
本公司對董事、高級管理人員和員工或註冊人本身購買、出售和/或以其他方式處置本公司證券採取了內幕交易政策，
旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克的上市標準。
| 項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
沒有。
77
目錄表
第三部分
| 第10項。 |
董事、高管和公司治理。
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下表列出了有關我們的董事、高管和重要員工的某些信息：
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名字
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年齡
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職位
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行政人員：
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Peter Z.Wang
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69
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董事首席執行官兼董事會主席
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葉澤華
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33
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代理首席財務官
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魏忠
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46
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首席技術官
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Tony·蔡英文
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51
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惡習總裁，公司事務和公司祕書
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明和
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53
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司庫
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非執行董事：
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易增
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68
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董事
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斯蒂芬·馬克沙伊德 (1)(2)(3)
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69
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董事
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佳味《Joe》通(1)(2)(3)
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60
|
董事
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本傑明灣葛 (1)(2)(3)
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56
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董事
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| (1) |
審計委員會委員
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| (2) |
薪酬委員會委員
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| (3) |
提名委員會委員
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Peter Z.Wang，創立了Cenntro的前母公司CAG，並自2013年以來擔任董事長兼首席執行官。2021年12月合併完成後，Mr.Wang立即開始擔任董事董事總經理、董事會主席兼首席執行官。Mr.Wang是電動汽車和科技行業的企業家和投資人。
他在職業生涯中創辦或聯合創辦了多家公司，包括2000年上市的全球電信基礎設施提供商UT斯達康、國際電信公司世界通信集團和柴油動力系統(發動機和變速器)製造商國機集團。2004年，Mr.Wang被亞裔美國人商業發展中心評為傑出的50名亞裔美國人之一；2017年，Mr.Wang被《快公司》雜誌評為中國最具創新精神的百位企業家之一；2019年，Mr.Wang被高盛評為最具吸引力的企業家之一。Mr.Wang也是本公司的主要股東森特羅企業有限公司和變速器產品製造公司綠地科技控股有限公司(納斯達克代碼：GTEC)的董事會主席。Mr.Wang擁有芝加哥伊利諾伊大學計算機科學和數學學士學位以及電氣工程理學碩士學位。Mr.Wang還擁有諾瓦東南大學工商管理碩士學位。我們相信，Mr.Wang具有豐富的領導和管理經驗，包括擔任CAG創始人兼董事長兼首席執行官的經驗，因此有資格擔任董事會成員。
葉德華，自2019年12月起擔任Cenntro財務董事，並於2024年3月成為公司代理首席財務官。在加入Cenntro之前，葉先生於二零一二年九月至二零一七年八月期間為德勤會計師事務所有限公司(“德勤”)高級助理，協助完成在美國及香港的首次公開招股。在德勤，葉先生為教育、製造、能源和資源、零售、客户服務、房地產、交通和電信等行業的眾多客户提供服務。葉先生持有香港浸會大學會計學學士學位及倫敦大學貝葉斯商學院(正式名稱為凱斯商學院)企業融資理學碩士學位。
魏忠，自2013年以來一直擔任Cenntro的首席技術官，並在2021年12月合併完成後立即成為我們的首席技術官。鍾先生在我們電動汽車技術和車型的發展以及供應鏈的發展方面發揮了重要作用。2013年前，鍾先生受僱於杭州九如經濟信息諮詢有限公司，為其企業信息查詢平臺開發軟件。在此之前，鍾先生是浙江廣通網絡科技有限公司的通信技術開發人員。鍾先生擁有浙江大學生物技術學士學位。
Tony蔡文才，自2013年7月起擔任全資子公司CAC公司部副主任總裁，2021年7月任全資子公司CEG公司部副主任兼公司祕書總裁。2021年12月合併完成後，蔡先生立即被任命為我們的副總裁，公司事務和公司祕書。自2007年4月以來，蔡崇信同時還擔任Winzone Realty，Inc.的房地產顧問。2007年至2009年，蔡崇信曾在合規董事和凱普金融集團擔任投資銀行家，管理經紀交易商合規、監督銷售團隊
並提供戰略建議。2006年至2007年，蔡崇信在Kuhns Brothers，Inc.擔任投資銀行家。自加入CAC以來，蔡崇信一直從事企業和溝通戰略以及全球監管事務。蔡先生擁有紐約市立大學巴魯克學院工商管理學士學位，主攻國際銷售營銷。
78
目錄表
明和，於2022年5月被任命為Cenntro的財務主管。何先生於2014年2月加入CEGL的前身Cenntro Automotive Group，擔任首席財務官
。在加入CAG之前，他於2010年3月至2012年4月擔任盛開創新公司的首席財務官，該公司完成了納斯達克上市和公開募股。2007年1月至2010年2月，何先生擔任中柴機械股份有限公司
首席財務官。2004年10月至2007年1月，何先生在SORL汽車零部件公司(“SORL”)擔任高級董事，指導SORL在美國資本市場的發展，並於
2006年11月完成公開募股。何先生擁有特許財務分析師和註冊會計師的稱號。2004年，他在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得會計學理學碩士學位，2003年獲得工商管理碩士學位。他還獲得了上海對外經濟貿易大學的學士學位。1992年在上海外貿學院工作。
非僱員董事
易增，在一位前董事會成員辭職後，於2022年9月16日成為我們董事會的成員。曾博士 在能源行業、管理、營銷和研究方面擁有30多年的經驗。2016年至2017年，曾博士擔任能源公司Range Resources Pty的非執行董事。LTD是一家前上市公司，在倫敦和澳大利亞證券交易所上市。此後他退休了，開始享受家庭生活。2011年至2016年，曾博士擔任科瑞有限公司的獨立顧問。2011年至2012年，他擔任朗文私人有限公司董事的董事總經理。有限公司是一家在澳大利亞證券交易所上市的前上市公司。2007年至2009年，曾博士擔任全球能源和礦業公司必和必拓上海公司鈦業亞太區市場經理。在此之前，曾博士於2000年至2007年擔任澳大利亞墨爾本必和必拓勘探與採礦技術公司的負責人和高級科學家。曾毅博士擁有新西蘭惠靈頓維多利亞大學地球物理學博士學位、中國成都地質學院應用地球物理勘探碩士學位和成都理工大學地球物理勘探理學學士學位。本公司相信，曾博士在全球和澳大利亞公司的管理、技術和研究方面的豐富經驗使他非常適合擔任董事會成員。
斯蒂芬·馬克希德，2023年11月1日成為我們董事會的成員，並在我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職。
Markscheid先生自2022年7月以來一直擔任家族理財室Aarion Capital的董事總經理。他目前擔任其他六家上市公司的獨立非執行非執行董事董事：泛華金控(納斯達克代碼：FANH)，金融服務提供商(自2007年起)；晶科太陽能股份有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)，太陽能電池板製造商(自2010年起)；金威科技服務有限公司(香港交易所代碼：8295.HK)，信息技術公司(香港交易所代碼：8295.HK)，信息技術公司(自2016年起)；蒙特利資本收購公司(納斯達克：
MCAC)，特殊目的收購公司(自2022年起)；四葉收購公司(納斯達克：FELL)，特殊目的收購公司(自2023年起)；和三星收購I公司(紐約證券交易所代碼：TRIS)，一家特殊目的收購公司
(自2023年以來)。Markscheid先生之前在UGE International(多倫多證券交易所股票代碼：UGE)擔任董事的職務，該公司是一家太陽能安裝公司，從2019年8月至2023年7月。他也是亞洲普林斯頓大學的名譽理事。1998年至2006年，他在GE Capital工作。
在GE Capital任職期間，Markscheid先生領導GE Capital在中國和亞太地區的業務開發活動，主要是收購和直接投資。在加入GE Capital之前，Markscheid先生在整個亞洲地區為波士頓諮詢集團工作。他曾在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行工作了十年。馬克謝德的職業生涯始於位於華盛頓和北京的美中中國貿易委員會。1976年他在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位，1980年在約翰·霍普金斯大學獲得國際事務碩士學位，1991年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在那裏他是班級畢業生代表。我們相信，Markscheid先生在公共董事會任職和與科技公司合作的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
《Joe》童佳薇，在2021年12月30日合併完成後成為我們董事會的成員，並在我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職。童先生於1998年為中國共同創立了MeetChina，這是一家領先的B2B電子商務網站，並於1998年至2003年擔任該網站的首席執行官和董事。2007年，童先生加入Telstra Sensis，擔任中國的總裁，並幫助創建了中國的領先房地產公司網站房網(NYSE：SFUN)和領先的汽車公司網站汽車之家。2016年，童先生加入福特汽車公司，擔任智能移動業務負責人中國。童先生擁有南京大學計算數學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融與戰略營銷工商管理碩士學位。我們
相信童先生有資格在我們的董事會任職，因為他過去在B2B企業和汽車行業擁有豐富的經驗。
本傑明·B·葛，於2022年5月31日在本公司年度股東大會上當選為本公司董事會成員。自2019年2月起，葛先生一直擔任新世紀科技有限公司首席財務官。2016年至2019年，葛在另類投資管理和諮詢公司中信股份資本控股有限公司擔任董事董事總經理。在加入中信股份資本之前，葛先生是紅杉資本運營有限責任公司的區域主管(中國)，這是一家風險投資公司，專注於金融科技行業的種子期、中期、後期和成長性投資，從2010年到2016年。葛亮先生於2007年至2009年任摩根大通全球特別機會組總裁副主任，2005年至2007年任裕信銀行中國資本有限公司總裁副主任。葛先生於1989年獲得南方中國師範大學經濟學學士學位，1991年獲得國際貿易商務副文憑，1994年獲得金融學研究生文憑，2001年獲得皇家墨爾本理工學院金融碩士學位。他是澳大利亞證券學會的成員。本公司相信，由於GE先生在私募股權和公司融資事務方面擁有豐富的經驗，因此有資格在本公司董事會任職。
79
目錄表
任期
我們的董事任期一年，直到我們的股東下一次年度股東大會或根據我們的章程免職。我們的高管由我們的董事會任命，任職至董事會罷免。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。
我們的委員會章程副本發佈在我們的企業投資者關係網站上。
各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由斯蒂芬·馬克希德、家衞“Joe”童和本傑明·B·葛組成。唐先生是我們審計委員會的主席。我們
已確定該等董事符合納斯達克規則5605及1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會認定，索恩先生具有審計委員會財務專家資格，並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● |
任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；
|
| ● |
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
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| ● |
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；
|
| ● |
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
|
| ● |
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
|
| ● |
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及
|
| ● |
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
|
補償委員會。我們的薪酬委員會由斯蒂芬·馬克希德、加維·Joe·童和本傑明·B·葛組成。童先生是我們
薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會
出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● |
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；
|
| ● |
審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬；
|
| ● |
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
|
| ● |
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
|
提名委員會。我們的提名委員會由斯蒂芬·馬克希德、Joe·童佳偉和本傑明·B·葛組成。童先生是我們提名委員會的主席。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會負責的事項包括：
80
目錄表
| ● |
遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；
|
| ● |
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；
|
| ● |
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及
|
| ● |
定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
|
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
某些法律程序
據我們所知，在過去的十年裏，沒有任何董事、董事的被提名人或公司高管參與任何法律程序，以評估其能力或誠信
。
道德守則
該公司通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本會道德守則全文載於本會網站：Https://ir.cenntroauto.com/static-files/fd697ea5-17b6-4536-bfe2-5539e84305f3 .
賠償追討政策
根據薩班斯-奧克斯利法案，如果發生不當行為，導致財務重述，減少了之前支付的獎勵金額，我們可以從我們的高管那裏追回這些
不當付款。美國證券交易委員會最近還出台了一些規定，要求全國證券交易所在發現公司虛報財務業績的情況下，要求上市公司執行旨在追回高管獎金的政策。
本公司董事會S批准採納高管薪酬追回政策(“追回政策”)，以遵守美國證券交易委員會根據
規則採納的追回規則以及納斯達克上市規則第5608條(“追回規則”)所載的上市標準。
追回政策規定，在我們被要求根據追回規則編制會計重述的情況下，強制向我們的現任和前任高管(根據《交易所法案》規則
10D-1定義)追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(“擔保高管”)。不論代管人員是否有不當行為或以其他方式導致或促成要求重述會計，追討這類補償都適用。根據追回政策，本公司董事會可向錯誤地給予獎勵補償的承保人員追討在本公司須擬備會計重述日期前三個完整財政年度的回顧期間
內收到的獎勵補償。
| 第11項。 |
高管薪酬。
|
引言
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們將免除與高管薪酬相關的某些要求，包括但不限於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年總薪酬中值的比率的信息，每個人都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求，該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
本節概述了Cenntro的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。
81
目錄表
截至2023年12月31日止年度，Cenntro的指定執行官（“指定執行官”或“NEO”）為：
| • |
首席執行官Peter Z.Wang；
|
| • |
Edmond Cheng，前首席財務官；
|
| • |
Ming He，司庫；及
|
| • |
託尼·W蔡，公司祕書。
|
Cenntro薪酬計劃的目標是為每個NEO提供一個總薪酬方案，以使Cenntro能夠吸引、激勵和留住傑出的員工，使
我們的管理團隊與股權持有人的利益，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略作出貢獻，並獎勵NEO的表現。
|
名稱和主要職位
|
財政
年
|
薪金
($)
|
獎金
($)
|
庫存
獎項
($)
|
所有其他
補償
($)
|
總計(美元)
|
||||||||||||||||
|
Peter Z.Wang
|
2023
|
350,000
|
1,234,596
|
(1)
|
1,584,596
|
|||||||||||||||||
|
首席執行官
|
2022
|
350,000
|
0
|
920,165
|
(1)
|
0
|
1,270,165
|
|||||||||||||||
|
鄭維健
|
2023(2)
|
300,000
|
464,758
|
(3)
|
464,758
|
|||||||||||||||||
|
前首席財務官
|
2022
|
300,000
|
464,022
|
(3)
|
464,022
|
|||||||||||||||||
|
明和
|
2023
|
250,000
|
53,774
|
(4)
|
303,774
|
|||||||||||||||||
|
司庫
|
2022
|
250,000
|
40,247
|
(4)
|
290,247
|
|||||||||||||||||
|
Tony·蔡英文
|
2023
|
250,000
|
53,774
|
(5)
|
303,774
|
|||||||||||||||||
|
公司祕書
|
2022
|
250,000
|
40,247
|
(5)
|
290,247
|
|||||||||||||||||
| (1) |
2022年5月3日，Mr.Wang根據原《2022年股票激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)獲得購買本公司350,000股普通股的期權，行權價相當於每股獎勵股票期權1.8480美元和每股非法定股票期權1.6800美元，相當於期權授予日本公司普通股的每股價格，其中截至2023年12月31日和12月31日止年度分別授予87,500和65,625份期權。2022年，其公允價值分別在這裏表示。
|
| (2) |
Mr.Cheng自2024年3月1日起終止擔任本公司首席財務官的職務。
|
| (3) |
2021年12月30日，Mr.Cheng獲得2022年計劃購買129,706股普通股的期權，每股行權價相當於每股5.74美元，相當於期權授予日本公司普通股的每股價格
。股東於2022年5月31日的股東周年大會上批准授予購股權及將行權價調整至每股1.6800美元，當中32,428及32,426份購股權分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度獲授，其公允價值分別於此代表。
|
| (4) |
於2022年5月3日，何先生根據原2022年股票激勵計劃(“2022年計劃”)獲授予認購權，購買15,000股本公司普通股，每股行使價相當於每股16.800美元，相當於購股權授予日本公司普通股的每股價格，其中截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別授予3,752及2,814份認股權，公允價值分別為
。
|
| (5) |
於2022年5月3日，蔡先生根據原2022年股票激勵計劃(“2022年計劃”)獲授予認購權，購買15,000股本公司普通股，每股行使價相當於每股16.800美元，相當於本公司普通股於授出日期的每股價格，其中截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別授予3,752及2,814份購股權，公允價值分別為
。
|
82
目錄表
董事的薪酬
我們每年審查所有員工的薪酬，包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場中可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期結果的願望，以及對我們的長期承諾。
與我們指定的執行官員簽訂的協議
以下是與Cenntro指定的高管簽訂的僱傭協議和聘書的具體條款説明。
與Peter Z.Wang簽訂僱傭協議
2017年8月20日，CAG與Mr.Wang簽訂聘用協議，擔任CAG首席執行官。僱傭協議的初始期限將於2022年8月19日到期，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在任何延長期限屆滿前終止。僱傭協議規定，Mr.Wang有權獲得年基本工資(目前為
35萬美元)。根據僱傭協議，Mr.Wang無權獲得任何現金遣散費。Mr.Wang的僱傭協議包含了對競爭、徵集和泄露機密信息的慣常限制。鑑於合併的完成，CAC根據與Mr.Wang簽訂的僱傭協議承擔了CAG的權利和義務。
與鄭維健簽訂僱傭協議
2021年4月1日，鄭志剛加入CAG，擔任CEG總裁兼首席財務官。關於Mr.Cheng的任命，CAG與Mr.Cheng簽訂了一份聘書，
於2021年6月28日修訂並重述，並於2021年9月3日進一步修訂。Mr.Cheng的初始任期於2024年3月31日屆滿，並自動續期一年，除非在初始任期屆滿或延長前由
任何一方終止。根據修改和重述的聘書，Mr.Cheng將獲得30萬美元的年基本工資和10萬美元的一次性簽約獎金。此外，於2021年12月30日，經股東批准，Mr.Cheng獲授予購入前2022年計劃項下129,706股本公司普通股的選擇權，每股行使價相當於每股5.74美元，相當於授出購股權當日本公司每股普通股的價格。
Mr.Cheng簽署了CAG的標準員工專有信息和發明及競業禁止協議(“PIA”)，其中包含對競爭的慣例限制、機密信息的徵集和披露以及有關知識產權轉讓的條款。
Mr.Cheng自2024年3月1日起終止擔任本公司首席財務官的職務。
與明和簽訂僱傭協議
2017年8月20日，CAG與何先生簽訂聘用協議，擔任CAG首席財務官。僱傭協議的初始期限於2022年8月19日到期，除非任何一方在任何延期期限屆滿前終止，否則將自動續簽連續一年的期限。僱傭協議規定，何先生有權領取年度基本工資(目前為25萬美元)。根據僱傭協議，何先生無權獲得任何現金遣散費。何先生的僱傭協議包含了對競爭、招攬和機密信息披露的慣常限制。2021年，CAC根據何先生的僱傭協議承擔了CAG的權利和義務。2022年5月3日，何先生被任命為本公司司庫。
與蔡崇信簽訂僱傭協議
2017年8月20日，民航局與蔡先生簽訂聘任協議，出任民航局企業事務副總裁。僱傭協議的初始期限於2019年7月11日到期，並自動續簽連續一年，除非任何一方在任何延長期限屆滿前另行終止。僱傭協議規定，蔡崇信有權獲得年基本工資(目前為25萬美元)。根據僱傭協議，蔡崇信無權獲得任何現金遣散費。蔡崇信的僱傭協議包含了對競爭、招攬和泄露機密信息的慣常限制。2021年12月31日，蔡先生被任命為本公司祕書。
健康和福利福利及額外津貼
在每個案例中，Cenntro的所有高管都有資格參加其員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃，其基礎與所有其他員工相同。Cenntro不維持任何退休計劃或高管特定的福利或額外計劃。合併結束後，我們為員工提供相同的福利，包括我們的高管
。
83
目錄表
年度現金獎金
在截至2023年12月31日的一年裏，Cenntro的所有高管都沒有資格獲得現金獎金。
股權激勵獎
Cenntro歷來向包括高管在內的員工授予股票期權。於實施日，根據本計劃，本公司根據CEGL修訂並重述的2016年激勵股票期權計劃和2022年股票激勵計劃，承擔了CEGL在實施日期前發行的股票期權的結算義務。共享
選項計劃“)順便説一句採用新的激勵計劃，公司2023年股權激勵計劃(2023年計劃”).
於實施日期後，並無根據購股權計劃發行新購股權。該公司擁有承擔CEGL在結算獎勵方面的義務
CEGL以前根據2023年計劃發佈的期權。
Cenntro Inc.2023年股權激勵計劃
在實施日，與搬遷有關，理事會通過了2023年計劃，該計劃於當日生效。以下是對2023年計劃的材料條款的説明。以下摘要並不包含對2023年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考2023年計劃進行了整體限定，該計劃的副本已作為附件10.1提交給我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的表格8-K12-B，作為我們當前報告的附件，並通過引用併入本文。
分享獎。2023年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、限制性股票獎勵、股票單位獎勵、股票增值權、現金獎勵和基於業績的股票獎勵，或統稱為股票獎勵。ISO只能授予我們的員工，包括高級管理人員和我們子公司的員工。所有其他股票獎勵可能
授予我們的員工、高級管理人員、我們的非員工董事和顧問以及我們子公司和附屬公司的員工和顧問。
股份儲備。根據2023計劃下的股票獎勵，可能發行的普通股總數不超過30,000,000股。
如果受限證券或因行使期權而發行的證券被沒收，則這些股票將再次可用於根據2023年計劃進行獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或獎勵以現金結算而未向持有人交付股票，則相應的股票將再次可用於2023計劃下的獎勵
。根據任何期權或股票增值權的授予，為滿足行使價格或預扣税款義務而預扣的任何股份，將再次可用於根據2023年計劃進行獎勵。如果結算了股份單位或股份增值權，則只有為結算該等股份單位或股份增值權而實際發行的股份數量(如果有)將減少2023計劃下的可用股份數量，餘額
(包括為支付税款而扣留的任何股份)將再次可用於2023計劃下的獎勵。
截至本年度報告日期，根據2023計劃，購買總計1,937,623,000股普通股的期權已發行。截至本年度報告日期，根據2023年計劃，已授予購買總計2,202,248股普通股的期權，並已發行5,147股普通股。
激勵股票期權限額。根據2023年計劃，根據ISO的行使，可以發行的普通股的最大數量為
30,000,000股普通股。
行政部門。2023年計劃將由我們的董事會或董事會任命的委員會或薪酬委員會管理。在符合《2023年計劃》規定的限制的情況下，薪酬委員會有權決定獎勵對象、獎勵股份數量、行使期權或股份增值權的期限以及獎勵授予或賺取獎勵的比率，包括獎勵可能受到的任何業績標準的制約。薪酬委員會還有權決定獎勵的對價和支付方法。
股票獎勵的重新定價、取消和重新授予。薪酬委員會有權修改
2023計劃下的未完成獎勵。根據2023計劃的條款，薪酬委員會有權取消任何流通股獎勵，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，而無需股東批准，但須徵得
任何不利影響參與者的同意。
84
目錄表
股票期權。股票期權是指在未來以一定的行權價格購買一定數量的股票的權利。根據2023年計劃，ISO和NSO是根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予的。薪酬委員會根據2023年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%(100%)。根據2023計劃授予的期權，按薪酬委員會指定的比率授予
。授予美國境外某些員工的股票期權可能以現金結算。
根據2023年計劃授予的股票期權一般必須由期權持有人在期權到期或期權持有人終止僱傭後的指定期限屆滿之前行使。每份股票期權協議將規定期權接受者在終止與我們的服務後將在多大程度上有權行使期權，以及
獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從獲獎者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。行權價格可以現金支付
，或者，如果證明授予的股票期權協議中有規定，(1)通過交出或證明已經由期權受讓人擁有的股份的所有權，(2)在授予之前向吾等或我們的關聯公司提供的未來服務或服務，(3)通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示以出售股票並將全部或部分出售所得交付給吾等以支付總行權價格，(4)向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示，將股份質押，並將全部或部分貸款收益交付給吾等，以支付行權總價；(5)通過“淨行權”安排；(6)通過交付全追索權本票；或(7)通過與適用法律、法規和規則一致的任何其他
形式。
激勵性股票期權的税收限制。根據我們的所有股票計劃，我們的普通股股票在授予時確定的公平市值合計不得超過100,000美元，該股票相對於期權持有人在任何日曆年根據我們的所有股票計劃首次可行使的ISO。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人在授予時擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權的10%(10%)的股份，則不得授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日受期權約束的股份公平市值的110%(110%)，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計五(5)年。
限制性股票獎。根據2023計劃授予的任何受限證券的條款將在我們與接受者之間簽訂的受限股份協議中闡明。薪酬委員會將決定限制性股票協議的條款和條件，這些條款和條件不必完全相同。限制性股票獎勵可能受歸屬要求和/或轉讓限制的約束。受限證券可按補償委員會決定的對價發行，包括現金、現金等價物、全額追索權本票、過去服務和未來服務。獲授限制性證券的獲獎者一般擁有股東對這些股份的所有權利，前提是除非和
標的股份歸屬，否則不會就未歸屬股份支付股息和其他分派。
分享單位獎。股份單位獎勵使收受人有權在未來日期
在滿足由薪酬委員會確立並在股份單位獎勵協議中闡明的某些條件(包括任何歸屬安排)時獲得指定數量的股份(或現金金額)。在薪酬委員會認為適當的情況下，股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、現金和股票的組合來解決。股票單位獎勵的接受者通常在歸屬條件得到滿足和獎勵得到解決之前沒有投票權或分紅權利。根據補償委員會的裁量權和股份單位獎勵協議的規定，股份單位可以規定獲得股息等價物的權利。股息等價物不得在股息
等價物所屬的股份單位結算前分派，任何未歸屬股份單位的應付或可分派股息等價物的價值將被沒收。
股份增值權。股票增值權一般規定根據我們的普通股價格高於股票增值權行使價格的漲幅向接受者支付款項。薪酬委員會決定股票增值權的行使價格，一般不能低於授予日我們普通股公平市場價值的100%(100%)。根據2023計劃授予的股份增值權，按薪酬委員會確定的股份增值權協議中規定的比率授予。薪酬委員會確定根據2023年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達十年。於行使股份增值權時，吾等將向參與者支付由薪酬委員會釐定的股份、現金或股份及現金組合的金額，數額等於(1)行權當日本公司普通股的每股公平市值超出行使價的乘積，乘以(2)行使股份增值權的普通股股數及
。
其他股票獎勵。薪酬委員會可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。
薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
基於現金的獎項。以現金為基礎的獎勵以現金計價。薪酬委員會可按其決定的數額和條款發放現金獎勵。如果有任何付款，將根據獎勵條款進行支付，並可以現金或普通股的形式支付，由補償委員會決定。
85
目錄表
基於表現的獎項。根據股份或股份單位獎勵
授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他福利的數量可視業績目標的實現情況而定。薪酬委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。
資本結構的變化。 如果發生資本重組、股份拆分或類似的資本交易，薪酬委員會
將對根據2023年計劃為發行預留的股份數量、可作為激勵性股票期權發行的股份數量、受未償還獎勵的股份數量以及根據每個未償還期權或股票增值權的行權價格進行適當和公平的調整。
交易記錄。如果我們參與合併或其他重組，未完成的獎勵將以協議或合併或
重組為準。在遵守適用税法的情況下，此類協議將規定：(1)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續未完成的裁決；(2)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未完成的裁決；(3)立即歸屬、可行使和解決未完成的裁決，然後取消這些裁決；或(4)以現金、現金等價物的形式解決未完成的裁決的內在價值(無論是否已授予或可行使)，或股權(包括符合適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制的遞延歸屬和交付的現金或股權)，然後取消該等獎勵
。
控制權的變更。薪酬委員會可在個別獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，在控制權發生變化時，股票獎勵將以加速歸屬和可行使性為條件。
可轉讓性。除非薪酬委員會另有規定，否則不得以任何方式轉讓根據《2023年計劃》授予的獎勵
(在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據國內關係命令。
修訂和終止。 我們的董事會有權修改、暫停或終止2023年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。在本理事會通過《2023年計劃》之日十週年之後，不得授予任何國際標準化組織。
補償。如果由於高管故意不當行為或嚴重疏忽行為而要求我們編制重述的財務業績，董事會(或指定的委員會)有權在適用法律允許的範圍內，要求我們償還或沒收該高管在被確定需要重述的年度之前的三個會計年度內收到的獎金或激勵性薪酬(無論是基於現金的還是基於股權的)金額。如果此類獎金或獎勵薪酬超過該人員根據適用的重述業績衡量標準或目標應獲得的金額。我們打算在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準所要求的範圍內，從高管那裏收回基於激勵的薪酬。
| 第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
|
下表提供了截至本報告日期我們普通股的受益所有權信息，按如下方式列出：
| • |
我們的每一位高管和董事；
|
| • |
我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及
|
| • |
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或實體，或個人或實體集團。
|
我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息並不一定表明實益所有權用於任何其他目的
。一般而言，根據這些規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得這種擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。除以下腳註所示外，根據向我們提供的資料，我們相信，根據適用的社區財產法，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權。
86
目錄表
所有權百分比是基於截至2024年3月22日的30,828,795股已發行普通股。
|
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
|
金額和
性質：
有益的
所有權
|
百分比
有益的
所有權
|
||||||
|
5%的股東:
|
||||||||
|
中國領航集團有限公司(2)
|
1,644,312
|
5.3
|
%
|
|||||
|
董事及行政人員:
|
||||||||
|
彼得·Z·王(3)
|
7,307,560
|
23.7
|
%
|
|||||
|
葉德華(4)
|
30,219
|
*
|
%
|
|||||
|
魏忠(5)
|
161,017
|
*
|
%
|
|||||
|
Tony蔡美兒(6)
|
49,504
|
*
|
%
|
|||||
|
佳衞《Joe》童童(7)
|
6,666
|
*
|
%
|
|||||
|
斯蒂芬·馬克謝德
|
-
|
-
|
%
|
|||||
|
明和(8)
|
96,020
|
*
|
%
|
|||||
|
易增
|
-
|
-
|
%
|
|||||
|
本傑明·B·葛(9)
|
36,446
|
*
|
%
|
|||||
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全體現任董事和執行幹事(11人)(10人)
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7,687,432
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25
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%
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*
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代表實益所有權低於1%。
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| 1) |
除非另有説明，上表中列出的每個受益人的地址是C/o Cenntro Inc.，地址為新澤西州07728，郵編：07728，奧克森路501號。
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| 2) |
代表中國領導集團有限公司(“長實集團”)於合併完成後收到的收購股份。華潤置業由Cenntro的前母公司CAG的董事之一楊香揚全資擁有。楊向陽對長實持有的普通股股份擁有獨家投票權及處分權。因此，楊先生可被視為實益擁有長實基金直接持有的1,644,312股普通股
。中國領導的地址是香港灣仔星星街9號星光大廈1座29樓B室。
|
| 3) |
包括(I)Cenntro Enterprise Limited登記在冊的6,539,994股收購股份、(Ii)Trendway Capital Limited登記在冊的614,441股收購股份(每股由Peter Wang先生全資擁有)
及(Iii)Mr.Wang有權於2024年3月18日起60天內向吾等收購的153,125股普通股。Mr.Wang對每個實體持有的證券擁有投票權和處置權，因此可能被視為實益擁有這些實體的證券。根據分派，Cenntro Enterprise Limited及Trendway Capital Limited均於合併完成後收到上述收購股份。
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| 4) |
由30,219股普通股組成，葉先生有權於2024年3月18日起60天內根據2023年計劃授出的購股權行使向吾等收購。
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| 5) |
包括161,017股普通股，鍾先生有權於2024年3月18日起60天內根據2023年計劃行使購股權向吾等收購。
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| 6) |
由49,504股普通股組成，蔡先生有權於2024年3月18日起60天內根據2023年計劃行使購股權向吾等收購。
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| 7) |
包括湯先生有權於2024年3月18日起60天內根據根據2023計劃授出的購股權行使而向我們收購的6,666股普通股
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| 8) |
包括96,020股普通股，何先生有權在2024年3月18日起60天內根據2023計劃授予的股票期權的行使從我們手中收購。
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| 9) |
包括GE先生實益擁有的29,780股普通股，以及GE先生有權於2024年3月18日起60天內向吾等收購的33,333股普通股，根據根據2023計劃授出的購股權行使。
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| 10) |
包括(I)由本公司董事及行政人員實益擁有的7,184,215股普通股及(Ii)503,217股未行使認股權的普通股，可於2024年3月18日起60天內行使。
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87
目錄表
| 第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
|
我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款
以及關聯方在交易中的權益程度。我們將要求我們的每一位董事和高管填寫一份年度董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的
信息。本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或高管存在利益衝突。
除本年度報告其他部分列出的僱傭及其他協議外，以下摘要列明本公司自2023年1月1日以來參與的涉及金額超過或將超過63,000美元的交易，以及本公司任何董事、行政人員或持有超過5%本公司股本的實益擁有人或任何前述
人士的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益(股權及其他薪酬除外)、終止、控制權變更及其他安排的交易，詳情請參閲“高管薪酬”一節。下面介紹的是與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
自2023年1月1日以來，Cenntro參與了以下重大交易和貸款：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由Cenntro控制或與Cenntro共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有投票權權益、使其對Cenntro產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的親密成員；(D)關鍵管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制Cenntro活動的人員，包括董事和高級管理人員以及此類個人家庭的近親；以及(E)(C)或(D)所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。
商業交易
從關聯方購買的原材料
於截至2023年12月31日止年度，森特魯向杭州赫哲能源科技有限公司購買了約2,000,000美元的麥德龍®電池，該公司受本公司附屬公司杭州隆達科技有限公司的重大影響。
向關聯方注資
2022年7月28日，Cenntro Electric Group(Europe)GmbH(以下簡稱“Cegge”)與Antro GmbH達成協議，投資250萬歐元收購AntriGmbH總股本的25%。塞奇於2022年7月28日支付了第一筆約130萬美元的款項。2023年1月17日，塞奇進行了第二筆約70萬美元的投資。2023年8月31日，Cenntro Automotive Europe GmbH(“CAE”)簽訂了一項協議，投資一歐元收購Antric總股本的75%，該股本於2023年9月8日全額支付。
與關聯方簽訂的僱傭協議
2022年3月25日，由於CEGI收購了CAE 65%的股份。作為董事的董事總經理，CAE與Gregory Hancke先生簽訂了合同，讓他繼續擔任CAE的董事經理(“Geschäftsführer”)。董事的管理合同為期兩年，從收購交易完成的第二天開始，即2022年3月23日。合同期限不會自動續訂
個連續期限。合同規定，Gregory Hancke先生的年基本工資為240 000歐元(相當於大約259 599美元)。根據本管理董事的合同，Gregory Hancke先生無權獲得任何現金遣散費。
| 第14項。 |
首席會計費及服務費。
|
Marcum Asia CPAS LLP被解僱
2023年4月14日，本公司審核委員會批准解除Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的獨立註冊會計師事務所職務，自2023年4月17日起生效。
88
目錄表
本公司向馬庫姆亞洲提供了上述披露的副本，並要求馬庫姆亞洲向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意本文中的陳述，如果不同意，則説明其不同意的方面。Marcum Asia提供的這封信的日期為2023年3月24日，現作為我們於2023年4月26日提交的8-K/A表格的附件16.1存檔。
GGF CPA有限公司(下稱“GGF”)(FKA廣州善意會計師有限公司)
於2023年4月14日，經審計委員會批准，本公司聘請GGF CPA Ltd(“GGF”)作為本公司新的獨立註冊會計師事務所，
審核本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止兩個年度的財務報表。
在本公司最近三個會計年度的每個期間及截至本報告日期止，本公司或代表本公司的人士並未就(I)：(Br)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用；或(Ii)可能在公司財務報表上提出的審計意見類型；或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(Iv)及(V)項所述分歧或須報告事項的任何其他事項，徵詢GGF的意見。
費用和服務的成本
下表載列本公司現任獨立核數師GGF及前獨立核數師Marcum Asia於截至2022年12月31日止年度向吾等收取的費用，包括(I)為審核本公司年度綜合財務報表及審核本公司季度合併財務報表而提供的服務，(Ii)與審核或審核本公司合併財務報表的表現有關而未作為審核費用呈報的服務，以及(Iii)與税務準備、合規、諮詢及協助有關的服務。
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服務
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2023
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2022
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審計費
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$
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1,012,781
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$
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527,307
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審計相關費用
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-
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51,500
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税費
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-
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-
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所有其他費用
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-
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-
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總費用
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$
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1,012,781
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$
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578,807
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審計費用和審計相關費用是指為審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的中期綜合財務報表而提供的專業服務的費用。在馬庫姆亞洲遭解聘前，馬庫姆亞洲的聘用事宜已獲董事會審核委員會批准及董事會批准。
89
目錄表
第四部分
| 第15項。 |
展品和財務報表明細表。
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| (a) |
以下文件作為本報告的一部分提交：
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| (1) |
財務報表：
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茲提交本公司截至2023年12月31日的經審計資產負債表、截至該日止年度的相關經營及全面虧損報表、股東權益及現金流量變動、財務報表附註及獨立審計師GGF的報告。
| (2) |
財務時間表：
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無
財務報表附表被省略，因為它們或者不適用，或者財務報表或附註中包含了所需的信息。
| (3) |
展品：
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附件所列物證的索引中所列物證作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
| (b) |
以下是本報告的證據，如果通過引用併入，我們已經指明瞭先前提交給美國證券交易委員會的文件，其中包括該證據。
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作為本報告證物提交的某些協議包含協議各方的陳述和保證，這些聲明和保證完全是為了協議各方的利益而訂立的。這些陳述和保證：
| ● |
可能受到與協議談判有關的向其他當事方作出的披露的限制，而這些披露不一定反映在協議中；
|
| ● |
可適用與合理投資者不同的重要性標準；以及
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| ● |
僅在協定中規定的日期作出，並視隨後的事態發展和情況變化而定。
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因此，這些陳述和保證可能不描述作出這些陳述和保證之日或任何其他時間的實際情況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。
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展品編號
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描述
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3.1
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修訂和重新修訂的Cenntro Inc.公司章程(通過參考2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K12-b，文件號001-38544的附件3.1併入)。
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10.1
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計劃實施協議(CEGL和Cenntro Inc.於2023年9月8日簽署)( 引用附件2.1併入公司2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K12-b表格，檔案號為001-38544的當前報告中)
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10.2+
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Cenntro Inc.2023年股權激勵計劃(以及股票期權協議、現金結算期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議的形式(以及每種協議的行使通知和授予通知，視情況而定))(通過參考2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K12-b，文件編號001-38544的附件10.1併入)。
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10.3
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工廠租賃協議，日期為2020年12月，由湖州太湖南工業區長興分局管委會與森特羅汽車集團有限公司(香港)簽訂
(通過引用2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司外國私人發行人報告的附件10.8第001-38544號文件併入)。
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10.4+
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由Peter Z.Wang先生和Cenntro Automotive Group Limited於2017年8月20日簽訂的僱傭協議(通過引用2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中的附件10.9合併)。
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90
目錄表
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10.5+
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修訂和重訂的要約書，日期為2021年6月28日，由Edmond Cheng、Cenntro Automotive Group Limited和Cenntro Electric Group，Inc.(合併通過引用2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司外國私人發行者報告表格6-K，文件編號001-38544的附件10.10)。
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10.6+
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鄭維健先生與森特羅汽車集團有限公司於2021年10月1日發出的經修訂及重訂的要約函件增補件(合併內容參考公司於2022年1月5日提交予美國證券交易委員會的外國私人發行人報告表格6-K，檔案編號001-38544的附件10.11)。
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10.7+
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何明先生與Cenntro Automotive Group Limited簽訂的僱傭協議，日期為2017年8月20日。
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10.8+
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僱傭協議，日期為2017年8月17日，由蔡崇信先生和森特羅汽車公司簽訂。
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10.9
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Cenntro Electric Group，Inc.和Cedar Europe GmbH之間的委託協議，日期為2021年12月4日(通過引用2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格，文件編號001-38544，附件10.21納入該公司的外國私人發行人報告)。
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10.10
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Cedar Europe GmbH與Stefan Schoppmann簽訂的商業空間租賃協議，日期為2021年12月26日，由Cedar Europe GmbH和Stefan Schoppmann簽署(通過引用附件10.22至
公司於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行者報告6-K，文件編號001-38544)。
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10.11+
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Cenntro Electric Group，Inc.和Mosolf SE&Co.KG之間的股份和貸款購買協議，日期為2022年3月5日(通過參考外國私人發行者於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件10.1而納入)。
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10.12
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作為業主的Jax Industrial One有限公司和作為承租人的Cenntro Automotive Corporation之間於2022年1月20日簽訂的租賃協議(通過引用註冊人於2022年4月25日提交的20-F年報附件4.26併入)。
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10.13
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第一租約修正案，日期為2022年2月17日，由Jax Industrial One，Ltd.作為業主，Cenntro Automotive Corporation作為承租人，Cenntro Electric Group Limited作為擔保人(通過引用註冊人於2022年4月25日提交的20-F年報附件4.27併入)。
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10.14
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Cenntro Electric Group，Inc.和Mosolf SE&Co.KG之間的股份和貸款購買協議，日期為2022年12月13日(通過參考外國私人發行者於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件10.1而納入)。
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10.15
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配售代理協議，日期為2022年7月20日，由Cenntro Electric Group Limited和Univest Securities，LLC作為配售代理(通過參考外國私人發行人於2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件10.1合併)。
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10.16
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證券購買協議，日期為2022年7月20日，由Cenntro Electric Group Limited和某些認可投資者簽署(通過引用附件10.2至
外國私人發行人於2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告併入)。
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10.18+
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Cenntro Electric Group，Inc.和Mosolf SE&Co.KG之間的股份和貸款購買協議，日期為2022年3月5日(通過參考外國私人發行者於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件10.1而納入)。
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14.1
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Cenntro道德守則(通過引用併入公司當前報告的附件14.1，表格8-K12-b，文件號001-38544，於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會)。
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19
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Cenntro內幕交易政策
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21.1
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子公司名單。
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24.1
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授權書(本登記聲明的簽名頁)
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31.1
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規則13a-14(A)所要求的特等執行幹事證書。
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31.2
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第13a—14（a）條所要求的首席財務幹事證明書。
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32.1
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美國法典第18篇第63章第1350節要求的認證。
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97
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與追討錯誤判給賠償有關的Cenntro政策
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101.慣導系統
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內聯XBRL實例文檔。
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101.舍爾
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。
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101.卡爾
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
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101.DEF
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
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101.實驗室
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
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101.預
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
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104
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
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+管理合同或補償計劃
91
目錄表
| 第16項。 |
表格10-K摘要
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我們已決定不提供本年度報告中以表格10-K形式提供的資料摘要。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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CENTRO INC.
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發信人：
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/發稿S/王健林
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Peter Z.Wang
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首席執行官
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(首席行政主任)
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發信人：
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發稿S/程德蒙
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鄭維健
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首席財務官
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(首席會計主任)
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以下簽名的每一位人士共同及個別組成及委任其實際受權人
以任何及所有身份簽署對本年度報告10-K表格的任何修訂，並將該等修訂連同其證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，並在此批准
並確認每名該等事實上受權人或其一名或多名替代受權人均可憑藉本表格作出或安排作出任何修訂。
根據1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人簽署，並在指定的日期以登記人的身份簽署。
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簽名
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容量
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日期
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/發稿S/王健林
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董事會主席兼首席執行官
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2024年4月1日
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Peter Z.Wang
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(首席行政主任)
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/s/Edward Ye
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代理首席財務官
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2024年4月1日
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葉澤華
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(首席會計主任)
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/S/本傑明·B·葛
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董事
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2024年4月1日
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本傑明·B·格
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/S/佳薇《Joe》童童
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董事
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2024年4月1日
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佳味《Joe》通
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撰稿S/斯蒂芬·馬克希德
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董事
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2024年4月1日
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斯蒂芬·馬克謝德
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/s/曾毅
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董事
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2024年4月1日
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|
易增
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