附件4.5

雷克斯福德工業地產公司，L.P.

Rexford Industrial Realty，Inc.

註冊權協議

2024年3月28日

目錄表

				頁面
第一節。		定義			1
第二節。		《建造規則》			6
第三節。		轉售註冊表			7
(a)		轉售登記聲明的歸檔及效力			7
(b)		轉售登記説明書內容及要求			7
(c)		申報附加通知持有人姓名的義務			8
(d)		提交新轉售登記表；指定現有登記表			9
(e)		美國證券交易委員會規則不要求點名出售證券持有人			9
第四節。		停電期			9
(a)		一般			9
(b)		封閉期的限制			10
第五節。		某些註冊及相關程序			10
(a)		遵守登記義務和證券法；美國證券交易委員會工作人員評論			10
(b)		審查機會			11
(c)		藍天資質			11
(d)		防止及撤銷暫緩執行令			11
(e)		關於某些事件的通知			11
(f)		材料泄漏缺陷的修復			12
(g)		須註冊證券的上市			12
(h)		提供招股章程的副本			12
(i)		未經同意，持有人不得被視為承銷商			12
(j)		損益表			13
(k)		轉賬結算和解除關聯			13
第六節。		費用			13
第7條。		登記違約事件期間額外利息的應計			13
(a)		一般			13
(b)		在轉售登記聲明生效期以外無登記違約事件；不應就可登記證券計提額外利息			14
(c)		應計及支付額外利息			14
(d)		補救措施不是排他性的			15
第8條。		持有人的某些協議及申述			15
(a)		提供資料			15
(b)		報價材料的使用			15
(c)		與禁制期有關的公約			15
第9條。		彌償和供款			15
(a)		發行人的賠償			15
(b)		持有人的賠償			16
(c)		賠償程序			16
(d)		在沒有彌償的情況下的分擔			17

- i -

(e)		補救措施不是排他性的			18
第10條。		後續持有人			18
第11條。		雜類			18
(a)		通告			18
(b)		修訂及豁免			19
(c)		第三方受益人			20
(d)		適用法律；放棄陪審團審判			20
(e)		受司法管轄權管轄			20
(f)		沒有對其他協議的不利解釋			20
(g)		接班人			20
(h)		可分割性			21
(i)		同行			21
(j)		目錄、標題等。			21
(k)		完整協議			21
(l)		特技表演			21
陳列品
附件A：通知和問卷的形式				A-1

-II-

註冊權協議

註冊權協議，日期為2024年3月28日，由Rexford Industrial Realty，L.P.，馬裏蘭州有限合夥企業 （經營合夥企業），Rexford Industrial Realty，Inc.，“”馬裏蘭州的一家公司（美國馬裏蘭州的公司，連同經營合夥企業，美國銀行發行人），和美國銀行證券公司，“”“”J.P. 摩根證券有限責任公司和高盛有限責任公司，作為幾個初始購買者的代表。

除此之外，本協議的簽署和交付是完成採購協議（定義見第1節）預期交易的條件。

因此，發行人共同及個別就初始購買人及持有人（定義見第1節）之利益達成以下協議：

S檢查 1. D定義.

額外利息是指發行人根據第7(C)節應支付的任何費用。

？關聯公司？具有規則144中規定的含義。

《協議》是指經不時修訂或補充的本《註冊權協議》。

？交換票據所有權百分比是指，對於任何通知持有人(S) 在任何時間，分子是該通知持有人(S)在當時所擁有的或在交換初始票據時所擁有的可登記證券的總數；以及(B)其分母是(X)當時未償還並由當時的通知持有人持有的可登記證券的總數；或(Y)可在交換當時未償還並由當時的通知持有人持有的所有初始票據時交付(為此目的，假設交易所僅以當時適用的匯率以可登記證券結算)。僅就本定義而言，任何發行人或其任何關聯公司擁有的初始票據或可註冊證券 將被視為未償還。

？停電開始通知具有第4(A)(I)節中規定的含義。

？禁制期？具有第4(A)(Iv)節中規定的 含義。

？停電終止通知具有第4(A)(Iv)節中給出的含義。

？營業日？指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子 以外的任何日子。

Br}普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

- 1 -

？普通股變更事件具有本契約中規定的含義。

？公司指在本協議第一段中被指名的人。

？公司業務合併活動具有本契約中規定的含義。

？公司受保障人士是指以下人士：(A)任何發行人；(B)任何發行人的任何聯營公司；(C)任何發行人或其聯營公司的任何合夥人、董事、高級職員、成員、股東、僱員、顧問或其他代表；(D)控制證券法第15節或交易法第20節所指發行人的每名人士(如有)；及(E)上述人士的每名繼承人。

？公司登記 費用是指任何發行人根據第3節或第5節(無論轉售登記聲明是否根據證券法提交或生效)而產生的與其義務有關的所有費用和開支，在適用的範圍內，包括以下費用：(A)美國證券交易委員會、金融業監管機構或州證券或藍天監管機構的註冊費、資格費或備案費；(B)任何可註冊證券在任何國家證券交易所或交易商間報價系統上市或維持任何上市所產生的費用；(C)任何發行人的律師費用和支出，或任何獨立會計師事務所為任何發行人支付的費用；及。(D)合理的費用及自掏腰包與轉售登記聲明有關的單一指定持有人律師的費用，總額最高可達10,000美元；提供, 然而，公司註冊費用不包括(I)任何法律顧問為任何 持有人或任何初始買方支付的任何費用、開支或支出，但根據上文(D)條款構成公司註冊費用的任何該等律師的費用和開支除外；或(Ii)任何承銷、經紀或類似費用或折扣或 銷售佣金，或與出售或以其他方式轉讓任何可註冊證券有關的任何股票轉讓税(或任何持有人承擔的任何其他税項)。

？存託憑證是指作為任何可登記證券的證券託管人的存託信託公司或任何其他實體。

？指定持有人律師是指由 一個或多個交換票據所有權百分比合計超過50%(50%)的通知持有人(連同該等通知持有人指定及委任本公司的書面通知)指定及委任的一名律師(如有)， 就轉售登記聲明為所有通知持有人所指定及委任的律師。

交換、交換、交換和可交換的含義與本契約中規定的含義相同。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

？交換日期？具有本契約中規定的含義。

- 2 -

？S-3表格是指《證券法》規定的S-3表格，或其任何後續表格。

？擔保人業務合併 事件具有本契約中規定的含義。

？持有者是指在符合第10條的情況下，實益擁有任何可登記證券的任何人。為此目的，任何人將被視為實益擁有在交換其實益擁有的任何其他證券時可交付的任何可登記證券。

？持有人獲彌償人士是指以下人士：(A)任何通知持有人；(B)任何通知持有人的任何聯營公司；(C)任何通知持有人或其聯營公司的任何合夥人、董事、高級職員、成員、股東、僱員、顧問或其他代表；(D)控制證券法第15節或交易法第20條所指的任何通知持有人的每名人士(如有)；及(E)上述人士的每名繼承人。

？持有人信息對於任何持有人而言，是指由該持有人或其代表向公司明確提供的任何書面信息，以供在任何轉售登記聲明文件中使用(包括該持有人向公司提交的任何通知和調查問卷中的信息)。

·受賠付人是指任何公司受賠人或持有人受賠人。

？補償方具有第9(C)(I)節中規定的含義。

“債券契約”指經營合夥企業、本公司及受託人之間於2027年3月28日到期的4.375%可交換優先票據的若干契約，該契約可不時修訂。

？發行日期？具有本契約中規定的含義。

？首字母註釋？具有本契約中規定的含義。

？初始通知和調查問卷截止日期是指初始轉售登記聲明根據證券法生效的第一個日期之前十(十)個日曆日的日期。

？初始購買者是指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司、富國銀行證券公司、Truist證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Capital One Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.、公民JMP證券公司和地區證券公司。

損失是指任何損失、損害、費用、責任或索賠 (包括合理的調查或辯護費用，以及與此相關的合理的S律師費用和支出)。

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？對於任何 文檔，材料披露缺陷具有以下含義：

(A)如果該文件屬於證券法第11條規定適用的類型，則該文件 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述；及(B)在所有其他情況下，該文件包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

？到期日？具有本契約中規定的含義。

？通知和調查問卷是指基本上按附件A所列格式填寫並簽署的通知和調查問卷。

？根據第10條的規定，通知持有人是指已向公司交付通知和調查問卷的持有人。

？運營合作伙伴？指本協議第一段中指定的人員 。

？允許的停電期延長具有第4(B)節中規定的含義。

個人或個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。根據本協議，有限責任公司、有限合夥或信託的任何部門或系列將構成一個單獨的個人。

？程序具有第9(C)(I)節中規定的 含義。

？購買協議是指經營合夥企業、本公司與美國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司之間的特定購買協議，日期為2024年3月26日，作為幾個初始購買者的代表。

？可註冊證券意味着：

(A)在交換初始票據時交付或交付的普通股或其他證券(包括在普通股變動事件之後)(如有)；及

(B)在任何股息、合併或拆分或其他類似事件或與普通股變動事件相關的情況下，就上文第(B)款(A)項所指的任何證券發行、分發或以其他方式交付的任何證券；

提供, 然而，以上(A)或(B)款所述的擔保將在下列事件中最早發生的 時不再是可登記擔保：

(I)根據規則144，此類證券(X)將有資格被提供、出售或以其他方式轉讓 ，如果持有者不是此類證券發行人的關聯公司，並且在緊接之前的三(3)個月內不是該發行人的關聯公司，且對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性(無論當時是否滿足)或《證券法》規定的通知沒有任何要求；(Y)未通過受限制的CUSIP或ISIN編號識別；以及(Y)未由任何帶有受限證券傳説的證書 代表；

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(Ii)該等保證不再未清償；及

(Iii)此類證券(X)在交易中被出售或以其他方式轉讓(為免生疑問，包括根據《證券法》登記的交易)，此後此類證券不再是受限證券(見規則144)；(Y)不是以受限CUSIP或ISIN號碼識別；以及(Y)不是由 任何帶有受限證券傳説的證書代表。

？登記違約事件是指第7(A)(I)節規定的、根據第7節產生任何額外利息的任何事件。

轉售註冊聲明是指根據證券法第3節為其中規定的目的而提交的每份註冊聲明。

？轉售註冊聲明文件是指 任何轉售註冊聲明、其生效前和生效後的所有修訂、相關招股説明書(包括任何初步招股説明書)、該等招股説明書的所有補充文件(包括任何初步招股説明書補充資料)、通過引用納入上述任何內容的文件以及每個相關發行人自由撰寫的招股説明書(定義見證券法第433條)。

？轉售註冊聲明生效截止日期是指簽發日期後180(180)天的日期。儘管上一句有任何相反規定，但如果本公司(無論是直接還是通過其一家或多家子公司間接)已完成一項重大收購，且在根據前一句話將是轉售登記書生效截止日期的日期之前，仍未向美國證券交易委員會提交交易所法案S-X法規要求的該等重大收購的財務報表，則轉售註冊書生效截止日期將改為：(A)發行日期後二百一十(210)天；以及(B)此類財務報表首次向美國證券交易委員會提交(或，如果較早，則要求提交)之日起三十(30)個日曆日。

轉售登記 聲明有效期是指以下期間：(A)開始於(I)轉售登記聲明生效截止日期；和(Ii)轉售登記聲明根據證券法生效的第一個日期；和(B)結束於(I)到期日後四十(40)個交易日；和(Ii)沒有未清償的可登記證券的第一個日期，兩者中較早的日期； 提供, 然而，，如果在從到期日至(B)(I)款所指日期的期間內，轉售登記聲明未能有效或可用於根據《證券法》轉售或以其他方式轉讓應註冊證券，則第(B)(I)款所指的最後日期將被延長，延長該期間內發生此類故障的總交易日數。

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？受限證券圖例對於任何證券而言，是指實質上表明此類證券的要約和銷售尚未根據證券法登記，除非根據證券法登記的交易，或者豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不能出售或以其他方式轉讓的傳説 。

？規則 144是指《證券法》(或其任何後續規則)下的規則144。

第415條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第415條規則。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？證券法？係指經修訂的1933年證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例。

？重大收購指本公司(不論直接或透過其一家或多家附屬公司間接)收購一家企業或個人，該收購需要根據交易所法案下的S-X法規向美國證券交易委員會提交該企業或個人的財務報表，而在轉售登記報表中遺漏 哪些財務報表會在本公司S的合理酌情決定權下導致轉售登記報表包含重大披露缺陷。

？就任何初始票據而言，後續特別申報截止期是指從交換該初始票據的交換日期起至根據本契約要求該交換結算的最後日期之間的期間(包括該日期)。

？指定的法院具有第11(E)節中給出的含義。

？隨後的提交截止日期具有第3(C)節中規定的含義。

？交易日？的含義與《契約》中的含義相同。

？受託人是指美國銀行信託公司、全國協會(或根據契約規定的任何繼承者)。

第2節。RULES 的 C施工。就本協議而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限於，

(C)將表示一項命令；

(D)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產移轉，須當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

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(E)單數包括複數，複數包括單數，除非上下文另有要求；

(F)在本協議中，除文意另有所指外，本協議和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定部分或其他部分；

(G)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；及

(H)本協定的展品、附表和其他附件視為本協定的一部分。

第3節。R伊薩爾 R排泄 S破爛不堪.

(a) 轉售登記的備案和效力 聲明。在第4節的規限下，本公司將(I)編制並向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明；(Ii)採取商業上合理的努力，使該轉售登記聲明在證券法下 (X)至遲於轉售登記聲明生效截止日期生效；及(Y)在整個轉售登記聲明有效期內，根據證券法繼續有效，並可用於轉售或以其他方式轉讓須註冊證券。

(b) 轉售登記聲明的內容和要求 。本公司將使轉售登記聲明滿足以下要求：

(i) 持有人根據規則第415條進行的持續轉售登記。轉售登記聲明將根據證券法，根據規則415，不時根據規則415登記第3(B)(Ii)和3(C)節規定的可登記證券持有人的要約和轉售。

(Ii)賣證券持有人信息。在第4節的規限下，當轉售登記聲明根據證券法首次生效時，轉售登記聲明將涵蓋在最初通知及調查問卷截止日期或之前向本公司提交的所有通知及問卷所指明的通知持有人的可註冊證券轉售。

(Iii)配送計劃。轉售登記聲明將為本協議設想的類型的轉售登記聲明(包括全國性證券交易所的市場交易、私下協商的交易和作為代理或委託人的經紀交易商的交易)規定一份按慣例形式分發的計劃，並在任何情況下都將涵蓋附件A第6項所設想的交易；提供, 然而，在任何情況下，任何該等分銷計劃均不會包括由一家或多家註冊經紀交易商在未經本公司S事先同意的情況下進行的包銷公開發售(不論是否附帶條件，或憑其唯一及絕對酌情決定權不予批准)。

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(Iv)表格S-3。如果轉售登記表中預期的轉售 有資格在S-3表中登記，則轉售登記表將在S-3表中登記。

(c) 申報附加通知持有人姓名的義務。如果任何持有人在初始通知和調查問卷截止日期之後向公司提交通知和調查問卷，則公司將在轉售登記聲明有效期內採取商業上合理的努力，(I)向美國證券交易委員會提交此類備案(S)(如果適用，包括(W)生效後的修正案，(X)招股説明書附錄，(Y)在提交轉售登記聲明時通過引用納入轉售登記聲明中的任何文件，或(Z)新的轉售登記聲明，提供本公司將以招股説明書副刊或前述 條款(Y)所指文件的方式提交有關申請，而非生效後的修訂或新的轉售登記説明書，如屬合理可行，則為美國證券交易委員會規則所允許者)，以便該持有人能夠根據適用的轉售登記説明書及相關招股説明書，以及(如適用)招股説明書補充文件，根據該等通知及問卷所載的分銷計劃，出售或以其他方式轉讓該等通知及問卷所指明的持有人--S可登記證券；以及(Ii)在生效後的修訂或新的轉售登記聲明的情況下，使其在合理可行的情況下儘快根據《證券法》生效；提供, 然而，，在轉售登記聲明有效期過後，不需要進行此類備案。就這些目的而言，後續提交截止日期具有以下含義：

(I)如果該通知和調查問卷是在隨後的特殊提交截止日期期間如此交付給公司的，則該通知和調查問卷的後續提交截止日期將是該特別提交截止日期最後一天之後的第五(5)個工作日；以及

(2)在所有其他情況下，該通知和調查問卷隨後的提交截止日期應為以下日期的第五(5)個營業日：(1)如果該通知和調查問卷是在任何日曆月的第二十(20)個日曆日或之前如此交付的，則為該日曆月的下一個日曆月；或(2)如果該通知和調查問卷是在任何日曆月的第二十(20)個日曆日之後交付的，則為該交付的日曆月之後的第二(2)個日曆月；

提供, 然而，(X)如果根據本公司的合理判斷，此類備案(S)必須包括或包括新的轉售登記聲明，則該通知和調查問卷的後續備案截止日期將是該通知和調查問卷如此交付之日之後的第九十(90)個日曆日(或如果較晚，則為本公司根據本協議提交新的轉售登記聲明的最後日期(如果有)後六個月的日期)；提供，如果本公司(無論是直接或間接通過其一個或多個子公司)完成了一項重大收購，但在上文(X)款中提到的 隨後的提交截止日期 之前，尚未按照《交易法》S-X法規的要求向美國證券交易委員會提交關於該等重大收購的財務報表，則該後續提交截止日期將改為此類財務報表首次向美國證券交易委員會提交(或如果更早，則要求其提交)之日後的第三十(30)日；和(Y)在所有情況下，如果該通知和問卷是在禁售期內如此交付的，則隨後的提交截止日期將被確定，假設該交付是在該禁售期終止後的第一個日曆日進行的(並且如果在該禁售期開始時交付該通知和問卷的通知持有人不是通知持有人，則本公司將通知該通知持有人(不提供任何重大非公開信息)，説明禁制期正在進行)。

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(d) 提交新的轉售登記表；指定現有登記表 。如果公司認為履行本協議項下的義務或遵守適用法律(如適用，包括遵守規則415(A)(5))這樣做是可取的或必要的，則公司可提交一份或多份新的轉售登記聲明，或為本協議的目的指定現有登記聲明構成轉售登記聲明，提供每一份此類新的轉售註冊聲明或現有的 註冊聲明均滿足本協議的要求。如果適用，本協議中對轉售註冊聲明的每個引用將被視為包括每個此類新的轉售註冊聲明或現有的註冊聲明(如果有)，作必要的變通。此外，就第5(E)節和任何相關定義而言，任何此類現有註冊表被修改或補充以允許以本協議設想的方式要約和轉售可註冊證券的第一天將被視為此類現有註冊表的初始提交日期，並且該修改或補充的現有註冊表根據證券法生效的第一天 並允許此類要約和轉售將被視為就第3(B)(Ii)、3(C)和5(E)條及任何相關定義而言，為該現有註冊聲明的初始生效日期 。

(e) 美國證券交易委員會規則不要求命名銷售的地方證券持有人。儘管第3節有任何相反規定，如果修改證券法下的適用規則或美國證券交易委員會工作人員發佈的對其解釋的解釋，以允許持有人根據轉售登記聲明轉售其應註冊證券，而不被點名為其中或任何相關招股説明書或招股説明書附錄中的出售證券持有人，則公司可在其選擇時修改任何適用的轉售登記聲明文件，以便 根據該等規則和解釋一般性地確定持有人的身份。在此情況下，本公司此後將不再有任何義務根據第3(C)條提交任何文件，只要該等文件不是允許任何持有人根據轉售登記聲明出售其可登記證券所必需的。

第4.B條LACKOUT PERIODS.

(a) 一般。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第4(B)款的規定下，如果 發生或存在任何未決的公司發展、向美國證券交易委員會提交的文件或任何其他事件，在每一種情況下，公司根據S的合理判斷，認為暫停提供轉售登記聲明是合適的， 則：

(I)公司將向每位通知持有人發送暫停通知(停電開始通知)(不列出任何重要的非公開信息)；

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(Ii)在相關封閉期 終止之前，本公司根據第3條或其他條款對轉售登記聲明承擔的義務，包括本公司根據第5條承擔的任何相關義務，將暫停執行；

(Iii)各持有人在收到該終止開始通知後，同意履行第8(C)條規定的義務；

(Iv)在S認為不再需要或不再適合停電時，本公司將向每位停電通知持有人發出終止停電通知(停電終止通知、停電開始通知及公司發出停電開始通知的日期，包括公司發出停電終止通知的日期、停電期限)(不會列出任何重大的非公開信息)。

(b) 封閉期的限制。儘管第4(A)節有任何相反規定，但根據下一句的規定，在任何連續90個日曆日期間內，所有封閉期合計不得超過(I)任何90個日曆日期間內的45個日曆日(無論是否連續)；或(Ii)任何360個連續日曆日期間內的90個日曆日(不論是否連續)。即使前一句話中有任何相反的規定，如果任何發行人S董事會(或其正式授權代表該董事會行事的委員會)真誠地確定，終止禁售期將要求公開披露與擬議或待完成的重大業務交易有關的信息，且此類披露將合理地可能阻礙此類交易的完成，或將以其他方式對本公司及其子公司(作為整體)造成重大損害，則本公司將有權將上一句中規定的限制擴大到(I)任何九十(90)個連續日曆日 期間最多六十(60)個日曆日(無論是否連續)；或(Ii)在任何120(360)個連續的日曆日期間內最多120個日曆日(無論是否連續)(任何根據本句子延長的禁制期，即允許的禁制期延長)。

第5.C條某件事 R排泄 和 R興高采烈 PROCEDURES.

(a) 遵守登記義務和證券法；美國證券交易委員會工作人員評論。在第4節的約束下，公司將向美國證券交易委員會提交必要的備案文件，以履行第3節項下的義務，並使轉售登記聲明符合證券法和其他適用法律，如適用，包括提交任何轉售登記聲明文件，以符合證券法第10(A)(3)節和證券法S-X法規第3-12條，以修訂轉售登記聲明，使其採用公司及其預期的交易符合條件的格式。並回應美國證券交易委員會工作人員提出的任何意見。否則，公司將在履行第3條規定的義務時，在所有實質性方面遵守證券法和其他適用法律。

- 10 -

(b) 審查機會。本公司將在向美國證券交易委員會提交轉售登記説明書初稿之前至少五(5)個工作日向指定持有人律師(如果當時根據該術語的定義指定了一名指定持有人)提供轉售登記説明書的初始提交初稿、對其生效前和生效後的每次修訂、 以及每一份相關招股説明書附錄的草稿，公司將在向後者交付該等草稿副本後三(3)個工作日內採取商業上合理的努力，落實本公司從該 指定持有人律師那裏收到的合理意見；提供, 然而，第5(B)款將不適用於(I)根據證券法(或任何後續規則)第424(B)(7)條提交的、僅補充或修正出售證券持有人信息的招股説明書補充 ；或(Ii)任何發行人根據第13(A)或15(D)條根據《交易法》提交的任何報告。

(c) 藍天資質。本公司將採取商業上合理的努力，根據通知持有人合理要求的美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，以《轉售登記聲明》所設想的方式對可註冊證券的要約和銷售進行限定，並在《轉售登記聲明》的有效期內保持 此類資格，本公司將採取商業上合理的努力與該等通知持有人就此進行合作，但在每種情況下，至 與此類要約和出售相關的不需要此類資格的範圍(包括聯邦法律根據證券法第18條(或任何後續條款)優先購買權的結果)；提供, 然而，發行人將不會被要求(I)具備在當時不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格；(Ii)採取任何行動，使其在當時不受此約束的任何司法管轄區接受訴訟程序文件的一般送達( 因出售或出售可註冊證券或與本協議相關的訴訟除外)；或(Iii)採取任何會使其在當時不受此約束的司法管轄區徵税的任何行動。

(d) 防止及撤銷暫緩執行令。本公司將採取商業上合理的努力， 阻止發佈(或，如果發佈，則儘快獲得撤回)暫停《證券法》規定的轉售登記聲明的效力或暫停 第5(C)節所述的任何資格的命令。

(e) 關於某些事件的通知。公司將在合理可行的情況下儘快向每個通知持有人提供關於以下事件的通知：

(I)公司收到美國證券交易委員會工作人員對轉售登記説明書或任何相關招股説明書或招股説明書補編提出的任何修訂或補充請求；

(Ii)美國證券交易委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停轉售登記聲明的效力，或本公司收到已為此目的而提起訴訟的任何書面通知；

(Iii)本公司接獲任何書面通知，通知(X)在任何司法管轄區暫停發售及出售可登記證券的資格或豁免資格；或。(Y)已為此目的展開法律程序；。

(Iv)撤回或撤銷上文第(Ii)或(Iii)條所指的任何暫時吊銷；及

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(V)公司已確定必須暫停使用轉售登記聲明 (該通知可由公司酌情決定，聲明其構成停電開始通知)，包括由於發生導致任何轉售登記聲明 文件存在重大披露缺陷或不再遵守適用法律的事件；

提供, 然而，(X)公司在封鎖期內不需要 提供任何此類通知；以及(Y)第(5)(E)條在任何情況下都不會要求公司提供其善意地確定為 構成重大非公開信息的任何信息。

(f) 材料泄漏缺陷的修復 。在第4節的規限下，本公司將在確定任何轉售登記聲明文件包含重大披露缺陷後，在切實可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交該適當的額外轉售登記聲明文件(S)(如果適用，採取商業上合理的努力使其根據證券法儘快生效)，以使適用的轉售 登記聲明文件(S)此後不包含任何重大披露缺陷。

(g) 可註冊證券上市 。本公司將盡商業上合理的努力，促使可註冊證券在當時上市公司同類證券的每個美國國家證券交易所(如果有的話)上市交易。

(h) 提供招股章程的副本。公司將自費向通知持有人提供通知持有人可能合理地 要求的與轉售登記聲明或任何相關招股説明書附錄或發行人自由撰寫招股説明書(定義見證券法第433條)有關的招股説明書副本。提供, 然而，根據第5(H)節，公司不需要提供在美國證券交易委員會S埃德加系統(或其任何後續系統)上公開提供的任何文件。

(i) 未經同意，持有人不得被視為承銷商。未經持有人S事先書面同意(包括通知和調查問卷中提供的同意)，公司不會在任何轉售登記聲明文件中明確指名或將任何持有人確定為承銷商；提供, 然而，，第(Br)節第(I)節中的任何內容均不要求任何持有人同意在任何轉售註冊聲明文件中使用慣常語言，但不特別指明任何持有人的姓名，即在某些情況下，出售證券持有人可被視為聯邦證券法規定的承銷商。如果且只要任何通知持有人(無論是在本公司法律顧問的合理建議下或美國證券交易委員會工作人員的合理建議下)在任何轉售登記聲明文件中被明確指名或指明為承銷商，則即使本協議有任何相反規定， 本公司至S未在任何轉售登記聲明文件中包含該通知持有人或其須註冊證券將不會構成登記違約事件或違反本協議項下本公司及S的義務，或以其他方式要求累算或支付任何額外利息。

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(j) 損益表。本公司將盡商業上合理的努力， 按照證券法第158條規定的方式，遵守交易法第13(A)或15(D)條規定的報告義務，以便向其證券持有人提供涵蓋證券法第11(A)條提及的十二(12)個月期間的收益報表 ，因為它與轉售登記報表有關，符合第11(A)條的預期方式，並在其他方面符合該第11(A)條。

(k) 轉賬結算和結賬圖例。本公司將盡商業上合理的努力促使其轉讓代理 (或任何可註冊證券的任何其他證券託管人)根據轉售登記聲明，包括通過適用的託管機構，就任何應註冊證券的轉讓進行合作。 如果任何此類轉讓的可註冊證券由帶有受限證券圖例的證書代表，則本公司將在適當的情況下，以一張或多張不帶有此類圖例的證書的形式重新發行該等應註冊證券。

第6.E條體驗。所有 公司註冊費由發行人承擔。任何持有人因本協議而產生的所有費用和開支，除公司登記費用外，均由該持有人承擔。

第7條.ACCRUAL 的 A其他條件 I最感興趣 D正在進行 R排泄 D故障 E通風口.

(a) 一般.

(i) 在登記違約事件繼續期間應計額外利息。根據第7(B)節的規定，按照第7(C)節的規定，將產生額外利息，

(1)在轉售登記聲明有效期內的每一天的所有未償還初始票據上， 轉售登記聲明未在美國證券交易委員會備案，根據證券法有效，或可用於按本協議規定的方式轉售或以其他方式轉讓可註冊證券；提供, 然而，根據第7(A)(I)(1)條，只有在轉售登記表有效期內轉售登記表未存檔、有效或可用(包括任何禁售期)的天數超過任何九十(90)個連續歷日期間的(X)四十五(45)天(或在允許禁售期延長的情況下，則為六十(60)個日曆日)時，才會根據第7(A)(I)(1)條產生額外利息；或(Y)任何三百六十(360)個連續日曆日內的九十(或，如屬允許的禁制期延長，則為120個日曆日)；及

(2)對於持有人已及時、適當地交付通知和調查問卷的任何未完成的初始票據(且僅限於該初始票據)：

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(A)在初始通知和問卷截止日期或之前，在根據證券法首次轉售登記聲明生效的第一天或之後的每一天(封閉期內除外)，如本公司因遺漏而未能在該日期或之後糾正該失敗， 使轉售登記聲明涵蓋該等初始票據的任何應登記證券(只要該等須予登記的證券在該通知及問卷中已正確註明)，使該持有人能夠根據該轉售登記聲明及相關招股章程出售或以其他方式轉讓該等須予登記的證券，以及，如果適用，招股説明書應按照招股説明書中規定的分配計劃進行補充；或

(B)根據第3(C)節，在初始通知和問卷截止日期之後，在根據第3(C)節提出適用申請之日或之後(或如適用，相關新的轉售登記聲明或生效後的修訂根據證券法生效的較後日期)的每一天(封閉期除外)，公司因其遺漏而未能或未糾正此類不符合規定的情況，該等初始票據的任何可登記證券(只要該等須予登記的證券在該通知及問卷中有適當的識別)，使該持有人可根據適用的轉售登記聲明及相關的招股章程及招股章程副刊(如適用)，按照其內所載的分銷計劃出售或以其他方式轉讓該等須登記證券。

(b) 無 註冊默認事件在轉售登記聲明有效期之外；不應累積可登記證券的額外利息。儘管本第7節有任何相反規定， (I)在轉售登記聲明有效期以外的任何日期不會發生登記違約事件；以及(Ii)除初始票據外，不會對任何證券產生額外利息(為免生疑問， 任何可登記證券均不會產生額外利息)。

(c) 計提和支付 額外利息。根據第7(A)節發行的初始票據產生的任何額外利息將按照本契約第3.04節規定的方式、利率和限制進行計提和支付。

(d) 請注意Iis不是排他性的。額外利息的應計不是排他性的補救辦法，不會限制任何持有人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救辦法，而且將是這些權利或補救辦法的補充。

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第8.C條某件事 A格里門茨 和 R環保 的 這個 H長輩.

(a) 提供 信息。即使本協議有任何相反的規定，任何持有人在簽署並向公司遞交通知和調查問卷之前，均無權享有本協議項下的任何利益。每位持有人均表示， 任何該等通知及問卷所包含的資料在所有重要方面均屬準確及完整，並保證在本協議有效期內，如任何該等資料其後停止提供予本公司，則立即向本公司發出通知。每個持有人授權公司承擔該持有人簽署並交付給公司的最新通知和調查問卷中包含的所有信息的準確性和完整性。各持有人將(I)在合理可行範圍內，儘快提供本公司可能合理要求的有關本公司履行本協議項下S責任的其他資料；及 (Ii)於知悉任何轉售登記聲明文件所載與該持有人有關的任何資料包含重大披露缺陷時，立即通知本公司。

(b) 報價材料的使用。各持有人同意，未經本公司事先書面同意，其不會以任何書面通訊方式提供或出售任何 須註冊證券，但本公司向其提供有關轉售註冊説明書的最新招股章程或招股章程補充文件(或在美國證券交易委員會S Edgar系統(或其任何繼承人)存檔)，以及本公司授權使用的任何相關發行人自由撰寫招股章程(定義見證券法第433條)除外。

(c) 與禁制期有關的公約。各持有人同意，在收到終止買賣開始通知後，該持有人 將不會根據轉售登記聲明進行任何可登記證券的出售或其他轉讓，亦不會分發任何轉售登記聲明文件，直至該持有人收到隨後的終止停售通知 為止。

第9條。i.非本土化 和 C滲漏.

(a) 發行人的賠償。發行人將共同或個別賠償每位持有人 受彌償人士的損失，使其不受損害(並將在發生時補償該持有人受償人士)根據《證券法》、《交易法》、《普通法》或其他規定，這些損失是由任何轉售登記文件中的任何重大披露缺陷或被指控的重大披露缺陷引起的或基於該等損失；提供, 然而，發行人將不會根據本第9條(A)項對任何損失承擔任何 義務，只要該等損失源於或基於(I)該受保障持有人根據轉售登記聲明出售 可登記證券，或(Br)在封閉期內違反該持有人違反第4(A)(Iii)條所述的S契約；或(Y)未交付(如證券法要求)本公司根據第5(H)節(或美國證券交易委員會S埃德加系統(或其任何繼承者)存檔)向該持有人提供的最新 相關招股説明書或招股説明書補編，但本條(Y)的情況下， 被視為已按照證券法第172條或任何類似規則交付的情況除外；或(Ii)任何轉售登記聲明文件中包含的任何重大披露瑕疵或據稱的重大披露瑕疵符合任何持有人的信息。

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(b) 持有人的賠償。每個持有人，無論是單獨的還是非共同的，都將向每個公司的受賠付人賠償、辯護並使其不受損害(並將補償該公司受賠人所發生的)根據證券法、交易法、普通法或其他規定共同或個別可能導致的任何損失，只要這些損失是由於或基於：(I)該持有人根據轉售登記聲明，在違反S第4(A)(Iii)節所述的封閉期內出售可登記證券；或(Y)未交付(如證券法要求)本公司根據第5(H)節(或在美國證券交易委員會S埃德加系統(或其任何繼承者)上存檔)向該持有人提供的最新相關招股説明書或招股説明書補編 ，除非在第(Y)款的情況下，該等招股説明書或招股説明書補編被視為是通過遵守證券法第172條或任何類似規則交付的；或(Ii)任何轉售登記聲明文件中的任何重大披露缺陷或涉嫌重大披露缺陷，其中包括符合持有人信息的重大披露缺陷或涉嫌重大披露缺陷；提供, 然而，根據第(Br)條第(B)款，任何持有人的責任在任何情況下都不會超過該持有人從出售可註冊證券中獲得的收益(減去任何相關折扣、佣金、轉讓税、手續費或其他費用)的美元金額，該等折扣、佣金、轉讓税、手續費或其他費用會產生第(Br)條第(B)款下的相關賠償義務。儘管第9(B)節有任何相反的規定，但第9(B)節的任何規定都不會對以初始買方身份行事的任何初始買方施加任何與初始票據發售相關的義務。

(c) 賠償程序.

(i) 法律程序通知書。如果根據第9(A)條或第9(B)條向或可能根據第9(A)條或第9(B)條向任何人(以該身份要求賠償的人)提出或啟動任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(每個訴訟程序)，則該受賠償人應立即以書面形式通知該賠償當事人；提供, 然而，未通知該補償方並不解除該補償方對該被補償方或其他方面可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。

(Ii)法律程序的抗辯；大律師的僱用。根據下一句話，在收到第9(C)(I)節中提到的關於訴訟的通知後，賠償一方將承擔該訴訟的辯護，包括聘請合理地令受保障人滿意的律師，並支付所有費用和開支。該受保障人還將有權在此類訴訟中聘請自己的律師，費用由S承擔；提供, 然而，，在下列情況下，該補償方將負責並支付該律師的合理和有文件記錄的費用和開支：(1)該補償方書面授權僱用該律師為該訴訟辯護； (2)該補償方在收到第9(C)(I)條所述通知後三十(30)天內未能聘請律師為該訴訟辯護；或(3)該受賠方合理地得出結論認為，該受賠方可能有不同於該受賠方的抗辯理由，或與之不同的抗辯理由(在第(3)款的情況下，該受賠方無權代表該受賠方進行抗辯)。即使本第9(C)(Ii)條有任何相反規定，在任何情況下，任何賠償方均不承擔在同一司法管轄區內代表受補償人(S)的任何一項訴訟或一系列相關訴訟的費用或開支，而這些律師(除任何本地律師外)均為該等訴訟的當事人。

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(Iii)法律程序的和解。根據第9(A)節或第9(B)節或第9(C)節(視適用情況而定)，賠償方不承擔任何訴訟和解的責任，但下一句中的規定除外。如果任何訴訟程序達成和解，則在下列情況下，賠償方將對因和解而蒙受損失的每一受補償人進行賠償，並使其不受損害：

(1)作出賠償的一方達成或以其他方式提供書面同意同意和解(同意不會被無理拒絕或拖延)；或

(2)(A)該受賠方已要求該受賠方按照第9(C)(Ii)條的規定向該受賠方償還律師的任何費用和開支；(B)該和解是在該受賠方收到上述 請求後六十(60)個工作日以上達成的；(C)該受賠方在和解日期之前未根據該請求向該受賠方全額償付；及(D)該受賠方已至少提前三十(Br)(30)天向該受賠方發出和解意向的通知。

未經適用的受保障人(S)事先書面同意(同意不會被無理拒絕或推遲)，賠償一方不會對任何訴訟達成和解，除非該和解(1)包括無條件免除該受保障人(S)對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任；以及(2)不包括承認錯誤或有罪，或該受保障人(S)或其代表未能採取行動。

(d) 在沒有彌償的情況下的分擔。如果本第9條規定的賠償不適用於任何受保障人，或不足以使任何受保障人就本第9條前述條款中提及的任何損失不受損害，則適用的賠償各方將分別而不是共同地為該受保障人因此類損失而支付或應付的金額作出貢獻：(I)按適當的比例，反映發行人和持有人一方面從發售和出售可登記證券中獲得的相對利益；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則應以適當的比例，不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映發行人和持有人在與導致此類損失的陳述或遺漏有關的陳述或 遺漏或行動或不行動(視情況而定)方面的相對過錯，以及其他相關的衡平法考慮。一方面，發行人所獲利益將被視為相等於根據購買協議發行及出售初始票據所得款項(扣除發售費用後)，而任何持有人所獲利益將被視為根據證券法根據本協議登記該持有人S發售及出售可註冊證券的價值。一方面，發行人和持有人的相對過錯將通過參考 確定，除其他事項外，任何適用的重大披露缺陷或所謂的重大披露缺陷，或任何相關的行動或不行動(視情況而定)是否涉及發行人或持有人提供的信息，或 發行人或持有人與各方為糾正或防止該重大披露缺陷或聲稱的重大披露缺陷而採取或作出的相對意圖、知識、獲取信息和機會，或 該等行動或不行動(視情況而定)。因本條第9(D)款所述任何損失而支付或應支付的金額，將包括因調查、準備抗辯或抗辯相關訴訟而合理發生的任何法律費用或其他費用或開支。

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發行人和持有人同意，如果按照第9(D)條規定的出資 通過按比例分配(即使持有人被視為一個人，或發行人被視為一個人)或不考慮前款所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管上一段有任何相反規定，持有人根據任何轉售登記聲明從出售可登記證券所收取的收益(減去任何相關折扣、佣金、轉讓税、手續費或其他開支)，將不會超過該持有人因相關重大披露缺陷或被指控的重大披露缺陷，或相關行動或不行動(視何者適用而定)而須支付的任何損害的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。持有人根據第9(D)條承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的。

儘管第9(D)節有任何相反的規定，但第9(D)節的任何規定都不會對以初始買方身份行事的任何初始買方施加與發售初始票據有關的任何義務。

(e) 補救措施不是排他性的。第9條規定的補救措施不是排他性的，也不會限制 ，並且將是任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施之外的權利或補救措施。

第十節S下級 H長輩。從任何持有人手中收購任何可登記證券的每個人，只要該等證券在該人手中繼續構成可登記證券，則將成為持有人，直至該人此後不再符合該術語的定義為止。

第11條M.Iscellaneus.

(a) 通告。根據本協議，發行人將根據本協議向任何持有人發送所有通知或通訊：(A)以書面形式(經認證或掛號、要求回執、或保證次日遞送的隔夜航空快遞)將所有通知或通訊發送至通知持有人向 公司交付的最新通知和調查問卷中所述的持有人S地址(或，如果該持有人尚未交付任何通知和調查問卷，則為本公司和S登記處所述)；或(B)通過電子郵件至該通知和調查問卷中指定的電子郵件地址(就本協議而言，該電子郵件將被視為構成書面通知)。

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任何持有人向任何發行人發出的任何通知或通信，如果以頭等郵件、認證或掛號、要求回執或保證第二天送達的隔夜航空快遞的書面形式發送到公司辦公室的下列地址(或公司此後通知持有人指定的其他地址)，將被視為已正式 發出：

雷克斯福德工業地產公司，L.P.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意：總法律顧問

副本（不構成通知）：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南大大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意：Bradley A. Helms和Brent Epstein

(b) 修訂及豁免。本協議或本協議的任何規定只能由每個發行人和一個或多個交換票據所有權百分比合計超過50%(50%)的通知持有人簽署的書面文書來修改、修改、放棄或取代，這樣簽署的任何此類修改、修改、放棄或替代將對發行人和所有持有人具有約束力；提供, 然而，，(I)第7條(包括構成登記違約事件的事件)或第11條(B)項或任何相關定義的任何修訂、修改、放棄或取代對任何持有人或任何初始買方均無效，除非反映在 該持有人或該初始買方(視情況而定)簽署的書面文件中；(Ii)放棄本協議項下任何特定持有人的S權利，如果反映在該持有人簽署的書面文件中，則對該持有人有效。 提供該等豁免不會對任何其他持有人的權利造成不利影響；及(Iii)任何影響任何初始買方任何權利的修訂、修改、放棄或取代，除非反映在該初始買方簽署的書面文件中，否則對該初始買方無效。

為確定任何此類修改、修改、棄權或替代是否由所需數量的證券的持有人簽署，發行人可在沒有明顯錯誤的情況下，最終依賴本公司S註冊處或任何通知和調查問卷中包含的信息。

即使本協議有任何相反規定，發行人仍有權在未經任何持有人或任何初始買方同意的情況下修改或補充本協議或本協議的任何條款，以(I)使本協議的規定符合票據登記權的描述；額外利息；發行人於2024年3月25日的初步發售備忘錄的到期日溢價 部分，並附有日期為2024年3月26日的與首次發售票據有關的相關定價條款説明書；以及(Ii)就公司業務合併事件或擔保人業務合併事件而言，在每種情況下，按照契約第(Br)6條或第9.04節(視情況適用)規定的方式，為適用的發行人增加一名繼任者，並(如果適用)解除前任發行人的職務。

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任何一方在根據 本協議行使任何權利、權力或特權時的任何延誤都不會被視為放棄該權利、權力或特權，並且任何該等權利、權力或特權的放棄或單獨或部分行使不會妨礙根據本協議的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(c) 第三方受益人。在第10條的約束下，本協議將對每個持有人及其繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

(d) 適用法律；放棄陪審團審判 。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，每一發行人和每一初始購買者不可撤銷地放棄在因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

(e) 受司法管轄權管轄。任何因本協議或本協議預期的交易而引起或基於本協議或交易的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起(統稱為指定法院)，並且每個發行人、每個初始買方和每個持有人在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第11(A)節規定的相關方地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效的 送達程序。每個發行人、每個初始買方和每個持有人(通過簽署和交付本協議、加入本協議或通知和 問卷)不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並且不可撤銷和無條件放棄並同意不抗辯或要求任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(f) 沒有對其他協議的不利解釋。。本協議不得用於解釋任何發行人或其子公司或任何其他人的任何其他協議，除非本協議提及本合同條款，否則不得使用此類協議解釋本 協議。

(g) 接班人。本協議中發行人的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。

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(h) 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(i) 同行。雙方可以簽署本協議的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，所有這些副本 一起代表相同的協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本協議的簽約副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(j) 目錄、標題、等。本協議的目錄和章節標題 僅為便於參考而插入，不被視為本協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

(k) 完整協議。本協議，包括附件A，構成雙方就本協議的特定主題達成的完整協議，並完全取代雙方之間或雙方之間就此類特定主題達成的所有其他協議或諒解(無論是書面或口頭的)。

(l) 特技表演。各發行人(A)同意，如果未能履行本協議項下的義務，可能會 對通知持有人造成無法彌補的實質性損害，而法律上沒有適當的補救措施；並且，在任何此類違約情況下，任何通知持有人均可獲得為具體執行本協議項下的此類發行人S義務所需的救濟；以及(B)特此放棄在任何針對具體履約的訴訟中的抗辯理由，即法律補救即已足夠。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

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茲證明，本協議各方已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[ 註冊權協議（2027年注）簽署頁]

[ 註冊權協議（2027年注）簽署頁]

附件A

通知及問卷的格式

以下籤署人(出售證券持有人)持有2027年到期的4.375的可交換優先債券(2027年到期的債券)或2029年到期的4.125的可交換優先債券(2029年到期的債券，連同2027年到期的債券)，以及馬裏蘭州有限合夥企業雷克斯福德工業地產公司(發行者債券)的相關擔保，或母擔保人S普通股的相關擔保，每股面值0.01美元，根據日期為2024年3月28日的《登記權協議》的條款，母擔保人已經或打算根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或打算提交一份或多份登記聲明(每份轉售登記聲明)，以登記轉售應登記證券的轉售。與2027年票據有關的《2027年票據登記權協議》(《2027年票據登記權協議》)和截至2024年3月28日的《2029年票據登記權協議》(連同《2027年票據登記權協議》，《登記權協議》)。家長擔保人應要求提供適用的 註冊權協議副本，地址如下。本通知和調查問卷中使用的所有未定義的大寫術語與適用的《註冊權協議》中賦予它們的含義相同。

要根據適用的轉售登記聲明出售或以其他方式處置任何可登記證券，該等 可登記證券的實益擁有人一般必須在相關招股説明書或招股説明書中被指明為出售證券持有人，向該等可登記證券的購買人交付招股説明書，並受適用於該實益擁有人的《登記權協議》的條款約束(包括下文所述的若干賠償條款)。未按以下規定填寫本通知和調查問卷並將其交付給母擔保人的實益所有人將不會在招股説明書中被列為出售證券持有人，並且將不被允許根據適用的轉售登記聲明出售任何可登記證券。鼓勵受益所有人儘快填寫並交付此通知和調查問卷。

在轉售註冊聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人會產生某些法律後果。因此，可註冊證券的註冊持有人和實益擁有人應就轉售註冊聲明和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售證券持有人的後果諮詢他們的法律顧問。

A-1

告示

通過簽署並返回本通知和調查問卷，銷售證券持有人：

•

通知發行人和母擔保人，其有意根據適用的轉售登記説明書(S)出售或以其他方式處置其實益擁有並列於下文第3項(此類第3項另有規定的除外)的可登記證券；以及

•

同意受本通知和調查問卷的條款和條件以及適用的註冊權利協議(S)的約束。

根據適用的註冊權協議(S)，銷售證券持有人已同意賠償發行人、母擔保人及其各自的關聯公司、發行人的合夥人、董事、高級管理人員、成員、股東、僱員、顧問或其他代表、母擔保人或其各自的關聯公司，以及根據《證券法》第15節或經修訂的1934年《證券交易法》第20條(《證券交易所法》)控制發行人或母擔保人的每個人(如果有)，並使其不受損害。(I)出售可登記證券的證券持有人根據適用的轉售登記聲明(S)出售，或(X)在母擔保人已通知出售證券持有人的停售期內；或(Y)未交付(如證券法要求)與適用的轉售登記聲明有關的最新招股説明書(S)；或(Ii)依據本通知和調查問卷中提供的信息，在適用的轉售登記聲明(S)或相關招股説明書中作出的有關出售證券持有人的陳述或遺漏。

出售證券持有人特此向發行人和母擔保人提供以下信息，並聲明並保證此類 信息準確和完整：

問卷調查

1.		銷售證券持有人信息：
		(a)		出售證券持有人的法定全稱：
		(b)		如果以下第3(B)或(D)項所列的可登記證券是以證書形式持有，而不是以街道名稱持有，請説明以下第3(B)或(D)項所列應登記證券的註冊持有人的法定全名：
		(c)		如果以下第3(B)或(D)項所列的可登記證券是以街道名稱持有的，請註明持有以下第3(B)或(D)項所列可登記證券的託管信託公司參與者的法定全稱：
		(d)		出售證券持有人的納税人身份證明或社保號碼：

A-2

2.		向銷售人員發出通知的地址和聯繫信息 證券持有人：
				電話：
				傳真：
				電子郵件地址：
				聯繫人：

3.	票據交換時交付的票據和普通股的實益所有權：

檢查適用於銷售證券持有人的下列各項。

2027年備註：

(a)		☐		出售證券持有人擁有二零二七年票據：
				本金金額：
				CUSIPNo(S)。(如有)：
(b)		☐		出售證券持有人擁有於交換2027年票據時交付的普通股股份：
				股份數量：
				CUSIPNo(S)。(如有)：
2029年備註：
(c)		☐		出售證券持有人擁有二零二九年票據：
				本金金額：
				CUSIPNo(S)。(如有)：
(d)		☐		出售證券持有人擁有於交換2027年票據時交付的普通股股份：
				股份數量：
				CUSIP否。(If任何）：

A-3

4.	發行人或母擔保人其他證券的實益擁有權：

除下文第4項所述者外，出售證券持有人不是發行人 或母擔保人除上文第3項所列證券以外的任何證券的實益或登記所有人。

出售證券持有人實益擁有的其他證券的種類和金額：
證券頭銜		實益擁有的款額		CUSIPNo(S)。(如有)

5.	與發行人或母擔保人的關係：

		(a)		在過去三年中，出售證券持有人或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人(持有出售證券持有人5%或以上股權證券的所有人)是否曾擔任任何職務或職務，或與發行人或母擔保人(或其各自的任何前身或聯屬公司)有任何其他 實質關係？
				☐：是的。
				☐號
		(b)		如果對上述(A)項的答覆為是，請説明與發行人或父母擔保人的關係的性質和期限：

6.

配送計劃：

		勾選下列方框，確認預期的可註冊證券分銷計劃：
		☐		出售證券持有人(包括其受讓人和質權人)不打算根據適用的轉售登記聲明(S)分銷上文第3(B)或(D)項所列的應登記證券，但下列情況除外(如果有的話)：

A-4

可註冊證券可不時由銷售證券持有人直接出售，或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果可註冊證券通過經紀自營商或代理銷售，則銷售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。可註冊證券可以在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售。此類銷售可在以下交易中完成(可能涉及大宗交易)：(1)在銷售時可註冊證券在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；(2)非處方藥市場；(3)在此類交易所或服務或在 非處方藥市場；或(4)通過撰寫期權。在出售可登記證券或其他方面，出售證券持有人可與經紀自營商進行對衝交易，經紀自營商可在其持有對衝頭寸的過程中進行賣空可登記證券。出售證券持有人亦可賣空可登記證券及交割可登記證券，以平倉空頭頭寸或向經紀交易商提供貸款或質押可登記證券，經紀交易商又可出售此類證券。儘管有任何相反規定，在任何情況下，未經母擔保人事先同意，分銷方式不得采用承銷發行可註冊證券的形式。

7.	經紀交易商及其附屬公司：

在下列情況下，母擔保人可能必須在適用的轉售登記聲明(S)或相關招股説明書中指明出售證券持有人為承銷商：

•

出售證券的持有人是經紀交易商，並沒有收到作為承銷活動或投資銀行服務的補償或作為投資證券的可註冊證券；或

•

出售證券持有人是經紀交易商的附屬公司，並且(1)沒有在正常業務過程中收購可登記證券；或(2)在購買可登記證券時，直接或間接與任何人達成了分銷可登記證券的協議或諒解。

在轉售登記聲明或相關招股説明書中被確定為承銷商的人可能會根據證券法承擔額外的 潛在責任，在提交本通知和調查問卷之前，應諮詢其法律顧問。

		(a)		出售證券持有人是否為根據《交易法》第15條註冊的經紀交易商？
				☐：是的。
				☐號
		(b)		如果對上述(A)項的答覆為否，則出售證券持有人是否為根據《交易法》第15條註冊的經紀-交易商的附屬公司？
				☐：是的。
				☐號

A-5

				就本第7(B)項而言，註冊經紀-交易商的關聯公司包括直接或通過一個或多箇中介機構控制、由該經紀-交易商控制或與該經紀-交易商共同控制的任何公司。
		(c)		出售證券持有人是否在正常業務過程中購買了上述第三項所列證券？
				☐：是的。
				☐號
		(d)		在賣出證券持有人S購買上述第三項所列證券時，賣出證券持有人是否直接或間接與任何人達成了分銷該等證券的協議或諒解？
				☐：是的。
				☐號
		(e)		如果對上述(D)項的答覆是“是”，請描述此類協議或諒解：
		(f)		出售證券持有人是否收到上述第三項所列證券作為承銷活動或投資銀行服務的補償或作為投資證券？
				☐：是的。
				☐號
		(g)		如果對上述(F)項的答覆是“是”，請説明情況：

A-6

8.		受益所有權的性質：
		本節的目的是確定對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的最終自然人(S)或公眾持有的實體(S)。
		(a)		出售證券的持有人是自然人嗎？
				☐：是的。
				☐號
		(b)		根據《交易法》第13(A)或15(D)節，銷售證券持有人是否必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告(例如，10-K、10-Q和8-K表格)的實體的全資子公司？
				☐：是的。
				☐號
		(c)		出售證券的持有人是投資公司，還是投資公司的子公司，是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的？
				☐：是的。
				☐號
		(d)		如出售證券持有人為該投資公司的附屬公司，請註明該投資公司：
		(e)		在下面列出對上述第3項所列證券擁有獨家或共享投資或表決控制權的每個自然人或實體的名稱：
		請注意，美國證券交易委員會要求在招股説明書中點名這些自然人和實體
9.		從指定的銷售證券持有人收到的證券：
		(a)		出售證券持有人是否以受讓人身份收到上述第3(B)或(D)項所列的可登記證券(S)，該證券持有人(S)已在適用的轉售登記 聲明(S)中指明？
				☐：是的。
				☐號

A-7

		(b)		如果對上述(A)項的答覆是肯定的，那麼請回答以下兩個問題：
				(i)		在適用的轉售登記聲明(S)生效之前，出售證券持有人是否從指定的出售證券持有人(S)那裏收到上述第3(B)或(D)項所列的可登記證券？
						☐：是的。
						☐號
				(Ii)		在下面列出出售證券持有人(S)的姓名，出售證券持有人從該證券持有人處獲得上述第3(B)或(D)項所列的應登記證券，以及收到該等證券的日期。

如果需要更多的空間來答覆，請附上額外的紙張。請在每多一張紙上註明出賣人S的姓名和被回覆物品的編號，並在每一張紙上簽名，然後將其附在本通知和調查問卷上。銷售證券持有人可能會被要求回答其他問題，具體取決於對上述問題的回答。

確認

出售證券持有人承認其有義務遵守《交易法》及其相關規則中有關操縱股票的規定，特別是其中規定的M規則(或任何後續規則或規則)，與任何可註冊證券的要約或出售相關。出售證券持有人同意，其本人及代表其行事的任何人均不會 從事任何違反該等規定的交易。

銷售證券持有人承認其根據適用的登記權利協議(S)承擔的義務，即賠償和保護其中規定的某些人不受損害。

A-8

根據適用的註冊權協議(S)，發行人和母擔保人已同意 在某些情況下賠償出售證券持有人的某些責任。

銷售證券持有人S 根據適用的登記權協議(S)有義務提供法律要求的信息以納入適用的轉售登記聲明(S)，銷售證券持有人同意在適用的轉售登記聲明(S)繼續有效期間，在本通知和調查問卷的日期之後，就本通知和調查問卷中提供的信息可能發生的任何不準確或更改及時通知母公司擔保人。

向銷售證券持有人發出與本通知和調查問卷有關的通知或根據適用的註冊權協議(S)發出的通知將以電子郵件或書面形式 發送至上文第2項所述的電子郵件或實際地址。

通過在下面簽字，銷售證券持有人同意 在其對第1至9項的答覆中披露本通知和調查問卷中包含的信息，並將該等信息納入適用的轉售登記聲明(S)和相關招股説明書。出售證券持有人理解，發行人和母擔保人在編制或修訂適用的轉售登記説明書(S)及相關招股説明書時，將依賴此類信息。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

A-9

銷售證券持有人已親自或由其正式授權的代理人簽署和交付本通知和調查問卷，從而確認他們有權享有適用的註冊權協議(S)的利益，並受該協議下的賠償和其他義務的約束。

日期：				出售證券持有人的法定名稱：
				發信人：
				姓名：
				標題：

請將已填妥及已簽署的通知書交回

Rexford Industrial Realty，INC. AT：

Rexford Industrial Realty，Inc.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

收件人：Laura Clark

Email: lclark@rexfordindustrial.com

電話：310-996-1680

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