附件4.3
執行版本
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.
擔保方在此
和
美國銀行信託公司，國家協會
作為受託人
壓痕
日期截至2024年3月28日
4.125% 2029年到期的可兑換高級票據
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第1條. 定義；構造規則 | 1 | |||||||
| 第1.01節。 | 定義 | 1 | ||||||
| 第1.02節。 | 其他定義 | 14 | ||||||
| 第1.03節。 | 《建造規則》 | 15 | ||||||
| 第2條. 附註 | 15 | |||||||
| 第2.01節。 | 形式、日期和麪額 | 15 | ||||||
| 第2.02節。 | 執行、身份驗證和交付 | 16 | ||||||
| 第2.03節。 | 首注和附加附註 | 17 | ||||||
| 第2.04節。 | 付款方式 | 17 | ||||||
| 第2.05節。 | 應計利息；違約金額；當付款日期不是營業日時 | 18 | ||||||
| 第2.06節。 | 註冊處、付款代理和外匯代理 | 19 | ||||||
| 第2.07節。 | 支付代理人和交易代理人以信託方式持有財產 | 20 | ||||||
| 第2.08節。 | 持有人名單 | 20 | ||||||
| 第2.09節。 | 傳説 | 20 | ||||||
| 第2.10節。 | 轉讓和交換；某些轉讓限制 | 21 | ||||||
| 第2.11節。 | 根據基本變動或贖回而進行的回購而交換或回購的票據的交換及註銷 | 26 | ||||||
| 第2.12節。 | 替換票據 | 27 | ||||||
| 第2.13節。 | 登記持有人；與全球票據有關的某些權利 | 28 | ||||||
| 第2.14節。 | 取消 | 28 | ||||||
| 第2.15節。 | 本公司或其聯營公司持有的票據 | 28 | ||||||
| 第2.16節。 | 臨時附註 | 28 | ||||||
| 第2.17節。 | 未償還票據 | 29 | ||||||
| 第2.18節。 | 公司的回購 | 29 | ||||||
| 第2.19節。 | CUSIP和ISIN號碼 | 30 | ||||||
| 第3條. 盟約 | 30 | |||||||
| 第3.01節。 | 在票據上付款 | 30 | ||||||
| 第3.02節。 | 《交易所法案》報告 | 30 | ||||||
| 第3.03節。 | 規則第144A條資料 | 31 | ||||||
| 第3.04節。 | 額外利息 | 31 | ||||||
| 第3.05節。 | 到期溢價 | 32 | ||||||
| 第3.06節。 | 合規性證書和默認證書 | 32 | ||||||
| 第3.07節。 | 居留、延期和高利貸法 | 32 | ||||||
| 第3.08節。 | 本公司、擔保人及其各自關聯公司收購票據 | 33 | ||||||
- i -
| 第4條. 回購和贖回 | 33 | |||||||
| 第4.01節。 | 沒有償債基金 | 33 | ||||||
| 第4.02節。 | 持有人要求公司在基本變更時回購票據的權利 | 33 | ||||||
| 第4.03節。 | 公司贖回票據的權利 | 38 | ||||||
| 第5條. 交換 | 40 | |||||||
| 第5.01節。 | 交換權 | 40 | ||||||
| 第5.02節。 | 交換程序 | 45 | ||||||
| 第5.03節。 | 兑換結算 | 46 | ||||||
| 第5.04節。 | 交換時交付的普通股儲備和狀態 | 49 | ||||||
| 第5.05節。 | 匯率調整 | 50 | ||||||
| 第5.06節。 | 自願調整 | 60 | ||||||
| 第5.07節。 | 匯率調整與整體基本變化有關 | 60 | ||||||
| 第5.08節。 | 將票據轉讓給第三方進行結算 | 61 | ||||||
| 第5.09節。 | 普通股變動事件的影響 | 62 | ||||||
| 第5.10節。 | 交換時的視為代表 | 64 | ||||||
| 第6條. 接班人 | 64 | |||||||
| 第6.01節。 | 公司何時可以合併等 | 64 | ||||||
| 第6.02節。 | 公司繼承實體被替換 | 65 | ||||||
| 第6.03節。 | 與全資子公司的資產轉讓除外 | 65 | ||||||
| 第7條. 補救措施和補救措施 | 65 | |||||||
| 第7.01節。 | 違約事件 | 65 | ||||||
| 第7.02節。 | 加速 | 67 | ||||||
| 第7.03節。 | 不報告的唯一補救辦法 | 68 | ||||||
| 第7.04節。 | 其他補救措施 | 69 | ||||||
| 第7.05節。 | 豁免以往的失責行為 | 69 | ||||||
| 第7.06節。 | 由多數人控制 | 70 | ||||||
| 第7.07節。 | 對訴訟的限制 | 70 | ||||||
| 第7.08節。 | 持有人提出訴訟以強制執行收取付款和交換對價的權利的絕對權利 | 70 | ||||||
| 第7.09節。 | 受託人提起的託收訴訟 | 71 | ||||||
| 第7.10節。 | 受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 71 | ||||||
| 第7.11節。 | 優先次序 | 71 | ||||||
| 第7.12節。 | 訟費承諾書 | 72 | ||||||
| 第8條. 修訂、補充及豁免 | 72 | |||||||
| 第8.01節。 | 未經持有人同意 | 72 | ||||||
| 第8.02節。 | 經持票人同意 | 73 | ||||||
| 第8.03節。 | 修訂、補充及豁免公告 | 75 | ||||||
| 第8.04節。 | 意見書的撤銷、效力及徵求；特別紀錄日期等 | 75 | ||||||
| 第8.05節。 | 記號和交換 | 75 | ||||||
| 第8.06節。 | 受託人須籤立補充契據 | 76 | ||||||
-II-
| 第9條. 保證 | 76 | |||||||
| 第9.01節。 | 擔保 | 76 | ||||||
| 第9.02節。 | 對保證人責任的限制 | 77 | ||||||
| 第9.03節。 | 保函的籤立和交付 | 78 | ||||||
| 第9.04節。 | 擔保人何時合併等 | 78 | ||||||
| 第9.05節。 | 若干條款對擔保人的適用 | 79 | ||||||
| 第9.06節。 | 擔保的解除 | 79 | ||||||
| 第10條. 滿意度和出院 | 80 | |||||||
| 第10.01條。 | 終止公司的債務 | 80 | ||||||
| 第10.02條。 | 償還給公司的款項 | 80 | ||||||
| 第10.03條。 | 復職 | 81 | ||||||
| 第11條. 受託人 | 81 | |||||||
| 第11.01條。 | 受託人的職責 | 81 | ||||||
| 第11.02節。 | 受託人的權利 | 82 | ||||||
| 第11.03條。 | 受託人的個人權利 | 83 | ||||||
| 第11.04節。 | 受託人的免責聲明 | 83 | ||||||
| 第11.05條。 | 關於失責的通知 | 83 | ||||||
| 第11.06條。 | 賠償和彌償 | 84 | ||||||
| 第11.07條。 | 更換受託人 | 85 | ||||||
| 第11.08節。 | 合併等的繼任受託人 | 86 | ||||||
| 第11.09條。 | 資格；取消資格 | 86 | ||||||
| 第12條. 雜項 | 86 | |||||||
| 第12.01條。 | 通告 | 86 | ||||||
| 第12.02節。 | 交付高級船員證明書及大律師對先決條件的意見 | 88 | ||||||
| 第12.03條。 | 人員證明書及大律師意見所規定的陳述 | 88 | ||||||
| 第12.04條。 | 受託人、註冊處、付款代理人和交易所代理人的規則 | 89 | ||||||
| 第12.05節。 | 董事、管理人員、僱員、合夥人和股東不承擔個人責任 | 89 | ||||||
| 第12.06條。 | 適用法律；放棄陪審團審判 | 89 | ||||||
| 第12.07條。 | 受司法管轄權管轄 | 89 | ||||||
| 第12.08節。 | 沒有對其他協議的不利解釋 | 90 | ||||||
| 第12.09條。 | 接班人 | 90 | ||||||
| 第12.10條。 | 不可抗力 | 90 | ||||||
| 第12.11條。 | 美國《愛國者法案》 | 90 | ||||||
| 第12.12條。 | 計算 | 90 | ||||||
| 第12.13條。 | 可分割性 | 91 | ||||||
| 第12.14條。 | 同行 | 91 | ||||||
| 第12.15條。 | 目錄、標題等。 | 91 | ||||||
| 第12.16條。 | 預提税金 | 91 | ||||||
| 陳列品 | ||||||||
| 附件A：紙幣格式 | A-1 | |||||||
| 附件B-1：限制紙幣圖例的形式 | B1-1 | |||||||
| 附件B-2：全球鈔票圖例格式 | B2-1 | |||||||
| 附件B-3：非關聯圖例的形式 | B3-1 | |||||||
-III-
日期為2024年3月28日，Rexford Industrial Realty，L.P.，一個 馬裏蘭有限合夥企業，作為發行人（註冊公司），Rexford Industrial Realty，Inc.，馬裏蘭州一家公司作為擔保人（“擔保人”），美國銀行信託公司，全國協會作為受託人（“擔保人”）。
本契約的各方（定義見下文）就其他各方的利益及 就本公司於二零二九年到期的4.125%可交換優先票據（可交換票據）持有人（定義見下文）的平等及應差餉利益達成如下協議。
第1條.定義；構造規則
第1.01節。D定義.
？附加利息？是指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。
附屬公司的定義具有於發行日期生效的規則144所載的含義。
票據授權面額票據是指票據本金額等於1，000美元或超出1，000美元的整數倍 。
破產法破產法是指美國法典第11編，或任何類似的美國聯邦或州 或非美國法律，以救濟債務人。
？招標代理是指根據第5.01(C)(I)(2)節和交易價格的定義要求對交易價格進行投標的 人。-發行日的初始招標代理為本公司； 提供, 然而，，本公司可在不事先通知的情況下，在招標日期後隨時委任任何其他人士（包括本公司的任何子公司）擔任招標代理人。
？董事會是指本公司的董事會(如果是非法人實體，則為同等的管理機構)或擔保人(視情況而定)，或該董事會(或管理機構)中正式授權代表該董事會行事的委員會。
？營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。
？任何人的股本是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為或可交換的任何債務證券。
？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。
？任何人的普通股是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票；或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。
- 1 -
？普通股？指擔保人的普通股，每股面值0.01美元，符合第5.09節的規定。
？公司？係指本契約第一段所指名的人，並在符合第六條的情況下，指其繼承人和受讓人。
公司命令是指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。
Br}對於任何VWAP交易日，現金金額是指(A)適用的每日最高現金金額和(B)該VWAP交易日的每日兑換價值中較小的一個。
？每日交易價值，對於任何VWAP交易日，指(A)該VWAP交易日的匯率；(B)該VWAP交易日的普通股每日VWAP的乘積的第四十 (1/40)乘積。
？就任何票據的兑換而言，每日最高現金金額是指將(A)適用於該兑換的指定美元金額除以(B)四十(40)所得的商。
？每日股票金額，對於 任何VWAP交易日，是指通過(A)該VWAP交易日的每日交易價值超過適用的每日最高現金金額除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP所獲得的商數。為免生疑問，如該每日交易額不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。
？每日VWAP？是指在任何一個VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，如在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？下顯示的
？違約？是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之) 違約事件。
- 2 -
？默認結算方式是指以每1,000美元本金1,000美元票據本金1,000美元的指定金額進行組合結算；提供, 然而，(X)在第5.03(A)(Iii)節的規限下，本公司可透過向持有人、受託人及交易所代理髮出有關新的默認交收方法的通知，不時將默認交收方法更改為本公司獲準選擇的任何 交收方法；及(Y)默認交收方法將受第5.03(A)(Ii)節的規限。
？存託憑證是指存託信託公司或其繼承人。
託存參與者是指託管人的任何成員或參與者。
？託管程序是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何交換、轉讓、交換或其他交易而言，適用於該等交換、轉讓、交換或交易的託管規則和程序。
*除股息日是指，就普通股的發行、派息或分派而言，指普通股股票在適用交易所或適用市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或 類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號與普通股有關的任何替代交易約定將不被視為 就此目的而言的常規方式。
就任何票據而言，交換是指根據第5條將該票據交換為交換對價。交換、交換和可交換的術語具有與前述相關的含義。
《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
對於票據而言，交換日期是指滿足第5.02(A)節規定的兑換該票據的要求的第一個營業日。
？交換價格？是指截至任何時候，等於(A)1000美元(1,000美元)的金額除以(B)當時的有效匯率。
？匯率？最初指的是每1,000美元票據本金持有15.7146股普通股；提供, 然而，匯率可根據第五條進行調整；提供, 進一步，只要本契約提及某一特定日期的匯率，而沒有列明該日期的特定時間，則該參考將被視為緊接該日期營業時間結束後的匯率。
·交易所股份是指在交換任何票據時交付或可交付的任何普通股股份。
豁免基本變更是指根據第4.02(I)節的規定，公司不提出回購任何票據的任何基本變更。
- 3 -
？根本性變化？指以下任何事件：
(A)個人或集團(《交易法》第13(D)(3)節所指的)，除公司、擔保人或S公司或擔保人S各自的全資子公司或其各自的員工福利計劃外，向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為普通股的直接或間接受益所有者(定義見下文)，佔所有普通股投票權的50%(50%)以上；
(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將擔保人及其附屬公司的全部或基本上 全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人士，但不包括僅出售、租賃或以其他方式轉讓予本公司或本公司一間或以上S或擔保人S各自的全資附屬公司；或(Ii)任何交易或一系列關聯交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，保證人的任何合併、合併、股份交換或合併 根據該合併、合併、股份交換或組合，直接或間接擁有(定義見下文)保證人在緊接該交易前直接或間接擁有S的所有類別普通股的任何合併、合併、股份交換或合併 在緊接該交易之後，按基本相同的比例，按大體相同的比例擁有尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上相對於根據第(B)款，在緊接該項交易之前的彼此將被視為不是根本的改變；
(C)公司的合夥人或擔保人的股東批准清算或解散公司或擔保人的任何計劃或建議；或
(D)普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；
提供, 然而，，上文第(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到與該交易或事件有關的至少90%(90%)的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)，包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球選定市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股或其他公司普通股權益，則該交易或事件不會構成根本性變化。或將在與該等交易或事件相關的發行或交換時如此上市，且該交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質 包含該等對價。
就本定義而言，(X)上文第(Br)(A)款和第(B)(I)或(Ii)款(不考慮第(B)款的但書)中描述的任何交易或事件將被視為僅根據上文(B)條(受該但書的約束)發生；以及(Y)個人 是否為實益所有人，無論其股份是否實益擁有，還是實益所有權百分比，將根據《交易法》規則13d-3確定。
- 4 -
？根本變更回購日期是指本公司根據根本變更回購確定的回購任何票據的日期。
？基本變更回購通知 是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中所述信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的基本變更回購通知的形式發出的通知)。
基本變動回購 價格是指根據第4.02(D)節計算的公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。
？全球票據是指以實質上符合附件 A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放於受託人處。
註釋全球票據圖例註釋指基本上採用附件 B—2中所述格式的圖例。
？擔保？係指本公司擔保人S根據本契約和附註第九條規定的義務所作的擔保。
？擔保人是指在本契約第一段中被指定為擔保人的人、根據第8.01(B)節和第9.03節通過簽署修訂或補充契約而成為擔保人的每一個其他人，以及在符合第9.04節的情況下， 前述契約的繼承人和受讓人。
《擔保人憲章》是指日期為2013年7月11日的擔保人修訂和重述條款，該條款可能會不時進行修訂、重述或補充。
持有人是指以其名義將票據登記在書記官長S名冊上的人。
？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
？初始購買者是指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司、富國銀行證券公司、Truist證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Capital One Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Citizens JMP Securities，LLC和Regions Securities LLC。
？對於票據而言，利息支付日期是指每年的3月15日和9月15日，從2024年9月15日(或代表該票據的證書中指定的其他日期開始)開始。為免生疑問，到期日為付息日。
- 5 -
？發佈日期？表示2024年3月28日。
？任何交易日普通股的最後報告銷售價格是指普通股在該交易日的每股收盤價(或，如果沒有報告收盤 銷售價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均最後買入價和每股平均最後要價) 普通股在該交易日的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價 ，則為普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易報告)。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股在非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的市場。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該交易日來自本公司選定的國家認可的獨立投資銀行(可能是任何初始買家)的普通股每股最後買入價和最後 要價的中點的平均值。受託人和交易所代理均無任何責任確定最後報告的銷售價格。
？就任何票據的贖回而言，流動性條件是指，截至贖回通知日期為止，(A)並無發生或仍在繼續發生會導致該等票據產生額外利息的事件；(B)本公司及擔保人並無違反 該等票據各自根據《登記權協議》(如有)承擔的任何義務；以及(C)該等票據的轉售登記聲明根據《證券法》有效(且合理地預期將至少持續至贖回日期後第三十(30) 個日曆日)，並可按《登記權協議》的規定使用；提供, 然而，如本公司已根據第5.03(A)(I)(3)條選擇於贖回通知日期或之後及緊接贖回日期前第二(2)個營業日或之前以現金結算兑換日期的所有票據兑換，則有關贖回的流動資金條件將被視為滿足 。
？Make-Full 基本更改是指(A)基本更改(在緊接其定義(D)款之後的但書生效後確定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(F)節發送贖回通知；提供, 然而，在第4.03(I)節的規限下，發出贖回通知只會對根據該贖回通知要求贖回的票據構成徹底的基本改變，而不會對任何其他票據構成重大改變。
整體基本變更生效日期指(A)就根據其定義第(A)款作出的整體基本變更而言，即該等基本變更發生或生效的日期；及(B)就根據其定義 第(B)款作出的整體基本變更而言，指適用的贖回通知日期。
- 6 -
完整的根本性變化交換期的含義如下：
(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本更改，則自該全面基本更改生效日期起至(包括)至該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外))至(但不包括)有關的基本更改回購日期的期間；及
(B)如屬根據其定義第(B)款作出的徹底更改，則自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前的第二(2)個營業日(包括該日期在內)的期間；
提供, 然而，，如果已被稱為(或根據第4.03(I)節被視為已被稱為)贖回的票據的交換日期發生在完全基本更改交換期內，則僅為該交換的目的，僅為該交換的目的而根據 第(A)款進行的完全基本更改和根據該定義第(B)款的此類贖回所導致的完全基本更改，(X)此類交換日期將被視為僅發生在完整基本更改的完整基本更改與較早的完整基本更改生效日期的交換期內；以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。
？對於任何日期，市場中斷事件是指在截至該日期預定收盤時的半小時內，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上發生或存在的任何實質性暫停或限制(由於相關交易所允許的價格變動或其他原因)普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易。
？到期日？指2029年3月15日。
？非附屬圖例是指基本上採用 附件B-3中所述形式的圖例。
- 7 -
？無追索權債務是指公司附屬公司(或公司為普通合夥人或管理成員的實體)的債務，由借款人的公司附屬公司(或公司為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保的債務，對公司或公司任何附屬公司無追索權(根據準許無追索權擔保和對公司子公司除外)。(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)； 提供, 然而，，如果任何此類債務對本公司或本公司的任何子公司有部分追索權(根據允許的無追索權擔保除外，且對於作為借款人的本公司子公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)而言不是 )，因此不符合上述標準，則只有滿足上述標準的債務部分才構成無追索權債務。
Br}代理商是指任何註冊商、付款代理商或交易所代理商。
債券是指公司根據本契約發行的2029年到期的4.125可交換優先債券 。
？通知和調查問卷具有適用的註冊權協議中所述的含義(受該註冊權協議中所述的適用於本契約中此類定義的應用的任何限制的約束)。
？就任何待交換的票據而言，觀察期是指：(A)除以下(B)條款另有規定外，如果該票據的交換日期為2028年12月15日或之前，則為自緊接該交換日期之後的第二個(第2個)VWAP交易日開始的連續四十(40)個VWAP交易日；以及(B)如果上述 交換日期發生在公司根據第4.03(F)節發出贖回通知要求贖回所有或任何票據的日期或之後，以及相關贖回日期之前的第二(2)個營業日或之前，則為從緊接該贖回日期之前的第四十一(41)個預定交易日開始的連續四十(40)個VWAP交易日；及(C)除上文(B)項另有規定外，如該兑換日期發生在2028年12月15日之後，則為自緊接到期日之前的第四十一(41)個預定交易日起計的連續四十(40)個VWAP交易日。
董事是指本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、祕書或總裁副總經理。
？高級管理人員S證書是指由公司一(1)名高級管理人員和符合第12.03節要求的 代表公司簽署的證書。
？營業時間：紐約時間上午9：00 。
？法律顧問的意見是指受託人合理接受的來自法律顧問(包括公司或其任何子公司的僱員或法律顧問)的意見，該意見符合第12.03節的要求，但受慣例限制和排除。
- 8 -
？允許的無追索權擔保 指公司或公司的任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分割擔保)，融資交易直接或間接由公司子公司(或公司為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保，在每一種情況下，公司是此類融資的借款人。但本公司或本公司任何其他附屬公司並無追索權，除非根據行業慣例(如違反轉讓限制而觸發的環境賠償及其他無追索權責任的慣常例外情況)的慣常完成或預算擔保或彌償(包括以單獨的彌償協議或分拆擔保的方式)除外。
？個人或個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨個人。
？實物票據 票據是指由基本上採用附件A所列格式的證書表示的票據(全球票據除外)，該證書以票據持有人的名義登記，並由公司正式籤立，並經受託人認證。
？購買協議是指公司與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司作為幾個初始購買者的代表之間的特定購買協議，日期為2024年3月26日。
·合格繼承人實體，就擔保人企業合併事件而言，是指公司；提供, 然而，有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成此類擔保人業務合併事件的合格繼承人實體，條件是(A)此類擔保人業務合併事件是豁免的根本性變化；或(B)此類擔保人業務合併事件構成普通股變更事件，其參考財產僅由美元現金和實體的普通股或其他公司普通股權益的任何組合組成，該實體被(X)視為美國聯邦所得税目的的公司；(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在；及(Z)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體(視情況適用)的直接或間接母公司。
？贖回是指本公司根據第4.03節回購任何票據。
？贖回日期是指根據第4.03(D)節為結算本公司根據贖回而回購任何票據而指定的日期。
？贖回通知日期對於贖回而言，是指公司根據第4.03(F)節發出贖回通知的日期。
贖回價格贖回價格是指公司在贖回任何票據時支付的現金價格，根據 第4.03（E）節計算。
- 9 -
？登記默認事件具有適用的 登記權協議中規定的含義(受該登記權協議中關於本契約中此類定義的應用的任何限制的約束)。為免生疑問，任何根據第2.03(B)節發行並未簽署及交付登記權協議的票據，將不會被視為發生登記違約事件。
？登記權利協議是指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始購買者行使鞋類選擇權而發行的任何票據)，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，該《登記權利協議》日期為2024年3月28日的公司、擔保人和初始購買者的代表之間關於該票據的某項登記權利協議，該協議可不時予以修訂或補充；及(B)就根據第2.03(B)節發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，本公司就該等票據籤立及交付的登記權協議(如有)。
？定期記錄日期就付息日期而言具有以下含義：(A)如果付息日期 發生在3月15日，則緊接3月1日之前；(B)如果付息日期發生在9月15日，即緊接9月1日之前的9月15日。
？根本性變更時回購是指公司根據第4.02節回購任何票據。
轉售註冊聲明具有適用的 註冊權協議中規定的含義。
責任受託人是指（A）受託人公司信託集團內的任何管理人員（或受託人的任何繼任團體）或受託人的任何其他通常執行類似於該等高級人員所執行的職能的高級人員；及（B）就與本契約有關的特定法人信託事項而言，因其知悉以下事項而被轉介該事項的任何其他高級人員，並熟悉特定主題，以及在每種情況下，誰對本契約的管理負有直接責任。
限制註解圖例實質上是指表 B-1中所述形式的圖例。
限制股傳説就任何交易所股份而言，指大意為該交易所股份的要約及出售並未根據證券法登記，且除非根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該交易所股份的 傳説。
- 10 -
？第144條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可能會不時修訂。
？規則144A指證券法下的規則144A(或其任何 後續規則)，該規則可不時修訂。
第501條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)項下的規則D規則501，該規則可能會不時修訂。
？預定交易日 指計劃為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所交易日的任何一天，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股當時交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼預定交易日就意味着營業日。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。
？證券？指任何票據或交易所股票。
？結算方式？指現金結算或合併結算。
？鞋類選擇權是指初始購買者根據購買協議的規定購買高達7500萬美元(75,000,000美元)的額外票據本金總額的選擇權。
重要附屬公司 對於任何人來説，是指構成該人的重要附屬公司(如交易法下S-X規則1-02(W)所定義)的任何附屬公司；提供, 然而，如果一家附屬公司符合規則1-02(W)(或如適用，上述條款的相應後續條款)中重要附屬公司定義第(1)(Iii)條的標準，但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)條的標準，則該附屬公司將被視為不是重要附屬公司，除非該附屬公司在確定日期前的最後一個完整會計年度的持續經營所得税前收入超過5,000萬美元 (50,000,000美元)，但不包括任何非控股權益。
特別利息？是指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。
？指定美元金額，就適用合併結算的票據的交換而言，指在該交易所可交付的該票據的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)；提供, 然而，，在任何情況下，指定的美元金額不得少於該票據本金每1,000美元1,000美元。
- 11 -
？股票價格？對於任何重大基本變動具有以下含義：(A)如果普通股持有者在該重大重大變動中只收到現金作為其普通股股份的對價，並且該重大基本變動是根據基本變動定義第(B)款進行的，則股價即為該重大重大變動中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至該重大根本改變生效日期前五(5)個連續五(5)個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期前的交易日)內普通股的每股 最後報告銷售價格的平均值。
？附屬公司對任何人來説，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(不考慮任何意外情況的發生，但在任何投票協議或 股東有效轉移投票權的協議生效後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥公司或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬户、分配權、股權及投票權權益，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。
？交易日是指 (A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場上進行；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼交易日意味着營業日。
？債券在任何交易日的交易價格是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元債券本金金額的現金 表示，投標代理在紐約時間該交易日下午3：30左右以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)獲得債券本金金額的平均報價 來自公司選擇的三(3)家全國認可的獨立證券交易商，其中可能包括任何初始購買者；提供, 然而，如果招標代理無法 合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則將使用該(1)個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理無法合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)百萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較小金額)的本金 票據；(B)本公司不是招標代理，並且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)招標代理未能在需要時進行投標，則在上述每種情況下，每1,000美元本金債券在該交易日的交易價格將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的匯率的98%(98%)。
- 12 -
轉讓受限證券是指構成受限證券的任何證券(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：
(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；
(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據現有豁免(包括第144條)，將此類證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成受限證券(定義見第144條)；以及
(C)根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯營公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。
受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與此相關的高級官員證書。
？《信託契約法》是指修訂後的美國1939年《信託契約法》。
受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人根據本契約的規定予以取代為止 此後，指該繼承人。
？基礎證券 最初是指擔保人的普通股，每股面值0.01美元；提供, 然而，，一旦發生任何普通股變動事件，標的證券將被視為由該普通股變動事件的參考屬性中包括的證券(如有) 組成。
？VWAP市場中斷事件，就任何日期而言，是指(A)當時普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格變動超過有關交易所所允許的限制或其他原因而對普通股或任何期權合約或與普通股有關的期貨合約的交易施加的任何暫停或限制的發生或存在合計超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於該日紐約市時間下午1：00之前的任何時間。
- 13 -
？VWAP交易日是指(A)沒有VWAP市場 中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股沒有如此上市或交易，那麼VWAP交易日意味着營業日。
*個人的全資附屬公司是指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他 所有權權益(董事資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
第1.02節。O在那裏 D定義.
| 術語 |
定義於 部分 | |
| 額外的股份？ | 5.07(A) | |
| ·現金結算？ | 5.03(A) | |
| ·合併結算 | 5.03(A) | |
| 普通股變動事件 | 5.09(A) | |
| 公司業務合併事件 | 6.01(A) | |
| 公司繼承實體 | 6.01（A）㈠ | |
| ？違約利息？ | 2.05(B) | |
| ？違約額？ | 2.05(B) | |
| 股息閾值 | 5.05(A)(Iv) | |
| ？違約事件？ | 7.01(A) | |
| ？Exchange代理？ 交換對價 |
2.06(A) 5.03(B)(I) | |
| ？到期日期？ | 5.05(A)(V) | |
| ？過期時間？ | 5.05(A)(V) | |
| ？根本更改通知？ | 4.02(E) | |
| ？根本性變更回購權利？ | 4.02(A) | |
| ·擔保債務？ | 9.04(A) | |
| 擔保人業務合併事件 | 9.04(A) | |
| 擔保人繼承實體 | 9.04（A）㈠ | |
| ？首字母備註？ | 2.03(A) | |
| 到期日溢價 | 3.05(A) | |
| ？測算期？ | 5.01(C)(I)(2) | |
| 付款代理？ | 2.06(A) | |
| ·贖回通知 | 4.03(F) | |
| ？引用屬性？ | 5.09(A) | |
| ？參考物業單位？ | 5.09(A) | |
| ？？註冊？ | 2.06(B) | |
| #註冊表長？ | 2.06(A) | |
| ？上報違約事件 | 7.03(A) |
- 14 -
| “指定法院” | 12.07 | |
| ·衍生產品 | 5.05(A)(III)(2) | |
| ？分拆估值期 | 5.05(A)(III)(2) | |
| “已聲明的權益？ | 2.05(A) | |
| 繼任者？ | 5.09(A) | |
| ？投標/交換報價估價期？ | 5.05(A)(V) | |
| ·交易價格條件 | 5.01(C)(I)(2) |
第1.03節。RULES 的 C施工.
就本義齒而言：
(A)不具有排他性；
(B)包括，包括但不限於，
(C)將表示一項命令；
(D)一組數值的平均值是指這些數值的算術平均值；
(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產移轉，須當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；
(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；
(G)本文中，除文意另有所指外，本契約及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；
(H)提及貨幣是指美利堅合眾國的合法貨幣，除非上下文另有要求；
(I)本契約的附件、附表和其他附件 被視為本契約的一部分；以及
(J)術語“違約利息”，當用於 票據時，包括任何違約利息、額外利息和特別利息，除非上下文另有要求。
第二條.《説明》
第2.01節。FORM, D正在更新 和 D啟蒙.
票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管銀行要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。
- 15 -
除非 向受託人交付的公司指令中另有規定，票據將以一個或多個全球票據的形式首次發行。全局票據可與實物票據交換，實物票據可與全局票據交換，僅根據第2.10節中的規定。
債券只可以記名形式發行，不含利息券，且只可 以授權面額發行。
每個代表票據的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他 證書上。
《附註》中的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，在任何票據的任何規定與本契約的規定相沖突的範圍內，就本契約和該票據而言，本契約的規定將起控制作用。
第2.02節。 E執行, A使用方法 和 DELIVERY.
(A) 應由 公司執行。至少一(1)名正式授權人員將代表公司以手工、電子或傳真方式簽署票據。S的票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在票據認證時擔任本公司的同一辦事處或任何其他辦事處而受到影響。
(B) 由受託人進行身份驗證並交付.
(I)任何票據須經受託人認證後方為有效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。
(Ii)受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)在票據的認證證書上手動簽署，條件是：(1)公司將票據交付受託人；(2)票據由公司按照第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人交付公司命令，要求受託人(A)要求受託人認證票據；以及(B)列出票據持有人的姓名和票據的認證日期。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。
- 16 -
(iii)受託人可指定一個 公司可接受的認證代理人對票據進行認證。正式指定的認證代理人可根據本契約對票據進行認證，且就 本契約而言，經該代理人按照本契約規定認證的票據將被視為已由受託人認證。每個正式任命的認證代理人將擁有與受託人在履行認證代理人被有效任命承擔的職責時所享有的與公司打交道的權利。
第2.03節。我NITIAL NOTES 和 A其他條件 NOTES.
(A) 首頁註釋。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為5.75億元(575,000,000美元)的票據。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為初始票據。
(B) 其他備註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，以與初始票據相同的條款發行額外票據 (在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期而言除外)，在符合前述規定的情況下，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與所有其他根據本契約發行的票據同等及按比例排列；提供, 然而，如任何該等額外票據(以及在該等票據被本公司或其附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)不能與根據聯邦所得税或聯邦證券法或(如適用)存託程序而根據本契約發行的初始票據或(如適用)其他票據互換，則該等額外或轉售票據將以單獨的CUSIP編號或不以CUSIP編號標識。
第2.04節。METHOD 的 PAYMENT.
(A) 全球筆記。本公司將支付或安排支付代理人支付本金(無論是在到期日到期時到期、在贖回日贖回或在基本變化回購日或其他時候到期)、任何全球票據的到期溢價(如果有)的利息，以及任何全球票據的現金交換對價。 不遲於本契約規定的到期時間將立即可用的資金轉移給託管人；提供, 然而，如根據有關全球票據的登記權協議，任何未償還全球票據的一部分(而非全部本金)產生額外利息，則本公司將直接向該全球票據的適用實益擁有人(S)(見相關通知及 問卷(S))支付該等額外利息，惟根據存託程序並不準許或實際可行者，受託人將不會就該等付款負上責任。
- 17 -
(B) 實物筆記。本公司將支付或安排支付代理人支付 本金(無論在到期日到期時到期、在贖回日贖回或在基本變更回購日回購或以其他方式到期)的利息、到期溢價(如果有)和任何現金交換 代價，任何實物票據不遲於本契約規定的到期時間如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元(5,000,000美元)(或公司可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已在不遲於緊隨其後一句中規定的時間內向付款代理人或受託人交付了一份書面 要求公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付該款項的 請求，以電匯方式將即期可用資金匯入該賬户；及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄至有權收取登記冊所載款項的該等實物票據持有人的地址。為了及時，該書面請求必須在下列日期的營業時間結束前遞交：(X)對於利息支付日期，即緊接正常記錄日期之前的利息支付日期；(Y)就任何現金交換代價而言，相關的交換日期；及(Z)對於任何其他付款，即緊接該付款到期日期之前的十五(15)個日曆日。
第2.05節。一個CCRUAL 的 I最感興趣; DEFAULTE A坐騎; W母雞 PAYMENT D吃 是 N加班 A B有用性 D唉.
(A) 應計利息。每一張票據將按年利率4.125%應計利息(聲明利息)， 另加根據第3.04節和第7.03節可能應計的任何額外利息和特別利息。每張票據的述明利息將(I)自(但不包括)至(但不包括)該等述明利息的支付日期(或如迄今並無述明利息支付或妥為規定，則為代表該票據的證明書所載日期)至(但不包括)該述明利息的付款日期(包括在該情況下將開始計提的述明利息)起計(包括該日期在內)；及(Ii)在不牴觸第4.02(D)及5.02(D)節(但不重複支付任何利息)的情況下，於代表該票據的證明書所載的首次付息日期起，每半年支付一次 於該票據的證書所載的首次付息日期起，於該票據的持有人於前一定期記錄日期收市時付給該票據持有人的欠款。 票據的述明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按360天計，包括12個30天 個月。
(B) 違約額。如果公司未能按照本契約的規定於 或其到期日之前支付票據的任何應付金額(違約金額)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給該票據的持有人，否則該持有人有權獲得該款項；(Ii)在合法範圍內，該違約金額的利息(違約利息)將按自該到期日起計(包括該到期日)至(但不包括)該違約金額及違約利息的付款日期(但不包括在內)所述利息的年利率計算；(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據持有人，截止日期為本公司選定的特別記錄日期。提供若該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日；及(Iv)該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日 ，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期、該違約金額及於該付款日期須支付的違約利息的金額。
- 18 -
(C) 當付款日期不是營業日時延遲付款。如果本契約規定的票據付款的到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊隨其後的營業日支付，且不會因相關延遲而就該等付款產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。
第2.06節。REGISTRAR, P阿英 A紳士 和 E交換 A紳士.
(A) 一般。本公司將維持(I)美國大陸的辦事處或機構，可出示票據登記轉讓或兑換(登記處)；(Ii)美國大陸的辦事處或機構，可出示票據付款(付款代理)；及(Iii)美國大陸的辦事處或機構，可出示票據進行兑換(兑換代理)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或交易所代理，則受託人將以註冊人、付款代理人或交易所代理人的身份行事，並將根據本契約及受託人與公司之間的任何其他協議獲得補償。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司均可擔任註冊處、付款代理或交易所代理。儘管第2.06(A)節有任何相反規定，任何全球票據的註冊人、付款代理人和交易所代理人 在任何時候都必須是根據存託程序有資格以該身份行事的人。
(B) 書記官長的職責。書記官長將記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的紙幣以及紙幣的轉讓、交換、回購、贖回和交換。如果沒有清單 錯誤，登記冊中的條目將是決定性的，本公司和受託人可就所有目的將其姓名在登記冊上記錄為持有人的每一人視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。
(C) 聯席代理；S公司有權任命繼任註冊人、付款代理人和交易所代理人。本公司可委任一名或多名聯席註冊人、聯名付款代理及聯交所代理，每名聯名註冊人、聯名付款代理或聯交所代理(視何者適用而定)將被視為本契約項下的註冊處處長、付款代理或交易所代理。在第2.06(A)條的規限下，本公司可更改任何註冊處處長、付款代理人或交易所代理人(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身分行事)，而無須通知任何持有人。本公司將通知受託人(及應要求，任何持有人)並非本契約一方的每名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條文。
(D) 初步預約。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始交易所代理，並指定受託人在美國大陸的企業信託辦事處作為上述工作的辦事處。
- 19 -
第2.07節。P阿英 A紳士 和 E交換 A紳士 至 H年長的 P羅伯蒂 在……裏面 T生鏽.
本公司 將要求每一位並非受託人的付款代理人或交易所代理人以書面同意，該票據代理人將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理人所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何違約持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理人或交易所代理人向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產(視何者適用而定)，在付款或交付後，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等 款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或交易所代理，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或交易所代理持有的所有金錢和其他財產分離並存放在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或交易所代理人，或在每宗個案中向付款代理人或交易所代理人交付現金或其他財產以向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被視為分別指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)節(X)或(Xi)條款就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。
第2.08節。 H更老的 L主義者.
如受託人並非註冊處處長，則本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間，以受託人合理要求的形式及日期或時間，向受託人提供一份 持有人的姓名及地址的名單。
第2.09節。L傳奇故事.
(A) 全球註釋圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與本契約不一致， 此類全球紙幣的託管機構要求)。
(B) 非關聯圖例。每個註釋將 帶有非關聯圖例。
(C) 限制註解圖例。在符合本契約其他條款的情況下，
(I)每張轉讓受限票據均附有受限票據圖例；及
(Ii)如果發行紙幣是為了交換、取代或部分交換另一張紙幣(該等其他紙幣在本第2.09(C)(Ii)節中稱為舊紙幣)，包括根據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.12節的規定，則該紙幣將帶有受限制的 紙幣圖例，而該舊紙幣在交換或替代時或在與該交換有關的匯兑日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例；提供, 然而，如果該票據在緊接該交換或替代之後或在該交換日期(如適用)後不構成轉讓限制證券，則該票據不需要帶有限制轉讓票據圖例。
- 20 -
(D) 其他傳説。票據可以帶有任何其他圖例或文字，但不得與本契約相牴觸，如適用法律或任何證券交易所或交易或報價該票據的自動報價系統可能要求的。
(E) 持有人的承認和同意。持有人S接受帶有第2.09節要求的任何圖例的任何票據，即構成該持有人S承認並同意遵守該圖例中規定的限制。
(F) 限售股傳奇.
(I)每一股交易所股票在發行時，如果在當時是轉讓受限證券，則將承擔受限股票傳奇；提供, 然而，如本公司按其合理酌情決定權認為該等交易所股份無須附有限制性股票傳説，則該等交易所股份無須附有限制性股票傳説。
(Ii)即使第2.09(F)節有任何相反規定，如果交易所股票是以不允許附加圖例的無證書形式交付的，則該交易所股票不需要 帶有受限股票圖例，提供本公司採取其合理認為適當的措施(包括向其分配受限股票編號)，以執行受限股票圖例中所指的轉讓限制。
第2.10節。 T蘭斯菲爾斯 和 E長安市; C某件事 TRansfer REstrictions.
(A) 適用於所有轉讓和交換的條款.
(i) 一般.根據本第2.10節的規定，實物票據和全球票據的實益權益可能會不時轉讓或交換，註冊處將在登記冊中記錄每一次此類轉讓或交換。
(Ii)轉讓和交換的票據仍然是公司的有效義務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他票據在本第2.10(A)(Ii)節中稱為舊票據)或其部分時所發行的每張票據，將為本公司的有效債務，證明其負債相同，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。
(Iii)不收取服務費；轉讓税.公司、擔保人、受託人和票據代理人不會就票據的任何轉讓、交換或交換向持有人徵收 任何服務費，但在第5.02（E）條的規定下，公司、擔保人、受託人，註冊處和交易代理可以要求支付一筆金額 足以支付與任何轉讓、交換或票據交換有關的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11節所述的交換除外，2.16或8.05不涉及任何轉讓。
- 21 -
(Iv)轉賬和兑換必須以授權的面值進行. 儘管本契約或票據中有任何相反規定，票據不得部分轉讓或交換，除非轉讓或交換的部分為授權面額。
(v) 受託人的免責聲明。受託人將沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制，但要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求。
(Vi) 傳説。轉讓或交換另一張鈔票時發行的每張鈔票將帶有第2.09節要求的每一種圖例(如果有)。
(Vii)轉賬和匯兑的結算。於本契約滿足轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將於合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。
(Viii)釋義。為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的交換包括：(X)僅為刪除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；以及 (Y)如果該全球票據或實物票據以受限CUSIP號碼標識，則僅為使該全球票據或實物票據以不受限制的CUSIP號碼標識而進行的交換。
(Ix)取消圖例註釋的限制。即使本契約或附註有任何相反規定，本公司仍可行使其唯一及絕對酌情決定權，拒絕重新發行任何無限制附註圖例的附註，或拒絕以不受限制的CUSIP編號或 類似的識別符識別任何附註。
(B) 全球票據的轉讓和交換。
(i) 某些限制。除緊隨其後的一句話外，全球票據不得全部轉讓或兑換 ，但下列情況除外：(X)由託管機構向託管機構的代名人轉讓或兑換；(Y)由託管機構的代名人轉讓或交換給託管機構的另一代名人；或(Z)由託管機構或任何此類代名人轉讓或交換給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。全球票據(或其任何部分)不得轉讓或兑換實物票據；提供, 然而，，在下列情況下，將按照慣例程序將全球票據兑換為一個或多個實物票據：
(1)(X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的結算機構，且在每種情況下，本公司均未能在通知或停止後九十(90)天內指定繼任者；
- 22 -
(2)違約事件已經發生並仍在繼續，本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定)交換為一張或多張實物票據；或
(3)本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。
(Ii)轉讓和交換的完成. 在滿足本契約的要求後，轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)：
(1)受託人將通過在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上加註來反映該全球票據本金的任何減少(如果這種計法導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.14節指示受託人註銷該全球票據)；
(2)如果需要進行此類 轉讓或交換，則受託人將通過在構成此類其他全球票據一部分的全球票據的權益交換計劃表中的註釋，反映任何其他全球票據本金額的任何相應增加;
(3)如果要求進行此類轉讓或交換，則公司將根據第2.02節的規定發行、執行和交付，受託人 將在每種情況下驗證一份新的全球票據，該票據應包含第2.09節要求的每項圖例（如有）;以及
(4)如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將交換一張或多張實物票據，則本公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，且(X)為認可面額，且 的本金總額等於該等全球票據的本金金額；(Y)以保管人指定(或按照慣例程序確定)的名稱(S)登記；和 (Z)帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)。
(Iii)遵守託管程序 。任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換都將按照存管程序進行。
- 23 -
(C) 實物票據的轉讓和交換。
(i) 關於轉讓和交換的規定。在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有人可以(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一張或多個授權面額的其他實物票據，其本金總額等於要交換的該實物票據(或其部分)的本金總額；以及(Z)如果託管程序當時允許， 轉讓該實物票據(或其授權面額的任何部分)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；提供, 然而，，要實現任何此類轉讓或交換，該持有人必須：
(1)將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何背書或轉讓文書交回註冊處；及
(2)交付根據第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。
(Ii)轉讓和交換的完成。在滿足本契約的要求後，將任何實物票據(此類實物票據在第2.10(C)(Ii)節中稱為舊實物票據)轉讓或交換給持有人(或授權面額的該等舊實物票據的任何部分)：
(1)根據第2.14節的規定，此類舊的實物票據將立即註銷；
(2)如該舊實物票據僅部分如此轉讓或交換，則本公司將發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節在每一情況下認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額相等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例；
(3)如屬轉讓：
(A)將持有該舊紙幣(或其該部分)權益的託管人或其代名人以一張或多張全球紙幣的形式如此轉讓，受託人將在構成該全球紙幣(S) 部分的全球紙幣的權益交換附表上註記，以反映一張或多張現有全球紙幣本金金額的增加，該等全球紙幣的本金增加(S)屬獲授權面額併合計至須如此轉讓的本金，而全球紙幣(S)須附有第2.09節所規定的每項圖例； 提供, 然而，，如果這種轉讓不能通過對一張或多張現有全球票據進行批註來實現(無論是因為不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據，則 存在，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最大本金總額或其他方面)，則公司將發行、籤立和交付， 受託人將根據第2.02節對每種情況進行認證。一張或多張全球票據，(X)為核準面額，本金總額等於 將如此轉讓的本金金額，但不受上述批註的影響；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和
- 24 -
(b)轉讓給持有該舊實物票據權益的受讓人 （或其有關部分）以一份或多份實物票據的形式轉讓，本公司將發行、簽署和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節進行認證，一份或 多份實物票據，（x）為授權面額，且本金總額等於所轉讓本金額；（y）以該受讓人的名義註冊；（z）載有第2.09節要求的每個圖例（如有）；以及
(4)在交易所的情況下，公司將發行、 執行和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節認證一個或多個實物票據，這些票據（x）為授權面額，且本金總額等於 將如此交易的本金額；（y）以該舊實物票據註冊的人的名義註冊；及（z）載有第2.09條所要求的每個圖例（如有的話）。
(D) 交付文件及其他證據的規定。根據第2.10(A)(Ix)節的規定，如果持有 由受限CUSIP號碼標識的、帶有受限票據圖例或轉讓受限票據的任何票據的持有者請求：
(I)安排以不受限制的CUSIP號碼識別該紙幣；
(Ii)刪除該受限制紙幣圖例；或
(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，
則本公司、擔保人、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、擔保人、受託人及註冊處處長提交本公司、擔保人、受託人及註冊處處長可合理要求的證書或其他文件或證據，以確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)符合證券法及其他適用的證券法；提供, 然而，在不限制第2.10(E)節的情況下，如本公司符合規則第144(C)條的要求，則在不限制第2.10(E)節的情況下，根據規則第144條規定在該票據上次原始發行日期後六個月或之後的任何轉讓，無需如此交付該等證書、文件或證據(第2.10(E)節所述形式的書面請求除外)。
- 25 -
(E) 某些解除圖例的程序。除第2.10(A)(Ix)節另有規定外，如果任何票據或普通股的持有者在任何票據交易時交付，或在任何全球票據中擁有實益權益，或持有相當於任何票據交易所交付的普通股股份的全球證書，則該票據或股票將按照第144條的規定轉讓，並以慣常形式向公司提交書面請求(包括證明該票據或普通股在之前三(3)個月內不存在，且在任何時間都不存在)，如本公司的聯屬公司)於兩(2)個交易日內重新發行該票據或股份而不附帶受限制票據傳説或受限制股票傳説(視何者適用而定)，則本公司將盡其商業上合理的努力促使該等票據或股份再次發行(如適用，使該票據或股份其後在相關託管銀行的設施內以不受限制的CUSIP或ISIN號碼代表)。
(F) 可贖回、購回或交換的票據的轉讓.儘管本契約或 票據中有任何相反規定，公司、擔保人、受託人和過户登記處將無需登記（i）已交回交換的任何票據的轉讓或交換，除非該票據的任何部分不受交換的限制 ；（ii）受根據第4.02（F）條有效交付且未撤回的根本變更回購通知的約束，除非該票據的任何部分不受該通知的約束 或公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格；或（iii）已根據贖回通知被選擇贖回，除非該票據的任何部分不受贖回的限制 或本公司未能在到期時支付適用的贖回價。
第2.11節。E交換 和 C封閉式 的 NOTES 至 BE EXChanged 或 至 BE REPURCHASE D PURSUANT 至 A REPURCHASE U帕恩 F基本的 C漢奇 或 R贖回.
(A) 根據基本變更或贖回時的回購，部分交換實物票據和部分回購實物票據 。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行交換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該 實物票據被交出以進行該交換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換為(I)一張或多張 為授權面額且本金總額等於該實物票據本金金額的、且不應如此交換或回購的實物票據。並將該紙幣(S)交付該持有人；和 (Ii)本金金額等於將根據本契約條款交換或回購的本金(視情況而定)的實物票據； 提供, 然而，，本條款第(Ii)款所指的實物票據無需在根據第2.17節被視為停止未償還的本金金額之後的任何時間發行，該本金金額受該交換或回購(視情況而定)而終止。
- 26 -
(B) 取消根據基本變更或贖回時的回購而交換的票據和回購的票據.
(i) 實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行交換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則 在根據第2.17節該實物票據(或該部分)被視為不再未償還時和該實物票據被退回以進行該交換或回購時(根據適用的時間)，(1)該實物票據將根據第2.14節予以註銷；及(2)如屬部分交換或回購(視何者適用而定)，本公司將發行、籤立及交付予該持有人， 而受託人將於每種情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬核準面額，且本金總額相等於將不會如此交換或回購(視何者適用而定)的該等實物票據的本金 ；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)。
(Ii)全球筆記。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條或根據基本變更或贖回回購進行兑換，則在根據第2.17節該票據(或該部分)被視為不再發行後，受託人將在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上註明，反映該全球票據本金的減少，數額等於該全球票據的本金金額(視情況而定)。如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.14節的規定註銷該全球票據)。
第2.12節。R環境保護 NOTES.
如果任何票據的持有人聲稱該票據已被損壞、丟失、毀壞或被不當獲取，則公司將在向受託人交出該損壞票據或向受託人交付該損失的證據後，根據第2.02節的規定，在每種情況下發行、簽署和 交付一張替換票據，受託人將對其進行認證。 受託人和公司合理滿意的銷燬或不當取得。如果票據丟失、毀壞或被錯誤獲取，本公司和受託人可要求票據持有人提供令本公司和受託人滿意的擔保或賠償，以保護本公司和受託人免受因票據被替換而可能遭受的任何損失。本公司可就其及受託人更換票據的開支收取費用。
根據第2.12節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並且 將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論遺失、銷燬或錯誤提取的票據是否可隨時由任何人強制執行。
- 27 -
第2.13節。REGISTERED H長輩; C某件事 R燈光 與.一起 R觀點 至 G全球 NOTES.
除 本契約或票據項下的權利明確授予任何全球票據的實益權益擁有人外，只有票據持有人才有權作為該票據的擁有人享有本契約項下的權利。在不限制上述規定的一般性的情況下，託管參與者在本契約項下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，公司、擔保人、受託人和票據代理人及其各自的代理人在任何情況下均可將託管人視為此類全球票據的絕對所有者；提供, 然而，，(A)任何全球票據的持有人可 授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權。
第2.14節。C封閉式.
本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及交易所代理人將把每張妥為交回的票據轉交受託人，以供轉讓、兑換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或交換時註銷的票據。
第2.15節。NOTES H埃爾德 通過 這個 COPANY 或 它的 A過濾器.
在不限制第2.17節的一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否在任何方向、豁免或同意方面達成一致時，公司、擔保人或其各自子公司或關聯公司擁有的票據將被視為不是未償還票據。提供, 然而，，為了確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意方面是否受到保護，只有受託人的負責人員知道是如此擁有的註釋才會被如此 忽略。
第2.16節。T臨時工 NOTES.
在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節臨時票據在每種情況下進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將 迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節對最終票據進行身份驗證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時票據在所有方面都將享有與最終票據相同的福利。
- 28 -
第2.17節。OUtstanding NOTES.
(A) 一般。在任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)被受託人註銷或根據第2.14節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過在構成代表該票據的任何全球票據的全球票據的利息交換時間表上的批註，將本金分配為零；(Iii)根據本契約全額支付(包括在交換時)；或(Iv)被視為在本第2.17節第(B)、(C)或(D)款規定的範圍內不再未清償。
(B) 替換的備註。如果根據第2.12節更換票據，則該票據在更換時將不再是未清償票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明該票據是由善意的購買者根據適用的法律。
(C) 到期票據和需要贖回或需要回購的票據。如果在贖回日期或到期日，支付代理人持有足以分別支付贖回總價、基本變動回購價格或本金的資金，連同在該日期到期的總利息，則(除非出現任何該等金額的違約)(I)在該日期將贖回或購回或到期的票據(或其部分)將於該日期視為停止未償還， 除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)節規定的範圍外；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將會終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其有關部分)的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)及其應計及未付利息的權利除外。
(D) 須兑換的紙幣.於任何票據的交易日營業時間結束時（或其任何部分），以交換。（或該部分）將（除非根據第5.03（B）條或 第5.02（D）條，在該交易所支付的交易所對價或利息的交付中發生違約）被視為不再未償還，第5.02（D）節或第5.08節規定的範圍除外。
(E) 停止計提利息.除第4.02（D）、4.03（E）或5.02（D）條另有規定外，自該票據根據第2.17條被視為不再未償還之日起（包括該日），每份票據將停止累計利息，除非該票據到期的任何現金或 其他財產的支付或交付出現違約。
第2.18節。REPURCHASES 通過 這個 COPANY.
在不限制第2.14節一般性的情況下，在符合適用法律的情況下，本公司、擔保人或其各自的子公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需向持有人發出事先通知。
- 29 -
第2.19節。CUSIP和ISIN N編號.
公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN號來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號(S)；提供, 然而，(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。本公司將及時通知託管人識別任何票據的CUSIP碼或ISIN碼(S)的任何變化。
第三條.《公約》
第3.01節。PAYMENT 在……上面 NOTES.
(A) 一般。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付基本變動購回價格及贖回價格的全部本金、應付票據的利息及其他款項。
(B) 存放資金。在紐約市時間上午11：00之前，在每個贖回日、基本變動購回日或利息支付日，以及在到期日或票據上任何其他現金金額到期的日期， 公司將在支付代理人處存入或安排存入在該日期立即可用的資金中，足以支付在該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理商將在可行的情況下儘快將不需要的任何資金返還給公司。
第3.02節。E交換 ACT R報告.
(A) 一般。本公司將在擔保人根據交易所法案第13(A)或15(D)節規定擔保人必須向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本(在實施交易法規定的所有適用寬限期 之後)後十五(15)個歷日內，將該報告的副本發送給受託人；提供, 然而，，本公司無需向受託人發送擔保人已經或真誠尋求且未被美國證券交易委員會拒絕的任何材料。擔保人通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交該報告時發送給受託人。應任何持有人的要求，受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據前一句被視為已發送給受託人的報告除外。
(B) 受託人的免責聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR 系統(或此類後續系統)提交任何材料。根據第3.02(A)條送交或提交報告，將不會被視為向受託人發出實際或推定通知，告知受託人其中所載或可由其中所載的 資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約項下的任何契諾的情況。
- 30 -
第3.03節。RULE144A I信息.
本公司及擔保人(或本公司S或擔保人S繼任人，視乎適用情況而定)，在任何時候，如票據交換時有任何票據或普通股可交割，並構成受限證券(定義見第144條)，則本公司及擔保人(或本公司S或擔保人S繼承人，視何者適用而定)將迅速向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買人提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以利便根據第144A條轉售該等票據或股份。但僅限於根據規則第144A條有資格轉售該等票據或股份所需的相同 。
第3.04節。一個其他條件 I最感興趣.
(A) 應計額外利息。在註冊權協議(如有)所述的情況下，任何票據將於每天 產生額外利息(如有)。為免生疑問，根據第2.03(B)及 節發行並無簽署及交付登記權協議的任何票據將不會產生額外利息。
(B) 額外利息的金額和支付方式 。根據第3.04(A)節規定的票據產生的任何額外利息，將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，並將按附加利息產生的前九十(90)天本金金額的四分之一(0.25%)的年利率應計，此後的年利率將等於本金的0.5%(0.50%)，無論產生該應計利息的事件數量如何；提供, 然而，在任何情況下，在任何情況下，票據上的額外利息連同任何特別利息，按綜合年利率 不得超過0.5%(0.50%)。為免生疑問，本票所應計的任何額外利息，將附加於該本票的應計利息，並在符合前一句 但書的情況下，附加於該本票應計的任何特別利息。
(C) 應計額外利息通知；受託人同意 免責聲明。本公司將向每張票據的持有人(或如屬根據有關全球票據的登記權協議就任何未償還全球票據的部分(而非全部本金)應計額外利息，則向該全球票據的適用實益持有人(S)(見相關通告及問卷(S)及受託人發出通知，説明該票據產生額外 利息的任何期間的開始及終止。此外，如果任何票據產生額外利息，則本公司將不遲於支付該等額外利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人及付款代理人遞交S高級職員證書，述明(I)本公司有責任在該付款日期就該票據支付額外利息；及(Ii)於該付款日期應付的該額外利息金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。
- 31 -
第3.05節。M平穩性 PREMIUM.
(A) 一般。如果(1)交換票據的交換日期在2028年12月15日之後；(2)合併 結算適用於該交換；(3)該交換的交換對價包括任何完整的普通股；及(Iv)於緊接到期日之前的定期記錄日期之後至到期日或之前(或如到期日不是營業日，則為下一個營業日)期間的任何時間內，任何票據發生或持續發生登記違約事件，則就到期日發生的 付息日期應付的該票據的利息支付將增加相等於該票據本金的百分之三(3%)的現金金額(該現金金額，即到期日溢價)。為免生疑問， (I)到期溢價(如有)的支付方式將與於到期日發生的利息支付日期的到期利息支付方式相同；及(Ii)相應地，如就任何票據支付到期溢價，則根據第5.02(D)節，於緊接到期日之前的正常記錄日期收市時該票據的持有人將收到該到期溢價，不論該 票據是否於該定期記錄日期之後兑換。儘管本契約或票據有任何相反規定，如按上述方式支付已交換的全球票據(或其部分)的到期日溢價根據託管程序並不被允許或不可行，則本公司將支付到期日溢價作為交換時到期的部分代價。
(B) 到期保費通知；受託人S免責聲明。本公司將立即向每張票據的持有人和受託人發出通知，説明本公司有義務為該票據支付到期溢價的任何事件的發生。受託人將沒有責任確定登記違約事件是否已經發生或仍在繼續，或者是否需要支付任何到期保費或其金額。
第3.06節。C普羅旺斯 和 D故障 C交互作用.
(A) 年度合規證書。在本公司每個會計年度最後一天後的九十(90)天內，自本契約日期後結束的第一個會計年度起，本公司將向受託人提交一份S高級職員證書，聲明(I)簽字人對本財政年度內本公司及其子公司的活動進行了審查，以確定是否發生了任何違約或違約事件；及(Ii)據簽署人S所知，違約或違約事件是否已發生或仍在持續(如有，並描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。
(B) 默認證書。如果發生違約或違約事件，本公司將在首次違約或違約事件發生後三十(30)天內向受託人提交一份高級職員S證書，説明該違約或違約事件以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。
第3.07節。S泰伊, E擴展 和 U騷亂 LAWS.
在合法範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)，或利用其利益或優勢；以及(B)明確放棄任何此等法律的所有利益或 好處，並同意不會藉助於任何此等法律阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
- 32 -
第3.08節。一個徵用 的 NOTES 通過 這個 COPANY, 這個 GUARANTOR 和 他們的 R特別 A過濾器.
在不限制第2.17條的一般性的情況下，本公司、擔保人或其各自 子公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為未償還（第2.15條規定的範圍除外），直至該票據交付受託人註銷。本公司 將採取商業上合理的努力，防止其控制的任何關聯公司收購任何票據（或其中的任何實益權益）。
第四條回購和贖回
第4.01節。NO S墨水 F和.
債券無需撥備償債基金。
第4.02節。R夜色 的 H長輩 至 R等號 這個 COPANY 至 REPURCHASE NOTES U帕恩 A F基本的 C漢奇.
(A) 持有人要求公司在基本變更時回購票據的權利。除第4.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變更，則每位持有人均有權(基本變更回購權利)要求公司在基本變更回購日以現金購買價格相當於基本變更回購價格的方式回購該持有人S票據(或其任何部分的授權面額)。
(B) 在某些情況下禁止回購。如果票據的本金已經加速，並且這種加速在基本改變回購日或之前沒有被撤銷(包括由於支付了相關的基本改變回購價格和根據第4.02(D)節第一句的但書 在該基本改變回購日支付的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據第4.02節的規定回購任何票據；及(br}(Ii)本公司將根據存管程序，根據存管程序，將迄今為該等回購而交回的任何票據交還持有人(或如適用於全球票據，則取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。
(C) 基本變更回購日期。任何基本變更的基本變更回購日期將為公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知之日起不超過三十五(35)個或不少於二十(20)個工作日的 S選擇的公司的營業日。
- 33 -
(D) 基本面變化回購價格. 在基本變化後，在基本變化後回購時回購的任何票據的基本變化回購價格是等於該票據本金額加上該票據至（但不包括）的應計未付利息的現金金額； 提供, 然而，如該基本變動購回日期在一個定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期收市時該票據的持有人，即使該基本變動作出該等回購，仍有權於該付息日期當日或在本公司S選擇日期之前收取該票據應計至該付息日期但不包括該付息日期的未付利息(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期前仍未清償，如該基本變動回購日期在該付息日期之前)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據至(但不包括)該基本變動購回日的應計及未付利息。為免生疑問，如果利息支付日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且該基本變化回購日期發生在緊接該利息支付日之後的營業日，則(X)票據 的應計未付利息將根據第2.05(C)節的規定在下一個營業日支付給持有人，截至前一個正常記錄日期的交易結束；和 (Y)基本變動購回價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息，幷包括利息支付日期。
(E) 根本變化通知。在基本變更生效日期後的第二十(20)個日曆日或之前，公司將向每位持有人、受託人、交易所代理和支付代理髮送有關該基本變更的通知(基本變更通知)。
此類根本變更通知必須註明：
(i)簡要地説，導致這種根本性變化的事件;
(Ii)該根本改變的生效日期；
(Iii)持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；
(Iv)該等基本改變的回購日期；
(V)根據第4.02(D)節第一句的但書，每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如果該基本變動回購日期在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前，則支付利息的金額、方式和時間)；
(Vi)付款代理人及外匯代理人的姓名或名稱及地址；
- 34 -
(Vii)該根本性變化通知之日的有效匯率，以及對該根本性變化可能導致的任何匯率調整的描述和量化(包括根據第5.07節)；
(Viii)已妥為提交基本變動購回通知但並未正式撤回的票據，必須 交付其持有人有權收取基本變動回購價格的付款代理人；
(Ix)受已妥為提交的基本改變購回通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本改變回購通知按照本契約撤回的情況下才可兑換。
(X) 《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。
未能交付基本變更通知或基本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。
(F) 行使根本性變更回購權的程序.
(i) 遞交基本變動購回通知及購回票據。為行使基本變動後的票據回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：
(1)在緊接有關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該 票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及
(2)正式背書轉讓(如果該票據是實物票據)或以簿記轉移方式轉讓(如果該 票據是全球票據)的該票據。
支付代理商將立即向公司交付其 收到的每個基本變更回購通知的副本。
(Ii)基本變更回購通知的內容。對於票據，每個帶有 基本變更回購通知的通知必須説明：
(1)如該票據為實物票據，則該票據的證書編號;
(2)將回購的該票據的本金額，該本金額必須為授權面額；及
(3)該持有人正在就該票據的本金額行使其基本變更回購權；
- 35 -
提供, 然而，，如果該票據為整體票據，則該 基本變更回購通知必須符合存管程序（且任何按照存管程序交付的該等基本變更回購通知將被視為符合本 第4.02（F）節的要求）。
(Iii)撤回基本變更回購通知。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人，可在緊接相關基本變更回購日期前的 營業日營業結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變更回購通知。該撤回通知必須註明：
(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；
(2)須提取的本金金額， 必須為認可面額；及
(3)該票據的本金金額(如有)仍受該基本變動回購通知所規限，而該通知必須是經批准的面額；
提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。
在收到與票據(或其任何部分)有關的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其有關部分根據 第2.11節，將該票據視為已退回部分回購，並視為仍須回購)交回持有人(或如適用於任何全球票據，則按照存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人就該票據的適用實益權益向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。
(G) 支付基本變動回購價格。在不限制S在第3.01(B)節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購使票據(或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前(I)較晚的日期或之前支付給持有人；及(Ii)該票據交付予付款代理人的日期(如屬實物票據)或 (Y)該持有人於將予購回的該票據中的實益權益已符合有關回購及交付予付款代理人的託管程序(如屬環球票據)。為免生疑問，根據第4.02(D)節第一句但書對根據基本變更後回購的任何票據支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否符合第4.02(G)節第一句的規定。
- 36 -
(H) 第三方可以在公司的LIOU進行回購要約。儘管第4.02節有任何相反規定，但如果(I)一個或多個第三方對第4.02節要求的回購票據進行了任何基本變更和相關要約回購，且如果直接由本公司進行，則本公司將被視為履行了第4.02節規定的義務；以及(Ii)由上述第三方或多方回購的任何票據的實益權益的擁有人將不會收到比公司回購該票據的該擁有人所收到的更少的金額(由於預扣或其他類似的税收)。
(I) 如果基本變化導致票據可兑換為超過基本變化回購價格的現金金額，則無需進行回購票據要約。儘管第4.02節有任何相反的規定，本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出基本變更通知，或根據第4.02節提出回購或回購任何票據，該普通股變更事件根據其定義第(B)(Ii)款構成基本變更(無論該普通股變更事件是否也根據該定義的任何其他條款構成根本變更)。如果(I)該普通股變動事件的參考 財產全部由美元現金組成；(Ii)根據第5.09(A)節及(如適用)第5.07節的規定，票據緊隨該等基本變動後可兑換為只以美元為對價的票據，而每1,000元基本變動本金金額等於或超過每1,000元基本變動本金回購價格 (假設該等金額包括該等基本變動的最新可能本金回購日期的應計及未付利息)；及(Iii)本公司根據第5.01(C)(I)(3)(B)條及時發出有關該等根本性改變的通知 ，並在該通知中包括本公司依賴本第4.02(I)條的聲明。
(J) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，本公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易法規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；提供, 然而，如果本公司根據第4.02節承擔的義務與本公司在發行日期後頒佈的適用於本公司的任何法律或法規相沖突，則本公司不會 視為違反該等義務。
(K) 部分回購。根據本第4.02節的條款，票據可根據回購計劃進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本第4.02節適用於回購整個票據的規定同樣適用於回購票據的允許部分。
- 37 -
第4.03節。R夜色 的 這個 COPANY 至 REDEEM 這個 NOTES.
(A) 在 年5月前無權贖回 20, 2027.在2027年5月20日之前，公司可能不會根據自己的選擇贖回債券。
(B) 在當日或之後贖回票據的權利可能 20, 2027。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權選擇在2027年5月20日或之後的贖回日期以及緊接到期日之前的第41(41)個預定交易日或之前，在任何時間和不時贖回全部或任何部分的授權面額票據，現金購買價相當於 贖回價格，但條件是：(I)在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個交易日(包括前一個交易日)內，普通股的最後報告每股銷售價格超過(X)至少二十(20)個交易日(無論是否連續)每個交易日交易價的130%(130%)；及(Y)緊接贖回通知日期前一個交易日；及(Ii)已滿足流動資金條件；提供, 然而，本公司將無權贖回少於全部未贖回的票據，除非本公司發出有關贖回通知時尚未贖回的票據本金金額 超過該通知所載須贖回的票據本金總額至少1億元(100,000,000美元)。 為免生疑問，根據有關定義(B)條款，任何未贖回票據的贖回將構成與該等票據相關的重大改變。
(C) 在某些情況下禁止贖回。如果票據的本金已經加速，而這種加速在贖回日期或之前沒有被撤銷(包括由於支付了相關的贖回價格，以及根據第4.03(E)節第一句的但書，在該贖回日支付了任何相關利息)，則(I)本公司不得根據本第4.03節要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序，取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。
(D) 贖回日期。任何贖回日期將為 S公司選擇的一個營業日，不超過該贖回通知日期後的預定交易日六十五(65)天或四十五(45)天。
(E) 贖回價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格為現金金額，相當於該票據的本金金額 加上該票據的應計未付利息，但不包括該票據的贖回日期；提供, 然而，(I)儘管有上述贖回規定，該票據持有人仍有權於該定期記錄日期當日或之前，於該定期記錄日期收市時收取該票據應累算的未付利息(但不包括該利息支付日期)(僅就此等目的而言，假設該票據在該利息支付日期之前仍未清償)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據至(但不包括)該贖回日期的應計及未付利息。為免生疑問，如利息支付日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期發生在緊接該利息支付日期後的下一個營業日，則(X)根據第2.05(C)節的規定，將於緊接該定期記錄日期之前的下一個營業日向持有人支付應付該利息支付日期的應計及未付利息 票據的利息；及(Y)贖回價格將包括從該利息支付日期起贖回的 票據的利息(包括該利息支付日期)。
- 38 -
(F) 贖回通知。要贖回任何票據，公司必須向該票據的每位持有人發送一份有關該票據贖回的書面通知(贖回通知)。
此類兑換通知必須 註明：
(I)該等票據已被要求贖回，並簡要描述本契約項下S公司的贖回權利；
(Ii)贖回該等證券的日期；
(Iii)贖回該等債券的每1,000元本金的贖回價格(如贖回日期在定期紀錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則須根據第4.03(E)節第一句的但書支付利息的款額、方式及時間)；
(Iv)付款代理人及交易所代理人的姓名或名稱及地址；
(V)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前第二(2)個營業日 營業時間結束前的任何時間兑換(或，如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則可在本公司全數支付贖回價款之前的任何時間兑換)；
(Vi)贖回通知日的有效匯率，以及因贖回而可能對匯率進行的任何 調整的描述和量化(包括根據第5.07節)；
(Vii)適用於兑換日期為上述贖回通知日期或之後及贖回日期前第二(2)個營業日或之前的所有票據交換的結算方法；及
(Viii)《附註》的CUSIP(Br)及ISIN編號(如有)。
於贖回通知日期或之前，本公司將把該贖回通知的副本 送交受託人、交易所代理及付款代理。
- 39 -
(G) 挑選及兑換部分贖回的票據.
(I)如未贖回的票據少於全部未贖回票據，則本公司將按以下方式挑選將予贖回的票據：(1)就全球票據而言，根據存管程序；及(2)就實物票據而言，按比例、以抽籤方式或本公司認為公平及適當的其他方法挑選。
(Ii)如只有部分票據須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。
(H) 支付贖回價款. 在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間之前存入贖回價格的義務下，本公司將促使須贖回的票據(或其部分)的贖回價格在適用的贖回日期或之前支付給債券持有人。為免生疑問，根據第4.03(E)節第一句但書就任何須贖回的票據(或其部分) 支付的利息，必須根據該但書支付。
(I) 部分催繳的特別規定。如果本公司根據本第4.03節選擇贖回少於全部未贖回票據，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接贖回日期前第42(42)個預定交易日的交易結束前，合理地無法決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回而贖回，則該持有人或擁有人 將有權交換該票據或實益權益(視何者適用而定)，於緊接該贖回日期前第二(2)個營業日(須根據第5.01(C)(I)(4)節延長)的營業時間前的任何時間，而就本第4.03節及第5.01(C)(I)(4)及5.07節而言，該等交易所將被視為一張須贖回的票據。
第五條.交換
第5.01節。R夜色 至 E交換.
(A) 一般。在本細則第5條的規限下，各持有人可自行選擇將持有人S的票據 兑換為交換對價。
(B) 部分交易所.根據本契約的條款，票據可以部分交換，但 只能以授權面額交換。本第5條的規定適用於票據的全部交換，同樣適用於票據的允許部分的交換。
- 40 -
(C) 何時可以交換紙幣.
(i) 一般。根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能交換票據：
(1) 在滿足普通股銷售價格條件時進行交換。在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)內，在至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中的每個交易日內，最後報告的普通股每股銷售價格超過交易價格的130%(130%)，則持有人可以在該日曆季度開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)交換其票據。
(2) 在滿足票據交易價格條件後進行交換。持有人可在緊接任何十(10)個連續交易日(該十(10)個連續交易日期間)之後的五(Br)連續五(5)個營業日內交換其票據，條件是持有者根據下述程序要求，就該交易日的每個交易日的每1,000美元本金債券的交易價格低於該交易日普通股最後公佈的每股銷售價格及該交易日匯率的98%(98%)。上一句中提出的條件在本契約中稱為交易價格條件。
交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非公司以書面形式要求確定。除非持有人向公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於最近公佈的普通股每股銷售價格和匯率乘積的98%(98%)，否則公司將沒有義務提出該請求(或自行尋求出價)。如果持有人提供該等證據，則本公司將(如擔任招標代理)或指示招標代理自下一個交易日及每個連續交易日起釐定債券的交易價格，直至每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格與該交易日的匯率的乘積。如果符合上述交易價格條件，本公司將通知持有人、受託人和交易所代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於該交易日普通股最後報告的每股銷售價格與該交易日的匯率的乘積的98%(98%)，則本公司將通知持有人、受託人和交易所代理。
- 41 -
(3) 在指定的公司活動上進行交換.
(a) 某些分佈.如果在2028年12月15日之前，擔保人選擇：
(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要該等權利尚未與普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利將被視為根據第 (I)條在與普通股分離時或在該觸發事件發生時進行分配)，使其有權在該分配記錄日期後不超過六十(60)個歷日，認購或 以低於最近十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均價格認購或購買普通股，該十(10)個交易日包括在緊接該分配宣佈之日的前一個交易日(按第5.05(A)(Ii)節第三段規定的方式確定)；或
(2)向所有或幾乎所有普通股持有人分配擔保人的資產或證券或購買擔保人S證券的權利，該普通股每股分配的價值由董事會合理確定，超過緊接該項分配宣佈日期前的 交易日最後報告的普通股每股銷售價格的10%。
然後，在任何一種情況下，(X)公司將在 分配的除股息日期前至少四十五(45)個預定交易日向持有人、受託人和交易所代理髮送關於此類分配以及與交換票據相關的權利的通知(或者，如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，則在公司 意識到此類分離或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行的情況下儘快發送通知)；及(Y)本公司發出通知後，持有人可隨時交換其票據，直至緊接該除股息日及本公司S宣佈不會進行該項分派的營業日 前一個營業日的較早者為止；提供, 然而，如果每名持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與該項分派，且僅憑藉持有人身分參與該項分派，則票據將不會根據上文第(Br)條(Y)項的規定成為可交換的票據(但本公司須根據上文第(X)項的規定發出有關該項分派的通知)，而無須交換該等持有人S的票據，且猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)在該項分派的記錄日期有效的匯率的乘積；及(Ii)該持有人在該記錄日期持有的債券本金總額(以千計)。
- 42 -
(b) 某些企業活動。如果發生根本性變更、整體根本性變更或普通股變更事件(僅為變更S公司或組織的擔保人S管轄範圍而進行的合併或其他業務合併交易除外，且不構成根本變更或整體根本性變更)，則在任何情況下，持有人均可從該交易或事件的生效日期起(包括生效日期)至該生效日期後的第三十五(35)個交易日(或，如果該交易或事件也構成根本性變更(豁免的根本性變更除外))，隨時交換票據。至但不包括相關的基本變更回購日期)；提供, 然而，如本公司未於該生效日期後的下一個營業日前提供緊接該句子所指的通知，則根據本句子可兑換票據的最後一日將由該生效日期後的營業日(包括該日起計)延展至(但不包括)本公司提供該通知的日期。本公司將不遲於該生效日期後的第二個營業日，向該交易或事件的持有人、受託人及交易所代理髮出通知，通知該生效日期及票據的相關兑換權利。
(4) 在贖回時兑換。如本公司催繳(或根據第4.03(I)節被視為已贖回)任何票據，則該票據的持有人可於緊接相關贖回日期前第二(2)個營業日營業結束前的任何時間兑換該票據(或如本公司未能悉數支付贖回日期到期的 贖回價格，則在本公司悉數支付該贖回價格之前的任何時間兑換該票據)。
(5) 自由兑換期間的交易所。無論第5.01(C)(I)節第(1)、(2)、(3)或(4)款規定的條件如何，債券持有人可以從2028年12月15日起(包括該日在內)在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束前的任何時間交換債券。
為免生疑問，票據可根據第5.01(C)(I)節的任何一個或多個分段進行兑換，而根據第5.01(C)(I)節的某一特定分段停止兑換的票據不排除根據第5.01(C)(I)節的任何其他分段進行兑換。
- 43 -
(Ii)限制和封閉期。儘管本契約或附註中有任何相反的規定：
(1)在營業日的某一天，只可在開市後及休市前交回票據以供交易所使用；
(2)在任何情況下，在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束後，不得兑換任何票據；
(3)如本公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前第二(2)個營業日的營業時間結束後兑換該票據，但如公司未能按照本契約為該票據支付贖回價格，則屬例外；及
(4)如果根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了基本變更回購通知，則不得更換該票據，除非(A)該票據不受該通知的約束； (B)該通知根據第4.02(F)節被撤回；或(C)本公司沒有按照本契約支付該票據的基本變更回購價格。
(D) 所有權限制。儘管本契約或票據有任何相反規定，票據持有人將無權 在任何此類票據交換後獲得任何普通股，條件是(但僅限於)收到該等普通股將導致該持有人(直接或在適用某些推定所有權規則後) 超過《擔保人憲章》第6.2.1節(或其任何後續章節或規定)中對普通股所有權和轉讓的其他限制；提供, 然而，擔保人董事會可豁免持有人不受擔保人憲章所規定的限制。任何違反前一句所述限制而導致交付普通股的票據交換嘗試將在(但僅限於)導致該違規的普通股數量的範圍內無效，相關票據(或部分票據)將在實際可行的情況下儘快返還給持有人。本公司將不會就該已作廢的交易所向該等票據的持有人承擔任何進一步責任，而該等票據將被視為並未呈交以供交換。受託人將沒有義務監督第5.01(D)節的遵守情況，也沒有義務監督轉讓或交換票據時的任何所有權限制。
- 44 -
第5.02節。E交換 PROCEDURES.
(A) 一般.
(i) 全球筆記。要交換根據第5.01(C)節可交換的全球票據的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守交換該實益權益的存託程序(此時該交換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何 金額。
(Ii) 實物筆記。要交換根據第5.01(C)節可交換的全部或部分實物票據，該票據的持有人必須(1)填寫、手動簽署並將附在該實物票據上的交換通知或該交換通知的傳真交付給交易所代理；(2)將該實物票據交付給交易所代理(此時該交易所將成為不可撤銷的)；(3)提供公司或交易所代理可能要求的任何背書和轉讓文件；以及(4)支付根據第5.02(D)條或第5.02(E)條規定應支付的任何款項。
(B) 交換紙幣的效果。在交換日期匯票(或其任何部分)的交易結束時， 該票據(或該部分)將被視為停止未償還(除非在交換時，根據第5.03(B)或5.02(D)節規定到期的交換對價或利息的交付出現違約) (為免生疑問，在該交換日期交易結束時，任何人都不會被視為該票據(或其該部分)的持有人)，但第5.02(D)節規定的範圍除外。
(C) 交易所股份紀錄的持有人。任何普通股的任何股份於交換時以其名義交付的人 將被視為在該交換觀察期的最後一個VWAP交易日收盤時該股份的記錄持有人。
(D) 在某些情況下交換時須支付的利息。如果票據的交換日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則(I)儘管有這種交換，(I)在該正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有人仍有權在該付息日期或在該付息日期之前的S選擇公司收取該票據的未付利息(假設僅為上述 目的，該票據在該付息日仍未清償)；及(Ii)交出該等票據以換取交易所的持有人，必須在交出時向交易所代理人交付一筆相等於上文第(I)款所述利息的 數額的現金；提供, 然而，如果本公司已指定贖回日期在該定期記錄日期之後且在緊接該付息日期之後的第二(2)個營業日或之前；(X)如果該兑換日期在緊接到期日之前的定期記錄日期之後；(Y)如果本公司已指定在該定期記錄日期之後且在緊接該付息日期之後的營業日或之前的基本變動回購日期；或(Z)任何額外利息、特別利息、逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問，並在不限制前述一般性的情況下，如票據的兑換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期 之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至到期日(但不包括到期日)。為免生疑問，如將予交換的票據的兑換日期為付息日期的 ，則在緊接該付息日期之前的正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期收取該票據應累算的未付利息(但不包括該付息日期)，而該票據在交回兑換時，根據本第5.02(D)節第一句的規定，無須附有任何現金金額。
- 45 -
(E) 税項和關税。如果持有者交換票據，公司將支付在該交易所發行或交付任何普通股時應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税或税款；提供, 然而，如因該持有人要求該等股份以S以外的名義登記而須繳交任何税款或税款，則該持有人將繳付該等税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，交易所代理可拒絕以該持有人以外的 名義交付任何該等股份。
(F) 交易所代理須將交易所通知公司。如果將任何票據提交給 交易所代理或交易所代理收到關於票據的任何兑換通知，則交易所代理將立即(在任何情況下不遲於交易所代理收到該票據或通知的日期)通知本公司和 受託人該事件以及本公司合理要求的任何其他信息，並將與本公司合作確定該票據的兑換日期。
第5.03節。SETTLEMENT U帕恩 E交換.
(A) 結算方式。在第5.01(D)節的規限下，於交換任何票據時，本公司將透過支付或交付(視何者適用而定)支付或交付(X)第5.03(B)(I)(1)節所規定的純現金(現金結算)；或(Y)現金及普通股的組合，連同第5.03(B)(I)(2)節所規定的現金代替零碎股份(如適用)(如適用)的組合(如適用)，以支付或交付(如適用)支付或交付(X)第5.03(B)(I)(1)條所規定的純現金(現金結算)；或(Y)現金及普通股的組合(如適用)。
(i) 本公司對S選擇結算方式的權利。公司有權選擇適用於任何票據交換的結算方式 ；提供, 然而，，即：
(1)所有在2028年12月15日或之後發生的票據兑換交易，將使用相同的結算方式進行結算，本公司將不遲於2028年12月15日開盤向持有人發出關於該結算方式的通知；
(2)如本公司就兑換日期在2028年12月15日之前的任何票據選擇交收方式，則本公司將在緊接該兑換日期後的營業日收市前，向該票據持有人發出有關該交收方式的通知；
(3)如有任何票據被要求贖回，則(A)本公司將在根據第4.03(F)條發出的相關贖回通知中(以及在同時向所有未贖回票據持有人發出通知的情況下，贖回少於所有未贖回的票據的情況下，指明和解)
- 46 -
適用於兑換日期在相關贖回通知日期當日或之後、相關贖回日期前第二(2)個營業日或之前的所有票據交換的結算方法；以及(B)如果贖回日期在2028年12月15日或之後，則該結算方法必須與根據上文第(1)款適用於兑換日期為2028年12月15日或之後的所有票據交換的結算方法相同；
(4)本公司將對同一交換日期的所有票據交換使用相同的結算方法(為免生疑問，除上文第(Br)(1)或(3)款規定外，本公司沒有義務對不同交換日期的票據交換使用相同的結算方法)；
(5)如果本公司沒有及時選擇票據交換的結算方式，則本公司將被視為選擇了違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；
(6)如果本公司及時就票據交換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據持有人，則該票據的指定美元金額將被視為每1,000美元本金1,000美元票據(為免生疑問，未能及時發送該 通知將不構成違約或違約事件)。
在本公司發出前一句所述任何通知時或之前，本公司將向受託人和交易所代理髮送該通知的副本，但未能及時發送該副本不會影響任何結算方式選擇的有效性。
- 47 -
(Ii)“公司”(The Company)S有權不可撤銷地固定或 消除結算方式。本公司將有權(通過向持有人發送行使通知的副本給受託人和交易所代理)在其選擇時行使以下權利：(1)不可撤銷地確定適用於所有票據交換的結算方法 ，該結算方法適用於在通知發送給持有人當日或之後發生的所有票據交換；或(2)不可撤銷地取消任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的組合 結算)，涉及在通知發送給持有人當日或之後發生的所有票據交換，提供在每一種情況下， (V)本公司在任何情況下都不會選擇(無論是直接或通過取消所有其他結算方式)指定金額低於每1,000美元本金1,000美元票據的組合結算；(W)根據上文第(1)款選擇的結算方法，或在根據上文第(2)款取消任何結算方法後所保留的結算方法(S)(視何者適用而定)，必須是本公司獲準選擇的結算方法或結算方法(S)(視何者適用而定)(為免生疑問，包括依照本第5.03(A)節的其他規定並受其規限)；(X)該等不可撤銷選擇不會影響根據本契約(包括根據第8.01(G)節或本第5.03(A)節)選擇(或被視為選擇)任何票據的任何 結算方法；。(Y)在根據上述第(1)款作出任何該等不可撤銷選擇後，默認結算方法將自動被視為設定為如此確定的結算方法；及(Z)於根據上文第(Br)(2)條作出任何該等不可撤銷選擇後，如有需要，本公司將同時將默認結算方式更改為與該等不可撤回選擇一致的結算方式。該等通知如發出，必須列明如此選擇或取消(視何者適用)的適用交收方法(S) 及緊接該等選擇後適用的默認交收方法，並明確聲明該項選擇不可撤銷，並適用於交換日期為 或該通知寄給持有人日期之後的所有票據交換(但該等不可撤銷的選擇不會影響之前根據本契約就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法)。為免生疑問， 該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無需修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)條(但有一項理解，本公司仍可選擇 簽署該等修訂)。
(Iii)要求公開披露固定或默認結算方式 。如果本公司根據但書第(X)款改變默認結算方法以界定該術語，或根據第5.03(A)(Ii)節不可撤銷地固定結算方法(S)，則本公司將基本上同時在其網站上張貼默認結算方法或固定結算方法(S)(視適用情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會或向其提供的當前報告中披露該默認結算方法或固定結算方法(S)。
(B) 交換 考慮事項.
(i) 一般。除第5.01(D)、5.03(B)(Ii)、5.03(B)(Ii)、5.03(B)(III)及5.09(A)(2)條另有規定外，就每1,000元票據本金應支付的代價(交換代價)的類別及金額如下：
(1)如果該交易所適用現金結算，現金的數額應等於該交易所觀察期內每個VWAP交易日的每日匯率總和。
(2)如果合併結算適用於該交易所， 對價包括(A)相當於該交易所觀察期內每個VWAP交易日的每日股份金額總和的普通股數量；及(B)等於該觀察期內每個VWAP交易日的每日現金金額總和的現金金額。
- 48 -
(Ii)零碎股份現金入股。若合併結算 適用於任何票據的交換，而根據第5.03(B)(I)節於有關交換時可交付的普通股股份數目不是整數，則該數字將向下舍入至最接近的整數 ，而除有關交換應支付的其他代價外，本公司將以現金代替相關的零碎股份，金額相等於(1)該零碎股份與(2)於該交換觀察期的最後一個VWAP 交易日的每日VWAP的乘積。
(Iii)單一持有者交換多張票據。如果 持有人在一個交易日交換了一(1)張以上的票據，則就該交換到期的交換對價(就任何全球票據而言，在託管程序允許和實際可行的範圍內)將根據該持有人在該交換日期交換的票據的本金總額計算。
(四) 計算交換代價的通知。如需交換任何票據，本公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定應付的交易所對價，並將在此後立即向受託人和交易所代理髮送關於該票據及其合理詳細計算的通知。受託人或交易所代理均無責任作出任何此等決定。
(C) 交付交易所對價。除第5.01(D)、5.05(D)及5.09節所述外，本公司將於緊接該 交易所觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二(2)個營業日或之前，向持有人支付或交付(視何者適用而定)交換任何票據時應支付的交易所代價。
(D) 被視為本金和利息的支付；儘管交換，但應計利息的結算。如持有人 交換票據，本公司將不會調整匯率以計入該票據的任何應計及未付利息，且除第5.02(D)節另有規定外，本公司向S交付有關該票據的應付代價將被視為完全履行及解除本公司向S支付該票據本金及應計及未支付利息(如有)的責任，但不包括兑換日。因此，除第5.02(D)節規定外，交換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。此外，在符合第5.02(D)節的情況下，如果票據的交換代價包括現金和普通股股票，則被視為以現金支付的應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。
第5.04節。RESERVE 和 S狀態 的 C守護神 S托克 D已省略 U帕恩 E交換.
(A) 庫存儲備。在任何未償還票據的任何時候，擔保人將保留(從其未保留作其他用途的授權普通股和非已發行普通股中)相當於(I)所有當時已發行票據的本金總額 (以千計)和(Ii)當時有效匯率的乘積的普通股數量(為此目的，假設匯率增加了根據第5.07節匯率可據此增加的最大數額)。在擔保人為結算任何票據的交換而交付其金庫持有的普通股股份的範圍內，本契約或票據中每次提及與此相關的普通股股份的交付時，應視為包括此類交付，作必要的變通.
- 49 -
(B) 交易所股份狀況；上市。於任何票據的 交換時交付的每股交易所股份(如有)將為新發行或庫存股(但指定金融機構根據第5.08節交付的任何交換股份則不一定為新發行或庫存股)，且 將獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税、無優先購買權及無任何留置權或反索償(惟該票據的持有人或將獲交付該交換股份的人士因行動或 不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將在商業上 合理努力，使在任何票據交換時交付的每股交易所股票獲準在該交易所上市或在該系統報價。
第5.05節。一個DJUSTMENTS 至 這個 E交換 R吃.
(A) 需要對匯率進行調整的事件。匯率將不時調整，具體如下：
(i) 股票分紅、拆分和合並.如果擔保人僅發行普通股股份作為股息或 對所有或幾乎所有普通股股份的分配，或者如果擔保人實施普通股股份的股票分割或股票合併（在每種情況下，不包括僅根據普通股變動事件進行的發行， 第5.09節將適用該事件），則匯率將根據以下公式進行調整：
| 呃1 = ER0 X | OS1 |
|||||
| OS0 |
其中：
| 呃0 | = | 該股息或分派的除股息日開盤前的有效匯率，或該股票拆分或股票合併的生效日期開盤前的有效匯率(視情況而定)； | ||||
| 呃1 | = | 在該除股息日或生效日(視具體情況而定)開盤後立即生效的匯率； | ||||
| OS0 | = | 在該除股息日或生效日(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股數量，但不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併；及 | ||||
| OS1 | = | 分紅、分派、股票拆分或股票合併後緊接着發行的普通股數量。 | ||||
- 50 -
如果宣佈或宣佈了 本第5.05（A）（i）條所述類型的任何股息、分配、股票分割或股票合併，但未按此方式支付或進行，則匯率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分配或 實施該股票分割或股票合併之日起生效，如果沒有宣佈或公佈股息、分派、股份分拆或股份合併，則該等匯率將有效。
(Ii)權利、選擇權及認股權證。如果擔保人將權利、期權或認股權證(根據股權計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)條和第5.05(F)條將適用的權利除外)分發給所有或幾乎所有普通股持有人，則在該分發記錄日期後不超過 六十(60)個日曆日。認購或購買普通股，其每股價格低於最近公佈的十個交易日內普通股每股銷售價格的平均值，連續十個交易日(包括宣佈分配日期前的交易日)，則匯率將根據以下公式增加：
| 呃1 = ER0 X | OS + X |
|||||
| OS + Y |
其中：
| 呃0 | = | 該分配的除股息日在緊接開盤前的有效匯率； | ||||
| 呃1 | = | 在該除股息日開盤後立即生效的匯率； | ||||
| OS | = | 在該除股息日開盤前已發行的普通股數量； | ||||
| X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可交付的普通股股份總數；及 | ||||
| Y | = | 普通股數量：(X)行使該等權利、期權或認股權證的應付總價除以(Y)截至緊接該項分派宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的連續十個交易日內普通股每股最新公佈銷售價格的平均值。 | ||||
在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，匯率將重新調整至 當時有效的匯率，即僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)而增加匯率的情況下。此外，若普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使所致)，匯率將重新調整至當時生效的匯率 若該等分派的匯率僅按行使該等權利、期權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。
- 51 -
就本第5.05（A）（ii）條和 第5.01（C）（i）（3）（a）（I）條而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有權以每股價格認購或購買普通股股份時，每股價格低於 截止日期的連續十（10）個交易日的每股普通股最後報告銷售價格的平均值，包括，緊接該等權利、期權或認股權證的分派公佈日期前的交易日，以及 在確定行使該等權利、期權或認股權證應付的總價格時，將考慮擔保人就該等權利、期權或認股權證收到的任何代價以及行使該等代價時應付的任何金額， 該等代價的價值（如果不是現金），由擔保人以誠信和商業上合理的方式確定。
(Iii)衍生產品和其他分佈式屬性.
(1) 派生以外的其他分配。如果擔保人將其股本的股份、其債務或擔保人的其他資產或財產的證據，或收購擔保人股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：
(U)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整匯率(或不考慮第5.05(C)節)的股息、分派、權利、期權或認股權證；
(V)根據第5.05(A)(Iv)節需要調整匯率(或假設股息門檻為零且不考慮第5.05(C)節)而需要調整匯率的完全以現金支付的股息或分派；
(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；
(x)根據第5.05（A）（iii）（2）條，需要調整匯率（或 在不考慮第5.05（C）條的情況下需要調整）的衍生產品；
(Y)就第5.05(A)(V)條將適用的普通股股份的收購要約或交換要約而作出的分發；及
(Z)僅根據普通股變更事件進行的分配，關於第5.09節將適用的情況，
- 52 -
則匯率將根據以下公式增加：
| 呃1 = ER0 X | SP |
|||||
| SP—FMV |
其中：
| 呃0 | = | 該分配的除股息日在緊接開盤前的有效匯率； | ||||
| 呃1 | = | 在該除股息日開盤後立即生效的匯率； | ||||
| SP | = | 截至 除息日之前的交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日普通股每股最後報告銷售價格的平均值;以及 | ||||
| FMV | = | 截至該除息日，根據該分配分配的每股普通股的股本、 債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市值（由擔保人以誠信和商業上合理的方式確定）； | ||||
提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP因此，代替上述匯率調整，每名持有人於有關分派記錄日期所持有的每1,000美元本金票據，將與普通股持有人同時按相同條款收取，而無須交換該等票據，如該持有人於記錄日期 擁有相當於該記錄日期有效匯率的普通股股份數目及種類，則該持有人在有關分派中將會收到股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證。
如果沒有支付或作出此類分配，匯率將重新調整為當時生效的匯率，如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有的話)進行調整。
- 53 -
(2) 衍生產品.如果擔保人向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅擔保人的關聯公司、子公司或其他業務單位的任何類別或系列股本，或與之相關的類似股權（除僅依據（x） 普通股變動事件外，第5.09條將適用該事件；或（y）普通股股份的要約要約或交換要約，其中第5.05（A）（v）條將適用），且此類資本 股票或股權已上市或報價（或將在交易完成後上市或報價）在美國國家證券交易所（分拆），則匯率 將根據以下公式增加：
| 呃1 = ER0 X | FMV+SP |
|||||
| SP |
其中：
| 呃0 | = | 此類 剝離的估值期的最後一個交易日在緊接營業收盤前的有效匯率； | ||||
| 呃1 | = | 分拆估價期的最後一個交易日收盤後的有效匯率； | ||||
| 調頻V | = | (X)最近報告的每股銷售價格或在這種剝離中分配的股本或股權在連續十(10)個交易日期間(剝離評估期)內的平均值的乘積，該交易日從該 剝離的除股息日開始(包括除息日)(該平均值的確定，就好像在上次報告的銷售價格、交易日和市場混亂事件的定義中提到普通股，而不是指此類股本或 股權)；以及(Y)在這種剝離中，普通股每股分配的股份或該等股本或股權的數量；及 | ||||
| SP | = | 分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。 | ||||
儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反規定，但如果待交換票據觀察期的任何交易日發生在該分拆的分拆估值期內，則僅為了確定該交易所的該VWAP交易日的匯率，該分拆的估價期將被視為包括該分拆的除股息日至該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)期間的交易日。
如果第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派被宣佈，但沒有作出或支付，匯率將重新調整為當時生效的匯率，如果調整僅基於實際作出或支付的股息或分派(如果有的話)。
- 54 -
(Iv)現金股利或分配.如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金股息或 分配（不超過每股普通股股息閾值的定期季度現金股息除外），則匯率將根據 以下公式增加：
| 呃1 = ER0 X | SP- T |
|||||
| SP—D |
其中：
| 呃0 | = | 該等股息或分派的除股息日在緊接開市前的有效匯率； | ||||
| 呃1 | = | 在該除股息日開盤後立即生效的匯率； | ||||
| SP | = | 在該除股息日前一個交易日最後報告的普通股每股銷售價格； | ||||
| T | = | 最初等於每股普通股0.4175美元的金額（受限於以下但書，股息閾值）；然而，條件是（x）如果該股息或分派不是普通股的定期季度現金 股息，則T將被視為零美元（$0.00）每股普通股的股息或分配；及（y）股息閾值將以相同的方式調整，並在相同的時間 和相同的事件，交易價格因第5.05（A）條（本第5.05（A）（iv）條除外）的實施而調整；及 | ||||
| D | = | 在該股息或分配中每股普通股分配的現金金額； | ||||
提供, 然而，，如果D等於或大於SP然後，代替上述匯率調整，每位持有人將獲得該持有人在記錄日期持有的每1,000美元本金票據中與普通股持有人相同的時間和相同的條款，且不必交換該票據，如果該持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效匯率的普通股股票數量，該持有人將從該股息或分派中獲得現金金額。
若該等股息或分派已宣派但並未作出或支付，則匯率將重新調整至當時生效的匯率，而該匯率的調整隻以實際作出或支付的股息或分派(如有)為基礎。
- 55 -
(v) 投標報價或交換報價.如果擔保人或其任何 子公司就普通股股份的要約要約或交換要約支付（根據交易法第13 e—4（h）（5）條，僅根據奇數批投標要約），和價值（由擔保人以誠信和商業上合理的方式確定）br}該投標或交換要約中的普通股份額超過了緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期（投標日期）之後的交易日的每股普通股最後報告銷售價格，則匯率將根據以下公式增加：
| 呃1 = ER0 X |
AC+（SP XOS1) |
|||||
| 服務提供商XOS0 |
其中：
| 呃0 | = | 該投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日交易結束前的有效匯率； | ||||
| 呃1 | = | 在投標/交換報價估價期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的匯率； | ||||
| 交流電 | = | 在該要約或交換要約中購買或交換的普通股股票支付或應付的所有現金和其他對價的總價值(在該要約或交換要約到期之時確定)； | ||||
| OS0 | = | 在緊接到期日之前已發行的普通股數量(包括在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)； | ||||
| OS1 | = | 緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及 | ||||
| SP | = | 自緊接到期日之後的交易日起計的十(10)個連續十(10)個交易日(投標/交換報價評估期)內普通股的最後一次報告每股銷售價格的平均值 ； | ||||
提供, 然而，匯率在任何情況下都不會根據第5.05(A)(V)節的規定下調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。儘管第5.05(A)(V)節有任何相反規定，如果待交換票據的 觀察期的任何VWAP交易日發生在該投標或交換要約的投標/交換要約評估期內，則僅為了確定該VWAP交易日的匯率，該投標/交換要約評估期將被視為由緊隨該投標或交換要約到期日(包括該VWAP 交易日)之後的交易日組成。
- 56 -
如果該等投標或交換要約已公佈但未完成(包括因擔保人根據適用法律不得完成該等投標或交換要約)，或在該等投標或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則匯率將 調整至當時僅根據在該等投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如有的話)而非撤銷的匯率。
(B) 在某些情況下不作調整.
(i) 持有者在沒有交換的情況下參與交易或活動。儘管第5.05(A)節有任何相反規定，但如果每名持股人與普通股持有人同時參與，且以與普通股持有者相同的條款 參與，則本公司將無義務因第5.05(A)節規定的交易或其他需要調整的交易或其他事件而調整匯率(第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的投標或交換要約除外)。並僅憑藉票據持有人的身份，在該交易或事件中無須交換該持有人S的票據，並猶如該持有人持有的普通股數目相等於(Br)有關記錄日期的有效匯率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。
(Ii)某些事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整匯率。在不限制上述規定的情況下，本公司將不會因下列原因而有義務調整匯率：
(1)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市場價格或者低於交易價格的價格出售普通股；
(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將擔保人S證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；
(3)根據本公司、擔保人S或擔保人S各自子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由本公司、擔保人S或擔保人S承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利 ；
(4)根據擔保人或公司截至發行日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股；
- 57 -
(五)僅普通股面值變動；
(6)債券的應計及未付利息。
(C) 調整延遲。如果本條第5條要求的匯率調整將導致匯率變動不到1%(1%)，則即使本條第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉此類調整，但所有此類延期調整必須在下列情況中最早的一項立即生效：(I)如果不是如此推遲和結轉所有此類延期調整，將導致至少1%(1%)的匯率變動；(Ii)任何票據的交易日期，或任何票據觀察期的任何VWAP交易日；。(Iii)基本變動或整體基本變動發生的日期；。(Iv)本公司贖回任何票據的日期；及 (V)2028年12月15日。
(D) 調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反規定，如果：
(I)將依據合併交收兑換紙幣；
(Ii)根據第5.05(A)節需要調整匯率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在該交易所觀察期內的任何VWAP交易日或之前，但該事件的匯率調整在該VWAP交易日尚未生效；
(Iii)就該VWAP交易日到期的交易所代價包括普通股的任何全部或零碎股份；及
(4)此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關的 記錄日期或其他日期持有)，
然後，僅為該等交易所的目的，本公司將在該VWAP 交易日實施該調整，而不會重複。在這種情況下，如果本公司因其他原因被要求交付有關交易所到期的代價的日期早於可以確定該調整金額的第一個日期，則本公司將把該交易所的結算推遲到該第一個日期之後的第二(2)個營業日。
(E) 匯率調整時，兑換 持有者參與相關交易或事件.儘管本契約或註釋中有任何相反的規定，如果：
(I)根據第5.05(A)節的規定，任何股息或分配的匯率調整在任何除股息日生效；
(2)根據合併結算兑換一張票據；
(Iii)該等交易所的觀察期內的任何VWAP交易日發生在該除股息日或之後及相關記錄日期或之前；
- 58 -
(Iv)就該VWAP交易日而到期的交易所代價 包括任何普通股的全部或零碎股份，而該等普通股是根據就該等股息或分派而調整的匯率計算的；及
(V)該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，
則將就該VWAP交易日就該交易所作出與該除股息日 相關的匯率調整，但根據該調整匯率就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與該股息或 分配。
(F) 股東權益計劃。如果任何普通股股票將在交換任何票據時交付，並且在交換時，擔保人實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在交換時，在交付根據本契約支付的交易所代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此類權利在當時已與普通股分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，匯率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節的規定進行調整，如同在分離時擔保人已按該節所述類型向所有普通股持有者進行了分配，但須根據第5.05(A)(Iii)(1)節的最後一段進行可能的調整。
(G) 對 進行交易的限制導致某些調整。本公司及擔保人將不會參與或參與任何交易或事件，而該交易或事件會要求匯率根據第5.05(A)節或第5.07節調整至導致普通股每股交易價格低於普通股每股面值的數額。
(H) 對價格的公平調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格的平均值或其任何功能(包括計算股票價格或匯率調整)，或計算觀察期內每日VWAP或其任何功能時，公司將對該等計算進行適當的調整(如有)，以計入根據第5.05(A)節生效的匯率調整，或在除股息日期或生效日期(視情況而定)需要對匯率進行此類調整的情況下。在適用的期間或觀察期內的任何時間發生此類事件。
(I) 普通股流通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時間已發行普通股的數目 將包括(I)就代替零碎普通股發行的股票而發行的股份；及(Ii)不包括本公司持有的普通股S (除非本公司派發任何股息或就其持有的普通股作出任何分派)。
- 59 -
(J) 計算。所有關於匯率及其調整的計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。
(K) 匯率調整通知 。根據第5.05(A)節對匯率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和交易所代理髮出通知，通知內容包括：(I)作出調整的交易或其他事件的簡要説明；(Ii)調整後立即生效的匯率；以及(Iii)調整的生效時間。
第5.06節。V奧倫塔裏 ADJUSTMENTS.
(A) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)本公司S或擔保人S董事會確定增加匯率符合(X)本公司或擔保人的最佳利益；或 (Y)可取的避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或普通股購買權利，本公司可不時(但不要求 )增加匯率；(br}(Ii)加薪有效期至少為二十(20)個工作日；(Iii)加薪在此期間內不可撤銷。
(B) 關於自願加薪的通知。如果董事會根據第5.06(A)節的規定決定提高匯率，本公司將不遲於第5.06(A)節所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日向每位持有人、受託人和交易所代理髮出有關上調的通知、上調的金額和生效的期間。
第5.07節。 ADJUSTMENTS 至 這個 E交換 R吃 在……裏面 C連接 與.一起 A M阿克-W孔 F基本的 C漢奇.
(A) 一般.如果發生整體基本面變動，且票據交換的 交換日期發生在相關整體面變動交換期間，則根據第5.07節的規定，適用於該交換的匯率將增加下表中相應的 股數（額外股）（按以下規定進行插值後，並受以下規定的約束）至整體基本面變動生效日期和該 整體基本面變動的股價：
| 美化-整體 更改生效 日期 |
股價 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $48.95 | $55.00 | $60.00 | $63.64 | $70.00 | $82.73 | $90.00 | $100.00 | $150.00 | $200.00 | $300.00 | $400.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月28日 |
4.7144 | 3.2853 | 2.4630 | 2.0118 | 1.4376 | 0.7917 | 0.5900 | 0.4129 | 0.1039 | 0.0316 | 0.0051 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月15日 |
4.7144 | 3.2244 | 2.3450 | 1.8682 | 1.2734 | 0.6370 | 0.4519 | 0.2984 | 0.0541 | 0.0003 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月15日 |
4.7144 | 3.0971 | 2.1750 | 1.6842 | 1.0899 | 0.4987 | 0.3431 | 0.2227 | 0.0419 | 0.0003 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年3月15日 |
4.7144 | 2.8909 | 1.9145 | 1.4103 | 0.8316 | 0.3277 | 0.2173 | 0.1409 | 0.0285 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年3月15日 |
4.7144 | 2.6409 | 1.5505 | 1.0184 | 0.4807 | 0.1430 | 0.0944 | 0.0655 | 0.0151 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年3月15日 |
4.7144 | 2.4673 | 0.9520 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- 60 -
如果上述 表中未列出此類徹底的基本變更生效日期或股票價格，則：
(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或整體基本面變化的生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將通過直線內插法確定，即根據適用的365天或366天的年份，在以上 表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚的日期之間進行直線內插；以及
(Ii)如果股價高於每股400.00美元(調整方式與上表第 欄標題所載的股價調整方式相同)，或低於每股48.95美元(調整方式相同)，則不會在匯率中增加任何額外股份。
即使本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，匯率將不會增加至每1,000美元票據本金金額超過20.4290股普通股的數額，該數額須以與匯率須根據第5.05(A)節進行調整的相同方式、同時及相同事項作出調整。
為免生疑問，但在第4.03(I)、(X)、 節的規限下，發出贖回通知只會對根據該贖回通知被召回(或被視為贖回)的票據構成重大的基本改變，而不會對任何其他票據構成重大改變；及(Y)適用於並非如此被稱為(或被視為被贖回)贖回的票據的匯率不會因該贖回通知而根據本第5.07節上調。
(B) 股價和增發股數的調整。第一行的股票價格(即第5.07(A)節中所述表格的調整方式與因第5.05(A)節的實施而導致交易價格調整的情況相同，同時針對相同的事件進行調整。第5.07(A)節所列表格中的增發股票數量將以與根據第5.05(A)節調整匯率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。
(C) 發生整體 基本更改的通知。本公司將根據第5.01(C)(I)(3)(B)節的規定，通知持有人、受託人和交易所代理每項重大變動。
第5.08節。TRansfer 的 NOTES 至 BE EXChanged 至 A T海德 P藝術 為 SETTLEMENT.
儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如有票據提交兑換，本公司可選擇安排將該票據轉讓予本公司指定的第三方金融機構進行結算，以代替S支付及交付(視情況而定)於該兑換時到期的代價，以代替本公司支付及交付該票據。為作出上述選擇，本公司必須在緊接該票據的兑換日期後的營業日收市前，向該票據的持有人、受託人及交易所代理髮出有關選擇的通知。如果本公司已作出這樣的選擇，則：
- 61 -
(A)不遲於緊接該交易所日期後的第二個營業日，本公司必須將該票據連同就該交易所到期的交易所對價的交付指示(包括電匯指示，如適用)，交付(或安排交易所代理交付)給 公司指定的金融機構，而該金融機構已同意以本公司根據本條第5條必須交付的方式交付該交易所對價；
(B)如果該票據是全球票據，則(I)該指定機構將在發出現金兑換對價(如有)並將在該兑換時到期的任何其他兑換對價交付給該票據的持有人後，立即向交易所代理髮出書面確認；及(Ii)交易所代理其後將在合理的切實可行範圍內儘快與託管銀行的S託管人聯繫，以確認收到該票據；及
(C)該票據不會因轉讓予第三者以作結算而停止未清償；
提供, 然而，如該金融機構不接受該票據或未能及時交付該交換代價，則本公司將負責按本條第5條所規定的方式及時間交付該交換代價，猶如本公司並未選擇將匯票轉讓予 第三方結算。
第5.09節。E效果 的 C守護神 S托克 C漢奇 E通風口.
(A) 一般。如果發生以下情況：
(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(不包括(X)僅因普通股的拆分或組合而引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，以及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合)；
(2)涉及擔保人的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；
(3)將擔保人及其附屬公司的全部或幾乎全部資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或
(Iv)其他類似活動，
因此，普通股被轉換為、交換或僅代表接受其他證券、現金或其他 財產的權利，或前述的任何組合(此類事件、普通股變動事件、普通股和此類其他證券、現金或財產、參考財產、以及普通股持有者因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的金額和種類)(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，參考財產單位)，那麼，儘管本契約或附註中有任何相反的規定，
- 62 -
(1)自該普通股變動事件的生效時間起及之後， (I)交換任何票據時到期的交易所對價及任何該等交易所的條件，將以相同的方式釐定，猶如本條第5條(或任何有關定義)中對任何數目的普通股股份的每一次提及，都是對相同數目的參考財產單位的參考；(Ii)就根本改變和完全根本改變的定義而言，凡提及普通股和擔保人S的普通股，將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；及(Iii)就第4.03節而言，該節(或任何相關定義)中每次提及任何數目的普通股時，將被視為提及相同數目的參考財產單位；及
(2)如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)在該普通股變動事件生效日期當日或之後發生的交換日期為 的任何票據的每一次交換都將完全以現金結算，金額為每1,000美元被交換的該票據的本金，相當於(X)該交換日期的有效匯率的乘積(為免生疑問，包括根據第5.07節(如果適用)對該匯率的任何增加)；以及(Y)構成該參考財產單位的現金金額；和(Br)(Ii)本公司將不遲於相關交易所日期後的第五(5)個營業日結算每個此類交易所；和
(3)為此目的，(I)由在國家證券交易所上市的一類普通股證券組成的任何參考財產單位或其部分的每日VWAP將參考每日VWAP的定義確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；和 (Ii)任何參考物業單位或其部分的每日VWAP不包括在國家證券交易所上市的一類普通股證券，以及任何參考物業單位或其不包括一類證券的最後報告銷售價格，將是該參考物業單位或其部分的公允價值(視情況而定)，由公司本着善意並以商業合理的方式確定(如果是以美元計價的現金，則為其面值)。
如果參考財產由一種以上的 對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股 對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人、受託人及交易所代理該加權平均數。
- 63 -
在該普通股變動事件生效時或之前，本公司、保證人和該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司或擔保人)(繼承人)將根據第8.01(F)節簽署並向受託人交付補充契約，該補充契約將(X)規定以第5.09節規定的方式進行後續票據交換；(Y)根據第5.05(A)節規定，以與第5.09節一致的方式對匯率進行後續調整(包括公司本着善意和合理的酌情決定權，以反映組成參考財產單位的對價的性質和價值的方式，對股息門檻進行調整，如果參考財產僅由非股票對價組成，則調整後的股息門檻將為零)；及(Z)載有本公司合理地認為對維護持有人的經濟利益及執行第5.09(A)節的規定而言屬適當的其他條文(如有)。如果參考財產包括繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則該其他人也將簽署該補充契約，該補充契約將包含本公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款(如果有)。
(B) 關於常見股票變動事項的通知。本公司將不遲於普通股變動事件生效日期後的第二個營業日，向持有人、受託人及交易所代理髮出有關普通股變動事件的通知。
(C) 合規 公約。除非擔保人的條款與第5.09節一致，否則擔保人不會成為任何普通股變動事件的當事人。
第5.10節。D令人欽佩的 R表達 U帕恩 E交換.
於任何票據的交換日期，該票據的持有人將被視為已向本公司表示該 持有人為合資格機構買家(定義見規則第144A條)或獲認可投資者(定義見規則501)。持有人S滿足第5.02節規定的兑換要求任何票據將被視為構成上一句規定的持有人S的代表。
第六條繼承人
第6.01節。W母雞 這個 COPANY M唉 MERGE, ETC.
(A) 一般。本公司不會與其一家或多家子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一人(擔保人除外)(公司業務合併事件)，除非：
- 64 -
(I)所產生的尚存或受讓人(X)是公司，或(Y)如果不是公司，則是公司、有限責任公司、有限合夥或其他類似實體(該等公司、有限責任公司、有限合夥或其他類似實體，即根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的其他類似實體)，明確承擔(通過在該公司業務合併事件生效時間或之前籤立並交付受託人，第8.01(E)節規定的補充契約)本契約、附註和註冊權協議項下本公司對S的所有義務；和
(Ii)緊接該等公司業務合併事件生效後，不會有任何違約或違約事件發生或繼續發生。
(B) 將高級人員證明書及大律師意見交付受託人。在任何公司業務合併事件的生效時間或之前，公司將向受託人提交高級官員S證書和律師意見，每一項聲明：(I)該公司業務合併事件(以及相關的補充契約)符合第6.01(A)條；以及(Ii)本契約中規定的該等公司業務合併事件的所有先決條件均已滿足。
第6.02節。COPANY SUCCESSOR ENTITY SUBSTITUTED.
在任何符合第6.01節的公司業務合併事件生效時，公司 繼承人實體(如果不是公司)將繼承並可以行使公司在本契約、適用的註冊權協議(如果有)和票據項下的一切權利和權力，其效力如同該公司繼承人實體已在本契約、該等登記權協議和註釋中被命名為公司一樣，並且，除租賃的情況外，前身公司將被解除其在本契約項下的義務。本附註及(除非緊接該等公司業務合併事件後的相關證券包括該前身公司的任何證券)該等登記權協議。
第6.03節eXCLUSION 為 ASSET T蘭斯菲爾斯 與.一起 W冬青 OWNED SUBSIDIARIES.
即使本細則第6條有任何相反規定，本細則第(Br)6條將不適用於本公司與其任何一間或多間全資附屬公司之間並非因合併或合併而發生的任何資產轉移。
第七條違約和補救措施
第7.01節。E通風口 的 D故障.
(A) 失責事件的定義。？違約事件是指發生下列任一事件：
(I)任何票據的到期日溢價本金、贖回價格或基本變動購回價格在到期時(不論是在到期時、贖回時或在其他情況下)的欠繳 ；
(Ii)在任何票據的利息到期時連續三十(30)天拖欠款項；
- 65 -
(Iii)本公司的S未能按本契約的要求交付基本變更通知或第5.01(C)(I)(3)(3)節規定的通知，前提是(在根據第5.01(C)(I)(3)(A)條發出的通知以外的任何通知的情況下)該不符合規定的情況在發生後三(3)天內未得到糾正；
(4)本公司在行使票據交換權時根據第5條承擔的交換票據義務的違約，如果該違約在發生後三(3)日內未得到糾正；
(V)本公司根據第六條承擔的S債務或保證人S根據第9.04條承擔的債務違約；
(Vi)本契約或票據(第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)項下的任何本公司S債務或協議，或保證人S債務或協議中的違約(但第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外) 在受託人通知本公司後六十(60)天內，或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人未予糾正或豁免，該通知必須具體説明這種違約，要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知；
(Vii)本公司、擔保人或本公司任何一名擔保人S或擔保人S就任何一項或多項按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司、擔保人或本公司任何一名擔保人S或擔保人S就任何一項或多項按揭、協議或其他工具所借入的款項而言，欠款總額至少達5,000萬美元($50,000,000)(或其外幣等值)，不論該等債務是在發行日期存在或其後產生的(在每種情況下，無追索權債務除外)：
(1)在規定到期日、要求 回購、宣佈加速償還或其他情況下，在任何適用寬限期到期後，構成未能支付該債務的本金;或
(2)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期並須支付，
在受託人通知公司或持有人通知 公司和受託人至少百分之二十五（25%）的未償還票據本金總額後三十（30）天內，該違約未得到糾正或放棄的情況下;
(Viii)除本契約明確允許外，擔保不再完全有效，或擔保人否認或否認其擔保義務；
(九)公司或擔保人否認或否認其在《登記權協議》項下的義務；
- 66 -
(X)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司、擔保人或其各自的任何重要附屬公司：
(1)啟動自願案件或訴訟程序；
(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；
(3)同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；
(四)為債權人的利益進行一般轉讓；
(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或
(六)一般不償還到期債務的；或
(Xi)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，符合下列條件之一：
(1)在非自願案件或訴訟中對公司、擔保人或其各自的任何重要子公司的救濟；
(2)指定本公司的託管人、擔保人或其各自的任何重要子公司，或本公司的任何重要財產的保管人、擔保人或其各自的任何重要子公司；
(3)命令公司、擔保人或其各自的任何重要子公司清盤或清算；或
(4)根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，
而且，在本條款第7.01(A)款(Xi)項下的每一種情況下，該命令或法令均保持未擱置且至少在六十(60)天內有效。
(B) 原因不相干。第7.01(A)節中規定的每個事件將 構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。
第7.02節。一個合作伙伴關係.
(A) 在某些情況下自動加速。倘若第7.01(A)(X)節或第7.01(A)節(Xi)所載違約事件就本公司或擔保人(並不僅就本公司的重要附屬公司或擔保人(本公司除外)而言)發生，則所有未償還票據的本金金額、所有應計及未付利息及到期溢價(如有)將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。
- 67 -
(B) 可選加速.根據第7.03節，如果 違約事件（第7.01（A）（x）條或第7.01（A）（Xi）條規定的與公司或擔保人有關的違約事件除外，而不僅僅是與公司或擔保人的重要子公司有關的違約事件（除本公司外））發生並繼續，則受託人通過通知本公司或當時未償還票據本金總額至少百分之二十五（25%）的持有人，向公司發出通知 和受託人，可宣佈所有當時未償還票據的本金額、所有應計及未付利息以及到期溢價（如有）立即到期應付。
(C) 取消加速。儘管本契約或票據有任何相反規定，持有當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人，向本公司及受託人發出通知，撤銷票據的任何加速發行及其後果，條件是：(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；及(Ii)所有現有違約事件(未能支付債券本金、利息或到期溢價(如有的話)除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
第7.03節。S奧萊 R埃梅迪 為 A FAILURE 至 R報告.
(A) 一般。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可 選擇根據第7.01(A)(Vi)節對任何違約事件(違約報告事件)根據第7.01(A)(Vi)節因擔保人S未能遵守第3.02節而產生的唯一補救措施，就已發生且仍在繼續的違約報告事件的首三百六十(360)個歷日的每個日曆日而言，將完全由票據的特別利息累算組成。如果本公司已作出上述選擇，則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行，原因是報告違約事件發生的300個(Br)和第六十一(361)個日曆日內的相關違約事件，或如果本公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；以及(Ii)自該首(361)個歷日起計及包括該日在內的任何 票據將停止產生特別利息(但有一項理解是，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。
(B) 特別利息的數額及支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息，將在與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付，並將在特別利息應計的前180天按相當於本金的四分之一(0.25%)的年利率應計，此後按相當於本金的0.5%(0.50%)的年利率應計；提供, 然而，在任何情況下，任何情況下，票據上的特別利息和任何額外利息將不會在任何一天以超過0.5%(0.50%)的綜合年利率產生。為免生疑問，本票應計的任何特別利息，除該本票應計的既定利息外，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何額外利息。
- 68 -
(C) 選舉公告。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一補救辦法是特別利息的產生；及(Iii)簡介將會產生特別利息的期間及利率，以及票據在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。
(D) 致受託人和付款代理人的通知；受託人的免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和支付代理人交付一份S高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息 ；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。
(E) 對其他違約事件沒有影響。根據第7.03節關於報告違約事件的任何選擇不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。
第7.04節。O在那裏 R埃米迪斯.
(A) 受託人可追索所有補救。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制履行本契約或票據的任何規定。
(B) 程序性事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中未出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該等權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有的補救措施都將是累積的。
第7.05節。WAIVER 的 P天冬氨酸 DEFAULTS.
根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(僅在第(Vi)款的情況下，違約是由未經每個受影響持有人同意而不能修改的任何契約下的違約引起的)，以及可能導致此類違約事件的違約事件，只有在每個受影響持有人同意的情況下才可放棄。任何其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有持有人放棄。 如果違約事件被如此免除，則該違約事件將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為得到補救，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。但是，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。
- 69 -
第7.06節。CONTROL 通過 M佔多數.
當時未償還票據本金總額的大多數持有人可指示進行任何程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使任何賦予受託人的信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律、本契約或本附註相牴觸的任何指示，或在符合第11.01條的規定下，受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，除非受託人獲得(如果要求，還向受託人提供)令受託人滿意的擔保和賠償 ，以彌補S受託人根據該指示可能給受託人造成的任何損失、責任或費用。
第7.07節。L模仿 在……上面 S套裝.
任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(執行(X)收取任何票據的本金或基本變動回購價格或贖回價格、或任何票據的任何利息或到期溢價(如有)的權利除外)，或(Y)本公司根據第5條有義務交換任何票據)， ，除非：
(A)該持有人先前已向受託人交付通知，表示失責事件仍在繼續；
(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人向受託人提出尋求補救的請求。
(C)該等持有人向受託人提供並在請求時向受託人提供令受託人合理滿意的擔保和賠償 ，以應對受託人在該等請求後可能對受託人造成的任何損失、責任或費用；
(D)受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後六十(60)個日曆日內沒有遵守該請求；和
(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提交與該要求不一致的指示。
票據持有人不得 利用本契約損害另一持有人的權利或獲得對另一持有人的優先權或優先權。受託人沒有義務確定任何持有人使用本契約是否符合上一句的規定。
第7.08節。一個BSOLUTE R夜色 的 H長輩 至 INSTITUTE SUIT 為 這個 E信息 的 這個 R夜色 至 R退歐 PAYMENT 和 E交換 C思考.
即使本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據持有人提起訴訟以強制執行本契約及票據所規定的本金或基本變動購回價格或贖回價格的任何付款或交付，或有關票據的任何利息或到期日溢價(如有)，或交換根據第5條於本契約及票據所規定的到期日或之後應付的交換代價的權利，將不會在未經該持有人同意的情況下受到損害或影響。
- 70 -
第7.09節。C收集 SUIT 通過 TRUSTEE.
根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦違約事件發生並持續發生，受託人將有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，就未支付或未交付的本金，或基本變動回購價格或贖回價格，或與票據交換時根據第5條到期的任何利息或到期日溢價(如有)或交換對價(如有)，以自己的名義追回判決，並在合法範圍內，任何違約金額的任何違約利息，以及足以支付催收費用和支出的此類額外金額，包括第11.06條規定的補償。
第7.10節。TRUSTEE M唉 F伊萊 P屋頂 的 C拉伊姆.
受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人及持有人在任何有關本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產的司法程序中獲得準許的申索，及(B)收集、收取及分發任何就任何該等申索而應付或可交付的款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第11.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類補償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將通過對持有人有權在該訴訟中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權(優先於持有人的權利)進行擔保，並將從這些財產中支付。 本契約中的任何內容均不得被視為授權受託人授權、同意、代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第7.11節。P裏奧裏茨.
受託人將按照以下順序支付或交付其根據本第7條收集的任何款項或其他財產：
第一：向受託人及其代理人和律師支付根據第11.06條應支付的金額，包括支付受託人(以本契約項下的每一身份，包括作為票據代理人)支付的所有費用和補償，以及產生的所有費用和債務，以及所有墊款，以及收取費用和開支；
- 71 -
第二：向持有人支付未付金額或 票據到期的其他財產，包括票據的本金、基本變動回購價或贖回價、任何利息或到期溢價（如有），或票據交換時到期的任何交換對價，按比例計算， 不具有任何種類的優惠或優先權，根據所有票據到期應付的該等款項或其他財產；及
第三：向公司或有管轄權的法院指示的其他人。
受託人可根據第7.11條為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司至少在該記錄日期前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期和該等付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。
第7.12節。使用不會發生 為 COSTS.
在任何要求強制執行本契約或附註下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求該訴訟中的任何訴訟一方提交支付該訴訟的費用的承諾；及(B)在適當考慮該訴訟當事人提出的申索或抗辯的案情和誠意後，評估該訴訟中任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；提供, 然而，，此第7.12節不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08節提起的訴訟，或一名或多名持有人根據當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的任何訴訟。
第八條修正、補充和豁免
第8.01節。W沒有 這個 CONSENT 的 H長輩.
即使第8.02節有任何相反規定，公司、擔保人和受託人可以修改或補充本契約、票據或擔保，而無需任何持有人同意：
(A)糾正本契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；
(B)增加對S公司在本契約或附註項下義務的額外擔保；
(C)保證票據或擔保；
(D)為持有人的利益向本公司或擔保人S或擔保人S增加契諾或違約事件，或放棄賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；
- 72 -
(E)根據並遵守第6條或第9.04節(以適用者為準)，規定本公司或擔保人S或擔保人S根據本契約和附註承擔義務；
(F)根據並依照第5.09節簽訂與普通股票變更事件有關的補充契約；
(G)不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；提供, 然而，， (I)此類選擇或取消不會影響根據第5.03(A)節之前選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方式；以及(Ii)這種不可撤銷的選擇或取消在任何情況下都不會導致適用於任何票據交換的每1,000美元本金金額少於1,000美元的特定金額；
(H)根據本契約，接受繼任受託人的任命的證據或規定;
(I)使本契約及《附註》的條文符合本公司日期為2024年3月25日的《S初步發售備忘錄》對《附註的説明》一節的規定，並輔以日期為2024年3月26日的相關定價條款説明書，因其與《附註》有關；
(J)根據第2.03（B）節規定或確認發行額外票據;
(K)遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格的任何要求或當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約；或
(L)對本契約或票據作出任何其他變更，且該變更單獨或 與所有其他該等變更一起不會對持有人在任何重大方面的權利造成不利影響。
在任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求下，公司將提供第8.01(I)節所述的票據説明部分和定價條款表的副本。
第8.02節。 W第1個 這個 CONSENT 的 H長輩.
(A) 一般。除第8.01、7.05及7.08節及緊隨其後的句子另有規定外，本公司、擔保人及受託人經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，可修訂或補充本契約、票據或擔保，或放棄遵守本契約、票據或擔保的任何規定。儘管前述句子中有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定下，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約、本附註或本擔保進行任何修訂或補充，或放棄本契約、本附註或本擔保的任何規定，不得：
(I)減少任何票據的本金或更改其述明的到期日；
- 73 -
(ii)降低任何票據的贖回價或基本變動回購價 ，或更改公司可能或將贖回或回購票據的時間或情況；
(Iii)降低任何票據的利息利率或延長付款期限；
(iv)減少到期溢價或改變到期溢價應付的時間或情況， 就任何票據而言；
(v)作出任何對任何票據的交易所權利造成不利影響的變更；
(vi)損害第7.08條規定的任何持有人的權利（因為該條在 發行日期生效）；
(Vii)更改票據或擔保的排名；
(Viii)修改或修訂作為票據擔保人的擔保人的義務的條款和條件，除(X)根據本契約取消擔保；或(Y)根據本契約實施任何擔保人業務合併事件外，以任何與持有人權利相反的方式 ；
(Ix)使任何票據以現金付款，或在本契約或該票據所述以外的付款地點付款；
(X)降低其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據的數額；或
(xi)對本契約或 註釋中的任何修訂、補充、放棄或修改條款進行任何直接或間接的變更，這些變更需要每個受影響持有人的同意。
為免生疑問，根據本第8.02（A）條第（i）、（ii）、 （iii）、（iv）和（v）款，本契約或票據的任何修訂或補充，或本契約或票據任何條款的放棄，均不得改變任何票據到期 對價的金額或類型（無論是在利息支付日、贖回日、基本變動回購日或到期日或交換時，或其他），或支付或交付該等對價的日期或時間， ，未經每個受影響的持有人同意。
(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格.根據本第8.02條，任何持有人的 同意只需要批准擬議修訂、補充或放棄的實質內容，而不一定是特定形式。
- 74 -
第8.03節。NOTICE 的 A需求, S升級 和 WAIVERS.
在根據第8.01或8.02節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的情況下儘快向持有人和受託人發出通知，通知(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，並(B)説明其生效日期；提供, 然而，如果該等修訂、補充或豁免包括在本公司於有關修訂、補充或豁免生效後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交的定期報告 中，本公司將無須向持有人提供該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。
第8.04節。R召喚, E效果 和 S石油化 的 C一件事; S特殊 R記錄 D阿特斯; ETC.
(A) 協議的撤銷和效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成任何票據後續持有人的同意)任何票據的後續持有人的同意，範圍與同意持有人S票據相同的債務的任何部分，但受票據持有人在修訂、補充或豁免生效前向 受託人遞交撤銷通知的方式撤銷關於該票據的任何該等同意的權利的規限(如不是根據第8.04(B)節的禁止)。
(B) 特殊記錄日期。本公司可以(但沒有必要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或採取與根據本條款第8條的任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷之前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，，在該記錄日期之後超過120(Br)個日曆日內，此類同意無效或有效。
(C) 徵求一致意見。為免生疑問，本契約或附註中的每一處經持有人同意後，將被視為包括與回購或投標或交換要約有關的任何該等同意。
(D) 效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將於 根據其條款生效，而當修訂、補充或豁免對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每位持有人具約束力。
第8.05節。NOTATIONS 和 E長安市.
如果任何修訂、補充或放棄改變票據或擔保的條款，則受託人或本公司可酌情 要求該票據持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上放置公司準備的適當批註，並將該票據返還給該持有人。或者，本公司可自行決定，在交換該票據時，發行、簽署和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節認證反映變更條款的新票據。未根據本第8.05條作出任何適當註釋 或發佈新註釋不會損害或影響此類修訂、補充或放棄的有效性。
- 75 -
第8.06節。TRUSTEE 至 EXECUTE S升級元素 I新企業.
受託人將簽署並交付根據本第8條授權的任何修改或補充契約。提供, 然而，，受託人無須(但可行使其唯一及絕對酌情決定權)籤立或交付受託人認定的任何該等修訂或補充契約 對受託人S的權利、責任、法律責任或豁免權造成不利影響。於籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權並(在第11.01及11.02條的規限下)依據S高級人員證書及大律師的意見而獲得充分保障，該意見述明(A)該等修訂或補充契據的籤立及交付是本契約授權或準許的；及(B)如大律師認為，該等修訂或補充契據根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行。
第九條.保障
第9.01節。GUARANTEE.
(A) 一般。擔保人簽署本契約(或根據第8.01(B)節規定的任何修訂或補充契約)，即表示擔保人承認並同意其從本公司獲得重大利益，且擔保人以良好和有價值的代價提供擔保，包括該等重大利益。在符合第9條的規定下，擔保人在此向經受託人認證並交付的票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人全面和無條件地保證，不論本契約、票據或本契約或票據項下公司的義務是否有效或可強制執行：
(I)債券的到期日溢價(如有的話)的本金、到期溢價(如有)的任何利息，以及債券的任何交換代價，將於到期時即時悉數支付，不論是在到期日、加速回購日期、在基本更改購回日、贖回或其他情況下，以及到期溢價(如有的話)或債券的任何交換代價(如合法)的逾期本金的利息，以及本公司根據本契約或票據向持有人或受託人承擔的所有其他債務，將即時支付或交付或履行，在適用的情況下，根據本契約和附註在每個案例中；和
(Ii)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期時或按照延期或續期的條款，不論是在指定的到期日、以加速方式、在回購日期、贖回或其他情況下，該等票據或其他債務的付款或續期時間將即時足額支付。
(統稱為擔保債務)，在每種情況下均受第9.02節的約束。
在任何如此擔保的金額到期時未能支付任何款項、任何如此擔保的履約未能履行時，無論出於何種原因，或在本公司向擔保人提出明確要求時，擔保人將有義務立即付款或履行(視情況而定)。擔保人同意，這是付款的保證，而不是託收的保證。
- 76 -
(B) 保證是無條件的；放棄勤奮、贈送等。擔保人 同意其對擔保債務的擔保是無條件的，無論本契約、票據或公司在本契約或票據項下的義務的有效性或可執行性、沒有采取任何行動強制執行、任何持有人對本契約或票據的任何條款的任何放棄或同意、追回對公司不利的任何判決、強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。擔保人同意，如果本公司在本契約或票據項下的任何債務違約，包括任何本金或利息的支付， 票據到期時的到期日溢價(如有)或票據的任何交換代價，無論是在到期日、加速回購日、基本變更回購日、贖回或其他情況下，可直接向擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對公司提起訴訟。擔保人放棄勤勉、出示、要求付款、在公司破產或破產的情況下向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾除非完全履行本契約和票據中包含的義務，否則不會解除擔保。
(C) 在退還款項時恢復擔保。如果任何持有人或受託人因任何法院或 其他原因被要求向本公司、擔保人或任何與本公司或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員交還本公司或擔保人、本公司或擔保人向該持有人或受託人支付或交付的任何代價，則在已解除的範圍內，擔保將完全恢復有效。
(D) 代位權。擔保人同意，其對持有人或任何擔保債務可能具有的任何代位權、償還權或分攤權將從屬於所有擔保債務，並且在全部償付之前不能強制執行。擔保人還同意，另一方面，在擔保人與持有人和受託人之間，(1)擔保債務可以按照第7條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止擔保債務加速到期；和(2)如果任何擔保債務根據第(Br)7條被加速，則這種擔保債務將立即到期並由擔保人支付。
第9.02節。 L模仿 在……上面 GUARANTOR L可靠性.
擔保人確認擔保人和持有人通過接受任何票據，確認擔保人和持有人的擔保不構成適用於擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。受託人、持有人和擔保人各自不可撤銷地同意，擔保人在其擔保下的義務將限於 最高金額，在履行該最高金額和擔保人的所有其他或有和固定債務後，導致擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
- 77 -
第9.03節。E執行 和 DELIVERY 的 GUARANTEE.
擔保人簽署本契約(或根據第8.01(B)節修訂或補充的契約)證明擔保人的擔保，而受託人在其認證後交付任何票據，即構成代表擔保人適當交付擔保。S擔保的有效性不受以下情況的影響：在任何票據認證時，擔保人代表S簽署本契約或任何此類修訂或補充契約的擔保人的任何高級人員未能在擔保人處擔任相同或任何其他 辦事處，即使沒有在任何票據上設置或附加任何批註、證書或其他文書，或以其他方式籤立並交付給票據持有人，擔保也將是有效和可強制執行的。
第9.04節。W母雞 這個 GUARANTOR M唉 MERGE, ETC.
(A) 一般。擔保人不得與擔保人及其子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一人(擔保人業務組合事件)，除非：
(I)由此產生的尚存或受讓人(X)是擔保人 或(Y)(如果不是擔保人)是根據美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區的法律適當組織和存在的合格繼承實體(此類合格繼承人實體，擔保人繼承人實體)，明確承擔(通過在該擔保人企業合併事件生效時或之前籤立並向受託人交付根據第8.01(E)條規定的補充契據)擔保人S在本契約、票據和登記權協議下的所有義務；以及
(Ii)該擔保人業務合併事件生效後，不會有任何違約或違約事件發生或繼續發生。
(B) 交付高級船員S證書及受託人大律師意見。在任何擔保人業務合併事件生效時或生效前，本公司將向託管人提交一份S證書和律師意見，聲明(I)該擔保人業務合併事件(以及相關的補充契約)符合第9.04(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該擔保人業務合併事件的所有先決條件均已滿足。
- 78 -
(C) 被替代的擔保人繼承實體。在任何符合第9.04(A)節和第9.04(B)節的保證人的企業合併事件生效時，保證人繼任實體(如果不是保證人)將繼承並可以行使保證人在本契約、適用的登記權協議(如果有)和票據項下的一切權利和權力，其效力如同該擔保人繼任實體已被指定為本契約、該等登記權協議和票據中的擔保人一樣，並且，除租賃的情況外，前身擔保人將被解除其在本契約項下的義務。票據及(除非緊接該擔保人業務合併事件後的標的證券 包括該先前擔保人的任何證券)該等登記權協議。
(D) 不包括向 公司或其全資子公司轉讓資產。即使第9.04節有任何相反規定，第9.04節仍不適用於(X)擔保人之間及(Y)本公司或S公司任何一間或多間全資附屬公司之間的任何資產轉移(並非因合併或 合併而進行)。
第9.05節。一個應用 的 C某件事 P羅維森 至 這個 GUARANTOR.
(A) 官員S證書和大律師意見。在擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，受託人將有權根據第12.02節獲得高級職員S證書和律師意見，其效力與第12.02節中或高級職員、高級職員S證書或律師意見的定義中對公司的每一次提及都是對擔保人的提及一樣。
(B) 公司訂單。擔保人可以發出公司命令，其效力與在公司命令或高級管理人員的定義中對公司的每一次提及都是對擔保人的引用一樣。
(C) 通知和 要求。本契約要求或允許受託人或任何持有人向本公司發出的任何通知或要求，可改為向擔保人發出。
第9.06節。R請 的 這個 GUARANTEE.
擔保將自動解除，擔保項下的擔保人S的義務將自動解除和解除，在任何情況下，發生下列情況之一時，均不具有未來的效力和效果：
(A)S公司在本契約項下的義務已按照第10條解除；
(B)擔保人與公司合併或合併；或
(C)支付或交付與 所有票據有關的其他交換代價的所有剩餘債務在到期後全部清償。
為免生疑問，本第9.06節不會限制第5.09節的操作。
- 79 -
第十條.清償和解除
第10.01條。T火化 的 COPANYS OBLIGIGIONS.
在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：
(A)所有當時未償還的票據(根據第2.12節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、到期日、兑換或其他日期)已確定的現金或兑換對價金額 ；
(B)本公司已安排為持有人的利益向受託人或付款代理人(或就交易所代價而言，交易所代理)作出不可撤銷的存入，或已以其他方式安排向持有人交付足夠的現金(或就將予交換的票據而言，則為交易所代價)，以支付當時所有未償還票據(根據第2.12節更換的票據除外)的所有到期款項或其他財產；
(C)公司已支付本契約項下的所有其他應付款項;以及
(D)公司已向受託人遞交高級職員S證書和大律師意見，各陳述解除本契約的先決條件已獲滿足；
提供, 然而，，第2.10(E)節、第11條和第12.01節將在清償期間繼續有效，而第2.14節和受託人、付款代理人和外匯代理人對存放在其處的金錢或其他財產的義務將在清償期間繼續有效，直至沒有未清償票據為止。
應S公司的要求，受託人將 確認對本契約的滿意和解除。
第10.02條。R電子支付 至 COPANY.
在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司，如任何人士持有任何現金、匯兑代價或其他財產以供支付或交付票據，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期 後兩(2)年仍無人認領，則受託人、付款代理及交易所代理將立即通知本公司(並應本公司S之要求，迅速將其交付予本公司)。在向本公司交付該等現金、交換代價或其他財產後，受託人、付款代理及交易所代理將不再就該等現金、交換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲得支付或交付該等現金、交換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。
- 80 -
第10.03條。REINSTATE.
如果受託人、付款代理人或交易所代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而不能使用根據第10.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第10.01條的本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，如本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將被代位於該等持有人從受託人、付款代理人或交易所代理人(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取有關現金或其他財產的權利。
第十一條受託人
第11.01條。D用户界面 的 這個 TRUSTEE.
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人已書面通知或實際知曉該失責事件，則在不限制第11.02(F)節的一般性的原則下，受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理S自己的事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(B)除非在 違約事件持續期間：
(i)受託人的職責將僅由 本契約的明確條款決定，受託人僅需履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，本契約中不會對受託人承擔任何隱含的契約或義務；以及
(Ii)在本身沒有惡意或故意行為不當的情況下，受託人可在不經調查的情況下，就其所作陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，向S人員提供符合本契約規定的證書或大律師意見，以確定是否屬實；提供, 然而，，受託人將審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。
(C)受託人不得因其疏忽或故意行為不當而被免除法律責任，但下列情況除外：
(I)本款不會限制第11.01(B)節的效力；
(ii)受託人不對負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明 受託人在確定相關事實時疏忽;以及
(iii)受託人將不對 其根據第7.06節收到的指示善意採取或不採取的任何行動承擔責任。
- 81 -
(D)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金，或招致任何責任。
(E)受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司 達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
(F)受託人將不會以個人身份對票據所證明的責任負責。
(G)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款(包括影響受託人的責任或向受託人提供保護的任何條款)均受第11.01條的約束，無論該條款是否有明確規定。
第11.02節。R燈光 的 這個 TRUSTEE.
(A)受託人可最終信賴其認為屬實並由適當人士簽署或提交的任何文件，而受託人無須調查該文件所述的任何事實或事項。
(B)受託人在採取行動或不採取行動前，可 要求持有S高級船員證書、大律師意見或兩者兼有。受託人將不對其依據該官員S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可諮詢大律師，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，將構成受託人完全及完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動，而無須承擔法律責任。
(C)受託人可通過其律師和代理人行事，並將不對任何經適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並且其相信 是經授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。
(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或開支向受託人提供(如有要求，亦提供)受託人滿意的保證或彌償。
(G)受託人將不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)承擔責任或責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。
(H)受託人在本契約中規定的許可權利不得解釋為對受託人施加的責任。
- 82 -
(I)受託人將不會被要求就本契約的籤立或履行或其他方面提供任何擔保或擔保。
(J)除非受託人的一名負責人員已接獲本公司的通知，表示票據將有 額外利息或特別利息欠付或累積，否則受託人可假定不會支付或累積任何額外利息或特別利息(視何者適用而定)。
(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，已擴展至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身分(包括票據代理人)強制執行。
(L)受託人不會 知悉本契約及附註以外的任何文件或協議(包括登記權協議及任何通知和問卷(S))。
(M)受託人或任何票據代理均不會就託管人採取或未採取的任何行動或 託管人的任何記錄或任何其他方面的運作(包括透過託管人的設施交付通知或付款)對任何人負任何責任或法律責任，並可不經調查而最終依賴託管人提供的任何資料 。
第11.03條。我個人 R燈光 的 這個 TRUSTEE.
受託人以個人或任何其他身份，可成為任何票據的所有者或質押人，並可 以其他方式與本公司或其任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同；提供, 然而，，如果受託人獲得了衝突的利益(根據《信託契約法》第310(B)節的定義)，則必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據第11.03節的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。
第11.04節。TRUSTEES DIsclaimer.
受託人將不(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對其作出任何陳述； (B)對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或任何其他與出售債券或本契約有關的陳述或陳述，但受託人的認證證書除外。
第11.05條。NOTICE 的 DEFAULTS.
如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，且實際上為受託人的負責人所知，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送有關該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人的負責人當時並不實際知道該違約或違約事件，則在受託人的負責人實際獲悉後立即(無論如何在十(10)個業務 天內)向持有人發送該違約或違約事件的通知；提供, 然而，除非任何票據的本金、利息或到期日溢價出現違約或違約事件，如就任何票據而言，或在支付或交付交易所到期的代價時出現違約，則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。受託人不會被視為已收到任何違約或違約事件的通知或被指控，除非負責人已收到有關該違約或違約事件的書面通知，並且該通知引用了票據和本契約 並在表面上聲明違約或違約事件已經發生，或者負責人對此有實際瞭解。
- 83 -
第11.06條。C優化配置 和 I新穎性.
(A)本公司將按本公司與受託人分別協定，不時就接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人S的賠償不受任何明示信託受託人賠償的法律限制。除了受託人S服務的補償外，公司將應要求及時向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人S代理人和律師的合理補償、支出和費用。
(B)公司將賠償受託人(在本契約下的每一身份)及其董事、高級職員、僱員和代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本第11.06條)和針對任何索賠(不論是由本公司主張的)進行辯護的費用和開支。任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關的責任，除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其 疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終裁決確定)。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但受託人S未如此通知本公司並不解除本公司在第11.06(B)條下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人被律師告知它可能有與公司可用抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該律師的合理費用和開支(包括受託人因評估是否存在此類衝突而產生的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用， 不會無理拒絕同意。
(C)本公司在第11.06條下的義務將在受託人辭職或免職以及本契約解除後繼續存在。
(D)為保證本公司履行S在第11.06節中的義務，受託人將在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有的款項或財產除外，以支付特定票據的本金或利息，該留置權將在本契約解除後繼續有效。
- 84 -
(E)如果受託人在根據第7.01(A)節第(X)或(Xi)款發生違約事件後產生費用或提供服務，則根據任何破產法，該等費用和該等服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成 行政費用。
第11.07條。R環境保護 的 這個 TRUSTEE.
(A)儘管本第11.07條中有任何相反的規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受本第11.07條規定的任命後才生效。
(B)受託人可隨時辭職，並通過通知本公司解除本契約設立的信託。持有當時未償還票據本金總額中大部分的 持有人可以書面通知受託人和本公司，以罷免受託人。本公司可在下列情況下罷免受託人：
(I)受託人未能遵守第11.09條；
(Ii)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(Iv)受託人變得無行為能力。
(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將 迅速委任符合第11.09條的繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可委任符合第11.09條的繼任受託人，以取代本公司委任的該繼任受託人。
(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後六十(60)日內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。
(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月(或自發行之日起的較短期限)的書面請求後，未能 遵守第11.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。
(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面接納，通知發出後，卸任受託人的辭任或免職即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。退休受託人在支付本契約項下應付給它的所有款項後，將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第11.06(D)節規定的留置權的約束。
- 85 -
第11.08節。SUCCESSOR TRUSTEE 通過 MErger, ETC.
受託人可能合併、轉換或合併的任何實體，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，或受託人所有或幾乎所有公司信託業務的繼承人，將(無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為)成為本契約項下受託人的繼承人。提供此類實體必須在其他方面符合第11條規定的資格和資格。
第11.09條。E合格性; D等價化.
本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1000萬美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。
第12條.雜項
第12.01節nOTICES.
公司或擔保人或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如果以書面形式 ，並親自或通過第一類郵件（掛號或認證，要求回執）、傳真傳輸、電子傳輸或其他類似的無擔保電子通信方式或保證 次日送達的隔夜航空快遞，或發送至另一方的地址，則視為已正式發出，該地址最初如下：
如果向公司或擔保人：
雷克斯福德工業地產公司，L.P.
11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：總法律顧問
副本（不構成通知）：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
355 S.格蘭德大街，Suite 100
洛杉磯，CA 90071
注意：Bradley A. Helms和Brent Epstein
- 86 -
如致受託人：
美國銀行信託公司，全國協會
633西5這是街道，24號這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
傳真：213-615-6197
注意：布拉德利·E·斯卡布勒
儘管前款有任何相反規定，向受託人或任何票據代理人發出的通知必須以書面形式發出，並將在受託人或該票據代理人(視何者適用而定)實際收到時視為已發出。
本公司、擔保人或受託人可向他人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址(包括傳真號碼及電子地址)。
受託人將沒有任何責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名的電子圖像和數字簽名)，在所有情況下均視為 原始簽名。任何使用電子簽名或電子方法向受託人發送通信的人都要承擔因使用電子簽名或電子方法而產生的所有風險，包括受託人對未經授權的通信採取行動的風險以及第三方攔截或誤用的風險。儘管本款有任何相反規定，受託人在任何情況下均可自行酌情要求將帶有手寫簽名的原件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，預付郵資；(C)確認收到(如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式)；以及(D)及時送達快遞後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，保證第二天送達。
根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信必須以書面形式作出，如果通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄到其在登記冊上顯示的地址，將被視為已正式發送或以書面形式發出； 提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以，但不需要按照託管程序發送(在這種情況下，該通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。 未向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信中的任何缺陷，不會影響其對任何其他持有人的充分性。
- 87 -
如果受託人當時擔任票據的託管人S，則應本公司向受託人提出的合理要求，受託人將根據託管程序將本公司準備的任何通知發送給任何持有人(S)，提供該要求在發出通知日期前至少兩(2)個工作日連同通知文本一起提交給受託人，以證明該請求。為免生疑問，該公司命令不需要附有高級管理人員S證書或律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。
如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送通知或通信，則不論收件人是否收到通知或通信，均視為已正式發出。
儘管本契約或附註有任何相反的規定， (A)只要本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知，如果發送方和收件人是同一人以不同身份行事，則無需發送該通知；及(B)當本契約的任何條款要求一方當事人向多於一個接收方發送通知，而每一接收方是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。
第12.02節。DELIVERY 的 O效果器S CERTIFICATE 和 O小齒輪 的 C奧賽爾 AS 至 C條件 P記錄.
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動(除根據本契約對 票據進行初始認證外)時，公司將向受託人提供：
(A)符合第12.03節規定的S證書，並述明簽字人認為已符合本契據所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及
(B)律師的意見，該意見符合第12.03條，並指出，在該律師看來，所有此類 先決條件和契約（如有）均已得到滿足。
第12.03節S紋身 R等值 在……裏面 O效果器S CERTIFICATE 和 O小齒輪 的 C奧賽爾.
每個官員證書(根據第3.06節的官員證書除外)或律師關於遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：
(A)一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，其中所載的陳述或意見是以此為依據的；
(C)一項陳述，説明該簽署人認為他或她或該公司已作出所需的審查或調查，以使他或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及
- 88 -
(D)一份關於該簽署人認為該盟約或條件是否已得到滿足的聲明。
第12.04節RULES 通過 這個 TRUSTEE, 這個 REGISTRAR, 這個 P阿英 A紳士 和 這個 E交換 A紳士.
受託人可為持有人會議或在持有人會議上採取行動制定合理規則。註冊商、付款代理和交易代理 中的每一個都可以制定合理的規則併為其職能設定合理的要求。
第12.05節nO PERSONAL L可靠性 的 DIRECTORS, O虛張聲勢, E員工, PARTNERS 和 STOCKHOLDERS.
公司或擔保人的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、擔保人、合夥人或股東， 對公司或擔保人在本契約、票據或擔保下的任何義務或基於、有關或由於該等義務或其產生而產生的任何索賠均不承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人 放棄並免除所有此類責任。該等豁免及解除為發行該等債券之部分考慮因素。
第12.06節。 G翻新 L阿威; WAIVER 的 J烏裏 T裏亞爾.
本契約、擔保和票據，以及因本契約、擔保或票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據、擔保或本契約、票據或擔保所考慮的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第12.07條。SUBMisse 至 JURISICATION.
任何因本契約或本契約預期的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法律或法院規則允許的範圍內)送達第12.01節中規定的S的地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效法律程序送達。本公司、擔保人、受託人及每名持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。
- 89 -
第12.08節。NO A數據倉庫 I跨國保護 的 O在那裏 A格里門茨.
本契約或附註均不得用於詮釋本公司或其附屬公司或任何其他人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，亦不得使用該等契約、票據、貸款或債務協議詮釋本契約或票據。為免生疑問，本條款不適用於與任何註冊權協議有關的解釋。
第12.09條。SUCCESSORS.
公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人 具有約束力。
第12.10條。F獸人 MAJEURE.
託管人和每個票據代理不會因任何超出其控制範圍的事件(包括任何現行或未來的法律、法規或政府權力的任何行為或規定、天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施的不可用)而不履行本契約或票據下的任何行為或任何職責、義務或責任。
第12.11條。美國愛國者ACT.
本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。
第12.12節。 C計算.
除非本契約另有規定，否則公司將負責進行本契約或票據要求的所有 計算，包括確定最後報告銷售價格、每日交換價值、每日現金金額、每日股份金額、每日VWAP、交易價格、應計利息 票據之額外利息或特別利息、任何到期溢價、贖回價、基本變動購回價及匯率。
本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。 本公司將向受託人和交易所代理提供其計算時間表，受託人和交易所代理人均可最終依賴公司S計算的準確性，而無需獨立核實。 受託人將在持有人提出書面請求後立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人。為免生疑問，受託人將無義務作出或確認本契約或本附註所要求的任何計算或其他金額。
- 90 -
第12.13條。S可維護性.
如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。
第12.14節。 COUNTERPARTS.
雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是正本， 所有副本一起代表相同的協議。通過傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。
第12.15條。T有能力的 的 C一家企業, HEADINGS, ETC.
本印記的目錄以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。
第12.16節W這是一種 T軸.
票據的各持有人同意，且全球票據權益的各實益擁有人通過收購該等權益被視為 同意，如果公司、擔保人或其他適用的預扣税代理人（包括受託人）代表該持有人或受益所有人支付預扣税或後備預扣税，因為匯率調整或未發生 調整，則公司、擔保人或該預扣税代理人（包括受託人）（視情況而定）可根據其選擇，從現金支付或交付其他交換對價、持有人或該票據受益所有人收到的普通股或銷售所得款項或其他資金或資產中扣除該等款項或抵銷該等款項。
[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]
- 91 -
茲證明，本契約各方已於上文第一次寫明的日期起正式籤立本契約。
| REXFORD I工業企業 REALTY，L.P. | ||
| 發信人： | /s/Laura Clark | |
| Name：jiang | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| REXFORD I工業企業 REALTY, INC. | ||
| 發信人： | /s/Laura Clark | |
| Name：jiang | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 美國B坦克 T生鏽 COPANY, N國家級 A關聯，作為受託人 | ||
| 發信人： | /S/布拉德利·E·斯卡布羅 | |
| Name：bad. Scarbrough | ||
| 職務：總裁副 | ||
[契約簽名頁（2029注）]
附件A
備註的格式
[插入 全局註釋圖例(如果適用)]
[插入受限註釋圖例(如果適用)]
[插入非關聯圖例]
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.
4.125%可交換優先票據到期日2029年
| CUSIP編號：[___] | 證書編號[___] |
ISIN編號：[___]
Rexford Industrial Realty，L.P.馬裏蘭州的一家公司承諾為收到的價值支付， [賽德公司]，或其註冊 轉讓，本金額， [___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]*於2029年3月15日支付利息，並按照下文提及的契約中的規定支付利息，直至本金和所有應計及未付利息得到支付或適當提供。
利息支付日期：每年3月15日和9月15日，從 [日期].
常規記錄日期：3月1日和9月1日。
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]
| * | 僅為全局備註插入帶括號的語言。 |
A-1
特此證明，Rexford Industrial Realty，L.P.已於下文所述日期 正式簽署本文件。
| REXFORD I工業企業 REALTY，L.P. | ||||||||
| 日期： | 發信人： | |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
A-2
受託人身份認證證書
美國銀行信託公司全國協會作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。
| 日期： | 發信人： | |||||||
| 授權簽字人 |
A-3
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.
4.125%可交換優先票據到期日2029年
本票據為Rexford Industrial Realty，L.P.正式授權發行的票據之一，一家馬裏蘭州公司（ 公司），指定為2029年到期的4.125%可交換優先票據（該票據），全部根據日期為2024年3月28日的一份票據（該票據可不時修改， 公司）發行或將發行，其中包括Rexford Industrial Realty，Inc.，馬裏蘭州的一家公司作為擔保人，美國銀行信託公司，全國協會作為受託人。本説明中使用的大寫術語（無定義） 具有契約中賦予的各自含義。
本契約載明本公司、擔保人、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本契約的規定為準。
1.利息。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將從以下日期開始累算，幷包括：[日期].
2.成熟度。除非提前回購、贖回或交換，否則本票據將於2029年3月15日到期。
3.保證。本公司在契約及票據項下的S債務 由擔保人按契約第9條的規定提供全面及無條件的擔保。
4. 付款方式。本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。
5. 被視為擁有者。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。
6.面額； 轉賬和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可轉讓或交換本票據，方法是向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料。
7.持有人有權要求 公司在發生根本變化時回購票據。如果發生基本變動(豁免基本變動除外)，則各持有人將有權要求本公司按本契約第4.02節所載方式及條款，以現金回購該持有人S票據(或其任何部分的授權面額)。
8.公司贖回債券的權利。本公司將有權按本契約第4.03節所述的方式及在符合 條款的情況下贖回票據以換取現金。
A-4
9.交流。本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據兑換為對價。
10.公司何時可以合併， 等。《企業合同法》第6條對S公司參與公司企業合併活動的能力進行了有限的限制。
11.違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金、所有應計利息和未付利息以及到期溢價(如有)可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條所述的方式和條款到期並應支付。
12.修訂、補充及豁免。本公司、擔保人及受託人可按本契約第7.05節及第8條所述的方式及條款，修訂或補充本契約、本附註或該等擔保，或免除遵守本契約、本附註或本擔保的任何規定。
13. [註冊權協議。除了根據契約提供給票據持有人的權利外，持有人還應享有日期為#年的《登記權協議》中規定的所有權利[日期]，在本公司中，擔保人和其中所列的初始購買者。]*
14.董事、高級職員、僱員、合夥人及股東無須承擔任何個人責任。過去、現在或將來董事、公司高管、 員工、公司註冊人、合夥人或股東或擔保人本身不會對公司或擔保人在本公司或擔保人項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。
15.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。
16.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，如Ten COM(共有租户)、 ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。
| * | 適用於受註冊權協議約束的任何票據。 |
A-5
17.適用法律。本説明，以及因本説明而產生或 相關的任何索賠、爭議或爭議，將受新國家法律的管轄和處理
約克
* * *
如需索取 契約副本（公司將免費提供給任何持有人），請將書面請求發送至以下地址：
Rexford Industrial Realty，L.P.
11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：首席財務官
A-6
全球鈔票利益交換一覽表*
本次全球票據的初始本金金額：$[___]
本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：
| 日期 |
增加的數額 (減少) 本金 金額 本全球筆記 |
本金金額： 本全球筆記 在這樣的 增長之後 (減少) |
簽署： 授權 受託人的簽字人 | |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
| * | 僅為全局備註插入。 |
A-7
交換通知
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.
2029年到期的4.125%可交換優先票據
在遵守契約條款的前提下，通過簽署和交付本交易通知，下列票據持有人指示 公司進行交易（勾選一項）：
| ☐ | 本金的全部金額 |
| ☐ | $ * 本金總額 |
該文件由CUSIP號確定。 證書編號 .
以下籤署人確認，如果待交換票據的交換日期在 常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則在某些情況下，該票據在交回交換時，必須隨附相當於該票據在該利息支付日期（ 除外）應計利息的現金數額。以下籤署的持有人向本公司聲明，截至本交易通知相關的交易日，以下籤署的持有人是一個合格的機構買方（定義見規則 144A）或一個合格的投資者（定義見規則501）。
| 日期： | ||||||||
| (持有人的法定名稱) | ||||||||
| 發信人： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 簽名保證： | ||||||||
| 可識別簽名的參與者 | ||||||||
| 保證獎章計劃 | ||||||||
| 發信人： | ||||||||
| 授權簽字人 | ||||||||
| * | 必須是授權面額。 |
A-8
基本面變化回購通知
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.
2029年到期的4.125%可交換優先票據
根據契約條款，通過簽署和交付本基本變更回購通知，以下 所標識的票據持有人行使其基本變更回購權，涉及（勾選一項）：
| ☐ | 本金的全部金額 |
| ☐ | $ * 本金總額 |
該文件由CUSIP號確定。 證書編號 .
以下籤署人確認，在支付基本變更回購價格之前，必須將本票據（已正式背書）交付給 付款代理人。
| 日期： | ||||||||
| (持有人的法定名稱) | ||||||||
| 發信人： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 簽名保證： | ||||||||
| 可識別簽名的參與者 | ||||||||
| 保證獎章計劃 | ||||||||
| 發信人： | ||||||||
| 授權簽字人 | ||||||||
| * | 必須是授權面額。 |
A-9
作業表
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.
2029年到期的4.125%可交換優先票據
根據契約的條款，下列註明的票據持有人轉讓（勾選一項）：
| ☐ | 本金的全部金額 |
| ☐ | $ * 本金總額 |
該文件由CUSIP號確定。 證書編號 ，及其在該條下的所有權利：
| 姓名： |
||
| 地址： |
||
| 社保或税務ID。#： |
||
| 並不可撤銷地任命： |
作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。
| 日期： | ||||||||
| (持有人的法定名稱) | ||||||||
| 發信人： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 簽名保證： | ||||||||
| 可識別簽名的參與者 | ||||||||
| 保證獎章計劃 | ||||||||
| 發信人： | ||||||||
| 授權簽字人 | ||||||||
| * | 必須是授權面額。 |
A-10
轉讓人確認書
如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：
| 1. ☐ | 此類轉讓正在向本公司或本公司的附屬公司進行。 |
| 2. ☐ | 此類轉讓是根據轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明進行的。 |
| 3. ☐ | 此類轉讓是根據證券法第144A條的規定進行的，因此，簽署人進一步證明，內票轉讓給了簽名人合理地相信正在為其自己的賬户購買內票的人，或者轉讓給該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且該人和每個此類賬户是符合第144A條規定的證券法第144A條所指的合格機構買家。如果選中此項目，則受讓人必須完成並執行下一頁中包含的確認。 |
| 4. ☐ | 此類轉讓是根據《證券法》的登記要求(包括證券法第144條規定的豁免(如果有))的任何其他可用豁免進行的。 |
| 日期： | ||
| (持有人的法定名稱) | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 簽名保證： | ||
| (認可簽名的參與者 | ||
| 保證獎章計劃) | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
A-11
受讓人回執
以下籤署人表示，它是為自己的賬户或為一個或多個賬户購買Inside Note，簽名人對該賬户行使單獨投資酌情權，並且該賬户和下簽名人以及每個此類賬户都是證券法第144A條所指的合格機構買家。簽署人確認，轉讓人在轉讓附註內的股份時，依據規則第144A條修訂的1933年證券法的登記及招股章程交付規定獲得豁免，且簽署人已收到簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料。
| 日期： | ||
| (受讓人姓名或名稱) | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-12
附件B-1
限制註解圖例的格式
本票據的要約和出售以及在本票據交換時交付的普通股(如果有)沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，除非符合以下語句，否則不得要約、出售、質押或以其他方式轉讓本票據。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：
| (1) | 代表IT和IT代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使唯一投資自由裁量權；以及 |
| (2) | 同意為了Rexford Industrial Realty，L.P.(該公司)的利益，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外： |
| (A) | 致Rexford Industrial Realty，Inc.或其任何附屬公司； |
| (B) | 根據證券法生效的登記説明書； |
| (C) | 根據《證券法》第144A條，合理地被認為是合格機構買家的人； |
| (D) | 根據《證券法》第144條規定的登記豁免；或 |
| (E) | 根據任何其他豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中。 |
在根據上述（2）（C）、（D）或（E）進行任何銷售或轉讓登記之前，本公司REXFORD Industrial Realty，INC.，受託人和註冊人保留要求交付他們合理要求的證明或其他文件或證據的權利，以確定擬議的銷售或轉讓是 符合《財產法》和適用的州財產法。本公司不代表是否可以免除本公司的註冊要求。
B1-1
附件B-2
全局筆記圖例的形式
這是以下所指契約所指的全球紙幣，以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為 本票據的所有者和持有人。
除非本證書由存託信託公司(DTC)的授權代表提交給 公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.與本文件有利害關係。
本全球票據的轉讓將僅限於全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人，或向其繼承人或該等被指定人轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條規定的限制進行的轉讓。
B2-1
附件B-3
非關聯圖例的形式
本公司的任何附屬公司（根據1933年《財產法》第144條的定義，經修訂）不得購買或以其他方式獲得本票據或本文件中的任何 利益。
B3-1